Esipuhe Esipuhe ensimmäiseen painokseen Hyvä lukija, Käsissäsi olevan kirjan tavoite on antaa perustiedot pk-yrityksen hallitustyöskentelystä. Kirja kokoaa yhteen osakeyhtiölain vaatimukset ja corporate governance-suositukset, ja lisää näiden ympärille käytännön ohjeita ja koeteltuja toimintatapoja. Teos on tarkoitettu sekä kertomaan perusasiat hallitustyöstä ensimmäiseen hallituspaikkaansa menevälle että kulkemaan hakuteoksena mukana kokeneempien hallitustyöskentelijöiden salkuissa. Hallitustyön osaamisen tarve on jatkuvasti kasvanut. Samalla on kasvanut tuota työtä tekevien tiedon tarve, olivat he sitten hallituksen jäseniä, puheenjohtajia, toimitusjohtajia tai muutoin hallituksen työskentelyyn osallistuvia. Enää ei voida luottaa siihen, että ”kun Herra antaa viran, hän antaa myös viisauden”. Hallitustyöskentelijän tulee oman oikeusturvansa takia tietää vastuunsa ja olla selvillä oikeista toimintatavoista. Toisaalta yrityksen edustajien ja omistajien tulee tietää, mitä hallitukselta voi odottaa ja mitä ei. Vaikka kirjassa käsitelläänkin etupäässä osakeyhtiömuotoisen pkyrityksen hallitusta, toimivat useimmat esitetyt ohjeet myös hallitustyöskentelyssä yleensä. Lukijan tulee kuitenkin muistaa, että esimerkiksi säätiöitä, yhdistyksiä ja asunto-osakeyhtiöitä ja siten myös niiden hallitustyöskentelyä säätelee oma lainsäädäntönsä, ja toisaalta listattujen osakeyhtiöiden tulee lähtökohtaisesti täyttää oman hallinnointikoodinsa esittämät vaatimukset.
5
H y vä h a l l i t u s t yö
Suosittelemme kirjalle ”rusinat pullasta” -lukutapaa – kaikkea ei ole tarkoitettu kerralla omaksuttavaksi ja toteutettavaksi. Lue siis kirja läpi omaan tahtiisi, paneudu juuri silloin kiinnostavimpiin aiheisiin tarkemmin ja palaa kirjaan silmäillen aina tuolloin tällöin. Se kannattaa myös pitää mukana – liitteinensä kirja toimii hyvänä hakuteoksena silloin kun läsnäolijoiden tietämys tai muisti ei yllä kaikkiin hallitustyön yksityiskohtiin. Huhtikuussa 2009, Juhani Erma
Tommi Rasila
Olli V. Virtanen
Esipuhe uudistettuun painokseen Hyvä hallitustyö on julkaisemisestaan lähtien täyttänyt tarkoituksensa hyvin. Se antaa perustiedot hallitustyöstä ja toimii käsikirjana käytännön toimijoille. Kuitenkin myös tietokirjan tulee elää ajassa, josta syystä sisältöä on päivitetty kolmella tavalla. Ensinnäkin, kirjaan on lisätty luku, jossa käsitellään muiden kuin osakeyhtiöiden hallitustoimintaa. Toiseksi, kirjan teksti on käyty läpi ja ajanmukaistettu vastaamaan muuttunutta lainsäädäntöä. Kolmantena muutoksena ovat liitteisiin päivitetyt governanssiohjeet, joista molemmista on tullut uusi versio kirjan edellisen laitoksen jälkeen. Toivomme, että nämä muutokset auttavat yhä uusia lukijoita tekemään merkittävää ja menestyksekästä hallitustyötä. Haluamme kiittää kauppakamareita pitkäjänteisestä työstä hallitustyön kehittämiseksi ja jalkauttamiseksi. Kiitämme myös varatuomari Anne Horttanaista hänen arvokkaista kommenteistaan kirjan päivitysvaiheessa. Toivomme, että kirjaan tehdyt uudistukset auttavat yhä uusia lukijoita tekemään merkittävää ja menestyksekästä hallitustyötä. Helmikuussa 2017 Juhani Erma
6
Tommi Rasila
Olli V. Virtanen
Esipuhe
Esipuhe kirjan 8.painokseen Kirjan 8. painokseen on tehty pieniä muutoksia osakeyhtiölain muutosten ja uusitun hallinnointikoodin johdosta. Liitteenä olevat osakeyhtiölain ja hallinnointikoodin tekstit on saatettu ajantasalle. Marraskuussa 2019 Juhani Erma
Tommi Rasila
Olli V. Virtanen
7
Sisällys Esipuhe
5
1 Osakeyhtiölaki ja muu yhtiön toimintaa koskeva sääntely
11
1.1 Osakeyhtiölain keskeiset periaatteet
12
1.2 Yhtiöjärjestys
14
1.3 Osakas- ja muut sopimukset
15
1.4 Listayhtiöiden sääntely
16
1.5 Yhtiökokous
17
2 Corporate governance
20
3 Hallituksen muodostaminen
23
3.1 Hallituksen jäsenen kelpoisuus
23
3.2 Hallituksen koko
24
3.3 Hallituksen kokoonpano
24
3.4 Hallituksen jäsenen toimikausi ja hallituksen kehittäminen
8
27
3.5 Hallituksen jäsenen perehdyttäminen
28
3.6 Hallituksen jäsenen ero
29
4 Hallituksen puheenjohtaja
31
4.1 Puheenjohtajan rooli
31
4.2 Puheenjohtajan tehtävät
31
S i s ä l ly s
4.3 Yhteistyö toimitusjohtajan kanssa
32
4.4 Puheenjohtaja ja osakkeenomistajat
33
4.5 Kokousten johtaminen
34
4.6 Puheenjohtajan valinta ja palkkio
34
5 Toimitusjohtaja
36
5.1 Toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen
36
5.2 Toimitusjohtaja hallituksen jäsenenä
38
5.3 Kirjallinen toimitusjohtajasopimus ja toimitusjohtajan palkitseminen
39
6 Hallituksen tehtävät
41
6.1 Yleistoimivalta
41
6.2 Hallituksen suhde omistajiin
42
6.3 Hallitus ja yhtiökokous
45
6.4 Hallitus ja toimitusjohtaja
48
6.5 Valvonta ja riskien hallinta
50
6.6 Hallitus ja strategiset kysymykset
53
7 Hallituksen toiminta
57
7.1 Suhde operatiiviseen johtoon
57
7.2 Hallituksen kokoukset
58
7.3 Hallituksen sihteeri
59
7.4 Hallituksen valiokunnat ja työryhmät
60
7.5 Hallituksen toimintasuunnitelma
61
7.6 Kokouskäytännöt
62
7.7 Pöytäkirja
65
7.8 Päätösten tekeminen, toimeenpano ja seuranta
66
7.9 Hallituksen ja sen jäsenten rooli kokousten ulkopuolella 70
8 Hallituksen vastuu
73
9 Hallituksen palkkiot
77
10 Hallituksen arviointi ja hallitustyön kehittäminen
79
9
H y vä h a l l i t u s t yö
11 Hallitustyö muissa yhteisöissä 11.1 Osuuskunnat
81 82
11.2 Kuntayhtiöt
85
11.3 Säätiöt
90
11.4 Yhdistykset
95
11.5 Asunto-osakeyhtiöt
Liitteet Osakeyhtiölaki
101 105 105
Asialuettelo listaamattomien yhtiöiden hallinnon kehittämiseksi
154
Hallinnointikoodi, Corporate Governance 2015
181
Hallituksen kokouspöytäkirja
244
Hallituksen työjärjestys
247
Yhtiökokouspöytäkirja
250
Päätösehdotus
253
Hallituksen arvioinnin kysymyksiä
254
Tekijät
10
256
1 Osakeyhtiölaki ja muu yhtiön toimintaa koskeva sääntely Osakeyhtiölaki on yleislaki, jota sovelletaan kaikkiin Suomessa rekisteröityihin osakeyhtiöihin siltä osin kuin OYL:ssa tai muissa laeissa ei toisin säädetä. Osakeyhtiöitä on erilaisia, ja joitakin osakeyhtiöitä, kuten asunto-osakeyhtiöitä, pankkiosakeyhtiöitä ja vakuutusosakeyhtiöitä, koskevat myös näistä yhtiöistä säädetyt erityislait. Osakeyhtiöt jaetaan julkisiin ja yksityisiin osakeyhtiöihin. Vain julkisen yhtiön osakkeet voidaan ottaa säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi. Julkisen osakeyhtiön ja yksityisen osake yhtiön erottaa yhtiöjärjestyksestä ja toiminimestä. Toiminimessä on sanat ”yksityinen osakeyhtiö” tai lyhenne ”Oy” ja julkisessa osakeyhtiössä sanat ”julkinen osakeyhtiö” tai lyhenne ”Oyj”. Osakeyhtiön on toiminnassaan otettava huomioon ja noudatettava kaikkia yhtiötä koskevia lakeja, ja hallituksen tehtävänä on valvoa, että yhtiössä myös näin tapahtuu. Hallitustyöskentelyn kannalta osakeyhtiölain lisäksi keskeisiä lakeja ovat mm. kirjanpitolaki ja -asetus, verolait, kaupparekisteri laki, arvopaperimarkkinalaki sekä kilpailua koskeva lainsäädäntö yleisesti.
11
Hyvä hallitustyö
Osakeyhtiölaissa on seuraavat osat: ⬥⬥ Yleiset periaatteet, perustaminen ja osakkeet ⬥⬥ Hallinto ja tilinpäätös ⬥⬥ Rahoitus ⬥⬥ Yhtiön varojen jakaminen ⬥⬥ Yhtiörakenteen muuttaminen ja yhtiön purkaminen ⬥⬥ Seuraamukset ja oikeussuoja ⬥⬥ Erinäiset säännökset.
1.1 Osakeyhtiölain keskeiset periaatteet Osakeyhtiölain 1 lukuun on kirjattu osakeyhtiötä koskevat keskeiset periaatteet: Oikeushenkilöllisyys ja osakkeenomistajan rajoitettu vastuu Osakeyhtiö on osakkeenomistajistaan erillinen oikeushenkilö, joka syntyy rekisteröimisellä. Osakkeenomistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä osakkeenomistajan velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle. Pääoma ja sen pysyvyys Julkisen yhtiön vähimmäisosakepääoma on 80 000 euroa. Yksityisellä yhtiöllä ei lain muutoksen jälkeen ole vähimmäisosakepääomavaatimusta eikä myöskään vaatimusta osakepääomasta. Hallituksella on velvollisuus seurata yhtiön taloudellista tilaa. Mikäli julkisen osakeyhtiön oma pääoma on alle puolet osakepääomasta, hallituksen on viipymättä laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus yhtiön taloudellisen tilan selvittämiseksi. Mikäli oma pääoma taseen mukaan on alle puolet osakepääomasta, hallituksen on kutsuttava yhtiökokous koolle päättämään mahdollisista toimista yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi.
12
O s a k e y h t i ö l a k i j a m u u y h t i ö n t o i m i n t a a ko s k e va s ä ä n t e ly
Jos yhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus. Rekisteröinnin tarkoituksena on antaa asiasta tieto velkojille ja potentiaalisille velkojille. Yhtiön varojenjakotavoista on säädetty OYL 13:1 §:ssä. Laillisia tapoja jakaa yhtiön varoja ovat ⬥⬥ voitonjako ja varojen jakaminen vapaan pääoman rahastosta ⬥⬥ osakepääoman alentaminen ⬥⬥ omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen ⬥⬥ yhtiön purkaminen ja rekisteristä poistaminen.
Lahjan antaminen on mahdollista, jos lahjan määrää voidaan käyttötarkoitukseen sekä yhtiön tilaan ja muihin olosuhteisiin nähden pitää kohtuullisena. Muu liiketapahtuma, joka vähentää yhtiön varoja tai lisää sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta, on laiton. Varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden (maksukykytesti). Lähtökohtana varojenjaolle on tilinpäätös. Varojen jaosta päätettäessä on otettava huomioon maksuvalmius, vakavaraisuus, kannattavuus sekä tulevaisuuden näkymät. Hallituksella on varoja jaettaessa velvollisuus arvioida maksukykyä. Yhtiön varojen jaosta on osakeyhtiölaissa tarkempia säännöksiä. Osakkeen luovutettavuus Osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Toiminnan tarkoitus Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
13
H y vä h a l l i t u s t yö
Enemmistöperiaate Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Päätökset tehdään annettujen äänten enemmistöllä, jollei osake yhtiölaissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhdenvertaisuus Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Johdon tehtävä Yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Tahdonvaltaisuus Osakkeenomistajat voivat yhtiöjärjestyksessä määrätä yhtiön toiminnasta. Yhtiöjärjestykseen ei voida ottaa määräystä, joka on osakeyhtiölain tai muun lain pakottavan säännöksen taikka hyvän tavan vastainen.
1.2 Yhtiöjärjestys Osakeyhtiöllä on oltava yhtiöjärjestys, joka merkitään kaupparekisteriin. Yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön 1) toiminimi 2) kotipaikkana oleva Suomen kunta 3) toimiala.
Jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, toiminimen jokainen ilmaisu on mainittava yhtiöjärjestyksessä. Yhtiöjärjestyksessä voi olla ja tavanomaisesti onkin määräyksiä hallituksen kokoonpanosta, toimitusjohtajasta ja tilintarkastajasta.
14
O s a k e y h t i ö l a k i j a m u u y h t i ö n t o i m i n t a a ko s k e va s ä ä n t e ly
Yhtiöjärjestys voi sisältää muitakin määräyksiä esimerkiksi hallituksen päätöksenteosta. Lisäksi osakeyhtiölaissa on säännöksiä vapaaehtoisista yhtiöjärjestyksen määräyksistä, jotka voidaan sisällyttää niin haluttaessa yhtiöjärjestykseen.
1.3 Osakas- ja muut sopimukset Osakassopimus on kaikkien tai joidenkin osakkaiden välinen sopimus, jossa on sovittu osapuolina olevien osakkaiden toiminnasta yhtiössä ja sen päätöksenteossa. Sopimus on usein luottamuksellinen, mutta esimerkiksi listayhtiöissä yhtiön tietoon tullut osakas sopimus on julkistettava. Osakassopimuksessa voidaan sopia menettelystä hallituksen jäseniä- valittaessa ja osakkaiden toiminnasta yhtiökokouksessa muutenkin, liiketoiminnasta sekä esimerkiksi osakkeisiin liittyvistä asioista. Osakassopimus voi sisältää määräyksiä, joiden mukaan hallituksen päätös tietyissä sopimuksissa määritellyissä asioissavaatii osakkaiden hyväksymisen tai hallituksen tietynsuuruisen määräenemmistön, esimerkiksi kaksi kolmasosaa tai täydet 100 prosenttia. Keskeisiä osakassopimuksessa sovittavia asioita voivat olla ⬥⬥ sopijapuolet ⬥⬥ yhtiön toiminnan tarkoitus ja osakkaiden tavoitteet ⬥⬥ yhtiön harjoittama liiketoiminta ⬥⬥ rahoitusasiat ⬥⬥ osakkaiden panokset ja velvoitteet yhtiölle ⬥⬥ päätöksenteko hallituksessa ja yhtiökokouksessa ⬥⬥ toimitusjohtajan ja avainhenkilöiden valinta sekä palkitseminen ⬥⬥ toimitusjohtajan ja osakkaiden kompensaatiot sekä voitonjako ⬥⬥ osakkeiden myynti ja omistuksista irtaantuminen.
15
H y vä h a l l i t u s t yö
Osakassopimusten ohella muun muassa rahoittajien kanssa voidaan tehdä myös sopimuksia, jotka säätelevät esimerkiksi osakkeiden myyntiä: rahoittaja myöntää luoton nykyiselle omistajalle, mutta pidättää itsellään oikeuden neuvotella luotto uudelleen, mikäli yritys vaihtaa omistajaa. Lähtökohtaisesti kaikki edellä kuvatut sopimukset sitovat vain sopimusosapuolia, mutta koska tällaisissa tapauksissa ei toimita pelkästään osakeyhtiölain tai edes yhtiöjärjestyksen mukaan, hallituksen tulisi saada riittävässä määrin tietoa näiden sopimusten olemassaolosta ja sisällöstä.
1.4 Listayhtiöiden sääntely Julkisen kaupankäynnin kohteena olevien listayhtiöiden hallitustyöskentelyssä on otettava huomioon arvopaperimarkkinalaki ja sen nojalla annetut asetukset, Finanssivalvonnan ja Euroopan arvo paperiviranomaisen (ESMA) määräykset ja ohjeet, pörssin säännöt ja yrityskauppatilanteissa myös Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisema 1.1.2014 voimaan astunut Ostotarjouskoodi. Arvopaperimarkkinayhdistys on julkaissut uuden Hallinnointi koodin, joka on astunut voimaan 1.1.2016. Pörssin sääntöjen mukaan listayhtiöiden on noudatettava koodia tai perustellusti selitettävä, miksi jotain koodin määräystä ei voida noudattaa. Keskuskauppakamari on laatinut listaamattomien yhtiöiden corporate governancen kehittämiseksi asialuettelon. Asialuettelon noudattaminen perustuu vapaaehtoisuuteen. Hallitustyöskentelyn kannalta keskeisimmät arvopaperimarkkinalain säännökset koskevat yhtiön tiedonantovelvollisuutta ja sisäpiiritiedon sääntelyä. Arvopaperimarkkinalaki sisältää velvollisuuden tietojen antamiseen arvopapereita liikkeeseen laskettaessa sekä velvollisuuden julkistaa kaikki sellaiset päätökset ja liikkeeseenlaskijaa koskevat seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan liikkeeseenlasketun arvopaperin arvoon. Arvopaperimarkkinalaissa on myös määräyksiä tilinpäätöksestä ja osavuosikatsauksista. Liikkeeseenlaskijan on tiedotettava myös omistuksissa tapahtuvista muutoksista,
16
O s a k e y h t i ö l a k i j a m u u y h t i ö n t o i m i n t a a ko s k e va s ä ä n t e ly
kun omistajan omistusosuus nousee yli tai laskee alle laissa säädettyjen liputusrajojen. Arvopaperimarkkinalaki sisältää niin ikään sisäpiirintiedon väärinkäytön kiellon sekä kiellon ilmaista sisäpiirintietoa toiselle. Rikoslaissa on kriminalisoitu sisäpiirintiedon väärinkäyttö. Arvopaperimarkkinalaissa on myös määräykset sisäpiiriin kuuluvista, heidän omistuksiensa julkisuudesta ja sisäpiirirekistereistä. Arvopaperimarkkinalaissa on säännelty julkinen ostotarjous julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista.
1.5 Yhtiökokous Yhtiökokous on osakeyhtiön korkein päättävä elin. Osakkeenomistajat käyttävät päätöksentekovaltaansa yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen kutsuu pääsääntöisesti koolle yhtiön hallitus (joskus myös hallintoneuvosto). Kutsu on lähetettävä kaikille tiedossa oleville osakkeenomistajille enintään kaksi kuukautta ja viimeistään viikko ennen yhtiökokousta (oy). Julkisessa yhtiössä (oyj) kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen kokousta. Pörssiyhtiön on toimitettava kutsu viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kokouskutsu. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä myös muunlaisesta menettelystä, esimerkiksi sähköpostin käytöstä. Vuosittaisen yhtiökokouksen lisäksi voidaan pitää tarvittaessa ylimääräisiä yhtiökokouksia. Tällaisen voi hallituksen lisäksi kutsua koolle tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään kymmenesosa yhtiön osakkeista. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain nojalla kuuluvista asiois ta. Pääsäännön mukaan kaikki muut asiat kuuluvat yhtiön hallitukselle. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiökokous päättää toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta.
17
H y vä h a l l i t u s t yö
Hallitus voi yksittäistapauksessa tai yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla tehdä päätöksen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa silloinkin, kun yhtiöllä on toimitusjohtaja tai toisaalta saattaa hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian yhtiökokouksen päätettäväksi. Osakkeenomistajat voivat yksimielisinä muutenkin tehdä yksittäistapauksessa päätöksen hallituksen tai toimitusjohtajan yleis toimivaltaan kuuluvassa asiassa. Osakkeenomistajat voivat yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös. Kirjattuun päätökseen sovelletaan muuten, mitä yhtiökokouksen pöytäkirjasta säädetään. Yhtiökokoukselle kuuluvat lain nojalla seuraavat asiat: ⬥⬥ hallituksen ja tilintarkastajien valinta ⬥⬥ tilinpäätöksen vahvistaminen ⬥⬥ vastuuvapauden myöntäminen ⬥⬥ voiton ja muun vapaan pääoman jakaminen ⬥⬥ osakkeiden antaminen, hankkiminen, lunastaminen ⬥⬥ osakepääoman alentaminen ⬥⬥ yhtiön sulautuminen ja jakautuminen ⬥⬥ yhtiön asettaminen selvitystilaan ⬥⬥ yhtiöjärjestyksen muuttaminen ⬥⬥ yhtiömuodon muuttaminen.
Yhtiökokous voi eräissä laissa erikseen säännellyissä tapauksissa päättää siirtää päätöksentekovaltaansa hallitukselle. Hallitus voidaan valtuuttaa päättämään voiton ja muun vapaan pääoman jakamisesta, osakkeiden antamisesta ja hankkimisesta sekä optioiden ja muiden osakeyhtiölain tarkoittamien erityisten oikeuksien antamisesta.
18
O s a k e y h t i ö l a k i j a m u u y h t i ö n t o i m i n t a a ko s k e va s ä ä n t e ly
Yhtiökokous ei kuitenkaan voi aina tehdä päätöstä ilman hallituksen myötävaikutusta. Päätettäessä osingonjaosta ja muusta varojen jakamisesta yhtiökokous saa päättää jakaa hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain, jos se on vähimmäisosinkoa koskevien säännösten tai yhtiöjärjestyksen mukaan siihen velvollinen. Toisaalta, mikäli osingonjakopäätöksen jälkeen yhtiön taloudellinen tilanne on muuttunut oleellisesti niin, että maksuvalmius heikkenisi osinkojen maksun myötä, ei hallitus saa panna toteen yhtiökokouksen osingonjakopäätöstä, vaikka se olisikin hallituksen oman ehdotuksen mukainen. Yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä, jollei osakeyhtiölaissa tai yhtiöjärjestyksessä säädetä toisin. Vaalissa tulee valituksi eniten ääniä saanut. Yhtiökokous voi ennen vaalia päättää, että valitaan se, joka saa yli puolet annetuista äänistä. Äänten mennessä tasan vaali ratkaistaan arvalla ja muu äänestys puheenjohtajan äänellä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokouksessa jokaisella osakkeella on yksi ääni, ellei laista tai yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Yhtiöllä voi olla erilajisia osakkeita, joilla on eri äänimäärät. Laissa on lueteltu päätökset, jotka vaativat määräenemmistön. Laki edellyttää eräissä tapauksissa myös osakkeenomistajan suostumusta päätökseen. Jos päätös on tehtävä määräenemmistöllä, yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
19
