Registro Público de Comercio Ciudad de México Constitución de Sociedad
201700080086005V Número Único de Documento
M4 - Constitución de sociedad Sociedad mercantil Sociedad Anónima Modalidad de capital variable X Por instrumento No.
Si
No
33,805
Libro:
De fecha:
21/04/2017
Formalizado ante:
Notario Público
515
Nombre:
Juan José Agustín Barragán Abascal
No.
171
Estado:
Ciudad de México
Municipio:
Miguel Hidalgo
Se constituyo la sociedad denominada (incluyendo tipo social): TERMO WTE, S.A. de C.V. Con duración Domicilio en: Entidad
INDEFINIDA LA CIUDAD DE MÉXICO Ciudad de México
Municipio
Miguel Hidalgo
Objeto social principal Objeto Social. El objeto social de la Sociedad es, siempre y cuando no esté prohibido por la Ley o esté permitido y se tengan, en su caso, los permisos, licencias, autorizaciones o concesiones correspondientes: 1. La prestación de servicios a largo plazo que incluya el diseño, construcción, puesta en marcha, operación y mantenimiento de una planta de aprovechamiento de poder calorífico de residuos sólidos urbanos de la Ciudad de México para la generación de los productos contratados para suministro eléctrico, a efectos de que el Sistema de Transporte Colectivo obtenga el suministro eléctrico hasta por 965,000 (novecientos sesenta y cinco mil) mega watts hora al año, con la carga de construir el Parque Tláhuac. 2. En general, llevar a cabo cualquier actividad conexa o derivada del Contrato de Prestación de Servicios que tendrá por objeto las actividades que se describen en el numeral 1 (uno) anterior, celebrado entre la Sociedad y el Gobierno de la Ciudad de México por conducto de la Agencia de Gestión Urbana, organismo desconcentrado de la Secretaría de Obras y Servicios (de conformidad con el decreto de fecha veintiuno de febrero del dos mil diecisiete publicado en la Gaceta Oficial de la Ciudad de México, por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones del Reglamento Interior de la Administración Pública del Distrito Federal, por el cual se extinguió la Dirección General de Servicios Urbanos y sus atribuciones y facultades pasaron a formar parte de la Agencia de Gestión Urbana como órgano desconcentrado adscrito a la Secretaría de Obras y Servicios), así como de cualquier modificación que se celebre al mismo. 3. Solicitar, obtener y mantener en pleno vigor y efecto de todas las concesiones, permisos, certificados, licencias y demás autorizaciones y/o instrumentos federales, estatales o municipales que requiera la Sociedad para la ejecución de su objeto social, incluyendo las necesarias para la generación y comercialización de la energía eléctrica y productos asociados derivados de la operación de la Planta prevista en el Proyecto, objeto del Contrato referido en el numeral 2 de esta cláusula; lo anterior, en términos de la Ley de la Industria Eléctrica, su Reglamento, las Reglas del Mercado y la Legislación vigente y aplicable. 4. La celebración de todo tipo de contratos y convenios de naturaleza civil, mercantil y/o administrativa que sean necesarios suscribir con personas físicas y morales, así como en su caso con autoridades de la Federación, de los Estados, o de los Municipios, encaminados al desarrollo y cumplimiento del objeto social de la Sociedad. 5. La participación en el Mercado Eléctrico Mayorista en términos de la Ley de la Industria Eléctrica, su Reglamento, las Reglas del Mercado y la Legislación vigente y aplicable. 6. La compra, venta, distribución, arrendamiento,
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consignación, administración, renta, fabricación, reparación, mantenimiento, representación, agencia, comisión, intermediación, factoraje e importación y exportación de todo tipo de bienes muebles e inmuebles. 7. La comercialización, arrendamiento, exportación, importación, mediación, agencia, distribución, fabricación, comisión mercantil y representación de todo tipo y clase de materias primas, mercaderías, productos, accesorios, diseños, aparatos, servicios, sistemas, equipos, tecnologías y demás bienes que sean objeto de comercio. 8. Obtener y otorgar toda clase de financiamientos, préstamos o créditos, y expedir bonos, obligaciones, certificados bursátiles y otros valores e instrumentos de deuda, con o sin una garantía específica. 9. Participar como socio, accionista o inversionista en toda clase de personas morales, mercantiles o de cualquier naturaleza, fideicomisos y proyectos, ya sea desde su constitución o adquiriendo acciones o participaciones en las ya constituidas, así como ejercitar los derechos corporativos y económicos derivados de dicha participación y comprar, votar, vender, transmitir, enajenar, suscribir, poseer, usar, gravar, disponer, permutar o rematar bajo cualquier título toda clase de acciones, partes sociales, participaciones y cuotas de toda clase de personas morales en la manera que sea permitido por la legislación aplicable así como adquirir, vender, arrendar, dar y recibir en comodato, poseer, usar y explotar todo tipo de marcas, licencias, bienes muebles, inmuebles o cualquier derecho o interés. 10. Adquirir, enajenar, transmitir, explotar, usar, franquiciar, licenciar, sublicenciar, concesionar, ceder, gravar, afectar en fideicomiso, registrar y en general disponer de todo tipo de patentes, marcas, certificados de invención, dibujos industriales, modelos industriales, nombres comerciales, avisos comerciales, derechos de autor y toda clase de derechos de propiedad industrial o de cualquier otra índole relacionada. 11. Dar y tomar en préstamo con o sin garantía, así como emitir, suscribir, aceptar, endosar, avalar y en cualquier forma negociar con títulos de crédito o valores mobiliarios permitidos por la Ley. 12. Garantizar obligaciones propias o de cualquier subsidiaria de la Sociedad (sin que para estos efectos se puedan garantizar obligaciones de los Accionistas de la Sociedad), para cuyo efecto la Sociedad estará autorizada para otorgar todo tipo de garantías personales (incluyendo fianzas u otras garantías corporativas) y reales (incluyendo hipotecas, prendas, fideicomisos de garantía y otras) con relación a dichas obligaciones y estando autorizado para asumir obligaciones solidarias o subsidiarias y para avalar o de cualquier otra manera garantizar obligaciones documentadas en títulos de crédito. 13. La adquisición, arrendamiento, usufructo y uso por cualquier título legal, de toda clase de bienes muebles, maquinaria, materias primas y de los inmuebles que sean necesarios o convenientes para el desarrollo de las anteriores finalidades. 14. En general la adquisición y/o administración de los bienes, muebles e inmuebles necesarios para el desempeño de sus actividades, la celebración de todos los contratos, la realización de todas las operaciones de naturaleza civil, mercantil, administrativa, industrial y cualesquier otra que se relacione directamente en todo o parte con el objeto social enunciado. Por lo que enunciativa y no limitativamente, la Sociedad podrá: I.- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender, importar y exportar, toda clase de artículos y mercancías relacionadas con el objeto anterior. II.Elaborar toda clase de productos relacionados con su objeto. III.- Adquirir por cualquier título patentes, marcas industriales, nombres comerciales y cualquier otro tipo de derechos de propiedad industrial, literaria o artística. IV.- Obtener por cualquier título, concesiones, permisos, autorizaciones o licencias, así como participar en concursos y licitaciones, y celebrar cualquier clase de contratos, relacionados con el objeto anterior, con la administración pública sea federal o local. V.- Comprar, vender o recibir por cualquier título, acciones, bonos, obligaciones y valores de cualquier clase y hacer respecto a ellos toda clase de operaciones. VI.- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar, descontar y suscribir toda clase de títulos de crédito. VII.- Adquirir partes sociales, acciones, certificados, y/o participaciones en todo tipo de sociedades, fideicomisos y conexos. VIII.- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos. IX.- Adquirir toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales y personales. X.- Contratar el personal necesario para la ejecución de sus actividades. XI.- Otorgar avales y obligarse solidariamente, así como constituir garantías a favor de terceros.XII.- Contratar las garantías y seguros necesarios para la ejecución de sus actividades en el cumplimiento de su objeto social Capital social mínimo Con expresión de valor nominal
1,000.00 X
Sin expresión de valor nominal
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Suscritos como sigue: Nombre/ Denominación/ razón social
Primer apellido
Segudo apellido
Nacionalidad
CURP
RFC
No. acciones o partes parciales
Serie
Valor
Total
TERMOENERGÍA CDMX HOLDING, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE
Mexicana
TCH170315JU5
900
"I"
900.00
PROACTIVA MEDIO AMBIENTE MÉXICO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE
Mexicana
PMA881128Q28
100
"I"
100.00
Administración X
Colegiada
Unipersonal
Con facultades para: (a) Facultades del Consejo. El Consejo de Administración, actuando como órgano colegiado, tendrá la facultad de conducir y dirigir los asuntos de la Sociedad y celebrará y cumplirá todos los contratos, actos y negocios relativos al objeto social y representará a la Sociedad ante toda clase de autoridades administrativas y judiciales, con todas las facultades que se requieran para pleitos y cobranzas, para actos de administración y para actos de dominio, de acuerdo con el Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y los artículos correlativos del Código Civil para el Distrito Federal y de los Estados que integran la Federación, incluyendo las facultades que requieran cláusula especial conforme a lo dispuesto en los artículos 2582 (dos mil quinientos ochenta y dos) y 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) de dicho Código Civil Federal y artículos correlativos de los Códigos Civiles del Distrito Federal y de los Estados que integran la Federación, incluyendo las siguientes: 1. realizar actos de dominio, tales como vender, hipotecar o de cualquier otra manera enajenar, gravar o pignorar los bienes de la Sociedad; 2. suscribir, avalar y endosar títulos de crédito en cualquier carácter, en términos de la fracción I (primera) del Artículo 9o. (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; 3. prestar dinero, dar fianza, comprar a plazo y efectuar operaciones de crédito; 4. ejercer la dirección, manejo y control general de los negocios de la Sociedad y la administración de sus propiedades, celebrando y cumpliendo toda clase de contratos y convenios que tengan por objeto llevar al cabo los fines de la Sociedad; 5. preparar, aprobar y someter al Comisario o Comisarios y a los accionistas, las cuentas, informes y estados financieros en la forma requerida por la ley y recomendar y proponer a los accionistas las resoluciones que sean consideradas aconsejables para la Sociedad; 6. sugerir los planes y políticas que deberán ser seguidos por la Sociedad; 7. nombrar y remover libremente a los funcionarios y empleados de la Sociedad, modificar sus facultades y fijar sus emolumentos; y 8. delegar, en todo o en parte, sus facultades a cualquier persona física o moral, individuo, gerente y otro funcionario o apoderado y otorgar y revocar poderes generales y especiales, en cualquier materia, incluyendo la materia laboral. (b) Ningún miembro del Consejo de Administración podrá, individual o separadamente, ejercitar los poderes arriba mencionados, salvo por autorización expresa otorgada por escrito por parte del Consejo de Administración o de la Asamblea de Accionistas, con las formalidades que requieran las leyes aplicables A cargo de: Nombre
Apellido paterno
Apellido materno
RFC/Fecha nac.
Nombramiento
GABRIEL
KONIK
DERECHIN
PRESIDENTE
BERNARDO
FERNÁNDEZ
SÁNCHEZ
SECRETARIO
DANIEL
GRINSTEJN
ROSENTHAL
MIEMBRO
JOSÉ ERNESTO
COSTEMALLE
ARZOLA
MIEMBRO
FEDERICO ENRIQUE
CASARES
LÓPEZ
MIEMBRO
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Se nombró apoderado(s) a: Nombre GABRIEL
Apellido paterno KONIK
Apellido materno DERECHIN
RFC/Fecha nac.
Facultades APODERADO "A" d) GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, en términos del tercer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil aplicable en la Ciudad de México, y sus correlativos del Código Civil de cada una de las demás entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Código Civil Federal. e) PODER PARA OTORGAR, EMITIR, SUSCRIBIR, AVALAR Y ENDOSAR TÍTULOS DE CRÉDITO, en términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. f) PODER para abrir y cerrar cuentas bancarias en nombre de la Sociedad, realizar y retirar depósitos y girar contra ellas, así como designar personas que giren en contra de las mismas. De la misma forma, y con relación a la cuenta/las cuentas bancarias de la Sociedad, el apoderado/los apoderados podrán realizar todo tipo de operaciones bancarias en la modalidad de banca en línea, banca electrónica, banca a distancia, e-banca o similar, para cuyo ejercicio se requiera el uso de claves de firma, firmas electrónicas, contraseñas u autorizaciones específicas, por lo que los apoderados quedan facultados para solicitar y obtener dichas autorizaciones y contraseñas, modificarlas y revocarlas
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Se nombró apoderado(s) a: Nombre BERNARDO
Apellido paterno FERNÁNDEZ
Apellido materno SÁNCHEZ
RFC/Fecha nac.
Facultades APODERA "A" d) GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, en términos del tercer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil aplicable en la Ciudad de México, y sus correlativos del Código Civil de cada una de las demás entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Código Civil Federal. e) PODER PARA OTORGAR, EMITIR, SUSCRIBIR, AVALAR Y ENDOSAR TÍTULOS DE CRÉDITO, en términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. f) PODER para abrir y cerrar cuentas bancarias en nombre de la Sociedad, realizar y retirar depósitos y girar contra ellas, así como designar personas que giren en contra de las mismas. De la misma forma, y con relación a la cuenta/las cuentas bancarias de la Sociedad, el apoderado/los apoderados podrán realizar todo tipo de operaciones bancarias en la modalidad de banca en línea, banca electrónica, banca a distancia, e-banca o similar, para cuyo ejercicio se requiera el uso de claves de firma, firmas electrónicas, contraseñas u autorizaciones específicas, por lo que los apoderados quedan facultados para solicitar y obtener dichas autorizaciones y contraseñas, modificarlas y revocarlas
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201700080086005V Número Único de Documento
Se nombró apoderado(s) a: Nombre DANIEL
Apellido paterno GRINSTEJN
Apellido materno ROSENTHAL
RFC/Fecha nac.
Facultades APODERADO “A” d) GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, en términos del tercer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil aplicable en la Ciudad de México, y sus correlativos del Código Civil de cada una de las demás entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Código Civil Federal. e) PODER PARA OTORGAR, EMITIR, SUSCRIBIR, AVALAR Y ENDOSAR TÍTULOS DE CRÉDITO, en términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. f) PODER para abrir y cerrar cuentas bancarias en nombre de la Sociedad, realizar y retirar depósitos y girar contra ellas, así como designar personas que giren en contra de las mismas. De la misma forma, y con relación a la cuenta/las cuentas bancarias de la Sociedad, el apoderado/los apoderados podrán realizar todo tipo de operaciones bancarias en la modalidad de banca en línea, banca electrónica, banca a distancia, e-banca o similar, para cuyo ejercicio se requiera el uso de claves de firma, firmas electrónicas, contraseñas u autorizaciones específicas, por lo que los apoderados quedan facultados para solicitar y obtener dichas autorizaciones y contraseñas, modificarlas y revocarlas
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201700080086005V Número Único de Documento
Se nombró apoderado(s) a: Nombre JOSE ERNESTO
Apellido paterno COSTEMALLE
Apellido materno ARZOLA
RFC/Fecha nac.
Facultades APODERADO “A” d) GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, en términos del tercer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil aplicable en la Ciudad de México, y sus correlativos del Código Civil de cada una de las demás entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Código Civil Federal. e) PODER PARA OTORGAR, EMITIR, SUSCRIBIR, AVALAR Y ENDOSAR TÍTULOS DE CRÉDITO, en términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. f) PODER para abrir y cerrar cuentas bancarias en nombre de la Sociedad, realizar y retirar depósitos y girar contra ellas, así como designar personas que giren en contra de las mismas. De la misma forma, y con relación a la cuenta/las cuentas bancarias de la Sociedad, el apoderado/los apoderados podrán realizar todo tipo de operaciones bancarias en la modalidad de banca en línea, banca electrónica, banca a distancia, e-banca o similar, para cuyo ejercicio se requiera el uso de claves de firma, firmas electrónicas, contraseñas u autorizaciones específicas, por lo que los apoderados quedan facultados para solicitar y obtener dichas autorizaciones y contraseñas, modificarlas y revocarlas
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201700080086005V Número Único de Documento
Se nombró apoderado(s) a: Nombre FEDERICO ENRIQUE
Apellido paterno CASARES
Apellido materno LÓPEZ
RFC/Fecha nac.
Facultades APODERADO “B” d) GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, en términos del tercer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil aplicable en la Ciudad de México, y sus correlativos del Código Civil de cada una de las demás entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Código Civil Federal. e) PODER PARA OTORGAR, EMITIR, SUSCRIBIR, AVALAR Y ENDOSAR TÍTULOS DE CRÉDITO, en términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. f) PODER para abrir y cerrar cuentas bancarias en nombre de la Sociedad, realizar y retirar depósitos y girar contra ellas, así como designar personas que giren en contra de las mismas. De la misma forma, y con relación a la cuenta/las cuentas bancarias de la Sociedad, el apoderado/los apoderados podrán realizar todo tipo de operaciones bancarias en la modalidad de banca en línea, banca electrónica, banca a distancia, e-banca o similar, para cuyo ejercicio se requiera el uso de claves de firma, firmas electrónicas, contraseñas u autorizaciones específicas, por lo que los apoderados quedan facultados para solicitar y obtener dichas autorizaciones y contraseñas, modificarlas y revocarlas
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201700080086005V Número Único de Documento
Se nombró apoderado(s) a: Nombre THOMAS JEAN-MARIE
Apellido paterno RENARD
Apellido materno
RFC/Fecha nac.
Facultades APODERADO “B” d) GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, en términos del tercer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil aplicable en la Ciudad de México, y sus correlativos del Código Civil de cada una de las demás entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Código Civil Federal. e) PODER PARA OTORGAR, EMITIR, SUSCRIBIR, AVALAR Y ENDOSAR TÍTULOS DE CRÉDITO, en términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. f) PODER para abrir y cerrar cuentas bancarias en nombre de la Sociedad, realizar y retirar depósitos y girar contra ellas, así como designar personas que giren en contra de las mismas. De la misma forma, y con relación a la cuenta/las cuentas bancarias de la Sociedad, el apoderado/los apoderados podrán realizar todo tipo de operaciones bancarias en la modalidad de banca en línea, banca electrónica, banca a distancia, e-banca o similar, para cuyo ejercicio se requiera el uso de claves de firma, firmas electrónicas, contraseñas u autorizaciones específicas, por lo que los apoderados quedan facultados para solicitar y obtener dichas autorizaciones y contraseñas, modificarlas y revocarlas
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Se nombró apoderado(s) a: Nombre GONTRAND ENRIQUE
Apellido paterno CEVALLOS
Apellido materno CAPDEVIELLE
Órgano de vigilación conformado por: ERICK EDUARDO ALVARADO CARDENAS Autorización de denominación/razón social Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores/ Secretaría de Economía No. A201704031439054635 Expediente/CUD No.
Datos de inscripción NCI 201700080086 Fecha inscripción 04/05/2017 03:59:07 T.CENTRO
RFC/Fecha nac.
Facultades APODERADO “B” d) GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, en términos del tercer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil aplicable en la Ciudad de México, y sus correlativos del Código Civil de cada una de las demás entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Código Civil Federal. e) PODER PARA OTORGAR, EMITIR, SUSCRIBIR, AVALAR Y ENDOSAR TÍTULOS DE CRÉDITO, en términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. f) PODER para abrir y cerrar cuentas bancarias en nombre de la Sociedad, realizar y retirar depósitos y girar contra ellas, así como designar personas que giren en contra de las mismas. De la misma forma, y con relación a la cuenta/las cuentas bancarias de la Sociedad, el apoderado/los apoderados podrán realizar todo tipo de operaciones bancarias en la modalidad de banca en línea, banca electrónica, banca a distancia, e-banca o similar, para cuyo ejercicio se requiera el uso de claves de firma, firmas electrónicas, contraseñas u autorizaciones específicas, por lo que los apoderados quedan facultados para solicitar y obtener dichas autorizaciones y contraseñas, modificarlas y revocarlas
COMISARIO
Fecha:
03/04/2017
Fecha ingreso 04/05/2017 03:59:07 T.CENTRO Responsable de oficina Jose Luis Flores Granados