PROSPECTUS NEDDEX VASTGOEDFONDS XII CV

3016 CE Rotterdam T +31 (0)10 433 57 77 F +31 (0)10 433 57 76 info@neddex.com www.neddex.com

p ros p e c t u s

Javastraat 10

prospectus neddex vastgoedfonds xii cv

Neddex Vastgoed N.V.

prospectus neddex vastgoedfonds xii cv

Beleggen in een nieuw grootschalig winkelcomplex

inhoudsopgave Definities

2

Belangrijke mededelingen

4

Samenvatting

6

1

Risicofactoren

9

2

Neddex

14

2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6

14 14 14 15 15 15

3

Structuur Management Beheerder Initiatiefnemer Track record Stichting Transparantie Vastgoedfondsen

Markt aspecten

16

3.1 3.2 3.3 3.4

16 16 16 17

Economie Vastgoedmarkt Perifere detailhandel Outdoormarkt

4 Vastgoed

18

4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 4.9 4.10

18 18 19 20 21 22 22 23 23 23

5

Roermond Locatie Bestemming Winkelcomplex Koopovereenkomst Huurovereenkomst Huurder Technische inspecties Milieurapportage Taxatie

6 Fiscale aspecten

6.1 Inleiding 6.2 Belastingpositie van het Vastgoedfonds 6.3 Fiscale behandeling van participerende natuurlijke personen 6.4 Successie- en schenkingsrecht 6.5 Fiscale behandeling van participerende rechtspersonen 6.6 Invulinstructie 6.7 Overdrachtsbelasting 6.8 Omzetbelasting 6.9 Fiscaal advies 7

32

32 32 32 33 33 35 35 36 36

Juridische aspecten

37

7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7 7.8 7.9

37 39 39 39 40 40 40 41 41

Structuur Looptijd en verkoop Vergadering Verslaglegging Winstuitkeringen Waardering Overdracht Toezicht Contactgegevens

8 Deelname

8.1 8.2 8.3

Algemeen Inschrijving Acceptatie

9 Onderzoeksrapport accountant

42

42 42 42 44

Bijlagen Bijlage 1 CV-overeenkomst

46

Bijlage 2 Statuten Beherend vennoot

51

FinanciĂŤle uitgangspunten

24

Bijlage 3 Statuten Beheerder

54

5.1 5.2 5.3 5.3.1 5.3.2 5.3.3 5.4

24 25 26 28 29 29 31

Bijlage 4 Statuten Bewaarder

58

Bijlage 5 Overeenkomst van beheer en bewaring

60

Investering Hypothecaire geldlening Rendement Exploitatierendement Verkooprendement Totaalrendement Kostenoverzicht

Bijlage 6 Taxatiebrief

63

Bijlage 7 Inschrijfformulier Particulieren

65

Bijlage 8 Inschrijfformulier Rechtspersonen Bijlage 9 STV Leeswijzer

67 (losbladig)

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

1

definities De onderstaande termen hebben in dit Prospectus, tenzij uit de context duidelijk anders blijkt, de volgende betekenis:

AFM Autoriteit Financiële Markten.

Beheerder Neddex Asset Management N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Rotterdam, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 24448708, kantoor­ houdende te (3016 CE) Rotterdam, Javastraat 10, welke ­vennootschap optreedt als beheerder van het Vastgoedfonds.

Beherend vennoot Neddex Beherend Vennoot XII B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te vestigen te Rotterdam en kantoorhoudende te (3016 CE) Rotterdam, Javastraat 10.

Bewaarder Stichting Bewaarder Neddex XII, een stichting te vestigen te Rotterdam en kantoorhoudende te (2582 NE) ‘s-Gravenhage, Johan van Oldenbarneveltlaan 9d, welke ­stichting optreedt als bewaarder van het Vastgoedfonds.

Bijlage Bijlage bij het Prospectus.

Break-even scenario Scenario waarbij wordt berekend ­wanneer het financiële voortbestaan van het Vastgoedfonds in gevaar komt. Daarbij wordt het scenario gebruikt waarbij het Vastgoedfonds na aftrek van kosten en betalingen van ­verplichtingen aan externe financiers, minimaal het bedrag van de Participaties aan de Participanten kan terugbetalen.

Bruto aanvangsrendement (BAR) In afwijking van de STV standaarddefinities wordt hieronder in dit Prospectus verstaan de Bruto huurinkomsten op het moment van aankoop of ­verkoop van een vastgoedobject in verhouding tot de koopprijs, inclusief de kosten koper, van dat vastgoedobject.

Bruto aanvangsrendement kosten koper (BAR k.k.)

In afwijking van de STV standaarddefinities wordt hieronder in dit Prospectus verstaan de Bruto huurinkomsten op het moment van aankoop of verkoop van een vastgoedobject in verhouding tot de koopprijs, exclusief kosten koper, van dat vastgoedobject.

Bruto huurinkomsten In afwijking van de STV standaarddefinities wordt hieronder in dit Prospectus verstaan de contractuele huurinkomsten op jaarbasis (exclusief servicekosten en BTW) of in geval van leegstand de markthuurwaarde op jaarbasis van de niet-verhuurde vierkante meters.

2

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

BVO De vloeroppervlakte van een gebouw, danwel van ­meerdere ruimten van een vastgoedobject gemeten volgens NEN 2580 op vloerniveau langs de buitenomtrek van de buitenste opgaande scheidingsconstructie die desbetreffende ruimte(n) omhult.

CV-overeenkomst De voorwaarden van het Vastgoedfonds zoals die gelden tussen de Beherend vennoot en de Participanten en de Participanten onderling (Bijlage 1).

Initiatiefnemer Neddex Vastgoed N.V., een naamloze ­vennootschap, statutair gevestigd te Rotterdam, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 24361275, kantoorhoudende te (3016 CE) Rotterdam, Javastraat 10.

Internal Rate of Return (IRR) De interne rentevoet die ­aangeeft bij welke hoogte van de discontovoet de netto ­contante waarde voor een investering gelijk wordt aan nul.

Kapitaalrekening De rekening die voor elke Vennoot ­afzonderlijk wordt bijgehouden, waarop diens kapitaalinbreng bij oprichting, eventueel aanvullende kapitaalstortingen, niet uitgekeerde winsten en eventuele verliezen, een en ander zoals vastgelegd in artikel 13 van de CV overeenkomst, worden geadministreerd.

Kapitalisatiefactor In afwijking van de STV-standaard­ definities wordt hieronder in dit Prospectus verstaan de ­koopprijs van een vastgoedobject, inclusief kosten koper, gedeeld door de Bruto huurinkomsten op het moment van een aankoop of verkoop van dat vastgoedobject.

Kapitalisatiefactor kosten koper (k.k.) In afwijking van de STV-standaarddefinities wordt hieronder in dit Prospectus verstaan de koopprijs van een vastgoedobject, exclusief kosten koper, gedeeld door de Bruto huurinkomsten op het moment van een aankoop of verkoop van dat vastgoedobject.

Overeenkomst van beheer en bewaring De overeenkomst tussen het Vastgoedfonds, de Beheerder en de Bewaarder, waarin wordt overeengekomen dat en onder welke voorwaarden de Beheerder en de Bewaarder voor het Vastgoedfonds zullen optreden als beheerder respectievelijk bewaarder.

Participatie Een deelneming van € 50.000 (vijftigduizend euro) in het commanditair kapitaal van het Vastgoedfonds.

Participant Degene die als commanditair vennoot deelneemt in het Vastgoedfonds, met een minimum van 5 (vijf ) Participaties, danwel, na toetsing van het Prospectus door de STV, met minimaal 1 (één).

Vastgoedfonds Neddex Vastgoedfonds XII CV, een ­commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, te vestigen te Rotterdam, kantoorhoudende te (3016 CE) Rotterdam, Javastraat 10.

Prospectus Het prospectus van het Vastgoedfonds, inclusief Bijlagen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld door één of meer addenda.

Vennoot De Beherend vennoot en ieder van de Participanten.

STV De Stichting Transparantie Vastgoedfondsen.

Total Expense Ratio Het verhoudingsgetal waarin de gemiddelde totale (exploitatie- en fonds)kosten (exclusief rentekosten) van het Vastgoedfonds gedeeld worden door het (gemiddelde) gestorte commanditaire kapitaal van de Participanten gezamenlijk, (beide) berekend over de looptijd van het Vastgoedfonds, uitgedrukt in een percentage. De Expense Ratio geeft informatie over de kostenstructuur van het Vastgoedfonds.

Wft Wet op het financieel toezicht, zoals deze van tijd tot tijd geldt en aanverwante wet- en regelgeving, of de voor een en ander in de plaats tredende wet- en regelgeving.

Winkelcomplex Het grootschalige detailhandelgebouw te Roermond, Sint Wirosingel/Schaarbroekerweg, zoals nader omschreven in paragraaf 4.4.

De definitie en begripsomschrijving van woorden in enkelvoud omvat ook de meervoudsvorm.

Vastgoed Het Winkelcomplex.

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

3

belangrijke mededelingen Bank

Adviseurs

Hypotheekbank

Fiscaal adviseur

Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG/

Loyens & Loeff N.V.

Landesbank Berlin AG

Weena 690

Budapester Strasse 1

3012 CE Rotterdam

10787 Berlijn

Als potentiële Participant wordt u er nadrukkelijk op gewezen dat aan iedere vorm van beleggen financiële risico’s zijn verbonden. U wordt dan ook nadrukkelijk geadviseerd dit Prospectus zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de volledige inhoud ervan. In geval van enige twijfel met betrekking tot de inhoud en de strekking van de informatie in dit Prospectus, dient u onafhankelijk advies in te winnen over een deelname in het Vastgoedfonds. Hiermee zal een afgewogen oordeel dienen te worden gevormd over de inhoud en de strekking van dit Prospectus en de aan de koop van Participaties verbonden risico’s.

Dit Prospectus is een aanbod tot het verkrijgen van Partici­ paties onder de in het Prospectus genoemde voorwaarden. De Initiatiefnemer verklaart dat het Prospectus, met uitzondering van de beschreven fiscale aspecten in hoofdstuk 6, het onderzoeksrapport van de accountant in hoofdstuk 9 en het taxatierapport van DTZ Zadelhoff v.o.f. waarnaar verwezen wordt in bijlage 6, onder haar verantwoordelijkheid is opgesteld. Bij het opstellen van het Prospectus heeft de Initiatief­nemer uiterste zorgvuldigheid betracht. Voor zover haar redelijkerwijs bekend, stemmen de opgenomen gegevens op het moment van publicatie van dit Prospectus overeen met de ­werkelijkheid en zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. Dit sluit echter niet uit dat er ook informatiebronnen kunnen zijn met een afwijkende opinie. Voor informatie die de Initiatief­nemer bij de samenstelling van dit Prospectus heeft ontleend aan derden geldt dat deze correct is weergegeven en dat (voor zover Initiatiefnemer weet en heeft kunnen opmaken uit de gepubliceerde informatie) geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Indien de informatie die ontleend is van derden onvolledig of onjuist is, aanvaardt Initiatiefnemer voor de gevolgen daarvan geen aansprakelijkheid. De in dit Prospectus genoemde informatie van derden ligt ter inzage op het kantoor van Initiatiefnemer. Potentiële Participanten kunnen inschrijven op basis van dit Prospectus tot zes maanden na de oprichting van het Vastgoedfonds.

4

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus na de datum van publicatie houdt onder geen enkele omstandigheid in dat de daarin opgenomen informatie op een latere datum nog juist en volledig is. De Initiatiefnemer heeft zich laten adviseren door de in dit Prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van deze adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies.

De adviseurs zijn slechts tegenover de Initiatief­nemer aansprakelijk. Genoemde adviseurs hebben geen belangen in het Vastgoedfonds.

Niemand, met uitzondering van de Initiatiefnemer, is gerechtigd om door of namens het Vastgoedfonds enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen met betrekking tot het Vastgoedfonds. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met (de bewoordingen of de strekking van) dit Prospectus dienen niet te worden beschouwd als verstrekt of afgelegd door of namens het Vastgoedfonds en op dergelijke informatie dient niet te worden vertrouwd.

De in het Prospectus opgenomen analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen zijn verstrekt ter informatie, maar vormen geen enkele garantie voor een rendement op een belegging in het Vastgoedfonds. Voor alle in dit Prospectus genoemde rendementen geldt het volgende: “De waarde van een belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en/of geprognosticeerde rendementen ­bieden geen garantie voor de toekomst.” Ten aanzien van ­verklaringen over de toekomst geldt dat deze naar hun aard risico’s en onzekerheden inhouden aangezien ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen.

De Initiatiefnemer, de Beheerder, de Beherend vennoot, de Bewaarder en daaraan verbonden partijen alsmede de bestuurders van deze vennootschappen, aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor enige directe en/of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan op de belegging door deelname in het Vastgoedfonds.

Accountant

Taxateur

BDO Audit & Assurance B.V.

DTZ Zadelhoff v.o.f.

Gevers Deynootweg 130

Apollolaan 150

2586 HM Den Haag

1077 BG Amsterdam

De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van Participaties kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (juridische) beperkingen. De Initiatiefnemer verzoekt een ieder die in het bezit komt van dit Prospectus kennis te nemen van en zich te houden aan dergelijke beperkingen. Dit Prospectus is geen aanbod van Participaties in enig rechtsgebied waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet toegestaan is. Het Vastgoedfonds, de Initiatiefnemer, de Beherend vennoot, de Beheerder, de Bewaarder alsmede hun bestuurders aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of het een potentiële koper van Participaties betreft of niet.

De Participaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act van 1933 van de Verenigde Staten van Amerika, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de ‘Securities Act’) en mogen niet worden aangeboden, verkocht, verpand, geleverd of anderszins worden vervreemd of bewaard, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika, tenzij dat gebeurt in overeenstemming met Regulation S van de Securities Act of als gevolg van een ontheffing van de registratieplicht. De Initiatiefnemer zal in beginsel geen inschrijvingen aanvaarden van personen die zijn gevestigd in de Verenigde Staten van Amerika.

Omdat de Participaties een omvang hebben van tenminste € 50.000 zijn Initiatiefnemer en Beheerder in verband met het ­aanbieden van Participaties in respectievelijk het beheren van het Vastgoedfonds niet vergunningplichtig op grond van artikel 4 respectievelijk artikel 15 Vrijstellingsregeling Wft en staan als zodanig niet onder toezicht van de AFM. Omdat de Participaties een omvang hebben van tenminste € 50.000 is dit Prospectus op grond van artikel 5:3 Wft ­vrijgesteld van toetsing en goedkeuring door de AFM. Neddex is contribuant van de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV). In beginsel toetst de STV

een door een contribuant uitgegeven prospectus vooraf.

Omdat dit Prospectus (nog) niet door de STV is getoetst, kunnen Participanten op basis van dit Prospectus uitsluitend deel­nemen met tenminste 5 (vijf ) Participaties. Initiatief­ nemer kan tot het moment van acceptatie van de inschrij­ vingen besluiten deelname mogelijk te maken zonder het minimum van 5 per Participant. In dat geval gebeurt dit eerst na toetsing van dit Prospectus door de STV en zal Initiatief­nemer maximaal 40 Participaties aanbieden zonder het minimum van 5 per Participant. Het resultaat van de toets zal dan blijken uit een toetsingsbrief van de STV. Deze zal als addendum bij dit Prospectus worden gevoegd.

Indien deze toetsing een addendum bij dit Prospectus of een nieuw prospectus tot gevolg heeft, vervallen eerdere inschrijvingen en kan uitsluitend worden deelgenomen op basis van het Prospectus met de toetsingsbrief als addendum of op basis van het nieuwe prospectus.

Alle Bijlagen maken integraal onderdeel uit van dit Prospectus.

In geval van discrepantie tussen de tekst van dit Prospectus en de Bijlagen zal de inhoud van de Bijlagen prevaleren.

Dit Prospectus wordt beheerst door Nederlands recht.

Alle juridische kwalificaties die dit Prospectus bevat zijn kwalificaties naar Nederlands recht, tenzij de context anders vereist. Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van de Participaties worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Reglement van het Nederlandse Arbitrage Instituut.

Dit Prospectus verschijnt uitsluitend in de Nederlandse taal.

Voor eventuele klachten kunnen Participanten zich na de oprichting van het Vastgoedfonds schriftelijk tot de Beheerder wenden. De Beheerder beschikt over een klachtenprocedure.

Deze is te raadplegen via de website www.neddex.com.

Verzoeken omtrent nadere informatie over deelname in het Vastgoedfonds dienen te worden gericht aan de Initiatiefnemer.

Rotterdam, 27 januari 2010

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

5

samenvatting Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing omtrent het aanbod dient te zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele Prospectus waarbij de belegger zelf verantwoordelijk is voor zijn besluit om te beleggen in het Vastgoedfonds. De informatie in dit Pros­pectus is opgesteld naar de stand van zaken per 27 januari 2010.

Met Neddex Vastgoedfonds XII CV biedt Initiatiefnemer (Neddex Vastgoed N.V.) u de mogelijkheid te beleggen in een nieuw Winkel­complex gelegen te Roermond dat tenminste tot maart 2020 volledig is verhuurd aan ’De Vrijbuiter’, de grootste kampeer- en outdoorspecialist van Nederland.

Doelstelling Vastgoedfonds Doel van het Vastgoedfonds is het gezamenlijk beleggen door aankoop en exploitatie van het Winkelcomplex. De Participanten delen in het exploitatieresultaat en het resultaat bij verkoop van het Winkelcomplex.

Neddex Sinds 2002 heeft Initiatiefnemer door de uitgifte van participaties in vastgoed CV’s, obligaties en aandelen op een succesvolle wijze voor ruim € 150 miljoen fondsvermogen aan beleggingsmogelijkheden in winkels, kantoren en bedrijfsvastgoed geïntroduceerd. De Beheerder (Neddex Asset Mana­ gement N.V.) beschikt over de organisatie en het netwerk voor het beheer van vastgoed en vastgoedfondsen. Het management van Initiatiefnemer en Beheerder heeft langjarige ervaring in de vastgoedsector en de relevante financiële markten.

Winkelcomplex Het gebouw wordt begin maart 2010 volledig nieuw opgeleverd aan huurder. Het Winkelcomplex omvat circa 11.810 m² bvo winkelvloeroppervlak verdeeld over 2 bouwlagen alsmede een ondergrondse parkeergarage op circa 17.000 m² eigen grond. Onder het gebouw en aan de voorzijde zijn in totaal circa 420 gratis parkeerplaatsen.

De hoogwaardige vormgeving en kwaliteit van het Winkel­ complex is vergelijkbaar met het naastgelegen Retail Park Roermond dat ook door NIO Architecten uit Rotterdam is ontworpen. Het gebouw is opgebouwd uit een staalconstructie met hoogwaardige aluminium profielplaten als buitengevel die met de lichtinval meekleuren. De minimale vrije hoogte van de winkelruimte is 3,90 meter. Het gebouw beschikt over een hoogwaardige entree, sprinkler- en brandmeldinstallatie, personenlift en roltrappen die de verdiepingen verbinden, een loadingdock en een goederenlift.

Het Winkelcomplex is tenminste tot maart 2020 volledig verhuurd aan Kampeerhal De Vrijbuiter Roermond B.V..

De divisieholding, Vrijbuiter Vastgoed B.V., staat garant voor de verplichtingen van huurder. De gemiddelde huurprijs voor

6

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

het complex bedraagt € 89 per m² bvo winkelvloeroppervlak en ligt daarmee circa 10% onder de getaxeerde markthuur.

De totale huurprijs bij aankoop bedraagt € 1.048.850 op jaarbasis, exclusief servicekosten en BTW. Locatie Het Winkelcomplex is gelegen in de noordoostelijke stadszone van Roermond. Dit is een gebied voor grootschalige detailhandel voor doelgerichte aankopen. Het Winkelcomplex is in de markt gezet als het ‘Outdoor Center Roermond’.

Het gebouw is, evenals het naastgelegen Retail Park Roermond, door de architectuur en ligging bij de kruising van de A73 en N280, duidelijk zichtbaar en herkenbaar.

Door de ruime gratis parkeermogelijkheden en goede ligging is het Winkelcomplex per auto goed bereikbaar. In oostelijke richting is via de N280 en de Duitse snelweg A52, een goede verbinding met Mönchengladbach, Düsseldorf, Krefeld en het Ruhrgebied. Roermond heeft zich ontwikkeld tot een populaire winkelstad en heeft een grote aantrekkingskracht op consumenten uit de wijde omtrek. Door het Designer Outlet Center en het sfeervolle stadscentrum is Roermond vooral populair bij Duitsers uit de grensregio.

Huurder De Vrijbuiter is in 1985 opgericht en is de afgelopen 25 jaar uitgegroeid tot een begrip onder kampeerders en buitensporters. Jaarlijks bezoeken meer dan een miljoen mensen uit heel Nederland en Noord-Duitsland de hoofdvestiging met ruim 24.000 m2 bvo in Roden-Noordenveld, gelegen op circa 15 km van de stad Groningen. Het assortiment in vrijetijdsartikelen is zeer breed en diep en bestaat uit ruim 45.000 verschillende producten variërend van tenten tot sportkleding en van zwembaden tot barbecues (www.vrijbuiter.nl).

De Vrijbuiter-groep is over een lange reeks van jaren winstgevend en beschikt over een goede solvabiliteit. Het management heeft een meerderheidsbelang in de onderneming en beschikt over ruime en relevante ervaring. De afgelopen jaren is de omzet mede door de met succes ingezette expansie en de opening van een filiaal in Gouda, gestaag gegroeid. De door de huurder gemaakte omzetprognoses voor het filiaal in Roermond vallen binnen de door een onafhankelijk onderzoeksbureau voor de detailhandel berekende mogelijkheden voor die locatie.

Investering De totale fondsinvestering wordt begroot op € 16.100.000, inclusief ruim € 164.000 aanvangsliquiditeit.

De investering wordt gefinancierd met een hypothecaire lening van € 10.100.000 en € 6.000.000 kapitaal van Participanten. In tabel 4 op pagina 24 is de investerings­ prognose opgenomen.

tabel 1 Samenvatting geprognosticeerde rendementen Gemiddeld enkelvoudig exploitatierendement Gemiddelde winstuitkering Gemiddeld enkelvoudig totaalrendement IRR

10,2%

per jaar

7,0%

per jaar

10,7%

per jaar

9,7%

per jaar

Alle percentages zijn vóór belasting, incl. vergoedingen Initiatiefnemer, Beheerder en Beherend vennoot, excl. emissiekosten

Looptijd en verkoop Het Vastgoedfonds wordt naar ver­ wachting in maart 2010 opgericht en aangegaan voor onbe­ paalde tijd. Een verkoop van het Winkelcomplex zal ter goed­ keuring aan de vergadering van Vennoten worden voorgelegd.

In afwijking van de hoofdregel dat een voorstel kan worden aanvaard met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrach­ te stemmen zal dit voorstel vanaf 2016 worden geacht te zijn goedgekeurd, tenzij de Vennoten met meer dan 75% van de uitgebrachte stemmen het voorstel afwijzen. Nadat het Winkel­ complex is verkocht, zullen de Participanten op voorstel van de Beheerder besluiten tot ontbinding van het Vastgoedfonds.

Rendement In tabel 7 op pagina 27 van dit Prospectus is voor een periode van 10 jaar het rendement uit de exploitatie van het Winkelcomplex geprognosticeerd. Belangrijke uitgangs­ punten voor deze prognose zijn de hoogte van de hypothecaire lening en de te betalen rente op de lening. Uitgaande van de hypothecaire lening van € 10.100.000 en een rente van 4,2% op jaarbasis gedurende de eerste 5 jaar en aansluitend een ­veronderstelde rente van 5,0% op jaarbasis, wordt over een periode van 10 jaar een gemiddeld enkelvoudig jaarlijks exploi­ tatierendement geprognosticeerd van 10,2%. Het renterisico is voor de eerste 5 jaar beperkt door een rentederivaat.

In tabel 8 op pagina 30 van dit Prospectus is het gemiddeld rendement per jaar bij verkoop van het Winkelcomplex geprognosticeerd, uitgaande van drie scenario’s, in 2020. Het geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig totaalrendement bedraagt tot en met 31 maart 2020 in het realistisch scenario 10,7% per jaar. Het IRR-rendement komt over die periode uit op 9,7% per jaar. De rendementen zijn na de vergoedingen casu quo de winstdeling die aan Initiatiefnemer, Beheerder en Beherend vennoot zijn of moeten worden betaald.

De prognoses gaan uit van een looptijd van 10 jaar. De loop­ tijd kan korter of langer zijn doordat het Winkelcomplex eerder of later wordt verkocht. Ook in dat geval kunnen de rendementen afwijken van de prognoses in dit Prospectus.

Winstuitkeringen De uitkeringen vinden plaats naar rato van het aantal door ieder van de Participanten gehouden Participaties. Volgens de prognose zal vanaf aanvang op jaar­ basis 7,0% aan winst kunnen worden uitgekeerd over het inge­ legde commanditair kapitaal. Deze winst zal normaliter half­ jaarlijks worden uitgekeerd. Daarnaast delen de Participanten in het resultaat bij verkoop van het Winkelcomplex en het liquidatiesaldo bij vereffening van het Vastgoedfonds. Bij ver­ koop van het Winkelcomplex zal het resultaat eerst worden aangewend om, zo mogelijk, aan de Participanten een zodanig bedrag uit te keren dat gedurende de looptijd een enkel­ voudig preferent totaalrendement van 8,0% per jaar wordt gerealiseerd. Het resterende bedrag van dat resultaat wordt aangemerkt als overwinst. De Participanten ontvangen 75% van deze overwinst. De Beherend vennoot ontvangt als pres­ tatievergoeding 25% van deze overwinst.

Juridische structuur Het Vastgoedfonds zal worden gestruc­ tureerd als een besloten commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, waarin de Participanten deelnemen als commanditaire vennoten. Door deze structuur is het risico van de Participanten beperkt tot het gestorte commanditair kapitaal en de betaalde emissiekosten.

Het beheer van het fondsvermogen zal op basis van de Overeenkomst van beheer en bewaring worden opgedra­ gen aan de Beheerder. Het juridisch eigendom van het Winkelcomplex zal bij een onafhankelijke Bewaarder worden ondergebracht. De Bewaarder zal optreden in het belang van de Participanten en verder geen activiteiten ontplooien.

Belastingen Het Vastgoedfonds zal voor fiscale doeleinden transparant zijn. Hierdoor is het Vastgoedfonds niet zelfstan­ dig belastingplichtig, maar wordt iedere Participant voor zijn deelname in het commanditair kapitaal, afhankelijk van zijn eigen fiscale status, belast.

Voor Participanten bij wie een Participatie niet tot het onder­

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

7

nemingsvermogen behoort, vindt de belastingheffing plaats volgens de regels van box 3 en worden de inkomsten uit een Participatie beschouwd als inkomsten uit sparen en beleggen.

Hierdoor zijn deze Participanten, in het algemeen, ten tijde van het uitbrengen van het Prospectus, jaarlijks uitsluitend (effectief ) 1,2% van de waarde van de Participatie in het economisch verkeer aan inkomstenbelasting verschuldigd. Voor deze Participanten zijn resultaten uit verkoop van het Vastgoed normaliter niet belastbaar voor de inkomstenbelasting.

In de geprognosticeerde rendementen is geen rekening gehouden met belastingheffing. Voor de fiscale aspecten wordt verwezen naar hoofdstuk 6 van dit Prospectus.

Risico’s Voor een goede beoordeling van de aan een belegging in het Vastgoedfonds verbonden risico’s is het van belang dat de belegger zorgt dat hij een goed inzicht heeft in risicofactoren die de waarde en het rendement van respectievelijk het Winkelcomplex en een Participatie kunnen beïnvloeden.

De belegger dient zich zonodig daarover door deskundigen te laten adviseren. In dit Prospectus zijn in hoofdstuk 1 risicofactoren beschreven. Deze beschrijving is niet limitatief.

Toezicht Omdat de Participaties een omvang hebben van tenminste € 50.000 zijn Initiatiefnemer en Beheerder in ­verband met het aanbieden van Participaties in respectievelijk het beheren van het Vastgoedfonds niet vergunningplichtig op grond van ­artikel 4 respectievelijk artikel 15 Vrijstellings­ regeling Wft en staan als zodanig niet onder toezicht van de AFM. Omdat de Participaties een omvang hebben van tenminste € 50.000 is dit Prospectus op grond van artikel 5:3 Wft vrijgesteld van toetsing en goedkeuring door de AFM. Neddex is contribuant van de Stichting Trans­parantie Vastgoed­fondsen (STV). In beginsel toetst de STV een door een contri­buant uitgegeven prospectus vooraf indien kan worden deel­genomen voor minder dan € 250.000. Voor meer informatie over de juridische structuur en het toezicht op het Vastgoed­fonds, wordt verwezen naar hoofdstuk 7 van dit Prospectus.

8

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

Deelname Participeren in het Vastgoedfonds kan in beginsel door verkrijging van 5 (vijf ) of meer Participaties. De omvang van een Participatie bedraagt € 50.000, exclusief 2,5% emissiekosten. In totaal zijn 120 Participaties beschikbaar. In Bijlage 7 is een inschrijfformulier opgenomen voor particulieren en in Bijlage 8 voor rechtspersonen.

Initiatiefnemer kan tot acceptatie van inschrijvingen besluiten 40 (veertig) Participaties aan te bieden zonder het minimum van 5 per Participant. Dit kan alleen na toetsing van dit Prospectus door de STV en kan tot gevolg hebben dat eerdere inschrijvingen vervallen en alleen nog kan worden ingeschreven op basis van dit Prospectus met de toetsingsbrief als addendum of een nieuw prospectus.

Het recht wordt voorbehouden inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet te accepteren. De inschrijving heeft een in tijd beperkte geldigheid en vervalt drie maanden na inschrijving tenzij Initiatiefnemer voordien de inschrijving geheel of gedeeltelijk heeft geaccepteerd.

De Participaties zijn om fiscale redenen slechts met toestemming van alle Vennoten overdraagbaar. Hierdoor is de verhandelbaarheid van Participaties beperkt. Indien de toestemming is gevraagd en die toestemming niet binnen vier weken na dagtekening van dat verzoek wordt geweigerd, worden vennoten geacht te hebben ingestemd. Bij vererving of verkrijging krachtens legaat is deze toestemming niet nodig. Voor nadere informatie met betrekking tot de overdracht van Participaties wordt verwezen naar hetgeen daaromtrent wordt opgemerkt in hoofdstuk 7.

1 risicofactoren Algemeen Aan het deelnemen in het Vastgoedfonds zijn risico’s verbonden. Deze risico’s kunnen tot gevolg hebben dat het rendement van het Vastgoedfonds negatief wordt beïnvloed en dat het Vastgoedfonds haar verplichtingen onder meer jegens de Participanten niet zou kunnen nakomen.

Onderstaand worden de belangrijkste risicoaspecten van het investeren in het Vastgoed en het verkrijgen van een Participatie beschreven. Er kunnen zich risico’s voordoen die niet in dit hoofdstuk zijn beschreven. Ook moet ermee rekening gehouden worden dat sommige risico’s elkaar kunnen versterken. Aan de volgorde van de beschreven risico’s kunnen geen conclusies worden ontleend over de omvang van de risico’s of over de kans dat beschreven situaties zich zullen voordoen.

Naast de risico’s worden de specifieke maatregelen beschreven die zijn genomen om risico’s te beperken. Niet bij alle risico’s zijn de gevolgen te beperken of te beïnvloeden. Het financiële risico voor de Participant is beperkt tot het gestorte commanditair kapitaal, de betaalde emissiekosten en het uitblijven van enig rendement daarop.

In geval van enige twijfel met betrekking tot de inhoud en strekking van de informatie zoals in dit Prospectus opgenomen, dienen potentiële Participanten bij hun beslissing over deelname aan het Vastgoedfonds advies in te winnen bij professionele adviseurs die gespecialiseerd zijn in het adviseren over dit soort beleggingen.

Huurdersrisico De belangrijkste bron van rendement in het Vastgoedfonds is de huuropbrengst uit het Vastgoed. Het risico bestaat dat de huurder niet aan zijn verplichtingen voldoet.

Diverse oorzaken, waaronder faillissement van de huurder en/of Vrijbuiter Vastgoed B.V., kunnen hieraan ten grondslag liggen. Huurder is een recent opgerichte besloten vennootschap en middellijk een 100% dochteronderneming van Vrijbuiter Vastgoed B.V.. Laatstgenoemde vennootschap heeft zich als garant meeverbonden voor de verplichtingen van huurder uit de huurovereenkomst. Initiatiefnemer heeft een financieel onderzoek uitgevoerd naar garant. De gegevens voor dit onderzoek zijn ontleend aan overgelegde jaarrekeningen en overige informatie van garant alsmede gesprekken met de directie. Dit onderzoek heeft geen informatie opgeleverd op grond waarvan moet worden getwijfeld aan de betalingsmoraal, liquiditeit of solvabiliteit. Tevens is informatie verkregen uit een rapport van kredietbeoordelingbureau Credit Device B.V. uit Noordwijk, van 19 januari 2010 over garant. Credit Device B.V. beoordeelt de liquiditeit en solvabiliteit van garant positief. Hetzelfde geldt voor de betalingsmoraal. Het kredietrisico wordt als normaal beoordeeld. Op basis van deze

gegevens, zonder dat enige uitspraak wordt gedaan richting de toekomst, zijn geen omstandigheden bekend op basis waarvan zou moeten worden aangenomen dat de huurder casu quo garant niet aan de verplichtingen uit de huurovereenkomst kunnen voldoen. Het is echter niet uitgesloten dat zich in de toekomst bij de huurder en/of garant bijzonderheden zullen voordoen.

Huurprijsrisico Bij het verlengen van een huurcontract of het afsluiten van nieuwe huurcontracten bestaat de kans dat een lagere huur tot stand komt dan de in tabel 7 op pagina 27 geprognosticeerde huurinkomsten. In economisch slechte tijden is die kans groter omdat, door meer leegstand en derhalve meer aanbod, de markthuurprijzen onder druk komen te staan. Dit risico is beperkt doordat de huurprijs die in aanvang door de huurder wordt betaald volgens het in opdracht van de bank en Initiatiefnemer gemaakte taxatierapport circa 10% onder de huidige markthuur voor vergelijkbare gebouwen ligt. Een brief met de kerngegevens van het taxatierapport is opgenomen als Bijlage 6 bij het Prospectus.

Mutatie- en leegstandrisico Wanneer de huurovereenkomst afloopt kan huurder besluiten de overeenkomst niet te verlengen en zich elders te vestigen. In dat geval zal door de Beheerder een nieuwe huurder voor de leegkomende ruimte moeten worden gezocht. Het kan zijn dat er (marketing)kosten verbonden zijn aan het vinden van een nieuwe huurder.

Tevens kan deze nieuwe huurder aanpassingen of verbeteringen van het Vastgoed of voorzieningenniveau verlangen. Aan deze veranderingen kunnen eveneens kosten verbonden zijn.

Het kan zijn dat deze kosten niet in rekening kunnen worden gebracht bij de nieuwe huurder. Indien dat niet mogelijk is, zullen deze kosten door het Vastgoedfonds moeten worden gedragen. Daarnaast kan bij de wisseling van huurder leegstand ontstaan, waardoor voor de duur van de leegstand geen huurinkomsten kunnen worden gegenereerd. Met hiervoor genoemde kosten is in de prognoses in het Prospectus geen rekening gehouden. Het risico van leegstand is in tijd beperkt doordat het Vastgoed volledig is verhuurd tot maart 2020.

Tevens is in de huurovereenkomst vastgelegd dat huurder tenminste 12 maanden voor de afloopdatum van de overeenkomst schriftelijk dient op te zeggen. Hierdoor is het mogelijk bij opzegging van de huurovereenkomst tijdig een aanvang te maken met de wederverhuur en het leegstandsrisico te beperken.

Inflatierisico De reële ontwikkeling van de huurinkomsten kan mede dalen ten gevolge van inflatie. In het huurcontract is overeengekomen dat de huur jaarlijks zal worden verhoogd

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

9

overeenkomstig de consumentenprijsindex. In de exploitatieprognose is gerekend met een indexering van 2% per jaar. Dit percentage kan lager zijn waardoor de huurinkomsten lager zijn dan geprognosticeerd.

Kostenrisico Alle exploitatiekosten met betrekking tot het Vastgoedfonds, waaronder begrepen de kosten van onderhoud, verzekering en alle zakelijke lasten zijn voor rekening van het Vastgoedfonds. Deze kosten kunnen onder meer door een hogere bouwkostenindex en/of door hogere inflatie hoger zijn dan geprognosticeerd.

Onderhoudsrisico Bouwkundige of andere gebreken aan het Vastgoed kunnen grote financiÍle gevolgen hebben voor de resultaten van het Vastgoedfonds. Tijdens de bouw zijn technische inspecties uitgevoerd. Met betrekking tot gebreken die bij de opleveringsinspectie of later eventueel zullen worden geconstateerd is met de verkoper overeengekomen dat deze gedurende bepaalde termijnen voor rekening en risico van de aannemer(s) en/of leveranciers respectievelijk verkoper worden hersteld. Het is mogelijk dat deze partijen niet meer of niet volledig aan hun verplichtingen uit hoofde van deze afspraken kunnen voldoen. In dat geval komen de kosten voor rekening van het Vastgoedfonds. Tevens wordt in de exploitatieprog­ nose in dit Prospectus rekening gehouden met een reservering voor te maken onderhoudskosten. Deze reservering is gebaseerd op een door het adviesbureau Van den Heijkant B.V. uit Raamsdonksveer opgestelde onderhoudsbegroting.

Het risico bestaat dat de werkelijke kosten hoger zullen zijn.

In dat geval komen de hogere kosten voor rekening van het Vastgoedfonds.

Financieringsrisico Het Vastgoedfonds zal een hypothecaire geldlening afsluiten ter medefinanciering van het Vastgoed op basis van een bindende offerte van Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG / Landesbank Berlin AG. Op basis van

10

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

die offerte zal de financiering nog nader worden gedocumenteerd. Deze hypothecaire geldlening is mede gebaseerd op de in het in opdracht van deze geldverstrekker en Initiatiefnemer opgemaakte taxatierapport van DTZ Zadelhoff v.o.f. vastgestelde marktwaarde. In de bindende offerte is met de geldverstrekker overeengekomen dat het Vastgoed periodiek kan worden gehertaxeerd. Indien uit deze hertaxatie blijkt dat de marktwaarde op dat moment zodanig is dat de pro resto hoofdsom van de lening meer dan 75% van deze marktwaarde is, dan heeft geldgever het recht van het Vastgoedfonds additionele zekerheden te verlangen en/of de aflossing op de lening te verhogen. Deze zekerheden of extra aflossingen kunnen ook worden verlangd van het Vastgoedfonds indien de Debt Service Cover Ratio (DSCR) minder dan 130% bedraagt. De DSCR geeft de verhouding weer tussen (i) de som van de huurinkomsten verminderd met de door de taxateur gehanteerde exploitatiekosten en (ii) de som van rente en aflossing op de lening, uitgedrukt als percentage. Het risico bestaat dat het Vastgoedfonds niet aan de LTV of DSCR toets kan voldoen en niet extra kan aflossen of aanvullende zekerheden kan stellen waardoor de lening opeisbaar kan worden en de geldgever kan besluiten tot uitwinning van de zekerheden, waaronder zijn eerste recht van hypotheek, indien de lening niet vervroegd kan worden afgelost. De geldverstrekker heeft in de leningdocumentatie een opeisingsrecht bedongen voor een aantal situaties. De geldverstrekker heeft dat opeisingsrecht onder andere bedongen bij vermindering van de huuropbrengst, beslaglegging onder het Vastgoedfonds en/of Bewaarder en/of Beherend Vennoot en aanvraag van faillissement of sursĂŠance van betaling van een of meer van deze partijen. Alhoewel de geldverstrekker gehouden is naar redelijkheid daarvan gebruik te maken, kan de geldgever een beroep doen op deze voorwaarden en deze rechten uitoefenen.

BTW-risico Initiatiefnemer heeft voor rekening en risico van het Vastgoedfonds bij haar huisbank Van Lanschot Bankiers

N.V. een overbruggingsfinanciering voor de over de koopsom van het Vastgoed verschuldigde BTW aangevraagd. Deze BTW zal in vooraftrek kunnen worden gebracht bij de eerste aangifte van BTW door het Vastgoedfonds. Het kan zijn dat de teruggaaf later plaatsvindt dan waarop is gerekend en daardoor de financieringskosten hoger worden dan begroot in de investeringprognose in tabel 4 op pagina 24.

Renterisico De ontwikkeling van de marktrente kan grote invloed hebben op de resultaten. Met de geldverstrekker van de hypothecaire geldlening is overeengekomen dat de rente gedurende de looptijd op 3-maands Euribor basis vermeerderd met de overeengekomen opslag zal worden berekend.

Het Vastgoedfonds is daarmee in beginsel gevoelig voor de ontwikkeling van de marktrente. De Initiatiefnemer heeft dit risico, voor rekening en risico van het Vastgoedfonds, beperkt tot 1 april 2015 door een Swaption. Met dit rentederivaat is het recht verkregen (en niet de plicht), op 30 maart 2010 een Interest Rate Swap (IRS) af te sluiten tegen van tevoren overeengekomen modaliteiten, waaronder een maximaal rentepercentage (Strike). Mocht de marktrente op 30 maart 2010 lager zijn dan de Strike dan zal het Vastgoedfonds tegen de alsdan lagere marktrente het renterisico beperken door het afsluiten van een IRS. In de exploitatieprognose in tabel 7 op pagina 27 is gerekend met een rente van 4,2% per jaar gedurende de eerste vijf jaar en daarna met een veronderstelde rente van 5% op jaarbasis.

Voor de periode na de eerste vijf jaar geldt dat de werkelijk te betalen rente hoger kan zijn dan de veronderstelde rente.

Verder is in die prognose gerekend met een rentevergoeding van gemiddeld 2% op jaarbasis op de creditsaldi die bij een bank worden aangehouden. Door ontwikkelingen op de geldmarkt kan dit percentage lager zijn.

Herfinancieringsrisico De financiering door BerlinHannoversche Hypothekenbank AG / Landesbank Berlin

geldt in beginsel voor vijf jaar. Het is mogelijk dat het Vastgoedfonds na ommekomst van die periode van deze geldverstrekker geen verlenging, of een verlenging tegen minder gunstige voorwaarden, van de lening aangeboden krijgt.

Bovendien is het mogelijk dat een andere bank niet bereid is tot herfinanciering of slechts tegen ongunstiger voorwaarden.

Bankenrisico Het Vastgoedfonds, de Bewaarder en de Beherend vennoot houden bij financiële instellingen die onder het toezicht vallen van De Nederlandse Bank of andere vergelijkbare Europese toezichthoudende instanties, bank­ rekeningen aan ten behoeve van onder andere het betalingsverkeer. Ook zal het Vastgoedfonds bij een bank of andere financiële instelling één of meer rentederivaten afsluiten ter beperking van het renterisico. Het is mogelijk dat deze financiële instellingen niet tijdig, niet volledig of niet meer aan hun verplichtingen, waaronder die uit hoofde van de bankrekeningen, rentederivaten, of een verstrekte bindende offerte kunnen voldoen.

Belangenverstrengelingsrisico Neddex Megastore I B.V., een aan Initiatiefnemer en Beheerder verbonden partij, is verhuurder van het door Kampeerhal De Vrijbuiter B.V. en Vrijbuiter Vastgoed B.V. gehuurde winkelcomplex te Roden.

Het is mogelijk dat zich een belangenverstrengeling voordoet tussen de belangen van het Vastgoedfonds met die van Neddex Megastore I B.V.. Dit gevaar is beperkt doordat bij beide vennootschappen andere statutaire bestuurders in functie zijn. Het bestuur van Neddex Real Estate Management B.V. (bestuurder van de Beheerder) zal in situaties waarin het gevaar van belangenverstrengeling zich voordoet, voltallig moeten deelnemen aan besluitvorming en rechtshandelingen.

Besluiten dienen unaniem genomen te worden. Initiatiefnemer en Beheerder zijn bovendien gebonden aan de gedragscode van Neddex die in dit soort situaties voorziet. De gedragscode is te raadplegen op de website van Neddex: www.neddex.com.

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

11

Bestemmingsrisico Het gebruik van het Vastgoed door huurder is mede tot stand gekomen op grond van een procedure die is vastgelegd in een tussen de verkoper en de gemeente gesloten overeenkomst en heeft geresulteerd in een zogenaamd projectbesluit van de gemeente. Indien het Vastgoedfonds te zijner tijd het Vastgoed aan een andere huurder uit een andere branche wil verhuren dan zal die procedure in acht moeten worden genomen. In dat geval zal mede op basis van een actuele economische effectenanalyse onderzocht moeten worden of er voldoende marktruimte is voor de vestiging van die huurder in het Vastgoed en dat de komst van die huurder niet resulteert in een duurzame ontwrichting van het winkelbestand. Indien de uitkomst van het onderzoek positief is kan een verzoek worden ingediend bij de gemeente die zich bij de behandeling laat adviseren door een brancheadviescommissie. Die commissie is samengesteld uit vertegenwoordigers van onder meer de Kamer van Koophandel, de Raad van de Nederlandse detailhandel en binnenstadsondernemers. Deze commissie zal mede op basis van de economische effectenanalyse de gemeente adviseren of er vrijstelling kan worden verleend van het projectbesluit of het alsdan geldende onherroepelijke bestemmingsplan. De gemeente zal vervolgens een gemotiveerd besluit op redelijke gronden moeten nemen. Het risico bestaat dat er geen huurder kan worden gevonden die past binnen het winkelbestand of dat de gemeente (op onredelijke gronden) een positief advies van de brancheadvies­commissie naast zich neerlegt.

Hierdoor kan de verhuur van het Winkelcomplex worden vertraagd en/of beperkt.

Milieurisico Dit risico doet zich voor als in het Vastgoed en de daarbij behorende grond, zich schadelijke stoffen bevinden waardoor het beoogde gebruik wordt belemmerd. Verkoper heeft onderzoeken laten uitvoeren door Econsultancy B.V. uit Swalmen en DHV B.V. uit Maastricht. De conclusies van de onderzoeken zijn dat de vastgestelde bodemkwaliteit geen beperkingen oplegt aan het beoogde gebruik van het terrein.

Door onder meer een verandering van milieukundige omstandigheden, andere technieken of richtlijnen, is niet uit te sluiten dat er toch maatregelen moeten worden getroffen om te voldoen aan andere (maatschappelijke) eisen.

Verzekeringsrisico Voor het Vastgoed wordt een opstalverzekering afgesloten op basis van uitgebreide voorwaarden met een beperkt eigen risico per gebeurtenis. Sommige risico’s zijn echter niet of slechts beperkt te verzekeren, zoals de gevolgen van natuurrampen, waaronder begrepen aardbevingen en overstroming, terrorisme of oorlog. Het gebied waar het

12

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

Vastgoed zich bevindt kent een licht verhoogd aardbevingsrisico. Tevens wordt een huurdervingsverzekering voor de duur van 24 maanden na het verzekerd voorval afgesloten.

De tijd die nodig is om het Winkelcomplex te herbouwen en weer aan huurder in gebruik te geven kan langer zijn dan 24 maanden. Ook is het mogelijk dat de verzekeringspremies door marktomstandigheden sterk stijgen of dat een verzekeringsmaatschappij niet, niet tijdig of niet volledig aan haar verplichtingen jegens verzekerde uit hoofde van de polis kan voldoen.

Verkooprisico De waarde bij verkoop van het Vastgoed is afhankelijk van veel onzekere factoren. Uitsluitend om een indruk te geven van mogelijke verkoopprijzen van het Vastgoed na 10 jaar zijn in tabel 8 op pagina 30 met behulp van de huidige kennis van de vastgoedmarkt en het Vastgoed, drie verkoopscenario’s gemaakt. Belangrijke factoren daarbij zijn de geprognosticeerde Bruto huurinkomsten en Kapitalisatiefactor kosten koper. Het is echter moeilijk een prognose van de ­verkoopopbrengst van het Vastgoed over 10 jaar te geven en de bij verkoop overeen te komen kapitalisatiefactor kan lager zijn dan in de verkoopscenario’s verondersteld. De beslissing om te participeren in dit Vastgoedfonds dient daarom primair te worden gebaseerd op de gegevens die ten grondslag liggen aan de 10-jaars exploitatieprognose en de mogelijkheid voor het Vastgoedfonds het moment van verkoop van het Vastgoed te bepalen.

Kapitaalrisico Bij verkoop van het Vastgoed bestaat de kans dat de verkoopopbrengst lager is dan het totale bedrag van de investeringen in het Vastgoedfonds. Indien de resterende schulden hoger zijn dan de verkoopopbrengst bestaat het risico dat het ingebrachte commanditair kapitaal van de Participanten gedeeltelijk of geheel verloren gaat. Een en ander staat in nauwe relatie met de waardering door de markt van het Vastgoed en met de ontwikkelingen in de vastgoedmarkt op het moment van verkoop van het Vastgoed.

Het Vastgoedfonds is opgericht voor onbepaalde tijd. Het Vastgoedfonds is daardoor in beginsel niet op grond van een beperking in de looptijd gedwongen op een vast en mogelijk ongunstig moment het Vastgoed te verkopen. Het risico bestaat dat het Vastgoed op een ongunstig moment moet worden verkocht.

Marktrisico Een belangrijke factor in de waardeontwikkeling van het Vastgoed is het algemene economische klimaat waarin de vastgoedmarkt zich bevindt alsmede het algemene beleggerss­entiment. Het economische klimaat is van invloed

op de vraag en het aanbod van vastgoed op de verhuurmarkt.

De verschillende sectoren van de vastgoedmarkt worden elk op eigen wijze door de economische omstandigheden beïnvloed. Het Vastgoedfonds is opgericht voor onbepaalde tijd. Het Vastgoedfonds is daardoor in beginsel niet op grond van een beperking in de looptijd gedwongen op een vast en mogelijk ongunstig moment het Vastgoed te verkopen. Het risico bestaat dat het Vastgoed op een ongunstig moment moet worden verkocht.

Verhandelbaarheidrisico/Lock-up risico De Participaties zijn om fiscale redenen slechts met toestemming van alle Vennoten verhandelbaar. Dit betekent dat een deelname in beginsel voor onbepaalde tijd vastligt. Initiatiefnemer, Beheerder, Beherend vennoot of het Vastgoedfonds zijn niet gehouden Participaties (in) te kopen van de Participanten.

Voor nadere informatie met betrekking tot de verhandel­ baarheid van Participaties wordt verwezen naar hetgeen daaromtrent wordt opgemerkt in hoofdstuk 7.

Fiscaal risico Voor het Vastgoedfonds zullen bij de Belastingdienst rulings worden aangevraagd voor onder meer de fiscale transparantie van het Vastgoedfonds. Het fiscale regime kan echter wijzigen. Dit kan ook het geval zijn voor de BTW en de inkomsten- en/of vennootschapsbelasting. Hierdoor kunnen eveneens niet voorziene gevolgen voor het Vastgoedfonds optreden. Ter zake van de fiscale aspecten heeft de Initiatiefnemer Loyens & Loeff N.V., gevraagd de belangrijkste aspecten en risico’s in hoofdstuk 6 van dit Prospectus te beschrijven.

Politiek risico en regelgeving Een onzekere factor bij vastgoedbeleggingen is de invloed van politiek, regelgeving en rechtspraak. De (wetgeving met betrekking tot onder meer) bestemmingsplannen, bodemverontreiniging, huur­ bescherming, fiscale regelgeving (waaronder de regelgeving over BTW en het afschrijven op vastgoed) of arbo-wetgeving kunnen invloed hebben op het rendement van het Vastgoed.

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

13

2 neddex Neddex initieert en beheert beleggingsproducten in com­ mercieel vastgoed gelegen in Nederland en andere Europese landen. Sinds 2002 zijn op een succesvolle wijze een reeks van vastgoedfondsen opgericht. Door deel te nemen in de vastgoedfondsen van Neddex kunnen beleggers op een aan­ trekkelijke en gemakkelijke wijze beleggen in vastgoed. De wijze waarop Neddex de producten structureert, resulteert in directe betrokkenheid bij het vastgoed waarin wordt belegd zonder dat beleggers de dagelijkse zorg daarvan ondervinden.

De transparante beleggingsproducten van Neddex bieden een optimale verhouding tussen rendement en risico en een goede bescherming tegen inflatie. Door een doelgerichte en slagvaardige organisatie is Neddex in staat alert in te spelen op de marktontwikkelingen. Neddex bouwt aan een persoon­ lijke en duurzame relatie met de deelnemers in de vastgoed­ fondsen en marktpartijen in de vastgoedsector.

2.1 Structuur Neddex N.V. is in 2002 opgericht door Marcel Tilro MRE en mr. Raymond G.M. Hoogwegt MRE. Om ook meer invulling te kunnen geven aan de internationale ambities is met de komst van drs. F. Eduard Koek in 2006 Neddex Real Estate N.V. opgericht. De aandelen van Neddex Real Estate N.V. worden (middellijk) gehouden door de heren Hoogwegt, Tilro en Koek.

2.2 Management De heer Hoogwegt heeft een doctoraalstudie in de rechtsgeleerdheid en een postdoctorale studie vastgoedkunde voltooid. Hij heeft ruim 22 jaar relevante ervaring in de vastgoedsector en was onder meer in Nederland als adjunct-directeur werkzaam bij de Duitse hypotheekbank Aareal Bank en als directeur bij Aareal Property Services ten behoeve van de beleggingsactiviteiten van deze internationale vastgoedorganisatie.

De heer Tilro is beëdigd makelaar in onroerend goed en heeft eveneens een postdoctorale studie vastgoedkunde voltooid.

Ook hij heeft ruim 22 jaar relevante ervaring in de vastgoedsector en was onder meer adjunct-directeur bij DTZ Zadelhoff v.o.f. en medeverantwoordelijk voor internationale activiteiten van de Nederlandse organisatie.

De heer Koek heeft een doctoraal studie in de bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam en een opleiding aan de ESSEC business school in Cergy-Pontoise (Frankrijk) voltooid.

Hij heeft 16 jaar relevante ervaring in de internationale vastgoedsector. Hij heeft met name gewerkt in Nederland, Duitsland, België en Frankrijk alsmede aan projecten in andere Europese landen en de Verenigde Staten. Voorgaande functies waren onder meer General Manager bij de Duitse

14

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

hypotheekbank Aareal Bank in Brussel en Senior Manager bij Bouwfonds Asset Management verantwoordelijk voor (inter-) nationale vastgoedfondsen voor particuliere beleggers.

De heren Hoogwegt, Tilro en Koek zijn niet in een bestuurlijke, leidinggevende of toezichthoudende functie, betrokken geweest bij fraudemisdrijven, faillissementen en surseances, of liquidaties. De integriteit en deskundigheid van de heren Hoogwegt en Tilro is in 2002 en van de heer Koek in 2004 door De Nederlandse Bank getoetst uit hoofde van de Wet toezicht beleggingsinstellingen (inmiddels opgevolgd door de Wft) ten behoeve van het vervullen van bestuursfuncties van onder toezicht staande beleggingsinstellingen. De uit­ komsten van deze toetsingen waren positief. De heren Hoogwegt, Tilro en Koek zijn bestuurder van Neddex Real Estate Management B.V.. Deze vennootschap is bestuurder van Initiatiefnemer, Beheerder en Beherend vennoot.

2.3 Beheerder Neddex Asset Management N.V. beschikt over de organisatie en het netwerk voor aan- en verkoop van vastgoed, het verzorgen van het commercieel, technisch en financieel beheer van vastgoed en het financieel en administratief management van vastgoedfondsen. Er zijn geen kruislingse verbanden tussen het Vastgoedfonds en andere vastgoedfondsen waarbij Beheerder betrokken is. Bij het dagelijkse beheer van vastgoed kan gebruik gemaakt worden van externe vastgoedbeheerders en adviseurs met de benodigde specifieke (lokale) deskundigheid. Het bewustzijn dat een goede verstandhouding met huurders in belangrijke mate ­bijdraagt aan het rendement van een belegging staat centraal in de bedrijfsvoering. Bij het beheer wordt veel aandacht besteed aan een transparante werkwijze en een goede infor­ matievoorziening.

De Beheerder beschikt over een beschrijving van de administratieve organisatie en interne controlemaatregelen (AO/IC).

Deze wordt naar aanleiding van de herziene gedragscode van Neddex op korte termijn aangepast waardoor de Beheerder eveneens zal beschikken over een procedure waarbij de opzet en de werking van de AO/IC (waaronder de controle ten aanzien van cliëntacceptatie en registratie van overeenkomsten) zal worden beoordeeld, zodat deze minimaal functioneert in overeenstemming met de wettelijke voorschriften en regelgeving. De vennootschap beschikt over een goede solvabiliteit en de continuïteit van haar activiteiten is niet in gevaar. Er zijn geen rechtszaken, arbitrages of overheidsingrepen bekend die enige invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of ­rentabiliteit van de Beheerder.

2.4 Initiatiefnemer Neddex Vastgoed N.V. initieert en ontwikkelt vastgoedbeleggingsproducten voor beleggers met vastgoed dat in Nederland en Duitsland is gelegen. De organisatie beschikt over een zeer ervaren management en een gedegen netwerk in Nederland en Duitsland voor de acquisitie en financiering van vastgoed. Bij de beoordeling van het vastgoed wordt bovendien altijd met gekwalificeerde adviseurs samengewerkt.

2.5 Track record Sinds 2002 heeft Initiatiefnemer door de uitgifte van participaties in vastgoed CV’s, obligaties en aandelen voor ruim € 150 miljoen fondsvermogen aan beleggingsmogelijkheden in winkels, kantoren en bedrijfsvastgoed geïntroduceerd. Het vastgoed is onder meer ondergebracht in vijf vastgoed CV’s die zijn opgericht in de periode 2002 tot met 2006. Het gemiddeld jaarlijks exploitatierendement tot ultimo 2008 varieerde van 9,5% tot 14%. In 2009 zijn nog twee vastgoed CV’s opgericht. De jaarrekeningen van alle vastgoed CV’s over het boekjaar 2009 zijn nog niet vastgesteld, maar de exploitatieresultaten van alle vastgoed CV’s zijn positief en de winstuitkeringen varieerden van 7% tot 8,25%.

Uit de in 2002 opgerichte vastgoed CV is een deel van het vastgoed verkocht waardoor de participanten over het aan dit vastgoed toegerekende kapitaal een IRR-rendement van 12% per jaar realiseerden.

Verder zijn in de periode 2005 tot en met 2007 drie vastgoed-

fondsen opgericht die obligatieleningen hebben uitgegeven.

De overeengekomen rentevergoedingen variëren van 6% tot 8% per jaar en zijn tot en met 2009 overeenkomstig de daarover gemaakte afspraken voldaan. In 2003 is een aandelenfonds opgericht. Sinds de start is in dat vastgoedfonds een gemiddeld jaarlijks exploitatierendement gerealiseerd van meer dan 25%.

2.6 Stichting Transparantie Vastgoedfondsen Neddex heeft zich als contribuant bij de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV) aangesloten. De STV is een onafhankelijke stichting en levert een concrete bijdrage aan de gewenste zelfregulering van niet-beursgenoteerde vastgoedbeleggingsinstellingen. Voor meer informatie wordt verwezen naar de website van de STV: www.stichtingtransparantievastgoedfondsen.nl. De STV verlangt onder meer van de aangesloten organisaties dat deze een gedragscode hanteren die beschrijft welke normen en waarden de aanbieders van de niet-beursgenoteerde vastgoedbeleggingsinstellingen bij hun functioneren in acht nemen.

De gedragscode van Neddex is te raadplegen op de website: www.neddex.com.

In onderstaand schema worden de onderlinge vennootschappelijke verhoudingen van de hiervoor genoemde vennootschappen schematisch weergegeven.

Neddex Real Estate N.V.

Neddex Beherend Vennoot XII B.V.

Neddex Vastgoed N.V.

Neddex Asset Management N.V.

Neddex Real Estate Management B.V.

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

15

3 markt aspecten 3.1 Economie 1 De Nederlandse economie is in 2009 met 4% gekrompen, hoofdzakelijk als gevolg van een scherp terugvallende uitvoer door een afname van wereldhandel met 12,75%.

Ook investeringen en consumentenbestedingen zijn in 2009 gedaald. In 2010 groeit de wereldhandel naar verwachting met 7,5%. Daarmee neemt ook de uitvoer weer toe waardoor de economische groei volgens de prognose van het Centraal Plan Bureau (CPB) in 2010 terugkeert naar 1,5%.

Desondanks loopt de werkloosheid naar verwachting in 2010 verder op tot gemiddeld 6,5%, wat in internationaal perspectief overigens nog altijd laag is. Het begrotingstekort komt volgens de prognoses in 2009 en 2010 uit op respectievelijk 4,6% en 5,8% van het bruto binnenlands product. De inflatie bedroeg in 2009 volgens de raming van het CPB 1,25% en is beduidend lager dan de 2,5% in 2008. Deze afname is in belangrijke mate het gevolg van de daling van olie- en gasprijzen, maar ook de huidige laagconjunctuur draagt daaraan bij. Voor 2010 wordt een inflatie verwacht van ruim 1%. Het economisch beeld is recent door het CPB op bijna alle fronten naar boven bijgesteld ten opzichte van de raming in het najaar van 2009, maar de onzekerheden op internationale financiële markten blijven nog een belangrijke rol spelen.

3.2 Vastgoedmarkt 2 In 2007 had de beleggingsmarkt zijn hoogtepunt bereikt en was het transactievolume opgelopen naar € 11 miljard. Hoewel de kredietcrisis aanvankelijk niet direct een invloed leek te hebben gehad op de commerciële vastgoedmarkt in Nederland, zijn de effecten in de huidige markt wel zichtbaar. Dit effect wordt versterkt doordat de financieringsmogelijkheden bij banken zijn verslechterd. Het transactievolume in 2008 bedroeg circa € 6 miljard. In 2009 is dit volume verder gedaald naar ruim € 3 miljard. Sinds het derde kwartaal 2009 is echter een stijging van het transactievolume waar te nemen. Daarbij richt de vraag zich vooral op kwalitatief goed beleggingsvastgoed met lange huurcontracten en solvabele huurders. De bruto aanvangsrendementen voor dergelijk vastgoed hebben zich gestabiliseerd. Kopers moeten echter wel bereid zijn meer eigen vermogen te investeren.

De beleggingsmarkt voor perifere detailhandel wordt als een aantrekkelijke markt ervaren, mede doordat de huurders veelal grote nationale en internationale winkelketens zijn.

De bruto aanvangsrendementen liggen in 2009 rond de 7% voor dergelijk vastgoed.

3.3 Perifere detailhandel 3 In Nederland bestaat de winkelvoorraad voor perifere detailhandel uit circa 3 miljoen m² verhuurbaar vloeroppervlak. Dit is circa 12% van de totale Nederlandse winkelvoorraad. Van de winkelvoorraad voor perifere detailhandel is circa 5% beschikbaar voor verhuur.

Dit komt overeen met de leegstandcijfers voor de overige segmenten binnen de Nederlandse winkelmarkt.

Binnen de detailhandel wordt verder onderscheid gemaakt tussen perifere detailhandel vestigingen (PDV) en grootschalige detailhandel vestigingen (GDV). Beide winkelconcepten zijn terug te vinden in de periferie van de steden.

Bij perifere detailhandel mogen doorgaans alleen volumineuze goederen worden verkocht zoals auto’s, boten, caravans, bouwmaterialen, keukens en meubels. De belangrijkste reden voor de aanwezigheid van deze locaties is het gebrek aan ruimte in de binnensteden om dergelijke volumineuze goederen te verkopen.

Voor grootschalige detailhandel gelden echter niet de beperkingen voor het volume van de goederen en daarmee het soort goederen dat mag worden verkocht. De gedachte achter grootschalige detailhandel is de schaalvergroting die zich doorzet in vrijwel alle branches. In binnensteden is er veelal een gebrek aan ruimte voor grootschalige winkels. Deze winkels zijn hierdoor vaak gedwongen om uit te wijken naar de periferie. Bij schaalvergroting streven detaillisten en met name grootschalige winkelketens naar kostenbesparingen en het aanboren van een groter marktgebied. Deze schaalvergrotingstendens is groot. Een belangrijke ontwikkeling daarbij is de thematisering van perifere detailhandelslocaties. De nadruk bij grootschalig detailhandel ligt op het verkoopvloeroppervlak van een winkel dat doorgaans minimaal 1.500 m² dient te zijn. De gemeenten en provincies stellen echter hoge eisen aan de vestiging van grootschalige winkels in de periferie van steden en willen voorkomen dat de bestaande (binnenstedelijke) winkelvoorraad door een ‘wildgroei’ van dergelijke vestigingen duurzaam zou kunnen worden ontwricht.

Algemeen gelden voor PDV locaties huren die binnen een bandbreedte van € 60 en € 90 per m² liggen. Voor GDV locaties liggen de gemiddelde huurprijzen tussen de € 100 en € 120 per m². Het verschil in huurprijs komt doordat de omzetmogelijkheden voor grootschalige detailhandel hoger liggen dan voor perifere detailhandel. Daarnaast spelen bij de huurprijzen factoren zoals koopkracht binnen de regio, het verzorgingsgebied en de omvang van de winkel een

Bron: CPB Nieuwsbrief december 2009 Bronnen: DTZ Zadelhoff v.o.f. Nederland Compleet jan 2010, CB Richard Ellis The Dutch Large-Scale Retail Market 2009 3 Bron: CB Richard Ellis The Dutch Large-Scale Retail Market 2009 1 2

16

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

belangrijke rol. De huurprijzen voor perifere detailhandel staan in de huidige markt onder druk. Daarentegen laten de huurprijzen voor grootschalige detailhandel een lichte stijging zien. Dit komt met name doordat GDV locaties beperkt zijn en er in dit segment van de markt nagenoeg geen aanbod is van winkelruimte. De hiervoor genoemde leegstand zit dan ook hoofdzakelijk in PDV locaties. Het Winkelcomplex dat door het Vastgoedfonds zal worden aangekocht bevindt zich in een gebied voor de vestiging van grootschalige detailhandel voor doelgerichte aankopen.

3.4 Outdoormarkt 4 Outdoor valt onder de grotere noemer sportdetailhandel. Belangrijke trends aan de vraagzijde in het outdoorsegment zijn de aanhoudende aandacht voor gezondheid en beweging waardoor de sportparticipatie toeneemt.

Mede onder invloed van de individualisering van de samen­ leving treedt een verschuiving op van sporten in teamverband naar het individueel sporten. Outdoorsporten kunnen veelal ook individueel of in kleiner verband worden beoefend. De consument vertoont ook steeds meer switchgedrag of beoefent meerdere sporten naast elkaar. Dit vertaalt zich vervolgens in een behoefte aan meer sportbenodigdheden. Als gevolg van de vergrijzing neemt het aandeel ouderen in de samenleving toe.

De ouderen van tegenwoordig zijn relatief koopkrachtig en vitaal. De participatie van ouderen in de sport ligt hoger dan vroeger. Outdooractiviteiten kunnen zowel als sport worden beoefend als een actieve en recreatieve bezigheid. Niet alleen de echte sporter behoort hiermee tot de doelgroep maar ook recreanten.

Een belangrijk deel van de winkels in de sportdetailhandel is gefilialiseerd zoals Slee, Bever Zwerfsport, Actiesport en Perry Sport. Aan de andere kant bestaan er grote zelfstandige aanbieders, naast De Vrijbuiter in Roden en Gouda, zoals Campingsport De Wit in Schijndel en Obelink in Winterswijk.

Deze aanbieders zijn doorgaans gevestigd in kleinere gemeenten of op perifere locaties. Sport- en kampeerzaken realiseerden de laatste jaren een lichte omzetgroei.

Outdoorartikelen worden steeds vaker ook door winkels verkocht die niet gespecialiseerd zijn in outdoor. De achter­ liggende reden is de grote vraag en het beperkte aanbod van grote winkelformules. Veel kampeerartikelen worden bijvoorbeeld verkocht in sportwinkels of warenhuizen. Ook internet vormt een mogelijke aankoopplaats. Circa 1,4% van het

aantal internetaankopen betreft artikelen in de sport- en kampeerbranche. Branchevervaging leidt ertoe dat ook andere branches gemakkelijker branchevreemde artikelen gaan verkopen.

Onder meer supermarkten en bouwmarkten verkopen steeds vaker basissportartikelen. Zij spelen hiermee in op seizoensartikelen, maar zijn niet in staat een breed en diep assortiment aan te bieden zoals gespecialiseerde aanbieders van kampeer- en outdoorartikelen.

Bron: Economische Effectenanalyse WPM, Outdoor Center Roermond, oktober 2008, WPM Planontwikkeling B.V., ‘s-Hertogenbosch

4

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

17

4 vastgoed

4.1 Roermond Roermond is een stad met een grote rijkdom aan cultuurhistorie, een sfeervol winkelhart en een unieke ­ligging aan de Maasplassen. Door de eeuwen heen was Roermond één van de Hanzesteden. Roermond is tegenwoordig bisschopsstad van Limburg. De stad heeft een beschermd stadsgezicht en herbergt een schat aan historische bouw­ werken zoals kerken en oude handelshuizen.

De stad aan de Maas, Roer en Swalm met ruim 54.000 ­inwoners ligt zeer centraal in de Euregio Rijn-Maas-Noord.

Duitsland en België liggen op respectievelijk nog geen 10 en 20 kilometer afstand. Het is een stad met een rijk verenigingsleven, talrijke culturele evenementen gedurende het gehele jaar en veel voorzieningen op het gebied van gezondheidszorg en onderwijs. Blijkens de Sociaal Economisch Verkenningen 2009 zijn er circa 33.320 personen werkzaam in de gemeente en is de beroepsbevolking de afgelopen vijf jaar toegenomen.

Roermond heeft tevens een zeer ondernemend gemeente­ bestuur dat sterk aan de weg timmert voor de profilering van Roermond als winkelstad. De gemeente biedt aan alle ondernemers de mogelijkheid om elke zondag en op elke donderdagavond de deuren te openen. De ambitie van de gemeente is om een complementair pakket aan winkelvoor­ zieningen te bieden voor zowel de lokale bevolking als voor de (boven)regionale bezoekers. Inmiddels krijgt de ambitie steeds meer vorm door naast het recreatieve aanbod ook het doelgerichte winkelaanbod te faciliteren.

De belangrijkste winkelgebieden in Roermond zijn de ­binnenstad, het Designer Outlet Center, het Retail Park Roermond, Woonboulevard Vrijeveld en de Huis- en Tuinboulevard. De binnenstad van Roermond telt circa 300 verkooppunten met een totaalmetrage van 55.000 m² bvo.

Enkele bekende winkels in de binnenstad zijn Mexx, V&D, H&M en C&A. Het bekendste winkelgebied van Roermond is Designer Outlet Center. Dit winkelgebied telt ruim 120

18

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

verkooppunten met een totaalmetrage van 28.000 m² bvo.

Enkele bekende winkels binnen dit winkelgebied zijn Adidas, Nike, Hugo Boss en Diesel. Het Retail Park Roermond is een grootschalig winkelgebied met 13 verkooppunten en een totaalmetrage van 35.000 m² bvo. Enkele ­gerenommeerde winkels binnen dit winkelgebied zijn AH XL, MediaMarkt, Intersport Megastore en Leeftrends. De Huis- en Tuinboulevard is een winkelgebied dat zich richt op een lager marktsegment. Met een totaalmetrage van circa 40.000 m² bvo zijn hier winkels als Gamma, Praxis, Intratuin en Kwantum gevestigd.

De binnenstad in combinatie met het Designer Outlet Center voorzien in recreatief winkelen. Voor doelgerichte aankopen in het segment ‘In en om het huis’ kan men terecht op de Woon­ boulevard Vrijeveld (met name midden en hoge segment) en op de Huis- en Tuinboulevard (doe-het-zelf, tuinartikelen en woninginrichting) in het prijsvriendelijke segment. Voor overige doelgerichte aankopen op het gebied van levensmiddelen, ­elektronica, sport, spel, huishoudelijke artikelen en aanvullend aanbod op gebied van woninginrichting (hoge en midden ­segment) beschikt het Retail Park Roermond over een ruime keuze. De vestiging van een bovenregionaal outdoorconcept in het Winkelcomplex is onderscheidend ten opzichte van de bestaande voorzieningen en past binnen de ambitie van de gemeente om Roermond als winkelstad verder te profileren.

4.2 Locatie Het Winkelcomplex is gelegen aan de Sint Wirosingel/Schaarbroekerweg en maakt onderdeel uit van het deelgebied ‘Broekhin 2’ van de noordelijke en oostelijke stadszone van Roermond. Het Winkelcomplex is, evenals het naastgelegen Retail Park Roermond, door de architectuur en ligging bij de kruising van de A73 en N280, duidelijk zichtbaar en herkenbaar. De A73 verbindt Roermond met Venlo

en Sittard-Geleen. In westelijke richting verbindt de N280 Roermond met de A2 richting Weert en Eindhoven. In oostelijke richting verbindt de nieuwe N280 Oost-Roermond met de Duitse snelweg A52 richting Mönchengladbach, Düsseldorf, Krefeld en het Ruhrgebied.

Blijkens de Economische Effectenanalyse 5 van het onafhankelijke onderzoeksbureau WPM Planontwikkeling B.V. uit ’s-Hertogenbosch (WPM) reikt het verzorgingsgebied van een grootschalig outdoorconcept tot ongeveer 45 autominuten.

Binnen dit gebied wordt 80% tot 90% van de omzet behaald.

Daarbinnen is een primair verzorgingsgebied gedefinieerd bestaande uit de regio’s Roermond, Venlo, Weert en SittardGeleen. In dit gebied wonen ruim een half miljoen inwoners.

De gemeenten Sittard-Geleen (ruim 95.000) en Venlo (ruim 91.000) tellen veruit de meeste inwoners. Roermond volgt daarna met ruim 54.000 inwoners op de voet gevolgd door Weert met circa 48.000 inwoners.

De koopstad Roermond heeft in de wijde omtrek een grote aantrekkingskracht op de consumenten. Dit blijkt onder meer uit onderzoek naar bestedingsgedrag in de provincie Limburg en de omliggende (grens)regio’s in Nederland, Duitsland en België. De regio Roermond heeft het grootste bestedingssurplus (het verschil tussen afvloeiing en toevloeiing van bestedingen) van alle regio’s in Limburg. Dit is vooral het gevolg van de grote populariteit van Roermond onder Duitse kooptoeristen. Het Designer Outlet Center en Roermond Centrum staan beide in de top 5 van populairste winkelgebieden in Limburg onder Duitsers uit de grensregio5.

Amsterdam

Almere Enschede

Den Haag

Utrecht

Arnhem

nederland Rotterdam

Nijmegen

duitsland Dortmund

Eindhoven Antwerpen

Oberhausen

Venlo

Krefeld

Roermond

belgië

Eindhoven

Düsseldorf

Hasselt

Brussel

Maastricht

Köln

Sittard-Geleen

A73

A67

A67

Duisburg

E34

E34

E31

Venlo

A73

E35

Viersen

A2 Roermond E25

Düsseldorf

A52 Mönchengladbach

E31

A61

A2 E25

E37

E314 A2

Sittard-Geleen

Genk

Hasselt

A79 E314 Heerlen

E314 A13

A79 Maastricht

Köln

A44

E35 E40

E40

Kerkrade

Aachen

E31

A44 E40

4.3 Bestemming De gemeente Roermond heeft in 2006 een ontwikkelingsvisie voor het deelgebied ‘Broekhin 2’ vastgesteld en de locatie aangewezen voor grootschalige detailhandelsvestigingen voor doelgerichte aankopen. Op grond van de ontwikkelingsvisie was de gemeente bereid mee te werken aan de realisatie van het Winkelcomplex binnen dit gebied. Dit is geformaliseerd in een overeenkomst tussen de verkoper in zijn hoedanigheid van ontwikkelaar van het Winkelcomplex en de gemeente. Het Winkelcomplex dient primair voor grootschalige detailhandel op het gebied van kampeer- en outdooractiviteiten en is in de markt gezet als het Outdoor Center Roermond (OCR). De kampeer- en outdoorgigant De Vrijbuiter uit Roden is, met tussenkomst van Initiatiefnemer, als huurder in een vroeg stadium betrokken bij het project.

Aangezien realisatie van het OCR niet mogelijk was op basis van het vigerende bestemmingsplan kon door de gemeente aan het initiatief eerst medewerking worden verleend door een zogenaamd projectbesluit. Voor een dergelijk besluit is onder meer

Wuppertal

Mönchengladbach

Outdoor Center Roermond Retail Park Roermond N280

Designer Outlet Center

N280

Huis & Tuinboulevard N271

Binnenstad Roermond

52

N280

A73

N271

Economische Effectenanalyse WPM, Outdoor Center Roermond, oktober 2008, WPM Planontwikkeling B.V., ’s-Hertogenbosch

5

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

19

Outdoor Center Roermond (rechts) en Retail Park Roermond (links)

een goede ruimtelijke onderbouwing nodig. Dit onderzoek is uitgevoerd door het adviesbureau DHV B.V. uit Maastricht.

Met deze rapportage6 is de ruimtelijke, financiële, economische, juridische en maatschappelijke analyse van de haalbaarheid van het project onderbouwd. De economische gevolgen van een nieuw grootschalige detailhandelfunctie dienen bij de vestiging op grond van het provinciale plan voor ruimtelijke ontwikkeling afzonderlijk onderzocht te worden door middel van de hiervoor genoemde Economische Effectenanalyse. De voornaamste uitkomsten van dat onderzoek waren dat met het project een onderscheidend winkelconcept voor de regio kon worden gerealiseerd en dat daar ook voldoende omzetpotentieel voor is.

Nadat uit alle uitgevoerde onderzoeken bleek dat er voldoende marktruimte was voor de vestiging van outdoor winkelformules op deze locatie in Roermond heeft de gemeente het projectbesluit genomen en kort daarna is op 21 april 2009 de bouwvergunning afgegeven voor de realisatie van het Winkelcomplex. De aan het Winkelcomplex gegeven bestemming zal nog verder worden geformaliseerd in het nieuwe bestemmingsplan. Op grond van het projectbesluit mag 9.500 m² bvo van het OCR worden gebruikt voor de verkoop van tenten en toebehoren, kampeerartikelen, outdoorschoenen en kleding, 1.500 m² bvo voor een ruitersportzaak en 450 m² bvo voor horeca. De Vrijbuiter huurt het hele Winkelcomplex. Om dat mogelijk te maken is door de gemeente een ontheffing verleend voor deze gebruikswijziging. Indien het Winkelcomplex te zijner tijd ook te huur wordt aangeboden aan een gebruiker waarvan de activiteiten niet passen binnen het projectbesluit zal het Vastgoedfonds, als rechtsopvolger van verkoper, op grond van

een tussen de verkoper en de gemeente gesloten overeenkomst daarvoor toestemming moeten vragen aan de gemeente. Die laat zich daarbij adviseren door een brancheadviescommissie. Deze is samengesteld uit vertegenwoordigers van onder meer de Kamer van Koophandel, de Raad van de Nederlandse detailhandel en binnenstadsondernemers. Op basis van een economische effecten­analyse zal de commissie adviseren of er vrijstelling kan worden verleend van het projectbesluit. De gemeente zal vervolgens een gemotiveerd besluit moeten nemen.

4.4 Winkelcomplex Het Winkelcomplex is in opdracht van verkoper ontworpen door NIO Architecten uit Rotterdam.

Deze architect heeft ook het naastgelegen Retail Park Roermond ontworpen (www.retailparkroermond.com). Sinds de opening in het voorjaar van 2008 is het Retail Park Roermond een groot succes. De vormgeving en kwaliteit van het Winkelcomplex is vergelijkbaar met het Retail Park Roermond. De hoofdaannemer is het Aannemingsbedrijf Louis Scheepers B.V. uit Roermond. Dit is een 100% dochteronderneming van VolkerWessels Bouw & Vastgoedontwikkeling Zuid B.V..

Het gebouw is opgebouwd uit een staalconstructie welke is afgewerkt met isolerende sandwichpanelen aan de binnenkant en hoogwaardige aluminium profielplaten aan de buitenkant die met de lichtinval meekleuren. De gevelopeningen zijn voorzien van stalen kozijnen met een poedercoating en isolerende beglazing. Zowel tegen de gevels en de geïntegreerde reclamezuil, die is gesitueerd op de A73, zal signing worden aangebracht door de huurder. Het dak is van staal en is voor-

Ruimtelijke onderbouwing, projectbesluit Outdoor Center Roermond, december 2008, DHV B.V., Maastricht

6

20

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

tabel 2 Kerngegevens Winkelcomplex

tabel 3 Kerngegevens huurovereenkomst

Adres

Verhuurd

circa 11.810 m2 bvo en

Eigendomssituatie ca. 17.000 m2 eigen grond langs de A73

circa 420 parkeerplaatsen

Parkeren

totaal circa 420 parkeerplaatsen,

Huurder

Kampeerhal De Vrijbuiter

deels in parkeergarage

Roermond B.V.

Bouwkundige techniek

staalconstructie met hoogwaardige

Garant

Vrijbuiter Vastgoed B.V.

aluminium gevelbeplating,

Aanvangshuur

€ 1.048.850 per jaar

hoogwaardige entree, 2 bouwlagen

(excl. servicekosten en BTW)

winkelvloeroppervlak met minimale vrije

Indexatie

jaarlijks conform CPI

hoogte van 3,9 meter, goed opdeelbaar,

Looptijd

minimaal 10 jaar vanaf oplevering

­geïntegreerde reclamezuil

(gepland 8 maart 2010) en

Technische voorzieningen

Sint Wirosingel/ Schaarbroekerweg 2 Roermond

sprinklerinstallatie, brandmeld- en ontruimings

optie verlenging met telkens 5 jaar

installaties, roltrappen, (goederen)lift

zien van een isolerende dakbedekking waarin solartubes zijn aangebracht voor extra daglichttoetreding. De winkelvloeren zijn geconstrueerd op een belasting van 700 kg/m² op de begane grond en 500 kg/m² op de verdiepingsvloer. De vloeren zijn op palen gefundeerd en bestaan uit geïsoleerde kanaalplaten met een gevlinderde druklaag. De vrije hoogte tussen vloer en plafond is 2,20 meter in de parkeergarage, 4,00 meter op de begane grond en 3,90 meter op de verdieping.

Het Winkelcomplex omvat circa 17.247 m² bvo verdeeld over 2 bouwlagen en een ondergrondse parkeergarage op circa 17.000 m² eigen grond. Het gebouw omvat 11.810 m² bvo winkelvloeroppervlak, waarvan 410 m2 bvo algemene ruimte, verdeeld over de begane grond en een verdiepingsvloer. Onder het gebouw en aan de voorzijde op het buitenterrein op maaiveldhoogte zijn circa 420 parkeerplaatsen gerealiseerd. De parkeerprestatie is hiermee in lijn met de norm (3,5 parkeerplaatsen per 100 m² bvo winkelvloeroppervlak) die wordt gehanteerd voor vergelijkbare grootschalige perifere winkellocaties. Direct naast het eigen terrein van het Winkelcomplex, beoogt de gemeente ook nog een publieke parkeerplaats te realiseren met circa 200 parkeerplaatsen. Dit parkeerterrein gaat mede dienen als overloopterrein voor het Retail Park Roermond. Door een geavanceerd dynamisch parkeersysteem zal de verkeersituatie binnen het gebied verder worden geoptimaliseerd door middel van displays waarop het aantal vrije parkeerplaatsen per locatie zal worden aangegeven.

In het Winkelcomplex bevindt zich onder meer een Quick response-sprinklerinstallatie die aangesloten is op het drink­ waternet. Tevens is het gebouw voorzien van een brandmelden ontruimingsinstallatie en zal de huurder onder andere ook

nog een luchtbehandelinginstallatie en beveiligingssysteem aanbrengen. De afsluitbare parkeergarage is voorzien van stuwdrukventilatoren in verband met de brandveiligheid. Aan de achterzijde van het Winkelcomplex bevindt zich een centrale expeditieruimte met een dockshelter met een hydraulische leveller en een hydraulische goederenlift naar de verdieping.

Het gebouw is in overleg met Initiatiefnemer constructief zodanig ontworpen dat een gewenste herindeling voor meer­ dere winkelunits mogelijk is.

4.5 Koopovereenkomst Door Initiatiefnemer is ten behoeve van het Vastgoedfonds overeenstemming bereikt over de aankoop van het Winkelcomplex. Dit zal verder worden uitgewerkt in een turn-key overeenkomst met de verkoper Van Pol Beheer B.V. uit Roermond. Door verkoper is met Aannemingsbedrijf Louis Scheepers een zogenaamde ontwerp- en realisatieovereenkomst gesloten. In deze overeenkomst is onder meer bepaald dat de aannemer de volledige verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid draagt voor de deugdelijkheid en volledigheid van het ontwerp en de uitvoering van het werk. Hiervoor worden garanties afgegeven door de aannemer. Op grond van de turn-key koopovereenkomst met verkoper zal het Vastgoedfonds alle garantieafspraken overgedragen krijgen. Daarnaast is verkoper zelf ook gehouden tot het herstel van gebreken, nadat de aannemer daarvoor een redelijke termijn is gegeven en in gebreke blijft. Het Vastgoedfonds zal op grond van de turn-key koopovereenkomst de kwalitatieve verplichting om het Winkelcomplex niet te gebruiken in strijd met het projectbesluit of het te zijner tijd onherroepelijke bestemmingsplan, vanaf de notariële overdracht van het Winkelcomplex moeten nakomen. Verkoper wordt door het

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

21

Retail Park Roermond

Vastgoedfonds gevrijwaard voor alle aanspraken van de gemeente voor het handelen van het Vastgoedfonds vanaf notariële overdracht in strijd met deze kwalitatieve verplichting.

4.6 Huurovereenkomst De huurovereenkomst is gebaseerd op het in de markt gebruikelijke ROZ-model. Het Winkel­ complex is tot tenminste 10 jaar na oplevering volledig verhuurd aan Kampeerhal De Vrijbuiter Roermond B.V..

De divisieholding Vrijbuiter Vastgoed B.V. heeft het contract ondertekend als garant. De verwachte huuringangsdatum is 8 maart 2010. De huurder heeft het recht de huurovereenkomst, na de eerste periode van 10 jaar, voor telkens 5 jaar voort te zetten. De gemiddelde aanvangshuurprijs bedraagt € 89 per m² bvo winkelvloeroppervlak, inclusief de parkeerplaatsen in de parkeergarage en op het buitenterrein. De totale huurprijs bij aankoop bedraagt € 1.048.850 op jaarbasis, exclusief BTW en servicekosten. De huur is per kalenderkwartaal vooraf verschuldigd. De huur wordt jaarlijks, voor het eerst een jaar na de huuringangsdatum, aangepast op basis van de CPI-index. Tot meerdere zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen van huurder wordt een bankgarantie ter grootte van drie maanden huur en BTW afgegeven. Huurder ontvangt een vergoeding van € 380.000 van verkoper voor de afbouw en inrichting van de winkelruimte. De huurovereenkomst ligt ter inzage bij de Beheerder.

4.7 Huurder De Vrijbuiter is in 1985 opgericht en sindsdien uitgegroeid tot een begrip. Jaarlijks bezoeken ruim een miljoen mensen uit heel Nederland en Noord-Duitsland de hoofdvestiging met ruim 24.000 m² bvo in Roden-Noordenveld gelegen op circa 15 km van de stad Groningen. Het productassortiment in vrijetijdsartikelen is zeer breed en diep. In totaal worden ruim 45.000 verschillende producten aangeboden variërend van tenten tot sportkleding en van zwembaden tot barbecues (www.vrijbuiter.nl). In de winkels van De Vrijbuiter worden zowel internationale merken als eigen merken aangeboden.

Mede door goede inkoopkanalen en grootschalige inkoop kan De Vrijbuiter zowel op aanbod als op prijs concurreren.

Het dagelijks management van De Vrijbuiter is in handen van commercieel directeur de heer G.R. Kremer en de heer A. van Veen die financieel directeur van de onderneming is. Het management houdt sinds begin 2007 een meerderheidsbelang in de onderneming. Het bedrijf heeft op basis van volledig dienstverband ongeveer 128 medewerkers in dienst. In 2006 heeft een aan de Initiatiefnemer verbonden partij de hoofd­ vestiging van De Vrijbuiter in Roden gekocht door middel van een sale-and-lease-back transactie. Sindsdien is tussen Initiatiefnemer en het management van De Vrijbuiter een

22

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

goede verstandhouding opgebouwd. De onderneming heeft in 2007 een aanvang gemaakt met het plan om in Nederland meerdere filialen verspreid over het land te openen. De filialen zijn een maat kleiner dan de hoofdvestiging in Roden. Met deze filialen wordt primair de gesignaleerde marktruimte benut en wordt het verkoopkanaal en de service dichter bij de klant gebracht. Tevens kan de klant daarmee worden verleid tot ‘een dagje Roden’. Mede dankzij de bewezen kracht van de formule en de grote naamsbekendheid van De Vrijbuiter verwacht het management door de verdere expansie een stabiele en winst­ gevende groei te kunnen realiseren.

In 2008 werd het filiaal in Gouda geopend en hebben de resultaten de (financiële) prognoses ruimschoots overtroffen.

Deze vestiging van aanvankelijk 5.000 m2 bvo en inmiddels ruim 9.000 m2 bvo trok in haar eerste seizoen al meer dan 350.000 klanten. Door de vestiging in Roermond wordt een verdere substantiële omzet- en winstgroei verwacht. Door middel van de hiervoor genoemde Economische Effectenanalyse van WPM is vastgesteld dat in de regio Roermond een omzetpotentieel voor de sport- en kampeerbranche is van € 75 miljoen. Daarvan wordt € 14 miljoen berekend als zogenaamd bestedingssurplus. Dit surplus kan worden aangemerkt als potentiële omzet. De door de huurder gemaakte omzetprog­ noses voor het filiaal Roermond vallen binnen het door WPM berekende bestedingssurplus en maakt voor de huurder een winstgevende exploitatie op die locatie mogelijk.

Vrijbuiter Vastgoed B.V. is de belangrijkste divisieholding van De Vrijbuiter groep. Via de dochteronderneming van deze divisieholding, Kampeerhal De Vrij­buiter B.V., is de inkoop georganiseerd en wordt de hoofdvestiging in Roden geëxploiteerd. Ten behoeve van de filialen in Gouda en Roermond zijn aparte dochter­vennootschappen van Kampeerhal De Vrijbuiter B.V. opgericht.

De Vrijbuiter is over een lange reeks van jaren winstgevend en beschikt over een goede solvabiliteit. Sinds het gebroken boekjaar 2005/2006 is de geconsolideerde omzet van Vrijbuiter Vastgoed B.V. van circa € 15 miljoen naar circa € 21 miljoen gegroeid in het boekjaar 2008/2009. Het geconsolideerde bedrijfsresultaat voor belasting is over dezelfde periode gegroeid van € 1,2 miljoen naar € 2,4 miljoen. De solvabiliteit bedroeg, met een eigen vermogen van € 6 miljoen bij een balanstotaal van circa € 12 miljoen, per 30 september 2009 circa 50%.

De hiervoor genoemde cijfers zijn ontleend aan de geconsolideerde jaarrekeningen (voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring) van Vrijbuiter Vastgoed B.V..

Gevelaanzicht Winkelcomplex

4.8 Technische inspecties Initiatiefnemer heeft tijdens de bouw van het Winkelcomplex een extern adviesbureau, Van den Heijkant B.V. uit Raamsdonksveer, maandelijks de bouwvergaderingen laten bijwonen en op het werk inspecties laten verrichten. Voordat het Winkelcomplex aan het Vast­ goedfonds notarieel zal worden overgedragen zal dit advies­ bureau ook ten behoeve van het Vastgoedfonds de bouwkundige oplevering bijwonen en zorgdragen voor een rapportage van de opleveringsgebreken. Indien de kosten van het herstel van deze gebreken op meer dan € 50.000 worden begroot zal voor het meerdere bij de notaris tot meerdere zekerheid voor de verplichtingen van verkoper een depot worden aan­ gehouden. Daarnaast heeft Van den Heijkant B.V. voor een periode van 10 jaar een prognose voor het planmatig onderhoud op­gesteld waarvan de resultaten zijn verwerkt in de exploitatie­prognose (paragraaf 5.3.1). De oppervlakteberekening ten behoeve van het aantal vierkante meters bvo is uitgevoerd conform de NEN 2580 en in een meetstaat vastgelegd.

4.9 Milieurapportage De bodem is gefaseerd onderzocht en de uitkomsten zijn in verschillende rapportages opgenomen.

Op 6 december 2007 en 13 mei 2008 zijn door Econsultancy B.V. uit Swalmen, bodemonderzoeken uitgevoerd. In november 2008 en op 29 januari 2009 zijn door het advies- en ingenieurs­ bureau DHV B.V. uit Maastricht verkennende bodemonderzoeken uitgevoerd in de grond onder het Winkelcomplex. De conclusies van de onderzoeken zijn dat de actuele milieuhygiënische kwaliteit van de bodem geen beperkingen oplegt aan het beoogde gebruik en dat er geen aanleiding is voor nader onderzoek.

4.10 Taxatie Het Winkelcomplex is per 1 december 2009 door DTZ Zadelhoff v.o.f. uit Amsterdam ten behoeve van de financiering en aankoop getaxeerd. De markthuurwaarde is getaxeerd op € 1.159.504 per jaar. De onderhandse verkoopwaarde is, onder gestanddoening van de huurovereenkomst, getaxeerd op € 15.000.000, vrij op naam. In Bijlage 6 is een brief met de kerngegevens van het taxatierapport opgenomen.

Het volledige rapport ligt ter inzage bij de Beheerder.

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

23

5 financiële uitgangspunten Het doel van het Vastgoedfonds is gezamenlijk beleggen door aankoop en exploitatie van het Winkelcomplex.

De Participanten delen in het exploitatieresultaat en het resultaat bij verkoop van het Winkelcomplex.

5.1 Investering Het Vastgoedfonds zal uitsluitend het Winkelcomplex na oprichting in eigendom verkrijgen en zal verder geen vastgoedaankopen doen anders dan met de goedkeuring van vergadering van Vennoten van het Vastgoedfonds.

De totale investering (inclusief circa € 164.000 aanvangs­ liquiditeit) bedraagt € 16.100.000 en bestaat uit de in tabel 4 geprognosticeerde kosten.

tabel 4 Investeringsprognose (in €)

Aankoopkosten Koopprijs kosten koper (k.k.)

15.258.325

Overdrachtsbelasting Notariële kosten Totale koopprijs vrij op naam (v.o.n.)

0 15.000 15.273.325

Aanvangskosten Acquisitiekosten

130.000

Financieringskosten

160.000

Structureringskosten

267.021

Oprichtingskosten Marketingkosten Totale Aanvangskosten Totale kosten Aanvangsliquiditeit

55.000 50.000 662.021 15.935.346 164 .654

Totale Fondsinvestering

16.100.000

Hypothecaire financiering

10.100.000

Kapitaal Participanten

6.000.000

Aantal Participaties Bedrag per Participatie

120 50.000

Emissiekosten per Participatie

1.250

Hierna worden de in de investeringsprognose opgenomen posten nader toegelicht.

24

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

Koopprijs Het Winkelcomplex zal worden gekocht voor een koopprijs kosten koper van € 15.258.325 van de projectontwikkelaar Van Pol Beheer B.V.. Deze vennootschap is geen met Initiatiefnemer, Beheerder, Beherend vennoot of Bewaarder verbonden partij. De huuropbrengst op datum aankoop bedraagt op jaarbasis € 1.048.850, exclusief servicekosten en BTW. Overdrachtsbelasting/BTW Bij verkrijging van het Winkelcomplex zal een beroep worden gedaan op de zogenaamde projectontwikkelaarsresolutie, waardoor geen 6% overdrachtsbelasting verschuldigd is. De levering is van rechtswege belast met BTW. Aangezien het Winkelcomplex voor meer dan tenminste het bij wet vastgestelde percentage wordt gebruikt voor prestaties die recht geven op aftrek van BTW kan de in rekening gebrachte BTW bij de aangifte worden teruggevorderd. Deze BTW is bij aankoop aan de verkoper verschuldigd en wordt door het Vastgoedfonds voldaan uit een af te sluiten overbruggingsfinanciering. Tot zekerheid van die lening wordt onder meer het recht tot teruggaaf aan de geldgever van de overbruggingsfinanciering verpand. De in dat verband te maken geprognosticeerde afsluit- en rente­ kosten zijn in het investeringoverzicht opgenomen onder de post Financieringskosten.

Notariële kosten Dit zijn de kosten die door de notaris in rekening worden gebracht in verband met de aankoop en notariële overdracht van het Winkelcomplex. In het investeringsoverzicht zijn de daaraan verbonden geprognosticeerde kosten opgenomen.

Acquisitiekosten Dit is een vaste vergoeding die aan Initiatiefnemer verschuldigd is voor de werkzaamheden en kosten in verband met de selectie, beoordeling en acquisitie van het Winkelcomplex. Deze kosten bestaan onder meer uit de taxatiekosten, juridische advieskosten en adviseurskosten voor de beoordeling van de door de verkoper verstrekte technische documenten, het periodiek bijwonen van de bouwvergaderingen en voor de bouwkundige oplevering van het Winkelcomplex.

Financieringskosten Ter verkrijging van de hypothecaire geldlening en overbruggingsfinanciering voor de BTW zijn eenmalig afsluitprovisies verschuldigd aan de geldverstrekker(s) en dienen zekerheden ten behoeve van de geldverstrekker(s) gevestigd te worden. Tevens zal over de overbruggingsfinanciering voor naar verwachting maximaal 3 maanden rente verschuldigd zijn. Daarnaast heeft Initiatiefnemer ten behoeve

van het Vastgoedfonds op 15 januari 2010 een rentederivaat afgesloten teneinde het renterisico op de hypothecaire lening te beperken. Bij het afsluiten van het rentederivaat heeft de Initiatiefnemer zich, voor rekening en risico van het Vastgoed­ fonds door Treasury-linQ, een onafhankelijk adviesbureau, laten adviseren. In het investeringsoverzicht zijn de geprog­nosti­ ceerde financieringskosten opgenomen.

Aanvangsliquiditeit Bij oprichting van het Vastgoedfonds wordt volgens goed koopmansgebruik een bedrag aangehouden als werkkapitaal en ter (mede)financiering van onvoorziene uitgaven. Het Vastgoedfonds beschikt op basis van de prognoses in het Prospectus gedurende tenminste twaalf maanden na datum van publicatie van dit Prospectus over voldoende werkkapitaal.

Kapitaal Participanten Kapitaal Participanten De totale investering voor de oprichting van het Vastgoedfonds en de aankoop van het Winkelcomplex wordt gefinancierd met een hypothecaire lening en voor het overige door middel van het commanditair kapitaal van Participanten.

Structureringskosten Dit is een vaste vergoeding die aan Initiatiefnemer verschuldigd is voor de werkzaamheden in verband met de structurering, financiering en oprichting van het Vastgoedfonds. De vergoeding bedraagt 1,75% over de koopprijs, kosten koper, van het Winkelcomplex.

Oprichtingskosten Dit is een vaste vergoeding die door de Initiatiefnemer in rekening wordt gebracht en onder andere betrekking heeft op de gemaakte kosten voor juridisch en fiscaal advies in verband met de oprichting van het Vastgoedfonds, het onderzoeksrapport van de accountant alsmede de notariële oprichtingskosten van het Vastgoedfonds en de Bewaarder.

Total Expense Ratio In tabel 5 is de Total Expense Ratio berekend. Deze bedraagt in totaal 3,54% van het kapitaal van de Participanten. Tevens is een totale kostenratio als percentage van de koopprijs kosten koper van het Vastgoed berekend (Total Expense Ratio Vastgoed). Deze bedraagt in totaal 1,39%.

Bij de berekening van de totale kostenratio’s is geen rekening gehouden met emissiekosten.

Marketingkosten Dit is een vaste vergoeding die door de Initiatiefnemer in rekening wordt gebracht en onder andere betrekking heeft op de kosten van het organiseren van informatiebijeenkomsten, advertentiekosten, alsmede de productiekosten van het Prospectus en ander informatiemateriaal.

5.2 Hypothecaire geldlening De lening bedraagt € 10.100.000 en heeft een looptijd van 5 jaar, behoudens verlenging. Het leningbedrag komt overeen met circa 63% van de geprognosticeerde fondsinvestering bij de oprichting van het Vastgoedfonds. Dit percentage vreemd vermogen geldt

tabel 5 Total Expense Ratio (in €) Totale kosten derden

Initiatiefnemer Beheerder en verbonden partijen

Totaal

Eenmalige kosten Initiële kosten

17.500

50.202

67.702

Verkoopkosten

0

25.570

25.570

Doorlopende kosten Exploitatiekosten (Vastgoed) Fondskosten (Vastgoedfonds) Totaal Total Expense Ratio

72.010

0

72.010

18.221

28.759

46.980

107.731

104.531

212.262

1,80%

1,74%

3,54%

0,71%

0,69%

1,39%

als % van kapitaal Participanten Total Expense Ratio Vastgoed als % van de koopprijs k.k. van het Vastgoed

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

25

tabel 6 Kerngegevens hypothecaire geldlening Hoofdsom

â‚Ź 10.100.000

Looptijd

5 jaar, behoudens verlenging

Rente 3-maands Euribor vermeerderd met een opslag van 1,58% per jaar rente 4,2% per jaar gedurende vijf jaar op basis van een Swaption Aflossing hoofdsom

op jaarbasis 2,0% van de hoofdsom, ingaande 6 maanden na uitbetaling van de lening

Betaling

kwartaal achteraf

Zekerheden

1e hypotheek en 1e pandrecht

niet als een grenswaarde bij een eventuele herfinanciering van de lening, maar zou ook hoger kunnen zijn. De Participanten zijn niet verder aansprakelijk dan tot het door hen gestorte commanditair kapitaal. De uitgangspunten voor de lening zijn samengevat in tabel 6.

Met de geldverstrekker van de hypothecaire geldlening is overeengekomen dat de rente gedurende de looptijd op 3-maands Euribor basis vermeerderd met de overeengekomen opslag zal worden berekend. Het Vastgoedfonds is daarmee in beginsel gevoelig voor de ontwikkeling van de marktrente.

De Initiatiefnemer heeft voor rekening en risico van het Vastgoedfonds dit risico beperkt tot 1 april 2015 door een Swaption. Met dit rentederivaat is het recht verkregen (en niet de plicht), op 30 maart 2010 een Interest Rate Swap (IRS) af te sluiten tegen van tevoren overeengekomen modaliteiten waaronder een maximaal rentepercentage (Strike). Mocht de marktrente op 30 maart 2010 lager zijn dan de Strike dan zal het Vastgoedfonds tegen de alsdan lagere marktrente het renterisico door een IRS beperken.

Het Vastgoedfonds ontvangt uit hoofde van de IRS een 3-maands Euriborrente en moet de overeengekomen vaste rente betalen. Hiermee kan het Vastgoedfonds de te ontvangen Euriborrente verrekenen met de aan de geldverstrekker te betalen Euriborrente uit hoofde van de hypothecaire lening, waardoor per saldo alleen de vaste rente, vermeerderd met de overeengekomen renteopslag, verschuldigd is. Met een dergelijk rentecontract beschermt het Vastgoedfonds zich voor de overeengekomen periode tegen renteschommelingen.

Het Vastgoedfonds heeft hiermee de mogelijkheid op een flexibele wijze rond de aankoop van het Winkelcomplex op de renteontwikkelingen in te spelen met de zekerheid dat het renterisico reeds nu al is beperkt tot 1 april 2015.

De lening zal op lineaire basis worden afgelost met op jaarbasis 2,0% van de oorspronkelijke hoofdsom startend aan het begin

26

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

van het eerste gehele kwartaal na afloop van een periode van 6 maanden na uitbetaling. De geldverstrekker heeft bedongen dat het Winkelcomplex kan worden gehertaxeerd door een onafhankelijke taxateur. Indien dan blijkt dat de pro-resto hoofdsom meer dan 75% van de als dan te bepalen marktwaarde bedraagt of de DSCR minder dan 130% bedraagt, kan de geldgever additionele aflossing of aanvullende zekerheden verlangen. De DSCR geeft de verhouding weer tussen (i) de som van de huurinkomsten verminderd met de exploitatiekosten en (ii) de som van rente en aflossing op de lening, uitgedrukt als percentage (zie ook hoofdstuk 1 onder Financieringsrisico).

Bij vervroegde aflossing van de hoofdsom gedurende het eerste jaar is een vergoeding verschuldigd van 2,0% van het vervroegd afgeloste bedrag. Gedurende het tweede jaar en derde jaar is een vergoeding verschuldigd van 1,0% respectievelijk van 0,50% van het vervroegd afgeloste bedrag.

Bij het verstrijken van de looptijd van de hypothecaire lening zal in beginsel een herfinanciering plaatsvinden van de pro-resto hoofdsom tegen de alsdan geldende condities en voorwaarden.

In de exploitatieprognose wordt gerekend met een veronder­ stelde rente van 5,0% op jaarbasis alsmede een aflossing van 2,0% op jaarbasis van de oorspronkelijke hoofdsom gedurende de resterende periode van de prognose. Een herfinancieringsvoorstel zal aan de vergadering van Vennoten ter goedkeuring worden voorgelegd.

5.3 Rendement Het rendement op de belegging is de resultante van de exploitatie en het verkoopresultaat van het Winkelcomplex. Hierna wordt het exploitatierendement (direct rendement), het verkooprendement (indirect rendement) en het totaalrendement nader uiteengezet en toegelicht.

tabel 7 10-jaarsprognose Exploitatierendement (in â‚Ź) jaar

1-4-2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Huurinkomsten

786.636

1.066.328

1.087.654

1.109.410

1.131.598

1.154.228

1.177.312

1.200.862

1.224.880

3.736

3.823

4.545

5.925

1.485

1.181.048 1.204.685

1.229.425

1.255.301

316.942

Rentebaten liquiditeit

3.253

5.658

4.549

3.982

3.980

4.163

Totale inkomsten

789.889

1.071.986

1.092.203

1.113.392

1.135.578

1.158.391

2019 31-3-2020 1.249.376

315.457

Hypotheekrente

318.150

419.606

411.122

402.638

394.154

434.450

449.030

438.931

428.828

418.730

103.104

Zakelijke lasten

15.732

21.396

21.828

22.260

22.704

23.160

23.628

24.096

24.576

25.068

6.393

Verzekeringen

7.866

10.692

10.908

11.124

11.352

11.580

11.808

12.048

12.288

12.528

3.195

Reservering onderhoud

15.732

21.326

21.756

22.188

22.630

23.084

23.550

24.018

24.496

24.986

6.309

Vastgoedbeheer

9.837

13.326

13.598

13.864

14.148

14.426

14.712

15.010

15.310

15.620

3.944

Fondsbeheer

19.665

26.660

27.188

27.736

28.288

28.860

29.436

30.022

30.620

31.230

7.886

Fondskosten

15.003

15.300

15.600

15.912

16.236

16.560

16.884

17.220

17.568

17.928

18.000

Totale exploitatiekosten

-401.985

-528.306

-522.000

-515.722

-509.512

-552.120

-569.048

-561.345

-553.686

-546.090

-148.831

Exploitatieresultaat

Exploitatieresultaat

387.904

543.680

570.203

597.670

626.066

606.271

612.000

643.340

675.739

709. 2 1 1

168. 1 1 1

Exploitatierendement

8,6%

9,1%

9,5%

10,0%

10,4%

10,1%

10,2%

10,7%

11,3%

11,8%

11,2%

Gemiddeld exploitatierendement

10,2%

Per Participatie â‚Ź 50.000 Exploitatieresultaat

3.233

4.531

4.752

4.981

5.217

5.052

5.100

5.361

5.631

5.910

Winstuitkering

2.625

3.500

3.500

3.500

3.500

3.500

3.500

3.500

3.500

3.500

875

Winstuitkering in %

7,0%

7,0%

7,0%

7,0%

7,0%

7,0%

7,0%

7,0%

7,0%

7,0%

7,0%

Gemiddelde winstuitkering per jaar

1.401

3.500

Gemiddelde winstuitkering per jaar in %

7,0%

Liquiditeit Aanvang

164.654

245.424

177.767

136.848

123.612

138.993

123.264

113.264

134.604

188.343

275.554

Exploitatieresultaat

387.904

543.680

570.203

597.670

626.066

606.271

612.000

643.340

675.739

709. 2 1 1

168. 1 1 1

Reservering onderhoud

15.732

21.326

21.756

22.188

22.630

23.084

23.550

24.018

24.496

24.986

6.309

Besteding onderhoud

-7.866

-10.663

-10.878

-11.094

-11.315

-23.084

-23.550

-24.018

-24.496

-24.986

-6.309

Aflossing

0

-202.000

-202.000

-202.000

-202.000

-202.000

-202.000

-202.000

-202.000

-202.000

-50.500

Winstuitkeringen

-315.000

-420.000

-420.000

-420.000

-420.000

-420.000

-420.000

-420.000

-420.000

-420.000

-105.000

Ultimo jaar

245.424

177.767

136.848

123.612

138.993

123.264

113.264

134.604

188.343

275.554

288.165

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

27

5.3.1 Exploitatierendement Tabel 7 geeft een overzicht van het geprognosticeerd jaarlijks exploitatierendement.

Het geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig exploitatierendement tot en met 31 maart 2020 is 10,2% per jaar.

Uitgangspunt in de prognose is de oprichting en aankoop van het Winkelcomplex per 1 april 2010. Aangezien met verkoper de notari谷le overdracht van het Winkelcomplex per 25 maart 2010 is overeengekomen zal normaliter de werkelijke datum voor oprichting en aankoop en daardoor de prognose licht afwijken.

Hierna worden de posten als genoemd in de exploitatie足 prognose nader toegelicht.

Huurinkomsten In de prognose is met een gemiddelde 足verhoging van 2,0% per jaar van de huurinkomsten gerekend per de contractuele huurindexdata.

Rentebaten liquiditeit Dit is de vergoeding op de creditsaldi die worden aangehouden bij een bank. In de prognose is gerekend met 2,0% op jaarbasis.

Rente De hypotheekrente is de rente die verschuldigd is uit hoofde van de door geldverstrekker verstrekte hypothecaire lening te vermeerderen (of te verminderen) met de uit hoofde van de af te sluiten rentederivaten te betalen (of te ontvangen) vergoedingen. De lening zal worden verstrekt op basis van de 3-maands Euriborrente, vermeerderd met de overeengekomen opslag. In aanvulling zullen een of meerdere rentederivaten (IRS) worden afgesloten (zie ook paragraaf 5.2).

Op basis van de voor rekening en risico van het Vastgoedfonds afgesloten Swaption wordt gerekend met een rente van 4,2% per jaar gedurende de eerste 5 jaar van het Vastgoedfonds.

Aansluitend wordt in de prognose gerekend met een veronderstelde rente van 5,0% over de resterende periode.

Zakelijke lasten De zakelijke lasten zijn de verschuldigde gemeentelijke onroerendezaakbelasting (OZB) en het rioolrecht. De OZB wordt berekend aan de hand van de door de gemeente getaxeerde waarde van het Winkelcomplex. De in de prognose opgenomen kosten zijn gebaseerd op een inschatting van de door de gemeente te verrichten taxaties en de geldende tarieven.

Verzekeringen Op basis van de geschatte herbouwwaarde zal een opstalverzekering op basis van uitgebreide voorwaarden worden afgesloten met een beperkt eigen risico. Tevens wordt het risico van huurderving in het geval van geheel of

28

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

gedeeltelijk tenietgaan van het Winkelcomplex voor de duur van maximaal 24 maanden verzekerd.

Onderhoud De initiatiefnemer heeft ten behoeve van het Vastgoedfonds het onafhankelijk adviesbureau Van den Heijkant B.V. een begroting laten opstellen van het jaarlijkse uit te voeren onderhoud. Mede op basis van dit rapport wordt in de prognose rekening gehouden met een jaarlijkse reservering van 2% van de huur per jaar. Voor zover in een jaar een gereserveerd bedrag niet volledig wordt besteed, zal het saldo worden aangehouden voor het nadien uit te voeren (plan足 matig) onderhoud.

Vastgoedbeheer Dit zijn de kosten in verband met het dagelijks technisch, administratief en financieel beheer van het Winkelcomplex, zoals zal worden overeengekomen op basis van marktconforme voorwaarden. Deze kosten zijn begroot op 1,25% van de huur per jaar. In geval van leegstand zal de vergoeding worden gebaseerd op de laatst overeengekomen huur, direct voorafgaand aan de leegstand.

Fondsbeheer De Beheerder is verantwoordelijk voor het administratief, financieel, technisch en commercieel beheer van het vastgoed en beheer van het fondsvermogen. De vergoeding bedraagt per jaar 2,5% van de geldende contractuele huur van het Winkelcomplex en is per kwartaal vooraf te voldoen. In geval van leegstand zal de beloning van de Beheerder worden gebaseerd op de laatst overeengekomen huur, direct voorafgaand aan de leegstand.

Fondskosten De fondskosten zijn de te maken kosten die verband houden met het vervullen van de taken van het Vastgoedfonds. Deze kosten hebben betrekking op de administratie en kosten voor externe adviseurs, zoals de accountant, de fiscalist, de taxateur, de technisch adviseur en de kosten voor het afsluiten van een beroepsaansprakelijkheidsverzekering van de bestuurder(s) van het Vastgoedfonds, Beheerder en/of de Bewaarder alsmede overige vennootschapskosten.

Exploitatierendement Het exploitatierendement wordt berekend door het exploitatieresultaat uit te drukken in een percentage van het gestorte commanditair kapitaal.

Gemiddeld jaarlijks exploitatierendement Dit enkelvoudig rendement wordt berekend door de som van de exploitatieresultaten te delen door een looptijd van 120 maanden en dit bedrag uit te drukken in een percentage van het gestorte commanditair kapitaal.

Winstuitkering Uitkeringen vinden jaarlijks plaats naar rato van het aantal door ieder van de Participanten gehouden Participaties. De Beherend vennoot kan op verzoek van de Beheerder besluiten dat uit de winst over het lopend boekjaar of ten laste van de kapitaalrekeningen (halfjaarlijks) een tussentijdse uitkering zal worden gedaan. Uitgaande van de gehanteerde aannames zal op jaarbasis per Participatie gemiddeld 7,0% aan winst worden uitgekeerd. De jaarlijkse winstuitkering over een periode van 10 jaar bedraagt volgens de prognose € 3.500 per Participatie van € 50.000.

Daarnaast kunnen uitkeringen plaatsvinden die het resultaat zijn van de verkoop van het Winkelcomplex (paragraaf 5.3.2).

Aangezien het toepasselijk fiscale regime voor de individuele Participanten verschillend kan zijn, worden alle winstuitke­ ringen berekend zonder rekening te houden met belastingen (zie hoofdstuk 6).

Liquiditeit Dit bedrag bestaat in aanvang uit de post Aanvangsliquiditeit en wijzigt door de exploitatieresultaten en het saldo van de post Onderhoud. Verder worden uit de liquiditeit de winstuitkeringen voldaan en de lening van de geldverstrekker periodiek afgelost. Bij opheffing van het Vastgoedfonds zal een positief liquiditeitssaldo aan de Participanten worden uitbetaald.

5.3.2 Verkooprendement In tabel 8 zijn met behulp van de huidige kennis van de vastgoedmarkt en het Winkelcomplex drie scenario’s van het verkoopresultaat bij verkoop van het Winkelcomplex berekend. Het verkoopresultaat is het saldo van de verkoopopbrengst en de investering, exclusief de aanvangsliquiditeit. Bij alle scenario’s is verondersteld dat de huurder van zijn recht gebruik zal maken de huurovereenkomst na ommekomst van de eerste vaste periode van tien jaar te verlengen met nogmaals vijf jaar. Bij de berekening van de verkoopprijs van het Winkelcomplex in een defensief scenario, is als uitgangspunt genomen dat het gebouw verkocht wordt op basis van een tegenvallende Kapitalisatiefactor kosten koper. Dit is een prognose die onder de verwachte verkoopprijs ligt. Bij het realistisch scenario voor de verkoop van het Winkelcomplex in 2020 is ervan uitgegaan dat het gebouw wordt verkocht tegen een Kapitalisatiefactor kosten koper van 13,33 maal de Bruto huurinkomsten in dat jaar.

De Kapitalisatie­factor bij aankoop van het Winkelcomplex is 14,56 en van de taxatiewaarde 14,30.

Verkoopresultaat per Participatie Dit resultaat wordt berekend door het resultaat van de verkoop van het Winkel­ complex in een jaar en een scenario te delen door het aantal Participaties.

Gemiddeld verkooprendement per Participatie Dit enkelvoudig (indirecte) rendement per jaar wordt berekend door in een scenario het verkoopresultaat per Participatie in een jaar te delen door de looptijd en dit bedrag uit te drukken in een percentage van de Participatie.

Tevens is het Break-even scenario berekend in 2020. Bij een verkoopprijs van € 9.458.121 kan na aftrek van kosten en betaling van verplichtingen aan externe financiers het gestorte commanditaire kapitaal aan de Participanten worden terugbetaald. Dit komt overeen met een Kapitalisatiefactor kosten koper van 7,40 maal de Bruto huurinkomsten in dat jaar. In dat geval heeft de Participant een zodanig bedrag aan betalingen ontvangen dat overeenkomt met het commanditair kapitaal van een Participatie zonder dat enig rendement is behaald.

5.3.3 Totaalrendement In tabel 9 zijn drie scenario’s van het totaalrendement per jaar geprognosticeerd bij een verkoop in 2020. De scenario’s komen tot stand met behulp van de in paragraaf 5.3.1 geprognosticeerde exploitatieresultaten en verkoopresultaten zoals die zijn geprognosticeerd in paragraaf 5.3.2. Uitgangspunt in de prognoses is dat de bij een verkoop vrijkomende middelen, na aflossing van de resterende hypothecaire geldlening, niet worden herbelegd, maar worden ­uitgekeerd aan de Participanten.

Totale winstuitkering Bij verkoop van het Winkelcomplex zal, indien mogelijk, het resultaat eerst worden aangewend om aan de Participanten een zodanig bedrag aan (tussentijdse) winst uit te keren dat gedurende de looptijd uit de exploitatie en verkoop een enkelvoudig preferent totaalrendement van gemiddeld 8,0% per jaar wordt gerealiseerd op het commanditair kapitaal. Het resterende bedrag van dat resultaat wordt aangemerkt als overwinst op het Winkelcomplex.

De Participanten ontvangen 75% van deze overwinst. De Beherend vennoot ontvangt een prestatievergoeding van 25% van de overwinst. De totale winstuitkering voor de Participanten is de optelsom van alle winstuitkeringen en 75% van de overwinst. De toedeling van winst aan de Participanten zal steeds plaatsvinden naar evenredigheid van het door ieder van hen gehouden aantal Participaties.

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

29

tabel 8 Prognose verkooprendement jaar Scenario Bruto huurinkomsten

realistisch

optimistisch

1.278.540

1.278.540

1.278.540

7,75%

7,50%

7,25%

BAR k.k.

Kapitalisatiefactor (k.k.)

Verkoopprijs (k.k.)

Verkoopkosten Verkoopopbrengst

2020

defensief

12,90

13,33

13,79

16.497.290

17.047.200

17.635.034

-247.459

-255.708

-264.526

16.249.831

16.791.492

17.370.508

Koopprijs (v.o.n.)

15.273.325

Aanvangskosten Investering (excl.werkkapitaal)

15.273.325

15.273.325

662.021

662.021

662.021

15.935.346

15.935.346

15.935.346

Verkoopresultaat

314.485

856.146

1.435.162

Per Participatie Verkoopresultaat

2.621

7. 1 3 5

11.960

Gemiddeld verkooprendement per jaar

0,5%

1,4%

2,4%

jaar

2020

tabel 9 Prognose totaalrendement

7,75%

7,50%

7,25%

Scenario

BAR k.k.

defensief

realistisch

optimistisch

Cumulatief exploitatieresultaat

6.140.195

6.140.195

6.140.195

314.485

856.146

1.435.162

Verkoopresultaat Totale winst

6.454.680

6.996. 3 41

7.575.357

8,0%

-4.800.000

-4.800.000

-4.800.000

Overwinst

Uitkering preferent rendement Participanten

1.654.680

2.196. 3 41

2.775.357

Uitkering overwinst Beheerder

25%

-413.670

-549.085

-693.839

Uitkering overwinst Participanten

75%

-1.241.010

-1.647.256

-2.081.518

6.041.010

6.447.256

6.881.518

Totale winstuitkering Participanten

Per Participatie â‚Ź 50.000 Totale winstuitkering

50.342

53.727

Gemiddeld enkelvoudig totaalrendement per jaar

10,1%

10,7%

11,5%

IRR

9,3%

9,7%

10,2%

30

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

57.346

Gemiddeld totaalrendement per jaar Dit enkelvoudig rendement per jaar wordt berekend door in een scenario de totale winst per Participatie te delen door de looptijd van het Vastgoedfonds en dit bedrag uit te drukken in een percentage van een Participatie. Het gemiddeld totaalrendement is berekend zonder rekening te houden met emissiekosten.

IRR Naast de gangbare rendementsberekening op basis van enkelvoudig rendement wordt ook de Internal Rate of Return, ofwel de interne rentevoet, gebruikt. Op deze wijze wordt rekening gehouden met het tijdstip waarop de uitkeringen worden gedaan, met dien verstande dat naarmate een uitkering eerder vrijkomt er een hogere waarde aan wordt toegekend.

De factor tijd speelt in deze berekeningsmethode een belangrijke rol. Indien na verkoop van het Winkelcomplex, aflossing van de hypothecaire geldlening, terugbetaling van het gestorte commanditaire kapitaal en de (tussentijdse) winstuitkeringen, enig bedrag resteert bij liquidatie van het Vastgoedfonds zal dit worden uitgekeerd aan de Participanten. De IRR is berekend zonder rekening te houden met emissiekosten.

5.4 Kostenoverzicht Bij deelname in een vastgoedfonds is het van belang inzicht te hebben in de door de beleggers en een vastgoedfonds te maken en te betalen kosten. De kosten voor de Neddex Vastgoedfonds XII CV zijn onder te verdelen in vier categorieën: • De kosten verbonden aan acquisitie en financiering van het Vastgoed alsmede de structurering, oprichting en marketing van het Vastgoedfonds (‘aanvangskosten’). Deze kosten zijn begroot op totaal € 662.021 en zijn nader toegelicht in paragraaf 5.1; • De kosten in verband met de plaatsing van de Participaties (‘emissiekosten’). Deze kosten worden hieronder nader ­toegelicht; • De kosten in verband met de exploitatie van het Vastgoed (‘exploitatiekosten’). Deze kosten zijn in paragraaf 5.3.1 geprognosticeerd en nader toegelicht; • De kosten in verband met de verkoop van het Vastgoed (‘verkoopkosten’). Deze kosten worden hieronder nader toegelicht.

Voor zover de hiervoor beschreven kosten verschuldigd zijn aan de Beheerder of de daaraan verbonden partijen worden deze hieronder nader toegelicht.

van het Winkelcomplex. Ook brengt de Initiatiefnemer eenmalig € 130.000 in rekening voor acquisitiekosten, € 55.000 voor oprichtingskosten en € 50.000 voor marketingkosten.

Deze vergoedingen worden bij oprichting betaald. Bij acceptatie van de Participaties worden door de Initiatiefnemer eenmalig emissiekosten in rekening gebracht bij een Participant.

De emissiekosten bedragen 2,5% per Participatie, zijnde € 1.250 per Participatie van € 50.000.

Vergoeding Beheerder De Beheerder zal aan het Vastgoed­ fonds jaarlijks een vergoeding in rekening brengen voor het fondsbeheer. Deze vergoeding bedraagt per jaar 2,5% van de geldende contractuele huursom van het Winkelcomplex en moet per kalenderkwartaal vooraf worden voldaan. In geval van leegstand zal de beloning van de Beheerder worden gebaseerd op de laatst overeengekomen huur, direct voorafgaand aan de leegstand. Deze kosten maken deel uit van de exploitatiekosten. Het Vastgoedfonds is bij verkoop van het Winkelcomplex aan de Beheerder eenmalig een vergoeding verschuldigd. De vergoeding bedraagt 1,5% van de verkoopprijs (kosten koper) van het Winkelcomplex. Uit deze vergoeding zal de Beheerder een verschuldigde makelaarscourtage en eventuele taxatiekosten voldoen.

Vergoeding Beherend vennoot De Beherend vennoot ontvangt uitsluitend jaarlijks een vast winstaandeel van € 5.000 alsmede een prestatievergoeding bij verkoop van het Vastgoed.

De Beherend vennoot komt pas in aanmerking voor deze vergoeding nadat de Participanten gedurende de looptijd uit de exploitatie en verkoop een enkelvoudig gemiddeld jaarlijks preferent totaalrendement hebben ontvangen van 8,0% over het gestorte kapitaal. Van de overwinst die dan resteert, ontvangt de Beherend vennoot 25%.

Vergoeding Bewaarder Deze vergoeding bedraagt € 3.000 op jaarbasis. Dit bedrag zal jaarlijks worden aangepast met het CPI-prijsindexcijfer. Tevens worden de redelijk te maken kosten vergoed. Deze kosten maken deel uit van de exploitatiekosten.

Alle genoemde vergoedingen, ook die worden uitgedrukt in een percentage, zijn, indien verschuldigd, te vermeerderen met BTW.

Vergoeding Initiatiefnemer De Initiatiefnemer zal aan het Vastgoedfonds eenmalig structureringskosten in rekening brengen. Deze kosten maken deel uit van de aanvangskosten.

De vergoeding bedraagt 1,75% van de koopprijs kosten koper

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

31

6 fiscale aspecten 6.1 Inleiding Deze fiscale paragraaf is opgesteld door Loyens & Loeff N.V. naar de stand van de fiscale wetgeving en jurisprudentie tot en met 27 januari 2010. Deze paragraaf bevat algemene informatie over de Nederlandse fiscale consequenties van deelname in het Vastgoedfonds door in Nederland woonachtige natuurlijke personen en in Nederland gevestigde, aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen, rechtspersonen. Door deelname kunnen natuurlijke personen en rechtspersonen als commanditair vennoot hun vermogen beleggen in bestaande of nieuwe in Nederland gelegen commerciële onroerende zaken. Met de informatie in dit Prospectus wordt niet getracht een uitputtende beschrijving te geven van alle relevante fiscale aspecten van het Vastgoedfonds en haar Participanten. Deze fiscale paragraaf kan niet worden beschouwd als een op de fiscale positie van de Participanten toegesneden advies. De geïnteresseerde belegger wordt aangeraden ter beoordeling van zijn individuele situatie zijn eigen belastingadviseur te raadplegen. Verandering van inzichten van de Belastingdienst, jurisprudentie of in wettelijke rege­ lingen zijn voor rekening en risico van de Participanten. De in deze fiscale paragraaf gehanteerde termen dienen te worden uitgelegd naar hun betekenis onder de relevante fiscale wet en regelgeving.

6.2 Belastingpositie van het Vastgoedfonds Volgens de bepalingen in de CV-overeenkomst mogen de Vennoten slechts toetreden of worden vervangen met de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de vergadering van de Vennoten.

Alle Vennoten, zowel de Beherend vennoot als de Partici­ panten, moeten schriftelijk instemmen met een besluit tot toetreding of vervanging van een Vennoot. Indien voor een toetreding of een vervanging aan alle Participanten schriftelijk toestemming is gevraagd en die toestemming niet binnen vier weken is geweigerd, mag er vanuit worden gegaan dat de toestemming is verleend. De toestemmingseis geldt onverkort voor het verpanden of anderszins bezwaren van een Partici­ patie. Bij vererving of verkrijging krachtens een legaat is deze toestemming niet nodig. Evenmin is de toestemming nodig bij naplaatsing van Participaties door de Initiatiefnemer tot een half jaar na de oprichting van het Vastgoedfonds. Als gevolg van de vorenstaande regels is het Vastgoedfonds een fiscaal transparant lichaam voor toepassing van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 en de Wet Inkomstenbelasting 2001. Het Vastgoedfonds is daarom niet zelfstandig belastingplichtig voor de heffing van inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting en iedere Participant wordt afzonderlijk belast, afhankelijk van zijn eigen fiscale positie. Aangezien een

32

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

Vrijgestelde Beleggingsinstelling niet direct mag beleggen in vastgoed, kan een dergelijke instelling niet participeren in het Vastgoedfonds.

6.3 Fiscale behandeling van participerende natuurlijke personen Om de fiscale positie van een Participant te bepalen dient een onderscheid gemaakt te worden tussen Participanten/natuurlijke personen en Participanten/rechtspersonen. Indien de Participant een natuurlijk persoon is, dient een onderscheid gemaakt te worden tussen Participanten voor wie de Participatie tot het ondernemingsvermogen behoort en Participanten voor wie de Participatie niet tot het ondernemingsvermogen behoort. Hierna worden de fiscale gevolgen in de diverse situaties beschreven.

Fiscale behandeling van participerende natuurlijke ­personen bij wie de Participatie tot het ondernemingsvermogen behoort (box 1) Tot de groep van Participanten bij wie de Participatie in box 1 van de Wet inkomstenbelasting 2001 valt, kan behoren de ondernemer die de Participatie in het kader van diens onderneming aanhoudt en de zelfstandige die de Participatie in het kader van zijn werkzaamheden aanhoudt. In beide situaties zal het resultaat dat behaald wordt met de Participatie deel uitmaken van het inkomen dat wordt belast in box 1. Een natuurlijk persoon die participeert in het Vastgoedfonds en voor wie de Participatie tot het ondernemings­ vermogen behoort, moet het belastbaar resultaat uit de Participatie berekenen met inachtneming van de regels van goed koopmansgebruik. Het resultaat uit de Participatie, waaronder begrepen een eventuele vermogenswinst bij vervreemding van het Vastgoed, zal belast worden op basis van winst uit onderneming (box 1) tegen het progressieve inkomstenbelastingtarief (maximaal 52%). Een eventueel negatief resultaat uit een Participatie in enig jaar, waaronder begrepen een verlies bij vervreemding van het Vastgoed, alsmede een verlies door afwaardering van het Vastgoed bij waardevermindering, is aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van de investering van de Participant. Rente op schulden die zijn aangegaan ter financiering van de Participatie is voor deze Participanten aftrekbaar. Met betrekking tot de bepaling van de jaarwinst bij ondernemers natuurlijk persoon dient met betrekking tot de afschrijving te worden opgemerkt dat voor onroerende zaken die ter belegging worden gehouden afschrijving slechts mogelijk is tot de WOZ-waarde. Over de grondwaarde mag niet worden afgeschreven.

Fiscale behandeling van participerende natuurlijke ­personen bij wie de Participatie niet tot het onder­ nemingsvermogen behoren (Box 3) In het onderstaande wordt ervan uitgegaan dat het aan het Vastgoedfonds toebehorende Vastgoed niet ter beschikking wordt gesteld aan een met één van de Participanten verbonden persoon7 die het Vastgoed aanwendt voor het behalen van belastbare winst uit onderneming of om belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden te realiseren. Tevens wordt ervan uitgegaan dat het Vastgoed niet direct danwel indirect ter beschikking wordt gesteld aan een B.V. of N.V. waarin één van de Participanten of een met één van de Participanten verbonden persoon8 een aanmerkelijk belang heeft.

Inkomsten uit sparen en beleggen Inkomsten van natuurlijke personen die participeren in het Vastgoedfonds voor wie de Participatie niet behoort tot het vermogen van een onderneming, zullen in de heffing van inkomstenbelasting worden betrokken als ‘inkomen uit sparen en beleggen’ (box 3).

Het belastbaar bedrag uit ‘inkomen uit sparen en beleggen’ zal bepaald worden op basis van een forfaitaire rendementsheffing. Dit rendement is vastgesteld op 4% van het volledige vermogen dat aan box 3 moet worden toegekend en wordt belast tegen 30% inkomstenbelasting. Over het totale vermogen dat in box 3 valt, wordt derhalve effectief 1,2% inkomstenbelasting geheven.

De forfaitaire rendementsheffing houdt geen verband met het daadwerkelijk gerealiseerde direct rendement uit exploitatie en indirect rendement uit verkoop of de daadwerkelijk gemaakte (rente)kosten. In alle gevallen wordt een rendement van 4% in de heffing betrokken, ook als kan worden aangetoond dat het werkelijke rendement lager is. Daar staat tegenover dat het rendement, voor zover dat hoger is dan 4%, niet wordt belast. Rente op schulden die zijn aangegaan ter financiering van de Participatie is voor deze Participanten niet aftrekbaar.

Wel komt de schuld in mindering op het box 3 vermogen.

Het vermogen waarover de forfaitaire rendementsheffing (1,2%) verschuldigd is, is het gemiddelde van het totale vermogen (bezittingen minus schulden) van een Participant aan het begin en het einde van het kalenderjaar. De bezittingen en schulden worden daarbij in aanmerking genomen voor de waarde in het economisch verkeer. De belastingschulden komen niet in mindering op de bezittingen. Overige schulden komen slechts in mindering op de bezittingen voor zover deze

meer bedragen dan € 2.900 (fiscale partners € 5.800) in 2010.

De bezittingen en schulden van het Vastgoedfonds worden naar rato van het aantal Participaties toegerekend aan de Participanten en maken aldus deel uit van het totale ver­ mogen. Van de aldus berekende grondslag wordt in 2010 € 20.661 per belastingplichtige vrijgesteld (fiscale partners € 41.322). Deze vrijstelling wordt in 2010 verhoogd met € 2.762 per minderjarig kind. Partners kunnen de vrijstel­ lingen die gelden in box 3 aan elkaar overdragen.

Afgezonderd particulier vermogen (APV) Indien een Participant zijn Participatie inbrengt in een APV dan blijft deze Participatie belast bij de Participant. In geval van over­ lijden van een Participant wordt zijn Participatie toegerekend aan de erfgenamen. Er bestaan enkele uitzonderingen op deze regeling. De belangrijkste is het geval dat het APV zelfstandig in de belastingheffing wordt betrokken naar een reëel belastingtarief van ten minste 10%. In die situatie wordt op verzoek het vermogen niet toegerekend aan de Participant.

6.4 Successie- en schenkingsrecht In geval van overlijden van een Participant of schenking van de Participatie, is de waarde in het economisch verkeer van de Participatie onderworpen aan successie- respectievelijk schenkingsrecht. De hoogte van het tarief (10%-40%) alsmede een eventuele ­toepassing van een vrijstelling, is daarbij mede afhankelijk van de mate van verwantschap.

6.5 Fiscale behandeling van participerende rechts­ personen In het hierna volgende wordt er van uitgegaan dat de rechtspersoon aan de heffing van vennootschapsbelasting is onderworpen. Dit zal in nagenoeg alle gevallen gelden voor de naamloze en besloten vennootschap. Het is echter denkbaar, dat rechtspersonen die niet aan de heffing van vennootschapsbelasting zijn onderworpen een Participatie zullen ­verwerven. Hierbij kan worden gedacht aan bijvoorbeeld kerkgenootschappen, stichtingen die geen onderneming ­drijven of andere van heffing vrijgestelde lichamen, zoals ­fiscale beleggingsinstellingen in de zin van artikel 28 van de Wet Vennootschapsbelasting 1969. Voor hen zal gelden, dat de inkomsten in principe niet zullen leiden tot belastingheffing.

Participanten, die door middel van een in Nederland gevestigd – aan de vennootschapsbelasting onderworpen – rechtspersoon een Participatie verkrijgen, zijn naar huidig recht in 2010

verbonden persoon als bedoeld in artikel 3.91, tweede lid, onderdeel b Wet inkomstenbelasting 2001 verbonden persoon als bedoeld in artikel 3.92, tweede lid, onderdeel b Wet inkomstenbelasting 2001

7 8

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

33

onderworpen aan vennootschapsbelasting naar een tarief van 20% over de eerste € 200.000 belastbare winst en 25,5% over het meerdere boven de € 200.000. Het aandeel van de Participant in een positief resultaat van het Vastgoedfonds, waaronder begrepen eventuele vermogenswinsten bij vervreem­ ding van het Vastgoed, wordt begrepen in zijn belastbare winst en derhalve volgens de huidige wetgeving tegen maximaal 25,5% vennootschapsbelasting belast, tenzij een herinvesteringsreserve kan worden gevormd. Een eventueel negatief resultaat uit een Participatie in enig jaar, waaronder begrepen een verlies bij vervreemding van het Vastgoed alsmede een verlies door afwaardering van het Vastgoed bij waardevermindering, is aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van de investering. Eventuele verliezen van de rechtspersoon kunnen op basis van de huidige wetgeving in beginsel worden verrekend met winsten over het voorafgaande jaar en over negen toekomstige jaren. In 2010 is de mogelijkheid van verliesverrekening in de vennootschapsbelasting tijdelijk verruimd. Dit houdt in dat de bestaande mogelijkheid tot terugwenteling van verliezen van een jaar op verzoek wordt verlengd tot drie jaar. In ruil hiervoor wordt dan de huidige voorwaartse verlies­ verrekening van negen jaar ingekort tot zes jaar. Het belastbaar resultaat uit de Participatie moet door de vennootschap worden bepaald met inachtneming van goedkoopmansgebruik.

Fiscale afschrijving Met betrekking tot een participerende rechtspersoon (B.V. of N.V.) die onderworpen is aan Nederlandse vennootschapsbelasting bestaat de mogelijkheid om af te schrijven over de fiscale kostprijs van het Vastgoed.

De fiscale kostprijs is de verkrijgingsprijs van het Vastgoed en de direct met de verkrijging daarvan samenhangende kosten, zoals overdrachtsbelasting, notariskosten, acquisitiekosten.

Na afboeking van een herinvesteringsreserve geldt een lagere fiscale kostprijs en afschrijvingsbasis. Op beleggingsvastgoed kan niet verder worden afgeschreven dan tot op 100% van de zogenoemde bodemwaarde, zijnde de WOZ-waarde van een gebouw. Over de grondwaarde kan in het geheel niet worden afgeschreven.

Herinvesteringsreserve Een Participant kan boekwinsten, behaald bij vervreemding van bedrijfsmiddelen, onder voorwaarden reserveren op zijn fiscale balans. Aldus kan belastingheffing worden uitgesteld, waarmee een liquiditeits- en dus rentevoordeel wordt behaald. Onder bedrijfsmiddelen wordt verstaan ‘goederen die voor het drijven van een onderneming worden gebruikt’. Vermogensrechten die ter belegging worden gehouden, zoals effecten en voorraden, worden niet aan­gemerkt als bedrijfsmiddelen en vallen derhalve buiten de ­regeling.

34

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

De Hoge Raad besliste op 30 september 2005 voor een vastgoedbeleggingsvennootschap die voor de vennootschapsbelasting een herinvesteringsreserve had gevormd voor de boekwinst uit verkoop van het voorheen door haar in volle eigendom gehouden en verhuurde bedrijfspand met ondergrond, dat zij deze herinvesteringsreserve mocht afboeken op een investering in een vastgoed-CV. Gezien het specifieke karakter van deze casus leek terughoudendheid bij toepassing van deze uitspraak naar algemene situaties vooralsnog geboden.

Echter, in recentere rechtspraak van 10 maart 2006 besliste de Hoge Raad dat met betrekking tot het begrip ‘vervanging’ een ruim standpunt dient te worden ingenomen.

De hiervoor genoemde rechtspraak ondersteunt de stelling dat een vastgoedbeleggingsvennootschap een herinvesteringsreserve kan aanwenden wanneer zij participeert in een vastgoed-CV. Bovendien kan zij een herinvesteringsreserve vormen voor haar aandeel in de eventuele toekomstige verkoop­ winst bij verkoop van de onroerende zaken van de CV. De belastingdienst kan vooraf geen algemene bevestiging geven inzake de toepasbaarheid van de herinvesteringsreserve, derhalve wordt Participanten geadviseerd in voorkomende gevallen overleg te plegen met hun fiscaal adviseur.

Om een herinvesteringsreserve te kunnen vormen en aan te wenden, moet er aan bepaalde voorwaarden voldaan worden.

Dit is uitdrukkelijk de verantwoordelijkheid van iedere Participant.

Onderstaand worden deze voorwaarden beknopt beschreven.

Herinvesteringsvoornemen Een ondernemer mag slechts een winst, gerealiseerd met de verkoop van een bedrijfsmiddel, reserveren als hij van plan is om (tijdig) te vervangen. Het is niet noodzakelijk dat dit voornemen op het moment van ­vervreemding aanwezig is, maar wel op de einddatum van het boekjaar waarin vervreemd is en daarna tot het moment dat de reserve daadwerkelijk wordt aangewend. Dit vervangingsvoornemen dient aantoonbaar te zijn. Komt het voornemen om te vervangen in een later jaar te vervallen, dan dient in dat jaar de reserve aan de fiscale winst te worden toegevoegd.

Boekwaarde-eis De afboeking van een herinvesteringreserve mag er niet toe leiden dat de fiscale boekwaarde van het bedrijfsmiddel waarin is geherinvesteerd of de gezamenlijke boekwaarde van meerdere bedrijfsmiddelen waarin is geherinvesteerd lager wordt dan de fiscale boekwaarde van het vervreemde bedrijfsmiddel ter zake waarvan de reserve is gevormd.

Vervangingseis Vastgoed is een duurzaam bedrijfsmiddel, hetgeen betekent dat er voor fiscale doeleinden een afschrijvings­ periode van langer dan tien jaar geldt of dat er in het geheel

niet wordt afgeschreven (bijvoorbeeld op grond). Bij de aanschaf van een vervangend duurzaam bedrijfsmiddel mag slechts een reserve worden afgeboekt die is gevormd bij de vervreemding van een bedrijfsmiddel met eenzelfde economische functie.

In casu kan een bestaande herinvesteringsreserve bij deelname in het Vastgoedfonds alleen worden benut en worden afgeboekt op het aandeel in de kostprijs van het Vastgoed van het Vastgoedfonds, indien de Participant die herinvesteringsreserve heeft gevormd uit de verkoopwinst van ander beleggings­ vastgoed. Om te bepalen of het vervangend vastgoed ‘eenzelfde economische functie’ heeft als het te vervangen vastgoed, is in beginsel het geheel van feitelijke omstandigheden bepalend.

Zoals gezegd heeft de Hoge Raad in haar uitspraak van 10 maart 2006 beslist dat het begrip vervanging ruim dient te worden uitgelegd. Dit is bevestigd in latere rechtspraak.

Termijn De herinvestering moet plaatsvinden in het boekjaar waarin de boekwinst op het oorspronkelijke bedrijfsmiddel werd gerealiseerd, of in een van de drie daarop volgende ­boekjaren. Slechts in uitzonderingsgevallen kan deze termijn worden verlengd.

Aangezien het Vastgoedfonds de investering deels zal finan­cieren met vreemd vermogen staat tegenover de nominale waarde van € 50.000 van één Participatie een grotere waarde aan vastgoed.

Om te kunnen berekenen tot welk bedrag de herinvestering­ reserve door het verkrijgen van Participaties kan worden aangewend dient de Participant zijn aandeel in de waarde van het Vastgoed, vermeerderd met zijn aandeel in de aanwijsbare vastgoed gerelateerd bijkomende kosten, te berekenen.

Potentiële Participanten in het Vastgoedfonds wordt gead­ viseerd contact op te nemen met hun fiscaal adviseur om te toetsen of zij voldoen aan alle voorwaarden voor toepassing van de herinvesteringreserve en om het optimale aantal Participaties te bepalen.

6.6 Invulinstructie De Beherend vennoot verstrekt jaarlijks aan de Participanten een invulinstructie voor de aangifte inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting.

6.7 Overdrachtsbelasting Bij de verkrijging van onroerende zaken is in beginsel overdrachtsbelasting verschuldigd. Op grond van de zogenaamde projectontwikkelaarsresolutie kan een verzoek worden gedaan om kwijtschelding van de overdrachtsbelasting die is verschuldigd bij de verkrijging van het Vastgoed voor rekening en risico van het Vastgoedfonds.

Namens de verkrijgers van het Vastgoed zal een dergelijk ­verzoek worden ingediend.

Ter zake van de latere verkrijging van een Participatie door een nieuw toetredende Participant van het Vastgoedfonds, danwel de uitbreiding van een Participatie door een zittende Participant, is in beginsel overdrachtsbelasting verschuldigd naar een tarief van 6%. In dat geval is overdrachtsbelasting door de betreffende Participant verschuldigd over het pro rata gedeelte van de waarde in het economisch verkeer van de onderliggende onroerende zaken die aan de Participatie kan worden toegerekend. Dit is anders indien een beroep kan worden gedaan op een vrijstelling van overdrachtsbelasting of op vermindering van het bedrag waarover overdrachtsbelasting is verschuldigd. De Hoge Raad heeft in zijn arrest van 15 oktober 2004 (nr. 38.879) bepaald dat ter zake van de verkrijging van aandelen in een lichaam zonder rechtspersoonlijkheid, maar met een in aandelen verdeeld kapitaal als bedoeld in artikel 4 Wet op belastingen van rechtsverkeer, niet altijd overdrachtsbelasting is verschuldigd. De belastingdienst zal worden gevraagd te bevestigen dat het Vastgoedfonds als zodanig kwalificeert. Indien het Vastgoedfonds een lichaam met een in aandelen verdeeld kapitaal is als bedoeld in artikel 4 Wet op belastingen van rechtsverkeer zal bij de verkrijging van een Participatie door een nieuw toetredende Participant of uitbreiding van een Participatie door een zittende

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

35

De Wet op belastingen van rechtsverkeer kent een nadere ­uitwerking van de regels die hierboven zijn samengevat. Zo worden bijvoorbeeld verkrijgingen binnen een tijdsverloop van twee jaren door dezelfde verkrijger beschouwd als te heb­ ben plaatsgehad ingevolgde dezelfde of een samenhangende overeenkomst. Deze nadere regels worden hier niet volledig behandeld, zodat in meer situaties overdrachtsbelasting kan zijn verschuldigd.

Vanaf het moment dat Titel 7.13 van het Burgerlijk Wetboek in werking treedt, zal het – onder voorwaarden die hier niet volledig worden besproken – alleen nog mogelijk zijn om Participaties te verkrijgen zonder heffing van overdrachtsbelas­ ting indien het Vastgoedfonds rechtspersoonlijkheid heeft.

Onder de huidige wetgeving heeft het Vastgoedfonds geen rechtspersoonlijkheid. In verband hiermee verleent u door uw inschrijving vooraf reeds toestemming om alsdan de CV-over­ eenkomst op dit punt te wijzigen zodat het Vastgoedfonds rechtspersoonlijkheid verkrijgt.

Van geval tot geval dienen de consequenties met betrekking tot de overdrachtsbelasting te worden beoordeeld. Partici­ panten wordt dan ook geadviseerd om voorafgaande aan een eventuele overdracht contact op te nemen met hun eigen belastingadviseur om de fiscale gevolgen in hun situatie te laten beoordelen.

Participant niet altijd overdrachtsbelasting zijn verschuldigd.

Bij de verkrijging van een Participatie wordt dan, kort samen­ gevat, alleen overdrachtsbelasting geheven wanneer de verkrij­ ger met inbegrip van de reeds aan hem toebehorende Participaties en ingevolge dezelfde of een samenhangende overeenkomst nog te verkrijgen Participaties: a. als natuurlijk persoon, al dan niet tezamen met zijn echt­ genoot, zijn bloed- en aanverwanten in de rechte linie en in de tweede graad van de zijlinie of een verbonden lichaam, voor ten minste een derde gedeelte, en, al dan niet tezamen met zijn echtgenoot, voor meer dan zeven procent belang in het Vastgoedfonds heeft. b. als rechtspersoon, al dan niet tezamen met een verbonden lichaam of een verbonden natuurlijk persoon, voor ten ­minste een derde gedeelte belang in het Vastgoedfonds heeft.

36

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

6.8 Omzetbelasting De Belastingdienst zal worden gevraagd te bevestigen dat de Bewaarder van het Vastgoed­ fonds een ondernemer is in de zin van de Wet op de omzet­ belasting 1968. Het Vastgoedfonds zal het Vastgoed belast met BTW verhuren, zolang aan de wettelijke voorwaarden voor belaste verhuur kan worden voldaan. Als gevolg van de belaste verhuur kan het Vastgoedfonds de door haar betaalde BTW die toerekenbaar is aan de belaste verhuur in aftrek brengen als voorbelasting, mits aan alle overige voorwaarden voor aftrek is voldaan.

6.9 Fiscaal advies Wij adviseren u om uw fiscaal adviseur, die op de hoogte is van uw eigen fiscale positie, te raadplegen.

Rotterdam, 27 januari 2010 Loyens & Loeff N.V.

7 juridische aspecten 7.1 Structuur Neddex Vastgoedfonds XII CV zal juridisch worden gestructureerd als een besloten commanditaire ven­ nootschap naar Nederlands recht. Naar huidig recht heeft een commanditaire vennootschap geen rechtspersoonlijkheid.

Zoals hiervoor beschreven in paragraaf 6.7 zal het Vastgoed­ fonds na invoering van het wetsvoorstel personenvennoot­ schappen (titel 7.13 BW) zich uit fiscale overwegingen omvormen tot een CV met rechtspersoonlijkheid. Partici­ panten verlenen het Vastgoedfonds door middel van het inschrijvingsformulier een onherroepelijke volmacht voor die omvorming.

Commanditaire Vennoten Natuurlijke personen en rechts­ personen kunnen deelnemen in het Vastgoedfonds door ver­ krijging van Participaties. Personenvennootschappen, zoals een commanditaire vennootschap, maatschap of vennootschap onder firma, zijn uitgesloten van deelname. Door het verwerven van Participaties krijgt een Participant voor het gedeelte waar­ voor wordt deelgenomen de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de CV-overeenkomst. Het besloten karakter van het Vastgoedfonds brengt met zich mee dat voor toetreding of vervanging van Participanten c.q. overdracht van Partici­ paties schriftelijke toestemming van alle Vennoten vereist is.

Het Vastgoedfonds zal worden gevestigd te Rotterdam. Het Vastgoedfonds, de Beherend vennoot en de Bewaarder zijn ten tijde van het schrijven van dit Prospectus nog niet opge­ richt. Zij zullen voor de notariële overdracht van het Vastgoed worden opgericht conform de als bijlagen 1, 2 en 4 opgeno­ men conceptakten. Participanten zijn commanditaire venno­ ten in het Vastgoedfonds. Voor deze structuur is onder meer gekozen om de Participanten met betrekking tot hun aanspra­ kelijkheid een zo gunstig mogelijke structuur te bieden. De Participanten zijn naar derden toe niet aansprakelijk voor ver­ bintenissen van het Vastgoedfonds en dragen niet verder bij in een eventueel verlies dan tot het bedrag van het gestorte com­ manditair kapitaal. De aansprakelijkheid voor de verbintenis­ sen van het Vastgoedfonds berust bij de Beherend vennoot.

Het Vastgoedfonds is een closed-end beleggingsinstelling. Dit betekent dat het Vastgoedfonds geen Participaties zal inkopen van Participanten. In onderstaand schema worden de onder­ linge vennootschappelijke verhoudingen weergegeven.

Beherend vennoot Als Beherend vennoot zal Neddex Beherend Vennoot XII B.V. optreden. De Beherend vennoot zal statutair worden gevestigd te Rotterdam. De Beherend ven­ noot zal geen andere activiteiten uitoefenen dan het zijn van beherend vennoot in het Vastgoedfonds en brengt zodanige arbeid en kennis in het Vastgoedfonds in als nodig voor zijn werkzaamheden als beherend vennoot. De Beherend vennoot neemt geen Participatie en brengt ook anderszins geen kapitaal in. De Beherend vennoot heeft één stem bij de vergadering van Vennoten. De Beherend vennoot is een 100% dochterven­ nootschap van Neddex Real Estate N.V.. De bestuurder van de Beherend vennoot is Neddex Real Estate Management B.V., die als directeuren Marcel Tilro MRE, drs. F. Eduard Koek en mr. Raymond G.M. Hoogwegt MRE heeft.

Neddex Vastgoedfonds XII CV

Neddex Vastgoed N.V. Initiatiefnemer

Neddex Beherend Vennoot XII B.V. Bewaarder

Neddex Asset Management N.V.

Beheerder

Vastgoed

Stichting Bewaarder Neddex XII

Beheerder Als beheerder zal Neddex Asset Management N.V. optreden. Van de Beheerder zijn de geldende statuten als bij­ lage 3 opgenomen. De onderlinge verhoudingen tussen de Beheerder, Bewaarder en het Vastgoedfonds zijn geregeld in de Overeenkomst van beheer en bewaring, waarvan een con­ cept is opgenomen in Bijlage 5. Op grond van die overeen­ komst is de Beheerder belast met het beheer van het Vastgoedfonds en is in die hoedanigheid bevoegd om het Vastgoedfonds te vertegenwoordigen.

De Beheerder kan voor rekening van het Vastgoedfonds een deel van het beheer en de daaruit voortvloeiende taken laten uitoefenen door derden. De Beheerder blijft evenwel verant­ woordelijk voor de juiste en tijdige uitvoering van die taken.

De Beheerder zal bij het beheer uit hoofde van de Overeenkomst van beheer en bewaring uitsluitend in het belang van het Vastgoedfonds optreden. De Beheerder is een 100% doch­ tervennootschap van Neddex Real Estate N.V.. De bestuurder van de Beheerder is Neddex Real Estate Management B.V., die als directeuren Marcel Tilro MRE, drs. F. Eduard Koek en mr.

Raymond G.M. Hoogwegt MRE heeft.

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

37

De taken van de Beheerder zijn onder meer het verzorgen van: • het administratief, financieel, commercieel en technisch beheer van het Vastgoed; • het opstellen van de balans, winst- en verliesrekening; • de administratieve en secretariaatswerkzaamheden; • het opstellen van jaarlijkse begrotingen; • de uitkeringen aan Vennoten; • het verstrekken van informatie over de gang van zaken bij het Vastgoedfonds, van noodzakelijke gegevens aan de accountant van het Vastgoedfonds en van inlichtingen omtrent het Vastgoedfonds aan derden. Hieronder worden begrepen inlichtingen die op grond van enige wettelijke ­verplichtingen aan (toezichthoudende) instanties dienen te worden verstrekt; • het opstellen van verkoopvoorstellen als bedoeld in de CV-overeenkomst; • het optreden als vereffenaar en de verdeling van het liquidatiesaldo, zulks voor rekening van het Vastgoedfonds. De Beheerder zal, alvorens tot uitkering over te gaan, rekening en verantwoording afleggen aan het Vastgoedfonds.

Beheerder heeft de mogelijkheid het technisch en administratief beheer uit te besteden aan derde(n). In dat geval heeft Beheerder controle over en toezicht op deze werkzaamheden.

De Beheerder zal na aanpassing van haar AO/IC, naar aan­ leiding van de herziene gedragscode van Neddex, een adequate AO/IC hebben die regelmatig zal worden geëvalueerd met haar externe adviseurs. Die AO/IC maakt dat bij eventuele uitbesteding van werkzaamheden (of beëindiging daarvan) er overzicht is van de kritische processen. In de AO/IC is onder meer vastgelegd dat de bank slechts betalingsopdrachten boven de € 20.000 per rechtshandeling aanvaardt indien die tevens door de Bewaarder zijn geaccordeerd.

Er zijn geen kruislingse verbanden tussen het Vastgoedfonds en andere fondsen waarbij Beheerder betrokken is.

In verband met de in de risicoparagraaf aangeduide mogelijkheid van belangenverstrengeling zal de bestuurder van de Beheerder van het Vastgoedfonds in situaties waarin het gevaar van belangverstrengeling zich voordoet, voltallig ­moeten deelnemen aan besluitvorming en rechtshandelingen (mede omvattende vertegenwoordigingshandelingen) in haar functie van bestuurder van de Beheerder. Besluiten dienen in voorkomend geval unaniem genomen te worden.

Bewaarder De activa van het Vastgoedfonds zullen door een separate, van de Beheerder onafhankelijke, bewaarder worden bewaard. De Bewaarder zal in belangrijke mate zijn bedrijf maken van het bewaren en administreren van beleggingen voor derden.

38

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

Als bewaarder zal optreden de Stichting Bewaarder Neddex XII, te vestigen te Rotterdam, kantoorhoudend Johan van Oldenbarneveltlaan 9d (2582 NE) ’s-Gravenhage. De Bewaarder zal ten behoeve van de Vennoten het juridisch eigendom van het Vastgoed houden en doet dat ten titel van bewaring. De onderlinge verhoudingen tussen de Beheerder, Bewaarder en het Vastgoedfonds zijn geregeld in de Overeen­ komst van beheer en bewaring, waarvan een concept is op­genomen in bijlage 5. De Bewaarder zal uitsluitend ­optreden in het belang van de Vennoten en zal verder geen activiteiten ontplooien.

De taken van de Bewaarder zijn onder meer: • het toezien op stortingen en terugbetalingen van kapitaal in het Vastgoedfonds; • het ten behoeve van de Vennoten ten titel van bewaring in eigendom verkrijgen van het Vastgoed in verband met de financiering van het Vastgoed; • het op aangeven van de Beherend vennoot bezwaren van het Vastgoed in verband met de financiering van het Vastgoed; • het houden van toezicht op de oprichting van het Vastgoed­ fonds en de uitgifte van Participaties aan de Participanten; • het vaststellen dat de door de Beheerder uitgevoerde beleggingstransacties passen in het beleggingsbeleid van het Vastgoedfonds, zoals vastgelegd in het Prospectus; • het op aangeven van de Beheerder vervreemden van het Vastgoed; • het op aangeven van de Beheerder doen van (tussentijdse) uitkeringen op Participaties, en het verdelen van het liquidatiesaldo, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de CV-overeenkomst en de Overeenkomst van beheer en bewaring; • het op verzoek namens de Beherend vennoot bijhouden van notulen van de vergaderingen van Vennoten; • het vooraf goedkeuren van betalingen door de Beheerder van meer dan € 20.000 per rechtshandeling; • het ontvangen van de dagafschriften van de bankrekening(en) van het Vastgoedfonds alsmede het per kalenderkwartaal ontvangen van kostennota’s of kopieën hiervan, en op basis daarvan vaststellen dat de kosten rechtmatig ten laste van het Vastgoedfonds zijn gekomen; • het houden van toezicht op de uitvoering door de Beherend vennoot en/of de Beheerder van besluiten van de vergadering van Vennoten.

Het bestuur van de Bewaarder zal bestaan uit de heren mr. F.W.M. Sonsma en mr. P.R. Köhler.

De heer Sonsma heeft ruim 19 jaar ervaring op het gebied van internationale beheeractiviteiten en was onder meer werkzaam bij Oyens Trust B.V. (Fortis) en PricewaterhouseCoopers N.V.. Sinds oktober 2003 is hij werkzaam als directeur bij het trustkantoor Alea Management B.V.. De heer Köhler heeft ruime (internationale) ervaring in trustzaken en was onder meer werkzaam bij de ABN Bank (ABN-Amro) en de NMB Bank (ING). Sinds 1990 is hij directeur van Artal Holland B.V., deeluitmakend van een buitenlandse industriële inves­ teringsgroep. Hij is terzake van de bestuurdersfunctie bij de Bewaarder verbonden aan de trustorganisatie Alea Manage­ ment B.V. Deze Vennootschap beschikt over een vergunning als bedoeld in artikel 2 van de Wet Toezicht Trustkantoren.

Beide bestuurders zullen handelen overeenkomstig de verplichtingen, voor zover van toepassing, welke voortvloeien uit de Wet Toezicht Trustkantoren.

Op grond van de Overeenkomst van beheer en bewaring zal de Bewaarder een met het Vastgoedfonds overeen te komen vergoeding ontvangen. Deze vergoeding is vastgesteld op € 3.000 per jaar en zal jaarlijks worden aangepast met het CPI prijsindexcijfer.

7.2 Looptijd en verkoop Het Vastgoedfonds wordt aan­ gegaan voor onbepaalde tijd. Wanneer zich een koper voor een onroerende zaak aandient kan de Beheerder in overleg met de Beherend vennoot, een verkoopvoorstel opstellen en ter goedkeuring aan de vergadering van Vennoten voorleggen.

Het verkoopvoorstel zal onder meer een aantal uitgangspunten bevatten voor verkoop van (belangen in) het Vastgoed. In afwijking van de hoofdregel dat een voorstel kan worden ­aanvaard met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen zal dit voorstel vanaf 2016 worden geacht te zijn goedgekeurd, tenzij de Vennoten met meer dan vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen het voorstel afwijzen.

Nadat het Vastgoed is verkocht, zullen de Vennoten op voorstel van de Beheerder en Bewaarder tezamen besluiten tot ontbinding van het Vastgoedfonds. Indien de Vennoten tot ontbinding van het Vastgoedfonds besluiten en het Vastgoed is vervreemd, zullen de zaken van het Vastgoedfonds zo spoedig mogelijk door de Beheerder, als vereffenaar, worden vereffend.

Uit hetgeen na voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het ­vermogen van het ontbonden Vastgoedfonds, ontvangen, indien en voor zover mogelijk, de Vennoten de saldi van hun kapitaalrekeningen. Een eventueel resterend saldo zal aan

de Participanten worden uitgekeerd naar evenredigheid met het aantal Participaties dat zij houden.

7.3 Vergadering De vergaderingen van Vennoten worden gehouden in Rotterdam danwel op de plaats die in de ­oproeping is bepaald. De Beheerder verzorgt de schriftelijke oproeping, niet later dan de vijftiende dag voor die van de vergadering van de Vennoten. De Beheerder organiseert de jaarvergaderingen en verzorgt de toezending van de jaar­ rekening met jaarverslag en het halfjaarbericht. De jaarlijkse vergadering van de Vennoten wordt binnen vier maanden na afloop van een boekjaar gehouden. Elke Participatie geeft recht op het uitbrengen van één stem. Daarnaast is de Beherend vennoot bevoegd tot het uitbrengen van één stem.

De Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde laten vertegenwoordigen. Voor zover in de CV-overeenkomst niet anders is bepaald, worden alle besluiten van de vergadering van de Vennoten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.

Voor een gedetailleerde beschrijving van de wijze waarop de Vennoten worden opgeroepen voor vergaderingen en het stemrecht kunnen uitoefenen, wordt verwezen naar de CV-overeenkomst, opgenomen in Bijlage 1. De CV-over­ eenkomst en de Overeenkomst van beheer en bewaring ­alsmede de statuten zullen ter inzage liggen op het kantoor van de Beheerder.

7.4 Verslaglegging Het boekjaar is het kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2010. De Beherend vennoot dient een administratie te voeren op zodanige wijze dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van het Vastgoedfonds kunnen worden gekend. De Beheerder bericht de Participanten in ieder geval jaarlijks over de resultaten van het Vastgoedfonds en over de stand van zaken en ontwikkelingen bij het Vastgoedfonds, tenzij de Beheerder dit niet in het belang van het Vastgoedfonds acht. De Beheerder zal in overleg met de Beherend vennoot jaarlijks een begroting opstellen, waarin de geprognosticeerde inkomsten, uitgaven en investeringen zijn opgenomen. Binnen twee maanden na afloop van de eerste helft van een volledig boekjaar brengt de Beherend vennoot verslag uit over het verloop van de inkomsten en de uitgaven ten opzichte van de begroting. Deze stukken worden ter kennisname toegezonden aan de Participanten. Na afloop van het boekjaar maakt de Beherend vennoot een jaarrekening op, voorzien van een toelichting.

Deze stukken worden vastgesteld door de vergadering van de Vennoten binnen vier maanden na afloop van een boekjaar.

De jaarrekening dient te zijn voorzien van een verklaring

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

39

omtrent de getrouwheid, ondertekend door een registeraccountant. Vaststelling van de balans en de winst- en verliesrekening door de vergadering van de Vennoten strekt, tenzij de vergadering een voorbehoud maakt, de Beherend vennoot en de Beheerder tot décharge voor hun bestuur en beheer over het afgelopen boekjaar.

7.5 Winstuitkeringen Winstgerechtigdheid ontstaat niet eerder dan de notariële overdracht van het Vastgoed aan het Vastgoedfonds. De voor uitkering vatbare winst zal jaarlijks zo veel mogelijk overeenkomstig de prognose in dit Prospectus worden uitgekeerd, tenzij de Beherend vennoot in overleg met de Beheerder bepaalt dat de winst van het Vastgoedfonds geheel of gedeeltelijk wordt ingehouden. Ingeval winstuitkeringen niet plaatsvinden als gevolg van een liquiditeitstekort, zal Beheerder de Participanten daarover schriftelijk informeren. De winst en eventuele uitkeringen ten laste van de kapitaalrekeningen, worden uitgekeerd aan de Participanten naar rato van het aantal door ieder van hen gehouden Participaties. De Beherend vennoot ontvangt jaarlijks uitsluitend een vast winstaandeel van € 5.000 (vijf­duizend euro) en ontvangt bij verkoop van het Winkelcomplex 25% van de overwinst op dat gebouw. De Beherend vennoot kan op verzoek van de Beheerder besluiten dat uit de winst over het lopende boekjaar, danwel ten laste van de kapitaal­rekeningen, (halfjaarlijks) een tussentijdse uitkering wordt gedaan. Eventuele verliezen komen ten laste van de Participanten naar rato van het aantal door ieder van hen gehouden Participaties, met dien verstande dat een Participant nooit verplicht zal zijn enige geldsom tot dekking van geleden verliezen te storten. Indien en voor zover het aandeel van een Participant in het verlies in een boekjaar niet ten laste kan ­worden gebracht van zijn kapitaalrekening, zal dit op het aan hem in enig boekjaar nadien toekomende winstaandeel in mindering worden gebracht. Uitkering van winst en terug­ betaling van kapitaal doet het Vastgoedfonds op de aan haar bekendgemaakte bankrekening van een Participant. Indien die rekening wordt opgeheven of indien betaling op die rekening terugkomt, zonder dat de Participant op navraag namens het Vastgoedfonds een andere rekening opgeeft die voldoet aan de wettelijke vereisten waar het Vastgoedfonds aan dient te voldoen, verjaart het recht op iedere betaling één jaar nadat de laatste reguliere betaling aan de Participanten is gedaan, ongeacht of dat winst, kapitaal of liquidatie- c.q. vereffeningssaldo betrof. De niet-uitgekeerde winst en niet-terugbetaalde kapitaalstortingen komen ten gunste van de overige Vennoten.

40

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

7.6 Waardering Activa en passiva worden in euro’s gewaardeerd op grond van in Nederland algemeen aanvaarde bedrijfseconomische waarderingsregels. De volgende waarderingsgrondslagen zullen van toepassing zijn op de commer­ ciële jaarrekening van het Vastgoedfonds: • de onroerende zaken worden jaarlijks intern gewaardeerd op basis van reële waarde. Onder reële waarde wordt verstaan: ‘het bedrag waarvoor een actief (waaronder begrepen een onroerende zaak) kan worden verhandeld of een ­verplichting kan worden afgewikkeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde, onafhankelijke partijen.’ In de jaarvergadering zal de Beheerder de Vennoten informeren omtrent de waardeontwikkeling van het Vastgoed. Indien gewenst kan de Beheerder ter voorbereiding op de jaarvergadering of als de Wet Inkomstenbelasting 2001 hiertoe aanleiding geeft, de waardering door externe taxateurs laten uitvoeren. De kosten hiervan zullen voor rekening van het Vastgoedfonds komen; • vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde onder aftrek van een voorziening voor oninbaarheid; • overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen ­nominale waarde op grond van algemeen aanvaarde bedrijfseconomische waarderingsregels; • de opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de ­periode waarop zij betrekking hebben; • daar waar nodig zullen voorzieningen worden gevormd; • het boekjaar van het Vastgoedfonds is gelijk aan het kalender­ jaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2010.

7.7 Overdracht Overdracht van een Participatie kan uitsluitend plaatsvinden met schriftelijke toestemming van alle Vennoten. Indien door de Beherend Vennoot aan alle Vennoten toestemming is gevraagd en die toestemming niet binnen vier weken na dagtekening van dat verzoek wordt geweigerd, worden Vennoten geacht te hebben ingestemd.

Verder kan een Participant zijn deelname in het Vastgoedfonds alleen met schriftelijke toestemming van alle overige Vennoten beëindigen. Ook kunnen de overige Vennoten, zij het onder bijzondere omstandigheden, besluiten de deelname van een bepaalde Participant te laten eindigen. Voorts brengt het overlijden van een Participant diens uittreden uit het Vastgoedfonds met zich mee.

De beëindiging van deelname in het Vastgoedfonds, op welke wijze dan ook, is nader uitgewerkt in de CV-overeenkomst.

Artikel 15 van deze overeenkomst behandelt de beëindigings­ gronden, de hoogte en vaststelling van de te betalen vergoeding alsmede de periode waarbinnen deze moet worden voldaan en de voortzetting van het Vastgoedfonds met een erf­

genaam of legataris van een overleden Participant. Voor de betreffende regelingen wordt verwezen naar de CV-overeenkomst.

Initiatiefnemer heeft te allen tijde het recht een overdracht te weigeren of ongedaan te maken als blijkt dat de persoon aan wie is overgedragen op een officiële lijst voorkomt ter naleving van de Sanctiewet 1977 en de daarop gebaseerde regelgeving en besluiten. De Sanctiewet 1977 heeft betrekking op het tegengaan van terrorismefinanciering. Indien dit eerst blijkt na de overdracht, zijn betrokken partijen verplicht de overdracht ongedaan te maken.

7.8 Toezicht Omdat de Participaties een omvang hebben van tenminste € 50.000 zijn Initiatiefnemer en Beheerder in verband met het aanbieden van Participaties in respectievelijk het beheren van het Vastgoedfonds niet vergunningplichtig op grond van artikel 4 respectievelijk artikel 15 Vrijstellings­ regeling Wft en staan als zodanig niet onder toezicht van de AFM. Omdat de Participaties een omvang hebben van tenminste € 50.000 is dit Prospectus op grond van artikel 5:3 Wft vrijgesteld van toetsing en goedkeuring door de AFM. Neddex heeft zich als contribuant bij de Stichting Trans­ parantie Vastgoedfondsen (STV) aangesloten. De STV is onafhankelijk en levert een concrete bijdrage aan de gewenste zelfregulering van niet-beursgenoteerde vastgoedbeleggings­ instellingen. De STV bevordert de transparantie van de informatieverstrekking in prospecti door de aan haar aangeboden prospecti te toetsen aan de door haar ontwikkelde standaarden voor informatieverstrekking door de aanbieder aan de belegger op het instapmoment. De STV verlangt daarnaast van haar contribuanten dat zij een gedragscode hanteren die beschrijft welke normen en waarden de aanbieder van niet-beursgenoteerde vastgoedbeleggingsinstellingen bij hun functioneren in acht nemen. Neddex heeft een dergelijke gedragscode. De gedragscode is te raadplegen via haar website www.neddex.com.

7.9 Contactgegevens Initiatiefnemer (1):

Beheerder (2):

Neddex Vastgoed N.V.

Neddex Asset Management N.V.

Javastraat 10

Javastraat 10

3016 CE Rotterdam

3016 CE Rotterdam

Tel.: 010 433 57 77

Tel.: 010 433 57 77

Fax: 010 433 57 76

Fax: 010 433 57 76

Beherend vennoot (3):

Bestuurder van 1,2 en 3:

Neddex Beherend Vennoot XII B.V.

Neddex Real Estate Management B.V.

Javastraat 10

Javastraat 10

3016 CE Rotterdam

3016 CE Rotterdam

Tel.: 010 433 57 77

Tel.: 010 433 57 77

Fax: 010 433 57 76

Fax: 010 433 57 76

Vastgoedfonds:

Bewaarder:

Neddex Vastgoedfonds XII CV

Stichting Bewaarder Neddex XII

Javastraat 10

Johan van Oldenbarneveltlaan 9d

3016 CE Rotterdam

2582 NE ’s-Gravenhage

Tel.: 010 433 57 77

Tel.: 070 322 90 67

Fax: 010 433 57 76

Fax: 070 322 67 18

Voor eventuele klachten kunnen Participanten zich na de oprichting van het Vastgoedfonds schriftelijk tot de Beheerder wenden. Dat kan via onderstaande contactgegevens. De Beheerder beschikt over een klachtenprocedure. Deze is beschikbaar via de website www.neddex.com.

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

41

8 deelname 8.1 Algemeen Een besluit tot inschrijving dient gebaseerd te zijn op lezing van het volledige Prospectus. Participeren in het Vastgoedfonds kan in beginsel door verkrijging van 5 (vijf ) of meer Participaties. De omvang van een Participatie bedraagt € 50.000, exclusief 2,5% emissiekosten. In totaal zijn 120 Participaties beschikbaar.

Deelnemers in het Vastgoedfonds kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. In verband met de fiscale status van het Vastgoedfonds kunnen personenvennoot­ schappen geen Vennoot van het Vastgoedfonds zijn.

8.2 Inschrijving De bijlagen 7 en 8 van dit Prospectus zijn de inschrijfformulieren voor respectievelijk een particulier en een rechtspersoon. Beleggers die willen participeren in het Vastgoedfonds dienen het inschrijfformulier in te vullen. Door middel van het inschrijfformulier verleent u een onherroepe­ lijke volmacht tot het aangaan van het Vastgoedfonds en overdracht van de Participaties na gehele of gedeeltelijke acceptatie van de inschrijving. Een inschrijving kan niet worden ingetrokken, maar een inschrijving vervalt drie maanden na inschrijving tenzij binnen die tijd de inschrijving geheel of gedeeltelijk wordt geaccepteerd. Initiatiefnemer kan tot het moment van acceptatie van de inschrijvingen besluiten deel­ name mogelijk te maken zonder het minimum van 5 per Participant. In dat geval gebeurt dit eerst na toetsing van dit Prospectus door de STV en zal Initiatiefnemer maximaal 40 Participaties aanbieden zonder het minimum van 5 per Participant. Het resultaat van de toets zal blijken uit een ­toetsingsbrief. Deze kan als addendum bij dit Prospectus ­worden gevoegd. Indien deze toetsing een addendum bij dit Prospectus of een nieuw prospectus tot gevolg heeft, vervallen eerdere inschrijvingen en kan uitsluitend worden deelgenomen op basis van het Prospectus met de toetsingsbrief als addendum of op basis van het nieuwe prospectus.

Potentiële Participanten kunnen inschrijven op basis van het Prospectus tot 31 december 2010, danwel tot het moment dat alle Participaties aan Participanten zijn toegewezen.

U kunt het inschrijfformulier in persoon aan de Initiatief­ nemer overhandigen en u legitimeren door middel van een geldig legitimatiebewijs (paspoort of rijbewijs) ter controle van uw handtekening op het inschrijfformulier. Een andere mogelijkheid is dat een notaris uw handtekening op het inschrijfformulier legaliseert en dat u het aldus gelegaliseerde inschrijfformulier tezamen met een fotokopie van uw legitimatiebewijs aan de Initiatiefnemer toezendt.

Indien er sprake is van over-intekening van het voor plaatsing

42

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

beschikbare aantal Participaties zullen de Participaties discre­ tionair door de Initiatiefnemer worden toegewezen. Het recht wordt voorbehouden inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet te accepteren. In het geval de inschrijver al de corresponderende deelnamesom heeft over­ gemaakt, krijgt hij het eventueel teveel betaalde onverwijld teruggestort. In dat geval bestaat geen recht op vergoeding van rente en/of schade.

8.3 Acceptatie Op basis van het inschrijfformulier vindt acceptatie plaats. Een acceptatie wordt inschrijvers schriftelijk medegedeeld. In die brief zal het verzoek worden gedaan de deelnamesom over te boeken naar een in die brief genoemde bankrekening. Het geld dient afkomstig te zijn van een bank die beschikt over een bankvergunning verleend door een land die de beginselen (o.a. anti-witwasregelgeving) van de Financial Action Task Force heeft overgenomen in haar regelgeving.

Nederland behoort tot die landen. De deelnamesom kan derhalve afkomstig zijn van een bank in Nederland die onder toezicht staat van de Nederlandse Bank. Initiatiefnemer heeft het recht een inschrijving te weigeren onder meer indien het geld afkomstig is van een bank die niet onder toezicht staat van De Nederlandse Bank N.V.. In dat geval zal de deelnamesom worden teruggestort en bestaat geen recht op vergoeding van rente en/of schade.

Initiatiefnemer kan indien bij oprichting niet alle Participaties worden geplaatst, voor rekening en risico van de Participanten, Participaties houden en in de zes maanden na oprichting zorgdragen voor de naplaatsing van deze Participaties. In dat geval zijn Participanten die toetreden na oprichting eveneens gerechtigd tot het resultaat van het Vastgoedfonds vanaf datum overdracht van het Vastgoed. Deze Participanten zijn dan aan Initiatiefnemer een rente verschuldigd van 7% op jaarbasis over het bedrag van de Participatie(s) berekend vanaf de datum notariële overdracht van het Vastgoed tot aan de datum van de overdracht van de Participatie(s).

Initiatiefnemer heeft te allen tijde, ook na acceptatie van de Participaties, het recht een inschrijving te weigeren of ongedaan te maken als blijkt dat een persoon op een officiële lijst voorkomt ter naleving van de Sanctiewet 1977 en de daarop gebaseerde regelgeving en besluiten. De Sanctiewet 1977 heeft betrekking op het tegengaan van terrorismefinanciering.

Indien dit eerst blijkt na de schriftelijke acceptatie, kan de acceptatie ongedaan worden gemaakt en de deelnamesom door de Bewaarder worden teruggestort. Ook in dat geval heeft de inschrijver geen recht op vergoeding van rente en/of schade.

Mocht de verwerving van het Vastgoed, of de oprichting van het Vastgoedfonds om enige reden geen doorgang vinden, dan worden de deelnamesommen onverwijld teruggestort op dezelfde rekeningen waarvandaan de overboekingen zijn geschied zonder dat de inschrijver enig recht op vergoeding van rente en/of schade heeft.

Na oprichting van het Vastgoedfonds ontvangt iedere Participant een participatiebewijs.

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

43

9 onderzoeksrapport accountant Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de in hoofdstuk 5 opgenomen prognoses van Neddex Vastgoedfonds XII C.V. te Rotterdam voor de periode 2010 tot en met 2020 onderzocht. De prognoses, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd, zijn opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de entiteit. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognoses te verstrekken.

Overige aspecten

Werkzaamheden Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3400, ‘Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie’.

De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de entiteit, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.

Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de prognoses in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen, resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft.

2 Beperking in het gebruik (en verspreidingskring) Ons onderzoeksrapport bij de prognoses is opgesteld om te worden opgenomen in het Prospectus en is uitsluitend bedoeld voor de lezers van deze Prospectus en kan derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Conclusie en oordeel Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognoses.

Naar ons oordeel zijn de prognoses op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen, waarbij tevens de van toepassing zijnde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zoals gehanteerd in de jaar­rekening in aanmerking zijn genomen.

44

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

1 Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognoses, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn.

Den Haag, 27 januari 2010 BDO Audit & Assurance B.V. namens deze, w.g. H.J. van der Aar RA

bijlagen

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

45

b ij la ge 1

cv-overeenkomst Artikel 1. Definities

het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren en verhuren van onroerende zaken en belangen daarin, het aangaan van over-

In deze overeenkomst wordt verstaan onder:

a. Beheerder: de naamloze vennootschap: Neddex Asset

eenkomsten van geldlening en het verstrekken van garanties, het vorenstaande al dan niet in samenwerking met derden,

Management N.V., gevestigd te Rotterdam, ingeschreven

zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of

bij de Kamer van Koophandel onder nummer 24448708,

kantoorhoudende te 3016 CE Rotterdam, Javastraat 10, welke

vennootschap optreedt als beheerder van het Vastgoedfonds of na beëindiging van de Overeenkomst van beheer en

3.2.

b. Beherend vennoot: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Neddex Beherend Vennoot XII B.V., gevestigd te Rotterdam, kantoorhoudende te 3016 CE Rotterdam, Javastraat 10;

c. Bewaarder: de stichting: Stichting Bewaarder Neddex XII, gevestigd te Rotterdam, kantoorhoudende te (2582 NE)

’s-Gravenhage, Johan van Oldenbarneveltlaan 9d, welke

stichting optreedt als bewaarder van het Vastgoedfonds;

d. Commanditaire vennoot: de (rechts)personen die bij het

4.1.

Het Vastgoedfonds is, onverminderd het bepaalde in artikel 4.2,

4.2.

Het Vastgoedfonds zal worden ontbonden indien en zodra

e. Kapitaalrekening: de rekening, die voor elke Vennoot afzon-

derlijk wordt bijgehouden, waarop diens kapitaalinbreng bij

5.1.

5.2.

zoals vastgelegd in artikel 13, worden geadministreerd;

5.4.

vermogensbestanddelen ten behoeve van het Vastgoedfonds;

g. Participatie: een deelneming in het commanditaire kapitaal door storting van vijftigduizend euro (€ 50.000,–);

h. Participant: de Commanditaire vennoot die deelneemt in

het Vastgoedfonds met minimaal vijf Participaties, danwel

5.5.

5.6.

i. Prospectus: het prospectus van het Vastgoedfonds;

5.7.

Het Vastgoedfonds heeft zijn zetel te Rotterdam.

Artikel 3. Doel 3.1.

Het Vastgoedfonds heeft ten doel het beleggen in (belangen

in) onroerende zaken, teneinde de Vennoten te doen delen in de inkomsten en de vermogenswinsten die voortvloeien uit

die beleggingen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot,

46

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

bracht geld aan elk van de Vennoten naar rato van ieders

kan slechts geschieden met toestemming van alle Vennoten.

Toetreding of vervanging, buiten het geval van vererving

of legaat, van Vennoten kan slechts plaatsvinden met toe­ stemming van alle Vennoten.

Iedere Commanditaire vennoot is verplicht aan de Beherend vennoot steeds zijn dan geldende adres op te geven en een

teerd in zijn regelgeving (onder meer anti-witwas bepalingen).

Ieder van de Commanditaire vennoten heeft het recht het

Vastgoedfonds op te zeggen, mits met inachtneming van een

bij aangetekende brief gericht aan de Beherend vennoot.

De Beherend vennoot kan het Vastgoedfonds niet opzeggen.

meervoudsvorm.

2.2.

De Beherend vennoot kan besluiten tot teruggave van inge-

stemming van alle Vennoten en dient schriftelijk te geschieden

De definitie van woorden in enkelvoud omvat ook de

Vastgoedfonds XII CV.

op zijn Kapitaalrekening gecrediteerd.

van het boekjaar. Opzegging kan slechts plaatsvinden met toe-

Commanditaire vennoten.

Het Vastgoedfonds draagt de naam: Neddex

Ter zake van verdere inbreng wordt de desbetreffende Vennoot

termijn van ten minste zes maanden en slechts tegen het einde

l. Vennoot: ieder van de Beherend vennoot en de

2.1.

alle Vennoten.

beginselen van de Financial Action Task Force heeft geïmplemen-

overeenkomst.

Artikel 2. Naam en zetel

voorstel van de Beherend vennoot en met toestemming van

aan bancair toezicht is onderworpen in een ander land dat de

j. Vastgoed: de onroerende zaken zoals gedefinieerd in het

de voorwaarden en bepalingen zijn neergelegd in deze

Verdere inbreng door Vennoten kan slechts geschieden op

aan bancair toezicht is onderworpen of een bankinstelling die

een (1);

k. Vastgoedfonds: de commanditaire vennootschap waarvan

per Participatie in het Vastgoedfonds ingebracht.

bankrekeningnummer bij een bankinstelling die in Nederland

na toetsing van dit Prospectus door de STV met minimaal

Prospectus;

in het Vastgoedfonds als nodig voor zijn werkzaamheden

­kapitaalrekening. Teruggave van inbreng anders dan pro rata,

Vastgoedfonds, de Beheerder en de Bewaarder te sluiten overeenkomst tot het beheer en bewaring van het Vastgoed en

De Beherend vennoot brengt zodanige arbeid en kennis

vennoten wordt bij oprichting vijftigduizend euro (€ 50.000,–)

5.3.

f. Overeenkomst van beheer en bewaring: de tussen het

(alle belangen in) het Vastgoed zijn vervreemd.

onder deze overeenkomst. Door ieder van de Commanditaire

oprichting, eventueel aanvullende kapitaalstortingen, niet uitgekeerde winsten en eventuele verliezen, een en ander

aangegaan voor onbepaalde tijd.

Artikel 5. Inbreng en deelname

als Commanditaire vennoten en hun rechtsopvolgers. vennoot zijn;

die buiten het kader van belegging in (belangen in) onroerende

Artikel 4. Duur

aangaan van het Vastgoedfonds of nadien zijn toegetreden­

Personenvennootschappen kunnen geen (Commanditaire)

Tot het doel van het Vastgoedfonds behoort niet enige activiteit zaken als omschreven in artikel 3.1 valt.

­bewaring een andere beheerder die een Overeenkomst van beheer en bewaring sluit met het Vastgoedfonds;

daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin.

Artikel 6. Vermogen 6.1.

Voor de onderlinge verhouding van de Vennoten geldt het ­vermogen van het Vastgoedfonds als gemeenschappelijk

­vermogen in economische zin. Een Commanditaire Vennoot

draagt in de verliezen van het Vastgoedfonds tot ten hoogste 6.2.

het bedrag van zijn inbreng.

De Commanditaire vennoten mogen noch hun Participatie

in het Vastgoedfonds onder welke titel ook ten voordele van derden bezwaren, noch een derde als deelgenoot van hun Participatie aannemen.

Artikel 7. Bestuur en vertegenwoordiging 7.1.

Het bestuur van het Vastgoedfonds berust bij de Beherend

9.4.

­verplichtingen. Dit geldt ook wanneer de Bewaarder de bij

lingen van de Beherend vennoot zoveel mogelijk zullen worden

hem in bewaring gegeven goederen geheel of ten dele aan

verricht door de Beheerder conform deze overeenkomst en de

7.2.

7.3.

Vastgoed zal worden uitbesteed aan de Beheerder.

De Beherend vennoot is bevoegd het Vastgoedfonds te

9.5.

voortvloeien uit deze overeenkomst, waaronder begrepen maar

9.6.

ving in het register zal door de Bewaarder ondertekend worden, en binnen één maand schriftelijk aan de Beherend vennoot

Artikel 8. Beheerder

8.2.

8.3.

worden meegedeeld.

Het Vastgoedfonds gaat voor de duur van het Vastgoedfonds

De Beheerder zal een volmacht worden verleend door de

Artikel 10. Verkoop Vastgoed

10.1. Wanneer zich een koper voor een onroerende zaak aandient, kan de Beheerder, in overleg met de Beherend vennoot een

­verkoopvoorstel opstellen en ter goedkeuring aan de vergade-

Beherend vennoot om het Vastgoedfonds te vertegenwoordigen.

ring van Vennoten voorleggen. Het verkoopvoorstel zal onder

De Beheerder is op grond van het bepaalde in artikel 8.1 en 8.2

meer een aantal uitgangspunten bevatten voor verkoop van

belast met het beheer over het Vastgoedfonds. De Beheerder

zal bij het beheren uitsluitend in het belang van de Vennoten

optreden. De Beheerder is bevoegd om onder zijn verantwoor-

delijkheid het beheer en de daaruit voortvloeiende taken uit te

(belangen in) het Vastgoed.

10.2. In afwijking van de hoofdregel dat een voorstel kan worden aanvaard met volstrekte meerderheid van de geldig uitge-

brachte stemmen, zal dit voorstel vanaf tweeduizend zestien

laten oefenen door een of meer door hem te benoemen derden, 8.4.

8.5.

(2016) worden geacht te zijn goedgekeurd, tenzij de Vennoten

niet zijnde de Bewaarder.

met meer dan vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte

De Beherend vennoot zal aan de Beheerder alle informatie

stemmen het voorstel afwijzen.

­verstrekken en anderszins alle medewerking verlenen om zijn taak te kunnen vervullen.

Indien de Overeenkomst van beheer en bewaring wordt

beëindigd­ ten aanzien van de Beheerder, zal binnen een termijn van vier weken een vergadering van Vennoten worden bijeen­ geroepen en gehouden teneinde in de benoeming van een nieuwe Beheerder te voorzien.

Artikel 11. Boekjaar en financiële verslaglegging 11.1.

Het boekjaar is het kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt

11.2.

De Beherend vennoot is verplicht van de vermogenstoestand

de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevens-

Het Vastgoedfonds gaat voor de duur van het Vastgoedfonds

dragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de

en de duur van de vereffening van het vermogen van het

­rechten en verplichtingen van het Vastgoedfonds kunnen

9.3.

­worden gekend. Feitelijke werkzaamheden in dit verband

beheer en bewaring aan met de Bewaarder.

en het voeren van de administratie worden zoveel mogelijk

De Bewaarder is juridisch eigenaar van of juridisch gerechtigd tot alle goederen die economisch aan het Vastgoedfonds toekomen.

Alle goederen die economisch toekomen of toe gaan komen aan het Vastgoedfonds zijn, respectievelijk worden, ten titel

van bewaring verkregen door de Bewaarder ten behoeve van

de Vennoten. De Bewaarder treedt bij het bewaren uitsluitend in het belang van de Vennoten op. Over de goederen die eco-

nomisch aan het Vastgoedfonds toebehoren zal de Bewaarder alleen tezamen met de Beheerder beschikken. De Bewaarder zal die goederen slechts afgeven tegen ontvangst van een

verklaring van de Beheerder waaruit blijkt dat de afgifte wordt verlangd in verband met de regelmatige uitoefening van de beheerfunctie.

van het Vastgoedfonds en van de werkzaamheden van het

zaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en

Vastgoedfonds na haar ontbinding, een Overeenkomst van 9.2.

op eenendertig december tweeduizend tien (2010).

Vastgoed­fonds, naar de eisen die voortvloeien uit deze werk-

Artikel 9. Bewaarder 9.1.

naam en het adres van iedere Commanditaire vennoot, met

geving van de overdracht, worden aangetekend. Elke inschrij-

hypotheek tot zekerheid van de schuld van een derde.

beheer en bewaring aan met de Beheerder.

De Bewaarder legt een register aan. In dat register zullen de

uit hoofde van deze overeenkomst en de datum van de kennis-

­hetzij op andere wijze, bijvoorbeeld door het verlenen van

Vastgoedfonds na haar ontbinding, een Overeenkomst van

een nieuwe Bewaarder te voorzien.

van een Participatie en de daarmee corresponderende rechten

hetzij door borgtocht of hoofdelijk medeschuldenaarschap,

en de duur van de vereffening van het vermogen van het

­beëindigd ten aanzien van de Bewaarder, zal binnen een

­vermelding van het aantal Participaties, iedere overdracht

niet beperkt tot, het zich verbinden voor schulden van anderen,

8.1.

Indien de Overeenkomst van beheer en bewaring wordt

bijeengeroepen en gehouden teneinde in de benoeming van

Het is aan de Beherend vennoot gedurende het bestaan van

alle Commanditaire vennoten, activiteiten te verrichten die niet

een derde heeft toevertrouwd.

termijn van vier weken een vergadering van Vennoten worden

­vertegenwoordigen.

het Vastgoedfonds verboden, anders dan met toestemming van

hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van

verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn

vennoot, met dien verstande dat de feitelijke bestuurshande-

Overeenkomst van beheer en bewaring. Het beheer over het

De Bewaarder is jegens de Vennoten aansprakelijk voor door

11.3.

­uit­besteed aan de Beheerder.

Na afloop van het boekjaar maakt de Beherend vennoot een balans en een winst- en verliesrekening op, voorzien van

een toelichting, welke stukken worden vastgesteld door de vergadering­van Vennoten binnen vier maanden na afloop

van het desbetreffende boekjaar. De jaarrekening dient te zijn voorzien van een verklaring omtrent de getrouwheid, onder­

tekend door een accountant, aan wie de Beheerder gezamenlijk met de Beherend vennoot de opdracht tot onderzoek van de

jaarrekening heeft verstrekt. Vaststelling van de balans en de winst- en verliesrekening door de vergadering van Vennoten strekt - tenzij die vergadering een voorbehoud maakt - de

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

47

Beherend vennoot en de Beheerder tot decharge voor hun

bestuur respectievelijk beheer over het afgelopen boekjaar.

11.4. De balans en de winst- en verliesrekening worden opgesteld met hantering van normen en grondslagen die in het maat-

11.5.

schappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd.

De Beherend vennoot is verplicht aan de Commanditaire

­vennoten inzage in die stukken te geven, voor zover zulks

nodig is voor de administratieve afwikkeling van de zaken van

de Commanditaire vennoten. Eventuele kosten welke hiermee gemoeid zijn komen voor rekening van de Commanditaire vennoot die de stukken opvraagt.

11.6. De Beherend vennoot is verplicht de in dit artikel bedoelde

stukken gedurende zeven jaren te (doen) bewaren. De kosten hiervan komen voor rekening van het Vastgoedfonds.

Artikel 12. Begroting en tussentijdse verslaglegging 12.1.

De Beheerder zal in overleg met de Beherend vennoot jaarlijks

voorafgaand aan de jaarvergadering een begroting verstrekken,

waarin de geprognosticeerde inkomsten, uitgaven en investe­ ringen­voor het lopende boekjaar zijn opgenomen.

12.2. Binnen twee maanden na afloop van de eerste helft van het boekjaar brengt de Beherend vennoot verslag uit over het

verloop van de inkomsten en de uitgaven ten opzichte van de

begroting. Deze stukken worden ter kennisname toegezonden aan de Commanditaire vennoten.

Artikel 13. Winst en verlies 13.1.

De voor uitkering vatbare winst blijkende uit de door de vergadering van Vennoten vastgestelde balans en winst- en verliesrekening zal jaarlijks zo veel als mogelijk overeenkomstig de

prognose in het Prospectus van de winstuitkeringen worden uitgekeerd, tenzij de Beherend vennoot in overleg met de

Beheerder bepaalt dat de winst van het Vastgoedfonds geheel of gedeeltelijk wordt ingehouden.

13.2. De winst en eventuele uitkeringen ten laste van de Kapitaal­

reke­ningen, worden uitgekeerd aan de Commanditaire vennoten

naar rato van het aantal door ieder van hen gehouden Participaties.

13.3. De Beherend vennoot ontvangt jaarlijks een vast winstaandeel

De Beherend vennoot bericht, na overleg met de Beheerder,

de Commanditaire vennoten schriftelijk over de betaalbaar­ stelling, samenstelling en wijze van betaling van winst en

andere uitkeringen, op het door hen aan de Beherend vennoot opgegeven adres.

Artikel 14. Overdracht

14.1. Overdracht door een Commanditaire vennoot van een Participatie kan slechts plaatsvinden met inachtneming van dit artikel. ­

14.2. De Commanditaire vennoot die zijn Participatie wil overdragen (“verzoeker”) behoeft daartoe de schriftelijke toestemming

van alle Vennoten. Indien aan alle Vennoten toestemming is

gevraagd en die toestemming niet binnen vier weken na dagtekening van dat verzoek wordt geweigerd, worden Vennoten geacht te hebben ingestemd.

14.3. De verzoeker zal aan de Beherend vennoot schriftelijk

mededeling­doen van zijn voornemen tot overdracht van zijn

Participatie, onder opgave van de naam en het volledige adres

van degene aan wie hij zijn Participatie wenst te vervreemden.

14.4. Indien de Beherend vennoot een mededeling als bedoeld in artikel 14.3 heeft ontvangen, zal hij hiervan aan alle

Commanditaire vennoten mededeling doen met opgave van de door hem ontvangen gegevens. De Beherend vennoot zal twee

maal per kalenderjaar de in de vorige zin bedoelde mededeling doen. Indien de in de vorige zin bedoelde mededeling moet

plaatsvinden, zal deze worden gedaan in het tweede kwartaal casu quo in het vierde kwartaal van een kalenderjaar op een door de Beherend vennoot te bepalen tijdstip. De Beherend

vennoot kan besluiten ook op andere tijdstippen de vereiste mededeling te doen. De Beherend vennoot zal in zijn mede­

deling aan de Commanditaire vennoten hen verzoeken binnen twee weken toestemming te verlenen voor de desbetreffende voorgenomen overdrachten.

14.5. Een Participatie wordt overgedragen bij authentieke of onder­

handse­akte. De overdracht heeft tegenover het Vastgoed­fonds

respectievelijk de Bewaarder pas gevolg, nadat een afschrift van de authentieke of onderhandse akte door de Beherend vennoot is ontvangen.

van vijfduizend euro (€ 5.000). Daarnaast deelt de Beherend

14.6. De overdracht zal door de Bewaarder worden aangetekend

Vastgoed op de wijze als is bepaald in de Overeenkomst van

14.7. Door het nemen respectievelijk verkrijgen van een Participatie

vennoot in de overwinst bij verkoop van (belangen in) het

beheer en bewaring. Laat de winst over enig boekjaar uitkering van dat bedrag niet toe, dan wordt het tekort ten laste van de

in het register van Vennoten.

onderwerpt de verkrijgende Vennoot zich aan de in deze akte vervatte overeenkomst.

winst van het volgende boekjaar uitgekeerd.

14.8. Een Participatie kan niet aan of door het Vastgoedfonds worden

besluiten­dat uit de winst over het lopende boekjaar dan wel

14.9. Als integrerend onderdeel van deze overeenkomst verleent ieder

13.4. De Beherend vennoot kan op verzoek van de Beheerder

ten laste van de Kapitaalrekeningen een tussentijdse uitkering

aan Commanditaire vennoten zal worden gedaan. De Beherend vennoot deelt niet in tussentijdse uitkeringen.

13.5. Eventuele verliezen komen ten laste van de Kapitaalrekening

van de Commanditaire vennoten naar rato van het aantal door ieder van hen gehouden Participaties, met dien verstande,

dat een Vennoot nimmer verplicht zal zijn enige geldsom tot dekking van geleden verliezen te storten.

13.6. Indien en voor zover het aandeel van een Commanditaire

­vennoot in het verlies in een boekjaar niet ten laste kan worden gebracht van zijn Kapitaalrekening zal dit op het aan hem in

enig boekjaar nadien toekomende winstaandeel in mindering worden gebracht.

48

13.7.

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

overgedragen.

van de Vennoten hierbij aan de Beheerder een onherroepelijke volmacht om bij de eigen uittreding, de uittreding van een

andere Vennoot en de overdracht van een Participatie, voor en

namens hem alle rechts- en leveringshandelingen te verrichten

die nodig, wenselijk of nuttig zijn in verband met de overdracht van Participaties als bedoeld in de artikelen 14 en 15. Ter voor­

koming van enig misverstand heeft deze volmacht geen betrekking op het verlenen van toestemming als bedoeld in artikel 5.5 en 14.2.­

14.10. Bij een overdracht van een Participatie blijft het Vastgoedfonds

buiten enige verrekening van het resultaat tussen de uittredende en toetredende Vennoot. Resultaten worden toegerekend (uitge-

keerd, dan wel ten laste van de Kapitaalsrekening gebracht) aan

degene die op het moment dat het resultaat gerealiseerd wordt Vennoot is.

Artikel 15. Uittreding en voortzetting 15.1.

I. Een Vennoot kan door de vergadering van Vennoten worden

a. zodra hij in staat van faillissement geraakt;

opgezegd:

b. ongeval van een rechtspersoon: bij verlening surseance van

Artikel 16. Vergadering van Vennoten

16.1. De jaarlijkse vergadering van Vennoten wordt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar gehouden.

16.2. In deze vergadering:

Vastgoedfonds gedurende het afgelopen boekjaar en het b. worden de balans en de winst- en verliesrekening, voorzien

van de schuldsanering natuurlijke personen of onder curatele

c. wordt behandeld hetgeen, met inachtneming van artikel 17.3,

d. wegens gewichtige redenen, waaronder mede begrepen

stelling;

reputatieschade voor andere Vennoten of belanghebbende

acht, zomede indien een of meer Commanditaire vennoten

die tezamen ten minste twintig procent (20%) van het aantal uitgegeven Participaties vertegenwoordigen, het schriftelijk

II. Een Vennoot treedt uit en houdt op Vennoot te zijn:

onder vermelding van de te behandelen onderwerpen aan de

a. door opzegging, door de Commanditaire vennoot gedaan b. door zijn overlijden.

15.2. Voor opzegging bedoeld in artikel 15.1, sub I, is vereist een

Beheerder verzoeken.

16.4. Indien de Beheerder de verlangde vergadering niet bijeenroept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het verzoek wordt

gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd

unaniem besluit, genomen door de vergadering van Vennoten

met inachtneming van het daaromtrent in deze overeenkomst

waarin de betreffende Vennoot aanwezig mag zijn doch waarin

bepaalde.

zijn stem niet mee telt.

15.3. Ingeval van uittreding door overlijden worden de Participaties toebedeeld aan een erfgenaam of legataris van de overleden

Commanditaire vennoot. De betreffende erfgenaam of ­legataris dient zo snel mogelijk een schriftelijke mededeling te zenden

aan de Beherend vennoot onder overlegging van een document waaruit blijkt dat de Participaties rechtsgeldig aan hem

toekomen,­waardoor deze persoon vanaf dat moment als

Artikel 17. Plaats. Oproeping 17.1.

17.2.

gemeente waar het Vastgoedfonds haar zetel heeft, dan wel ter plaatse als in de oproeping is bepaald.

Onverminderd het in artikel 16.3, laatste zin, bepaalde worden de Vennoten tot de vergadering van Vennoten opgeroepen

oproepings­brieven gericht aan de adressen van de Vennoten

15.4. In de in artikel 15.3 bedoelde gevallen, zal het Vastgoedfonds

zoals deze door hen aan de Beherend vennoot zijn opgegeven

geacht worden te zijn voortgezet met de betreffende erf-

en niet later dan de vijftiende dag voor die van de vergadering.

Commanditaire vennoot worden opgeschort tot het moment

17.3.

­bedoelde wijze is toebedeeld. In alle overige gevallen zal

17.4. Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief of

dat het vermogensaandeel op de hiervoor in artikel 15.3

het Vastgoedfonds worden voortgezet door de Vennoten ten

niet geldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene ­stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle

15.5. Binnen drie maanden na het uittreden van een Vennoot op

Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

grond van het bepaalde in artikel 15.1. sub I en artikel 15.1 sub II.a Vennoot uit te keren een bedrag in contanten, gelijk aan de

marktwaarde van de betrokken Participaties verminderd met

vijftien procent (15%). De marktwaarde van de Participaties zal tussen partijen bindend worden vastgesteld op de wijze als in artikel 679 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering

voor een verdeling is vastgesteld, tenzij partijen deze waarde

in onderling overleg anders vaststellen.

15.6. De kosten van de levering van de Participaties zijn voor rekening van de uittredende Participant of diens rechtverkrijgenden.

De in artikel 15.5 bedoelde uitkering zal worden gefinancierd

door de overige Vennoten door middel van een vermindering

van het aan hen uit te keren bedrag in het desbetreffende jaar en/of door een storting. De uitkering zal zo mogelijk worden uitbetaald binnen uiterlijk vierentwintig maanden na het ­intreden van een gebeurtenis als bedoeld in artikel 15.1.

vermeld.

de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan

artikel 15.1 heeft voorgedaan.

zijn de overblijvende Vennoten verplicht om aan de uitgetreden

Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen

in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van

aanzien van wie zich niet een omstandigheid als bedoeld in

15.7.

De vergaderingen van Vennoten worden gehouden in de

door de Beheerder. De oproeping geschiedt door middel van

Vennoot zal gelden.

genaam casu quo legataris. De rechten van de overleden

verder op de agenda is geplaatst.

zo dikwijls de Beheerder of de Beherend vennoot het wenselijk

neming van een opzegtermijn van één maand.

metinachtneming­van het in artikel 5.7 bepaalde;

van een toelichting, ter vaststelling overgelegd;

16.3. Buitengewone vergaderingen van Vennoten worden gehouden

partijen, en onder opgave van deze redenen, met inacht­

daarin gevoerde bestuur en beheer;

c. ingeval van een natuurlijk persoon: het toepasselijk worden

verslag uit omtrent de gang van zaken van het

betaling of ontbinding;

a. brengt de Beheerder gezamenlijk met de Beherend vennoot

Artikel 18. Voorzitter en notulen 18.1.

De vergadering van Vennoten wordt voorgezeten door de Beheerder. De voorzitter wijst de secretaris aan.

18.2. Van het ter vergadering verhandelde worden notulen gehouden.

De notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende ver­

gadering, dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend.

Artikel 19. Besluitvorming

19.1. Elke Participatie geeft recht op het uitbrengen van één stem.

Daarnaast is de Beherend vennoot bevoegd tot het uitbrengen van één stem.

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

49

19.2. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet ­uitgebracht aangemerkt.

19.3. De Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.

19.4. Voor zover in deze overeenkomst niet anders is bepaald, worden alle besluiten van de vergadering van Vennoten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.

Artikel 20. Besluitvorming buiten vergadering

20.1. De Vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, mits de

Beheerder in de gelegenheid is gesteld over het desbetreffende voorstel advies uit te brengen. Een zodanig besluit is slechts

geldig, indien zich ten gunste van het desbetreffende voorstel schriftelijk een volstrekte meerderheid van het totale aantal

door alle Vennoten uit te brengen stemmen, heeft uitgesproken, tenzij op grond van deze overeenkomst unanimiteit van alle

Vennoten vereist is, in welk geval alle Vennoten zich ten gunste

­hebben slechts kracht tussen de Vennoten, nadat deze zijn neergelegd in een akte.

Artikel 22. Vereffening

22.1. Indien de vergadering van Vennoten tot ontbinding besluit

en indien (alle belangen in) het Vastgoed zijn vervreemd, zullen de zaken van het Vastgoedfonds zo spoedig mogelijk door de Beheerder, als vereffenaar, worden vereffend.

22.2. Uit hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overge-

bleven van het vermogen van het ontbonden Vastgoedfonds,

ontvangen, indien en voor zover mogelijk, de Vennoten de saldi van hun kapitaalrekeningen. Op een eventueel restant is het bepaalde in artikel 13.2 van overeenkomstige toepassing.

Artikel 23. Toepasselijk recht en arbitrage

23.1. Deze overeenkomst is uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht.

23.2. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de

aantekening in het notulenregister van het Vastgoedfonds.

die daarvan het gevolg mochten zijn, worden beslecht overeen-

Bovendien worden de bescheiden, waaruit van het nemen

van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van het Vastgoedfonds bewaard.

Artikel 21. Wijziging en ontbinding

De vergadering van Vennoten kan besluiten tot wijziging van de bepalingen van het Vastgoedfonds en tot ontbinding van het Vastgoedfonds.

21.2. Bij de oproeping van de vergadering van Vennoten zal een

afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging

is opgenomen aan de adressen van de Vennoten, zoals deze door hen aan de Beherend vennoot zijn opgegeven, worden verzonden.­

21.3. Een zodanig besluit kan slechts worden genomen op voorstel van de Beheerder en Bewaarder tezamen en met een meer­

der­heid van drie/vierde van de uitgebrachte stemmen in een

­vergadering waarin ten minste een zodanig aantal Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is als recht heeft op het

­uit­brengen van ten minste de helft van het totaal aantal door alle Vennoten uit te brengen stemmen.

21.4. Is in een vergadering, waarin een voorstel tot het nemen van een besluit, als bedoeld in de eerste zin van dit lid, aan de

orde is gesteld, niet ten minste een zodanig aantal Vennoten aan­wezig of vertegenwoordigd als recht heeft op het uit­

brengen van ten minste de helft van het totaal aantal door

alle Vennoten uit te brengen stemmen, dan zal een tweede

vergadering worden bijeengeroepen, te houden uiterlijk vier weken na de eerste, die, ongeacht het aantal aanwezige of

vertegenwoordigde Vennoten, met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen een geldig besluit kan nemen.

21.5. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden

vermeld, dat en waarom een besluit kan worden genomen

onafhankelijk van het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal Vennoten.

21.6. Wijzigingen van de bepalingen van deze overeenkomst worden niet van kracht voordat de hierna in dit lid bedoelde toestemming is verkregen.

50

Aanvullingen op en/of wijzigingen van deze overeenkomst

van het betreffende voorstel moeten hebben uitgesproken.

20.2. Van een besluit, als bedoeld in artikel 20.1, maakt de Beheerder

21.1.

21.7.

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten, komstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

23.3. Het scheidsgerecht zal bestaan uit drie arbiters of - indien alle partijen het er over eens zijn dat één arbiter voldoende is - uit één arbiter.

23.4. De plaats van arbitrage zal gelegen zijn in Rotterdam.

23.5. Het scheidsgerecht beslist naar de regelen van het recht.

Artikel 24. Slotbepaling

24.1. Alle mededelingen, verzoeken en kennisgevingen met betrekking tot deze overeenkomst zullen plaatsvinden per brief dan wel per fax, tenzij in deze overeenkomst anders is bepaald.

24.2. In totaal zijn 120 (honderdtwintig) participaties geplaatst bij de oprichting van het Vastgoedfonds, welke alle zijn geplaatst bij Neddex Vastgoed N.V.

24.3. In afwijking van het bepaalde in artikel 5.5 is Neddex Vastgoed N.V., als initiatiefnemer van het Vastgoedfonds, bevoegd

door haar bij het aangaan van het Vastgoedfonds verkregen Participaties alsnog binnen zes (6) maanden over te dragen,

zonder dat daarvoor de toestemming van de overige Vennoten vereist is. Neddex Vastgoed N.V., als initiatiefnemer, zal de

Participaties gedurende de hiervoor genoemde termijn van

zes (6) maanden voor rekening en risico van de toekomstige

Participanten (aan wie de betreffende Participatie wordt overgedragen) houden.

24.4. Met het oog op het wetsvoorstel (kamernummer 31065)

Personenvennootschappen (titel 7.13 BW) dat op het moment van aangaan van deze overeenkomst aanhangig is, kiezen de

Vennoten ervoor na invoering van het genoemde wetsvoorstel het Vastgoedfonds rechtspersoonlijkheid te laten aannemen.

b ij la ge 2

statuten beherend vennoot Artikel 1. Definities

In deze statuten wordt verstaan onder:

• algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt

• orgaan: de directie of de algemene vergadering;

5.7.

van aandeelhouders;

5.9.

Alle aantekeningen in en afschriften of uittreksels uit het

• directeur(en): de bestuurder(s) in de zin van de wet; • directie: het orgaan gevormd door de directeur(en).

Artikel 2. Naam en zetel 2.1.

De vennootschap draagt de naam:

2.2.

De vennootschap heeft haar zetel te Rotterdam.

Neddex Beherend Vennoot XII B.V.

6.1.

Elke overdracht van aandelen kan slechts geschieden met

6.2.

Goedkeuring van het daartoe strekkende verzoek wordt geacht

• het optreden als beherend vennoot van de commanditaire vennootschap: Neddex Vastgoedfonds XII, gevestigd te

• het samenwerken met, het voeren van directie over en

• het opnemen en verstrekken van geldleningen;

het verlenen van adviezen en andere diensten aan vennootschappen of ondernemingen;

6.3.

alsmede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ­ruimste zin van het woord.

4.2.

4.3.

4.4.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro (EUR 90.000) en is verdeeld in negentigduizend (90.000) ­aandelen van nominaal één euro (EUR 1).

Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens een besluit van de

algemene vergadering dat tevens de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bevat.

6.4.

6.5.

De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen ­aandelen nemen.

De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen slechts ver­

krijgen om niet of met inachtneming van het bepaalde in de wet.

Artikel 5. Aandelen. Aandeelhoudersregister

6.6.

6.7.

5.6.

Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.

De directie houdt een register waarin de namen en adressen

van alle houders van aandelen zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de

de door de verzoeker aanvaarde gegadigde(n) de aandelen kan

wiens ressort de vennootschap haar zetel heeft.

De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken tot één maand, nadat hem de door de deskundige vastgestelde prijs is medegedeeld­.

Het in dit artikel bepaalde geldt niet indien de houder krachtens het bepaalde in de wet tot levering van zijn aandelen aan een

Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering.

7.3.

wordt door de algemene vergadering vastgesteld.

Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen.

Een schorsing kan, ook na een of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan drie maanden.

De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden worden, voor iedere directeur afzonderlijk, bepaald door de algemene vergadering.

certificaten van aandelen van de vennootschap. worden toegekend.

Indien een of meer der partijen dit wenst, zal de prijs, waarvoor

7.2.

7.5.

5.5.

­verzoeker gegadigde zijn.

De vennootschap heeft een directie. Het aantal directeuren

Door de vennootschap worden geen aandeelbewijzen afgegeven.

Aan de vruchtgebruiker van aandelen kan het stemrecht niet

De vennootschap mag slechts met instemming van de

7.1.

5.2.

5.4.

verstrijken van de in artikel 6.2 sub a. genoemde termijn.

Artikel 7. Directie

7.4.

De vennootschap verleent geen medewerking aan uitgifte van

verleend, dan kan de door de verzoeker voorgenomen overdracht

eerdere houder verplicht is.

De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd

5.3.

heeft, tegen contante betaling te kopen.

Wordt de goedkeuring verleend of wordt deze geacht te zijn

lijke deskundige, aan te wijzen door de Kantonrechter binnen

5.1.

van 1 af.

weigering opgave doet van een of meer personen die bereid

(kunnen) overnemen, worden vastgesteld door een onafhanke-

Op dit besluit en de uitvoering daarvan is het in de wet bepaalde van toepassing.

zoek een beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht, of

b. indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de

dat als een goedkeuring moet worden aangemerkt of na het

Artikel 4. Kapitaal 4.1.

a. indien niet binnen drie maanden na ontvangst van dat ver-

na ontvangst van een bericht van goedkeuring, van een bericht

­verplichtingen van de vennootschap of andere vennoot­ ­verbonden zijn of van derden,

te zijn verleend:

vrijelijk geschieden gedurende een termijn van drie maanden

• het verstrekken van zekerheden voor schulden en andere schappen of ondernemingen die met haar in een groep

­goedkeuring van de algemene vergadering.

en in staat zijn alle aandelen waarop het verzoek betrekking

Rotterdam;

aandeel­houdersregister zullen worden ondertekend door een

Artikel 6. Blokkeringsregeling

De vennootschap heeft ten doel:

de bepalingen van de wet.

directeur.

Artikel 3. Doel

adres bij de vennootschap bekend is.

Het register wordt regelmatig bijgehouden overeenkomstig

Iedere aandeelhouder is verplicht er voor te zorgen dat zijn

5.8.

• algemene vergadering van aandeelhouders: bijeenkomst

ieder aandeel gestorte bedrag.

door aandeelhouders;

datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op

Artikel 8. Besluitvorming directie 8.1.

De directie besluit bij volstrekte meerderheid van het in totaal

8.2.

In de vergaderingen van de directie brengt iedere directeur één

door alle directeuren uit te brengen aantal stemmen. stem uit.

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

51

8.3.

Iedere directeur kan zich in de directievergaderingen uitsluitend

Die vertegenwoordiging dient te geschieden krachtens een

8.4.

8.5.

door een mede-directeur doen vertegenwoordigen.

Aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen alle besluiten van de directie omtrent

zijn gebracht.

Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan.

Artikel 9. Belet of ontstentenis

In geval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren berust het bestuur van de vennootschap bij de overblijvende

directeuren. Een enig overgebleven directeur is slechts bevoegd tezamen met een door de algemene vergadering daartoe aangewezen persoon.

van het kapitaal van de vennootschap, vermeerderd met de

reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

12.2. De winst blijkende uit de door de algemene vergadering

­vastgestelde winst- en verliesrekening staat ter beschikking van de algemene vergadering.

12.3. De vennootschap mag tussentijds slechts (winst-)uitkeringen doen, indien aan het vereiste van artikel 12.1 is voldaan en na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.

12.4. Op door de vennootschap gehouden aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan vindt geen uitkering ten behoeve van de vennootschap plaats.

12.5. De vordering tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren te rekenen vanaf de dag van betaalbaarstelling.

Artikel 13. Vergaderingen van aandeelhouders 13.1.

• hetzij de directie;

• hetzij twee gezamenlijk handelende directeuren.

10.2. Ingeval de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een of meer directeuren in privé, in kwaliteit of anderszins, wordt de vennootschap vertegenwoordigd op de wijze als

11.2.

deze statuten overeenkomstig het aldaar bepaalde is verlengd -,

11.3.

• de vaststelling van de jaarrekening;

• het verlenen van een opdracht aan een deskundige als

bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, voor zover wettelijk vereist;

Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

Binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar, behoudens ver-

lenging van deze termijn door de algemene vergadering met ten

ter plaatse als in de oproeping is bepaald.

worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen.

Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht.

13.4. In een algemene vergadering van aandeelhouders, waarin

het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, kunnen,

mits met algemene stemmen, rechtsgeldige besluiten worden genomen ook al zijn de voorschriften met betrekking tot het

De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren.

oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.

Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen dan

Tenzij artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt, maakt de directie binnen voornoemde termijn een jaarverslag op.

Artikel 14. Besluitvorming buiten vergadering

verslag te onderzoeken en daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen.

11.4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering­.

De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking bij het ­handelsregister indien en voor zover de wet dit vereist.

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

in een vergadering van aandeelhouders plaatsvinden doordat

telegram, telex en telefax) vóór het voorstel hebben verklaard,

op de vennootschap van toepassing is, zal door de algemene

worpen jaarrekening alsmede - indien opgemaakt - het jaar­

Besluitvorming door aandeelhouders kan op andere wijze dan alle aandeelhouders zich schriftelijk (waaronder begrepen per

Indien en voor zover het dienaangaande in de wet bepaalde

van het Burgerlijk Wetboek teneinde de door de directie ont-

gevoerde bestuur.

13.3. De besluiten in de algemene vergadering van aandeelhouders

en de winst- en verliesrekening met toelichting) opgemaakt.

wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt.

• het verlenen van decharge aan de directie voor het door haar

in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft, dan wel

en mits de directeur(en) de gelegenheid heeft (hebben) gehad raadgevende stem uit te brengen.

organisatie van deskundigen als bedoeld in artikel 2:393 lid 1

52

• de behandeling van het jaarverslag;

13.2. De algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden

vergadering opdracht worden verleend aan een deskundige of

11.5.

aan de orde wordt gesteld:

­vertegenwoordiging van de vennootschap.

Ook de desbetreffende directeur(en) is/zijn bevoegd tot

wordt door de directie de jaarrekening (bestaande uit de balans

hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandigheden,

de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders gehouden, waarin

bepaald in artikel 10.1.

Artikel 11. Boekjaar, financiële verslaglegging 11.1.

Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt onder meer - tenzij de termijn als bedoeld in artikel 11.2 van

Artikel 10. Vertegenwoordiging

10.1. De vennootschap wordt slechts vertegenwoordigd door:

tigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen

­groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel

directeuren zijn geraadpleegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard.

De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechdoen voor zover het eigen vermogen van de vennootschap

De directie kan ook buiten vergadering besluiten, indien alle

duidelijk omschreven en schriftelijk ter kennis van de directie

12.1.

schriftelijke volmacht.

zodanige rechtshandelingen als door de algemene vergadering

Artikel 12. Winstbestemming

Artikel 15. Fusie, splitsing, statutenwijziging, ontbinding 15.1.

De algemene vergadering kan besluiten tot fusie, splitsing, wijziging van de statuten en tot ontbinding van de vennootschap.

15.2. Degenen, die een oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders hebben gedaan, waarin een voorstel tot het nemen van een besluit tot statutenwijziging aan de orde zal

­worden gesteld, moeten tegelijkertijd met de oproeping een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap

neerleggen ter inzage van aandeelhouders tot de afloop van de

vergadering.

De aandeelhouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag van de nederlegging tot die van de algemene

­vergadering van aandeelhouders een afschrift van het voorstel,

zoals in de vorige zin bedoeld, te verkrijgen.

Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.

15.3. Ingeval tot ontbinding van de vennootschap is besloten,

geschiedt de vereffening door de directie tenzij de rechter

een andere vereffenaar of andere vereffenaars benoemt.

Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de beloning worden bepaald door de vereffenaar of de vereffenaars gezamenlijk te genieten.

15.4. Tijdens de vereffening blijven de statuten zoveel mogelijk van kracht.

15.5. Het overschot na vereffening wordt aan aandeelhouders

en andere rechthebbenden in verhouding tot ieders recht uitgekeerd.

15.6. Na afloop van de vereffening zullen de boeken en bescheiden

van de ontbonden vennootschap gedurende zeven jaren blijven

berusten onder de persoon, daartoe door de algemene vergadering te benoemen.

Artikel 16. Overgangsbepaling

Het eerste boekjaar eindigt op één en dertig december ­tweeduizend tien. Dit artikel vervalt na afloop van het eerste boekjaar.

Slotbepalingen

Op rechtshandelingen van de vennootschap

a. strekkende tot het verkrijgen van goederen die een jaar voor

­oprichting van de vennootschap of nadien toebehoorden aan de Oprichter of een aandeelhouder van de vennootschap; en

b. die worden verricht voordat twee jaren zijn verstreken na de

inschrijving van de vennootschap in het Handelsregister, is van toepassing het bepaalde in artikel 2:204c van het Burgerlijk Wetboek.

Ten slotte heeft de comparant verklaard:

a. Het bij oprichting geplaatste kapitaal van de vennootschap

bedraagt achttien duizend euro (EUR 18.000) en is verdeeld

in achttien duizend (18.000) aandelen met een nominaal bedrag van één euro (EUR 1) elk (de “Geplaatste Aandelen”).

Alle Geplaatste Aandelen worden hierbij genomen door de Oprichter.

De Geplaatste Aandelen worden a pari geplaatst.

De Geplaatste Aandelen zijn in geld volgestort. Storting in vreemd

geld is toegestaan. Aan deze akte zijn gehecht de stukken waarvan artikel 2:203a van het Burgerlijk Wetboek aanhechting voorschrijft (Bijlage). De vennootschap aanvaardt hierbij de stortingen op de Geplaatste Aandelen.

b. Voor de eerste maal wordt tot directeur van de vennootschap benoemd:

Neddex Real Estate Management B.V., een besloten vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te (3016 CE) Rotterdam, Javastraat 10.

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

53

b ij la ge 3

statuten beheerder Artikel 1. Begripsbepalingen

In deze statuten wordt verstaan onder: 1.1.

a. een “aandeel”:

b. een “aandeelhouder”:

c. de “algemene vergadering”:

een houder van één of meer aandelen;

het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde wie het stemrecht op aandelen toekomt;

d. een “algemene vergadering van aandeelhouders”:

een bijeenkomst van aandeelhouders en pandhouders en vruchtgebruikers met vergaderrechten;

e. de “directie”:

f. “ schriftelijk”:

bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de ver-

5.2.

de directie, de raad van commissarissen of de algemene vergadering;

6.1.

6.2.

7.1.

7.2.

1.2.

Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt.

Artikel 2. Naam en zetel 2.1.

De naam van de vennootschap is:

2.2.

De vennootschap is gevestigd te Rotterdam.

Neddex Asset Management N.V..

Initiëren, plaatsen en beheren van beleggingsinstellingen en

beleggingsobjecten, almede het deelnemen in, het financieren

het zich (mede) verbinden en ­stellen van zekerheid voor

­(verplichtingen van) zichzelf en anderen en het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal 4.1.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt

4.2.

Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in tweeduizend

4.3.

54

tweehonderdvijfentwintigduizend euro (EUR 225.000).

­tweehonderdvijftig (2.250) aandelen met een nominaal bedrag van honderd euro (EUR 100) elk.

Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, met inacht­

Bij de vestiging van een pandrecht op een aandeel of bij de vestiging of levering van een vruchtgebruik op een aandeel kan het

kend, met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald.

Zowel de aandeelhouder die geen stemrecht heeft als de pandhouder of vruchtgebruiker die wel stemrecht heeft, heeft ver­

goedgekeurd en met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald.

Artikel 8. Certificaten van aandelen

De vennootschap verleent géén medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar kapitaal.

Artikel 9. Directeuren 9.1.

De directie bestaat uit één of meer directeuren. Zowel natuur-

9.2.

Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering.

9.3.

lijke personen als rechtspersonen kunnen directeur zijn.

Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergade-

ring worden geschorst en ontslagen. Een directeur kan ook door de raad van commissarissen worden geschorst. Een schorsing door de raad van commissarissen kan te allen tijde door de

9.4.

algemene vergadering worden opgeheven.

Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar

kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop

van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van

van, het zich op andere wijze interesseren bij en het adviseren

van en het voeren van het bestuur over andere ondernemingen,

De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering

heeft, maar alleen indien de algemene vergadering dat heeft

Artikel 3. Doel

De vennootschap heeft ten doel:

inachtneming van de wettelijke beperkingen terzake.

aan de pandhouder of vruchtgebruiker die geen stemrecht

vennootschap;

van tijd tot tijd.

­volgestorte aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, met

gaderrechten. Vergaderrechten kunnen ook worden toegekend

uitgegeven certificaten van aandelen in het kapitaal van die

commissarissen, voor zover een dergelijk orgaan is ingesteld

De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen

stemrecht aan de pandhouder of vruchtgebruiker worden toege-

de vergaderrechten en andere rechten die de wet toekent

het vennootschapsorgaan dat gevormd wordt door haar

bepaalde in artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 7. Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen

h. “vergaderrechten”:

i. de “raad van commissarissen”:

Op het register van aandeelhouders is van toepassing het

neming van het terzake in de wet bepaalde.

aan houders van met medewerking van een vennootschap

­aandelen worden opgenomen.

Artikel 6. Eigen aandelen; vermindering van het geplaatste kapitaal

zender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;

g. een “vennootschapsorgaan”:

De directie houdt een register van aandeelhouders, waarin

de namen en adressen van alle aandeelhouders en de namen en adressen van de pandhouders en vruchtgebruikers van

het bestuur van de vennootschap;

gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op

5.1.

een aandeel in het kapitaal van de vennootschap;

aandeelhouders en pandhouders en vruchtgebruikers aan

Artikel 5. Register van aandeelhouders

9.5.

de schorsing of over ontslag, dan eindigt de schorsing.

De bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere

arbeidsvoorwaarden voor directeuren komt toe aan de algemene vergadering.

Artikel 10. Bestuurstaak, besluitvorming en taakverdeling

10.1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap.

10.2. In de directie heeft iedere directeur één stem.

10.3. Alle besluiten van de directie worden genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.

10.4. Besluiten van de directie kunnen ook buiten vergadering

worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het

­desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde directeuren is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van

besluitvorming verzet. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie

13.2. Zowel de algemene vergadering als de raad van commis-

sarissen is bevoegd besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten dienen duidelijk te

zijnde directeuren.

worden omschreven en schriftelijk aan de directie te worden

10.5. Besluiten van de directie worden genoteerd in een notulenboek dat door de directie wordt gehouden.

10.6. De directie kan nadere regels vaststellen omtrent de besluit­ vorming en werkwijze van de directie. In dat kader kan de

meegedeeld­.

13.3. Het ontbreken van goedkeuring ten aanzien van een besluit

van de directie tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.

­directie onder meer bepalen met welke taak iedere directeur

meer in het bijzonder zal zijn belast. De algemene vergadering

kan bepalen dat deze regels en taakverdeling schriftelijk moeten worden vastgelegd en deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen.

Artikel 14. Ontstentenis of belet

ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur is de raad van commissarissen tijdelijk met het besturen

De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur

Indien twee of meer directeuren in functie zijn, komt de

van de vennootschap tijdelijk op te dragen aan één of meer

bevoegdheid tot vertegenwoordiging mede toe aan twee 11.2.

commissarissen en/of één of meer andere personen. Voor zover

­directeuren tezamen.

geen raad van commissarissen is ingesteld, komt overeenkom-

In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig

stig artikel 12.2 de in de vorige volzin bedoelde bevoegdheid toe

belang heeft met één of meer directeuren, blijft het bepaalde in

aan de algemene vergadering.

artikel 11.1 onverkort van kracht tenzij de algemene vergadering

één of meer andere personen heeft aangewezen om de vennoot­ schap in het desbetreffende geval of in dergelijke gevallen te

vertegenwoordigen. Een besluit van de directie tot het verrichten van een rechtshandeling die een tegenstrijdig belang met één of meer directeuren in privé betreft, is onderworpen aan de

goedkeuring van de algemene vergadering, maar het ontbreken

Artikel 15. Boekjaar en jaarrekening 15.1.

De algemene vergadering kan een raad van commissarissen, bestaande uit een of meer natuurlijke personen, bij besluit

instellen. De raad van commissarissen zal alsdan zijn ingesteld

maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op

en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van 15.3.

de vennootschap.

Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij artikel 2:396 lid 6, of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt.

met ingang van het deponeren van het besluit van de alge-

15.4. De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verlies­

uitdrukkelijk is aangegeven in het besluit. Daarna kan de

15.5. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren en, voor

mene vergadering bij het handelsregister, of zoveel later als ­algemene vergadering de raad van commissarissen wederom

rekening en een toelichting.

zover een raad van commissarissen is ingesteld, de commis­

sarissen. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen,

bij besluit opheffen. De raad van commissarissen zal alsdan

zijn opgeheven met ingang van het deponeren van het besluit

van de algemene vergadering bij het handelsregister, of zoveel later als uitdrukkelijk is aangegeven in het besluit.

dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

15.6. De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de

jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene

12.2. Voor zover geen raad van commissarissen is ingesteld, vindt het bepaalde in deze statuten omtrent commissarissen en de raad van commissarissen geen toepassing en komen alle bevoegdheden die in deze statuten aan de raad van commissarissen

worden toegekend, voor zover mogelijk, toe aan de algemene

vergadering. Indien en voorzover een raad van commissarissen is ingesteld overeenkomstig artikel 12.1, is het in de artikelen

9.2, 9.3, 9.4, 9.5, 10.2, 10.3, 10.4, 10.5 en 10.6 bepaalde omtrent directeuren en de directie van overeenkomstige toepassing

op de commissarissen en de raad van commissarissen.

Artikel 13. Goedkeuring van directiebesluiten 13.1.

kalender­jaar.

behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes

bevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.

12.1.

Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het

15.2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar,

van zodanige goedkeuring tast de vertegenwoordigings­

Artikel 12. Raad van Commissarissen

overblijvende directeuren of is de overblijvende directeur tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. In geval van

Artikel 11. Vertegenwoordiging; tegenstrijdig belang 11.1.

In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de

De besluiten van de directie omtrent een belangrijke verande-

15.7.

vergadering bevoegd.

De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.

15.8. De algemene vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de directeuren en de commissarissen voor het gevoerde bestuur onderscheidenlijk het toezicht daarop.

Artikel 16. Winst en uitkeringen

16.1. De winst die in een boekjaar is behaald, staat ter beschikking

van de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering niet voorafgaand aan of uiterlijk direct na het besluit tot vast-

stelling van de jaarrekening een besluit neemt tot bestemming van de winst, zal de winst worden gereserveerd.

ring van de identiteit of het karakter van de vennootschap of

16.2. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaar­

Wetboek zijn onderworpen aan de goedkeuring van de

16.3. De algemene vergadering kan besluiten tot het doen van

de onderneming in de zin van artikel 2:107a van het Burgerlijk algemene vergadering.

rekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

tussentijdse uitkeringen op aandelen en/of tot het doen van

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

55

mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap

uitkeringen op aandelen ten laste van een reserve van de

­vennootschap. Ook de directie kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen op aandelen.

16.4. Uitkeringen op aandelen zijn betaalbaar onmiddellijk na het

zich daartegen verzet.

18.5. De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven

gericht aan de adressen van de aandeelhouders en de personen

met vergaderrechten, zoals deze zijn vermeld in het register van

besluit tot uitkering, tenzij in het besluit een ander tijdstip is vastgesteld.

16.5. Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten

hoogste het deel van het eigen vermogen van de vennootschap

aandeelhouders.

18.6. Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens deze statuten gevestigd is. Algemene vergaderingen van aandeelhouders

dat het geplaatste kapitaal, vermeerderd met de reserves die

­kunnen ook elders worden gehouden, maar dan kunnen geldige

krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat

besluiten van de algemene vergadering alleen worden genomen,

en, indien het een tussentijdse uitkering betreft, aan dit vereiste

indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap

is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling als

­vertegenwoordigd is en iedere persoon met vergaderrechten

bedoeld in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.

geldig is opgeroepen.

De vennootschap legt de vermogensopstelling ten kantore van het Handelsregister neer binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt.

16.6. Bij de berekening van het bedrag van enige uitkering op aan-

delen, tellen de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap

Artikel 19. Toegang en vergaderrechten

19.1. Iedere aandeelhouder en iedere persoon met vergaderrechten is bevoegd de algemene vergaderingen van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover

houdt, niet mee.

hem het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen.

Aandeelhouders en personen met vergaderrechten kunnen zich

Artikel 17. Algemene vergaderingen van aandeelhouders 17.1.

De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt

17.2.

Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden

17.3.

gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar.

gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen

ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.

19.2. Iedere stemgerechtigde die ter vergadering aanwezig is, moet

de presentielijst tekenen. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de presentielijst ook moet worden getekend door

dat nodig acht.

Aandeelhouders en/of personen met vergaderrechten tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het

geplaatste kapitaal van de vennootschap hebben het recht aan de directie of de raad van commissarissen te verzoeken een

andere personen die ter vergadering aanwezig zijn.

19.3. De directeuren en de commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergaderingen van aandeelhouders een raad­ gevende stem.

algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen,

19.4. Indien aan een accountant opdracht is verleend tot onderzoek

Indien de directie of de raad van commissarissen niet binnen

de algemene vergadering van aandeelhouders waarin over de

onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen.

van de jaarrekening, is de desbetreffende accountant bevoegd vaststelling van de jaarrekening wordt besloten bij te wonen

vier weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de verga­ dering binnen zes weken na ontvangst van het verzoek kan

worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.

Artikel 18. Oproeping, agenda en plaats van vergaderingen 18.1.

Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden bijeen­ geroepen door de directie of de raad van commissarissen.

en daarin het woord te voeren.

19.5. Omtrent toelating van andere personen beslist de voorzitter van de vergadering.

Artikel 20. Voorzitter en notulist van de vergadering

20.1. De voorzitter van een algemene vergadering van aandeel­

houders wordt aangewezen door de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden, met meer dan de helft van de uitgebrachte

Voorts kunnen algemene vergaderingen van aandeelhouders

stemmen. Tot het moment waarop dat is gebeurd, treedt een

bijeengeroepen worden door personen met stemrechten op

directeur als voorzitter op, dan wel, indien geen directeur ter

aandelen, tezamen vertegenwoordigende ten minste de helft

vergadering aanwezig is, de in leeftijd oudste ter vergadering

van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, onverminderd het bepaalde in artikel 17.3.

18.2. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering.

18.3. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen

­vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in artikel 18.2 bedoelde termijn.

18.4. Een onderwerp, waarvan de behandeling niet later dan zestig dagen vóór de dag van de vergadering schriftelijk is verzocht

door één of meer aandeelhouders en/of personen met vergaderrechten die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap

­vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of

op dezelfde wijze als de overige onderwerpen aangekondigd,

56

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

aanwezige persoon.

20.2. De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.

Artikel 21. Notulen; aantekening van aandeelhoudersbesluiten 21.1.

Van het verhandelde in een algemene vergadering van aan­

deelhouders worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend.

21.2. De directie maakt aantekening van alle door de algemene

­vergadering genomen besluiten. Indien de directie niet ter

vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de

voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen

besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie

verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de personen met vergaderrechten. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt.

Artikel 22. Besluitvorming in vergadering

22.1. Elk aandeel geeft recht op één stem.

22.2. Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid

voorschrijven, worden alle besluiten van de algemene vergade-

ring genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.

22.3. Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.

22.4. Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van algemene vergaderingen

van aandeelhouders niet in acht zijn genomen, kunnen ter ver-

gadering alleen geldige besluiten van de algemene vergadering worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de

vennootschap is vertegenwoordigd en met algemene stemmen en iedere persoon met vergaderrechten aanwezig of vertegen-

Artikel 25. Ontbinding en vereffening.

25.1. De vennootschap kan worden ontbonden door een daartoe

strekkend besluit van de algemene vergadering. Wanneer in

een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel

tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld.

25.2. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering worden de directeuren vereffe­ naars van het vermogen van de ontbonden vennootschap.

De algemene vergadering kan besluiten andere personen tot vereffenaar te benoemen.

25.3. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze ­statuten zo veel mogelijk van kracht.

25.4. Hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt overgedragen aan de ­aandeelhouders, naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van ieders aandelen.

25.5. Op de vereffening zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 1, van het Burgerlijk Wetboek.

woordigd is.

22.5. Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een

dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht.

Pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen die aan de

­vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn

evenwel niet van het stemrecht uitgesloten, indien het pand-

recht of vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde.

De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem

uitbrengen voor een aandeel waarop zij een pandrecht of een recht van vruchtgebruik heeft.

Artikel 23. Besluitvorming buiten vergadering

23.1. Besluiten van de algemene vergadering kunnen in plaats van in een algemene vergadering van aandeelhouders ook schriftelijk

worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 19.3 is van overeenkomstige toepassing. Besluitvorming buiten vergade-

ring is evenwel niet mogelijk indien er personen met vergader-

rechten zijn.

23.2. Iedere aandeelhouder is verplicht er voor zorg te dragen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter

kennis van de directie worden gebracht. De directie maakt van

de genomen besluiten aantekening en voegt deze aantekeningen bij de aantekeningen bedoeld in artikel 21.2.

Artikel 24. Statutenwijziging

De algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen.

Wanneer in een algemene vergadering van aandeelhouders een ­voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds

bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld. Tegelijker­

tijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen

wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennoot­ schap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders en de

personen met vergaderrechten tot de afloop van de vergadering.

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

57

b ij la ge 4

statuten bewaarder Artikel 1. Naam en zetel 1.1.

De stichting draagt de naam:

1.2.

Zij heeft haar zetel te Rotterdam.

Stichting Bewaarder Neddex XII.

Artikel 2. Doel en middelen 2.1.

De stichting heeft ten doel:

a. het optreden als bewaarder voor de commanditaire vennootschap Neddex Vastgoedfonds XII, gevestigd te Rotterdam (de

“vennootschap”), zijnde een beleggingsinstelling als bedoeld

in de Wet op het financieel toezicht;

de vennootschap (de “Beherend vennoot”);

c. het toezien op stortingen en terugbetalingen van kapitaal

van deelnemers in de vennootschap, waarbij het vermogen

4.4.

4.6.

Het bestuur van de stichting bestaat uit een door het bestuur

3.2.

Het bestuur (met uitzondering van het eerste bestuur, waarvan

te bepalen aantal van maximaal drie leden.

4.7.

4.8.

bestuurslid hoeft te zijn.

Bestuursleden worden na overleg met en goedkeuring van

Indien de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg

geeft zodanig, dat de vergadering wordt gehouden binnen

formaliteiten.

De oproeping tot de vergadering geschiedt door middel van

oproepingsbrieven. De Beherend vennoot ontvangt een kopie van de oproepingsbrieven.

De oproepingsbrieven vermelden, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen.

Zolang in een bestuursvergadering alle in functie zijnde

bestuursleden aanwezig zijn, kunnen geldige besluiten worden

­vergaderingen niet in acht genomen.

Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen

gehouden door de secretaris of door een van de andere aanwe­ De Beherend vennoot ontvangt een kopie van de notulen.

Het bestuur kan ter vergadering alleen dan geldige besluiten

nemen indien de meerderheid van de in functie zijnde bestuursleden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

Ieder bestuurslid heeft het recht tot het uitbrengen van één stem.

Voorzover deze statuten geen grotere meerderheid voor­ schrijven worden alle bestuursbesluiten genomen met

Artikel 5. Bestuursbevoegdheid

uitgebrachte stemmen. De besluitvorming door de vergadering

5.2.

van de vennoten van de vennootschap vindt plaats conform het

5.1.

Bij het ontstaan van een (of meer) vacature(s) in het bestuur, zullen de overblijvende bestuursleden (of zal het enige over-

5.3.

benoeming plaatsvinden door de vergadering van vennoten

die daaromtrent besluit met drie/vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

de Beherend vennoot.

Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van

­overeenkomsten, waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk

verbindt.

In geval van een (of meer) vacature(s) in het bestuur, vormen

Wanneer alle bestuurders mochten komen te ontbreken, zal

­overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring

of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander

meer) opvolger(s).

bestuurslid, een bevoegd bestuur.

Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van

medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt

de vacature(s) daarin voorzien door de benoeming van een (of

de overblijvende bestuursleden, of vormt het overblijvende

Het bestuur is belast met het besturen van de stichting.

van registergoederen met voorafgaande toestemming van

daaromtrent in de vennootschapsovereenkomst bepaalde.

blijvende bestuurslid) binnen een maand na het ontstaan van

3.5.

bestuursleden daartoe verzoekt.

De vergadering van vennoten van de vennootschap neemt

het goedkeuringsbesluit met drie/vierde meerderheid van de

de voorzitter dit wenselijk acht of indien een van de andere

­volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.

de vergadering van vennoten van de vennootschap benoemd

door het bestuur dat daartoe besluit met algemene stemmen.

Vergaderingen zullen voorts worden gehouden, wanneer

zigen, door de voorzitter van de vergadering daartoe aangezocht.

de leden in functie worden benoemd) kiest uit zijn midden

een voorzitter. Het bestuur wijst een secretaris aan die geen

gaand aan de jaarlijkse vergadering van de vennootschap.

­gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van

schap te vergoeden bedragen, andere geldmiddelen die ten

3.1.

Het bestuur vergadert ten minste eenmaal per jaar, vooraf-

met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten

De middelen van de stichting bestaan uit de door de vennoot-

Artikel 3. Bestuur

oproeping is bepaald.

genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits

ruimste zin van het woord.

van het doel van de stichting en alle overige inkomsten.

waar de stichting haar zetel heeft dan wel ter plaatse als bij de

vergadering bijeen te roepen met inachtneming van de vereiste

en het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande

vennoot­schap worden gehouden en dienen ter verwezenlijking

De bestuursvergaderingen worden gehouden in de gemeente

drie weken na het verzoek, is de verzoeker bevoegd zelf een

4.5.

titel van bewaring voor de (commanditaire) vennoten van de

3.4.

4.3.

van de vennootschap wordt belegd in bedoelde onroerende

­verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de

3.3.

4.2.

­verwerven, vervreemden en bezwaren van onroerende zaken

zaken of in belangen in onroerende zaken,

2.2.

4.1.

b. het in de sub a bedoelde hoedanigheid direct of indirect

na voorafgaande toestemming van de beherend vennoot van

Artikel 4. Bestuursvergaderingen en bestuursbesluiten

Artikel 6. Vertegenwoordiging 6.1.

Het bestuur vertegenwoordigt de stichting, voor zover uit de

6.2.

De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan

6.3.

wet niet anders voortvloeit.

twee gezamenlijk handelende bestuursleden.

Het bestuur is bevoegd volmacht te verlenen aan een of meer bestuursleden, alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.

58

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

Artikel 7. Einde bestuurslidmaatschap

Het bestuurslidmaatschap eindigt:

van de ontbonden stichting resteert, wordt door de vereffenaar(s) zoveel mogelijk besteed overeenkomstig het doel van de

a. door vrijwillig aftreden hetgeen uitsluitend kan plaatsvinden indien het voornemen daartoe twee maanden tevoren aan het bestuur is medegedeeld;

b. door overlijden dan wel indien een rechtspersoon bestuurder

c. wanneer een bestuurslid het vrije beheer over (een deel van)

d. door ontslag op grond van een besluit van het bestuur;

10.5. Hetgeen na voldoening van de schuldeisers van het vermogen

­stichting.

10.6. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en

andere gegevensdragers van de ontbonden stichting gedurende zeven jaren berusten onder de door het bestuur aan te wijzen

is door ontbinding;

zijn vermogen verliest;

e. door ontslag door de rechtbank in de gevallen als in de wet bepaald.

perso(o)n(en).

10.7. Op de ontbinding en de vereffening van de stichting is het bepaalde in de wet van toepassing.

Artikel 11. Slotbepaling

In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet

Artikel 8. Boekjaar en financiële verslaglegging 8.1.

8.2.

Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.

Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de

stichting en van de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende

boeken­, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige

wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen 8.3.

8.4.

8.5.

voorzien, beslist het bestuur.

Artikel 12. Overgangsbepalingen 12.1.

De eerste bestuursleden worden bij de akte van oprichting benoemd.

12.2. Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op één en dertig december tweeduizend tien.

van de stichting kunnen worden gekend.

Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen drie maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten van de stichting te maken en op papier vast te stellen.

Het bestuur is verplicht de in artikel 8.2 en artikel 8.3 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.

Het bestuur kan een accountant die de balans en de staat van baten en lasten van de stichting onderzoekt.

Artikel 9. Statutenwijziging 9.1.

Het bestuur is bevoegd, na overleg met en goedkeuring van

de Beherend vennoot, te besluiten de statuten te wijzigen.

Het besluit daartoe moet worden genomen met ten minste

twee/derde van de stemmen in een vergadering, waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Blijkt ter vergadering het vereiste aantal bestuursleden niet aanwezig te zijn, dan wordt uiterlijk vier weken nadien een

nieuwe vergadering bijeengeroepen waarin het besluit genomen 9.2.

9.3.

kan worden met ten minste twee/derde meerderheid.

De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen.

Ieder bestuurslid afzonderlijk is bevoegd de desbetreffende akte te doen verlijden.

De bestuursleden zijn verplicht een authentiek afschrift van

de wijziging en de gewijzigde statuten neer te leggen bij het handelsregister.

Artikel 10. Ontbinding en vereffening

10.1. Het bestuur is bevoegd, na overleg met en goedkeuring van

de Beherend vennoot, te besluiten de stichting te ontbinden.

Op het daartoe te nemen besluit is het bepaalde in artikel 9.1 van toepassing.

10.2. De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.

10.3. De vereffening geschiedt door de bestuursleden.

10.4. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze ­statuten zoveel mogelijk van kracht.

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

59

b ij la ge 5

overeenkomst van beheer en bewaring

• Overeenkomst: deze tussen de Beherend vennoot, het

• Participatie: een deelneming in het commanditaire kapitaal

• Participant: de Commanditaire vennoot die deelneemt in

• Prospectus: het prospectus van het Vastgoedfonds;

Beheerder;

• Vastgoedfonds: Neddex Vastgoedfonds XII, een commandi-

rende zaken) van het Vastgoedfonds zullen worden bewaard

• Vennoot: ieder van de Beherend vennoot en de

in het belang van de Commanditaire vennoten zal bewaren;

• Vergadering van Vennoten: de Vergadering van Vennoten als

werkzaamheden onafhankelijk van elkaar dienen te kunnen

De definitie van woorden in enkelvoud omvat ook de meer-

In aanmerking nemende dat:

• het Vastgoedfonds een beleggingsinstelling is in de vorm van een besloten commanditaire vennootschap, waarin deelneming mogelijk is door rechtspersonen en natuurlijke personen die in de hoedanigheid van Commanditaire vennoten

wensen te beleggen in het Vastgoed;

• voor het aanbieden van Participaties in het Vastgoedfonds geen vergunning in de zin van de Wet op het financiële

­toezicht is vereist, omdat een vrijstelling van toepassing is;

• de Beheerder de organisatie, expertise en faciliteiten heeft om ten behoeve van het Vastgoedfonds het beheer over

de vermogensbestanddelen te voeren en te fungeren als

• de vermogensbestanddelen (waaronder in ieder geval onroedoor de Bewaarder, die deze ten titel van bewaring uitsluitend

• partijen erkennen dat de Beheerder en de Bewaarder hun

verrichten. Partijen zijn van mening dat de Bewaarder in dit

kader de meest aangewezen partij is om als bewaarder en de

Beheerder de meest aangewezen partij is om als beheerder te

functioneren;­

• partijen wensen in deze overeenkomst hun afspraken en

de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen vast te leggen.­

Vastgoedfonds, de Bewaarder en de Beheerder af te sluiten Overeenkomst van beheer en bewaring;

van het Vastgoedfonds door storting van vijftigduizend euro (€ 50.000,–);

het Vastgoedfonds met minimaal vijf Participaties, danwel na

toetsing van dit Prospectus door de STV met minimaal een (1);

• Vastgoed: de onroerende zaken zoals gedefinieerd in het Prospectus;

taire vennootschap aangegaan bij de CV-overeenkomst; Commanditaire vennoten;

bedoeld in artikel 16 van de CV-overeenkomst;

voudsvorm.

Artikel 2. Werkzaamheden Bewaarder 2.1.

De Bewaarder draagt overeenkomstig haar doelstelling en met inachtneming van de bepalingen van de CV-overeenkomst en

het Prospectus zorg voor onder andere de volgende handelingen: a. het toezien op stortingen en terugbetalingen van kapitaal in het Vastgoedfonds;

Komen overeen als volgt:

b. het samen met Beheerder uitgeven van participatiebewijzen

Artikel 1. Definities

c. het ten behoeve van de Vennoten ten titel van bewaring in

Management N.V., gevestigd te Rotterdam, kantoorhoudende

d. het op aangeven van de Beherend venoot bezwaren van het

optreedt als beheerder van het Vastgoedfonds;

e. het houden van toezicht op de oprichting van het

In deze overeenkomst wordt verstaan onder:

• Beheerder: de naamloze vennootschap: Neddex Asset

te (3016 CE) Rotterdam, Javastraat 10, welke vennootschap

• Beherend vennoot: de besloten vennootschap met beperkte

Vastgoedfonds en de uitgifte van Participaties c.q. na oprich-

Participanten;

f. het vaststellen dat de door de Beheerder uitgevoerde beleg-

Oldenbarneveltlaan 9d (2582 NE) ’s-Gravenhage, welke

g. het op aangeven van de Beheerder vervreemden van het-

• CV-overeenkomst: de overeenkomst tot het aangaan van

h. het op aangeven van de Beheerder doen van (tussentijdse)

• Bewaarder: de Stichting Bewaarder Neddex VII, gevestigd te Rotterdam, kantoorhoudende te Johan van

­stichting optreedt als bewaarder van het Vastgoedfonds;

het Vastgoedfonds zoals neergelegd in de notariële akte op

• Initiatiefnemer: de naamloze vennootschap: Neddex Vastgoed

gingstransacties passen in het beleggingsbeleid van het Vastgoedfonds, zoals vastgelegd in het Prospectus; Vastgoed;

uitkeringen op Participaties, en het verdelen van het liquidatiesaldo, een en ander met inachtneming van de bepalingen

[DATUM] verleden voor [NOTARIS], notaris te Rotterdam;

• Commanditaire vennoot: de commanditaire vennoten van

van de CV-overeenkomst en deze Overeenkomst;

het Vastgoedfonds;

i. het op verzoek namens de Beherend vennoot bijhouden van

N.V., gevestigd te Rotterdam kantoorhoudende te (3016 CE)

j. het vooraf goedkeuren van betalingen door de Beherend

k. het ontvangen van de dagafschriften van de

Rotterdam, Javastraat 10 welke vennootschap optreedt als initiatiefnemer van het Vastgoedfonds.

• Kapitaalrekening: de rekening, die voor elke Vennoot afzon-

derlijk wordt bijgehouden, waarop diens kapitaalinbreng bij oprichting , eventueel aanvullende kapitaalstortingen, niet uitgekeerde winsten en eventuele verliezen, een en ander

zoals vastgelegd in artikel 13 van de CV-overeenkomst, worden geadministreerd;

60

Vastgoed in verband met de financiering van het Vastgoed;

vennoot van het Vastgoedfonds;

eigendom leveren van het Vastgoed aan het Vastgoedfonds;

en risico van de Participanten gehouden Participaties, aan de

tigd te Rotterdam, kantoorhoudende te 3016 CE Rotterdam,

eigendom verkrijgen van het Vastgoed en het in economische

ting de overdracht door Initiatiefnemer van de voor rekening

aansprakelijkheid Neddex Beherend Vennoot XII B.V., geves-

Javastraat 10, welke vennootschap optreedt als de beherend

aan Participanten;

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

notulen van de Vergaderingen van Vennoten;

vennoot van meer dan twintigduizend euro (€ 20.000,–) per rechtshandeling;

bankrekening(en) van het Vastgoedfonds alsmede het per kalenderkwartaal ontvangen van kostennota’s of kopieën

hiervan en op basis daarvan vaststellen dat de kosten recht-

matig ten laste van het Vastgoedfonds zijn gekomen;

2.2.

2.3.

de accountant van het Vastgoedfonds en van inlichtingen

l. het houden van toezicht op de uitvoering door de Beherend

omtrent het Vastgoedfonds aan derden. Hieronder worden

vennoot en/of de Beheerder van besluiten van de Vergadering

begrepen inlichtingen die op grond van enige wettelijke

van Vennoten.

verplichtingen aan (toezichthoudende) instanties dienen te

De Bewaarder zal de Beheerder zo spoedig mogelijk informeren over haar bevindingen ter zake het gestelde onder d, e, en j van

h. het opstellen van een verkoopvoorstellen als bedoeld in de

Alle vermogensbestanddelen van het Vastgoedfonds zullen

i. het optreden als vereffenaar en de verdeling van het liqui-

in het belang van het Vastgoedfonds.

worden geadministreerd ten name van de Bewaarder ten

van het vermogen van de Beheerder en van het vermogen van de Beherend vennoot.

5.2.

ming van de bestuurders van de Bewaarder, als bedoeld in arti-

cijfer.

maken redelijke kosten.

5.3.

de wettelijke eisen van deskundigheid en betrouwbaarheid. De

Beherend vennoot en de Bewaarder zullen aan de Beheerder alle

is het beschikbare bedrag van de aan de betreffende onroerende

informatie verstrekken en anderszins alle medewerking verlenen

zaak toe te rekenen deel van de totale winst nadat aan de

om zijn taak te kunnen vervullen. De Beherend vennoot kan in

Commanditaire vennoten een preferent rendement kan worden

het belang van het Vastgoedfonds indien nodig op marktcon-

uitgekeerd van gemiddeld enkelvoudig acht procent (8%) op

forme condities het Vastgoed herfinancieren, zulks in overleg

jaarbasis, voor belastingen, over het kapitaal. De totale winst

met de Beheerder en na toestemming van de Bewaarder.

wordt berekend door het positieve verschil van: enerzijds de

koopprijs, verminderd met de verkoopkosten, en anderzijds de

optelsom van (i) de koopprijs van de onroerende zaak (ii) de aan-

Artikel 6. Beloning en kosten Beheerder 6.1.

Artikel 5. Werkzaamheden Beheerder 5.1.

De Beheerder draagt overeenkomstig haar doelstelling en met inachtneming van de bepalingen van de CV-overeenkomst en

het Prospectus zorg voor onder andere de volgende handelin

6.2.

6.3.

opzeggen van huurovereenkomsten, het administreren en

6.4.

aan Participanten;

d. het verzorgen van de administratieve en secretariaatswerk-

e. het opstellen van een jaarlijkse begroting;

6.5.

bij het Vastgoedfonds, van noodzakelijke gegevens aan

deze overeenkomst opgedragen werkzaamheden voor eigen

deze taken.

De kosten van door de Beheerder bij het vervullen van haar

werkzaamheden geraadpleegde externe adviseurs en deskun-

in het Prospectus niet anders bepaald.

Alle overige kosten - waaronder begrepen maar niet beperkt

tot kosten van onderhoud, projectontwikkeling, renovatie, verBeheerder uit hoofde van haar werkzaamheden op basis van

deze Overeenkomst in rekening zijn casu quo worden gebracht, worden door de Beheerder integraal doorberekend aan het

f. het verzorgen van (tussentijdse) uitkeringen aan g. het verstrekken van informatie over de gang van zaken

De Beheerder heeft de bevoegdheid de haar in het kader van

huur, financieringen, vergaderingen met Vennoten - welke de

zaamheden;

Commanditaire vennoten;

voorafgaand aan de leegstand.

seurs - komen voor rekening van het Vastgoedfonds, voorzover

verzekeringen);

c. het samen met Bewaarder uitgeven van participatiebewijzen

gebaseerd op basis van de laatst overeengekomen huur, direct

fiscalisten, accountants, makelaars, taxateurs en juridische advi-

houd, het opdracht geven tot taxaties en het sluiten van b. het opstellen van de balans, winst- en verliesrekening;

Ingeval van leegstand zal de beloning van de Beheerder worden

digen - waaronder begrepen maar niet beperkt tot: kosten van

invorderen van huurpenningen, verzorgen van het onder-

kalenderkwartaal vooraf te voldoen.

blijft evenwel verantwoordelijk voor de juiste uitvoering van

a. het verzorgen van administratief, financieel, commercieel en begrepen het verrichten van betalingen, sluiten, wijzigen en

procent (2,50%) exclusief BTW, van de voor het betreffende

rekening en risico uit te besteden aan derden. De Beheerder

gen van het Vastgoedfonds:

technisch beheer van het Vastgoed (waaronder onder ander

De beloning van de Beheerder bedraagt per jaar twee 50/100 boekjaar geldende contractuele huur van het Vastgoed, per

koopkosten van de onroerende zaak en (iii) de aanvangskosten verbonden aan het tot stand brengen van het Vastgoedfonds.

bestanddelen van het Vastgoedfonds. De Beheerder zal bij

maatschappelijk verkeer betaamt en met inachtneming van

zaak vijfentwintig procent (25%) van de overwinst. De overwinst

vrijval van de voorziening onderhoud en (iii) gerealiseerde ver-

De Beheerder is belast met het beheer van de vermogens-

optreden, met inachtneming van de zorgvuldigheid die het

De Beherend vennoot ontvangt bij verkoop van een onroerende

optelsom van (i) de gerealiseerde exploitatieresultaten (ii) de

kel 3.3 van de statuten van de Bewaarder.

het beheren uitsluitend in het belang van het Vastgoedfonds

Artikel 4. Beloning Beherend vennoot

opzegbare volmacht, met het recht van substitutie, verleend

zulks echter met uitzondering van de goedkeuring tot benoe-

euro (₏ 3.000,–), jaarlijks aan te passen met het CPI prijsindex-

te stellen jaarlijkse vergoeding voor de door de Bewaarder te

en verantwoording afleggen aan het Vastgoedfonds;

Aan de Beheerder wordt hierbij een onherroepelijke en niet

woordigen als bedoeld in artikel 8.2 van de CV-overeenkomst,

De Bewaarder zal een vergoeding ontvangen van drieduizend

De Bewaarder ontvangt een door de Beherend vennoot vast

datiesaldo, zulks voor rekening van het Vastgoedfonds. De

door de Beherend vennoot om het Vastgoedfonds te vertegen-

Artikel 3. Beloning en kosten Bewaarder

3.2.

CV-overeenkomst;

Beheerder zal, alvorens tot uitkering over te gaan, rekening

behoeve van de Vennoten en daarmee worden afgescheiden

3.1.

worden verstrekt;

artikel 2.1. De Bewaarder treedt bij het bewaren uitsluitend op

6.6.

Vastgoedfonds, voorzover in het Prospectus niet anders bepaald.

Ter zake van de vergoedingen kan geen beroep worden gedaan op (enige vorm van) verrekening.

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

61

Artikel 7. Administratie Beheerder en Bewaarder 7.1.

De Beheerder zal met de Bewaarder op regelmatige basis over-

8.7.

zich mocht hebben op eerste verzoek aan het Vastgoedfonds

kan worden overeengekomen dat de Beheerder een aantal 7.2.

Alle door de Beheerder, in haar hoedanigheid van Beheerder, te

ontvangen bedragen zullen door de Beheerder rechtstreeks wor-

8.8.

per rechtshandeling over de bankrekening te beschikken.

Het beschikken over en het leveren van de ten name van de Bewaarder voor het Vastgoedfonds geadministreerde

Artikel 9. Aansprakelijkheid Bewaarder en Beheerder 9.1.

ook wanneer de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven

opdracht of volmacht.

Bewaarder in bewaring gegeven vermogensbestanddelen zal de Beheerder een verklaring overleggen dat de afgifte wordt

9.2.

Deze overeenkomst is aangegaan voor de duur van het

Vastgoed­fonds en de duur van de vereffening van het vermogen

te wijzigen of aan te vullen, voor zover deze wijziging niet in strijd is met de CV-overeenkomst of het Prospectus. De

Vergadering van Vennoten dient vooraf goedkeuring te verlenen aan een voorstel van de Beheerder en de Bewaarder om deze 8.3.

Overeenkomst te wijzigen.

Artikel 11. Toepasselijk recht en arbitrage 11.1.

Op deze Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van

11.2.

Alle geschillen, ook die, die slechts door een van de partijen als

zowel geschillen van juridische als die van feitelijke aard, zullen worden beslecht overeenkomstige het Reglement van het

het Vastgoedfonds het recht, bij aangetekend schrijven de over-

8.4.

8.5.

Het Vastgoedfonds zal van een voornemen als bedoeld in het

Nederlands Arbitrage Instituut.

Het scheidsgerecht zal bestaan uit drie arbiters of - indien alle partijen het erover eens zijn dat een arbiter voldoende is - uit één arbiter.

11.4. Het scheidsgerecht beslist naar de regels van het recht.

ernstige wijze en toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van

11.6. Het voorgaande brengt geen wijziging in de bevoegdheid van

In aanvulling op het vorige lid geldt dat in geval de Beheerder op

het Vastgoedfonds, de Beheerder door het Vastgoedfonds door

middel van een aangetekend schrijven in gebreke dient te worden

gesteld, met de sommatie om binnen drie maanden alsnog aan de opgedragen verplichtingen te voldoen.­

Deze Overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en

zodra een van de partijen onherroepelijk failliet wordt verklaard, onherroepelijk surseance van betaling heeft verkregen, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig

beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden.

Deze Overeenkomst wordt niet beëindigd in het geval van

­vervanging - om welke reden dan ook - van de Bewaarder en/

of de Beheerder en de nieuwe Bewaarder en/of Beheerder, zulks met inachtneming van het bepaalde in de CV-overeenkomst, zal toetreden tot deze Overeenkomst.

62

11.3.

vorige lid, de Bewaarder schriftelijk in kennis stellen.

zijn verplichtingen voortvloeiende uit deze overeenkomst jegens

8.6.

zodanig worden beschouwd, welke tussen de partijen mochten nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn,

uit deze overeenkomst jegens het Vastgoedfonds, dan heeft

onverminderd de haar verder toekomende rechten.

toepassing.­

ontstaan naar aanleiding van de in deze overeenkomst dan wel

schiet in de nakoming van zijn verplichtingen voortvloeiende

zij op die grond tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn,

­partijen niet toegestaan om enige rechten of verplichtingen voorafgaande schriftelijke toestemming van alle partijen.

Indien de Beheerder op ernstige wijze en toerekenbaar tekort-

eenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen, zonder dat

Onverminderd het bepaalde in deze Overeenkomst, is het

uit deze Overeenkomst aan derden over te dragen, tenzij met

der bepaalde in deze Overeenkomst.

Partijen zijn gezamenlijk bevoegd om deze Overeenkomst

sprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover deze schade

Artikel 10. Overdraagbaarheid rechten en verplichting

van het Vastgoedfonds na haar ontbinding, behoudens het ver8.2.

De Beheerder is jegens het Vastgoedfonds en de Vennoten aan-

Beheerder.

beheerfunctie.

8.1.

­goederen geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.

het gevolg is van opzet of grove schuld aan de zijde van de

verlangd in verband met een regelmatige uitoefening van de

Artikel 8. Duur, wijziging en beëindiging van de Overeenkomst

aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de

bare gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt

de Bewaarder gezamenlijk door middel van een getekende Bij een verzoek van de Beheerder tot afgifte van de bij de

De Bewaarder is jegens het Vastgoedfonds en de Vennoten schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of verwijt-

vermogensbestanddelen geschiedt door de Beheerder en

7.4.

Bewaarder en/of de Beheerder zal binnen vier weken een

nieuwe Bewaarder en/of Beheerder zal worden benoemd.

Bewaarder verleent hierbij de Beheerder ter uitvoering van zijn

7.3.

af te geven.

Bij aftreden, ontbinding of anderszins defungeren van de

Vergadering van Vennoten worden bijeengeroepen waarin een

den ontvangen op een rekening ten name van de Bewaarder. De beheertaak, volmacht om tot twintigduizend euro (€ 20.000,–)

­beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder

leg voeren omtrent de administratieve werkzaamheden waarbij werkzaamheden zal verrichten ten behoeve van de Bewaarder.

De Bewaarder en de Beheerder verplichten zich na het

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

11.5.

De plaats van arbitrage zal gelegen zijn te Rotterdam.

de gewone rechterlijke macht ten aanzien van korte gedingen en het leggen van conservatoire beslagen.

b ij la ge 6

taxatie

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

63

64

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

b ij la ge 7

inschrijfformulier particulieren Ondergetekende, de heer/mevrouw*

(volledige voornamen)

(volledige achternaam)

gehuwd/ongehuwd* adres postcode

woonplaats

telefoon overdag

telefoon ’s avonds

faxnummer e-mailadres paspoort/rijbewijsnummer** nationaliteit bankrelatie en rekeningnummer afkomst deelnamesom bankrekeningnummer voor uitkeringen Verklaart bij deze: Kennis te hebben genomen van de volledige inhoud van het Prospectus en de Bijlagen, waaronder de CV-overeenkomst, en als Commanditaire vennoot toe te willen treden tot en te willen deelnemen in het commanditair kapitaal van Neddex Vastgoedfonds XII CV en op voorwaarden van het Prospectus in te schrijven voor:_________ zegge____________Participaties van € 50.000. Na schriftelijke ­acceptatie van deze inschrijving door de Initiatiefnemer zal ondergetekende een bedrag van________ x € 50.000 te verhogen met 2,5% emissiekosten, in totaal € ______________, over maken op de nader op te geven bankrekening van de Bewaarder. De storting dient uiterlijk ontvangen te zijn op de in de acceptatiebrief genoemde datum.

Verleent hierbij:

Voor het geval de inschrijving geaccepteerd wordt, een onherroepelijke volmacht, met de macht van substitutie, aan de Initiatiefnemer en Beheerder om voor en namens ondergetekende alle documenten en akten te tekenen en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken: • voor het aangaan van Neddex Vastgoedfonds XII CV en overdracht van de Participaties alsmede het daarbij aanvaarden van het aantal aan ondergetekende toegekende Participaties, een en ander met inachtneming van hetgeen in het Prospectus en dit formulier is bepaald; • om na de inwerkingtreding van het wetsvoorstel personenvennootschappen (titel 7.13 BW) het Vastgoedfonds om te vormen naar een commanditaire vennootschap met rechtspersoonlijkheid, daartoe in ieder geval het in verband met bovenstaande voor ­rekening en risico van het Vastgoedfonds inschakelen van een notaris.

Verklaart bij deze:

• Zich gebonden te weten aan een eventuele vaststellingsovereenkomst met de Belastingdienst over de waarde van de Participatie in het economisch verkeer; en • Bekend te zijn met en ermee in te stemmen dat: - de inschrijving discretionair door de Initiatiefnemer kan worden geaccepteerd; - de inschrijving zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk geweigerd kan worden; - de inschrijving kan, ook na acceptatie, worden afgewezen indien om welke reden dan ook de storting van de deelnamesom niet heeft plaatsgehad op of voor de aangegeven stortingsdatum of anderzins niet wordt voldaan aan de deelnemingsvoorwaarden genoemd in het Prospectus; - ondergetekende tot en met 3 maanden na inschrijving door Initiatiefnemer aan deze inschrijving gehouden kan worden; - indien, na schriftelijke acceptatie, de verwerving van het Vastgoed of de oprichting van het Vastgoedfonds om welke reden dan ook niet doorgaat, ondergetekende zo snel ­mogelijk de gestorte deelnamesom terugontvangt zonder recht op enige vergoeding van rente en/of schade.

Aldus ondertekend: plaats

datum

handtekening * Doorhalen wat niet van toepassing is.** Een kopie van een geldig legitimatiebewijs dient aan het formulier te worden gehecht.

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

65

b ij la ge 8

inschrijfformulier rechtspersonen Ondergetekende, rechtspersoon

(B.V./N.V.)*

vestigingsplaats statutair adres feitelijk adres inschijvingsnr. KvK** naam van degene(n) die bevoegd is (zijn) de vennootschap te vertegenwoordigen***

telefoon overdag

telefoon ’s avonds

faxnummer e-mailadres

bankrelatie en rekeningnummer afkomst deelnamesom bankrekeningnummer voor uitkeringen Verklaart bij deze: Kennis te hebben genomen van de volledige inhoud van het Prospectus en de Bijlagen, waaronder de CV-overeenkomst, en als Commanditaire vennoot toe te willen treden tot en te willen deelnemen in het commanditair kapitaal van Neddex Vastgoedfonds XII CV en op voorwaarden van het Prospectus in te schrijven voor:_________ zegge____________Participaties van € 50.000. Na schriftelijke ­acceptatie van deze inschrijving door de Initiatiefnemer zal ondergetekende een bedrag van________ x € 50.000 te verhogen met 2,5% emissiekosten, in totaal € ______________, over maken op de nader op te geven bankrekening van de Bewaarder. De storting dient uiterlijk ontvangen te zijn op de in de acceptatiebrief genoemde datum.

Verleent hierbij:

Voor het geval de inschrijving geaccepteerd wordt, een onherroepelijke volmacht, met de macht van substitutie, aan de Initiatiefnemer en Beheerder om voor en namens ondergetekende alle documenten en akten te tekenen en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken: • voor het aangaan van Neddex Vastgoedfonds XII CV en overdracht van de Participaties alsmede het daarbij aanvaarden van het aantal aan ondergetekende toegekende Participaties, een en ander met inachtneming van hetgeen in het Prospectus en dit formulier is bepaald; • om na de inwerkingtreding van het wetsvoorstel personenvennootschappen (titel 7.13 BW) het Vastgoedfonds om te vormen naar een commanditaire vennootschap met rechtspersoonlijkheid, daartoe in ieder geval het in verband met bovenstaande voor rekening en risico van het Vastgoedfonds inschakelen van een notaris.

Verklaart bij deze:

• Zich gebonden te weten aan een eventuele vaststellingsovereenkomst met de Belastingdienst over de waarde van de Participatie in het economisch verkeer; en • Bekend te zijn met en ermee in te stemmen dat: - de inschrijving discretionair door de Initiatiefnemer kan worden geaccepteerd; - de inschrijving zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk geweigerd kan worden; - de inschrijving kan worden afgewezen indien om welke reden dan ook de storting van de deelnamesom niet heeft plaatsgehad op of voor de aangegeven stortingsdatum of anderzins niet wordt voldaan aan de deelnemingsvoorwaarden genoemd in het Prospectus; - ondergetekende tot en met 3 maanden na deze inschrijving door Initiatiefnemer aan deze inschrijving gehouden kan worden; - indien, na schriftelijke acceptatie, de verwerving van het Vastgoed of de oprichting van het Vastgoedfonds om welke reden dan ook niet doorgaat, ondergetekende zo snel mogelijk de gestorte deelnamesom terugontvangt zonder recht op enige vergoeding van rente en/of schade.

Aldus ondertekend: plaats

datum

handtekening

* Doorhalen wat niet van toepassing is. ** Een recent uittreksel van de KvK dient aan dit formulier te worden gehecht. *** Een kopie van een geldig

legitimatiebewijs van degene(n) die namens de vennootschap dit formulier ondertekent (ondertekenen) dient aan dit formulier te worden gehecht.

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

67

3016 CE Rotterdam T +31 (0)10 433 57 77 F +31 (0)10 433 57 76 info@neddex.com www.neddex.com

p ros p e c t u s

Javastraat 10

prospectus neddex vastgoedfonds xii cv

Neddex Vastgoed N.V.

prospectus neddex vastgoedfonds xii cv

Beleggen in een nieuw grootschalig winkelcomplex