Rapport Annuel, exercie 2005 by Francois Cadart

rapport annuel 2005 exercice

sommaire PRÉAMBULE L’environnement économique 2005 Chiffres clés du groupe Nos quatre départements

02/03 04 > 05 06 > 07 08 > 15

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’activité de la Banque Populaire Occitane Réalisations commerciales Résultats financiers Les perspectives Les mandats sociaux

16/17 18 > 23 24 > 27 28 > 29 30 > 31 32 > 33

RAPPORT DU PRÉSIDENT Le fonctionnement du Conseil d’Administration Les procédures de contrôle interne

34/35 36 > 43 44 > 57

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le Rapport Général Le Rapport Spécial Le Rapport Article L.225-235 du code du commerce dernier alinéa

58/59 60 > 62 62 > 64 64 > 65

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Les projets de résolutions

66/67 68 > 69

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 Bilan - Compte de résultat Annexe

70/71 72 > 73 74 > 91

PRÉAMBULE

environnement économique

2005

International & national En 2005, l’activité mondiale a encore été vigoureuse en dépit d’une amplification pendant l’été de la hausse du pétrole semblable à celle du premier choc pétrolier. Les effets en furent heureusement différents et des enchaînements inflationnistes débouchant sur une période de récession semblent aujourd’hui improbables. Ils devraient se limiter à un prélèvement étalé sur la croissance et à la hausse mécanique des prix de détail.

ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE INTERNATIONAL > NATIONAL

Les Etats-Unis en première ligne La croissance de l’économie américaine est restée forte au deuxième semestre pour avoisiner 3,4% sur l’année. Les effets des cyclones l’ont perturbée, sans toutefois briser son élan.

La zone Euro en retrait Contrastant avec le dynamisme de l’activité mondiale, la croissance en zone euro est restée très modérée, de l’ordre de 1,3% l’an. Il est vrai que seule l’Allemagne est parvenue à tirer des échanges internationaux un apport significatif à la croissance, alors que la demande intérieure est restée en général peu dynamique. Par ailleurs, le climat conjoncturel reste toujours tributaire du coût de l’énergie et de la hausse des prix du pétrole.

En France scénario identique La croissance est en phase avec celle du reste de la zone euro. Les achats immobiliers sont restés toujours élevés. La contribution du commerce extérieur est devenue négative en raison des importations dynamiques. Avec l’apport des emplois aidés non marchands, le chômage est en recul progressif. Revenu dès juillet sous les 10%, le taux de chômage atteint 9,7% en fin d’année. L’inflation est repassée au dessus de 2% en fin d’été sous l’influence des prix des matières énergétiques.

chiffres clĂŠs du Groupe Banque Populaire

2005

ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE CHIFFRES CLÉS

Chiffres clés du Groupe Banque Populaire (au 31 décembre 2005)*

Profil Banques Populaires (1) Sociétés de caution mutuelle (SCM) Agences en France Clients Collaborateurs (2) Sociétaires Implantations internationales

2 6 800 45 3 000

21 76 807 000 500 000 117

(1) Les Banques Populaires désignent 19 Banques Populaires régionales, la CASDEN Banque Populaire et le Crédit Coopératif

Produit Net bancaire : + 8% (en millions d’euros)

2004 2005

7 646 8 242

(2) Effectif actif

Résultat Net part du groupe : + 27% Résultats (en millions d’euros) Produit net bancaire Résultat brut d’exploitation Résultat net part du Groupe

8 242 2 852 1 522

Résultats (en milliards d’euros) Fonds propres totaux Ratio Tier one Encours de crédit Epargne bilantielle Epargne financière

19,33 8,5% 138,4 98,0 118,0

(en millions d’euros)

2004 2005

1 195 1 522

Ratio tier one 2004 2005

8,4% 8,5%

* Norme IFRS Source : Banque Fédérale des Banques Populaires

Agence de Villefranche-de-Rouergue rénovée en 2005.

Aveyron : les résultats demeurent excellents L’Aveyron continue à créer des entreprises, des emplois et, au final d’afficher l’un des taux de chômage les plus bas de l’Hexagone – 6% - tout en accueillant chaque année un nombre croissant de nouveaux habitants. Mieux, l’achèvement de travaux structurants, comme l’A75 et le viaduc de Millau, ouvre de nouvelles perspectives de développement au sud du département. Avec ses chiffres remarquables, le département continue de faire des envieux : un taux de chômage de 6%, un solde net positif en ce qui concerne les créations d’entreprises ou encore un nombre de défaillances bien en-dessous du taux régional. D’une manière générale, le bilan 2005 de l’économie aveyronnaise est marqué par un développement soutenu. Une tendance qui explique que les 9 000 nouveaux habitants qui ont rejoint l’Aveyron depuis 1999 aient trouvé leur place sur le marché de l’emploi. Les poids lourds de l’industrie, principalement basés dans le nord du département, affichent une fois encore une croissance vigoureuse. Liée à la Mécanique Vallée dans les secteurs du travail des métaux, de la mécanique, de l’automobile et de l’aéronautique, l’activité de ces entreprises a connu son plus haut niveau. A telle enseigne que certaines d’entre elles rencontrent des problèmes de recrutement, notamment en ce qui concerne l’encadrement intermédiaire.

NOS QUATRE DÉPARTEMENTS AVEYRON

L’agroalimentaire est également en croissance, en dépit de la diminution du nombre d’agriculteurs, des sécheresses répétées ou des contraintes réglementaires, qui permettent à la concurrence américaine de gagner des parts de marché. Par ailleurs, des programmes de développement sont en place pour la conserverie viandes. En lait et fromages, la consommation de Roquefort stagne et une diversification envisagée dans la feta se heurte à l’Indication Géographique Protégée (IGP) détenue par les Grecs. Les fromagers aveyronnais pourraient, dans l’avenir, fabriquer ce produit en sous-traitance pour des sociétés grecques. Autres secteurs dynamiques : le bâtiment et les travaux publics sont en plein essor. Mieux, les travaux sur les RN 140 et 88 vont être accélérés dans le cadre d’un partenariat public-privé et l’achèvement de l’A75 place l’Aveyron en position très favorable. Plusieurs grandes plates-formes logistiques cherchent à s’installer sur cette voie alternative à la vallée du Rhône. Les prix des terrains étant attractifs, le sud de l’Aveyron devrait voir aboutir plusieurs implantations d’entreprises. Les entreprises de charpente-menuiserie et de charpentes métalliques bénéficient elles aussi d’un contexte très favorable. Les situations sont plus contrastées dans le secteur du meuble. Si la fabrication industrielle poursuit son développement, l’ameublement traditionnel se montre en effet moins dynamique. Le bilan est également plus mitigé pour les activités artisanales fortement inscrites dans le terroir aveyronnais. Si la coutellerie et le travail des cuirs et peaux préservent leur niveau d’activité, la confection et le prêt-à-porter souffrent de plus en plus de la concurrence étrangère. Enfin, l’économie aveyronnaise dispose de nouveaux atouts pour asseoir son développement. C’est le cas du pôle informatique, qui poursuit sa croissance autour de deux puissants chefs de file. Il faut également retenir que l’Internet à très haut débit est désormais plus largement disponible, même si les tarifs demeurent souvent pénalisants. Au-delà, le département compte tirer profit de nouveaux facteurs d’attractivité, liés à l’achèvement de l’autoroute A75, à l’arrivée des vols à bas prix de Ryanair à l’aérodrome de Rodez ou encore à la médiatisation du viaduc de Millau. Autant d’éléments qui consolident des conditions déjà très favorables pour le tourisme et pour les acteurs associés, tels que l’hôtellerie et la restauration. Au final, ce contexte dynamise le marché de l’immobilier, qui bénéficie d’un important afflux d’étrangers, notamment en provenance d’Angleterre et d’Europe du Nord.

Agence de Saint-Céré rénovée en 2005.

Lot : le pari de la qualité Comme en 2004, l’économie lotoise présente pour 2005 un bilan positif. Les principales filières du département sont engagées dans des processus d’amélioration de la qualité, depuis les sous-traitants de l’industrie aéronautique jusqu’au secteur du tourisme, en passant par l’agroalimentaire, le vin ou le bâtiment. D’une manière générale, les tendances de l’année 2004 ont été confirmées en 2005. Ainsi, le taux de chômage, évalué à 8,8%, paraît stabilisé. Les analystes ont même constaté une baisse du volume des demandeurs d’emploi de près de 8%. Dans le même temps, 600 à 700 offres ne trouvaient pas preneur dans le Lot. Les créations d’entreprises, concernant très majoritairement des petites unités de commerce ou de services, ont par contre enregistré un très léger tassement durant le dernier semestre. Le Lot a dû faire face à une consommation peu active, à l’inflation du coût des matières premières et des carburants ou encore à la difficulté à recruter dans plusieurs secteurs majeurs, tels que le bâtiment ou l’industrie. La montée en puissance de l’activité aéronautique a convenablement garni les carnets de commande chez les nombreux prestataires et sous-traitants du département. Les rythmes de production s’accélèrent au fil de l’apparition de nouveaux modèles dans l’aviation civile et militaire. En corollaire, c’est tout le secteur de la mécanique qui profite de cette bonne orientation, des bureaux d’études situés en amont jusqu’aux fabricants de machines-outils, machines spéciales et autres biens d’équipements.

NOS QUATRE DÉPARTEMENTS LOT

La construction électrique et le pôle électronique ont également tiré profit de ce regain d’activité et leurs investissements se sont renforcés, notamment dans le but d’améliorer la productivité et de sécuriser les process industriels. Même tendance à l’optimisme chez les professionnels du bâtiment et des travaux publics. La construction neuve comme la rénovation affichent une belle santé. Au sein de la filière bois, la menuiserie du bâtiment présente un bon niveau d’activité. Il en est de même en première transformation, scierie et parquets, malgré un coût des transports qui oblige les professionnels à concentrer géographiquement leurs achats et leur clientèle. Le secteur agroalimentaire profite lui aussi d’une conjoncture favorable pour l’exportation des bestiaux, en dépit du renchérissement des coûts de carburant. Les activités d’abattage et de négoce sont portées par la bonne image de produits labellisés et identifiés terroir. Les conserves fines ont un peu souffert de la baisse du pouvoir d’achat ressentie par de nombreux consommateurs. Le travail du grain et la fabrication d’aliments pour le bétail ont connu une année satisfaisante, les éleveurs anticipant sur une éventuelle sécheresse en achetant des aliments composés pour éviter de puiser dans les ressources hivernales. La filière lait liquide doit pour sa part faire face à de fortes pressions sur les prix. Côté fromages, desserts lactés et crèmes glacées, la valorisation sur des critères de qualité permet un écoulement correct. Le Rocamadour AOC continue de se tailler un beau succès. Les stations fruitières profitent d’une bonne demande à l’export pour la noix. Côté pomme, le marché est plus attentiste. Le secteur des confitures et compotes demeure bien orienté, sur un marché relativement stable d’une année sur l’autre. Le vin de Cahors est aux prises avec une chute de notoriété et un effondrement des prix. Seule une démarche de clarté autour du cépage Malbec et une politique commerciale volontaire pourront renverser la tendance dans un contexte mondial en crise. Les transporteurs doivent s’adapter au prix des carburants, charge difficile à répercuter sur leurs tarifs et qui suscite bien des inquiétudes dans cette profession, aussi bien dans le secteur marchandises et messageries que voyageurs. Enfin, l’activité touristique s’est maintenue à un bon niveau. Les professionnels de l’hôtellerie-restauration ont dû s’adapter à de nouvelles règles, dictées par les clientèles étrangères. Très présent sur les différents salons, le Lot continue de soigner son attractivité et son image de qualité.

Agence d’Astaffort créée en 2005.

Lot-et-Garonne : priorité aux exportations L’économie du Lot-et-Garonne a été pénalisée par une baisse d’activité sensible dans l’ensemble des secteurs du commerce de détail. Une dégradation compensée par le dynamisme de l’industrie et du BTP, dans un contexte où la population du département est en augmentation continue depuis 2000. Le Lot-et-Garonne a connu une année 2005 relativement décevante : seules 50% des entreprises du département ont vu leur chiffre d’affaires progresser, contre 60% en 2004. Dans les faits, les véritables motifs d’inquiétude sont davantage liés à la diminution des investissements, qui concerne 60% des entreprises et à la faiblesse des niveaux d’embauche. Dans ce contexte, le Lot-et-Garonne a pourtant confirmé sa capacité à être un département fortement exportateur, avec une croissance annuelle de 4,2% depuis 2000, alors que la région Aquitaine enregistre depuis cinq ans un recul de 7,7% de ses activités à l’export. Ainsi, une entreprise sur deux a enregistré une augmentation de son chiffre d’affaires à l’export en 2005.

NOS QUATRE DÉPARTEMENTS LOT-ET-GARONNE

Le département doit notamment ce bon résultat à la puissance de son tissu industriel, qui représente 23,1% de l’emploi marchand contre 20,4% à l’échelle de la région. Dans le détail, les secteurs de l’agroalimentaire, du BTP et des équipements professionnels enregistrent les meilleurs résultats. A eux seuls, les quatre principaux secteurs de l’industrie du Lot-et-Garonne (agroalimentaire, travail des métaux, transformation du bois et pharmacie-chimie) emploient près de 13 000 salariés. L’industrie agroalimentaire reste ainsi le premier secteur économique et le premier employeur du Lot-et-Garonne. De même, le département dispose avec le site d’UPSA du deuxième laboratoire français en volume. Les secteurs du BTP et des services aux entreprises ont également affiché des résultats satisfaisants en 2005. A contrario, le secteur du commerce a enregistré en 2005 une baisse sensible du niveau d’activité, après une année 2004 marquée par une stagnation du chiffre d’affaires. Si cette dégradation concerne l’ensemble des secteurs, à l’exception notable des pharmacies, il faut noter que les résultats des petits commerces (de moins de 10 salariés) enregistrés sont supérieurs. En raison de ce bilan mitigé, les différents organismes du département ont reconduit les mesures d’incitation à l’investissement, dont la principale reste l’Opération de Modernisation de l’Appareil Productif (OMPAPE). Le choix de cette priorité s’explique par la forte baisse des investissements enregistrée en 2003 dans le Lot-et-Garonne : alors que 50% des entreprises du département avaient augmenté leurs investissements en 2001, elles n’étaient plus que 28% à le faire en 2003. Malgré un net redressement en 2004 et 2005 (40% des entreprises du Lot-etGaronne ont revu leurs budgets d’investissement à la hausse au cours de ces deux années), les créations d’emplois sont restées faibles. Au-delà, le département dispose d’atouts importants, dont le premier reste le dynamisme démographique. Le Lot-et-Garonne a constamment vu sa population progresser depuis 2000. Il affiche désormais une densité sensiblement supérieure à celle des départements ruraux voisins, avec 57 habitants au kilomètre carré. Le Lot-et-Garonne reste cependant un département à forte densité agricole : l’agriculture y représente environ 10% des emplois salariés, contre 3,5% à l’échelle nationale. La densification de la population est notamment sensible dans les trois vallées du Lot-etGaronne (Garonne, Lot et Baïse) et concerne en premier lieu les villes et communes de Villeneuve-sur-Lot, Marmande, Nérac, Tonneins, Fumel, Miramont, Casteljaloux, Aiguillon, Sainte-Livrade ou Lavardac. Enfin, il faut retenir que l’agglomération d’Agen va passer le cap des 70 000 habitants et a confirmé en 2005 son rôle de locomotive de l’économie du département.

Agence de Carmaux, rénovée en 2005.

Tarn : un dynamisme retrouvé Le Tarn a renoué en 2005 avec la création d’entreprises et d’emplois salariés. Ce regain de dynamisme est lié aux bons résultats de secteurs comme l’agroalimentaire, l’industrie, le bâtiment ou la pharmacie. Par contre, les anciens chefs de file de l’économie tarnaise (le textile, l’industrie lourde, le travail du cuir ou du granit) demeurent fragilisés. L’année 2005 a été marquée par une forte poussée démographique, notamment dans la partie ouest du département, la plus proche de Toulouse. De fait, l’économie tarnaise poursuit sa croissance avec un dynamisme retrouvé. C’est notamment vrai en ce qui concerne les créations d’entreprises, grâce au niveau d’activité élevé de secteurs tels que les services, le commerce, le bâtiment et les travaux publics. Logiquement, l’emploi salarié a enregistré en 2005 une légère hausse, après une année 2004 en stagnation. La hausse reste toutefois insuffisante pour faire passer le taux de chômage sous la barre des 10%. Le déclin de certaines activités traditionnelles, telles que le textile ou l’industrie du cuir, ou de domaines aux prises avec une forte concurrence mondiale, comme le travail du granit et l’industrie lourde, continue en effet de peser sur l’emploi. Cette situation impose à l’économie tarnaise dans son ensemble d’accélérer encore ses inévitables mutations.

NOS QUATRE DÉPARTEMENTS TARN

En ce sens, des stratégies ont été mises en place courant 2005. Un SPL (Système de Production Locale) tente ainsi de rapprocher l’Ariège et le Tarn, deux départements qui représentent 90% de l’activité textile en Midi-Pyrénées. En l’occurrence, l’objectif est d’inciter les entreprises du secteur à s’orienter vers la fabrication de textiles techniques. Comme les années précédentes, l’agroalimentaire occupe le premier rang dans l’économie du département, devançant l’industrie. Les entreprises de salaison, plats cuisinés, eaux minérales sont entrées dans un cycle vertueux qui ne se dément pas et recrutent régulièrement des collaborateurs. En ce qui concerne le vignoble et la viticulture, l’appellation « Gaillac » résiste à une tendance générale marquée par le déclin, notamment grâce à une politique commerciale conquérante. Soutenue par les courants porteurs du dynamisme toulousain, l’activité industrielle a également renoué avec la croissance. Inscrit et labellisé dans le pôle AESE (Aéronautique, Espace, Systèmes Embarqués) mis en place en 2005, le Tarn participe au renforcement des unités de recherche et développement et de la formation supérieure. Les entreprises des secteurs de la mécanique et de l’électronique défendent correctement leurs positions, en aéronautique comme en automobile. L’aéronautique adosse son développement sur les nombreux programmes en cours et Eole 381, le réseau de sous-traitants, en est l’un des principaux bénéficiaires. La zone CastresMazamet, qui avait bénéficié d’un contrat de site puis d’un plan Ader-2 (aide de la DRIRE aux entreprises de sous-traitance) a, de son côté, fortement développé ses activités en métallurgie, mécanique et travail sur matériaux composites. La zone de Castres a de nouveau été portée par le dynamisme de l’industrie pharmaceutique. Un nouveau bâtiment, dédié à la fabrication d’un médicament anti-cancéreux, est en projet. Si plusieurs unités de recherche ont été implantées dans la métropole toulousaine, la production paraît solidement ancrée sur le bassin tarnais. Dans ce secteur aussi, le département figure en bonne place au sein d’un pôle régional « Cancer Bio Santé », qui va se déployer autour du futur Cancéropôle de Toulouse. Dans le domaine de la chimie, les entreprises d’engrais d’additifs pour l’alimentation animale ou de destruction d’odeurs ont enregistré de bons résultats. Par contre, le secteur de la plasturgie est pénalisé par une concurrence internationale de plus en plus vive. Autre fait marquant : la filière bois se réorganise autour de la valorisation des déchets, notamment avec l’utilisation du bois énergie dans des réseaux de chaleur. Enfin, dans le domaine des nouvelles technologies, la société d’économie mixte E-Tera a construit un réseau de fibres haut débit de nature à favoriser de nouvelles implantations d’entreprises dans le Tarn.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

l’activité de la Banque Populaire Occitane

2005

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’ACTIVITÉ DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE

L’activité de la Banque Populaire Occitane Vie de nos agences En 2005, nous avons poursuivi nos efforts de modernisation de notre parc immobilier et de création de nouvelles agences, participant ainsi aux carnets de commande des entreprises de notre région. C’est ainsi que les agences d’Astaffort (47), Mézin (47) et Vabres-l’Abbaye (12) ont vu le jour. Nous avons rénové nos locaux à Biar-sur-Cère (46), Espalion (12), Réquista (12), Saint-Céré (46) et Villefranche-de-Rouergue (12). Pour donner à nos clients un accès à nos services à des horaires élargis, nous avons poursuivi la mise en œuvre progressive de « libre service bancaire » par l’installation d’automates permettant de traiter les principales opérations bancaires (retrait, virement, consultation de solde, etc.). Dans le même temps, pour rester très proches de nos clients et répondre encore mieux à leurs besoins, nous avons très sensiblement renforcé nos équipes d’accueil ainsi que l’effectif des conseillers de clientèle. 93 collaborateurs sont ainsi venus accroître les effectifs de nos agences depuis 2003. D’ici fin 2006,

Libre service bancaire de l’agence Villefranche-de-Rouergue

46 personnes devraient encore les rejoindre. Ces chantiers d’envergure participent à la transformation progressive de nos agences pour un meilleur service à notre clientèle. Ils illustrent clairement la volonté de proximité de notre banque.

Les ressources humaines Comme par le passé, la banque a continué à étoffer ses effectifs. En trois ans, elle a permis à près de 240 jeunes, la plupart issus de la région, de trouver un emploi stable et durable dans notre entreprise. Sur la même période, 80 nouveaux emplois ont été créés sur nos quatre départements, ce qui porte l’effectif total à près de 1 200 salariés. Pour accompagner cette politique offensive en terme d’emploi, des efforts de formation importants ont été réalisés pour favoriser la montée en compétences des nouveaux collaborateurs. La réorganisation de nos agences a créé de nombreuses opportunités professionnelles, ainsi 66 nouveaux responsables ont été nommés depuis 2003.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’ACTIVITÉ DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE

Prix Initiatives Occitane délivré à l’Association Quercynoise des Vieilles Mécaniques

Deuxième édition des Générations d’Occitane Pour la seconde année, la Banque Populaire a réuni la jeune génération « d’Occitans » (les nouveaux recrutés) et les médaillés du travail. 250 personnes venues des quatre départements se sont ainsi retrouvées en février à Cahors, pour échanger sur les projets majeurs de l’entreprise : une manière conviviale de faire connaissance et de partager leurs expériences. Générations d’Occitane 2005

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’ACTIVITÉ DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE

Le sociétariat : premiers Prix Initiatives Occitane

Fonctionnement

2005 aura vu la montée en puissance du plan d’animation du sociétariat, conduit par les équipes de la banque. Un des points d’orgue de cette action a été la création des Prix Initiatives Occitane récompensant les particuliers ou les associations qui oeuvrent à la valorisation de notre patrimoine régional (environnement, architecture, etc.).

Permettre aux agences de consacrer le maximum de leur temps aux activités commerciales, en mettant à leur disposition une assistance et des outils adaptés à leurs besoins et leur fonctionnement, tels étaient les enjeux du projet de refonte des processus démarré fin 2004. Courant 2005, près de 200 procédures ont déjà été revues dans cette optique.

Au total, 18 lauréats ont été mis à l’honneur à l’occasion des six assemblées locales des sociétaires qui ont réuni en juin plus de 1 200 personnes, dans nos quatre départements. Le prix spécial du conseil d’administration a été décerné à l’association des Vieilles Mécaniques de Cazals/Montcléra (46).

Dans le cadre d’un projet majeur lancé par le Groupe Banque Populaire en 2002 et dans la même logique d’évolution des outils de travail pour un meilleur service à la clientèle, le nouvel environnement informatique baptisé « Equinoxe » a été complètement déployé en octobre dans l’ensemble de nos agences.

Participation au capital des salariés : Notre établissement n’est pas soumis aux dispositions sur la participation au capital des salariés, prévue au code de commerce.

Création de l’Ecole des Futurs Managers La Banque Populaire Occitane a créé en 2005 l’Ecole des Futurs Managers, qui accueillera chaque année une douzaine de collaborateurs. Cette formation d’un an a notamment pour vocation de faciliter l’évolution des salariés motivés par les fonctions d’encadrement, sans s’imposer comme un passage obligé pour accéder aux postes de responsables. La première promotion a terminé son cycle de formation en décembre dernier. Sept des douze participants ont d’ores et déjà été nommés à des postes d’encadrement.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’ACTIVITÉ DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE

Le conseil d’administration Le bureau : Jean-Paul MALRIEU, Président (8) Michel CASTAGNÉ, Vice-Président délégué (12) Christian CASTES, Secrétaire représentant l’Aveyron (13) Jacques CARAYON, Vice-Président représentant le Tarn (absent sur la photo) Serge CRABIÉ, Vice-Président représentant le Lot (6) Jean-Alain MARIOTTI, Vice-Président représentant le Lot-et-Garonne (15) Les administrateurs : Michèle ALBRESPY (absente sur la photo) Jean-Claude BALDY (3) Bernard BONNEFOUS (14) Gilbert CAYRON (1) Jean-Pierre FAUCHÉ (5) Claude JOURDAS (9) Michel MALZAC (11) Brigitte MAZARS (10) Michel PIERON (absent sur la photo) André SAMIER (2) Daniel SEGUR (7) Jean-Claude SOTTORIVA (4) 13

Le comité de direction

2 1

5 4

Alain CONDAMINAS, Directeur Général Michel CINELLI , Directeur Général adjoint Patrick BIANCHETTI, Directeur de l’Exploitation Jacques CAVARROC, Directeur des Ressources Humaines Alain DELPEYROUX, Directeur de la Production Thierry LAPORTERIE, Directeur du Développement Jean-Luc PRADES, Directeur des Risques de Crédits Nicole TREMOLIERES, Directeur de l’Organisation de l’Informatique et de la Logistique

9 10

15 12

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’ACTIVITÉ DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE

Réseau Banque Populaire Occitane

Chiffres clés de la Banque Populaire Occitane (au 31 décembre 2005)

1 181 63 490 214 000 104 207 131 410 * Effectif CDD + CDI

collaborateurs (*) sociétaires clients agences automates bancaires cartes

Résultats (en millions d’euros) Produit net bancaire 168 Résultat brut d’exploitation 63 Résultat net 30 Ressources monétaires 2 708 Ressources financières 1 936 Crédits 2 784 Total du bilan 3 473

réalisations commerciales & résultats financiers

2005

A fin 2005, la banque comptait plus de 214 000 clients, répartis sur nos quatre départements. Conjugué à une sensible progression du nombre de sociétaires, qui approche le chiffre de 63 500 en fin d’année, l’élargissement du nombre de nos clients s’est accompagné d’un accroissement du volume des capitaux gérés.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RÉALISATIONS COMMERCIALES & RÉSULTATS FINANCIERS

Réalisations commerciales Dépôts monétaires

Crédits

L’encours atteint 2 708 M€ fin 2005. Les dépôts monétaires augmentent de 4,9% en moyenne par rapport à l’exercice précédent. Cet accroissement est principalement imputable au secteur des dépôts à vue et de l’épargne, tandis que les encours de dépôts à terme ont encore régressé en moyenne. Au total, la banque enregistre une progression de sa part sur le marché des dépôts monétaires (+ 0,23% en progression moyenne sur l’année).

Les réalisations dans le domaine des crédits témoignent toujours d’un bon dynamisme de la banque sur ce secteur. L’encours total s’élève à 2 784 M€ fin 2005. L’augmentation est de 8,9% en moyenne par rapport à 2004. En dépit d’une faible demande en crédits de fonctionnement et en prêts à la consommation, la bonne performance du financement de l’immobilier (+ 14,7% en encours) ainsi que la bonne tenue de l’activité de financement aux professionnels et aux entreprises (+ 7,2% en encours) expliquent cette progression satisfaisante, valorisée par des gains de parts de marché (+ 0,27% en progression moyenne sur l’année).

Epargne financière Sous l’effet d’une croissance soutenue des placements en assurance-vie et d’une progression sensible de la Bourse, l’ensemble des ressources financières atteint 1 936 M€ fin 2005. En moyenne la hausse est de près de 9% par rapport à l’exercice précédent.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RÉALISATIONS COMMERCIALES & RÉSULTATS FINANCIERS

Activités spécialisées En matière d'ingénierie financière, nos équipes spécialisées ont accompagné quinze entreprises dans leurs étapes de création, développement et transmission du capital. En nous appuyant sur nos filiales de capital-risque, Finexplus au niveau local et Naxicap au niveau régional, nous confirmons notre place de n°1 national par le nombre d’interventions en capital dans les PME. L'ingénierie sociale a été particulièrement dynamique, grâce notamment à notre offre retraite et au « Plan épargne retraite collectif » (PERCO), avec la signature de 260 nouveaux contrats sur l'année 2005 tous domaines confondus. Avec nos filiales Natexis FACTOREM et COFACE en position de leader sur leur marché, nous avons renforcé notre expertise dans « la gestion du poste clients » de nos PME en proposant une gamme complète de services sur l’information commerciale, l’assurance crédits et l’affacturage. Enfin, dans le domaine de l'international, les interventions de Natexis Pramex International nous ont permis d'accompagner le développement de 17 projets d’entreprises de notre région à l’international dans des domaines aussi divers que la création de filiales, la recherche de locaux, le recrutement de personnel et le développement commercial. Afin de développer le marché agricole au sein de nos départements ruraux, la Banque Populaire Occitane a initié une stratégie bâtie autour de deux axes principaux :

• L’élargissement de la gamme proposée aux professionnels de la terre. La première étape est la naissance de la convention de relation Fréquence Agri. Une offre d’accompagnement dans le financement du cycle d’exploitation a également vu le jour. Ces deux offres nouvelles devraient nous permettre de fidéliser notre clientèle, de capter davantage de mouvement. Elles nous assurent enfin d’une meilleure compétitivité de notre offre dans le cadre d’une approche globale. • La mise en œuvre de moyens humains adaptés. Sur le terrain, des Conseillers de Clientèle agriculture dotés de portefeuilles à forte dominante agricole (voire exclusifs) sont désormais accompagnés par des Animateurs de Marché nommés dans chaque département. Ces actions conjuguées ont déjà permis d’augmenter notre taux de pénétration sur le marché de 1,3%, le plaçant désormais à 14%. Au 31 décembre 2005, le portefeuille de clients agriculteurs de la Banque Populaire Occitane est de 4 419 dont 3 373 à titre professionnel.

Structures associées SOCAMI : La Socami Occitane (Société de Caution Immobilière) a avalisé 1 018 dossiers pour un montant supérieur à 59 M€ de prêts immobiliers (soit une progression de 11% par rapport à l’an passé). La durée des prêts cautionnés est passée de 20 à 25 ans afin de s’adapter aux évolutions du marché de l’immobilier.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RÉALISATIONS COMMERCIALES & RÉSULTATS FINANCIERS

ACEF : Les ACEF (Association pour le Crédit et l’Epargne des Fonctionnaires et assimilés) comptent 13 100 adhérents au 31 décembre. Les SOCACEF (Société de Caution pour l’Epargne et le Crédit des Fonctionnaires) ont distribué près de 36 M€ de prêts immobiliers. Ces bons résultats découlent de l’optimisation de notre offre et des travaux de rapprochement de nos deux structures : Quercy & Agenais et Tarn & Aveyron. CASDEN : Plus de 20 200 enseignants sont clients de la CASDEN (Caisse d’Aide et de Solidarité des personnels de l’Education Nationale) et de la Banque Populaire Occitane. Ce chiffre, en augmentation de 2%, souligne la qualité des accords CASDEN / BANQUE POPULAIRE et la confiance dont nous témoigne le milieu enseignant. Il est aussi le reflet des efforts que nous avons particulièrement déployé cette année pour aller à la rencontre de celui-ci, notamment dans le cadre de l’opération « Cap 100 000 contacts ». Ainsi 62% du personnel de l’enseignement public est client de notre banque, ce qui nous place en première position nationale. SOCAMA : La Socama Occitane est née le 29 juin 2005 de la fusion entre les quatre Socama partenaires de la Banque Populaire Occitane. Elle représente l’une des plus importantes Socama nationale. Ce regroupement permet à cette nouvelle entité d’accentuer sa notoriété et d’élargir son champ d’action.

D’autre part, avec l’offre de Prêt Express sans caution personnelle ni recours sur les biens personnels des emprunteurs, la Socama innove dans le domaine du financement aux artisans. Elle bénéficie d’une contre-garantie du Fonds européen d’investissement à hauteur de 50% des créances impayées en cas de défaillance des emprunteurs. La Socama a rempli sa mission d’aide à la création et au développement des entreprises artisanales en avalisant 1 655 dossiers pour un total de plus de 47 M€. La Socama Occitane s’illustre également par son engagement actif dans l’économie régionale en participant aux Prix de la dynamique artisanale, aux côtés de la Banque Populaire Occitane, des Chambres de métiers et de l’artisanat et des Unions professionnelles artisanales. Le département du Tarn a accueilli au printemps 2005 le 25e congrès national sur le thème de la valorisation des métiers de l’artisanat. Deux artisans sur trois sont clients Banque Populaire.

Filiales et prises de participations - SA FINEXPLUS, détenue à plus de 99% par notre banque, dont le rôle est l’intervention en capital investissement dans les entreprises et sociétés. - SCI JEAN JAURES, détenue à plus de 99% par notre banque, dont le rôle est l’acquisition, la gestion et l’administration de biens immobiliers. Par ailleurs, la Banque Populaire Occitane déclare qu’au cours de cet exercice, il n’y a eu aucune nouvelle prise de participation et aucun franchissement de seuil au sens du code de commerce.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RÉALISATIONS COMMERCIALES & RÉSULTATS FINANCIERS

L’année 2005 a connu des changements de méthodes comptables décrites, détaillées et chiffrées dans la note 2 § 1 de l’annexe des comptes annuels.

Résultats financiers Produit net bancaire

Résultat brut d’exploitation

Le développement d’ensemble concrétisé par la progression des encours et des parts de marché a contribué au bon résultat financier final. Les conditions d’exploitation ont cependant été difficiles. La baisse des taux a entraîné une dégradation sensible du rendement des crédits et du taux d’intermédiation clientèle. Ainsi, malgré la croissance de nos encours dépôts et crédits, la marge d’intérêts stagne par rapport à 2004. Les commissions nettes ont, pour leur part, enregistré une progression de plus de 6%, grâce au développement de l’activité crédits et à la vente des autres produits et services : placements financiers, produits-vie, cartes bancaires, assurances IARD et prévoyance notamment. Au total, notre produit net bancaire progresse de 2,9%.

Ce produit net bancaire couvre largement les frais généraux et amortissements, en augmentation de 0,5%. La progression du résultat brut d’exploitation de + 7,1% à plus de 63 M€ permet d’absorber le coût du risque qui, en forte augmentation par rapport à l’année précédente, s’élève à plus de 13 M€.

Résultat net La banque dégage au final un résultat net de 30,3 M€ en progression de 7,1% par rapport à 2004 (28,3 M€). Ce résultat net permettra de servir un intérêt aux parts sociales de 2,582 M€ et d’affecter le solde en comptes de réserves.

PROPOSITION DE RÉPARTITION DU BÉNÉFICE 2004 28 346 758,55 2 616 522,00 544 713,30 17 452 492,64 7 733 030,61

Bénéfice à répartir Intérêts aux parts sociales Réserve légale Apurement du report à nouveau débiteur Réserves diverses

30 2 1 4 22

346 581 299 347 117

2005 668,54 889,00 952,29 622,67 204,58

INTÉRÊTS ET AVOIRS FISCAUX DES TROIS DERNIERS EXERCICES Exercice 2002 2003 2004

Intérêts 2 451 883 € 2 668 000 € 2 616 522 €

Avoir fiscal 1 225 941 € 1 334 000 €

Eligible à l’abattement de 50%

2 616 522 €

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RÉALISATIONS COMMERCIALES & RÉSULTATS FINANCIERS

SITUATION FINANCIÈRE DES CINQ DERNIERS EXERCICES 31 décembre (1)

2001

2002

2003

2004

2005

CAPITAL SOCIAL (Euros)

38 437 512

72 511 149

75 608 814

73 911 462

72 678 656

Nombre de parts sociales

2 400 844

18 082 581

18 855 066

18 431 786

18 124 353

CHIFFRE D’AFFAIRES (Milliers d’Euros)

105 410

211 569

218 224

229 140

233 844

Produit net bancaire

68 508

141 839

153 462

162 847

167 533

Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions

30 859

53 202

56 276

49 005

67 986

Impôts sur les bénéfices

7 191

13 169

13 126

14 771

14 620

Participation des salariés au titre de l’exercice

2 367

4 680

5 013

5 525

5 673

11 216

20 623

24 933

28 347

30 347

1 501

2 451

2 668

2 617

2 582

Valeur nominale d’une part sociale (2)

16,01

4,01

Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions

10,84

1,94

1,97

1,55

2,60

4,67

1,13

1,32

1,54

1,67

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué RÉSULTAT RAMENÉ À PART SOCIALE (Euros)

Bénéfice de l’exercice Intérêt de chaque part hors avoir fiscal

0,64

0,14

Intérêt de chaque part avec avoir fiscal (3)

0,96

0,21

0,14

PERSONNEL Effectif inscrit « convention collective » Masse salariale de l’exercice (Milliers d’Euros) Sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (Milliers d’Euros)

544

1 007

1 067

1 111

1 135

14 753

29 871

32 742

34 816

33 990

8 140

16 688

17 158

19 422

18 975

Nota : (1) L’exercice 2005 est le quatrième exercice de la Banque Populaire Occitane : l’exercice 2001 correspond à la Banque Populaire du Tarn et de l’Aveyron. (2) Fusion absorption de la Banque Populaire du Quercy et de l’Agenais en 2002 ; par division la valeur de la part sociale est ramenée à 4,01 euros, sans réduction de capital, et donc avec multiplication du nombre des parts détenues. (3) La loi de finances 2004 a supprimé l’avoir fiscal pour les dividendes versés à compter du 1er janvier 2005.

les perspectives 2006

et les ĂŠvĂŠnements importants

2005

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LES PERSPECTIVES DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE

Les perspectives 2006 Dans un environnement économique toujours incertain et malgré une nouvelle érosion prévisible des marges, la Banque Populaire Occitane poursuivra sa politique de recrutement et la rénovation de son réseau d’agences. Elle mise sur son développement pour continuer à accroître ses résultats financiers.

Acteur économique majeur de son territoire, la Banque Populaire Occitane accompagne depuis sa création tous ceux qui entreprennent. Aujourd’hui, elle transcende sa mission économique en s’impliquant dans le développement durable ; elle retrouve ainsi ses racines et conforte ses pratiques en affirmant ses valeurs les plus profondes : l’audace, la coopération et sa foi en l’homme.

Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et aujourd’hui Sur proposition du Président et du Directeur Général, le conseil d’administration a décidé le 24 mars dernier de lancer une étude visant à analyser les conditions d’un rapprochement entre la Banque Populaire Occitane et sa consœur la Banque Populaire Toulouse-Pyrénées ; cette dernière intervenant sur les départements de la Haute-Garonne, du Tarn-etGaronne, du Gers et des Hautes-Pyrénées. Prenant la forme d’une fusion, ce rapprochement entre deux banques commercialement performantes, financièrement saines et de taille sensi-

blement équivalente, permettrait à l’ensemble ainsi formé de se positionner comme un acteur bancaire majeur de la région Midi-Pyrénées. Forte de 210 agences et de 2 300 collaborateurs, elle deviendrait, par ailleurs, une des trois principales banques du Groupe Banque Populaire. Si cette étude s’avérait concluante, et après avis des comités d’entreprise respectifs, le projet de fusion serait soumis par les conseils d’administration des deux banques à l’approbation d’assemblées générales extraordinaires convoquées pour l’occasion.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LES MANDATS SOCIAUX

Les mandats sociaux des Administrateurs M. Jean-Paul MALRIEU

M. Jean-Alain MARIOTTI

Président de la Banque Populaire Occitane, Représentant permanent de la Banque Populaire Occitane dans Finexplus SA, Administrateur de Factorem, Gérant de la SARL JPM Distribution, SCI de l’Egalité, SCI VVM Immobilier, SCI Malrieu 31 Immobilier, SCI Malrieu 12 Immobilier, SCI la Lotoise.

Vice-Président et Administrateur de la Banque Populaire Occitane, PDG de la SA Infoger Aquitaine, Administrateur de la SAOS du Sporting Union Agenais, Directeur Général des Laboratoires Olivot-Mariotti, Président de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Lot-et-Garonne, Vice-Président Secrétaire de la Chambre Régionale de Commerce et d’Industrie Aquitaine, Vice-Président de l’Assemblée des Chambres Françaises de Commerce et d’Industrie, Président d’Aquitaine International, Administrateur du Groupement Patronal Interprofessionnel de Lot-et-Garonne, Membre du Bureau de Eurosud Transport, Administrateur du Comité Interprofessionnel du Logement de Lot-et-Garonne.

M. Michel CASTAGNÉ Vice-Président délégué et Administrateur de la Banque Populaire Occitane, PDG de Ets Castagné SAS, Président du Conseil Surveillance Assurances Banque Populaire IARD, Administrateur de MAAF Assurance SA, Administrateur de MAAF Vie SA, Administrateur de COVEA SGAM, Administrateur de la Banque Fédérale des Banques Populaires.

M. Jacques CARAYON Vice-Président et Administrateur de la Banque Populaire Occitane, Président de Carayon Tarn SAS, Président de Carayon Languedoc SAS, Gérant de la SCI Carayon, Gérant de la Société Civile Carayon.

M. Christian CASTES Secrétaire du Conseil d’Administration et Administrateur de la Banque Populaire Occitane, Président de Castes Industrie SAS.

Mme Michèle ALBRESPY Administrateur de la Banque Populaire Occitane, Vice-Présidente de la Société de Caution Mutuelle des Fonctionnaires et assimilés du Quercy et de l’Agenais (ACEF du Quercy et de l’Agenais).

M. Serge CRABIÉ Vice-Président et Administrateur de la Banque Populaire Occitane, Président de la Chambre de Métiers et de l’Artisanat du Lot, Président de la Chambre Régionale des Métiers et de l’Artisanat de Midi-Pyrénées, Vice-Président du Conseil Economique et Social de Midi-Pyrénées, Commissaire Général de la Société des Meilleurs Ouvriers de France (Lot), Président de la Commission des Finances de l’A.P.C.M., Vice-Président de la Confédération de l’Artisanat des Petites Entreprises du Bâtiment.

M. Jean-Claude BALDY Administrateur de la Banque Populaire Occitane, Vice-Président de la Société de Caution Mutuelle Immobilière Occitane.

M. Bernard BONNEFOUS Administrateur de la Banque Populaire Occitane.

M. Gilbert CAYRON Administrateur de la Banque Populaire Occitane, Administrateur de Europrisme.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LES MANDATS SOCIAUX

M. Jean-Pierre FAUCHÉ

M. Michel PIERON

Administrateur de la Banque Populaire Occitane, PDG de Electricité industrielle JP Fauché SA, PDG de JP Fauché Investissement SA, PDG de Electro diesel SA, Gérant de Fauché Automation Aquitaine SARL (Pessac), JP Fauché Automation SARL (Croix), Fauché Automation Ouest SARL (Montoir-deBretagne), Locatechnic SARL, Fauché Centre Est SARL, Fauché Pölska, Flottes Electricité SARL.

Administrateur de la Banque Populaire Occitane, Président de la SAS Regourd Investissements, Président de la SAS Hôtellerie de Regourd, Gérant de la SARL La Chartreuse.

M. Claude JOURDAS Administrateur de la Banque Populaire Occitane.

M. Michel MALZAC Administrateur de la Banque Populaire Occitane, Gérant de la SARL MALZAC Diffusion, SCI SOCAGUI, Société Civile LIBERKA, Administrateur de la SARL SOFER, Administrateur de la SACI SUD Massif Central, Administrateur de la SA SUD Massif Central Promotion.

Mme Brigitte MAZARS

M. André SAMIER Administrateur de la Banque Populaire Occitane, PDG de la SA de Sangosse, Administrateur de la SA METAREX, Administrateur de la SAOS du Sporting Union Agenais Lot-et-Garonne.

M. Daniel SEGUR Administrateur de la Banque Populaire Occitane, Vice-Président de la SOCAMA Occitane.

M. Jean-Claude SOTTORIVA Administrateur de la Banque Populaire Occitane, Vice-Président de CPAM 47, Vice-Président de C.A.P.E.B. 47, Administrateur de U.R.C.A.M.

Administrateur de la Banque Populaire Occitane.

Les mandats sociaux du Directeur Général M. Alain CONDAMINAS Directeur Général de la Banque Populaire Occitane, PDG de FINEXPLUS, Administrateur, censeur, représentant la Banque Populaire Occitane dans NOVACREDIT SA, Représentant permanent de la Banque Populaire Occitane dans SOCAMI Occitane, ACEF Tarn & Aveyron et ACEF Quercy & Agenais, SOCAMA Occitane, SOTEL SA, SA i-BP, ABP IARD et SA CELAD.

RAPPORT DU PRÉSIDENT

le fonctionnement du conseil d’administration Les travaux du conseil d’administration de la Banque Populaire Occitane s’inscrivent dans le cadre : • De la charte du gouvernement d’entreprise dans les Banques Populaires, établie par la Banque Fédérale des Banques Populaires, en sa qualité d’organe central ; elle concerne notamment la déontologie des administrateurs, le fonctionnement et les compétences du conseil d’administration. • Du règlement intérieur dont s’est doté le conseil d’administration de la banque, qui traite notamment de la périodicité des réunions, des délibérations du conseil d’administration, ainsi que des comités spécialisés constitués au sein du conseil et des obligations des administrateurs.

RAPPORT DU PRÉSIDENT LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1 > Rappel des dispositions du réglement intérieur du conseil d’administration 1.1 - Périodicité des réunions et délibérations du conseil d’administration (art. 5)

1.2 - Attributions et fonctionnement du conseil (art. 6)

Le conseil d’administration se réunit au minimum six fois par an et autant de fois que les circonstances l’exigent, sur convocation de son Président (article 16 des statuts).

Outre celle de désigner les mandataires sociaux, les principales missions du conseil d’administration sont de définir les orientations stratégiques de la banque, en cohérence avec la stratégie du Groupe Banque Populaire, sur proposition du Président et du Directeur Général, de veiller à leur mise en œuvre, de contrôler la gestion de l’entreprise, la politique de maîtrise des risques et la véracité de ses comptes, d’approuver les comptes et de veiller à la qualité de l’information financière fournie aux sociétaires et aux tiers en cas d’appel public à l’épargne. Le Président lui soumet, en outre, au moins une fois par an, le projet de budget et le rapport d’activité ainsi que les résultats du contrôle interne et de la surveillance des risques en application de la réglementation bancaire. Le Président organise pour débat la présentation des conclusions des missions d’inspection de la Banque Fédérale, de la Commission Bancaire, de l’Autorité des marchés financiers et des autres régulateurs. Il porte à la connaissance du conseil les notations du Comité d’Audit des Risques Généraux du Groupe (CARG) assortis, le cas échéant, des commentaires de cette instance.

En cas d’empêchement du Président, le conseil peut être convoqué par le Vice-président. Le Président met à la disposition des administrateurs l’ensemble des informations nécessaires au bon exercice de leurs fonctions concernant la banque et les tient régulièrement informés des décisions relatives au Groupe Banque Populaire. Les administrateurs reçoivent, en temps utile, un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable et chaque fois que le respect de la confidentialité ne l’interdit pas. Les administrateurs peuvent évoquer tout sujet en relation avec l’objet de la société lors du point de l’ordre du jour des réunions du conseil relatif aux questions diverses.

RAPPORT DU PRÉSIDENT LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

A tout moment, le conseil opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer par le Président les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

1.3 - Les comités du conseil (art. 7) Pour l’exercice de leurs fonctions par les administrateurs, des comités spécialisés sont constitués au sein du conseil et composés de trois membres au moins et de cinq au plus. Les membres émettent des avis destinés au conseil. Leurs attributions ne réduisent ni ne limitent les pouvoirs du conseil. Les membres et les rapporteurs de ces comités sont désignés par le conseil sur proposition du Président pour la durée fixée lors de leur nomination. Le conseil peut mettre fin à tout moment aux fonctions d’un membre de comité sans avoir à justifier sa décision. Un membre du comité peut renoncer à ses fonctions sans avoir à motiver sa décision. Les convocations des comités sont faites par tous moyens et même verbalement. Chaque réunion de comité fera l’objet d’une feuille d’émargement signée par les administrateurs participant à la séance du comité. Les comptes rendus de réunions sont adressés aux membres des comités ainsi qu’au Président et au

Directeur Général. Les rapporteurs des comités présentent leurs travaux devant le conseil d’administration. • Le comité d’information des engagements et des contentieux, dont la mission est : - l’information sur l’évolution des engagements et l’application de la politique de crédit, - le suivi des principaux engagements risqués ou douteux, - le suivi des principaux dossiers contentieux ou litigieux. • Le comité d’audit et des comptes (dénommé comité d’audit et des risques depuis le 23 février 2006) : Le comité d’audit et des comptes, compétent en matière d’audit et des risques et en matière de comptes, se réunit au moins deux fois par an. En matière d’audit et des risques, ce comité assiste le conseil dans la maîtrise de ses risques. Cette mission comporte trois volets, conformément à la réglementation bancaire : - l’analyse, au moins deux fois par an, des principales zones de risques et des enseignements tirés de leur surveillance, - les résultats de contrôle interne au moins deux fois par an. Il examine, en particulier dans ce cadre, les principales conclusions de l’audit interne et les mesures correctrices, ainsi que celles de l’Inspection de la Banque Fédérale, de la Commission Bancaire et des autres régulateurs,

RAPPORT DU PRÉSIDENT LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

- l’évaluation du système de contrôle interne et de son efficacité. Il examine, en particulier, dans ce cadre, les rapports annuels préconisés par la réglementation bancaire (règlement 97-02, art. 42 et 43) avant présentation au conseil. Le comité peut entendre occasionnellement tout responsable, toute personnalité dont l’expertise lui paraîtrait utile ainsi que les commissaires aux comptes. Il invite régulièrement à ses séances le responsable du système de contrôle interne qui lui apporte son appui logistique. Le rapporteur du comité d’audit et des comptes présente deux fois par an un rapport au conseil d’administration dont l’un comporte un avis sur les rapports préconisés par la réglementation bancaire.

autre, participe à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle : direction financière, direction du contrôle, etc.

En matière de comptes, ce comité analyse les comptes ainsi que les documents financiers diffusés par la société à l’occasion de l’arrêté des comptes et en approfondit certains éléments avant qu’ils soient présentés au conseil. Il prend connaissance, pour la partie ayant des conséquences directes sur les comptes de la banque, des rapports d’inspection de la Banque Fédérale et de la Commission Bancaire. Il formule un avis sur le choix des commissaires aux comptes, veille à leur indépendance, examine leur programme ainsi que leurs recommandations et les suites données par la direction générale. Il se réunit au moins deux fois l’an en présence des commissaires aux comptes. Il a la faculté de rencontrer toute personne qui, à ce titre ou à un

1.4 - Obligations des administrateurs (art. 9)

• Le comité des rémunérations (hors la présence des intéressés) propose au conseil toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notamment leurs conditions de rémunération et de retraite, dans le cadre de la politique du Groupe en ce domaine. • Le comité de la politique du sociétariat fait des propositions au conseil relatives au développement et à l’animation du sociétariat, à la promotion de l’image coopérative de banque.

Les administrateurs représentent l’ensemble des sociétaires. Ceci implique qu’ils oublient leurs préoccupations et leurs intérêts personnels et qu’ils assument leur devoir de solidarité sans aucune discrimination entre eux. Les administrateurs s’assurent du respect des règles légales relatives au cumul des mandats en matière de sociétés. Ils s’engagent à participer objectivement aux débats du conseil, même si, lors de ces débats, la profession ou la région qu’ils représentent est en cause.

RAPPORT DU PRÉSIDENT LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les administrateurs sont tenus à une obligation de confidentialité sur le déroulement du conseil et des comités spécialisés, sans préjudice du secret professionnel pénalement sanctionné auquel ils sont soumis relativement à certaines informations relevant de ce secret. Tout administrateur a l’obligation de faire part au conseil de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Sauf dérogation expresse de la Banque Fédérale, prise en accord avec le Président du conseil d’administration, le mandat d’administrateur de la banque est incompatible avec ceux exercés dans des établissements de crédit ou établissements financiers concurrençant les activités de la banque. Les administrateurs doivent avoir un crédit incontesté. Lorsque cette condition fait défaut, notamment dans le cas d’une situation financière difficile don-

nant lieu à des incidents de paiement répétés ou à des appréciations défavorables du Comité d’Audit et des Risques Groupe de la Banque Fédérale des Banques Populaires, il appartient au Président du conseil d’administration de déterminer, en concertation avec l’administrateur intéressé, la décision à prendre concernant les conditions et les délais de son retrait. Il est demandé aux administrateurs de participer avec assiduité aux réunions du conseil et des comités et d’assister aux assemblées générales de sociétaires. Ceux qui ne pourraient respecter cette règle d’assiduité s’engagent, conformément aux responsabilités attachées à la fonction d’administrateur, à remettre leur mandat à la disposition du conseil sur demande du Président. Plus généralement, un administrateur qui ne s’estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du conseil et des comités dont il est membre doit démissionner.

RAPPORT DU PRÉSIDENT LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2 > Activité du conseil d’administration 2.1 – Nombre de réunions

2.4 – Principaux sujets traités

Le conseil d’administration de la Banque Populaire Occitane s’est réuni huit fois au cours de l’année 2005, les statuts prévoyant à cet égard un minimum de six fois par an.

Les principaux sujets traités et faits marquants de l’année 2005 auront été les suivants :

2.2 – Lieu des réunions Souhaitant inscrire son action sur des critères de proximité et de bonne connaissance des secteurs géographiques, humains et économiques relevant de sa circonscription territoriale, le conseil d’administration de la Banque Populaire Occitane s’est tenu alternativement au siège de la banque à Albi, Cahors, mais aussi Saint-Affrique, Pont-duCasse, Villefranche-de-Rouergue.

2.3 – Taux de Présence Le taux de participation des administrateurs aux séances du conseil s’est établi dans une fourchette allant de 61% (décembre) à 89% (octobre). Sur le plan individuel, chaque administrateur a participé, en moyenne, à six conseils.

- actualisation du plafond des engagements, - agréments des sociétaires nouveaux et sortants, - arrêté des comptes de la banque et proposition d’affectation des résultats, - Banque Fédérale des Banques Populaires : mission Inspection et Information sur la réforme de Bâle II (Mac Donough), - comptes-rendus des comités spécialisés (sociétariat, comité d’audit et des comptes, rémunération et information des engagements et contentieux), - échanges d’informations économiques et financières régionales, - informations sur le Groupe Banque Populaire - information sur les concours inférieurs au seuil déclaratif, - information sur les visas du Comité d’Audit des Risques Groupe (CARG), - information sur les Sociétés de Caution Mutuelle - inspection Banque Fédérale des Banques Populaires : réforme Bâle II (Mac Donough), - intervention de M. Schatz, DGA de Natexis Banque Populaire sur la filière « Grandes clientèles, financements et marchés »,

RAPPORT DU PRÉSIDENT LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

- lutte et prévention du blanchiment des capitaux : rapport sur le dispositif mis en place et lettre de la Commission Bancaire, - mise à jour des statuts de la banque, - organisation de l’assemblée générale mixte (date, projets d’ordres du jour, rapport annuel de gestion, rapport-joint du Président, rapport spécial du conseil d’administration pour l’assemblée générale extraordinaire, conventions réglementées, renouvellement de mandats d’administrateurs, projet de résolutions AGO et AGE), - points sur les activités et résultats de la Banque Populaire Occitane, - présentation du rapport d’audit (règlement 97-02), - points sur le risque de taux et de liquidité,

- présentation du nouvel organigramme de la banque, - présentation du service Duo Plus, - présentation du plan d’action commerciale et communication 2005, - prévisions financières 2005, - renouvellement des mandats des commissaires aux comptes, - validation et accord sur les investissements immobiliers et les participations de la banque dans le capital de sociétés, - résultats de la Banque Populaire Occitane depuis la fusion, - points sur les grands projets de la banque, - réforme filière « risques de crédits ».

3 > Activité des comités spécialisés

3.1 – Nombre de réunions des comités

3.2 – Sujets abordés

Les comités spécialisés se sont réunis sept fois, à savoir : - Le comité d’audit et des comptes : trois fois, - le comité d’information des engagements et contentieux : deux fois, - le comité de la politique du sociétariat : deux fois, - le comité des rémunérations : une fois.

Le comité des rémunérations a rendu ses conclusions concernant la fixation de la rémunération des dirigeants sociaux. Le comité de la politique du sociétariat s’est attaché à définir les points fondamentaux de la stratégie du sociétariat et les moyens correspondant à mettre en œuvre. Le comité d’information des engagements et contentieux, dans le cadre de ses missions, a analysé la qualité des engagements, les dossiers relevant du Comité d’Audit des Risques Groupe, les cent dossiers les plus importants ainsi que les dossiers contentieux. L’activité du comité d’audit et des comptes est traitée dans la seconde partie du présent rapport (contrôle des procédures internes).

RAPPORT DU PRÉSIDENT LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

4 > Limitations des pouvoirs du Directeur Général 4.1 – En matière d’acquisition, d’aliénation et de prise de participation Conformément aux dispositions résultant de l’article 19 des statuts, le conseil d’administration peut seul acquérir et aliéner tous immeubles, décider tout investissement immobilier et toute prise ou cession de participation dans toute société ou entreprise dans le respect des prescriptions de caractère général de la Banque Fédérale des Banques Populaires auxquelles fait référence l’article 1er des statuts. Il décide l’établissement de tous bureaux, agences ou succursales.

4.2 – En matière d’engagements Le conseil a seul compétence, à l’exclusion du Directeur Général pour les engagements dont le niveau excède les limites ci-après fixées de présentation au Comité d’Audit des Risques Généraux instituées par la Banque Fédérale des Banques Populaires et relatives aux grands risques de la banque :

35,4 M€ = RBE corrigé 2004

• Plafond tous engagements = 17,7 M€ (50% du RBE corrigé) • Plafond caisse et assimilés = 6 M€ (17% du RBE corrigé) > Pondération des risques prise en compte, avec indication des différents types de pondération et des pourcentages retenus : Collectivités territoriales et assimilées : 50%, soit un plafond de 35,4 M€ tous engagements et 12 M€ caisse ou assimilés.

4.3 – Engagements des administrateurs et mandataires sociaux Enfin, le conseil d’administration de la Banque Populaire Occitane est seul compétent en matière d’engagements concernant les administrateurs et les mandataires sociaux de la banque, ces engagements étant également statutairement soumis pour notation à l’avis du Comité d’Audit et des Risques Groupe (article 19 des statuts).

> Montant des limites internes (en millions d’euros) Référence : Résultat brut d’exploitation (RBE) corrigé : 58,9 M€ = RBE 2004 - 2,6 M€ = intérêts aux parts sociales - 20,9 M€ = coût du risque (0,8% des encours de crédit)

les procédures de contrôle interne Le système de contrôle interne du Groupe Banque Populaire est mis en œuvre conformément à la réglementation bancaire et financière - laquelle prévoit, outre des dispositifs généraux d’organisation, un dispositif de contrôle externe spécifique assuré par la Commission Bancaire et l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), ainsi qu'aux principes de gouvernance du Groupe Banque Populaire. Ces principes ont été définis par le conseil d’administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, organe central du Groupe Banque Populaire, et consignés dans une charte de gouvernance, ainsi qu'une charte du système de contrôle interne dans le Groupe Banque Populaire. L’évolution du règlement sur le contrôle interne, parue le 31 mars 2005, a entraîné une réflexion de fond sur l’organisation du dispositif à mettre en œuvre dans les établissements du Groupe. Cinq chartes ont été élaborées, couvrant l’ensemble des domaines risques, conformité et audit. Ils sont complétés par des référentiels, de manière à assurer par famille de risques – financiers et opérationnels – un niveau de maîtrise adapté et homogène au sein du Groupe Banque Populaire. Par ailleurs, la mise en place progressive des nouvelles normes prudentielles (ratio Bâle II), coordonnée au niveau du Groupe Banque Populaire, est mise à profit pour mettre à jour et compléter les référentiels existants. Au sein du Groupe Banque Populaire, la gestion, le suivi des risques et l'organisation du système d'informations de contrôle interne reflètent son organisation décentralisée et s'effectuent à deux niveaux : celui de chaque établissement, sur base consolidée le cas échéant, et celui de la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP).

RAPPORT DU PRÉSIDENT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

1 > L’organisation générale du contrôle interne à la Banque Populaire Occitane 1.1 - Conditions d’exercice du contrôle interne Le système de contrôle interne est l'ensemble des processus et moyens décidés par l'organe exécutif et mis en œuvre dans l'établissement par les directions et services pour : - vérifier la fiabilité et l'intégrité des informations financières et opérationnelles, - s'assurer que les opérations réalisées tant par et pour les clients que celles pour les tiers ou pour la Banque Populaire le sont, dans une optique de saine gestion, conformément aux lois et règlements et selon les orientations et normes de gestion définies par l'organe exécutif, - apprécier la maîtrise des risques en regard des normes réglementaires et des limites internes, - et enfin évaluer la protection du patrimoine. Trois moyens de contrôle sont mis en œuvre : - Premier niveau : l’autocontrôle, réalisé préalablement ou simultanément à l’exécution des opérations, est exercé par les collaborateurs dans le cadre des actes qu’ils exécutent dans leur fonction ou mission professionnelle et par la hiérarchie. - Deuxième niveau : le contrôle permanent vérifie le respect des règles professionnelles ou propres à l’établissement ainsi que l’existence, la permanence et la pertinence des contrôles. Il

couvre tout à la fois des contrôles fonctionnels s’exerçant sur des matières comme la comptabilité, les engagements et les risques, ainsi que des contrôles imposés par la réglementation. - Troisième niveau : le contrôle périodique, l’audit interne, qui agit par voie d’enquêtes et de missions. Il a accès à toute l’information requise pour le bon exercice de sa mission. Dans ce cadre, aucun secret professionnel ou domaine réservé ne peut lui être opposé. Un responsable supervise l’ensemble de ces travaux d’audit. La cohérence et l’efficacité de cet ensemble de moyens étaient assurées, conformément à la réglementation en vigueur en 2005, par le responsable du système de contrôle interne. Il rend compte de l’exercice de sa mission à l’exécutif, responsable de la mise en œuvre du système de contrôle interne, au comité d’audit et à l’organe délibérant sur délégation de l’exécutif. Conformément aux dispositions prévues par les chartes Groupe Banque Fédérale spécifiques aux filières de risques et à l’audit interne (décision du conseil d’administration de la Banque Fédérale du 7 septembre 2005), la restructuration des filières de risques a été opérée par la création de structures distinctes et autonomes d’audit interne d’un côté et de contrôle permanent de l’autre.

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1.2 – Les acteurs du contrôle • LE CONTRÔLE PÉRIODIQUE La responsabilité du contrôle périodique (audit interne) est à la charge du responsable audit rattaché directement au Directeur Général. Les rapports de contrôle sur place des agences, leurs dossiers d’autocontrôles, les audits réalisés sur les sites centraux font l’objet de constats accompagnés de recommandations et actions correctives. Ces missions font l’objet de reportages aux directions concernées, au comité d’audit et des risques, à l’organe exécutif et délibérant. • LE CONTRÔLE PERMANENT Il comprend deux entités rattachées directement au Directeur Général. • Le contrôle permanent : - filière risques opérationnels, dont l’activité Plans de continuité d’activités (PCA) dotée d’un responsable PCA spécifique, - filière risques de conformité, incluant la lutte anti-blanchiment et le respect de la réglementation AMF, doté également d’un responsable conformité spécifique. Le responsable du contrôle permanent est titulaire de la carte professionnelle de RCSI délivrée par l’AMF, - filière risques financiers. • La Direction des Risques de Crédits : - constituée de trois services : les Etudes contradictoires, la Surveillance des engagements, la Notation.

• Le dispositif de contrôle permanent comprend également : - un correspondant banque du RSSI de la centrale informatique du Groupe Banque Populaire i-bp, le directeur de l'informatique (informatique externalisée chez i-bp), - un contrôle comptable qui assure les contrôles comptables permanents de 1er et de 2e niveau et dépend de la Direction Financière, - un contrôle des chèques assuré par la Direction de la Production.

INFORMATIONS ET REPORTAGES Le système d’information du contrôle interne vers les organes exécutifs et délibérants a reposé sur le responsable Audit, le responsable de la nouvelle structure du Contrôle Permanent, le Directeur des Risques de Crédits via les comités spécialisés : comité d’audit et des comptes (réuni à trois reprises), comité de gestion financière, comité des engagements et des contentieux et comité des crédits. Dès la fin de l’année 2005, les comités existants ont été complétés et mis en conformité avec les différentes chartes Groupe des Filières de Risques. Comités spécialisés liés au conseil d’administration : - comité d’audit et des risques (ex-comité d’audit et des comptes), - comité d’information des engagements et des contentieux.

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Comités liés aux filières de risques : - comité des risques élargis, - comité de coordination des fonctions de contrôle, - comité de crédit, - comité nouveaux produits et processus, - comité de gestion financière.

1.3 – L’organe exécutif Il s'agit des dirigeants de l'entreprise, le Président et le Directeur Général, qui sont responsables de la définition de la politique de contrôle interne et des moyens alloués aux directions et services pour une mise en œuvre efficace, ainsi que de l'adéquation du système de contrôle interne retenu avec les objectifs fixés au sein de l'établissement dans le respect des règles et normes professionnelles.

Il institue un comité d’audit et des risques qui a pour mission d’organiser, conformément à la réglementation bancaire, sur une base sociale et consolidée, les principaux enseignements de la surveillance des risques, les résultats du contrôle interne et les principales conclusions des missions d’inspection. Ce comité porte une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques. Il est également chargé de proposer, en tant que de besoin, les actions complémentaires.

1.4 - Le rôle du conseil d’administration C’est l’organe délibérant qui veille à la maîtrise des principaux risques encourus par l’établissement et s’assure de la qualité et de la fiabilité du système de contrôle interne, conformément à la réglementation prudentielle.

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2 > Le suivi et le contrôle des risques Les activités de la Banque Populaire Occitane exposent celle-ci à quatre grandes catégories de risques : - les risques de crédit à la clientèle, - les risques sur activités de marché, - les risques globaux de taux, change et liquidité induits par les activités de banque de détail, - les risques opérationnels dont les risques de non-conformité. Conformément aux dispositions du règlement CRBF 97-02 en vigueur sur l’exercice 2005, chaque établissement s'est doté d'une organisation de gestion et de surveillance des risques indépendante des unités opérationnelles (cf. contrôle périodique/contrôle permanent).

Qu’à moyen et long terme : - crédits consommation et habitat pour les particuliers, - crédits d’investissement pour les entreprises, - financement de la transmission. Le principal risque de crédit est constitué par le risque de perte dû à l’incapacité des clients et autres contreparties de faire face à leur obligation de remboursement. Ce risque de défaillance peut parfois être accentué par la diminution de la valeur des garanties reçues. Le risque «pays» que nous portons est assez faible (financement export et confirmation de Crédoc export).

LA DISTRIBUTION DU CRÉDIT EST RÉGIE PAR DEUX CHARTES

2.1 – Les risques de crédits ACTIVITÉ ET ORGANISATION FILIÈRE CRÉDITS La banque octroie des crédits aux particuliers, aux professionnels, aux entreprises et aux collectivités locales. Ces crédits sont consentis tant à court terme : - découverts aux particuliers, - crédits de fonctionnement aux entreprises et collectivités locales.

1) LA CHARTE DES DÉLÉGATIONS CRÉDITS DE L’EXPLOITATION, qui précise les pouvoirs de décision accordés aux différents intervenants de la ligne d’exploitation, en matière de montant, de taux et de frais. 2) LA CHARTE DE L’ANALYSE CONTRADICTOIRE, qui définit les critères rendant obligatoire la présentation d’un dossier à l’analyse contradictoire de la Direction des Risques de Crédits.

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La Direction des Risques de Crédits est indépendante de la ligne d’exploitation. Elle est directement rattachée au Directeur Général. Elle intervient dans la surveillance des risques de crédits à travers trois axes principaux : 1) PRÉVENTION DES RISQUES - Fixation et contrôle des limites, - exercice du droit de veto (cf. charte analyse contradictoire), et présentation des dossiers en comité des crédits, - formation et conseil en matière de risques de crédits. 2) SURVEILLANCE PERMANENTE DES RISQUES - Détection des situations risquées, préconisation d’actions correctives, - suivi des dépassements, - Contrôle permanent des engagements (tableau de bord des risques) ; - participation et assistance au pilotage des affaires sensibles, - reporting internes et « externes ». 3) NOTATION - Révision régulière des notations corporate, - fiabilisation des grappages et des données, - reporting, - maintenance des systèmes de notation et backtesting. La Direction des Risques de Crédits participe aux divers comités suivants :

- comité des crédits, - comité contentieux, - comité des nouveaux produits et processus, - comité de coordination des fonctions de contrôle, - comité d’arbitrage (petit comité), - comité d’audit et des risques, - comité d’information des engagements et des contentieux, - comité des risques élargis.

MESURE DES RISQUES DE CRÉDITS Suivi de la répartition des engagements Nous établissons un suivi de nos engagements par : - note Mac Donough : en nombre de clients, encours de crédit, par segment de clientèle (particuliers, professionnels, entreprises) et sous-segment (entrepreneur individuel). Nous utilisons la note Mac Donough pour qualifier notre risque sur certains types d’activité, selon les besoins (dernières en date : la viticulture et l’aviculture), - par type d’activité pour les encours de crédit aux professionnels (classe et sous-classe de code NAF), - par département et par agence. Ces informations sont communiquées deux fois par an au comité d’information des engagements et contentieux. Elles sont également portées à la connaissance du comité d’audit et des risques.

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Limites d’engagement fixées en matière de crédits Les modifications des limites sont proposées à la validation du conseil d’administration. Elles sont déterminées sur la base du compte de résultat et du bilan de l’exercice précédent. Nous respectons strictement ces limites et organisons, si besoin, des partages de risque sur certains dossiers, afin de rester en-deçà du plafond fixé.

SURVEILLANCE ET MAÎTRISE DES RISQUES Surveillance permanente des engagements - Réalisée par un service dédié au sein de la Direction des Risques de Crédits, qui dispose des outils nécessaires pour mener à bien sa mission. Celle-ci s’articule autour de quatre axes : 1. détection quotidienne des situations à risque, préconisations, actions à mettre en œuvre et suivi, 2. assistance du réseau sur les dossiers « sensibles » et provisionnés, 3. contrôle des engagements en agence, 4. assistance et formation du réseau aux risques de crédits. Analyse de la rentabilité des opérations : - les barèmes de crédit sont différenciés en fonction de la qualité de l’emprunteur déterminée par la note Mac Donough, - prise en compte du point mort des crédits,

- analyse systématique du compte d’exploitation client lors de la présentation des dossiers en comité des crédits, - pour les dossiers relevant de l’analyse contradictoire, possibilité d’exercer un droit de veto sur la rémunération décidée par la ligne d’exploitation, si celle-ci est jugée insuffisante par rapport au niveau de risque de l’opération, - présentation en comité d’exploitation des tableaux de suivi : - des taux de production crédit, par catégorie de prêts, par groupe d’agences, - des écarts par rapport aux barèmes publiés (par catégorie, par groupe d’agences).

2.2 – Risques sur opérations de marché ORGANISATION DE LA MESURE ET DE LA SURVEILLANCE DES RISQUES FINANCIERS La mesure et la surveillance de nos risques financiers sont assurées par le comité financier de la banque, qui se réunit au moins trimestriellement. Les règles de gestion de la trésorerie intègrent les délégations accordées à la Direction Financière et au trésorier. Les opérations sont enregistrées quotidiennement ; la séparation des négociateurs, des décideurs et des comptables est assurée. Un tableau de bord mensuel de gestion de la trésorerie effectue le reporting de toutes les opérations. Les contrôles sont assurés par le suivi journalier de la Direction Financière, les règlements qui sont effectués par le service comptable, le contrôle mensuel du contrôle comptable, le

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contrôle périodique du comité financier, le contrôle semestriel du comité de gestion financière mis en place au cours de l’année 2005 conformément à la charte définie par le Groupe. RISQUES DE MARCHÉ Les activités de marché de la Banque Populaire Occitane se résument à la gestion de la trésorerie pour compte propre. Les risques sont encadrés par une politique de contrepartie, par une politique d'allocation d'actifs et par une politique de délégations. Les limites ont été fixées (en valeur) sur une base de fonds propres à fin décembre 2002. Toutes les opérations de marché réalisées pour compte propre font donc l’objet d’une validation préalable par le comité financier. La mesure du risque s’exerce dans le cadre de la publication de la valorisation de l’ensemble de ces opérations dans le tableau de bord mensuel de gestion de la trésorerie. Ce tableau de bord est systématiquement adressé à toutes les entités de contrôle de la banque : comité financier, comité de gestion financière, audit et contrôle permanent. RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT GLOBAL Conformément au référentiel des risques financiers de la Banque Fédérale des Banques Populaires, la banque s’est dotée de limites en matière de risque de taux d’intérêt global. Le risque de taux, approche opérationnelle et réglementaire, est analysé conformément au référentiel des risques financiers et comparé aux limites et indicateurs définis et validés au cours des comités financiers.

RISQUE D’INTERMÉDIATION DES PRESTATAIRES DE SERVICES D’INVESTISSEMENT Notre activité d’intermédiation est réalisée par le truchement de filiales du Groupe des Banques Populaires : Natexis, Linebourse, Natexis Bleichroeder. Les relations avec la clientèle s’effectuent dans le cadre contractuel des conventions de compte titres ; les comptes à fonctionnement spécifique font l’objet de contrôles permanents. RISQUE DE RÉGLEMENT Les règlements nationaux, internationaux et les opérations monétiques transitent par Natexis Banques Populaires. Nous utilisons les canaux légaux et réglementaires adaptés. RISQUE DE LIQUIDITÉ Conformément au référentiel des risques financiers du Groupe, les indicateurs et les limites du risque de liquidité sont définis par les taux incompressibles de couverture de l’actif par le passif, propres à chaque échéance ou scénario. La mesure du risque de liquidité est, comme celle du risque de taux d’intérêt global, réalisée à partir d’un logiciel spécialisé. Au cours de l’année 2005, cette analyse a été effectuée sur les bases à fin mars et à fin septembre.

2.3 – Les risques opérationnels La définition du risque opérationnel correspond à celle édictée par les régulateurs : risque de perte due à une inadéquation ou à une défaillance attri-

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buable à des processus ou procédures, personnels, systèmes internes ou à des événements extérieurs. Une cartographie de ces risques, cohérente avec cette définition, a été entreprise par le Groupe Banque Populaire qui regroupe ces risques en quatre grandes catégories : systèmes et processus, fraudes et risques externes, juridiques et déontologiques, stratégiques. La maîtrise des risques opérationnels repose avant tout sur le dispositif de contrôle interne présenté précédemment et appliqué à l'ensemble des activités et sur le principe de la responsabilité des hiérarchies opérationnelles sur leurs risques. IDENTIFICATION ET CARTOGRAPHIE DES RISQUES OPÉRATIONNELS Nous déroulons la méthode retenue par le Groupe dans le cadre du projet gestion des risques opérationnels – déclaratif Mac Donough. C’est ainsi que toute l’activité de la banque a été découpée en domaines, sous-domaines et processus ou activités. Le projet s’étalera sur l’exercice 2006. L’objectif est d’opérer le déclaratif du 31 décembre 2006 dans le cadre de la méthode standard. PLAN DE CONTINUITÉ DES ACTIVITÉS (PCA) Nous avons déroulé la méthode retenue par le Groupe dans le cadre du projet PHENIX. Il intègre dans l’immédiat deux scenarii de crise : l’indisponibilité partielle ou totale du système d’information et l’indisponibilité partielle ou totale des locaux.

L’organisation mise en place repose sur : - des structures spécifiques : cellules de crise opérationnelles au niveau des grandes fonctions et une cellule de crise décisionnelle au niveau de l’établissement, - des moyens humains dédiés : un responsable PCA à temps plein, un adjoint, un correspondant PCA dans chaque unité opérationnelle et fonctionnelle, - des moyens matériels : quatre sites de repli, - des procédures rédigées en cours de finalisation ; elles seront regroupées dans des mallettes de crise en cours de constitution. ACTIVITÉS EXTERNALISÉES L’inventaire des sous-traitants et fournisseurs a été réalisé dans le cadre du PCA. Le dispositif rédactionnel des contrats a été modifié pour intégrer les exigences des articles 37-1 et 37-2 du règlement 97-02 : la clause type issue des travaux de place sera insérée dans tous les contrats conclus à partir du 1er janvier 2006. Des modalités spécifiques sont en cours d’élaboration pour organiser les contrôles associés aux obligations réglementaires.

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2.4 – Mesure et surveillance des risques de non conformité LA LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT DES CAPITAUX ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME. Une cellule spécifique a été créée en 2005 et est rattachée à la filière conformité du service du contrôle permanent ; à ce titre, elle dépend de la direction générale. Les contrôles généraux sont effectués à partir des alertes du réseau, des requêtes et filtres informatiques mis en œuvre. Une attention toute particulière est portée sur la justification économique des flux et sur l’identité réelle des donneurs d’ordre et des bénéficiaires. Un reportage trimestriel de l’activité de la cellule est établi et porté à la connaissance de l’exécutif. Une information est réalisée auprès du comité d’audit et des risques à l’occasion du rapport réglementaire annuel en la matière. Un audit du dispositif a été diligenté en 2005. Les actions de progrès en découlant sont en cours de réalisation. SURVEILLANCE DES MOYENS DE PAIEMENT SCRIPTURAUX Le règlement CRBF 2002-01 Un contrôle des chèques est effectué tant pour les chèques reçus à l’encaissement que pour ceux reçus en qualité de banque tirée, pour les flux domestiques et les flux internationaux.

DÉONTOLOGIE FINANCIÈRE Un responsable de la conformité a été nommé ; il est rattaché fonctionnellement et hiérarchiquement au responsable du service du contrôle permanent ; à ce titre, il dépend de la direction générale. Les règles de déontologie sont intégrées au règlement intérieur diffusé à l’ensemble des collaborateurs sous intranet. Des modules de formation ont été développés auprès de l’Ecole des futurs managers et des nouveaux entrants de la banque. Une nouvelle convention de compte titres actualisée intégrant le questionnaire d’évaluation de la compétence du client et ses objectifs a été mise en œuvre pour toutes les nouvelles ouvertures de compte. Un nouveau mandat de gestion a été rédigé et mis en service. Le suivi des ordres SRD a été organisé et est en cours de test avant formalisation. CONFORMITÉ JURIDIQUE La veille réglementaire est assurée par les services de la BFBP qui diffusent largement l’information au sein du Groupe. Elle est relayée au niveau banque par le service juridique, les services des fonctions support, les services opérationnels et la filière conformité du service du contrôle permanent. Les contrats passés et les produits et services commercialisés par l'établissement font l'objet d'une validation par le service juridique banque et Banque Fédérale (consultations, référentiels Groupe). Conformément aux chartes groupes des filières de risques, le comité « nouveaux produits-processus » a été créé.

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3 > L’organisation des procédures de contrôle interne relatives à l’information comptable et financière 3.1 - L’organisation comptable générale LES ACTEURS INTERNES DU CONTRÔLE A l’image des principes définis au titre de l’organisation générale, les acteurs du contrôle interne sur l’information comptable et financière se répartissent entre les trois moyens de contrôle exposés plus haut, déclinés dans le domaine comptable. Les auto-contrôles Dans le cadre d’un système comptable décentralisé, les auto-contrôles comptables sont les contrôles de premier niveau réalisés par les opérationnels ou intégrés dans les applications lors de la saisie ou de la validation des opérations (passation des écritures, lots non équilibrés, anomalies bloquantes, exactitude des numéros de comptes) contrôle permanent (état d’anomalies i-bp, suspens, référentiels, etc.). C’est aussi la justification du suivi des comptes par les services auxquels ces comptes sont affectés. Les contrôles comptables permanents C’est le pilotage du système de contrôle comptable : suivi des justifications des comptes réalisées

par les services, ajustement de la journée comptable, apurement des suspens, suivi de la régularisation des anomalies, édition d’états de comptes internes mis sous surveillance par le service comptable (comptes en anomalies, comptes pivots, comptes de passage) qui garantit l’exhaustivité et l’intégrité des écritures passées dans la comptabilité auxiliaire au jour le jour. La supervision du dispositif de contrôle interne des risques Elle est effectuée par le service audit au travers de la supervision des auto-contrôles et des contrôles permanents décrits précédemment, des missions d’audits ponctuelles réalisées sur l’élaboration des comptes ou la communication financière et de la mise en œuvre chaque année du rapport relatif au règlement 97-02 de la Commission Bancaire.

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LES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les deux cabinets de commissaires aux comptes intervenant à la Banque Populaire Occitane : - le cabinet LAURENS MICHEL AUDIT, - le cabinet VALLY ET ASSOCIES, effectuent leurs missions dans le respect du code de déontologie applicable à leur profession, et conformément à la réglementation bancaire. Ils interviennent dans le cadre de leur mission permanente sur la base d’une lettre de mission qui explicite, détaille et planifie leurs travaux, tant sur les comptes annuels que sur les informations et documents transmis dans le cadre de la « consolidation » Groupe. Leur mission légale s’articule sur un plan pratique en trois phases : - orientation et planification de la mission : établissement de la lettre de mission, - audit des procédures et du contrôle interne sur des thèmes spécifiques, - audit des comptes annuels : bilan, hors bilan compte de résultat et l’annexe aux comptes annuels. Les commissaires participent à toutes les réunions du comité d’audit et des comptes. Le dossier de synthèse de justification des positions des comptes, alimenté par les différents ser-

vices et supervisé par le service comptable constitue à la fois un contrôle interne de deuxième niveau ainsi qu’une base d’information pour les commissaires aux comptes. Cette démarche d’audit leur permet conformément aux dispositions du code de commerce et aux Normes Professionnelles, de rendre compte de leur mission à l’assemblée générale dans leur rapport général, qui se décompose en : - opinion sur les comptes annuels, - justification de leur appréciation, - vérifications et informations spécifiques.

Ils effectuent des travaux leur permettant d’établir leur rapport spécial sur les conventions réglementées relevant de l’art. 225-38 du code de commerce, ainsi que leur rapport sur le rapport du Président du conseil d’administration de la Banque Populaire Occitane, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ils réalisent également des travaux de vérification des documents et informations transmis aux auditeurs du Groupe au 30 juin et au 31 décembre 2005 dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés. Ils procèdent à cet effet, exclusivement pour les besoins de l’établissement des comptes consolidés du Groupe, à un examen limité des comptes semestriels de la banque.

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3.2 – Principales procédures de contrôle comptable mises en place Nous rappellerons brièvement ici les procédures de contrôles comptables mises en œuvre au sein de la Banque Populaire Occitane et développées dans le paragraphe précédent : - les auto-contrôles de premier niveau de la part des opérationnels, - les contrôles permanents et périodiques, contrôles de deuxième niveau effectués par les services des sites centraux : surveillance des engagements, comptabilité et les comités spécialisés : comité financier, comité des crédits, comité des provisions, comité des risques. - la supervision du dispositif de contrôle interne des risques par le service audit. - les opérations de révision comptable opérées par les commissaires aux comptes.

LES PROCÉDURES DE REPORTING En interne : il s’effectue mensuellement vers les organes exécutifs et délibérants c’est-à-dire le comité de direction, le Directeur Général, le conseil d’administration au moyen notamment du compte de gestion et de résultat de la banque. En externe : il s’effectue vers la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Banque Centrale Européenne au travers du processus comptable BAFI et vers les services fiscaux au travers des déclarations fiscales périodiques et de la liasse fiscale annuelle. L’ensemble de ces reportings fait l’objet de contrôles de cohérence et de vraisemblance afin de garantir l’intégrité et la traçabilité des informations comptables et financières.

LE SUIVI DES ENGAGEMENTS HORS-BILAN Nous apporterons des précisions sur : - les procédures de reporting, - le suivi des engagements hors-bilan, - le suivi et mode d’évaluation des actifs, - le contrôle de la qualité de l’information comptable et financière.

Nous distinguerons les engagements hors bilan de la clientèle qui font l’objet d’un suivi automatisé à l’aide d’applications dédiées, de ceux relatifs aux opérations de trésorerie de la banque. La gestion de la trésorerie s’effectue dans le cadre de la gestion globale du bilan. Les opérations de bilan (cash) et de hors bilan (instruments financiers) sont initiées pour permettre notamment de réduire la fluctuation à la baisse de la marge d’intérêts en cas de variation de taux.

RAPPORT DU PRÉSIDENT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Les choix fondamentaux sont donc établis en fonction des simulations faites dans le cadre de la gestion du risque de taux. La durée et le type de nos prêts, de nos emprunts ou de nos opérations sur instruments financiers sont définis dans ce cadre et sont validés par le comité financier. Ces engagements hors bilan portent sur des instruments financiers à terme. Comme nous l’avons déjà décrit, la Banque Populaire Occitane pratique l'adossement systématique auprès de Natexis Banque Populaire pour ces opérations spécifiques avec la clientèle : titres de créances négociables, vente de caps ou de floors, swaps de taux. Ces opérations se réalisent toujours dans le respect des ratios prudentiels. Elles font l’objet d’un suivi : - journalier par la Direction Financière, - mensuel au travers d’un tableau de bord de suivi de la trésorerie ; les opérations du mois écoulé et la situation en cours sont présentées au comité financier et commentées par la Direction Financière, - annuel par les commissaires aux comptes.

LE SUIVI ET MODE D’ÉVALUATION DES ACTIFS L’évaluation des actifs est suivie au mois le mois avec des progiciels dédiés : par exemple Credence pour la gestion des provisions contentieuses, Abel pour celle des immobilisations et divers logiciels internes pour la gestion entre autres des titres de participation et de placement. Ce suivi donne donc lieu à une évaluation et mise à niveau des couvertures : provisions et ou amortissements, au mois le mois.

LE CONTRÔLE DE LA QUALITÉ DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE L’organisation comptable générale est décentralisée au niveau des services et des progiciels dédiés. Elle respecte les principes comptables généralement admis en France, ainsi que le principe de séparation des ordonnateurs et des comptables pour le règlement des frais généraux. Un contrôle comptable spécifique est mis en œuvre à l’aide d’un outil informatique approprié (Bankrec). L’ensemble des principes et méthodes comptables appliqué par la Banque Populaire Occitane est exposé dans l’annexe des comptes annuels qui est certifiée par les commissaires aux comptes et publiée au Bulletin d’annonces légales officielles. Elle est diffusée auprès des sociétaires dans la plaquette des comptes annuels établie conformément aux prescriptions légales régissant les sociétés anonymes.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES LE RAPPORT GÉNÉRAL

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES > Exercice clos le 31 décembre 2005 Mesdames et Messieurs les Sociétaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005 sur : - le contrôle des comptes annuels de votre banque, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 – OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues

pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de votre banque à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée cidessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe 1 de la note 2 de l’annexe aux comptes annuels relatif aux changements de méthodes comptables intervenus sur l’exercice 2005, concernant : - l’application du réglement CRC (Comité de Réglementation Comptable) 2002-03 relatif au risque de crédit, - l’application du réglement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, modifié par le CRC 2003-07, - la modification du traitement comptable des commissions perçues sur les cotisations cartes bancaires ainsi que les modalités relatives aux commissions d’assurance emprunteur.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES LE RAPPORT GÉNÉRAL

2 – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les justifications suivantes : Changement de méthode comptable Le paragraphe 1 de la note 2 de l’annexe aux comptes annuels relatif aux changements de méthodes comptables intervenus sur l’exercice 2005 expose les modifications apportées sur cet exercice aux règles et méthodes comptables et à leurs incidences. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe, et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Nous nous sommes également assurés du bienfondé des changements de méthode comptable mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. Opérations avec la clientèle Paragraphe 1 de la note 2 de l’annexe aux comptes annuels relatif aux changements de méthodes comptables intervenus sur l’exercice 2005. Crédits à la clientèle : Votre banque constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités.

Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi du risque de crédit, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et de leur couverture par des provisions sur la base des flux prévisionnels actualisés conformément au Règlement CRC 2002-03. Sur la base de nos travaux, nous avons vérifié le caractère approprié du dispositif de contrôle et le caractère raisonnable de ces estimations pour les provisions. Passifs sociaux Paragraphe 4.2 de la note 4 de l’annexe aux comptes annuels relatif aux provisions pour risques et charges. Ce paragraphe expose les modalités de couverture de ses passifs sociaux mises par la Banque Populaire Occitane. Dans le cadre de notre appréciation des estimations comptables significatives, nous avons examiné le dispositif d’évaluation et de couverture des passifs sociaux au travers du contrat IFC souscrit par la banque et au travers des provisions pour risques et charges constituées à ce titre. Sur la base de nos travaux, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES LE RAPPORT SPÉCIAL

3 – VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux sociétaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Albi, le 19 avril 2006, Les Commissaires aux Comptes, CABINET VALLY ET ASSOCIÉS Pierre VALLY LAURENS MICHEL AUDIT Michel LAURENS

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES > Exercice clos le 31 décembre 2005 Mesdames et Messieurs les Sociétaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre banque, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Conventions autorisées au cours de l’exercice En application de l'article L. 225-40 du code de commerce nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES LE RAPPORT SPÉCIAL

Convention avec la SCI Jean Jaurès Personne concernée : Banque Populaire Occitane, associée. Avance en compte non rémunérée d’un montant au 31 décembre 2005 de 1 174 778,64 € .

Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice.

1 – CONVENTIONS AVEC LES SOCIÉTÉS DE CAUTION MUTUELLE AYANT DES ADMINISTRATEURS OU DIRIGEANTS COMMUNS SOCIETE

SOCAMA OCCITANE

ACEF Tarn & Aveyron ACEF Quercy & Agenais SOCAMI Occitane

Administrateurs et Directeur Général communs concernés M. CONDAMINAS M. SEGUR M. SOTTORIVA M. CONDAMINAS M. CONDAMINAS Mme ALBRESPY M. CONDAMINAS M. BALDY

Protocole convention de gestion Frais de gestion TTC 442 440,00 €

Convention agrément collectif Engagement hors bilan 118 068 469,43 €

43 246,00 € 51 027,81 €

67 616 965,00 € 61 750 744,74 €

115 632,00 €

171 287 102,37 €

2 – CONVENTIONS AVEC FINEXPLUS SOCIETE

FINEXPLUS

Administrateurs et Directeur Général communs concernés M. CONDAMINAS

Protocole convention de gestion Frais de gestion TTC 4 305,60 €

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES LE RAPPORT ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE

3 – CONVENTION AVEC LA SCI JEAN JAURÈS Personne concernée : Banque Populaire Occitane, associée. Cette convention, concernant un bail conclu en date du 15 octobre 1975, modifiée par des avenants, dont le dernier en date du 17 décembre 2001, s'est poursuivie dans les conditions fixées. Le montant des loyers pour l'année 2005 s'est élevé à la somme de 45 734,72 €.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base.

Fait à Albi, le 19 avril 2006, Les Commissaires aux Comptes, CABINET VALLY ET ASSOCIÉS Pierre VALLY LAURENS MICHEL AUDIT Michel LAURENS

RAPPORT ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE > Exercice clos le 31 décembre 2005 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d’administration de la

Banque Populaire Occitane, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES LE RAPPORT ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE

Mesdames, Messieurs les Sociétaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la Banque Populaire Occitane et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre banque conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005. Sous la responsabilité du conseil d’administration, il revient à la direction de définir et de mettre en oeuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. II appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président concernant les procé-

dures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : - prendre connaissance des objectifs et de l'organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président, - prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la banque relatives à I'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce.

Fait à Albi, le 19 avril 2006, Les Commissaires aux Comptes, CABINET VALLY ET ASSOCIÉS Pierre VALLY LAURENS MICHEL AUDIT Michel LAURENS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Projets de résolutions Exposé des motifs Au titre de l’assemblée générale ordinaire, il vous est demandé, après avoir approuvé les comptes de l’exercice écoulé, ainsi que les rapports des organes de gestion et de contrôle (1ère résolution), de procéder à l’affectation des bénéfices en dotant le poste « intérêts des parts sociales » ainsi que divers postes de réserve (2e résolution), de ratifier la proposition du Conseil d’Administration de servir à chaque part sociale un intérêt net de 3,50% l’an (3e résolution), de prendre acte du montant du capital social de la banque au 31 décembre 2005 (4e résolution). Il vous est également proposé de ratifier les conventions réglementées (5e et 6e résolutions), le renouvellement du mandat d’un administrateur (7e résolution), et enfin donner tous les pouvoirs pour les formalités légales (8e résolution).

• 1ère résolution (approbation des comptes) Sur la base du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du Président et après avoir entendu les rapports des commissaires aux comptes, l’assemblée approuve sans réserve les comptes de l’exercice 2005 écoulé, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que la gestion de la société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

• 2e résolution (affectation des résultats) L’assemblée générale approuve les propositions faites par le conseil d’administration pour l’affectation du résultat 2005 et adopte la répartition suivante : Bénéfice de l’exercice Intérêts aux parts sociales Réserve légale Apurement du report à nouveau débiteur Réserves diverses

30 346 668,54 € 2 581 889,00 € 1 299 952,29 € 4 347 622,67 € 22 117 204,58 €

• 3e résolution (taux d’intérêt de la part) Il sera distribué à chaque part sociale un intérêt net de 3,50% l’an. Cet intérêt ouvre intégralement droit à un abattement de 40% pour les sociétaires personnes physiques. Les intérêts des parts sociales seront payables à partir du 1er juin 2006. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, il est précisé que les intérêts mis en distribution au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant ont été :

Exercice Intérêts

2002 2003 2004

2 451 883 € 2 668 000 € 2 616 522 €

Avoir fiscal

Eligible à l’abattement de 50%

1 225 941 € 1 334 000 € 2 616 522 €

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

• 4e résolution (capital social) L’assemblée générale prend acte que le capital social s’établit au 31 décembre 2005, à soixante douze millions six cent soixante dix huit mille six cent cinquante six euros (72 678 656 €) dans la limite du plafond autorisé par l’assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2002 et s’élevant à cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €). • 5 résolution (conventions réglementées nouvellement conclues) L’assemblée, après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées par l’article L. 225-38 du code de commerce, approuve et ratifie l’autorisation donnée par le conseil d’administration à l’effet de passer ces conventions. e

• 7e résolution (renouvellement mandat administrateur) L’assemblée générale renouvelle pour un mandat d’une durée de 5 ans, venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010, le mandat de Monsieur Christian CASTES. • 8e résolution (pouvoirs) L’assemblée générale confère tous pouvoirs nécessaires au porteur de tous extraits ou copies du procès-verbal de la présente assemblée pour faire les publications légales et accomplir toutes autres formalités.

• 6e résolution (conventions réglementées antérieurement conclues et poursuivies) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies.

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 71

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 BILAN DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE

BILAN ACTIF Caisse, Banques centrales, CCP Créances sur établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et titres à revenu fixe Actions et titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs Comptes de régularisation TOTAL ACTIF

BILAN PASSIF Dettes sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit Prime de fusion Réserves Prov. réglementées et subvention d’investissement Report à nouveau Résultat de l’exercice TOTAL PASSIF

2004 50 416 2 595 29 4 73 21 31 22 3 245

259 306 768 059 653 139 709 088 985 790 756

2004 151 2 659 19 19 43 36 12 58 246 73 49 109 1 - 17 28 3 245

030 434 081 966 203 137 208 513 184 911 754 869 755 452 347 756

2005 61 368 2 782 38 4 83 30 32 70 3 472

135 730 864 547 985 363 263 259 537 132 815

2005 155 2 856 10 21 51 33 12 62 268 72 49 118 1 -4 30 3 472

975 554 457 200 576 665 209 693 486 679 754 084 970 348 347 815

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 COMPTE DE RÉSULTAT DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE

HORS BILAN Engagements donnés Engagements de financement donnés Engagements de garantie donnés Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement reçus Engagements de garantie reçus Engagements sur titres

COMPTE DE RÉSULTAT Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) Gains ou pertes sur op. des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur op. des portefeuilles de placements et ass. Autres produits d’exploitation bancaire Autres charges d’exploitation bancaire Produit Net Bancaire Charges générales d’exploitation Dotations aux amort. et aux prov. sur immob. incorp. et corp. Résultat Brut d’Exploitation Coût du risque Résultat d’exploitation Résultat sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net

2004

2005

294 756 158 343 136 413 0 577 102 80 183 496 919 0

572 276 1 888

2004

2005

147 - 55 3 75 - 10

2 162 - 100 -3 58 -9 49 48 -1 - 14 -4 28

421 052 299 903 610 162 95 258 629 847 272 588 987 973 014 198 816 574 771 124 347

435 296 136 2 574

148 - 55 3 78 -9

2 167 - 100 -3 63 - 13 49 49 - 14 -4 30

080 634 395 051 164

031 907 690 862 871 180 123 960 534 534 919 432 183 348 835 9 844 482 620 395 347

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 ANNEXE - RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES

Note 1 > Règles et principes généraux

1. Référentiel comptable Les états financiers de la Banque Populaire Occitane sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, à l’exception du changement de méthode comptable décrit au § 1 de la note 2, et aux règlements du Comité de la Réglementation Comptable, notamment le règlement CRC 2000-03 relatif à la présentation des états financiers.

2. Présentation des comptes Les états financiers sont présentés en milliers d’euros avec un comparatif sur deux exercices, 31 décembre 2005 et 31 décembre 2004.

3. Liquidité et solvabilité Le système de garantie de liquidité et de solvabilité du réseau des Banques Populaires est organisé par une décision de caractère général de la Banque Fédérale des Banques Populaires, organe central, en application des articles L. 511-30, L. 511-31, L. 511-32 et L. 512-12 du Code monétaire et financier.

Ce système de garantie repose sur l’intégralité des fonds propres des établissements du réseau par un mécanisme de solidarité interne. La Banque Fédérale des Banques Populaires met en oeuvre la solidarité du réseau en appelant auprès des Banques Populaires les concours financiers nécessaires, dans la limite de leurs fonds propres. Les fonds propres de la Banque Fédérale des Banques Populaires répondent, en dernier ressort, de la liquidité et de la solvabilité des Banques Populaires. Dans le cadre de ce mécanisme de solidarité interne, est instituée une première ligne de solidarité. Celle-ci est constituée, d’une part, par le fonds de solidarité fédéral, partie intégrante du fonds pour risques bancaires généraux de la Banque Fédérale des Banques Populaires et, d’autre part, par les fonds régionaux de solidarité, parties intégrantes des fonds pour risques bancaires généraux des Banques Populaires. Ces fonds régionaux sont alimentés chaque année, à hauteur de 10 % du bénéfice net réalisé par les Banques Populaires avant toute dotation au fonds pour risques bancaires généraux et impôt, ledit montant étant minoré du taux de l’impôt sur les sociétés. Les Banques Populaires ne peuvent disposer de ces fonds sans l’autorisation de la Banque Fédérale des Banques Populaires.

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 ANNEXE - RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES

Par ailleurs, dans le cadre d’une convention d’agrément collectif, chaque Banque Populaire garantit la liquidité et la solvabilité des sociétés de caution mutuelle qui lui accordent l’exclusivité de leur cautionnement. Le système de garantie du réseau des Banques Populaires assure également la garantie de liquidité et de solvabilité du Crédit Maritime Mutuel, dont la Banque Fédérale des Banques Populaires

est l’organe central aux termes de l’article L.512.69 du code monétaire et financier. Cette garantie est subsidiaire du dispositif de solidarité financière interne au Crédit Maritime Mutuel. Il est rappelé, en outre, que les établissements du réseau des Banques Populaires sont adhérents du Fonds de Garantie des Dépôts institué par la loi et auquel adhèrent tous les établissements de crédit agréés en France.

Note 2 > Principes comptables et méthodes d’évaluation 1. Changements de méthodes comptables intervenus sur l’exercice 2005 - Le Règlement 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au risque de crédit impose à compter du 1er janvier 2005 de constituer des provisions en valeur actualisée, calculées sur la base des flux futurs attendus sur les encours douteux et douteux compromis. Au 1er janvier, l’impact de ce changement de méthode s’élève à 3 659 milliers d’euros en moins sur les capitaux propres.

- Le Règlement 2002-10 du Comité de la Réglementation Comptable relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs, modifié par le CRC 2003-07 s’applique depuis le 1er janvier 2005. Ce texte impose une comptabilisation par composant des actifs immobiliers et un amortissement selon leur durée d’utilisation. L’impact positif de ce changement de méthode sur les capitaux propres au 1er janvier 2005 est de 1 410 milliers d’euros. Lorsqu’il y a lieu, une provision pour impôt futur est enregistrée conformément à l’avis 2005-D du comité d’urgence du fait de l’étalement sur 5 ans de l’impact fiscal : elle s’élève à 485 milliers d’euros et s’impute sur les capitaux propres d’ouverture.

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 ANNEXE - RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES

La banque amortit depuis le 1er janvier 2005 les droits au bail. L’impact négatif sur les capitaux propres d’ouverture est de 597 milliers d’euros.

ris en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché (art 10).

- La banque a modifié le traitement comptable des commissions perçues sur les cotisations cartes bancaires ainsi que les modalités de constatation des produits relatifs aux commissions d’assurance emprunteur. Conformément aux normes définies par le Groupe Banque Populaire, la méthode retenue est celle de d’étalement sur la durée de la prestation fournie par la banque. L’effet de changement de méthode est de 1 016 milliers d’euros d’impact négatif sur les capitaux propres d’ouverture.

La Banque Populaire Occitane ne supporte pas de risque de change significatif. Les immobilisations et titres de participation en devises acquis en euros restent valorisés au coût d’acquisition.

2. Conversion des opérations en devise Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement 89-01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (modifié par les règlements 90-01 et 95-04). Les créances, les dettes et les engagements horsbilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata tempo-

Les contrats de change à terme sec ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir.

3. Bilan - Actif 3.1. Opérations avec les établissements de crédits et la clientèle • Crédit aux établissements de crédit et à la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires sur les établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent également les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l’opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les opérations avec la clientèle sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs, crédits à moyen et long terme et autres concours à la clientèle.

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 ANNEXE - RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES

L’ensemble des prêts est enregistré au bilan à leur valeur nominale y compris les concours à taux bas et les prêts restructurés, à l’exception des rachats de créances clientèle enregistrés à leur coût d’acquisition. - Créances douteuses L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable, notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière ou de plus de neuf mois pour les collectivités locales. La classification d’une créance en encours douteux entraîne le transfert en encours douteux de l’encours total des créances sur une même contrepartie, même si l'analyse du risque ne conduit pas à provisionner le risque en capital. Au sein des créances douteuses, une catégorie spécifique est identifiée, dénommée « créances douteuses compromises », pour lesquelles l’un des faits générateurs suivants s’est produit : déchéance du terme, restructurations pour lesquelles le débiteur transféré en encours sain connaît un nouvel impayé, résiliation du contrat de crédit-bail ou créances classées en douteux depuis plus d’un an dès lors qu’un passage à perte est envisagé, conformément à l’avis du comité d’urgence du CNC du 18 décembre 2003.

Pour ces créances douteuses compromises, les intérêts courus ou échus non encaissés ne sont plus enregistrés. Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de provisions, en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les provisions pour dépréciation sont calculées après analyse individuelle des dossiers, en tenant compte des garanties et déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les provisions couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Depuis, le 1er janvier 2005, ces provisions sont calculées de manière actuarielle sur la base des flux futurs attendus sur chacune des créances. Les dotations nettes de reprises des provisions, les créances passées en perte sur l'exercice, les récupérations sur créances amorties et les décotes calculées sur créances restructurées ainsi que l’effet lié au passage du temps de la dépréciation des créances douteuses et compromises constituent la charge du risque sur opérations de crédit en ligne « coût du risque » au compte de résultat, à l’exception des dotations aux provisions relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi provisionnés, dans le « produit net bancaire ». L’étalement actuariel de la décote sur créances restructurées figure au même titre que les intérêts dans le « produit net bancaire ».

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 ANNEXE - RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES

Pour les crédits aux professionnels de l’immobilier, le déclassement en créances douteuses est opéré opération par opération sur la base de critères prenant en compte les perspectives de sortie, la capacité des associés à apporter des fonds propres ainsi que leur solvabilité. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement provisionnés et le prêt est provisionné en fonction des garanties reçues, du revenu locatif futur, du prix de sortie du projet comparé au marché et de la solvabilité des parties prenantes. - Créances restructurées Lorsque la restructuration d’une créance reclassée parmi les créances saines a été conclue à des conditions hors marché, celle-ci est spécifiquement identifiée et donne lieu à calcul d’une décote représentant l’écart entre les nouvelles conditions de rémunération et le taux le plus faible entre le taux d’origine de la créance et le taux de marché prévalant au moment de la restructuration, sur les flux futurs attendus. Lorsque les créances ayant fait l’objet d’une restructuration donnent lieu à l’enregistrement d’une décote, celle-ci est comptabilisée en déduction de l’actif et étalée de façon actuarielle sur la durée résiduelle de la créance. Le montant de la décote à étaler s’élevait à 268 milliers d’euros au 31 décembre 2004, il est au 31 décembre 2005 de 282 milliers d’euros, après reprise en produits de l’exercice de 39 milliers d’euros enregistrés dans les intérêts et produits assimi-

lés et constatation d’une décote additionnelle pour 53 milliers d’euros en coût du risque. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration dont les termes sont respectés sont également reclassées en créances saines. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est définitivement déclassée en créance douteuse compromise.

3.2. Opérations sur titres Les portefeuilles de titres de transaction, de placement, d'investissement et d’activité de portefeuille suivent les règles d'évaluation du règlement 90-01 modifié du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Ces portefeuilles apparaissent dans les postes « effets publics et valeurs assimilés » lorsque l'émetteur est l'État, « obligations et autres titres à revenu fixe » et « actions et autres titres à revenu variable » dans les autres cas. • Portefeuille de placement Les moins-values latentes font l'objet d'une provision pour dépréciation estimée à partir du cours de

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 ANNEXE - RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES

bourse le plus récent pour les titres cotés ou de la valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Ces provisions sont évaluées de manière individuelle. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement d'un titre à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée de vie résiduelle du titre selon la méthode actuarielle ou linéaire en fonction de la nature des titres.

Ces titres à revenu fixe font l'objet d'un étalement de la surcote/décote par rapport à la valeur de remboursement sur la durée résiduelle. Les titres d’investissement sont acquis avec l’intention d’une détention jusqu’à échéance, toutefois, en cas de cession anticipée, les plus et moins-values de cession sont comptabilisés au poste du compte de résultat « Gains ou pertes sur actifs immobilisés ».

Lorsque les titres font l’objet d’une couverture, les résultats sont pris en compte pour la détermination des provisions.

Conformément aux informations demandées à l’article 1er du règlement CRC 2004.16 du 23 novembre 2004, il n’y avait pas de moins values latentes sur le portefeuille d’investissement au 31 décembre 2005.

Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation et les plus ou moins-values de cession de titres de placement sont portées au poste du compte de résultat “Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». • Portefeuille d’investissement Ce sont des titres à revenu fixe que la société a acquis avec l'intention de les détenir de façon durable qui font l'objet, soit d'un financement spécifique (notamment les accords de refinancement, les emprunts subordonnés et les comptes à terme), soit d'une couverture adéquate en matière de risque de taux (essentiellement des contrats d’échange de taux dont le marché est liquide). En cas de rupture de l’adossement, les titres d’investissement sont reclassés en titres de placement à la valeur comptable à la date du déclassement déterminée selon les règles de la catégorie d’origine.

• Portefeuille de titres de l’activité de portefeuille Ces titres sont acquis dans le but d'en retirer, à plus ou moins long terme, une rentabilité récurrente sous la forme de plus values de cession. Ils sont comptabilisés à leur coût d'acquisition frais exclus. Ces titres sont évalués au plus bas du coût historique ou de la valeur d’utilité. Les moinsvalues latentes font l’objet de provisions déterminées sans compensation avec les plus-values latentes sur une même ligne de titres. Ces titres figurent à l’actif du bilan au poste « Actions et autres titres à revenus variables ». Les dotations et reprises de provisions comme les plus et moins-values de cessions sont portées au compte de résultats « Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de placement et assimilés ».

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 ANNEXE - RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES

• Titres de participation et autres titres détenus à long terme Les titres de participation et autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à leur coût d'acquisition hors frais puis sont estimés à leur valeur d'utilité déterminée de manière individuelle à la clôture des comptes. La valeur d'utilité fait référence à différents critères comme le cours moyen de bourse pour les titres cotés, les capitaux propres corrigés pour les titres non cotés. Les moins-values latentes font l'objet d'une provision pour dépréciation. Les plus values latentes ne sont pas enregistrées en raison du respect du principe de prudence. Les frais accessoires à l'achat et à la vente sont enregistrés en charges d'exploitation. Les plus ou moins-values de cession et les dotations et reprises de provisions sont inscrites en poste « gains ou pertes sur actifs immobilisés ».

3.3. Immobilisations corporelles et incorporelles Le CRC a émis un règlement (CRC 2002-10) applicable aux comptes individuels à partir du 01/01/2005 autant pour les immobilisations corporelles qu’incorporelles et le règlement 2004-06 sur la définition et l’évaluation des actifs s’applique également à compter du 1er janvier 2005.

• Immobilisations corporelles d’exploitation Les encours bruts sont ventilés en composant. La décomposition en composants est fondée sur l’existence de durées d’utilisation différentes entre chacun des éléments distincts constituant un même bien. Les coûts d’emprunt ne rentrent pas dans la détermination de la valeur brute des immobilisations. Les durées d’utilité retenues par la Banque Populaire Occitane sont les suivantes :

Composants Durée d’utilité Terrain NA Façades non destructibles NA Façades/couverture / étanchéité 25 ans Fondations / ossatures 30 ans Ravalement 20 ans Equipements techniques sauf sécurité 10 ans Sécurité 5 ans Aménagements intérieurs 10 ans

Les composants sont amortis sur la base de leur valeur brute diminuée de la valeur résiduelle et sur leur durée d’utilisation. La valeur résiduelle est définie comme la valeur actuelle de l’actif à la fin de sa durée probable d’utilisation. La valeur résiduelle des composants autres que le terrain et les façades non destructibles sont réputées nulles. Les immobilisations d’exploitation présentant un indice objectif de dépréciation sont dépréciées, les

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 ANNEXE - RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES

dotations sont alors enregistrées en « dotations aux amortissements et provisions pour dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles ». Les biens mobiliers ne font pas l’objet de l’approche par composant, ils sont amortis selon leur durée estimée d’utilisation, principalement sur le mode linéaire. • Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont portées au bilan pour leur valeur d’acquisition. S’agissant des immobilisations incorporelles développées en interne, les frais de développement sont comptabilisés en charges, conformément à l’option offerte par le règlement 2004-06 du CRC. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciation si nécessaire par rapport à la valeur de marché. Les logiciels acquis sont amortis sur une durée de 12 mois.

4. Bilan - Passif 4.1. Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées Ces postes regroupent notamment les emprunts obligataires et les titres de créances négociables émis ainsi que les prêts sur titres subordonnés émis par la Banque Fédérale des Banques Populaires.

Les frais d'émission sont pris en charge dans la totalité de l'exercice. Les primes d'émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l'emprunt par le biais d'un compte de charges à répartir. Les intérêts courus à verser relatifs à ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie de compte de résultat.

4.2. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges comprennent les provisions sur engagements par signature, les provisions sur litiges, ainsi que les engagements pour passifs sociaux. - Provisions pour impôts : Seuls les décalages suivants donnent lieu à la comptabilisation d’une provision pour impôts : • Quote part de résultat des GIE fiscaux : les déficits actuels des GIE fiscaux doivent s’équilibrer avec les bénéfices futurs, l’économie d’impôt réalisée lors de la phase déficitaire n’étant que temporaire ; • Majoration du bénéfice imposable, à compter du 1er janvier 2005 liée à la mesure fiscale de répartition sur cinq ans de l’approche par composant (art 237, septies I du CGI). - Passifs sociaux provisionnés conformément à la recommandation 2003 R 01 du Conseil national de la Comptabilité.

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 ANNEXE - RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES

La provision comptabilisée au bilan correspond : • À la valeur actuarielle des engagements de retraite et prestations assimilées relatifs au personnel en activité, • minorée de la valeur de marché des actifs venant en couverture des engagements, • minorée de la valeur du contrat souscrit auprès de la compagnie Assurances Banque Populaire Vie en matière d’indemnités de fin de carrière, • minorée ou majorée des écarts actuariels résultant : - Des écarts d’expérience liés aux variables démographiques, - des évolutions des hypothèses actuarielles (taux d’actualisation, taux de sortie, taux de progression des salaires), - des différences constatées entre le rendement réel et le rendement attendu des plans d’actifs en couverture. Les principales hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre 2005 sont les suivantes : • Pour le complément de pension bancaire CAR, le taux d’actualisation retenu est de 3,76% et le rendement attendu des actifs de 6%, • pour les indemnités de fin de carrière, le taux d’actualisation retenu est de 3,60% et le taux de rendement attendu de 3,80%, • pour les médailles du travail, le taux d’actualisation est de 3,42%. La méthode du corridor est appliquée pour les engagements de retraite et assimilés.

Le complément de pension bancaire CAR a fait l’objet d’une revalorisation résultant de l’accord de branche de février 2005. Le coût pour le Groupe est de 7,9 millions d’euros répartis au prorata de chaque établissement. Analysée comme une variation du coût des services passés, cette hausse s’enregistre en charge de manière immédiate sur 2005. La valorisation des indemnités de fin de carrière a été impactée par l’arrêté ministériel du 18 juillet 2005 qui permet à un employeur de mettre à la retraite le salarié sans chargement. Cet impact est analysé comme un changement de régime à amortir sur la durée résiduelle d’acquisition des droits à compter de juillet 2005. Le taux moyen de charges patronales de l’établissement est de 46%.

4.3. Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) et provisions réglementées Le FRBG enregistre les montants que la Banque Populaire Occitane décide d’affecter à la couverture de risques à caractère général. Il comprend également les montants dotés au Fonds Régional de Solidarité ainsi que les provisions pour investissements (conformément aux principes énoncés Note 1 paragraphe 3). Les provisions réglementées sont dotées pour la seule application de dispositions fiscales et sont constituées exclusivement par la provision pour investissement du dernier exercice .

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 ANNEXE - RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES

5. Hors bilan - Instruments financiers à terme fermes et conditionnels Les risques encourus sur ces opérations font l'objet d'un système permanent de mesure de résultats et de positions, de surveillance et de contrôle permanent avec des limites déterminées par la Direction Générale. • Instruments fermes de taux Les contrats sont enregistrés en hors-bilan pour leur valeur nominale. En application du règlement n° 90-15 modifié du CRBF, les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : a - positions ouvertes isolées (spéculatives), b - micro-couverture (couverture affectée), c - macro-couverture (gestion globale de bilan), d - gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. La Banque Populaire Occitane n’effectue pas d’opération entrant dans les catégories a et d. Les catégories b et c sont assimilées, au niveau du compte de résultat, à des opérations de prêts ou d'emprunts et les montants perçus ou payés sont incorporés prorata temporis dans le compte de résultat.

Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges sur les éléments couverts en « intérêts et produits ou charges assimilés ». Le poste « gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation» est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « intérêts et produits ou charges assimilées ». Les soultes constatées lors de la résiliation ou l’assignation de contrats d'échange de taux sont rapportées immédiatement en compte de résultat. • Instruments de change Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché.

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 ANNEXE - RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES

6. Compte de résultat 6.1. Intérêts et assimilés, commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les autres commissions non assimilées à des intérêts sont enregistrées selon la nature de la prestation : - commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations, - commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation.

6.2. Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a fait l’objet d’une résolution d’Assemblée Générale. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice.

au personnel tels que les charges de retraite (partie relative aux régimes à cotisations définies). La charge annuelle relative aux régimes à cotisations définies comprend : • les droits supplémentaires acquis par l’ensemble des salariés, • le coût financier (effet d’actualisation), • le rendement brut des actifs de couverture, • l’amortissement des écarts actuariels (application de la méthode dite du corridor) et des coûts des services passés. Le volume d’heures acquises et non utilisées par les salariés de la Banque Populaire pour le droit individuel de formation est de 42 543.

6.4. Résultat exceptionnel Les produits et charges exceptionnels sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d'anormalité par rapport à l'activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés.

6.5. Impôts sur les bénéfices 6.3. Charges générales d’exploitation - frais de personnel Les frais de personnel comprennent non seulement les salaires et traitements mais aussi les avantages

La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés exigible dû au titre de l'exercice au taux de 34,43%.

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

informations complémentaires comptes de l’exercice 2005 BILAN ACTIF NOTE NOTE NOTE NOTE NOTE NOTE NOTE NOTE NOTE

N° N° N° N° N° N° N° N° N°

1 2 3 4 5 6 7 8 9

: : : : : : : : :

BILAN PASSIF NOTE NOTE NOTE NOTE NOTE NOTE

N° N° N° N° N° N°

10 11 12 13 14 15

86/87

ventilation de créances d’actif ventilation d’éléments d’actif selon la durée restant à courir ventilation des encours par agents économiques portefeuille titres de participation tableau des filiales participation dans des GIE de financement (en %) mouvements sur les immobilisations corporelles et incorporelles détail des autres actifs et comptes de régularisation détail des provisions pour dépréciation par postes d’actifs

: : : : : :

88/92

ventilation d’éléments de passif selon la durée restant à courir détail des autres passifs et des comptes de régularisation ventilation des provisions pour risques et charges ventilation du capital tableau de variation des capitaux propres détail des titres et dettes subordonnées

HORS BILAN

NOTE N° 16 : évaluation des opérations à terme en devises NOTE N° 17 : instruments financiers à terme - opérations de couverture de taux d’intérêt

COMPTE DE RÉSULTAT NOTE NOTE NOTE NOTE NOTE NOTE NOTE NOTE

N° N° N° N° N° N° N° N°

18 19 20 21 22 23 24 25

: : : : : : : :

90/91

produits nets d’intérêts et revenus assimilés ventilation des commissions par catégories d’opérations produits sur titres à revenu variable ventilation des frais de personnel ventilation du coût du risque détail du résultat sur actifs immobilisés ventilation par nature des produits et charges exceptionnels détail des dotations et reprises sur FRBG et provisions réglementées

DIVERS

NOTE N° 26 : opérations avec le réseau Banque Populaire NOTE N° 27 : informations relatives au personnel

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES BILAN ACTIF (en milliers d’euros)

NOTE N° 1 : ventilation de créances d’actif Créances sur établissements de crédit :

368 730

Débiteurs

Créances sur la clientèle * * dont éligibles au refinancement de la Banque Centrale

2 779

Comptes et prêts

Créances commerciales

94 048

Valeurs non imputées

82 160

Crédits de trésorerie

310

Opérations internes au réseau

2 782 864 208 171 203 077

Crédits divers à moyen et long terme

271 593

2 362 273

Comptes ordinaires débiteurs et valeurs non imputées

135 354

NOTE N° 2 : ventilation d’éléments d’actif selon la durée restant à courir - 3 mois 3 mois à 1 an

1 an à 5 ans

+ de 5 ans

Total 2005

Créances sur établissements de crédit

242 408

35 008

90 951

363

368 730

Créances sur clientèle

358 537

319 971

1 143 005

961 351

2 782 864

4 257

11 933

22 357

38 547

Obligations et titres à revenu fixe

dont provisions 2005

Total 2004

72 756

2 595 768

dont provisions 2004

416 306 57 147

29 059

NOTE N° 3 : ventilation des encours par agents économiques Sociétés Entrepreneurs Individuels Créances commerciales

Particuliers

Économie sociale

555

77 525

4 034

32 355

29 893

Crédits équipement

847 957

256 024

26 949

Crédits habitat

116 331

174 607

855 491

481

52 235

18 694

17 001

1 984

Divers

8 807

3 808

8 165

233

Total

1 135 239

487 072

1 021 011

30 635

Crédits export Crédits trésorerie

Comptes ordinaires débiteurs

140 349

433

Souverain

Autres

766

Total 2004

82 119

86 939

203 037

205 488

74 480

1 205 410

1 155 868

687

1 147 597

1 005 954

2 928

93 601

105 562

1 137

22 150

9 787

79 232

2 753 955

2 569 636

759

Total 2005

Créances douteuses non compromises

16 508

7 666

4 546

212

28 932

10 717

Créances douteuses comprises

41 500

19 272

11 427

534

72 733

72 561

Total

58 008

26 938

15 973

746

101 665

83 278

4 290

1 992

1 181

7 518

7 129

Provisions/créances douteuses compromises

37 223

17 286

10 250

479

65 238

50 018

Total

41 513

19 278

11 431

534

72 756

57 147

Provisions/créances douteuses non compromises

Nota : la ventilation des douteux non compromis et compromis et des provisions y afférant a été opérée au prorata de la ventilation des encours douteux totaux (série 4 014)

NOTE N° 4 : portefeuille titres de participation Portefeuille

2005

2004

83 607

73 437

244

298

Valeur comptable nette

83 363

Valeur estimative

97 110

Valeur comptable brute Provisions

dont participations supérieures à 1,5 million Banque Fédérale des Banques Populaires

65 903

Banque Populaire Développement

7 177

73 139

Informatique Banques Populaires

2 683

89 906

Finexplus

2 419

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES BILAN ACTIF (en milliers d’euros)

NOTE N° 5 : tableau des filiales SA FINEXPLUS 52-54 place Jean-Jaurès ALBI Capital

SCI JEAN JAURÈS 52-54 place Jean-Jaurès ALBI

2 400

229

112

99,98%

- 12

Valeur comptable brute

2 419

229

Valeur comptable nette

2 419

229

1 175

Autres capitaux propres Prise de participation capital détenu Résultat du dernier exercice

Prêts et avances en cours

Le résultat du dernier exercice correspond à l’année 2005 pour la SA Finexplus et à l’année 2004 pour la SCI Jean Jaurès

NOTE N° 6 : participation dans des GIE de financement (en %) GIE Cladel Bail I = 5%

GIE Cladel Bail II = 7%

GIE Cladel Bail A 310 = 5,3%

GIE Star III 3,3%

GIE Cladel Bail Tec = 10%

GIE Cladel Bail Bus = 10%

GIE spring Rain = 1%

GIE Vulcain Energie = 1,3761%

GIE SORGUE = 5%

GIE PM Guyenne = 10%

GIE Nizon = 10%

GIE Gnifi = 1%

GIE Opéra 2 Bail = 5%

NOTE N° 7 : mouvements sur les immobilisations corporelles et incorporelles Valeur brute comptable 2004

Acquisitions Transferts

Valeur brute comptable Cession 2005

Amortissements Cumul 2004 Dotations

Valeur nette comptable

Cession / Rebut

Changt de méthode

Cumul 2005

2005

2004

612

218

830

597

617

213

612

Autres

3 398

148

3 546

3 301

195

3 496

Total des immobilisations incorporelles

4 010

366

4 376

3 301

215

597

4 113

263

709

Valeur d’achat des droits au bail

Terrains d’exploitation

2 317

114

2 471

2 317

Constructions d’exploitation - composants

33 004

5 332

1 011

1 347

38 000

20 902

1 541

1 026

- 1 411

20 006

17 994

12 102

Autres (matériels informatiques, matériels et mobilier…)

22 554

7 511

- 2 581

1 826

25 658

15 972

1 670

1 771

15 931

9 727

6 582

393

332

322

266

58 284

12 883

3 249

66 462

37 196

3 217

2 799

36 203

30 259

21 008

Terrains hors exploitation Constructions hors exploitation Total des immobilisations corporelles

- 1 456

- 1 411

A compter du 1er janvier 2005, application des réglements CRC 2002-10 et 2003-07 relatifs à l’amortissement et à la dépréciation des actifs Voir note 2 paragraphe 1 de la partie « Règles et méthodes comptables »

NOTE N° 8 : détail des autres actifs et comptes de régularisation Autres actifs Primes versées / instruments financiers Débiteurs divers Emplois divers

2005

2004

32 537

31 985

1 701

32 272

30 023

265

261

NOTE N° 9 : détail des provisions pour dépréciation par postes d’actifs 2005

2004

Comptes de régularisation

70 132

22 790

Comptes d’encaissement

44 014

6 192

sur créances douteuses compromises

Opérations avec la clientèle sur créances douteuses

Charges constatées d’avance

2 593

1 331

Actions et autres titres à revenu variable

Produits à recevoir

5 944

5 652

Participations

17 581

9 615

Autres

2005

2004

72 756

57 147

7 518

7 129

65 238

50 018

224

244

298

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES BILAN PASSIF (en milliers d’euros)

NOTE N° 10 : ventilation d’éléments de passif selon la durée restant à courir Dettes sur établissements de crédit Dettes sur la clientèle Dettes représentées par un titre Emprunts subordonnés

- 3 mois

3 mois à 1 an

1 an à 5 ans

+ de 5 ans

Total 2005

43 236

40 270

7 146

65 323

155 975

151 030

2 161 775

214 366

399 922

80 491

2 856 554

2 659 434

3 436

187

6 834

10 457

19 081

12 196

12 208

Total 2004

NOTE N° 11 : détail des autres passifs et des comptes de régularisation 2005

2004

Autres passifs

21 200

19 966

Comptes de régularisation

9 679

7 014

Créditeurs divers

18 754

19 490

Produits constatés d’avance

17 862

14 554

2 446

476

Charges à payer

18 050

16 576

5 985

5 059

Comptes d’encaissement Versements restant à effectuer sur titres non libérés

Autres

2005

2004

51 576

43 203

NOTE N° 12 : ventilation des provisions pour risques et charges 2005

2004

249

Provision pour impôts différés

3 600

3 760

Provision sur engagements par signature

1 256

2 868

Provision pour litige

3 637

4 007

Provision pour litige fiscal

NOTE N° 13 : ventilation du capital Au 31 décembre, le capital (variable) est ventilé en 18 124 353 parts sociales.

2005

2004

3 632

3 251

Provision pour retraites

21 291

22 002

Total des provisions

33 665

36 137

Provision pour médailles du travail

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES BILAN PASSIF (en milliers d’euros)

NOTE N° 14 : tableau de variation des capitaux propres Situation 31-12-04 Capital

73 911

Primes d’émission

49 754

Réserves Provisions réglementaires Report à nouveau Résultat

Affectation résultat

Reprise

Capital variation

Autres dont changements de méthode

- 1 233

Situation 31-12-05 72 678 49 754

109 869

8 278

1 755

1 970

- 17 452

17 452

28 347

- 28 347

Intérêts parts sociales Capitaux propres hors FRBG

Dotation

- 62

118 085

- 4 348

1 755

1 970 30 347

2 617 246 184

1 970

1 755

- 1 233

- 4 410

268 486

Les changements de méthode d’un montant global de - 4 348 s’expliquent ainsi (cf. note 2 § 1) : - provision en valeur actualisée (encours douteux et douteux compromis) pour - 3 659 - amortissement droits au bail pour - 597 - amortissement des immeubles par composants pour 1 410 - provision liée à l’impôt sur les sociétés différé relatif à la première application du CRC 2002-10 pour - 485 - étalement des cotisations cartes bancaires pour - 1 016 La diminution de réserves de 62 correspond à la taxe exceptionnelle de 2,5% sur la réserve spéciale des plus-values à long terme qui existait au 31-12-2004. (Loi de finances rectificative pour 2004)

NOTE N° 15 : détail des titres et dettes subordonnées Conditions de remboursements

Émission

Devise

Taux

Échéance

Montant

Remboursement en une seule fois à l’échéance

16-12-1997

euro

euribor3M + 0,15%

09-06-2010

1 524

Remboursement en une seule fois à l’échéance

18-05-1998

euro

euribor3M + 0,055%

27-06-2008

6 098

Remboursement en une seule fois à l’échéance

16-07-1998

euro

euribor3M + 0,105%

27-07-2008

1 524

Remboursement en une seule fois à l’échéance

06-10-1998

euro

5,08%

27-12-2008

3 049

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES HORS BILAN (en milliers d’euros)

NOTE N° 16 : évaluation des opérations à terme en devises Euros à recevoir contre devises à livrer

2 789

Devises à recevoir contre euros à livrer

2 789

NOTE N° 17 : instruments financiers à terme - opérations de couverture de taux d’intérêt Opérations fermes sur marché de gré à gré

- 1 an

1 à 5 ans

+ 5 ans

Total 2005

Total 2004 Montants notionnels

Swaps contrats d’échange de taux d’intérêt Contrats d’assurance de taux d’intérêt

23 000

20 449

43 449

68 049

366

297

755

302 219

423

474

1 044

2 775

Estimation des contrats en juste valeur (hors intérêts courus) Swaps contrats d’échange de taux d’intérêt Contrats d’assurance de taux d’intérêt

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d’euros)

NOTE N° 18 : produits nets d’intérêts et revenus assimilés Produits d’intérêts

2005

2004

148 031

147 421

Sur opérations avec les établissements de crédit

1 675

1 557

Sur opérations internes au réseau Banque Populaire

9 319

11 683

Sur opérations avec la clientèle

Charges d’intérêts sur opérations avec les établissements de crédit sur opérations internes au réseau Banque Populaire sur opérations avec la clientèle

2005

2004

55 907

55 053

756

747

3 977

2 777

49 758

48 778

132 457

129 460

Sur obligations et autres titres à revenu fixe

2 184

1 002

sur obligations et autres titres à revenu fixe

675

714

Autres intérêts et produits assimilés

2 396

3 719

autres intérêts et produits assimilés

741

2 037

NOTE N° 19 : ventilation des commissions par catégories d’opérations Commissions payées (charges) Opérations de change, de trésorerie et de hors-bilan Opérations sur moyens de paiement Prestations de services financiers et divers

2005

2004

9 871

10 610

582

695

8 743

9 165

546

750

2005

2004

Commissions perçues

78 862

75 904

Opérations de change, de trésorerie et de hors-bilan

42 041

40 603

Opérations sur moyens de paiement

15 655

14 825

Prestations de services financiers et divers

21 166

20 476

NOTE N° 20 : produits sur titres à revenu variable Actions et autres titres à revenu variable

2005

2004

Titres de participation

2005

2004

3 611

3 235

NOTE N° 21 : ventilation des frais de personnel Salaires et traitements Charges de retraites Autres charges sociales

2005

2004

33 990

34 816

4 313

4 210

11 384

11 194

Intéressement des salariés net

3 278

4 018

Participation des salariés nette

5 673

5 525

Impôts et taxes sur rémunérations

3 342

3 359

NOTE N° 22 : ventilation du coût du risque 2005

2004

2005

2004

Charges

37 862

34 710

Produits

24 514

24 736

Dotation aux provisions sur créances douteuses

Reprise de provisions sur créances douteuses

20 385

22 597

32 547

27 623

Dotation aux provisions pour risques

1 633

4 508

Reprise provision effet temps

Pertes couvertes par des provisions

2 922

2 126

Reprise de provisions pour risques

707

453

Pertes non couvertes par des provisions Décote créances restructurées

Récupération sur créances amorties

279

3 614

1 925

236

214

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d’euros)

NOTE N° 23 : détail du résultat sur actifs immobilisés Charges Provisions dotées Moins-values de cession

2005

2004

430

584

Produits

2005

166

Provisions reprises

421

418

Plus-values de cession

2004

439

386

289

376

2005

2004

NOTE N° 24 : ventilation par nature des produits et charges exceptionnels Charges Redéploiement informatique Charges diverses

2005

2004

482

1 574

1 151

482

423

Produits

NOTE N° 25 : détail des dotations et reprises sur FRBG et provisions réglementées 2005

2004

Charges

6 965

6 345

Dotation FRBG

4 995

4 590

Reprise FRBG

Dotation provisions réglementées

1 970

1 755

Reprise provisions réglementées

Produits

2005

2004

2 570

2 221

815

682

1 755

1 539

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DIVERSES (en milliers d’euros)

NOTE N° 26 : opérations avec le réseau Banque Populaire Actif Opérations de trésorerie à vue Opérations de trésorerie à terme Créances rattachées

2005

2004

271 593

326 429

Passif

94 859

106 399

Opérations de trésorerie à vue

173 676

215 742

Prêts et avances

3 058

4 288

Dettes rattachées

2005

2004

149 733

116 752

14 405

26 654

134 112

89 804

1 216

294

NOTE N° 27 : informations relatives au personnel Effectif inscrit au 31-12 : contrats à durée indéterminée

2005

2004

Techniciens

924

902

Cadres

211

209

NOTES

L’esprit d’entreprise, la proximité, le respect des clients et des collaborateurs, l’engagement dans la durée constituent le socle de notre engagement dans le Développement Durable. La responsabilité environnementale en représente un axe majeur partagé par nos sociétaires. C’est pourquoi, nous sommes heureux de vous offrir le rapport annuel de l’exercice 2005 imprimé sur un papier recyclé avec des encres végétales.

Siège social : 52-54, place Jean-Jaurès 81012 ALBI - Cedex 9 Téléphone : 0 821 000 501 (0,12 e/mn) Télécopie : 0 821 80 26 26 (0,12 e/mn) Société Anonyme Coopérative de Banque Populaire et de courtage d'assurance, à capital variable, régie par l'article L.512-2 et suivants du code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit : garantie financière et assurance de responsabilité civile professionnelle conformes aux articles L.530-1 et L.530-2 du code des assurances. 085 420 172 RCS ALBI.

Crédits photographiques : François Cadart, Banque Populaire (agences pages 10 et 12) Conception graphique : François Cadart / Impression : Imprimerie Escourbiac