Rapport Annuel, exercice 2006 by Francois Cadart

rapport annuel 2006 exercice

éditorial N

ée le 31 octobre 2006 de la fusion des Banques Populaires Toulouse-Pyrénées et Occitane, la nouvelle Banque Populaire Occitane est le fruit d’une union équilibrée entre deux établissements de même dimension, de même culture, très impliqués sur leurs marchés et leurs territoires. Forte de ses racines et de la richesse de son histoire, la Banque Populaire Occitane dispose aujourd’hui de réelles opportunités pour l’avenir : - son attachement à sa région où elle souhaite renforcer et accroître son rôle d’acteur économique majeur, - sa nouvelle force qui sera mise au service du développement et de la conquête de nouveaux clients sur son territoire qui compte désormais huit départements : l’Aveyron, la Haute-Garonne, le Gers, le Lot, le Lot-et-Garonne, les Hautes-Pyrénées, le Tarn, le Tarn-et-Garonne et 2,8 millions d’habitants, - des pôles d’expertise renforcés afin de vous garantir un niveau et une qualité adaptés à vos exigences. La Banque Populaire Occitane est maintenant devenue la première Banque Populaire de province. Avec plus de 2 200 collaborateurs elle entend jouer plus que jamais la carte de la proximité pour être au service de vos projets. Michel Doligé Président du Conseil d’administration

sommaire PRÉAMBULE

04/13

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

14/37

La fusion L’activité de la Banque Populaire Occitane Les réalisations commerciales Les perspectives d’évolution Les marchés Les résultats financiers Les mandats sociaux

RAPPORT DU PRÉSIDENT La préparation et l’organisation des travaux du Conseil d’administration Les procédures de contrôle interne La limitation des pouvoirs du directeur général

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le rapport général Le rapport spécial Le rapport article L.225-235 du Code du commerce

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE L’ordre du jour Les projets de résolutions

COMPTES DE L’EXERCICE 2006 Le bilan - le compte de résultat L’annexe

16 > 17 18 > 21 22 23 24 > 29 30 > 33 34 > 37

38/59 40 > 45 46 > 58 59

60/65 62 > 63 64 65

66/69 68 68 > 69

70/93 72 > 73 74 > 93

PRÉAMBULE

le rĂŠseau

Urbain & rural, le nouveau territoire dâ&#x20AC;&#x2122;Occitane

PRÉAMBULE

Martel Vayrac

Souillac

Biars Saint-Céré

LacapelleMarival

Gourdon Villeréal

Duras

Decazeville

Monflanquin Fumel Prayssac Libos PuyMarmande Villeneuve-sur-Lot L’Evêque Luzech Castelmoron SaintCAHORS Sylvestre Tonneins SainteMontcuq Livrade CastelnauAiguillon Montratier Casteljaloux Port-Sainte-Marie Le Passage Lavardac Valence d’Agen AGEN Moissac Caussade Nérac Miramont

Capdenac

Cancon

Aubin

Montbazens

Lot

Lot-et-Garonne

Villefranchede-Rouergue

82 Tarn-et-Garonne

Mézin Astaffort

Castelsarrasin

Beaumontde-Lomagne

Eauze Lectoure

ALBI

Vic-Fezensac

Grisolles

Nogaro

32 Gers

L’Isle-Jourdain

AUCH

Maubourguet

Rabastensde-Bigorre Vic-enBigorre Aureilhan

Mirande

Vabres-l’Abbaye

Lavaur

Montrabé

Réalmont

Roquecourbe

Puylaurens

Lacrouzette

Castres

Lacaune

Brassac

Caraman Villefranche de-Lauragais

Saint-Lys Rieumes

Saint-Affrique

St-Juéry

Haute-Garonne TOULOUSE Tarn

Trie-sur-Baïse Lannemezan

Lourdes

Samatan

Réquista

Millau

Saint-Sernin

Graulhet Saint-Sulpice Montastruc

Blagnac Colomiers Fonsorbes Muret

12 Aveyron

Lisle/Tarn Rabastens

Grenade

Fleurance

Fronton

Séveracle-Château

La Primaube Pontde-Salars SallesCuran Cassagnes

Carmaux

Gaillac Montech

Laissac

RODEZ

Baraqueville Rieupeyroux

Cordessur-Ciel

MONTAUBAN

Espalion Marcillac

Onet-leChâteau

Naucelle

Condom

TARBES

Laguiole

Figeac

Castillonnès

SainteBazeille

Sainte-Geneviève

Latronquière

Gramat

Revel

Labruguière

Mazamet

Eaunes Auterive

Boulogne sur-Gesse Cazères

Bagnèresde-Bigorre

Montrejeau SaintGaudens

65 Hautes-Pyrénées ArgelèsGazost

Trois sites centraux

Arreau Cauterets Luz-SaintSauveur

Saint-Lary

Bagnèresde-Luchon

ALBI 52/54, place Jean-Jaurès – 81012 ALBI Cedex 9 BALMA (siège social) 33/43, avenue Georges-Pompidou – 31115 BALMA Cedex CAHORS Camp « la Courbisié », avenue Maryse-Bastié – BP 19 – 46022 CAHORS Cedex

PRÉAMBULE

Le Conseil d’administration Le bureau Michel Doligé, Président (1) François Bertrand, Vice-Président (2) Michel Brisebois, Vice-Président délégué (3) Michel Castagné, Vice-Président délégué (4) Jean-Paul Malrieu, Vice-Président délégué (5) Les administrateurs Alain Bruguière (6) Jacques Carayon (7) Christian Castes (8) René Clar René Clar est décédé fin mars 2007. Il était membre du Conseil d’administration de la Banque Populaire Toulouse-Pyrénées depuis décembre 1995.

Serge Crabié (9) Gilbert Cayron (10) Georges Duran (11) Jean-Pierre Fauché (12) Thomas Garcia (photo non communiquée) Philippe Jougla (13) Jean-Alain Mariotti (14) Brigitte Mazars (15) Guy Pécou (photo non communiquée) Michel Pieron (photo non communiquée) Michèle Rémy (16) André Samier (17) Daniel Ségur (18) Patrick Vinuales (19) Les censeurs Eric Belooussoff Pierre Perez (21)

(20)

PRÉAMBULE

Le Comité de direction

Alain Condaminas, Directeur Général (1) Michel Cinelli, Directeur Général adjoint (2) Patrick Bianchetti, Directeur de l’Exploitation (3) Christophe Bosson, Directeur de l’Exploitation (4) Marcel Castello, Directeur des Crédits (5) Jacques Cavarroc, Directeur des Ressources Humaines (6) Alain Delpeyroux, Directeur de la Production (7) Thierry Laporterie, Directeur du Développement Délégué (8) Alain Létaux, Directeur du Développement (9) Alain Llanes, Directeur des Ressources Humaines Délégué (10) Frédéric Mercier, Directeur Juridique & Financier (11) Jean-Luc Prades, Directeur des Crédits Délégué (12) Nicole Trémolières, Directrice Organisation, Informatique, Logistique et Achats (13)

PRÉAMBULE

Chiffres clés de la Banque Populaire Occitane (au 31 décembre 2006)

2 234

collaborateurs (*)

133 457

sociétaires

459 281

clients

214

agences

371

automates bancaires

269 900

cartes

* Effectif CDI

Résultats (en millions d’euros) Produit net bancaire

381

Résultat brut d’exploitation

162

Résultat net

Ressources monétaires

5 921

Ressources financières

4 485

Crédits

6 141

Total du bilan

7 969

PRÉAMBULE

Le Groupe Banque Populaire Des performances solides en 2006 et une nouvelle dimension qui va favoriser son développement. Le Groupe Banque Populaire regroupe 20 Banques Populaires : 18 Banques Populaires Régionales, la Casden Banque Populaire et le Crédit Coopératif, ainsi que le Crédit Maritime Mutuel et les Sociétés de Caution Mutuelle. Il intègre également la participation de 34,5% dans NatIxis. Avec plus de 2 880 agences et 7 000 000 clients dont 3 200 000 sociétaires, le Groupe Banque Populaire occupe des positions fortes sur l’ensemble des marchés : particuliers, professionnels et entreprises. Le Groupe Banque Populaire a affiché en 2006 des performances très satisfaisantes : • Le produit net bancaire, en hausse de 11% par rapport à 2005, s’élève à 8 083 M€. • Le résultat brut d’exploitation atteint 2 750 M€, en hausse de 10,5%. • Le résultat d’exploitation est en augmentation de 16,3% à 2 442 M€, dont 782 M€ représentant la contribution de NatIxis. • Le résultat net du Groupe s’établit à 1 700 M€, en hausse de 14,3%. • Une structure financière solide : l’un des meilleurs ratios de solvabilité de la zone euro.

Les Banques Populaires • Des performances opérationnelles en progression : le produit net bancaire en hausse de 6,1%. • Une stratégie de conquête vers les particuliers qui porte ses fruits : augmentation de 2% du nombre de clients. • La confirmation de solides acquis commerciaux sur le marché des professionnels et des entreprises. 12

PRÉAMBULE

L’environnement économique En 2006, la croissance mondiale a encore été soutenue, se situant en moyenne à +3,8%. Elle a été principalement portée par le dynamisme toujours aussi impressionnant des économies chinoise (+10%) et indienne (+6,7%), voire américaine (+3,3%). La croissance française, à +2%, marque une amélioration par rapport à 2005 (+1,2%) mais elle reste en retrait de la plupart des autres pays européens (croissance moyenne dans la zone euro : +2,9%). Nos exportations, en augmentation de 6%, pâtissent toujours de la comparaison avec l’Allemagne (premier exportateur mondial, +10%) et les Etats-Unis (+9%).

(qui est passé en 1 an de 3,3% à 3,96%), a entraîné une configuration assez peu fréquente, dite « d’aplatissement de la courbe », où les taux à court terme sont désormais très proches des taux à long terme. Sur le plan social, les progrès observés en matière d’emploi n’ont cependant pas été suffisants pour entraîner une réduction franche du chômage (8,7% en fin d’année). Enfin, les marchés boursiers ont vécu une quatrième année consécutive de hausse, l’indice CAC40 se positionnant même parmi les plus performants en 2006 (+17,5%, contre +15,1% pour l’Eurostoxx 50 ou +16,3% pour le Dow Jones).

La consommation des ménages est restée le principal contributeur à la croissance en France. Toutefois, certains indicateurs phares traduisent un ralentissement du dynamisme du marché immobilier : baisse du rythme de progression du nombre des mises en chantier de logements (+9,8% contre +12% en 2005), indice du prix des logements (+7,1%) au plus bas depuis 6 ans (pour mémoire +10,4% en 2005, +15,4% en 2004), production des prêts bancaires à l’immobilier en hausse de 15% en 2006 contre +20% en 2005.

En Midi-Pyrénées, l’exercice a surtout été marqué par les difficultés rencontrées par Airbus en matière de gouvernance et de gestion industrielle, la société étant également pénalisée au plan financier par le renchérissement de l’euro face au dollar. Sans remettre en cause le succès commercial de l’avionneur européen, qui dispose toujours d’un carnet de commande de 5 exercices complets, ni la pérennité de ses principaux sous-traitants, cette situation doit toutefois inciter à la prudence compte-tenu du poids du secteur dans l’économie régionale.

Dans un contexte d’inflation toujours sous contrôle (+1,6%), 2006 a également été marquée par le retour à un cycle de hausse des taux, sous l’effet de 6 relèvements consécutifs par la Banque Centrale Européenne de son taux directeur, passé en 1 an de 2,25% à 3,5%. Les taux de marché à court terme ont naturellement suivi cette tendance, l’Euribor 3 mois atteignant 3,69% en décembre 2006 (2,47% en décembre 2005). La moindre progression des taux à long terme, illustrée par l’évolution de l’OAT à 10 ans

Symboliquement, pour la première fois depuis 2000, Airbus a été distancé par Boeing pour le nombre des commandes fermes enregistrées dans l’année. Les autres secteurs d’activité continuent de bien se comporter, notamment les métiers liés à l’immobilier : promotion immobilière, construction, second œuvre, rénovation… Notre région reste en effet une des plus attractive de France et elle doit loger les quelque 19 000 nouveaux habitants venant s’installer chaque année à Toulouse ou dans sa périphérie.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

la fusion

Occitane, une nouvelle équipe

La fusion de la Banque Populaire Occitane avec la Banque Populaire ToulousePyrénées restera l’événement-phare de l’année 2006. Dès le mois d’avril, l’étude préparatoire d’abord, les travaux d’organisation ensuite ont largement mobilisé outre les Comités de direction des deux établissements, de nombreux collaborateurs des sites centraux d’Albi, Balma et Cahors. Ce rapprochement a fait de la nouvelle Banque Populaire Occitane, une entreprise de premier plan sur son territoire de huit départements (l’Aveyron, la Haute-Garonne, le Gers, le Lot, le Lot-et-Garonne, les Hautes-Pyrénées, le Tarn, le Tarn-et-Garonne), et au sein même du Groupe Banque Populaire. Par sa taille, sa notoriété et son positionnement, Occitane devient un acteur économique incontournable sur un marché de 2,8 millions d’habitants.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LA FUSION

La fusion

Pourquoi Banque Populaire Occitane ?

Un rapprochement dans le respect des équilibres

La première Banque Populaire Occitane est née en novembre 2002 de la fusion de la Banque Populaire du Quercy et de l’Agenais avec la Banque Populaire du Tarn et de l’Aveyron. Trois ans plus tard, il s’avérait très difficile de changer les habitudes récentes de quelque 220 000 clients, en changeant une nouvelle fois le nom de leur banque. En outre, la dénomination Banque Populaire Occitane colle parfaitement au territoire géographique de la nouvelle entité. Pour l’anecdote, en 1977 la Banque Régionale d’Escompte et de Crédits (la BREC devenue ensuite la BPTP), avait déjà failli s’appeler Banque Populaire Occitane…

L’opération a été réalisée sans influence prédominante de l’une ou l’autre des parties et avec une volonté affichée et affirmée de respect mutuel des hommes. La proximité des décisions ainsi que les relations avec la clientèle et les organismes représentatifs départementaux ont été conservées et développées. A la fusion, le maintien de l’emploi global à Albi, Balma et Cahors et l’équilibre des compétences sur ces trois sites centraux ont été garantis. Le personnel des deux banques d’origine s’est vu offrir un emploi dans la nouvelle entité avec des perspectives d’évolution de carrière amplifiées.

Calendrier des travaux menés en 2006 : • Lancement de l’étude préparatoire : fin mars 2006. • Aboutissement de l’étude préparatoire : fin juin 2006.

Le Conseil d’administration composé des administrateurs des deux banques est présidé par Michel Doligé. La Direction générale d’Occitane est confiée à Alain Condaminas. Après 15 ans à la tête de la Banque Populaire Toulouse-Pyrénées, soldés par des performances commerciales et financières de premier plan, Richard Nalpas a passé le témoin et fait valoir ses droits à la retraite. La structure juridique de la Banque Populaire Occitane est celle de l'ancienne Banque Populaire Toulouse-Pyrénées. Le siège social est situé à Balma. La valeur des parts sociales a été harmonisée à 4 euros.

• Remise du rapport général des commissions aux deux Conseils d’administration et aux deux Comités d’entreprise : juillet 2006. • Décision des Conseils d’administration : septembre 2006. • Réunion des deux Assemblées générales extraordinaires : 30 et 31 octobre 2006. • Fusion des services : novembre 2006 à juin 2007.

Fin 2007, les services des sites centraux de la nouvelle banque seront en ordre de marche. Les fusions informatique et bancaire auront été réalisées mi-mai.

l’activité

de la Banque Populaire Occitane

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’ACTIVITÉ DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE

L’activité de la Banque Populaire Occitane Les ressources humaines

Les chantiers immobiliers

La Banque continue à renforcer ses effectifs afin d’améliorer son potentiel commercial. En 2006, elle a ainsi recruté 169 collaborateurs en contrat à durée indéterminée, essentiellement des jeunes issus de la région. Le nombre total de ses salariés s’élève à plus de 2 200 fin décembre 2006. Particulièrement attentive à la promotion interne, elle a réalisé 565 mobilités fonctionnelles et géographiques, dont 48 nominations de nouveaux managers. Pour accompagner la montée en compétence de ses collaborateurs, elle consacre des moyens importants à leur formation.

En 2006, pour renforcer notre présence sur nos huit départements et être ainsi encore plus proches de nos clients, nous avons poursuivi la modernisation de notre parc immobilier et ouvert de nouvelles implantations. Ces chantiers nombreux ont participé aux carnets de commande des entreprises de notre région. Dans les départements de l’Aveyron, du Lot, du Lot-et-Garonne et du Tarn, ces travaux accompagnent la mise en place d’une nouvelle

Par la mise en œuvre d’une politique dynamique des ressources humaines, la Banque Populaire Occitane se donne les moyens de jouer son rôle d’acteur économique majeur dans sa région. Agence de Martel, dans le Lot.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’ACTIVITÉ DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE

Espace accueil et LSB (libre service bancaire) à Rabastens.

organisation qui se traduit par un renforcement très sensible de nos effectifs et par la mise en place d’un accueil de qualité aux abords d’un libre service bancaire (LSB). Les automates du LSB permettent de traiter les principales opérations bancaires courantes (retrait, versement, virement, consultation de solde, etc…). Ils donnent à nos clients un accès à nos services à des horaires élargis.

A partir de 2007, le chantier d’organisation des points de vente sera étendu aux départements de la Haute-Garonne, du Gers, des Hautes-Pyrénées et du Tarn-et-Garonne. Les chantiers en cours sur le reste de notre territoire se poursuivront. Déjà, à La Primaube (12), Grisolles (82), Montech (82) et Montrabé (31), nous avons ouvert de nouveaux points de vente.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’ACTIVITÉ DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE

Le sociétariat

L’acb

L’animation du sociétariat sur le territoire de « Nord-Garonne » (départements 12, 46, 47, 81) repose sur l’organisation d’une assemblée générale annuelle et de réunions locales, organisées en 2006 dans chaque département durant le mois de juin. Ces soirées sont également l’occasion de remettre les Prix d’Initiatives Occitane lancés il y a deux ans. Au total 20 lauréats ont été récompensés. Le Grand Prix du Conseil d’administration a été décerné à l’association « Les Martinets du Lézert » (Aveyron) et remis lors de l’assemblée générale du 26 mai 2006 à Albi. Ces manifestations ont réuni plus de 2 000 personnes. Sept clubs de sociétaires qui comptent 1 000 adhérents organisent régulièrement des réunions thématiques, culturelles ou festives. Les sociétaires reçoivent la « Lettre des Sociétaires » qui leur permet d’être informés de toutes les actualités de la Banque et du sociétariat.

Créée en 1966 à la Banque Populaire ToulousePyrénées, l’Association des Clients de la Banque (acb) regroupe 93 000 adhérents au 31 décembre 2006. Elle permet à travers « la carte Sourire » de faire bénéficier ses adhérents de multiples services et avantages : crédits à taux bonifiés, réductions sur les sorties et loisirs, voyages personnalisés, etc… En 2006, l’acb a édité 368 000 exemplaires du magazine « Ouverture », 240 000 exemplaires de la « Lettre d’Info » et distribué 99 000 « cartes Sourire ». En outre, 10 416 visiteurs ont consulté le site Internet de l’acb. Pour fêter ses 40 ans, l’acb a organisé une grande journée « Sourire d’Eté », le 17 juin, qui a accueilli 2 500 adhérents et sociétaires. L’acb a conclu 90 partenariats de culture et de loisirs et a soutenu 95 clubs de passionnés.

L’acb sera étendue à l’ensemble du territoire de la Banque Populaire Occitane et participera activement à l’animation et au développement du sociétariat. Les Prix Initiatives Occitane et les réunions locales quant à eux seront déployés sur les huit départements. « Les Martinets du Lézert », assemblée générale le 26 mai 2006 à Albi.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LES RÉALISATIONS COMMERCIALES

les réalisations commerciales Les réalisations commerciales En dépit des lourds travaux préparatoires ayant conduit à la réalisation de la fusion juridique des deux établissements en octobre dernier, l’activité commerciale de la Banque Populaire Occitane est restée soutenue au cours de l’exercice 2006.

Crédits

Épargne

Dans le domaine des crédits, la mise en force des nouveaux prêts s’est établie à un niveau record de 2 Mds€, en progression de 20% par rapport à 2005. Porté notamment par le dynamisme des crédits à l’habitat (+18%), mais également par notre contribution toujours aussi solide au financement des entreprises régionales, l’encours moyen des prêts a atteint 5,8 Mds€ en 2006 (+11%). Notre part de marché se situe à 13,3% en moyenne pour 2006, soit un des niveaux les plus élevés parmi les Banques Populaires régionales.

Les encours d’épargne collectés auprès de notre clientèle ont progressé également à un rythme satisfaisant. L’épargne monétaire (dépôts à vue, épargne liquide, épargne réglementée), dont l’encours moyen atteint 5,7 Mds€, a gagné 5,5% malgré le tassement désormais structurel des produits d’épargne à long terme comme les PEL et les PEP, au bénéfice de l’épargne financière (placements en actions et obligations, OPCVM et assurance-vie). Ces derniers ont en effet progressé de 8,8%. Les volumes gérés par la BP Occitane, qui se situent à 4,3 Mds€, ont bien sûr bénéficié des progrès de la bourse en 2006. Nos parts de marché sur ces deux domaines sont satisfaisantes, respectivement à 11,3% (plus haut niveau au sein des Banques Populaires) et 9,8%.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LES PERSPECTIVES D’ÉVOLUTION

les perspectives d’évolution Les perspectives d’évolution Au plan interne, l’exercice 2007 verra se poursuivre les travaux de réorganisation rendus nécessaires par notre fusion. En particulier, nous effectuerons le rapprochement des systèmes informatiques lors du week-end des 12 et 13 mai, avec pour obligation de rendre cette opération la plus transparente possible pour nos clients. De même, nous ferons aboutir la refonte de la filière des crédits, stratégique pour notre développement. Enfin, nous entamerons le processus de mise en harmonie de nos structures commerciales, touchant notamment l’organisation de notre réseau d’agences. Dans le même temps, il nous faudra poursuivre et accélérer notre développement commercial, en prenant appui sur nos « fondamentaux » : proxi-

mité géographique, professionnalisme, approche globale des besoins de nos clients. Les premiers éléments financiers pour 2007 sont en ligne avec nos prévisions. Ils démontrent toutefois que la période à venir s’annonce plus difficile que les exercices précédents. La concurrence toujours très rude maintient les taux de crédit à des niveaux particulièrement bas alors que les taux de marché ont nettement remonté, pénalisant la progression de la marge d’intérêt. Dans le même temps, nous observons un tassement de la progression des commissions. Aussi, il conviendra de rester vigilants sur la montée des risques de crédit, toujours bien maîtrisés à ce jour.

les marchĂŠs

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LES MARCHÉS

Les marchés Entreprises Auprès des entreprises, nos activités de conseils spécialisés ont enregistré une progression de leurs résultats en 2006. Portées par une conjoncture favorable, nos sociétés de capital investissement : Multicroissance et Finexplus ont dégagé un résultat net supérieur à 3 M€. Avec des participations dans 50 entreprises, nous confirmons notre volonté de soutien à l’économie de notre région. Notre offre en matière de gestion des flux s’est élargie avec le lancement d’Actiflow, système de gestion et de centralisation de la trésorerie des entreprises. Nos clients disposent, quelles que soient leur taille et leur implantation géographique, d’une gamme performante et ergonomique dans les domaines des échanges de données informatisées, de la gestion des excédents de trésorerie et de la monétique. Nos opérations à l’International connaissent aussi des évolutions technologiques (mise en place progressive du système TOGE) qui facilitent les transactions au moindre coût. Nos flux de paiement à l’International ont ainsi progressé de 10% en volume et de 22% en montant.

Notre filiale Natixis Pramex International apporte une valeur ajoutée importante en accompagnant et conseillant nos clients à l’International dans des domaines tels que la création de filiales, le développement commercial, la recherche de partenaires ou de locaux. La souscription de contrats d’ingénierie sociale a progressé de 20 % grâce au développement des contrats d’assurance collective et de prévoyance (assurance homme-clé) et également des titres de service (chèques de table, CESU,..) et des contrats d’épargne salariale. Notre banque dispose, grâce à notre filiale leader au plan national, Natixis Interépargne, d’une gamme très complète permettant au chef d’entreprise de trouver une réponse adaptée dans le domaine de l’accompagnement social. Nous avons également poursuivi le développement de nos services en matière de gestion du poste client. L’affacturage, proposé via Natixis Factor, s’adresse désormais aussi bien à des sociétés en création qu’à des entreprises de taille importante. Nos clients peuvent aussi trouver une réponse à leurs autres besoins dans ce domaine au travers de nos solutions d’assurance crédit ou d’informations commerciales.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LES MARCHÉS

Agriculture Notre nouvelle Banque compte sur ses huit départements, 63 574 exploitations agricoles dont 41 548 exploitations professionnelles. Notre taux de pénétration s’établit à près de 11% avec 6 788 clients agriculteurs. Notre Banque a financé 54 installations en 2006, soit 1 jeune agriculteur sur 10, en octroyant plus de 6 M€ de prêts bonifiés. La généralisation de « l’Offre Jeune Agriculteur » devrait nous permettre d’accroitre significativement cette performance. Le montant total des prêts à moyen et long terme s’est élevé pour l’année 2006 à 57,1 M€ soit une progression de 3% sur un marché du financement agricole en baisse.

L’année 2006 a été marquée par une conjoncture très défavorable pour le secteur viticole. La crise structurelle et internationale a accentué fortement la baisse du revenu de nombreux viticulteurs. Face à cette crise, et pour assurer notre soutien aux viticulteurs, notre banque a mis en place dès septembre 2006 des mesures d’accompagnement par des prêts spécifiques destinés au financement des stocks et à la consolidation des annuités d’emprunts. Notre offre a été étoffée par une convention de relation dédiée « Fréquence Agri » et par le lancement réussi du livret « Optiplus Agri » destiné à favoriser la constitution d’une épargne professionnelle de précaution pour faire face à la survenance des aléas, fréquents dans cette activité. Ces deux offres ont contribué à fidéliser nos clients par l’équipement et à augmenter nos encours de ressources de près de 15% pour atteindre 58,3 M€.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LES MARCHÉS

Professionnels Marché des Professions Libérales : Offre masseurs kinésithérapeutes Le Groupe Banque Populaire a été retenu comme partenaire bancaire unique pour la gestion de l’ensemble des comptes de l’Ordre des masseurs kinésithérapeutes, à savoir : - le compte du Conseil National, - les comptes des Conseils Régionaux, - les comptes des Conseils Départementaux, - l’adhésion d’une partie des 63 000 masseurs kinésithérapeutes en exercice dont 2 800 sur le territoire de la Banque Populaire Occitane, - le tout favorisant la captation d’une partie des 250 nouveaux inscrits par an. Nous avons été le seul groupe bancaire à proposer une offre de service complète (banque au quotidien, financement, prévoyance, épargne salariale). Afin de poursuivre son développement sur le Marché des Professions Libérales, la Banque Populaire Occitane a également élaboré une offre dédiée aux huissiers de justice.

Création-reprise entreprise : La Banque Populaire Occitane est associée au lancement d’un site internet dédié aux artisans. La Banque Populaire Occitane accompagne sur l’ensemble de son territoire deux artisans sur trois dans leur projet de création, de développement ou de transmission d’entreprise. A ce titre, elle est associée à la Chambre des Métiers et de l’Artisanat du Lot-et-

Garonne dans ses initiatives en faveur, notamment, de la création-reprise des entreprises. En témoigne sa contribution à la création du site internet « plate-forme de l’entreprenariat » inauguré le 23 octobre dernier.

Plate-forme Initiative Locale : La Banque Populaire Occitane a signé plusieurs conventions de partenariat courant 2006 et plus particulièrement avec les plates-formes Initiative Locale : - Lot Initiatives Artisanat, - Sud Aveyron Initiative, - Quercy Initiative Développement, - Initiative Tarnaise. Ces conventions permettent aux porteurs de projet de bénéficier de la part des plateformes Initiative Locale des prêts d’honneur à taux zéro et sans garantie. La Banque Populaire Occitane s’engage à doubler ces prêts d’honneur, à octroyer des prêts d’accompagnement à taux préférentiel et à proposer une offre de services qui reprend les besoins essentiels des créateurs repreneurs.

Signature de conventions de partenariat avec les Chambres des Métiers et de l’Artisanat : Les signatures de ces conventions s’inscrivent dans une démarche « historique » du groupe des Banques Populaires auprès du secteur des métiers de l’artisanat. De nombreuses actions ont été menées aux côtés des Chambres des Métiers et de l’Artisanat dans le cadre de partenariats et d’actions de communication dont la Banque Populaire Occitane a l‘exclusivité.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LES MARCHÉS

Accord cadre Banque Populaire Occitane / ADIE (Association pour le Droit à l’Initiative Economique) : La Banque Populaire Occitane et l’ADIE MidiPyrénées soutiennent l’initiative économique en accompagnant des porteurs de projets exclus de l’activité économique (Rmistes, chômeurs…). La Banque Populaire Occitane a octroyé, en 2006, une ligne de crédit de 400 000 € en faveur de l’association, pour soutenir l’initiative des personnes en difficulté en leur ouvrant l’accès au crédit et en leur apportant l’accompagnement dont ils ont besoin pour créer leur entreprise.

SOCAMA : La SOCAMA innove dans le domaine du financement des entreprises en s'associant à l'offre du Groupe des Banques Populaires sur les prêts express sans caution personnelle et les prêts transmission-reprise d'entreprises. Elle bénéficie ainsi de la contre-garantie du Fonds Européen d'Investissement à hauteur de 50% des créances impayées en cas de défaillance des emprunteurs. En 2006, la SOCAMA a poursuivi sa mission d'aide à la création et au développement des entreprises artisanales, en avalisant 3 099 dossiers pour un montant total de 94,3 M€. La SOCAMA s'illustre également par son engagement dans l'économie régionale en participant au Prix de la Dynamique Artisanale aux côtés de la Banque Populaire, des Chambres de Métiers et de l'Artisanat et des Unions Professionnelles Artisanales.

Particuliers Jeunes : La Banque Populaire Occitane est à l’écoute des jeunes qu’ils soient étudiants, jeunes actifs ou apprentis. En permanence, nous leur proposons des solutions de financement pour qu’ils puissent consacrer plus de temps à leurs études. En 2006, nous avons mis un accent permanent sur le prêt « permis à 1€ » et sur le crédit pour le micro-ordinateur portable. L’environnement bancaire est favorisé par la convention de compte « Equipage Horizon ». Les très jeunes ne sont pas oubliés et les parents et les grands parents ont la possibilité d’ouvrir un compte rémunéré « Livret Premier Pas » ou « Plan Epargne Enfant » afin de les aider à construire leur avenir. CASDEN : La CASDEN Banque Populaire propose des services spécifiques aux personnels de l’Education Nationale, de la Recherche et de la Culture en appliquant des principes coopératifs et mutualistes. En 2006, l’excellence de notre partenariat avec les délégations départementales CASDEN a contribué à porter le nombre de sociétaires à 60 000. Grâce à la confiance de l’Éducation Nationale, notre Banque devient la première Banque Populaire de France sur ce marché.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LES MARCHÉS

ACEF : L’Association pour le Crédit et l’Épargne des Fonctionnaires et assimilés (hors CASDEN) propose à ses adhérents une palette d’offres avantageuses, dans le domaine bancaire et extra-bancaire. Animés par des fonctionnaires bénévoles, les ACEF ont développé un partenariat exclusif et original avec les Banques Populaires. Le 30 mai 2006, la fusion des SOCACEF (Société de Caution mutuelle ACEF) Quercy-Agenais et TarnAveyron a donné naissance à la SOCACEF Occitane. La nouvelle entité compte 14 000 adhérents des départements de l’Aveyron, du Lot, du Lot-et-Garonne et du Tarn. Ce rapprochement a notamment permis de garantir des crédits à 25 ans. L’ACEF Toulouse-Pyrénées compte 17 170 adhérents de la Haute-Garonne, du Gers, des HautesPyrénées et du Tarn-et-Garonne. Ces adhérents ont pu profiter de deux offres de crédits bonifiés pour financer leurs projets de consommation (1 780 prêts réalisés en 2006). Les adhérents peuvent obtenir gratuitement, tout au long de l’année, le mémento pratique de l’ACEF où ils trouvent des informations pratiques sur l’actualité, la fiscalité et la finance.

La SOCAMI Occitane a avalisé 1 042 prêts pour un montant de 67 M€, soit une évolution positive de 13,5% par rapport à 2005. On peut voir dans cette progression l’impact de l’évolution de la prise en charge des financements immobiliers pour une durée de 25 ans. La SOCAMI Toulouse-Pyrénées a cautionné 961 dossiers pour un montant de 27 M€.

Comités d’entreprise : La Banque Populaire Occitane participe à la vie de nombreux comités d’entreprise par la mise en place de services innovants à connotations sociales, juridiques et pratiques tels que : - le CESU pré-financé : moyen de paiement simple et pratique qui se substitue au règlement des services à la personne. - le CADO chèque : moyen simple pour faire plaisir et accepté par 80 enseignes nationales et des milliers de points de vente indépendants. - le titre restaurant qui permet de régler les repas auprès de nombreux établissements affiliés. - l’assurance association, pour protéger les élus dans le cadre de leurs activités associatives. Enfin, la Banque conforte sa notoriété en participant deux fois par an à Toulouse aux salons des Comités d’entreprise.

SOCAMI : Les SOCAMI (Société de Caution Immobilière) apportent leur garantie aux souscripteurs leur permettant ainsi d’éviter la prise d’hypothèque.

les rĂŠsultats financiers

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LES RÉSULTATS FINANCIERS

Les résultats financiers Les résultats financiers sont en ligne avec nos bonnes performances commerciales. Certes, la création de NatIxis fin 2006 a conduit à enregistrer dans nos comptes une plus-value exceptionnelle de près de 18 M€. Toutefois, nos performances financières ont également été portées par notre développement. Ainsi, la progression des encours de crédit a permis de soutenir la marge d’intérêt clientèle (+8,1%, à 173,3 M€). Les commissions nettes (153,2 M€, +3,3%) issues de la commercialisation de nos produits et services bénéficient notamment de notre forte activité sur les moyens de paiement ou les opérations sur titres. Au final, le produit net bancaire « économique » a gagné 2,1%, à

363 M€ (381,4 M€ en intégrant la plus-value exceptionnelle sur Natexis-BP). Les frais généraux (+2,7%) ont été maîtrisés, sans que nous ayons réduit pour autant nos efforts en matière de formation du personnel et d’investissement dans notre réseau d’agences. Le coût du risques a diminué de 6,4%. Le Conseil d’administration a marqué sa volonté de faire financer les coûts de la fusion (enregistrés en 2006 ou prévus pour 2007) par un prélèvement sur le Fonds pour Risques Bancaires Généraux, ce qui s’est traduit par une reprise de 12 M€, équivalente aux charges concernées. Le résultat net s’est établi à 92,1 M€ ; hors éléments exceptionnels, il a gagné 10,5% et atteint 73,9 M€.

PROPOSITION DE RÉPARTITION DU BÉNÉFICE Affectation Intérêts aux parts sociales Réserve légale Réserve statutaire Report à nouveau

Résultat de l’exercice 92 173 150,10 € Report à nouveau précédent 4 221 119,79 € Total à affecter 96 394 269,89 €

4 7 42 41

688 125 880 700

972,00 000,00 297,89 000,00

€ € € €

INTÉRÊTS ET AVOIRS FISCAUX DES TROIS DERNIERS EXERCICES Exercice (1) 2003 2004

Intérêts 1 977 509 € 2 024 353 €

2005

2 091 642 €

Avoir fiscal 988 754 €

Eligible à l’abattement - 50%* - 40%** 2 024 353 € ** 2 091 642 € **

(1) les exercices 2003, 2004 et 2005 concernent la Banque Populaire Toulouse-Pyrénées.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LES RÉSULTATS FINANCIERS

SITUATION FINANCIÈRE DES CINQ DERNIERS EXERCICES 31 décembre (1)

2002

2003

2004

2005

2006

CAPITAL SOCIAL (Euros)

41 772 600

46 344 648

55 796 960

59 257 608

171 250 000

Nombre de parts sociales

5 221 575

5 793 081

6 974 620

7 407 201

34 250 000

8 562 500

5 221 575

5 793 081

6 974 620

7 407 201

42 812 500

163 375

172 847

178 790

188 035

381 428

Nombre de certificats coopératifs d’investissement Total des titres représentatifs du capital social OPÉRATIONS ET RÉSULTATS (Milliers d’Euros) Produit net bancaire Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements, FRBG et coût du risque)

60 907

69 580

74 900

83 357

157 520

Impôt sur les bénéfices

17 323

17 833

19 778

21 914

36 225

3 056

3 253

3 044

3 671

9 255

20 228

22 379

28 685

36 254

92 173

1 752

1 978

2 024

2 092

4 689

Participation des salariés au titre de l’exercice Résultat après impôt, et charges calculées (amortissements, FRBG et coût du risque) Résultat distribué

RÉSULTAT RAMENÉ À UN TITRE REPRÉSENTATIF DU CAPITAL SOCIAL (Euros) Valeur nominale d’une part sociale ou d’un certificat coopératif d’investissement (2)

8,00

4,00

Résultat après impôt, mais avant charges calculées (amortissements, FRBG et coût du risque)

8,35

8,93

7,90

8,30

2,83

Résultat après impôt et charges calculées (amortissements, FRBG et coût du risque)

3,87

3,86

4,11

4,89

2,15

Dividende versé à chaque part sociale (3)

0,36

0,32

0,29

0,14

PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice

1 066

1 062

1 117

1 127

2 222

Masse salariale de l’exercice (Milliers d’Euros)

37 611

37 783

37 641

39 394

79 750

Sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (Milliers d’Euros)

15 748

15 672

14 301

16 040

35 441

Nota : (1) L’exercice 2006 est le premier exercice de la Banque Populaire Occitane, deuxième du nom : les exercices 2002, 2003, 2004 et 2005 correspondent à la Banque Populaire Toulouse-Pyrénées. (2) En 2006, par division, la valeur de la part sociale est ramenée à 4 euros, sans réduction de capital, et donc avec multiplication par 2 du nombre de parts détenues. (3) Les certificats coopératifs d’investissement portent jouissance au 1er janvier 2007 et n’ouvrent donc pas droit à dividende au titre de 2006.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LES RÉSULTATS FINANCIERS

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS ET PRISES DE CONTRÔLE 2006 Libellé

Poids

Franchissement du seuil des 1/20 TURBO SA

5,29%

FCPR BP CREATION

5,59%

SAS BP Création

5,67%

SEML Saint-Affrique Construction & Aménagement

6,00%

SNC M+X

6,50%

Banque Fédérale des Banques Populaires

7,92%

Informatique Banques Populaires

8,55%

IRDI Midi-Pyrénées

8,62%

INTERMEDIA SUD

5,28%

SEMPAM

7,69%

SEM Albi Congrexpo

5,00%

Franchissement du seuil des 1/10 FCPR SPEF Euro Croissance

14,62%

FCPR SPEF Euro Croissance

14,62%

PARTICIPATION AU CAPITAL DES SALARIÉS

CELAD SUD OUEST

17,20%

Notre établissement n’est pas soumis aux

SOTEL

15,34%

dispositions sur la participation au capital

SOCACEF Occitane

17,54%

des salariés prévue au Code de commerce.

SOCAMI Occitane

13,36%

Franchissement du seuil des 1/3 GIE CARSO Matériel

41,64% 50,00%

ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

SA FINEXPLUS

99,99%

La Banque Populaire Occitane n’exerce

SCI Jean Jaurès

100,00%

pas d’activités en matière de recherche

SAS Financière BPOC

100,00%

et développement.

Franchissement du seuil des 1/2 SNC IMMOCARSO Prise de contrôle

FILIALES AU 31 DÉCEMBRE 2006 La Maison du Commerçant

95,30%

location, maintenance de matériels monétiques

Multicroissance

99,98%

capital investissement

SA Finexplus

99,99%

capital investissement

SA SIRA

99,78%

location de biens immobiliers

100,00%

acquisition, gestion, administration de biens immobiliers

SCI Jean-Jaurès

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LES MANDATS SOCIAUX

Les mandats sociaux des Administrateurs Liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun des mandataires sociaux de la Banque Populaire Occitane durant l’exercice 2006, établie selon les déclarations de nos Administrateurs.

Michel DOLIGÉ

Eric BELOOUSSOFF

- Président du Conseil d’administration de la Banque Populaire Occitane - Président Directeur Général de la SAS CDP Distribution - Gérant de Dolipar - Président de Natexis Coficiné - Administrateur de la SAS Multicroissance - Administrateur de Natixis Pramex International - Administrateur de Natixis Private Equity - Représentant permanent de la Banque Populaire Occitane - Administrateur de la SOCAMA Haute-Garonne - Président de la CCI du Gers - Vice Président de la C.R.C.I. Midi-Pyrénées - Membre du Conseil Economique et Social Régional Midi-Pyrénées - Président de la SAS GERSINVEST - Créateur et animateur du Club Industrie 32 (club informel rassemblant des chefs d’entreprise gersois performants) - Président du Centre Européen d’Entreprises et d’Innovation du Gers - Vice Président Union Patronale du Gers - Représentant de la BP Occitane à la SAS Financière BP Occitane - Représentant de la SAS Financière BP Occitane à la SAS Sociétariat BP Occitane

- Censeur au Conseil d’Administration de la Banque Populaire Occitane - Président Directeur Général de la S.A. Auch Hyperdis - Président Directeur Général de Presta Lac

François BERTRAND - Vice Président et Administrateur de la Banque Populaire Occitane - Président du Directoire de Latecoère

Michel BRISEBOIS - Vice Président Délégué et Administrateur de la Banque Populaire Occitane - Président Directeur Général de la SA Iinfiteg - Administrateur de la SA SEAC (Blagnac)

Alain BRUGUIÈRE - Administrateur de la Banque Populaire Occitane - Président Directeur Général de la Nouvelle Clinique de l’Union SA et de la SA « Le Marquisat » - Administrateur de la SAS Multicroissance

Jacques CARAYON - Administrateur de la Banque Populaire Occitane - Président de la SAS Carayon Holding

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LES MANDATS SOCIAUX

Michel CASTAGNÉ

Serge CRABIÉ

- Vice Président Délégué et Administrateur de la Banque Populaire Occitane - PDG des Éts Castagné - Président du Conseil de Surveillance Assurances Banque Populaire IARD - Administrateur de MAAF Assurance SA - Représentant permanent de MAAF SA au Conseil de surveillance de MAAF Vie SA - Représentant permanent de MAAF SA au Conseil d’administration de COVEA - Membre du Conseil de surveillance M.A. BANQUE - Administrateur de la Banque Fédérale des Banques Populaires - Maire de Valprionde

- Administrateur de la Banque Populaire Occitane - Président de la Chambre Départementale de Métiers et de l’Artisanat du Lot - Président de la Chambre Régionale des Métiers et de l’Artisanat de Midi-Pyrénées - Vice-Président du Conseil Economique et Social de Midi-Pyrénées - Président de la Commission des Finances de la Chambre de Métiers - Président du Fonds d’assurance formation régional - Président du Syndicat des Carreleurs du Lot - Trésorier de la Maison de l’Artisan - Trésorier de l’ADFA 46

Christian CASTES - Administrateur de la Banque Populaire Occitane - Président de Castes Industries SAS

René CLAR - Administrateur de la Banque Populaire Occitane - Administrateur HLM La Cité Jardin - Administrateur de la Sté d’Investigationsinvestissements Immobiliers (SAIII) - Administrateur de la SOCAMI Habitat

Gilbert CAYRON - Administrateur de la Banque Populaire Occitane - Administrateur d’Europrisme - Gérant SCI « ABCD » - Conseiller Régional Midi-Pyrénées - Maire d’Espalion - Membre Syndicat des Pharmaciens de l’Aveyron

Georges DURAN - Administrateur de la Banque Populaire Occitane

Jean Pierre FAUCHÉ - Administrateur de la Banque Populaire Occitane - PDG JP Fauché Investissement SA - PDG Électricité Industrielle JP FAUCHÉ SA - PDG Électro Diesel SA - Gérant Fauché Automation Aquitaine SARL , Fauché Centre Est SARL, Fauché Pölska, Flottes Electricité SARL, JP Fauché Automation SARL, Fauché Automation Ouest SARL, AGV SARL, - Président de Montauban Tarn-et-Garonne Initiative (ODACE) - Membre du Directoire du Groupement des responsables d’entreprises du Tarn-et-Garonne - Membre de l’Union des Entreprises de la Métallurgie Midi-Pyrénées

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LES MANDATS SOCIAUX

Thomas GARCIA

Jean-Alain MARIOTTI

- Administrateur de la Banque Populaire Occitane - Gérant de la SCI GTM Immobilier - Président du Conseil National des Professionnels de l’automobile des Hautes-Pyrénées (CNPA) - Président d’Honneur de la Fédération Nationale des SOCAMA (F.N.S.) - Président du Conseil d’Administration de la SOCAMA Midi-Pyrénées Ouest - Président du GIE SOCAMA Midi-Pyrénées - Président d’Honneur de l’AECM (Association européenne du cautionnement mutuel)

- Administrateur de la Banque Populaire Occitane - PDG de la SA Infoger Aquitaine - Directeur Général des Laboratoires Olivot Mariotti - Président de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Lot-et-Garonne - Vice Président de la Chambre Régionale de Commerce et d’Industrie d’Aquitaine - Administrateur de la SAOS du Sporting Union Agenais - Président d’Agropole Entreprises, Agropole Formation - Expert près de la Cour d’Appel d’Agen - Membre de la société des experts chimistes de France

Philippe JOUGLA - Administrateur de la Banque Populaire Occitane - Président du Conseil d’Administration de la SAS Multicroissance

Brigitte MAZARS Jean-Paul MALRIEU - Vice Président Délégué et Administrateur de la Banque Populaire Occitane - Représentant permanent de la Banque Populaire Occitane dans Finexplus SA - Administrateur de Natixis Factor - Gérant SARL JPM Distribution, SCI de l’égalité, SCI 15 immobilier, SCI 31 Immobilier, SCI 34 Immobilier, 48 Immobilier, SCI La Lotoise, SCI VVM Immobilier, SCI 81 - Membre de la Chambre Régionale de Commerce et d’Industrie de Midi Pyrénées - Membre de la Chambre Locale de Commerce et d’Industrie de Rodez - Président de la commission formation d’EGC (Ecoles de gestion et de commerce gérées par les CCI)

- Administrateur de la Banque Populaire Occitane - Dirigeante de l’EARL de Cruorgues, la Roselle

Guy PÉCOU - Administrateur de la Banque Populaire Occitane - Président Directeur Général des Etablissements Pécou - Membre de la Chambre de Commerce et d’Industrie du Tarn-et-Garonne - Président du Comité Régional des Conseillers du Commerce Extérieur de la France - Président de Tarn-et-Garonne Investissements (TGI) - Président d’Eurorégion Consulaire - Président de la CRCI Midi-Pyrénées

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LES MANDATS SOCIAUX

Pierre PEREZ

André SAMIER

- Censeur au Conseil d’Administration de la Banque Populaire Occitane - Dirigeant de la Carrosserie Pierre Perez - Gérant de la SARL LOC INTER et de la SARL CLED - Président Directeur Général de la S.A. Sud Gestion - Président de la Chambre de Métiers de la Haute-Garonne - Vice Président de la Chambre de Métiers Midi-Pyrénées - Président national de la CNAMS (Confédération Nationale de l’Artisanat des Métiers et des Services) - Président régional de la CNAMS

- Administrateur de la Banque Populaire Occitane - PDG de la SA de Sangosse - Président de SAS Liphatec - Membre du Conseil de Surveillance de la SA METAREX - Administrateur de SAOS – SUA Lot-et-Garonne

Michel PIERON - Administrateur de la Banque Populaire Occitane - PDG de la Société Hotelière de Regourd et de SA Regourd Investissement - Gérant de la SARL La Chartreuse

Daniel SÉGUR - Administrateur de la Banque Populaire Occitane - Président de la CAPEB du Tarn - Administrateur de l’Union Patronale Artisanale du Tarn - Président de la Socama du Tarn

Michèle RÉMY - Représentante de l’association des clients de la Banque Populaire (acb) - Administrateur de la Banque Populaire Occitane

Patrick VINUALES - Administrateur de la Banque Populaire Occitane - Gérant d’un groupe d’hôtels

Les mandats sociaux du Directeur Général Alain CONDAMINAS - Directeur Général de la Banque Populaire Occitane - Représentant permanent de la BP Occitane à i-bp, Ixis Asset Management, ABP IARD, Novacrédit, Multicroissance, Celad, Sotel, Latecoère, IRDI Midi-Pyrénées, La Maison du Commerçant - Président Directeur Général de Finexplus

RAPPORT DU PRÉSIDENT

la préparation et l’organisation des travaux du conseil d’administration Mesdames, Messieurs les sociétaires,

Les travaux du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre : • de la charte du gouvernement d’entreprise dans les Banques Populaires, établie par la Banque Fédérale des Banques Populaires, en sa qualité d’organe central ; elle concerne notamment la déontologie des administrateurs, ainsi que le fonctionnement et les compétences du conseil d’administration, • et du règlement intérieur dont s’est doté le conseil d’administration de la banque, qui traite notamment de la périodicité des réunions, des délibérations du conseil d’administration, ainsi que des comités spécialisés constitués au sein du conseil et des obligations des administrateurs.

En application des dispositions de l’article L.225-37 alinéa 6 du code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport : • des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre conseil d’administration au cours de l’exercice 2006, • des procédures de contrôle interne mises en place par la société, • et de l’étendue des pouvoirs du directeur général.

RAPPORT DU PRÉSIDENT LA PRÉPARATION ET L’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1 > Réglement intérieur du conseil d’administration 1.1 - Fréquence des réunions et délibérations du conseil d’administration (art. 5) Le conseil d’administration de la Banque Populaire Occitane se réunit au minimum six fois par an et autant de fois que les circonstances l’exigent, sur convocation de son président (article 18 des statuts). En cas d’empêchement du président, le conseil peut être convoqué par un vice-président. Le président met à la disposition des administrateurs l’ensemble des informations nécessaires au bon exercice de leurs fonctions concernant la banque et les tient régulièrement informés des décisions relatives au Groupe Banque Populaire. Les administrateurs reçoivent, en temps utile, un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable et chaque fois que le respect de la confidentialité ne l’interdit pas. A l’occasion du point de l’ordre du jour des réunions du conseil relatif aux questions diverses, les administrateurs peuvent évoquer tout sujet en relation avec l’objet de la société.

Conformément à l’article L.225-238 du code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires ainsi que les comptes annuels.

1.2 - Attributions et fonctionnement du conseil (art. 6) Outre celle de désigner les mandataires sociaux, les principales missions du conseil d’administration sont, sur proposition du président et du directeur général et en cohérence avec la stratégie du Groupe Banque Populaire, de définir les orientations stratégiques de la banque, et de veiller à leur mise en œuvre, de contrôler la gestion de l’entreprise, la politique de maîtrise des risques et la véracité de ses comptes ; enfin, d’approuver les comptes et de veiller à la qualité de l’information financière fournie aux sociétaires et aux tiers en cas d’appel public à l’épargne. Le président lui soumet, en outre, au moins une fois par an, le projet de budget et le rapport d’activité ainsi que les résultats du contrôle interne et de la surveillance des risques en application de la réglementation bancaire.

RAPPORT DU PRÉSIDENT LA PRÉPARATION ET L’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le président organise pour débat la présentation des conclusions des missions d’inspection de la Banque Fédérale, de la Commission Bancaire, de l’Autorité des marchés financiers et des autres régulateurs. Il porte à la connaissance du conseil les notations du Comité d’Audit et des Risques du Groupe (CARG) assorties, le cas échéant, des commentaires de cette instance. A tout moment, le conseil opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer par le président les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

1.3 - Les comités du conseil (art. 7) Pour l’exercice de leurs fonctions par les administrateurs, des comités spécialisés sont constitués au sein du conseil. Ils sont composés de trois membres au moins et de cinq au plus. Les membres émettent des avis destinés au conseil. Leurs attributions ne réduisent ni ne limitent les pouvoirs du conseil. Les membres et les rapporteurs de ces comités sont désignés par le conseil sur proposition du président pour la durée fixée lors de leur nomination. Le conseil peut mettre fin à tout moment aux fonctions d’un membre de comité sans avoir à justifier sa décision. Un membre de comité peut renoncer à ses fonctions sans avoir à motiver sa décision.

Les convocations des comités sont faites par tous moyens et même verbalement. Chaque réunion de comité fait l’objet d’une feuille d’émargement signée par les administrateurs participant à la séance du comité. Les comptes rendus de réunions sont adressés aux membres des comités ainsi qu’au président et au directeur général, les rapporteurs des comités présentent leurs travaux devant le conseil d’administration. 1-3-1 Le Comité compétent en matière de comptes. Composé de 6 membres, ce comité analyse les comptes ainsi que les documents financiers diffusés à l’occasion de l’arrêté des comptes et en approfondit certains éléments. Cela lui permet par la suite d’éclairer le conseil, lors de sa séance préalable à l’approbation des comptes par l’assemblée générale. Il auditionne les commissaires aux comptes, et rencontre toute personne qui, à un titre ou à un autre, participe à l’élaboration des comptes. Le comité des comptes a été réuni 1 fois en 2006. 1-3-2 Le comité compétent en matière d’audit et de risques Il est composé de 6 membres et assiste le conseil dans la maîtrise des risques de la banque. Cette mission comporte trois volets, conformément à la réglementation bancaire :

RAPPORT DU PRÉSIDENT LA PRÉPARATION ET L’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

• l’analyse, au moins deux fois par an, des principales zones de risques et des enseignements tirés de leur surveillance, • l’analyse des résultats du contrôle interne au moins deux fois par an. Il examine, en particulier dans ce cadre, les principales conclusions de l’audit interne et les mesures correctrices, ainsi que celles de l’Inspection de la Banque Fédérale, de la Commission Bancaire et des autres régulateurs, • l’évaluation du système de contrôle interne et de son efficacité. Il examine, en particulier, dans ce cadre, les rapports annuels requis par la réglementation bancaire (règlement 97.02 du CRBF, art. 42 et 43) avant leur présentation au conseil. Le comité peut entendre occasionnellement tout responsable, toute personnalité dont l’expertise lui paraîtrait utile ainsi que les commissaires aux comptes. Il invite régulièrement à ses séances le responsable du système de contrôle interne qui lui apporte son appui logistique. Le rapporteur du comité d’audit et des risques présente deux fois par an un rapport au conseil d’administration dont l’un comporte un avis sur les rapports requis par la réglementation bancaire. 1-3-3 Le comité des rémunérations Il propose au conseil (hors la présence des intéressés) toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notamment leurs conditions de rémunération et de retraite, dans le

cadre de la politique du Groupe en ce domaine. Il s’est réuni une fois en 2006. Il a par ailleurs été créé depuis le 31 octobre 2006 deux autres comités : - le comite d’information sur les engagements et les contentieux, dont la mission est : • l’information sur l’évolution des engagements et l’application de la politique de crédit, • le suivi des principaux engagements risqués ou douteux • le suivi des principaux dossiers contentieux ou litigieux - le comité de la politique du sociétariat qui émet des propositions au conseil relatives au développement et à l’animation du sociétariat, ainsi qu’à la promotion de l’image coopérative de la banque.

1.4 - Obligations des administrateurs (art. 9) Les administrateurs représentent l’ensemble des sociétaires. Ceci implique qu’ils oublient leurs préoccupations et leurs intérêts personnels et qu’ils assument leur devoir de solidarité sans aucune discrimination entre eux. Les administrateurs s’assurent du respect des règles légales relatives au cumul des mandats en matière de sociétés.

RAPPORT DU PRÉSIDENT LA PRÉPARATION ET L’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Ils s’engagent à participer objectivement aux débats du conseil, même si, lors de ces débats, la profession ou la région dont ils sont issus est en cause. Les administrateurs sont tenus à une obligation de confidentialité sur le déroulement du conseil et des comités spécialisés, sans préjudice du secret professionnel pénalement sanctionné auquel ils sont soumis relativement aux informations relevant de ce secret. Tout administrateur a l’obligation de faire part au conseil de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Sauf dérogation expresse de la Banque Fédérale, prise en accord avec le président du conseil d’administration, le mandat d’administrateur de la banque est incompatible avec ceux exercés dans des établissements de crédit ou établissements financiers concurrençant les activités de la banque. Les administrateurs doivent avoir un crédit incontesté.

Lorsque cette condition fait défaut, notamment dans le cas d’une situation financière difficile donnant lieu à des incidents de paiement répétés ou à des appréciations défavorables du comité d’audit et des risques Groupe, il appartient au président du conseil d’administration de déterminer, en concertation avec les administrateurs intéressés, la décision à prendre concernant les conditions et les délais de leur retrait. Il est demandé aux administrateurs de participer avec assiduité aux réunions du conseil et des comités et d’assister aux assemblées générales de sociétaires. Ceux qui ne pourraient respecter cette règle d’assiduité s’engagent, conformément aux responsabilités attachées à la fonction d’administrateur, à remettre leur mandat à la disposition du conseil sur demande du président. Plus généralement, un administrateur qui ne s’estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du conseil et des comités dont il est membre doit démissionner.

RAPPORT DU PRÉSIDENT LA PRÉPARATION ET L’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2 > Activité du conseil d’administration 2.1 – Nombre de réunions en 2006

2.3 – Décisions adoptées

Au cours de l’exercice 2006, le conseil d’administration s’est réuni avant la fusion du 31 octobre 2006 : 7 fois pour la Banque Populaire Occitane et 7 fois pour la Banque Populaire ToulousePyrénées, puis deux fois depuis la fusion entre les deux entités.

Les sujets réglementaires et statutaires ont été traités : fixation et suivi des limites, rapports de contrôle interne, compte-rendu des comités spécialisés, examen des comptes, agrément et radiation des sociétaires. Les conseils ont également entériné le principe d’une fusion entre les deux banques, et ont avalisé l’apport des titres Natexis à la Banque Fédérale des Banques Populaires, ainsi que l’émission des certificats coopératifs d’investissement, pour l’accomplissement de l’opération NatIxis. Plus traditionnellement, les conseils ont été tenus informés des principales évolutions commerciales et financières de leurs banques respectives et du Groupe. Enfin, ils ont validé les opérations entrant dans le champ de leurs prérogatives particulières, comme notamment les achats et cessions d’immobilisations (titres de participations, biens immobiliers).

2.2 – Taux de présence Le taux de participation des administrateurs aux séances du conseil s’est établi en moyenne à 71% en 2006, pour l’ensemble des séances tenues au sein de la BPTP et de la BP Occitane, avant la fusion, et celles ayant été réunies après la fusion.

2.4 – Procès verbaux des réunions Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs.

les procédures de contrôle interne Le système de contrôle interne du Groupe Banque Populaire est mis en œuvre conformément à la réglementation bancaire et financière qui prévoit, outre des dispositifs généraux d’organisation, un dispositif de contrôle externe spécifique assuré par la Commission bancaire et l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), ainsi qu'aux principes de gouvernance du groupe Banque Populaire. Ces principes ont été définis par le conseil d’administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, organe central du groupe Banque Populaire, et consignés dans une charte de gouvernance, ainsi qu'une charte du système de contrôle interne dans le groupe Banque Populaire qui ont été adoptées par le conseil d’administration de la Banque Populaire Occitane. L’évolution du règlement sur le contrôle interne, parue le 31 mars 2005, a entraîné une réflexion de fond sur l’organisation du dispositif à mettre en œuvre dans les établissements du groupe. Cinq chartes ont été élaborées, couvrant l’ensemble des domaines risques, conformité et audit. Elles sont complétées par des référentiels, de manière à assurer par familles de risques - crédits, financiers et opérationnels - un niveau de maîtrise adapté et homogène au sein du groupe Banque Populaire. Par ailleurs, la mise en place progressive des nouvelles normes prudentielles (dites « Bâle II »), coordonnée au niveau du groupe Banque Populaire, est mise à profit pour mettre à jour et compléter les référentiels existants. Au sein du groupe Banque Populaire, la gestion, le suivi des risques et l'organisation du système d'information de contrôle interne reflètent son organisation décentralisée et s'effectuent à deux niveaux : celui de chaque établissement, sur base consolidée le cas échéant, et celui de la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP).

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1 > L’organisation générale du contrôle interne à la Banque Populaire Occitane Cette organisation résulte de la mise en œuvre des meilleures pratiques observées au sein des deux banques d’origine préalablement à la fusion, et opérationnelles depuis au sein de la Banque Populaire Occitane dans son nouveau périmètre.

1.1 - Conditions d’exercice du contrôle interne Le système de contrôle interne est l'ensemble des processus et moyens décidés par l'organe exécutif et mis en œuvre dans l'établissement par les directions et services pour : - vérifier la fiabilité et l'intégrité des informations financières et opérationnelles, - s'assurer que les opérations réalisées tant par et pour les clients que celles pour les tiers ou pour la Banque Populaire le sont, dans une optique de saine gestion, conformément aux lois et règlements et selon les orientations et normes de gestion définies par l'organe exécutif, - apprécier la maîtrise des risques en regard des normes réglementaires et des limites internes. - et enfin garantir la protection du patrimoine. Trois moyens de contrôle sont mis en œuvre :

- Premier niveau : l’autocontrôle, réalisé préalablement ou simultanément à l’exécution des opérations, est exercé par les collaborateurs dans le cadre des actes qu’ils exécutent dans leur fonction ou mission professionnelle et par leur hiérarchie. - Deuxième niveau : le contrôle permanent vérifie le respect des règles, professionnelles ou propres à l’établissement ainsi que l’existence, la permanence et la pertinence des contrôles. Il couvre tout à la fois des contrôles fonctionnels s’exerçant sur des matières comme la comptabilité, les engagements et les risques, et les contrôles imposés par la réglementation. - Troisième niveau : le contrôle périodique, l’audit interne, qui agit par voie d’enquêtes et de missions. Il a accès à toute l’information requise pour le bon exercice de sa mission. Dans ce cadre, aucun secret professionnel ou domaine réservé ne peut lui être opposé. Un responsable supervise l’ensemble de ces travaux d’audit. La cohérence et l’efficacité de cet ensemble de moyens sont assurées, conformément à la réglementation en vigueur depuis 2005, par les responsables des services de contrôle interne. Ils rendent compte de l’exercice de leur mission à l’exécutif, responsable de la mise en œuvre du système de contrôle interne, au comité d’audit et à l’organe délibérant sur délégation de l’exécutif.

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1.2 - Les acteurs • LE CONTRÔLE PÉRIODIQUE La responsabilité du contrôle périodique (audit interne) est rattachée directement au directeur général. Les rapports de contrôle sur place des agences, leurs dossiers d’autocontrôles et les audits réalisés sur les sites centraux font l’objet de constats accompagnés de recommandations d’actions correctives. Ces missions font l’objet de reportages aux directions concernées, au comité d’audit et des risques, à l’organe exécutif et à l’organe délibérant. • LE CONTRÔLE PERMANENT Il comprend deux entités rattachées directement au directeur général. • Le service de contrôle permanent regroupe trois filières de risques : - La filière des risques opérationnels, dont l’activité Plans de continuité d’activités (PCA) est dotée d’un responsable spécifique. - La filière des risques de conformité, incluant la lutte anti-blanchiment et le respect de la réglementation AMF, dotée également d’un responsable spécifique. Le responsable du contrôle permanent est titulaire de la carte professionnelle de RCSI délivrée par l’AMF. - La filière des risques financiers. • Le service des Risques de Crédits : - Il recouvre les études contradictoires sur les dossiers de crédit, menant le cas échéant à l’exer-

cice d’un droit de veto ; la surveillance générale des risques de crédit (monitoring des risques et études sectorielles), et la validation de la notation interne (note « Mac Donough »). • Le dispositif de contrôle permanent comprend également : - Un correspondant attitré, au sein de la banque, du Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information (RSSI) de la centrale informatique du groupe des Banques Populaires (i-bp). Ce correspondant est rattaché à la direction de l'informatique. - Un contrôle comptable qui assure les contrôles comptables permanents de 1er et de 2e niveaux et dépend de la Direction Juridique et Financière. - Un contrôle des chèques assuré par la Direction de la Production. INFORMATIONS ET REPORTAGES Le système d’information du contrôle interne vers les organes exécutif et délibérant a reposé sur les informations transmises à l’occasion des différents comités spécialisés instaurés au sein de l’établissement : comité d’audit et des risques, comité des comptes, comité de gestion financière, comité d’information sur les engagements et les contentieux et comité des crédits. Ceux-ci sont complétés d’autres comités relevant des filières de risque : comité des risques élargis, comité de coordination des fonctions de contrôle, comité nouveaux produits et processus.

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1.3 - L’organe exécutif

1.4 - Le rôle du conseil d’administration

Il s'agit des dirigeants de l'entreprise, le président et le directeur général, qui sont responsables de la définition de la politique de contrôle interne et des moyens alloués aux directions et services pour une mise en œuvre efficace, ainsi que de l'adéquation du système de contrôle interne retenu avec les objectifs fixés au sein de l'établissement dans le respect des règles et normes professionnelles.

C’est l’organe délibérant qui veille à la maîtrise des principaux risques encourus par l’établissement et s’assure de la qualité et de la fiabilité du système de contrôle interne, conformément à la réglementation prudentielle. Il institue un comité d’audit et des risques qui a pour mission d’organiser, conformément à la réglementation bancaire, sur une base sociale et consolidée, les principaux enseignements de la surveillance des risques, les résultats du contrôle interne et les principales conclusions des missions d’inspection. Ce comité porte une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques. Il est également chargé de proposer, en tant que de besoin, les actions complémentaires.

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2 > Le suivi et le contrôle des risques Les activités de la Banque Populaire Occitane exposent celle-ci à quatre grandes catégories de risques : - les risques de crédit à la clientèle, - les risques sur activités de marché, - les risques globaux de taux, change et liquidité induits par les activités de banque de détail, - les risques opérationnels, dont les risques de non-conformité. Conformément aux dispositions du règlement CRBF 97-02, l‘établissement s'est doté d'une organisation de gestion et de surveillance des risques indépendante des unités opérationnelles (cf. contrôle périodique/contrôle permanent).

2.1 – Les risques de crédits 2.1.1 Activité et organisation filière « Crédits » La banque octroie des crédits aux particuliers, aux professionnels, aux entreprises et aux collectivités locales. Ces crédits sont consentis tant à court terme : - découverts aux particuliers, - crédits de fonctionnement aux entreprises et collectivités locales, qu’à moyen et long termes : - crédits consommation et habitat pour les particuliers, - crédits d’investissement pour les entreprises, - financement de la transmission.

Le principal risque de crédit est constitué par le risque de perte dû à l’incapacité des clients et autres contreparties à faire face à leur obligation de remboursement. Ce risque de défaillance peut parfois être accentué par la diminution de la valeur des garanties reçues. Le risque «pays» que nous portons est très faible (financement export et confirmation de Crédoc export).

La distribution du crédit est régie par deux chartes : 1) LA CHARTE DES CRÉDITS, qui précise les pouvoirs de décisions accordés aux différents intervenants de la ligne d’exploitation, en matière de montant, de taux et de frais. 2) LA CHARTE DU CONTRÔLE DES RISQUES DE CRÉDIT, qui définit notamment les critères rendant obligatoire la présentation d’un dossier à l’analyse contradictoire du Service de Contrôle des Risques de Crédit. Ce dernier est indépendant de la ligne d’exploitation. Il est directement rattaché au directeur général.

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Le Contrôle des Risques de Crédit intervient dans la Surveillance des Risques de Crédits à travers trois axes principaux : 1) PRÉVENTION DES RISQUES : - Contrôle des limites, - Exercice du droit de veto sur des dossiers repérés, - Formation en matière de risque de crédit. 2) SURVEILLANCE PERMANENTE DES RISQUES : - Contrôle permanent des engagements (tableau de bord des risques), - Reporting interne et externe. 3) VALIDATION DES NOTES INTERNES - Révision régulière de la notation des clients Corporate, - Fiabilisation des grappages et des données, - Reporting, - Maintenance des systèmes de notation (tous segments). Organisation de la banque Il existe une direction des crédits au sein de la direction d’exploitation. La ligne d’exploitation a tout pouvoir pour décider des dossiers de crédits (hors dossiers relevant de la décision du comité des crédits). Les dossiers présentant certaines caractéristiques liées soit à la qualité du client, soit à la nature et l’objet du financement, soit au montant de l’opération, soit au secteur d’activité, soit aux garanties proposées, font l’objet d’une analyse contradictoire de la part du Service de Contrôle des Risques de Crédit.

La note interne «Mc Donough» est utilisée pour définir les critères de délégation et la tarification. Le Service de Contrôle des Risques de Crédit participe à toutes les instances chargées de suivre les engagements, et notamment au comité d’audit et des risques (émanation du conseil d’administration), ainsi qu’à divers comités internes : - Comité des crédits, - Comité des nouveaux produits et processus, - Comité de coordination des fonctions de contrôle, - Comité des risques élargis, - Comité de gestion financière.

2.1.2 Mesure des risques de crédits Suivi de la répartition des engagements Nous établissons un suivi de nos engagements par : - nature d’engagement, - segment de clientèle, - secteur d’activité, - groupe et agence. Révision des dossiers Les dossiers d’autorisation de crédits à court terme sont revus au minimum une fois par an. A cette occasion, une analyse des garanties détenues, de leur valeur et de leur validité est réalisée. Le classement des clients en « douteux » est automatique ou manuel à partir de la détection des événements intervenus (durée des impayés, des dépassements…).

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Limites d’engagement fixées en matière de crédit Chaque année, les limites sont proposées à la validation du conseil d’administration. Elles sont déterminées sur la base du montant des fonds propres nets et du RBE. Comme suite à la fusion de la Banque Populaire Occitane et de la Banque Populaire Toulouse-Pyrénées, la limite interne a été rehaussée pour s’établir désormais à 30 millions d’euros, avec une sous-limite à 10 millions d’euros pour les crédits par caisse ou assimilés. Une limite du double de ces montants est fixée pour les collectivités locales. Ces seuils sont nettement inférieurs aux limites réglementaires en la matière, et même aux limites fixées par les règles internes au Groupe Banque Populaire. Nous respectons strictement ces limites et organisons, si besoin, des partages de risque sur certains dossiers, afin de rester en-deçà du plafond fixé.

2.1.3 Surveillance et maîtrise des risques Surveillance permanente des engagements Elle est réalisée par un service dédié au sein de la Direction des Crédits, qui dispose des outils nécessaires pour mener à bien sa mission. Celle-ci s’articule autour de quatre axes : 1. Détection quotidienne des situations à risque, préconisation des actions à mettre en œuvre et suivi (applicatif VIGI et outils spécifiques pour le suivi des billets de trésorerie, du Dailly, de l’escompte et des dépassements d’autorisations au quotidien).

2. Assistance du réseau sur les dossiers « sensibles » et provisionnés. 3. Edition mensuelle des tableaux de contrôle des engagements par agence et par groupe. 4. Contrôle des engagements en agence. 5. Assistance et formation du réseau aux risques de crédit et à la gestion des dysfonctionnements. Analyse de la rentabilité des opérations - Les barèmes de crédit sont différenciés en fonction de la qualité de l’emprunteur déterminée par la note interne Mc Donough. - Pour les dossiers relevant de l’analyse contradictoire, possibilité d’exercer un droit de veto sur la rémunération décidée par la ligne d’exploitation, si celle-ci est jugée insuffisante par rapport au niveau de risque de l’opération.

2.2 – Risques sur opérations de marché ORGANISATION DE LA MESURE ET DE LA SURVEILLANCE DES RISQUES FINANCIERS La mesure et la surveillance de nos risques financiers sont assurées par le comité de gestion financière de la banque, qui se réunit au moins trimestriellement. Les règles de gestion de la trésorerie intègrent les délégations accordées à la Direction Financière et au trésorier. Les opérations sont enregistrées quotidiennement ; la séparation des négociateurs, des décideurs et des comptables est assurée. Un tableau de bord mensuel de gestion de la trésorerie effectue le reporting de toutes les opérations. Les contrôles sont assurés par : le suivi

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journalier de la Direction Financière, les règlements qui sont effectués par le service comptable, le contrôle mensuel du contrôle comptable et le contrôle trimestriel du comité de gestion financière. RISQUES DE MARCHÉS Les activités de marché de la Banque Populaire Occitane se résument à la gestion de la trésorerie pour compte propre. Les risques sont encadrés par une politique de contrepartie, par une politique d'allocation d'actifs et par une politique de délégations. Les limites ont été fixées (en valeur) par référence aux limites en matière de crédits (maximum d’engagements sur une même contrepartie). Toutes les opérations de marché réalisées pour compte propre font donc l’objet d’une validation préalable par le comité de gestion financière. La mesure du risque s’exerce dans le cadre de la publication de la valorisation de l’ensemble de ces opérations dans le tableau de bord mensuel de gestion de la trésorerie. Ce tableau de bord est systématiquement adressé à toutes les entités de contrôle de la banque : comité de gestion financière, audit et contrôle permanent. RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT GLOBAL Conformément au référentiel des risques financiers de la BFBP, la banque s’est dotée de limites en matière de risque de taux d’intérêt global. Le risque de taux, approches opérationnelle et réglementaire est analysé conformément au référentiel des risques financiers et comparé aux

limites et indicateurs définis et validés par le comité de gestion financière et par le conseil d’administration. RISQUE D’INTERMÉDIATION DES PRESTATAIRES DE SERVICES D’INVESTISSEMENT Notre activité d’intermédiation est réalisée par le truchement de filiales du groupe des Banques Populaires : Natixis, Linebourse, Natixis Bleichroeder. Les relations avec la clientèle s’effectuent dans le cadre contractuel des conventions de compte titres ; les comptes à fonctionnement spécifique font l’objet de contrôles permanents. RISQUE DE RÉGLEMENT Les règlements nationaux, internationaux et les opérations monétiques transitent par Natixis. Nous utilisons les canaux légaux et réglementaires adaptés. RISQUE DE LIQUIDITÉ Conformément au référentiel des risques financiers du groupe, les indicateurs et les limites du risque de liquidité sont définis par les impasses de couverture de l’actif par le passif, propres à chaque échéance ou scénario. La mesure du risque de liquidité est, comme celle du risque de taux d’intérêt global, réalisée à partir d’un logiciel spécialisé.

2.3 – Les risques opérationnels La définition du risque opérationnel correspond à celle édictée par les régulateurs : risque de perte

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due à une inadéquation ou à une défaillance attribuable à des processus ou procédures, personnels, systèmes internes ou à des événements extérieurs. Une cartographie de ces risques cohérente avec cette définition a été entreprise par le groupe Banque Populaire qui regroupe ces risques en quatre grandes catégories : systèmes et processus, fraude et risques externes, juridiques et déontologiques, stratégiques. La maîtrise des risques opérationnels repose avant tout sur le dispositif de contrôle interne présenté précédemment et appliqué à l'ensemble des activités et sur le principe de la responsabilité des hiérarchies opérationnelles sur leurs risques. IDENTIFICATION ET CARTOGRAPHIE DES RISQUES OPÉRATIONNELS La Banque Populaire Occitane applique la méthode retenue par le groupe dans le cadre du projet national de gestion des risques opérationnels. Chacun des domaines d’activités, sous-domaines et processus ou activités de la banque a été recensé et répertorié dans ce cadre. La cartographie des risques a été achevée au 31 décembre 2006. PLAN DE CONTINUITÉ DES ACTIVITÉS (PCA) La banque applique la méthode retenue par le Groupe dans le cadre du projet PHENIX. Il intègre dans l’immédiat deux scenarios de crise : l’indisponibilité partielle ou totale du système d’information et l’indisponibilité partielle ou totale des locaux du siège social et des sites centraux.

L’organisation mise en place repose sur : - des structures spécifiques : cellules de crise opérationnelles au niveau des grandes fonctions et une cellule de crise décisionnelle au niveau de l’établissement, - des moyens humains dédiés : un responsable PCA à temps plein, un adjoint, un correspondant PCA dans chaque unité opérationnelle et fonctionnelle, - des moyens matériels : des sites de repli équipés, - des procédures formalisées. ACTIVITÉS EXTERNALISÉES L’inventaire des sous-traitants et fournisseurs a été réalisé dans le cadre du PCA. Les contrats ont été modifiés pour intégrer les exigences des articles 37-1 et 37-2 du règlement 97-02 : la clause type issue des travaux de place est insérée dans tous les contrats conclus depuis le 01-01-06. Des modalités spécifiques sont en cours d’élaboration pour organiser les contrôles associés aux obligations réglementaires.

2.4 – Mesure et surveillance des risques de non conformité LA LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT DES CAPITAUX ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME Une cellule spécifique est rattachée à la filière conformité du service du contrôle permanent ; à ce titre, elle dépend de la direction générale. Pour renforcer le dispositif de la procédure cadre

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diffusée à l’ensemble du personnel, elle effectue des actions de sensibilisation et de formation et diffuse des fiches de bonnes pratiques. Les contrôles généraux sont effectués à partir des alertes provenant du réseau, ainsi que d’un arsenal de requêtes et filtres informatiques spécifiques. Une attention toute particulière est portée sur la justification économique des flux financiers et sur l’identité réelle des donneurs d’ordre et des bénéficiaires. Un reportage trimestriel de l’activité de la cellule est établi et porté à la connaissance de l’organe exécutif. Une information est réalisée auprès du comité d’audit et des risques à l’occasion de la diffusion du rapport réglementaire annuel. Un audit du dispositif a été diligenté en 2006 par la Commission Bancaire. Les actions de progrès en découlant sont en cours de mise en oeuvre. SURVEILLANCE DES MOYENS DE PAIEMENT SCRIPTURAUX Le règlement CRBF 2002-01 Un contrôle des chèques est effectué tant pour les chèques reçus à l’encaissement que pour ceux reçus en qualité de banque tirée, pour les flux domestiques et les flux internationaux. Un contrôle annuel spécifique est également réalisé. DÉONTOLOGIE FINANCIÈRE Un responsable de la conformité a été nommé ; il est rattaché fonctionnellement et hiérarchiquement au responsable du service du contrôle permanent ; à ce titre, il dépend de la direction géné-

rale. Les règles de déontologie sont intégrées au règlement intérieur diffusé à l’ensemble des collaborateurs. Des modules de formation ont été développés et sont exploités auprès de l’Ecole des futurs managers et des nouveaux entrants de la Banque. Une nouvelle convention de compte-titres actualisée intégrant le questionnaire d’évaluation de la compétence du client et ses objectifs a été mise en œuvre pour toutes les nouvelles ouvertures de compte. Un nouveau mandat de gestion a été rédigé et mis en service. Le suivi des ordres SRD a été organisé et est en cours d’harmonisation dans le cadre de la fusion. CONFORMITÉ JURIDIQUE La veille réglementaire est assurée par les services de la BFBP qui diffusent largement l’information au sein du Groupe. Elle est relayée au sein de la banque par le service juridique, les services opérationnels et la filière conformité du service du contrôle permanent. Les contrats passés et les produits et services commercialisés par l'établissement font l'objet d'une validation par le service juridique et par la Banque Fédérale. La création de liens d’affaires est encadrée par une procédure. Conformément aux chartes groupes des filières de risques, le comité « nouveaux produits-processus » a été créé.

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3 > L’organisation des procédures de contrôle interne relatives à l’information comptable et financière 3.1 - L’organisation comptable générale LES ACTEURS INTERNES DU CONTRÔLE A l’instar des principes définis au titre de l’organisation générale, les acteurs du contrôle interne sur l’information comptable et financière se répartissent entre les trois moyens de contrôle exposés plus haut, déclinés dans le domaine comptable. Les auto-contrôles Dans le cadre d’un système comptable décentralisé, les autocontrôles comptables sont les contrôles de premier niveau réalisés par les services opérationnels ou intégrés dans les applications lors de la saisie ou de la validation des opérations (saisie des écritures, lots comptables non équilibrés, anomalies bloquantes, exactitude des numéros de comptes). Les autocontrôles résultent également de la justification du suivi des comptes par les services auxquels ces comptes sont affectés. Les contrôles comptables permanents C’est le pilotage du système de contrôle comptable : suivi des justifications des comptes réalisées par les

services, ajustement de la journée comptable, apurement des suspens, suivi de la régularisation des anomalies, édition d’états de comptes internes mis sous surveillance par le service comptable (comptes en anomalies, comptes pivots, comptes de passage) qui garantit l’exhaustivité et l’intégrité des écritures enregistrées en comptabilité au jour le jour. La supervision du dispositif de contrôle interne des risques Elle est effectuée par le service audit au travers de la supervision des autocontrôles et des contrôles permanents décrits précédemment, des missions d’audits ponctuelles réalisées sur l’élaboration des comptes ou la communication financière et de la mise en œuvre chaque année du rapport relatif au règlement 97.02 du CRBF. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES Ils interviennent en cours d’année pour évaluer le niveau de pertinence du contrôle interne de l’entreprise et plus particulièrement son système d’information comptable. Leurs contrôles portent sur les comptes internes ainsi que sur les applications gérant les produits et services distribués par la

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banque. Les deux cabinets de commissaires aux comptes intervenants à la Banque Populaire Occitane (Robert MOREREAU et Fidsud Audit) sont totalement indépendants et sans aucun lien capitalistique entre eux. De plus conformément à la réglementation bancaire, ils ne sont pas clients de la Banque Populaire Occitane et ce, à quelque titre que ce soit.

3.2 – Principales procédures de contrôle comptable mises en place

Les relations entre les commissaires aux comptes et les services comptables de la banque s’organisent autour principalement des deux temps forts que constituent les révisions des comptes aux 30 juin et 31 décembre de chaque année. Le dossier de synthèse de justification des positions des comptes au 31 décembre constitue à la fois un contrôle interne de deuxième niveau et un outil de dialogue entre les deux parties.

En interne : il s’effectue mensuellement vers les organes exécutif et délibérant (respectivement, le directeur général et le conseil d’administration) au moyen notamment du compte de résultat de la banque. En externe : il s’effectue vers la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Banque Centrale Européenne au travers du processus comptable « BAFI » et vers les services fiscaux au travers des déclarations fiscales périodiques et de la liasse fiscale annuelle. L’ensemble de ces reportings fait l’objet de contrôles de cohérence et de vraisemblance afin de garantir l’intégrité et la traçabilité des informations comptables et financières.

De plus le service comptable tient à leur disposition tous les dossiers spécifiques : trésorerie, calcul de certains types de provisions, actifs financiers… Enfin la liasse de consolidation comptable au niveau du groupe Banque Populaire qui est soumise au visa des commissaires aux comptes de chaque Banque Populaire régionale, constitue également un outil de dialogue, d’échange et de contrôle entre le service comptable de l’établissement, les commissaires aux comptes de la banque, ceux du Groupe Banque Populaire et de son organe central la Banque Fédérale des Banques Populaires.

Outre les moyens de contrôle décrits plus haut, les contrôles comptables s’appuient sur les éléments suivants : LES PROCÉDURES DE REPORTING

LE SUIVI DES ENGAGEMENTS HORS-BILAN Les engagements de hors bilan pour compte de la clientèle font l’objet d’un suivi automatisé à l’aide d’applications dédiées. Les risques de taux ou de change sont systématiquement adossés auprès de NatIxis.

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Les engagements financiers de hors bilan portent principalement sur des instruments financiers à terme. Ces opérations font l’objet d’un suivi : - journalier par la Direction Juridique et Financière, - mensuel au travers d’un tableau de bord de suivi de la trésorerie - trimestriel en comité de gestion financière, qui se fait commenter les dernières opérations et la situation en cours - annuel par les commissaires aux comptes. LE SUIVI ET MODE D’ÉVALUATION DES ACTIFS L’évaluation des actifs est suivie mensuellement avec des progiciels dédiés (par exemple : VBP et VBR respectivement pour la gestion des encours et des provisions sur créances douteuses et sur créances douteuses compromises). Ce suivi donne donc lieu à une évaluation et mise à niveau des couvertures : provisions et ou amortissements, au mois le mois.

LE CONTRÔLE DE LA QUALITÉ DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE L’organisation comptable générale est décentralisée au niveau des services et des progiciels dédiés. Elle respecte les principes comptables généralement admis en France, ainsi que le principe de séparation des ordonnateurs et des comptables pour le règlement des frais généraux. Un contrôle comptable spécifique est mis en œuvre à l’aide d’un outil informatique approprié (Bankrec). L’ensemble des principes et méthodes comptables appliqués par la Banque Populaire Occitane est exposé dans l’annexe des comptes annuels qui est certifiée par les commissaires aux comptes et publiée au bulletin d’annonces légales officielles. Elle est diffusée auprès des sociétaires dans la plaquette des comptes annuels établie conformément aux prescriptions légales régissant les sociétés anonymes.

la limitation des pouvoirs du directeur général 1 > En matière d’acquisition, d’aliénation et de prise de participation Conformément aux dispositions résultant de l’article 21 des statuts, le conseil d’administration peut seul acquérir et aliéner tous immeubles, décider tout investissement immobilier et toute prise ou cession de participation dans toute

société ou entreprise dans le respect des prescriptions de caractère général de la Banque Fédérale des Banques Populaires auxquelles fait référence l’article 1er des statuts. Il décide l’établissement de tous bureaux, agences ou succursales.

2 > En matière d’engagements Le conseil a seul compétence pour approuver les engagements dont le niveau excède les limites ciaprès fixées de présentation au Comité d’Audit des Risques Groupe instituées par la Banque Fédérale des Banques Populaires et relatives aux grands risques de la banque. Elles sont calculées sur la base du résultat brut d’exploitation (RBE) corrigé N-1 :

Montant des limites internes Plafond tous engagements : Plafond caisse et assimilés :

30 M€ 10 M€

Pondération des risques prise en compte, avec indication des différents types de pondération et des pourcentages retenus Collectivités territoriales et assimilées : 50 %, soit un plafond de 60 M€ tous engagements et 20 M€ caisse ou assimilés.

3 > Engagements des administrateurs et mandataires sociaux Enfin, le conseil d’administration de la Banque Populaire Occitane est seul compétent en matière d’engagements concernant les administrateurs et les mandataires sociaux de la banque, ces enga-

gements étant également statutairement soumis pour notation à l’avis du Comité d’Audit et des Risques Groupe (article 21 des statuts).

Fait à BALMA, le 23 avril 2007 Le Président du conseil d’administration

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES LE RAPPORT GÉNÉRAL

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES > Exercice clos le 31 décembre 2006 Mesdames et Messieurs les Sociétaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006 sur : - Le contrôle des comptes annuels de la Banque Populaire Occitane, tels qu’ils sont joints au présent rapport, - La justification de nos appréciations, - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Ces comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

1 – OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos

contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note de l’annexe « Principes comptables et méthodes d’évaluation », concernant la fusion intervenue le 31 octobre 2006 entre la Banque Populaire Toulouse Pyrénées et la Banque Populaire Occitane. Votre société a opté pour une présentation supplémentaire des comptes annuels pro forma agrégés de l’exercice précédent pour permettre une meilleure comparabilité des exercices.

2 – JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Principes comptables : Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous nous

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES LE RAPPORT GÉNÉRAL

sommes assurés que les principes comptables utilisés dans les deux entités fusionnées étaient identiques, et de leur correcte application dans la présentation des comptes 2005 agrégés des deux entités. Estimations comptables : • Comme indiqué dans la note 3.1 « Opérations avec les établissements de crédits et la clientèle », votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenue pour l’arrêté des comptes nous avons revu et testé les processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer les risques de non recouvrement et leur couverture par des provisions à l’actif et au passif du bilan. • Dans le cadre de l’arrêté des comptes, votre société procède, selon les modalités décrites en annexe, à des estimations comptables significatives portant notamment sur la valorisation des titres de participation et des titres de l’activité de portefeuille et sur l’évaluation des engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi. Nous avons examiné les hypothèses retenues et vérifié que ces estimations comptables s’appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans l’annexe. • Comme indiqué dans la note 7.4 de l’annexe portant sur les frais de fusion, votre société a recensé et estimé ses engagements liés aux coûts de la fusion. Nous avons examiné les hypothèses et modalités de calcul retenues pour les engagements faisant l’objet de provisions et nous avons vérifié l’information fournie dans les notes annexes.

Nous avons procédé, sur ces bases, à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Ces appréciations s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 – VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Toulouse, le 2 avril 2007, Les Commissaires aux Comptes, Robert MOREREAU Philippe RIU, Associé gérant FID SUD AUDIT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES LE RAPPORT SPÉCIAL

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES > Exercice clos le 31 décembre 2006 Mesdames et Messieurs les Sociétaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions réglementées. Conventions autorisées au cours de l’exercice En application de l’article L 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1 – CONVENTION AUTORISÉE PAR LES CONSEILS D’ADMINISTRATION DU 16 MAI 2006 ET DU 31 OCTOBRE 2006 Cette convention concerne Monsieur Michel CASTAGNÉ, administrateur de la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP) et vice-président de la Banque Populaire Occitane (BPOC). Dans le cadre des opérations concernant NATIXIS, la BP Occitane a : - apporté 115 877 actions Natexis Banques Populaires pour une valeur de 22 655 112 € et reçu en échange 180 561 actions BFBP pour une valeur de 22 654 988 €, - apporté 136 000 000 parts sociales de la SNC Champion pour une valeur de 136 000 000 € et reçu en échange 1 083 923 actions BFBP pour une valeur de 135 999 819 €, - renoncé aux soultes de 124 € et 181 € respectivement.

Fait à Toulouse, le 5 avril 2007, Les Commissaires aux Comptes, Robert MOREREAU Philippe RIU, Associé gérant FID SUD AUDIT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES LE RAPPORT ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE

RAPPORT ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE > Exercice clos le 31 décembre 2006 Mesdames, Messieurs les Sociétaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de la BP Occitane, et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L-225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière dont il est rendu compte, en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Sous la responsabilité du conseil d’administration, il revient à la direction de définir et de mettre en œuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations et déclarations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations et déclarations contenues dans le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Ces diligences consistent notamment à : - Prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président. - Examiner l’appréciation portée sur l’adéquation et l’efficacité de ces procédures, et notamment considérer la pertinence du processus d’évaluation mis en place et des tests réalisés. - Mettre en œuvre les tests complémentaires à nos travaux d’audit des comptes que nous avons estimé nécessaires, portant sur la conception et sur le fonctionnement de ces procédures, afin de corroborer les informations données et les déclarations faites à cet égard dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations et les déclarations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d’administration établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Toulouse, le 5 avril 2007, Les Commissaires aux Comptes, Robert MOREREAU Philippe RIU, Associé gérant FID SUD AUDIT 65

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE L’ORDRE DU JOUR & LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

L’ordre du jour 1. Rapport du Conseil d’administration sur la gestion et les résultats de l’exercice 2006. 2. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2006, sur le rapport du président et sur les conventions visées par l’article L.225-38 du code de commerce. 3. Approbation des comptes et quitus aux administrateurs. 4. Affectation du résultat de l’exercice 2006. 5. Fixation du taux d’intérêt de la part sociale et distributions précédentes. 6. Capital social au 31/12/2006. 7. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.

Les projets de résolutions Exposé des motifs Au titre de l’Assemblée générale ordinaire, il vous est demandé, après avoir approuvé les comptes de l’exercice écoulé, ainsi que les rapports des organes de gestion et de contrôle (1ère résolution), de procéder à l’affectation des bénéfices en dotant le poste « intérêts des parts sociales » ainsi que divers postes de réserves (2e résolution), de ratifier la proposition du Conseil d’administration de servir à chaque part sociale un intérêt net de 3,50% l’an (3e résolution), et de prendre acte du montant du capital social de la banque au 31 décembre 2006 (4e résolution).

Il vous est également proposé de ratifier l’autorisation donnée en 2006 par votre conseil d’administration à l’apport fait à la Banque Fédérale des Banques Populaires par la Banque Populaire Occitane de ses titres détenus dans Natexis Banques Populaires et dans Novacrédit (5e résolution). Ces opérations ressortent des conventions réglementées au motif que Michel Castagné, Vice-président délégué de la Banque Populaire Occitane, est également administrateur de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Il vous est proposé, enfin, de ratifier les conventions réglementées conclues préalablement (6e résolution), et de donner tous les pouvoirs pour les formalités légales (7e résolution). • 1ère résolution (approbation des comptes) Sur la base du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Président et après avoir entendu les rapports des Commissaires aux comptes, l’Assemblée approuve sans réserve les comptes de l’exercice 2006 écoulé, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que la gestion de la société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports. En conséquence elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé. • 2e résolution (affectation du résultat) L’Assemblée générale approuve les propositions faites par le Conseil d’administration pour l’affectation du résultat de l’exercice 2006 et adopte la répartition suivante :

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Résultat de l’exercice 92 173 150,10 € Report à nouveau précédent 4 221 119,79 € Total à affecter 96 394 269,89 € Affectation Intérêts aux parts sociales Réserve légale Réserve statutaire Report à nouveau

4 7 42 41

688 125 880 700

972,00 000,00 297,89 000,00

€ € € €

• 3e résolution (taux d’intérêt de la part) Il sera distribué à chaque part sociale un intérêt net de 3,50% l’an ouvrant droit à un abattement de 40% pour les sociétaires personnes physiques. Les intérêts des parts sociales seront payables à partir du 1er juin 2007. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les intérêts mis en distribution au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant ont été : Exercice Intérêts

2003 2004 2005

1 977 509 € 2 024 353 € 2 091 642 €

Avoir fiscal

Eligible à l’abattement -50%* -40%**

988 754 € 2 024 353 €** 2 091 642 €**

• 4e résolution (capital social) L’Assemblée générale prend acte que le capital social s’établit, au 31 décembre 2006, à 137 000 000 € pour la part représentative des

parts sociales et à 34 250 000 € pour la part représentative des certificats coopératifs d’investissement, soit un total de 171 250 000 €, dans la limite du plafond autorisé par l’Assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2006 et s’élevant à deux cent cinquante millions d’euros (250 000 000 €). • 5e résolution (conventions réglementées conclues au cours de l’exercice) L’Assemblée, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve et ratifie l’autorisation donnée par le conseil d’administration. • 6e résolution (conventions réglementées antérieurement conclues et poursuivies) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies. • 7e résolution (pouvoirs) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs nécessaires au porteur de tous extraits ou copies du procès-verbal de la présente assemblée pour faire les publications légales et accomplir toutes autres formalités.

COMPTES DE L’EXERCICE 2006

COMPTES DE L’EXERCICE 2006 LE BILAN DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE

BILAN ACTIF Caisse, Banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et titres à revenu fixe Actions et titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs Comptes de régularisation TOTAL ACTIF

BILAN PASSIF

BP ToulousePyrénées

BP Occitane 1ère du nom

Total proforma

(après fusion)

2005

2006

122 762 104 583 075 2 585 047 109 144 42 590 120 748 3 694 152 28 334 39 165 133 727 3 768 542

61 135 0 368 730 2 782 864 38 547 4 985 83 363 0 263 30 259 32 537 70 132 3 472 815

183 897 104 951 805 5 367 911 147 691 47 575 204 111 3 694 415 58 593 71 702 203 859 7 241 357

130 017 103 912 558 6 136 492 129 313 43 045 359 867 3 731 426 68 221 77 532 107 518 7 968 823

BP ToulousePyrénées

BP Occitane 1ère du nom

Total proforma

(après fusion)

2005

2006

Dettes sur les établissements de crédit 119 007 Opérations avec la clientèle 3 013 379 Dettes représentées par un titre 14 733 Autres passifs 12 522 Comptes de régularisation 163 274 Provisions pour risques et charges 58 519 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux 118 422 Capitaux propres hors FRBG 268 686 Capital souscrit 59 258 Prime d’émission 0 Réserves 175 115 Prov. réglementées et subvention d’investissement 0 Report à nouveau - 1 941 Résultat de l’exercice 36 254

155 2 856 10 21 51 33 12 62 268 72 49 118 1 -4 30

TOTAL PASSIF

3 472 815

3 768 542

975 554 457 200 576 665 209 693 486 679 754 084 970 348 347

274 5 869 25 33 214 92 12 181 537 131 49 293 1 -6 66

982 933 190 722 850 184 209 115 172 937 754 199 970 289 601

7 241 357

BP Occitane

251 6 244 32 18 180 97 12 178 953 171 480 203 2 4 92

603 218 260 401 273 742 214 384 728 250 279 115 690 221 173

7 968 823

COMPTES DE L’EXERCICE 2006 LE COMPTE DE RÉSULTAT DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE

HORS BILAN Engagements donnés Engagements de financement donnés Engagements de garantie donnés Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement reçus Engagements de garantie reçus Engagements sur titres

COMPTE DE RÉSULTAT

BP ToulousePyrénées

BP Occitane 1ère du nom

Total proforma

(après fusion)

2005

2006

907 701 203 2 764

656 022 669 965 852 985 760 902 2 965

435 296 136 2 574

080 634 395 051 164 0 572 276 1 888

736 656 064 016 016 985 1 333 178 4 853

846 185 723 938 797 985 1 700 006 1 806

BP ToulousePyrénées

BP Occitane 1ère du nom

Total proforma

(après fusion)

2005

2006

Intérêts et produits assimilés 156 008 Intérêts et charges assimilées - 51 471 Revenus des titres à revenu variable 5 355 Commissions (produits) 84 382 Commissions (charges) - 8 335 Gains ou pertes sur op. des portefeuilles de négociation 1 Gains ou pertes sur op. des portefeuilles de placements et ass. 1 216 Autres produits d’exploitation bancaire 1 365 Autres charges d’exploitation bancaire - 486 Produit Net Bancaire 188 035 Charges générales d’exploitation - 105 223 Dotations aux amort. et aux prov. sur immob. incorp. et corp. - 3 597 Résultat Brut d’Exploitation 79 215 Coût du risque - 11 593 Résultat d’exploitation 67 622 Résultat sur actifs immobilisés 392 Résultat courant avant impôt 68 014 Résultat exceptionnel 154 Impôt sur les bénéfices - 21 914 Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées - 10 000 Résultat net

36 254

148 - 55 3 78 -9

1 342 997 340 5 1 339

BP Occitane

031 907 690 862 871 180 123 960 534 534 919 432 183 348 835 9 844 482 620 395

039 378 045 244 206 181 1 339 4 325 - 1 020 355 569 - 206 142 - 7 029 142 398 - 24 941 117 457 401 117 858 - 328 - 36 534 - 14 395

331 433 144 112 550 183 18 257 2 364 - 1 980 381 428 - 211 127 - 7 833 162 468 - 23 300 139 168 164 139 332 - 12 945 - 36 225 2 011

30 347

66 601

92 173

2 167 - 100 -3 63 - 13 49 49 - 14 -4

304 - 107 9 163 - 18

1 701 958 741 1 1 702

319 - 121 11 171 - 17

COMPTES DE L’EXERCICE 2006 L’ANNEXE - RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES

Note 1 > Règles et principes généraux

1. Référentiel comptable Les états financiers de la Banque Populaire Occitane sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et aux règlements du Comité de la Réglementation Comptable, notamment le règlement CRC 2000-03 relatif à la présentation des états financiers.

2. Présentation des comptes Les états financiers sont présentés en milliers d’euros avec un comparatif sur deux exercices, 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005. Compte tenu de la fusion relatée dans la note 2, paragraphe 1, des comptes pro forma ont été réalisés par agrégation des comptes annuels des deux sociétés pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2005.

3. Liquidité et solvabilité Le système de garantie de liquidité et de solvabilité du réseau des Banques Populaires est organisé par une décision de caractère général de la Banque Fédérale des Banques Populaires prise en sa qualité d’organe central, en application des

articles L. 511-30, L. 511-31 et L. 512-12 du Code monétaire et financier et à laquelle font expressément référence les statuts des Banques Populaires (art. 1er). Le réseau des Banques Populaires comprend les Banques Populaires, les sociétés de caution mutuelle leur accordant l’exclusivité de leur cautionnement et la Banque Fédérale des Banques Populaires. Ce système de garantie repose sur l’intégralité des fonds propres des établissements du réseau par un mécanisme de solidarité interne. La Banque Fédérale met en œuvre la solidarité du réseau en appelant auprès des Banques Populaires les concours financiers nécessaires, dans la limite de leurs fonds propres. Les fonds propres de la Banque Fédérale répondent, en dernier ressort, de la liquidité et de la solvabilité des Banques Populaires. Les Banques Populaires sont tenues d’apporter à la Banque Fédérale leur soutien financier, notamment pour lui permettre, en tant que de besoin, d’assumer ses obligations d’organe central à l’égard d’établissements de crédit affiliés à la Banque Fédérale des Banques Populaires, mais ne faisant pas partie du réseau des Banques Populaires.

COMPTES DE L’EXERCICE 2006 L’ANNEXE - RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES

Dans le cadre de ce mécanisme de solidarité interne, est instituée une première ligne de solidarité. Celle-ci est constituée, d’une part, par le fonds de solidarité fédéral, partie intégrante du fonds pour risques bancaires généraux de la Banque Fédérale. D’autre part, par les fonds régionaux de solidarité, parties intégrantes des fonds pour risques bancaires généraux des Banques Populaires. Ces fonds régionaux sont alimentés chaque année, à hauteur de 10 % du bénéfice net réalisé par les Banques Populaires avant toute dotation au fonds pour risques bancaires généraux et impôt, ledit montant étant minoré de l’impôt sur les sociétés, calculé au taux normal sur cette base. Les Banques Populaires ne peuvent disposer de ces fonds sans l’autorisation de la Banque Fédérale.

Dans le cadre d’une convention d’agrément collectif, chaque Banque Populaire garantit la liquidité et la solvabilité des sociétés de caution mutuelle qui lui accordent l’exclusivité de leur cautionnement. Dans le cadre de l’affiliation du Crédit Maritime Mutuel, dont la Banque Fédérale est l’organe central aux termes de l’article L. 512-69 du Code monétaire et financier, la liquidité et la solvabilité des Caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau par leurs Banques Populaires d’adossement. Il est rappelé, en outre, que les établissements du réseau des Banques Populaires sont adhérents du Fonds de Garantie des Dépôts institué par la loi et auquel adhèrent tous les établissements de crédit agréés en France.

COMPTES DE L’EXERCICE 2006 L’ANNEXE - RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES

Note 2 > Principes comptables et méthodes d’évaluation 1. Événement exceptionnel intervenu sur l’exercice 2006 Le 31 octobre 2006, la Banque Populaire Toulouse Pyrénées (société absorbante) et la Banque Populaire Occitane (société absorbée) ont fusionné et adopté la dénomination sociale de Banque Populaire Occitane. Les Règlements 2004.01 et 2004.13 du Comité de la Réglementation Comptable relatifs au traitement comptable des fusions imposent de réaliser les opérations de fusions entre Banques Populaires impliquant des entités sous contrôle commun en valeur comptable. La prime de fusion est comptabilisée dans les comptes de la Banque Populaire Occitane.

Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché (art 10). La Banque Populaire Occitane ne supporte pas de risque de change significatif. Les immobilisations et titres de participation en devises acquis en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les contrats de change à terme sec ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir.

3. Bilan - Actif 2. Conversion des opérations en devises Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement 89-01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (modifié par les règlements 90-01 et 95-04). Les créances, les dettes et les engagements horsbilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction.

3.1. Opérations avec les établissements de crédits et la clientèle • Crédit aux établissements de crédit et à la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires sur les établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent également les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l’opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres.

COMPTES DE L’EXERCICE 2006 L’ANNEXE - RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES

Les opérations avec la clientèle sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. L’ensemble des prêts est enregistré au bilan à leur valeur nominale y compris les concours à taux bas et les prêts restructurés, à l’exception des rachats de créances clientèle enregistrés à leur coût d’acquisition. - Créances douteuses L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2002-03 modifié du Comité de la Réglementation Comptable, notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière ou de plus de neuf mois pour les collectivités locales. Les découverts non autorisés ne sont pas un fait générateur de déclassement comptable. Les clients en procédure amiable sont classés en douteux et ceux en procédures contentieuses comme la sauvegarde, le redressement judiciaire et liquidation judiciaire sont en compromis. Le déclassement d’une créance en encours douteux entraîne le transfert de l’encours total des créances et engagements sur une même contrepartie, même si l'analyse du risque conduit à ne provisionner que les intérêts enregistrés et non encaissés. Pour ces créances douteuses, les intérêts courus ou échus non perçus sont comptabilisés en appliquant le taux contractuel à la valeur brute mais dépréciés à due concurrence et inscrits en produit net bancaire. Les commissions dues non perçues sur clients douteux sont en coût du risque.

Au sein des créances douteuses, une catégorie spécifique est identifiée, dénommée « créances douteuses compromises », il s’agit des créances pour lesquelles les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte est envisagé. Le classement en douteux compromis intervient nécessairement lors de la déchéance du terme ou lors de la résiliation du contrat de créditbail. Il est possible de transférer un encours douteux en compromis au bout d’un délai d’un an mais il ne s’agit pas d’un délai impératif. La règle de la « contagion » ne s’applique pas pour le passage de douteux en douteux compromis. Pour les créances douteuses compromises, les intérêts courus ou échus non encaissés ne sont pas enregistrés. Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées après analyse individuelle des dossiers, en tenant compte des garanties et déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations sont calculées de manière actuarielle sur la base des flux futurs attendus sur chacun des contrats actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine, ce dernier correspondant au taux contractuel. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur

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créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Des provisions statistiques sont également calculées sur des encours de petits montants en se fondant notamment sur des séries historiques. Les créances passées en perte sur l'exercice ainsi que les récupérations sur créances amorties sont inscrites en ligne « Coût du risque » au compte de résultat pour la partie du capital et en « Intérêts et produits assimilés » pour la partie des intérêts. Les passages en perte ne font l’objet d’aucune procédure systématique.

Lorsque les créances ayant fait l’objet d’une restructuration donnent lieu à l’enregistrement d’une décote, celle-ci est comptabilisée en déduction de l’actif et en « Coût du risque » en résultat. La surcote éventuelle n’est pas enregistrée.

Pour les crédits aux professionnels de l’immobilier, le déclassement en créances douteuses est opéré opération par opération sur la base de critères prenant en compte les perspectives de sortie, la capacité des associés à apporter des fonds propres ainsi que leur solvabilité. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés et le prêt est déprécié en fonction des garanties reçues, du revenu locatif futur, du prix de sortie du projet comparé au marché et de la solvabilité des parties prenantes.

Pour les créances restructurées classées en encours sains l’étalement de la décote est porté en « Intérêts et produits assimilés ». Pour les créances restructurées classées en encours douteux l’étalement de la décote et/ou la reprise de la dépréciation au titre de l’effet temps sont également enregistrés en « Intérêts et produits assimilés ». Les variations de dépréciation constatées au titre du risque de non recouvrement sont quant à elles, enregistrées en « Coût du risque ».

Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines.

Une créance restructurée douteuse peut être reclassée en encours sains lorsque les termes sont respectés. Dans le cas où la décote était incluse dans la dépréciation globale, elle doit être extraite pour continuer à être étalée en « Intérêts et produits assimilés » tandis que la dépréciation est intégralement reprise en « Coût du risque ». Les restructurations reclassées parmi les créances saines sont spécifiquement identifiées.

- Créances restructurées Les créances restructurées donnent lieu à calcul d’une décote représentant l’écart entre le capital

restant dû initial et les flux attendus (capital et intérêts) à la suite de la restructuration, les flux étant actualisés sur la base du taux contractuel d’origine de la créance. La décote peut également être calculée par référence à un prix de marché dans la mesure où il est observable pour des créances de même nature et de mêmes caractéristiques mais cette possibilité n’est pas utilisée.

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Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. 3.2. Opérations sur titres Les portefeuilles de titres de transaction, de placement, d'investissement et d’activité de portefeuille suivent les règles d'évaluation du règlement 90-01 modifié du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Ces portefeuilles apparaissent dans les postes « effets publics et valeurs assimilés » lorsque l'émetteur est l'État, « obligations et autres titres à revenu fixe » et « actions et autres titres à revenu variable » dans les autres cas. • Portefeuille de placement Les moins-values latentes font l'objet d'une provision pour dépréciation estimée à partir du cours de bourse le plus récent pour les titres cotés ou de la valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Ces provisions sont évaluées de manière individuelle. La différence entre le prix d'acquisition frais exclus et la valeur de remboursement d'un titre à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée de vie résiduelle du titre selon la méthode actuarielle ou linéaire en fonction de la nature des titres. Lorsque les titres font l’objet d’une couverture, les résultats sont pris en compte pour la détermination des provisions.

Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation et les plus ou moins-values de cession de titres de placement sont portées au poste du compte de résultat « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». La plus value sur titres Natexis-BP apportés à la BFBP dans le cadre de l’opération Natixis est inscrite en produit net bancaire. • Portefeuille d’investissement Ce sont des titres à revenu fixe que la société a acquis avec l'intention de les détenir de façon durable qui font l'objet, soit d'un financement spécifique (notamment les accords de refinancement, les emprunts subordonnés et les comptes à terme), soit d'une couverture adéquate en matière de risque de taux (essentiellement des contrats d’échange de taux dont le marché est liquide). En cas de rupture de l’adossement, les titres d’investissement sont reclassés en titres de placement à la valeur comptable à la date du déclassement déterminée selon les règles de la catégorie d’origine. Ces titres à revenu fixe font l'objet d'un étalement de la surcote/décote par rapport à la valeur de remboursement sur la durée résiduelle. Les titres d’investissement sont acquis avec l’intention d’une détention jusqu’à échéance, toutefois, en cas de cession anticipée, les plus et moins-values de cession sont comptabilisés au poste du compte de résultat « Gains ou pertes sur actifs immobilisés ». Conformément aux informations demandées à l’article 1er du règlement CRC 2004.16 du 23 novembre 2004, il n’y avait pas de moins values latentes sur le portefeuille d’investissement au 31 décembre 2006.

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• Portefeuille de titres de l’activité de portefeuille Ces titres sont acquis dans le but d'en retirer, à plus ou moins long terme, une rentabilité récurrente sous la forme de plus values de cession. Ils sont comptabilisés à leur coût d'acquisition frais exclus. Ces titres sont évalués au plus bas du coût historique ou de la valeur d’utilité. Les moinsvalues latentes font l’objet de provisions déterminées sans compensation avec les plus-values latentes sur une même ligne de titres. Ces titres figurent à l’actif du bilan au poste « Actions et autres titres à revenus variables ». Les dotations et reprises de provisions comme les plus et moins-values de cessions sont portées au compte de résultats « Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de placement et assimilés ». • Titres de participation et autres titres détenus à long terme Les titres de participation et autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à leur coût d'acquisition hors frais puis sont estimés à leur valeur d'utilité déterminée de manière individuelle à la clôture des comptes. La valeur d'utilité fait référence à différents critères comme le cours moyen de bourse pour les titres cotés, les capitaux propres corrigés pour les titres non cotés. Les moins-values latentes font l'objet d'une provision pour dépréciation. Les plus values latentes ne sont pas enregistrées. Les frais accessoires à l'achat et à la vente sont enregistrés en charges d'exploitation. Les plus ou moins-values de cession et les dotations

et reprises de provisions sont inscrites en poste « gains ou pertes sur actifs immobilisés ». 3.3. Immobilisations corporelles et incorporelles • Immobilisations corporelles d’exploitation Les encours bruts sont ventilés par composants. Cette décomposition est fondée sur l’existence de durées d’utilisation différentes entre chacun des éléments distincts constituant un même bien. Les coûts d’emprunt ne rentrent pas dans la détermination de la valeur brute des immobilisations. Les durées d’utilité retenues par la Banque Populaire Occitane sont les suivantes : Composants Durée d’utilité Terrain Non amortissable Façades non destructibles Non amortissable Façades / couverture / étanchéité 20 à 25 ans Fondations / ossatures 30 ans Ravalement 15 à 20 ans Equipements techniques 5 à 10 ans Aménagements intérieurs 8 à 10 ans Les composants sont amortis sur la base de leur valeur brute diminuée de la valeur résiduelle et sur leur durée d’utilisation. La valeur résiduelle est définie comme la valeur actuelle de l’actif à la fin de sa durée probable d’utilisation. La valeur résiduelle des composants autres que le terrain et les façades non destructibles sont réputées nulles. Tous les composants majeurs sont identifiés y compris ceux dont la durée d’utilisation est supérieure à la durée d’usage de la structure.

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Les dépenses de sécurité ou de mises en conformité sont comptabilisées à l’actif dès lors qu’elles répondent de manière cumulative aux dispositions réglementaires comptables. Les droits de mutation, honoraires commissions et frais d’actes sont intégrés au coût d’acquisition de l’immobilisation. Les immobilisations d’exploitation présentant un indice objectif de dépréciation sont dépréciées, les dotations sont alors enregistrées en « dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles ». Les biens mobiliers ne font pas l’objet de l’approche par composants, ils sont amortis selon leur durée estimée d’utilisation, principalement selon le mode linéaire. • Immobilisations hors exploitation La méthode des composants est également appliquée aux immeubles de placement. • Immobilisations incorporelles Pour ces immobilisations lorsqu’elles sont développées en interne, les frais de développement sont comptabilisés en charges, conformément à l’option offerte par le règlement 2004-06 du CRC. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciation si nécessaire par rapport à la valeur de marché. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet de dépréciation. Les logiciels acquis sont amortis sur une durée de 12 mois.

4. Bilan - Passif 4.1. Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées Ces postes regroupent notamment les emprunts obligataires et les titres de créances négociables émis ainsi que les prêts sur titres subordonnés émis par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Les frais d'émission sont pris en charge dans la totalité de l'exercice. Les primes d'émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l'emprunt par fractions égales. Les intérêts courus à verser relatifs à ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie de compte de résultat. 4.2. Provisions - Provisions pour impôts : Seuls les décalages suivants donnent lieu à la comptabilisation d’une provision pour impôts : • Quote part de résultat des GIE fiscaux : les déficits actuels des GIE fiscaux doivent s’équilibrer avec les bénéfices futurs, l’économie d’impôt réalisée lors de la phase déficitaire n’étant que temporaire ; • Majoration du bénéfice imposable, à compter du 1er janvier 2005 liée à la mesure fiscale de répartition sur cinq ans de l’approche par composant (art 237, septies I du CGI). - Provisions pour passifs sociaux : Les passifs sociaux sont provisionnés de manière intégrale conformément à la recommandation 2003 R 01 du Conseil national de la Comptabilité

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La provision comptabilisée au bilan correspond : • À la valeur actuarielle des engagements de retraite et prestations assimilées relatifs au personnel en activité ; • Minorée de la valeur de marché des actifs venant en couverture des engagements ; • Minorée ou majorée des écarts actuariels résultant : - Des écarts d’expérience liés aux variables démographiques - Des évolutions des hypothèses actuarielles (taux d’actualisation, taux de sortie, taux de progression des salaires) - Des différences constatées entre le rendement réel et le rendement attendu des plans d’actifs en couverture. Les principales hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre 2006 sont les suivantes : • Pour le complément de pension bancaire CAR, le taux d’actualisation retenu est de 4,04% et le rendement attendu des actifs financiers de 6% ; • Pour les indemnités de fin de carrière, le taux d’actualisation retenu est de 3,72% et le taux de rendement attendu de 3,61% ; • Pour les médailles du travail, le taux d’actualisation est de 3,65%. La méthode du corridor est appliquée pour les engagements de retraite et assimilés. Cette méthode permet de ne pas comptabiliser l’impact des écarts actuariels lorsque la somme de ceux ci (en valeur absolue) est inférieure à 10% de l’engagement brut. La loi de financement de la Sécurité Sociale pour 2007 prévoit la suppression de la mise à la retraite

avant 65 ans à partir du 01 janvier 2010 pour les Conventions Collectives aménagées ainsi qu’un dispositif provisoire entre le 01 janvier 2010 et 31 décembre 2013, assimilable à une mise à la retraite au plan des indemnités versées. Le taux moyen de charges patronales de l’établissement est de 46%. Les autres provisions inscrites au passif sont principalement constituées par les provisions sur engagements par signature et les provisions sur litiges. 4.3. Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) et provisions réglementées Le FRBG enregistre les montants que la Banque Populaire Occitane décide d’affecter à la couverture de risques à caractère général. Il comprend également les montants dotés au Fonds Régional de Solidarité ainsi que les provisions pour investissements (conformément aux principes énoncés Note 1 paragraphe 3). Les provisions réglementées sont dotées pour la seule application de dispositions fiscales et sont constituées exclusivement par la provision pour investissement du dernier exercice. 4.4. Capitaux propres En 2006, la Banque Populaire Occitane a augmenté son capital social de 34 250 000 euros par l’émission de Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) nominatifs en application des articles 19 sexdecies à 19 duovicies de la loi n° 47.1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

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Les CCI ont été exclusivement souscrits et libérés par Natixis détenue à parité par le Groupe Banque Populaire et par le Groupe Caisse d’Epargne. Les titulaires de CCI disposent d’un droit sur l’actif net dans la proportion du capital qu’ils représentent. Selon les termes du protocole signé le 6 juin 2006 entre les deux Groupes, les CCI détenus par Natixis représentent 20% du capital social de la banque. Lors des nouvelles augmentations de capital par émission de parts sociales, cette proportion sera maintenue par l’émission au nominal dans le même temps de nouveaux CCI souscrits par Natixis. Les CCI sont des valeurs mobilières représentatives d’une part du capital de la banque, émises pour la durée de la banque et dépourvues de droit de vote. Les CCI ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social atteint à la clôture de l’exercice précédent. Ils sont librement négociables, toutefois la cession des CCI devra être agréée préalablement par le Conseil d’administration de la Banque Populaire. La rémunération des CCI doit être au moins égale à celle versée aux parts sociales. Elle est décidée par l’assemblée générale en fonction des résultats de l’exercice. Son paiement, pour tout ou partie, peut être fait en numéraire ou en CCI.

5. Hors bilan - Instruments financiers à terme fermes et conditionnels Les risques encourus sur ces opérations font l'objet d'un système permanent de mesure de résultats et de positions, de surveillance et de contrôle permanent avec des limites déterminées par la Direction Générale. • Instruments fermes de taux Les contrats sont enregistrés en hors-bilan pour leur valeur nominale. En application des règlements 90-15 et 92-04 du CRBF, les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : - micro-couverture (couverture affectée), - macro-couverture (gestion globale de bilan), - positions spéculatives, - gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les deux premières catégories sont assimilées, au niveau du compte de résultat, à des opérations de prêts ou d'emprunts et les montants perçus ou payés sont incorporés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument

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de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges sur les éléments couverts en « intérêts et produits assimilés ». Le poste « gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « intérêts et produits assimilés ». Les contrats en position ouverte isolée font l’objet d’une provision en cas de moins-values latentes. Les plus values latentes ne sont pas enregistrées. Les contrats portés en gestion spécialisée sont valorisés selon les méthodes du coût de remplacement ou obligataire après prise en compte d’une décote pour tenir compte du risque de contrepartie et de la valeur actualisée des frais de gestion futurs. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes constatées lors de la résiliation ou l’assignation de contrats d'échange de taux sont rapportées immédiatement en compte de résultat. Si les montants sont significatifs, elles sont étalées prorata temporis sur la durée résiduelle du nouveau contrat en cas de remplacement ou sur la durée résiduelle de l’ancien contrat en cas de non remplacement.

• Instruments conditionnels Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les décotes font l’objet d’une provision et les plus- values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macro-couverture. • Instruments de change Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché.

COMPTES DE L’EXERCICE 2006 L’ANNEXE - RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES

Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats et de ventes à terme de devises. Les swaps financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement 90-15 modifié du CRBF.

6. Hors bilan - Garanties financières assorties d’un droit de réutilisation en l’absence de défaillance du propriétaire Au 31 décembre 2006, la Banque Populaire n’a conclu aucun contrat de garantie financière assortie d’un droit de réutilisation en application de l’ordonnance 2005-171 du 24 février 2005 et de l’avis du CNC 2006-10.

7. Compte de résultat 7.1. Intérêts et assimilés, commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les autres commissions non assimilées à des intérêts sont enregistrées selon la nature de la prestation : - commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations, - commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation.

7.2. Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a fait l’objet d’une résolution d’Assemblée Générale. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. 7.3. Charges générales d’exploitation - frais de personnel Les frais de personnel comprennent non seulement les salaires et traitements mais aussi les avantages au personnel tels que les charges de retraite (partie relative aux régimes à cotisations définies). La charge annuelle relative aux régimes à cotisations définies comprend : • Les droits supplémentaires acquis par l’ensemble des salariés ; • Le coût financier (effet d’actualisation) ; • Le rendement brut des actifs de couverture ; • L’amortissement des écarts actuariels (application de la méthode dite du corridor) et des coûts des services passés. Le volume d’heures acquises et non utilisées par les salariés de la Banque Populaire Occitane pour le droit individuel de formation est de 123 558. 7.4. Résultat exceptionnel Les produits et charges exceptionnels sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d'anormalité par rapport à

COMPTES DE L’EXERCICE 2006 L’ANNEXE - RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES

l'activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. Il s’agit essentiellement de charges liées à la fusion intervenue entre la Banque Populaire Toulouse-Pyrénées et la Banque Populaire Occitane, première du nom. Ces charges ont fait l’objet soit de dépenses en 2006, soit d’une estimation en fonction des hypothèses retenues.

7.5. Impôts sur les bénéfices La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés exigible au titre de l'exercice au taux de 34,43%. En application de l’avis 2006-05 du CNC, les impositions forfaitaires annuelles (IFA) dues à compter de 2006 ne sont plus imputables sur l’impôt sur les sociétés mais sont désormais comptabilisées comme une charge (déductible) en « Charges générales d’exploitation - Impôts et taxes ».

COMPTES DE L’EXERCICE 2006 L’ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

informations complémentaires comptes de l’exercice 2006 BILAN ACTIF NOTE NOTE NOTE NOTE NOTE NOTE NOTE NOTE NOTE

N° N° N° N° N° N° N° N° N°

1 2 3 4 5 6 7 8 9

: : : : : : : : :

BILAN PASSIF NOTE NOTE NOTE NOTE NOTE NOTE

N° N° N° N° N° N°

10 11 12 13 14 15

88/89

ventilation de créances d’actif ventilation d’éléments d’actif selon la durée restant à courir ventilation des encours par agents économiques portefeuille titres de participation tableau des filiales participation dans des GIE de financement (en %) mouvements sur les immobilisations corporelles et incorporelles détail des autres actifs et comptes de régularisation détail des provisions pour dépréciation par postes d’actifs

: : : : : :

90/91

ventilation d’éléments de passif selon la durée restant à courir détail des autres passifs et des comptes de régularisation ventilation des provisions pour risques et charges ventilation du capital tableau de variation des capitaux propres détail des titres et dettes subordonnées

HORS BILAN

NOTE N° 16 : évaluation des opérations à terme en devises NOTE N° 17 : instruments financiers à terme - opérations de couverture de taux d’intérêt

COMPTE DE RÉSULTAT NOTE NOTE NOTE NOTE NOTE NOTE NOTE NOTE

N° N° N° N° N° N° N° N°

18 19 20 21 22 23 24 25

: : : : : : : :

92/93

produits nets d’intérêts et revenus assimilés ventilation des commissions par catégories d’opérations produits sur titres à revenu variable ventilation des charges générales d’exploitation ventilation du coût du risque détail du résultat sur actifs immobilisés ventilation par nature des produits et charges exceptionnels détail des dotations et reprises sur FRBG et provisions réglementées

DIVERS

NOTE N° 26 : opérations avec le réseau Banque Populaire NOTE N° 27 : informations relatives au personnel

COMPTES DE L’EXERCICE 2006 L’ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES BILAN ACTIF (en milliers d’euros)

NOTE N° 1 : ventilation de créances d’actif Créances sur établissements de crédit : Débiteurs Comptes et prêts Valeurs non imputées Opérations internes au réseau

912 558

Créances sur la clientèle

6 158

6 136 492

Créances commerciales

198 862

273 686

Crédits de trésorerie

1 454

439 378

Crédits divers à moyen et long terme

706 084

5 092 517

Comptes ordinaires débiteurs et valeurs non imputées

330 911

NOTE N° 2 : ventilation d’éléments d’actif selon la durée restant à courir 3 mois à 1 an

- 3 mois

1 an à 5 ans

+ 5 ans

Total

Créances sur établissements de crédit

612 368

36 754

157 433

106 003

912 558

Créances sur clientèle

946 203

623 881

2 316 533

2 249 875

6 136 492

1 500

29 818

50 652

47 343

129 313

Souverain

Autres

Obligations et titres à revenu fixe

Total provisions 138 883

NOTE N° 3 : ventilation des encours par agents économiques Sociétés Entrepreneurs Individuels Créances commerciales Crédits export Crédits trésorerie Crédits équipement

261 912

11 043

84 748

45 536

Particuliers

Économie sociale

573

306 465

2 234

395 4

273 590 96

1 694 266

352 237

34 926

44 637

Crédits habitat

290 527

304 839

2 233 868

2 075

Comptes ordinaires débiteurs

201 648

20 040

33 521

6 272

Divers

38 217

3 064

11 375

Total

2 571 408

736 765

Créances douteuses non compromises

39 774

Créances douteuses compromises

73 260

Total

439 378 103 877

2 229 947

651

2 831 960

1 496

263 064

201

133

52 991

2 620 217

55 992

487

106 157

6 091 026

12 938

11 823

333

64 868

23 831

21 777

613

119 481 184 349

113 034

36 769

33 600

946

Provisions/créances douteuses non compromises

19 239

6 089

5 726

157

31 211

Provisions/créances douteuses compromises

66 372

21 005

19 753

542

107 672

Total

85 611

27 094

25 479

699

138 883

Nota : la ventilation des douteux non compromis et compromis et des provisions y afférant a été opérée au prorata de la ventilation des encours douteux totaux. Répartition géographique : la quasi-totalité des risques de crédit sont portés sur des clients français.

NOTE N° 4 : portefeuille titres de participation Portefeuille Valeur comptable brute Provisions

dont participations supérieures à 2 millions (en valeur comptable brute) 363 881 287

Banque Fédérale des Banques Populaires Banque Populaire Développement

13 068

Valeur comptable nette

363 594

Informatique Banques Populaires

5 537

Valeur estimative

842 052

Finexplus

2 419

IRDI Midi-Pyrénées

4 688

GIE Carso Matériel

3 032

Multicroissance

3 658

Divers FCPR Groupe

317 480

10 841

COMPTES DE L’EXERCICE 2006 L’ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES BILAN ACTIF (en milliers d’euros)

NOTE N° 5 : tableau des filiales SA FINEXPLUS

SCI JEAN JAURÈS

52-54 place Jean-Jaurès ALBI 52-54 place Jean-Jaurès ALBI

Capital

SA Multicroissance SA Maison du Commerçant 33 av. G. Pompidou BALMA

33 av. G. Pompidou BALMA

SA SIRA 33 av. G. Pompidou BALMA

2 400

229

3 658

176

112

5 982

412

165

99,98%

100,00%

99,98%

95,30%

99,78%

-4

686

286

Valeur comptable brute

2 419

229

3 658

167

Valeur comptable nette

2 419

229

3 658

167

1 100

5 049

Autres capitaux propres Prise de participation capital détenu Résultat du dernier exercice connu (2005)

Prêts et avances en cours

NOTE N° 6 : participation dans des GIE de financement (en %) GIE Cladel Bail I = 8%

GIE Cladel Bail II = 17%

GIE Gramont Bail = 2,85%

GIE Star III 9,9%

GIE Cladel Bail Tec = 20%

GIE Cladel Bail Bus = 20%

GIE Spring Rain = 1%

GIE Vulcain Energie = 5,23%

GIE Sorgue = 5%

GIE PM Guyenne = 20%

GIE Nizon = 20%

GIE Gnifi = 6%

GIE Opéra 2 Bail = 15%

GIE Belisaire = 8,5%

GIE Eurasia Bail 1 = 10%

GIE FS Clara = 10%

1 999

830

102

175

3 546

Valeur d’achat des droits au bail Autres

Acquisitions Transferts

Valeur brute comptable Cession 2006

Fus Ba ion/ab Occitnque Po sorbtio ane pula n du n, premiè ire om re

Valeur brute comptable 2005

Fus Ba ion/ab Occitnque Po sorbtio ane pula n du n, premiè ire om re

NOTE N° 7 : mouvements sur les immobilisations corporelles et incorporelles

Dotations

Cession / Rebut

Cumul 2006

2006

617

2 591

340

102

3 496

3 636

Cumul 2005

2 931

1 920

3 722

Amortissements

Valeur nette comptable 2005

2 174

4 376

103

6 653

2 022

4 113

6 227

426

152

890

2 471

130

3 491

890

40 823

38 000

2 865

8 990

1 621

89 057

16 871

20 006

4 993

1 223

40 647

48 410

23 952

8 552

25 689

13 980

- 8 789

1 386

38 046

5 218

15 931

2 736

1 946

21 939

16 107

3 334

199

332

531

266

354

177

123

Total des immobilisations corporelles

50 499

66 493

16 975

201

3 007

131 161

22 165

36 203

7 741

3 169

62 940

68 221

28 334

Total général

52 673

70 869

17 078

201

3 007

137 814

24 187

40 316

7 833

3 169

69 167

68 647

28 486

Total des immobilisations incorporelles Terrains d’exploitation Constructions d’exploitation - composants Autres (matériels informatiques, matériels et mobilier…) Terrains hors exploitation Constructions hors exploitation

NOTE N° 8 : détail des autres actifs et comptes de régularisation Autres actifs

77 532

Comptes de régularisation

Débiteurs divers

76 866

Comptes d’encaissement

Débiteurs divers - créances rattachées

666

Charges constatées d’avance

NOTE N° 9 : détail des provisions pour dépréciation par postes d’actifs 107 518 34 099 4 021

Opérations avec la clientèle sur créances douteuses sur créances douteuses compromises

138 883 31 211 107 672

Produits à recevoir

11 200

Obligations et autres titres à revenu fixe

1 450

Autres

58 198

Actions et autres titres à revenu variable

169

Participations

287

COMPTES DE L’EXERCICE 2006 L’ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES BILAN PASSIF (en milliers d’euros)

NOTE N° 10 : ventilation d’éléments de passif selon la durée restant à courir Dettes sur établissements de crédit Dettes sur la clientèle Dettes représentées par un titre Emprunts subordonnés

- 3 mois

3 mois à 1 an

1 an à 5 ans

+ 5 ans

Total

157 922

6 368

22 175

65 138

251 603

4 931 952

215 673

813 740

282 853

6 244 218

7 880

9 154

14 300

926

12 196

32 260 12 214

NOTE N° 11 : détail des autres passifs et des comptes de régularisation Autres passifs Créditeurs divers Versements restant à effectuer sur titres non libérés

18 401 14 448 3 953

Comptes de régularisation

180 273

Comptes d’encaissement

19 046

Produits constatés d’avance

40 632

Charges à payer

77 072

Autres

43 523

NOTE N° 12 : ventilation des provisions pour risques et charges Provision pour charges d’exploitation

14 106

Provision coût du risque - engagements par signature

19 752

Provision pour litige

12 202

Provision pour médailles du travail Provision pour retraites Provisions fiscales Total des provisions

NOTE N° 13 : ventilation du capital En 2006, par division la valeur de la part sociale est ramenée à 4 euros, sans réduction de capital, et donc avec multiplication par 2 du nombre de parts détenues. Au 31 décembre, le capital (variable) est ventilé en 34 250 000 parts sociales et 8 562 500 certificats coopératifs d’investissement.

152

Provision pour impôts différés

6 028 45 435 67 97 742

COMPTES DE L’EXERCICE 2006 L’ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES BILAN PASSIF (en milliers d’euros)

NOTE N° 14 : tableau de variation des capitaux propres Situation 31-12-2005

Capital

59 258

71 708

191 256

Primes liées au capital Réserves

tion sorb e n/ab pulair e Fusio que Po remièr Ban ane, p m Occit du no

Affectation résultat

175 115

Provisions réglementées

Reprise

Capital variation

Emission de certificats coopératifs d’investissement

Situation 31-12-2006

34 250

171 250

6 034

289 023

480 279

203 115

28 000 1970

2 690

Report à nouveau

- 1 941

6 162

Résultat

36 254

- 36 254

Intérêts parts sociales Capitaux propres hors FRBG

Dotation

1 970

2 690 0

4 221 92 173

2 092 268 686

264 934

2 690

1 970

6 034

323 273

953 728

NOTE N° 15 : détail des titres et dettes subordonnées Conditions de remboursement

Émission

Devise

Taux

Échéance

Montant

Remboursement en une seule fois à l’échéance

16-12-1997

euro

euribor3M + 0,15%

09-06-2010

1 524

Remboursement en une seule fois à l’échéance

18-05-1998

euro

euribor3M + 0,055%

27-06-2008

6 098

Remboursement en une seule fois à l’échéance

16-07-1998

euro

euribor3M + 0,105%

27-07-2008

1 524

Remboursement en une seule fois à l’échéance

06-10-1998

euro

5,08%

27-12-2008

3 049

COMPTES DE L’EXERCICE 2006 L’ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES HORS BILAN (en milliers d’euros)

NOTE N° 16 : évaluation des opérations à terme en devises Euros à recevoir contre devises à livrer

12 142

Devises à recevoir contre euros à livrer

12 142

NOTE N° 17 : instruments financiers à terme - opérations de couverture de taux d’intérêt Opérations fermes sur marché de gré à gré

- 1 an

1 à 5 ans

+ 5 ans

Total Montants notionnels

Swaps contrats d’échange de taux d’intérêt Contrats d’assurance de taux d’intérêt

56 071

100 207

156 278

366

206

664

Estimation des contrats en juste valeur (hors intérêts courus) Swaps contrats d’échange de taux d’intérêt Contrats d’assurance de taux d’intérêt

247

1 556

1 803

COMPTES DE L’EXERCICE 2006 L’ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d’euros)

NOTE N° 18 : produits nets d’intérêts et revenus assimilés Produits d’intérêts

319 331

Charges d’intérêts

121 433

Sur opérations avec les établissements de crédit

11 155

sur opérations avec les établissements de crédit

7 229

Sur opérations internes au réseau Banque Populaire

25 481

sur opérations internes au réseau Banque Populaire

9 886

Sur opérations avec la clientèle

274 513

sur opérations avec la clientèle

101 890

Sur obligations et autres titres à revenu fixe

6 466

sur obligations et autres titres à revenu fixe

1 233

Autres intérêts et produits assimilés

1 716

autres intérêts et produits assimilés

1 195

NOTE N° 19 : ventilation des commissions par catégories d’opérations Commissions payées (charges) Opérations de change, de trésorerie et de hors-bilan Opérations sur moyens de paiement Prestations de services financiers et divers

17 550 1 352 15 254 944

Commissions perçues Opérations de change, de trésorerie et de hors-bilan

171 112 83 894

Opérations sur moyens de paiement

33 372

Prestations de services financiers et divers

53 846

NOTE N° 20 : produits sur titres à revenu variable Actions et autres titres à revenu variable

917

Titres de participation

10 227

Total

11 144

NOTE N° 21 : ventilation des charges générales d’exploitation Salaires et traitements

70 148

Charges de retraites

9 106

Autres charges sociales

26 336

Intéressement et participation des salariés

18 857

Impôts et taxes sur rémunérations

6 838

Impôts et taxes

6 385

Locations et redevances crédit bail

6 320

Autres charges générales d’exploitation

67 137

Total

211 127

NOTE N° 22 : ventilation du coût du risque Charges

77 342

Produits

54 042

Dotation aux provisions sur créances douteuses

45 124

Reprise de provisions sur créances douteuses

42 865

Dotation aux provisions effet temps

1 589

Reprise de provisions effet temps

1 166

Dotation aux provisions pour risques

15 848

Reprise de provisions pour risques

9 049

Pertes couvertes par des provisions

12 263

Récupération sur créances amorties

Pertes non couvertes par des provisions

2 518

962

COMPTES DE L’EXERCICE 2006 L’ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d’euros)

NOTE N° 23 : détail du résultat sur actifs immobilisés Charges

775

Provisions dotées

Moins-values de cession

710

Produits

939

Provisions reprises

301

Plus-values de cession

638

NOTE N° 24 : ventilation par nature des produits et charges exceptionnels Charges

14 502

Produits

1 557

Charges de fusion

12 306

Produits divers

1 557

Charges diverses

2 196

NOTE N° 25 : détail des dotations et reprises sur FRBG et provisions réglementées Charges

12 937

Produits

14 948

Dotation FRBG

10 247

Reprise FRBG

12 978

Dotation provisions réglementées

2 690

Reprise provisions réglementées

1 970

COMPTES DE L’EXERCICE 2006 L’ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DIVERSES (en milliers d’euros)

NOTE N° 26 : opérations avec le réseau Banque Populaire Actif

696 558

Passif

Opérations de trésorerie à vue

315 432

Opérations de trésorerie à vue

Opérations de trésorerie à terme

381 126

Prêts et avances

207 151 83 419 123 732

NOTE N° 27 : informations relatives au personnel Effectif moyen du personnel en activité au cours de la période

Techniciens Cadres Total

1 807 415 2 222

NOTES

L’esprit d’entreprise, la proximité, le respect des clients et des collaborateurs, l’engagement dans la durée constituent le socle de notre engagement dans le Développement Durable. La responsabilité environnementale en représente un axe majeur partagé par nos sociétaires. C’est pourquoi, nous sommes heureux de vous offrir le rapport annuel de l’exercice 2006 imprimé sur un papier recyclé avec des encres végétales.

Crédits photographiques François Cadart Banque Populaire Occitane (p. 19, 20) Banque Fédérale des Banques Populaires (p. 5, 15, 39, 61, 67) Laurent Hamels/PhotoAlto (p. 22/23, 30) GraphicObssession (fillette couverture) Conception graphique & mise en page François Cadart Impression Imprimerie Escourbiac

Siège social : 33/43, avenue Georges-Pompidou 31115 BALMA Cedex Téléphone : 0 821 000 501 (0,12 €/mn) Télécopie : 0 821 802 626 (0,12 €/mn) Société Anonyme Coopérative de Banque Populaire, à capital variable, régie par les articles L.512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit. Société de courtage en assurances, garantie financière et assurance de responsabilité civile professionnelle conformes aux articles L.530-1 et L.530-2 du Code des assurances. 560 801 300 RCS Toulouse.