Gry er veldig sjenert. En dag, på vei til ukuleletimen, møter hun en sky som heter Sky. Sky er alt Gry ikke er, selvsikker, impulsiv, frampå. Sky prøver å få med Gry på noe gøy, selv om hun egentlig må rekke ukuleletimen. De finner etter hvert et tivoli, men de kommer seg ikke forbi vaktene uten å betale. Sky blir motløs, men Gry får en ide. Hun trosser sjenansen sin, og sammen så improviserer de en gatekonsert og tjener nok penger til å kjøpe inngangsbilletter, godteri, sukkerspinn og karuseller.