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PUBLICAÇÕES LEGAIS / NACIONAL
IGUAÇU CELULOSE, PAPEL S/A CNPJ/MF 81.304.727/0001-64 NIRE 4130001022-6 ATA DA 61ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA E 43ª ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DATA, HORÁRIO, LOCAL: 06 de junho de 2013, às 09:00 horas, na sede social da Companhia, na Cidade de Curitiba, Paraná, na rua Alfred Nobel, nº 635, CIC. QUORUM/PRESENÇAS: Acionistas representando 87,53% do capital social, conforme assinaturas apostas no "Livro de Presença de Acionistas". CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado do Paraná, edições de 20/05/2013 (p. 37), 21/05/2013 (p. 38) e 22/05/2013 (p. 37), e no Jornal Metrópole, edições de 20/05/2013 (p. 10), 21/05/ 2013 (p. 14) e 22/05/2013 (p. 12), cujos jogos, sob nºs 01 e 02, autenticados pela Mesa, ficam arquivados na sede da Companhia. PRESIDENTE e SECRETÁRIO: Paulo Roberto Pizani e Raimar Sternadt, respectivamente, aclamados pelo plenário. DIRETORES PRESENTES: Paulo Roberto Pizani, José Eduardo Nardi, José Felipe Mata de Rangel Moreira Cavalcanti e Raimar Sternadt. DEMAIS PRESENÇAS: Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., CRC 2SP 015199/O-6 - F - PR, representada por Marcos Antonio Quintanilha - CRC-SP 132.776-0. ORDEM DO DIA: (I) Em ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: (a) Deliberar e aprovar a alteração do inciso (xi) do Artigo 17 do CAPÍTULO V - ADMINISTRAÇÃO - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - do Estatuto Social -, que versa sobre a alienação ou oneração de bens do ativo permanente e a celebração de negócios jurídicos em geral; (b) Deliberar e aprovar a alteração do Artigo 26 do CAPÍTULO VII - EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO, RESULTADOS, LUCROS E DIVIDENDOS - do Estatuto Social -, com vistas à inserção do parágrafo terceiro, fazendo constar ao presente artigo a possibilidade de criação de reserva de ativos biológicos; e (c) Aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia. (II) Em ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: (a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações contábeis do exercício encerrado em 31/12/2012; (b) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social; (c) Eleger os membros do Conselho de Administração; e (d) Fixar o montante da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. DELIBERAÇÕES: Em ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: PRIMEIRA DELIBERAÇÃO: (1) Após deliberação, por unanimidade de votos dos acionistas presentes e sem qualquer ressalva, reserva ou condição, foi aprovada a reforma parcial do Estatuto Social, conforme a seguir especificado: (i) Alteração do inciso (xi) do Artigo 17, do CAPÍTULO V - ADMINISTRAÇÃO - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO -, que passará a viger com a seguinte redação: "(xi) autorizar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente e a celebração de negócios jurídicos em geral". Nesse passo, referido Artigo fica assim consolidado: "Artigo 17 - Compete ao Conselho de Administração: (i) fixar a orientação geral dos negócios da sociedade; (ii) indicar, dentre os demais Diretores, o substituto temporário do Diretor-Presidente nos casos de sua eventual ausência, impedimento e/ou afastamento temporário, não superior a 30 (trinta) dias, observado o disposto neste Estatuto; (iii) eleger e destituir os Diretores da sociedade, fixando-lhes atribuições e a remuneração, observado o disposto neste Estatuto; (iv) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; (v) convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei 6.404/76; (vi) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria; (vii) propor a destinação de resultados do exercício social e manifestar-se, previamente, sobre matérias a serem submetidas à Assembleia Geral, inclusive planos operacionais e orçamentários; (viii) deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição nos casos previstos em Lei e no presente Estatuto; (ix) declarar dividendos intermediários; (x) autorizar a concessão, pela companhia, de avais, fianças e outras garantias em favor de empresas coligadas e/ou subsidiárias, sempre condicionadas à existência de interesse direto ou indireto da companhia; (xi) autorizar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente e a celebração de negócios jurídicos em geral; (xii) escolha e destituição de auditoria externa; (xiii) manifestação de voto da companhia perante subsidiárias ou controladas no que se refere à aprovação de matérias dos itens deste parágrafo; (xiv) subordinar a prática de outros atos pela Diretoria à sua prévia aprovação."; (ii) No tocante à alteração do Artigo 26, do CAPÍTULO VII - EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO, RESULTADOS, LUCROS E DIVIDENDOS, os senhores acionistas, por unanimidade, decidiram após os debates necessários, promover a alteração do citado artigo que passará a vigorar com a seguinte redação: "CAPÍTULO VII EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO, -RESULTADOS, LUCROS E DIVIDENDOS - Artigo 26 - O exercício social compreende-se entre o dia 1º de janeiro e 31 de dezembro de cada ano, sendo que no fim de cada exercício serão elaboradas as demonstrações contábeis com: (a) o balanço patrimonial; (b) a demonstração das mutações patrimoniais; (c) a demonstração dos resultados do exercício; (d) a demonstração do fluxo de caixa; e (e) demonstração do valor adicionado. Parágrafo Primeiro - Com as demonstrações contábeis do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral proposta para destinação do lucro líquido, observado o disposto no Estatuto e na Lei. Parágrafo Segundo - Do resultado do exercício, apurado na forma do artigo 191 da Lei nº 6.404/1976, serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social. Parágrafo Terceiro - O lucro líquido apurado será destinado como segue: (i) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal até esta atingir 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) constituição de outras reservas previstas em lei; (iii) atribuição aos acionistas, em cada exercício, de um dividendo não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) calculado sobre o lucro líquido ajustado na forma da lei e do item "vi" do presente artigo; (iv) formação de Reserva para Investimentos e Capital de Giro, constituída por parcela de 5% (cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma da Lei, observado as disposições do artigo 199 da Lei nº 6.404/1976, com a finalidade de assegurar recursos para investimentos em bens do ativo imobilizado, acréscimos de capital de giro, inclusive através de amortizações de dívidas, independentemente das retenções de lucros vinculadas a orçamentos de capital, podendo seu saldo ser utilizado na absorção de prejuízos, sempre que necessário, na distribuição de dividendos, a qualquer momento, em operações de resgate, reembolso ou compra de ações, quando autorizadas na forma prevista neste estatuto, ou para incorporação ao capital social; (v) formação da Reserva de Ativos Biológicos. A Companhia manterá em conta de Reserva Estatutária de Ativos Biológicos os valores a realizar referente à adoção inicial do Valor Justo dos Ativos Biológicos para fins de IFRS, a qual tem a mesma natureza de Lucros a Realizar, bem como, referente a destinação do resultado do período pelo que estiver nele contido, da receita de avaliação a valor justo de ativos biológicos próprios, líquido dos efeitos tributários; (vi) o lucro líquido, além dos ajustes de que trata o caput deste artigo, será ajustado também: (a) pela realização da Reserva de Reavaliação; (b) pela realização da Reserva de Ativos Biológicos; (c) pela realização da conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial; (vi) o saldo, por ventura existente, terá a destinação que for dada pela Assembleia Geral." SEGUNDA DELIBERAÇÃO: Em decorrência da reforma parcial do Estatuto Social da Companhia, após deliberação, por unanimidade de votos dos acionistas presentes e sem qualquer ressalva, reserva ou condição, foi aprovada a sua consolidação, que passa a fazer parte integrante e indivisível desta Ata, como Anexo I, ficando, desta forma, dispensada a sua transcrição no corpo da presente. Em ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: PRIMEIRA DELIBERAÇÃO: (1) Após deliberação, por unanimidade de votos dos acionistas presentes e sem qualquer ressalva, reserva ou condição, foram aprovadas as contas da Diretoria, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, consubstanciadas no Relatório da Administração, Mensagem da Administração, Balanço Patrimonial, Demonstração do Resultado, Demonstração dos Fluxos de Caixa, Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido e Demonstração do Valor Adicionado, publicados no Diário Oficial do Estado do Paraná, edição de 20/05/ 2013 (p.47/54) e no Jornal Metrópole, edição de 20/05/2013 (p. 11/16), cujos documentos foram dispensados de transcrição, deixando de votar os acionistas legalmente impedidos, e cujas contas estavam em julgamento. (2) A comunicação exigida pelo artigo 133 da Lei nº 6.404/1976 foi efetivada através de publicação no Diário Oficial do Estado do Paraná, edições de 06/05/2013 (p. 38), 07/05/2013 (p. 37) e 08/ 05/2013 (p. 38), e no Jornal Metrópole, edições de 06/05/2013 (p. 08), 08/05/2013 (p. 11) e 09/05/2013 (p. 14). SEGUNDA DELIBERAÇÃO: Após deliberação, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, e sem qualquer ressalva, reserva ou condição, foi determinado que o lucro apurado no exercício de 2012, no montante de R$ 9.120.373,58 (nove milhões, cento e vinte mil, trezentos e setenta e três reais e cinquenta e oito centavos), seja distribuído da seguinte forma: (i) para reserva legal, o montante de R$ 456.018,68 (quatrocentos e cinquenta e seis mil, dezoito reais e sessenta e oito centavos), correspondente a 5% do lucro líquido apurado, observado o disposto no artigo 193 da Lei nº 6.404/1976; (ii) para a Reserva de Lucros a Realizar, o montante de R$ 3.187.126,40 (três milhões, cento e oitenta e sete mil, cento e vinte e seis reais e quarenta centavos); e (iii) constituição de reservas para contingências, no montante de R$ 5.477.228,50 (cinco milhões, quatrocentos e setenta e sete mil, duzentos e vinte e oito reais e cinquenta centavos). TERCEIRA DELIBERAÇÃO: (1) Após deliberação, por unanimidade de votos dos acionistas presentes e sem qualquer ressalva, reserva ou condição, foi aprovada a reeleição dos 05 (cinco) membros do Conselho de Administração, para o triênio 2013/2016, a saber: (a) PAULO ROBERTO PIZANI, brasileiro, casado, industrial, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Paraná, na rua Carmelo Rangel, nº 1.320, portador da Carteira de Identidade RG nº 570.297-6-SSP-PR, inscrito no CPF sob nº 565.677.828-20; (b) HERCILIO NARDI, brasileiro, viúvo, agricultor, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Paraná, na rua Emiliano Perneta, nº 837, ap. 901, portador da Carteira de Identidade RG nº 614.208-SSP-PR, inscrito no CPF sob nº 000.358.749-53; (c) JULIO CÉSAR PISANI, brasileiro, casado, médico, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Paraná, na rua Carmelo Rangel, nº 1.394, portador da Carteira de Identidade RG nº 699.059SSP-PR, inscrito no CPF sob nº 184.184.659-72; (d) HELOISA MARIA PISANI DE OLIVEIRA FRANCO, brasileira, casada, empresária, residente e domiciliada na Cidade de Curitiba, Paraná, na rua Luiz Tramontim, nº 900, portadora da Carteira de Identidade RG nº 796.598-SSP-PR, inscrita no CPF sob nº 004.177.359-44; e (e) VERA MARIA LUHM PISANI, brasileira, viúva, empresária, residente e domiciliada na Cidade de Curitiba, Paraná, na rua Carmelo Rangel, nº 1.277, portadora da Carteira de Identidade RG nº 560.291-2SSP-PR, inscrita no CPF sob nº 043.292.749-22. (2) Após deliberação, por unanimidade de votos dos acionistas presentes e sem qualquer ressalva, reserva ou condição, foi fixada a remuneração anual e global do Conselho de Administração e da Diretoria nos mesmos parâmetros estabelecidos na 52ª Assembleia Geral Extraordinária e 40ª Assembleia Geral Ordinária, ocorrida 28.06.2010, ou seja, no montante de R$ 2.176.000,00 (dois milhões, e cento e setenta e seis mil reais), a ser rateada em reunião própria do Conselho de Administração. ENCERRAMENTO: Nada mais a tratar, a sessão foi suspensa pelo tempo necessário para a lavratura da Ata, que lida e achada conforme, foi aprovada e firmada pelos presentes, autorizada a Diretoria a extrair cópias para serem arquivadas na Junta Comercial do Paraná. Curitiba, 06 de junho de 2013. ASSINATURAS: Paulo Roberto Pizani - Presidente da Mesa; Raimar Sternadt - Secretário. ACIONISTAS: Agro Florestal Ibicuí S/A (ass.) Paulo Roberto Pizani e Raimar Sternadt; Imaribo S/A Indústria e Comércio (ass.) Paulo Roberto Pizani e Raimar Sternadt; e Paulo Roberto Pizani. DIRETORES PRESENTES: Paulo Roberto Pizani, José Eduardo Nardi, José Felipe Mata de Rangel Moreira Cavalcanti e Raimar Sternadt DEMAIS PRESENÇAS: Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., CRC 2SP 015199/O-6 - F - PR, Marcos Antonio Quintanilha, CRC-SP nº 132.776-0. CERTIFICO que a presente é cópia fiel e integral da ata lavrada em livro próprio. Curitiba, 06 de junho de 2013. RAIMAR STERNADT Secretário Registrada na JUCEPAR em 28/06/2013, sob nº 20133243419 - Sebastião Motta - Secretário-Geral. ANEXO I IGUAÇU CELULOSE, PAPEL S/A CNPJ/MF Nº 81.304.727/0001-64 NIRE Nº 4130001022-6 CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO E OBJETO SOCIAL Artigo 1º - A IGUAÇU CELULOSE, PAPEL S/A é uma sociedade por ações, regida pelo presente Estatuto, pela Lei 6.404, de 15/12/1976 (Lei das S/As), e suas alterações, e demais disposições legais aplicáveis para a espécie. Artigo 2º - A sociedade tem sede e foro na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na rua Alfred Nobel, 635, CEP 81170-280, bairro Cidade Industrial de Curitiba - CIC, podendo por deliberação do Conselho de Administração, criar ou extinguir filiais, agências, sucursais ou escritórios em qualquer localidade do território nacional ou fora do país. Parágrafo Único - A sociedade manterá filiais nos seguintes endereços: (1) Rodovia PR - 151, Km 267,500, s/n, Município de Piraí do Sul, Estado do Paraná, CNPJ nº 81.304.727/0002-45; (2) Rua Geral, s/n, Município de Frei Rogério, Estado de Santa Catarina, CNPJ nº 81.304.727/0006-79; (3) Rua Nelson Pizzani, s/n, Município de Campos Novos, Estado de Santa Catarina, CNPJ nº 81.304.727/0007-50; (4) Alameda Santa Mônica, 01, Município de São José dos Pinhais, Estado do Paraná, CNPJ nº 81.304.727/0009-11. Artigo 3º - A sociedade tem por objeto (i) produção e comercialização de papel, celulose, pasta de madeira, cartões, madeiras, embalagens e seus correlatos, derivados e semi-produtos; (ii) agricultura, pecuária, silvicultura e afins; (iii) importação e exportação em geral de seus produtos; (iv) florestamento e reflorestamento próprios ou de terceiros; (v) produção e comercialização de sementes e mudas florestais; (vi) produção e comercialização de corretivo de acidez de solo; (vii) participação em outras sociedades como sócia quotista ou acionista. Artigo 4º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado. CAPÍTULO II - CAPITAL E AÇÕES Artigo 5º - O capital social, inteiramente subscrito e integralizado, é de R$ 49.164.477,57 (quarenta e nove milhões, cento e sessenta e quatro mil, quatrocentos e setenta e sete reais e cinquenta e sete centavos), divididos em 229.689.010 (duzentos e vinte e nove milhões, seiscentos e oitenta e nove mil e dez) ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal. Parágrafo Único - Cada ação ordinária confere direito a 01 (um) voto nas deliberações sociais. Artigo 6º - A sociedade poderá emitir ações preferenciais, respeitando o limite de 2/3 (dois terços) do capital social, sem guardar proporção com as demais espécies de ações existentes. Parágrafo Único - As ações preferenciais não terão direito a voto, mas participarão da distribuição de dividendos em igualdade de condições, gozando de preferência no reembolso do capital em caso de dissolução, sem direito a prêmio. Artigo 7º - A sociedade poderá emitir certificados múltiplos de ações, que serão assinados por 02 (dois) Diretores, sendo um deles o Diretor-Presidente, permitida a chancela mecânica, conforme a legislação vigente. CAPÍTULO III - EMISSÃO DE TÍTULOS Artigo 8º - A sociedade poderá emitir debêntures, que conferirão aos seus titulares direito de crédito, nas condições constantes da escritura de emissão e do certificado. Parágrafo Primeiro - A deliberação sobre emissão de debêntures é de competência privativa da Assembleia Geral, a qual fixará a forma e condições da emissão, podendo delegar ao Conselho de Administração a deliberação sobre as condições tratadas nos incisos VI a VIII do artigo 59 da Lei 6.404/76. Parágrafo Segundo - Os Certificados de Debêntures, Certificados de Múltiplos de Debêntures deverão ser assinados por 02 (dois) Diretores, sendo um deles o Diretor-Presidente. CAPÍTULO IV - ASSEMBLEIA GERAL Artigo 9º - A Assembleia Geral, convocada e instalada na forma da Lei e deste Estatuto, tem poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto social, e tomar as resoluções que julgar convenientes na defesa dos interesses sociais. Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 04 (quatro) primeiros meses seguintes após o término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que exigirem a Lei e os interesses sociais. Parágrafo Segundo - A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, a qual será rateada em reunião do Conselho de Administração. Artigo 10 - A Assembleia será convocada por iniciativa do Conselho de Administração ou de acionistas,
| Terça-feira, 9 de julho de 2013 |
conforme dispõe a Lei, inclusive no que se refere ao modo de convocação e local de realização. Artigo 11 - A Assembleia Geral instalar-se-á em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, ¼ (um quarto) do capital social com direito a voto, e, em segunda convocação, com qualquer número. Artigo 12 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco, conforme o disposto no artigo 129 da Lei 6.404/76. Artigo 13 - A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua falta, por um dos acionistas eleito pelos presentes. CAPÍTULO V - ADMINISTRAÇÃO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Artigo 14 - O Conselho de Administração, órgão colegiado de deliberação, compõe-se de 05 (cinco) membros, todos pessoas físicas, acionistas, residentes no País. Parágrafo Primeiro - Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 03 (três) anos, prorrogando-se até a investidura dos novos membros eleitos, admitida a reeleição. Parágrafo Segundo - Os membros do Conselho de Administração, dispensados de prestar caução, investemse em seus cargos por termo lançado no livro de atas de reunião próprio. Parágrafo Terceiro - O Conselho de Administração, por deliberação tomada pela maioria absoluta, escolherá um Presidente, dentre seus membros, que além do próprio voto terá o de qualidade. Artigo 15 - Ocorrendo vacância de cargo, impedimento ou afastamento de qualquer um dos membros do Conselho de Administração, será convocada Assembleia Geral para eleição do substituto, o qual exercerá as funções até o final do mandato. Artigo 16 - O Conselho de Administração reunir-se-á quando convocado pelo Presidente do órgão, a seu critério, ou atendendo à solicitação de pelo menos 03 (três) Conselheiros; O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente a cada período de 03 (três) meses e extraordinariamente quando do interesse social. Parágrafo Primeiro - A falta de atendimento, no prazo de 10 (dez) dias, ao pedido de convocação do Conselho de Administração, nos termos do caput deste artigo, habilita os solicitantes a proceder diretamente à convocação. Parágrafo Segundo - As reuniões serão convocadas com antecedência mínima de 05 (cinco) dias, com deliberações tomadas sempre por maioria absoluta, sendo necessário para instalação à presença de no mínimo, 03 (três) membros. Parágrafo Terceiro - As convocações para reuniões do Conselho de Administração serão feitas pessoalmente, ou por escrito, seja através de correspondência com aviso de recepção, telex, telegrama ou outro meio idôneo, devendo constar expressamente a ordem do dia. Artigo 17 - Compete ao Conselho de Administração: (i) fixar a orientação geral dos negócios da sociedade; (ii) indicar, dentre os demais Diretores, o substituto temporário do Diretor-Presidente nos casos de sua eventual ausência, impedimento e/ou afastamento temporário, não superior a 30 (trinta) dias, observado o disposto neste Estatuto; (iii) eleger e destituir os Diretores da sociedade, fixando-lhes atribuições e a remuneração, observado o disposto neste Estatuto; (iv) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; (v) convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei 6.404/76; (vi) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria; (vii) propor a destinação de resultados do exercício social e manifestar-se, previamente, sobre matérias a serem submetidas à Assembleia Geral, inclusive planos operacionais e orçamentários; (viii) deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição nos casos previstos em Lei e no presente Estatuto; (ix) declarar dividendos intermediários; (x) autorizar a concessão, pela companhia, de avais, fianças e outras garantias em favor de empresas coligadas e/ou subsidiárias, sempre condicionadas à existência de interesse direto ou indireto da companhia; (xi) autorizar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente e a celebração de negócios jurídicos em geral; (xii) escolha e destituição de auditoria externa; (xiii) manifestação de voto da companhia perante subsidiárias ou controladas no que se refere à aprovação de matérias dos itens deste parágrafo; (xiv) subordinar a prática de outros atos pela Diretoria à sua prévia aprovação. DIRETORIA Artigo 18 - A Diretoria, órgão de representação da sociedade, eleita pelo Conselho de Administração, será composta de 05 (cinco) membros, com prazo de gestão de 03 (três) anos, admitida a reeleição, sendo 01 (um) Diretor-Presidente; 01 (um) Diretor de Controle; 01 (um) Diretor Administrativo/Financeiro; 01 (um) Diretor Industrial/Comercial e 01 (um) Diretor de Relações com Investidores. Parágrafo Primeiro - A investidura dos Diretores constará de termo lavrado no Livro de Atas de Reunião da Diretoria, sendo que os mesmos estarão dispensados de prestar garantia de gestão. Parágrafo Segundo - Compete à Diretoria a representação da companhia, bem como a prática de todos os atos e negócios em geral, necessários ao seu funcionamento regular e ao desenvolvimento das atividades contempladas no objeto social. Artigo 19 - As reuniões da Diretoria serão realizadas, ordinariamente, a cada período de 30 (trinta) dias, e, extraordinariamente, sempre que necessário aos interesses sociais. Parágrafo Primeiro - As convocações para as reuniões de Diretoria serão feitas pessoalmente, por escrito, através de correspondência com aviso de recebimento (A.R), telegrama, fac-símile ou outro meio idôneo, devendo constar expressamente nesta correspondência, a ordem do dia. Parágrafo Segundo - As reuniões da Diretoria terão um quorum mínimo de 02 (dois) Diretores, sendo as decisões tomadas por maioria absoluta de votos, cabendo o voto de desempate ao Diretor-Presidente ou seu substituto legal. Parágrafo Terceiro - Todas as decisões serão consignadas em livro próprio, devidamente arquivado perante a Junta Comercial competente. Parágrafo Quarto - Caberá apenas o direito de 01 (um) voto para cada Diretor, mesmo quando um Diretor (ou mais) estiver acumulado cargos. Parágrafo Quinto - Em caso de acumulação de cargos, para efeito do quorum mínimo à realização das reuniões, será considerada a presença individual do Diretor, não contando o cargo acumulado. Artigo 20 - Os Diretores, de forma isolada e indistintamente de suas respectivas funções administrativas, têm, individualmente, as atribuições e poderes de representação conferidos por lei e por este Estatuto, para o funcionamento regular da companhia, com amplos poderes de administração e de gestão, podendo praticar os atos relativos ao objeto social, representando a sociedade ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, inclusive para receber citação inicial e prestar depoimento pessoal. Artigo 21 - Observado o disposto neste Estatuto, a representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular competirão, isoladamente, a qualquer Diretor, na forma dos parágrafos seguintes: Parágrafo Primeiro - Ao Diretor-Presidente compete, isoladamente, além das atribuições estabelecidas em lei e neste Estatuto: (a) a direção geral e coordenação dos negócios sociais; (b) zelar pelo cumprimento e execução das diretrizes básicas estabelecidas pela Assembleia Geral e Conselho de Administração, para orientação dos negócios e cumprimento do orçamento anual de inversões em investimentos; (c) coordenação geral da ação dos demais membros da Diretoria, competindo-lhe exercer, cumulativamente, as funções dos Diretores cujos cargos vagarem ou não forem preenchidos; (d) representar a sociedade junto a outras sociedades e/ou associações de classe a que a sociedade seja afiliada, podendo indicar representantes para integrarem em nome da sociedade, conselhos, órgãos e funções em referidas sociedades e/ou associações; (e) supervisionar as atividades operacionais, administrativas, industriais, financeiras, comerciais e legais da sociedade; (f) organizar o relatório anual das operações e apresentá-lo ao Conselho de Administração, para que seja remetido à Assembleia Geral. Parágrafo Segundo - Ao Diretor de Controle compete, isoladamente, além das atribuições estabelecidas em lei e neste Estatuto: (a) auxiliar o Diretor-Presidente no controle e supervisão das atividades operacionais, administrativas, industriais, financeiras, comerciais e legais da sociedade; e (b) supervisionar e auxiliar os demais Diretores em suas atribuições específicas. Parágrafo Terceiro - Ao Diretor Administrativo/Financeiro compete, isoladamente, além das atribuições estabelecidas em lei e neste Estatuto, executar a política administrativa e financeira da sociedade, com a direção geral dos setores administrativo e financeiro, abrangendo, inclusive, a política de relações humanas. Parágrafo Quarto - Ao Diretor Industrial/Comercial compete, isoladamente, além das atribuições estabelecidas em lei e neste Estatuto: (a) elaborar e executar os programas técnicos de produção e industrialização da sociedade; (b) orientar e fiscalizar o controle de qualidade dos produtos fabricados e comercializados pela sociedade, e (c) executar a política de "marketing" e de comercialização dos produtos produzidos e industrializados pela sociedade. Parágrafo Quinto - Ao Diretor de Relações com Investidores compete, isoladamente, além das atribuições estabelecidas em lei e neste Estatuto, a prestação de informações aos investidores, à Comissão de Valores Mobiliários e Bolsas de Valores, bem como manter atualizado o registro da sociedade em conformidade com a regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Artigo 22 - Nos limites de suas respectivas atribuições e poderes, como estabelecido neste Estatuto, é lícito aos Diretores constituir mandatários da sociedade. Na outorga dos mandatos, a sociedade será representada por 02 (dois) Diretores, devendo um deles, obrigatoriamente, ser o Diretor-Presidente ou o seu substituto legal. No instrumento de mandato deverão ser especificados os atos ou operações que os mandatários poderão praticar, com expressa menção da duração do mandato. Nos mandatos judiciais, a sociedade será representada, isoladamente, por qualquer dos Diretores, podendo as procurações "ad judicia" ser outorgadas por prazo indeterminado. Artigo 23 - É expressamente vedado e será nulo de pleno direito, o ato praticado por qualquer Diretor ou procurador que envolva a sociedade em operações estranhas ao objeto social, ou que não atendam às determinações legais e estatutárias. Artigo 24 - A sociedade deverá, obrigatoriamente, ser representada por 02 (dois) Diretores, sendo um deles o Diretor-Presidente ou o seu substituto legal, para a prática e assinatura dos seguintes atos: (a) participação da sociedade em outras sociedades ou alienação dessas participações; (b) compra ou alienação de bens móveis ou imóveis, direitos reais sobre imóveis integrantes do ativo permanente da sociedade; (c) outorga de quaisquer garantias e/ou constituição de ônus reais pela sociedade, inclusive hipoteca, alienação fiduciária, caução, penhor, aval e fiança em benefício da sociedade e/ou de suas subsidiárias, controladas e/ou coligadas; (d) emissão de Certificados de Debêntures, Certificados Múltiplos de Debêntures, Cautelas ou Certificados de Ações. Parágrafo Primeiro - A emissão de cheques e notas promissórias, os aceites de duplicatas, letras de câmbio e títulos de crédito em geral, ordens de pagamento, endossos de cheques, duplicatas, notas promissórias, letras de câmbio e os recibos de quitação deverão ser assinados, obrigatoriamente: (a) por 02 (dois) Diretores; (b) por 01 (um) Diretor em conjunto com 01 (um) procurador habilitado; ou (c) por 02 (dois) procuradores habilitados. Parágrafo Segundo - A emissão de duplicadas e letras de câmbio, o endosso de duplicatas, cheques, notas promissórias, letras de câmbio, e outros títulos à ordem para depósito, caução, desconto ou cobrança para crédito nas contas bancárias da sociedade e nos recibos de pagamentos efetuados em forma de cheques nominativos ou outros títulos à ordem da sociedade, bastará apenas à assinatura de 01 (um) Diretor ou de 01 (um) procurador habilitado. CAPÍTULO VI - CONSELHO FISCAL Artigo 25 - O Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, compõe-se de 03 (três) membros efetivos e 03 (três) membros suplentes, com as funções e atribuições previstas em lei, os quais serão eleitos pela Assembleia Geral, a qual fixará também seus respectivos honorários. Parágrafo Primeiro - O Conselho Fiscal será instalado quando solicitado por acionistas, na forma da lei ou do presente Estatuto, e seu funcionamento terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária ocorrida após sua instalação. Parágrafo Segundo - O membro do Conselho Fiscal será substituído no caso de vacância do cargo, impedimentos ou faltas, pelo respectivo suplente. CAPÍTULO VII - EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO, RESULTADOS, LUCROS E DIVIDENDOS Artigo 26 - O exercício social compreende-se entre o dia 1º de janeiro e 31 de dezembro de cada ano, sendo que no fim de cada exercício serão elaboradas as demonstrações contábeis com: (a) o balanço patrimonial; (b) a demonstração das mutações patrimoniais; (c) a demonstração dos resultados do exercício; (d) a demonstração do fluxo de caixa; e (e) demonstração do valor adicionado. Parágrafo Primeiro - Com as demonstrações contábeis do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral proposta para destinação do lucro líquido, observado o disposto no Estatuto e na Lei. Parágrafo Segundo - Do resultado do exercício, apurado na forma do artigo 191 da Lei nº 6.404/1976, serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social. Parágrafo Terceiro - O lucro líquido apurado será destinado como segue: (i) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal até esta atingir 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) constituição de outras reservas previstas em lei; (iii) atribuição aos acionistas, em cada exercício, de um dividendo não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) calculado sobre o lucro líquido ajustado na forma da lei e do item "vi" do presente artigo; (iv) formação de Reserva para Investimentos e Capital de Giro, constituída por parcela de 5% (cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma da Lei, observado as disposições do artigo 199 da Lei nº 6.404/1976, com a finalidade de assegurar recursos para investimentos em bens do ativo imobilizado, acréscimos de capital de giro, inclusive através de amortizações de dívidas, independentemente das retenções de lucros vinculadas a orçamentos de capital, podendo seu saldo ser utilizado na absorção de prejuízos, sempre que necessário, na distribuição de dividendos, a qualquer momento, em operações de resgate, reembolso ou compra de ações, quando autorizadas na forma prevista neste estatuto, ou para incorporação ao capital social; (v) formação da Reserva de Ativos Biológicos. A Companhia manterá em conta de Reserva Estatutária de Ativos Biológicos os valores a realizar referente à adoção inicial do Valor Justo dos Ativos Biológicos para fins de IFRS, a qual tem a mesma natureza de Lucros a Realizar, bem como, referente a destinação do resultado do período pelo que estiver nele contido, da receita de avaliação a valor justo de ativos biológicos próprios, líquido dos efeitos tributários; (vi) o lucro líquido, além dos ajustes de que trata o caput deste artigo, será ajustado também: (a) pela realização da Reserva de Reavaliação; (b) pela realização da Reserva de Ativos Biológicos; (c) pela realização da conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial; (vi) o saldo, por ventura existente, terá a destinação que for dada pela Assembleia Geral. CAPÍTULO VIII - LIQUIDAÇÃO Artigo 27 - A sociedade entrará em liquidação, dissolução, e/ou extinção nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo Único - Compete à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, elegendo o liquidante e deliberando sobre o funcionamento do Conselho Fiscal, com a eleição dos respectivos membros, fixandolhes a remuneração correspondente. CAPÍTULO IX - DISPOSIÇÕES GERAIS APLICÁVEIS Artigo 28 - Os casos omissos neste Estatuto serão regulados pelas disposições contidas na Lei 6.404/76 e demais disposições legais aplicáveis à espécie. ASSINATURAS: Paulo Roberto Pizani - Presidente da Mesa; Raimar Sternadt - Secretário. ACIONISTAS: Agro Florestal Ibicuí S/A (ass.) Paulo Roberto Pizani e Raimar Sternadt; Imaribo S/A Indústria e Comércio (ass.) Paulo Roberto Pizani e Raimar Sternadt; e Paulo Roberto Pizani. DIRETORES PRESENTES: Paulo Roberto Pizani, José Eduardo Nardi, José Felipe Mata de Rangel Moreira Cavalcanti e Raimar Sternadt. CERTIFICO que a presente é cópia fiel e integral da ata lavrada em livro próprio. Curitiba, 06 de junho de 2013. Raimar Sternadt Secretário
Diversão para toda a semana A programação da Liga Curitibana de Texas Hold’em está completa O mês de julho é tido como o mês das férias, mas quem gosta de poker não precisa ficar preocupado, pois a Liga Curitibana de Texas Hold’em, casa excelência na modalidade no Paraná não para, e está com a agenda da semana lotada, cheia de competições e torneios. Na terça-feira (09) as disputas tem início às 15h, com o Freeroll Novos Talentos. A competição tem 1K garantido e buy-in FREE. Após, às 20h acontece a Terça Deep Stack, com 3K garantidos, buyin de R$90 e o primeiro colocado garante vaga para fase classificatória do torneio 200K. Na quarta-feira (10) a casa abre a partir das 15h com o Torneio Diurno, que tem buyin de R$30 e às 20h é a vez do Freeroll, com 1K garantido e buy-in FREE. Nesta competição o primeiro colocado também garante vaga para o torneio 200K. Iniciando a quintafeira (11), a partir das 15h acontece mais uma vez o Freeroll Novos Talentos, com buyin FREE e 1K garantido, e às 20h agita a Liga Curitibana o Tripla Escolha – 3K garantidos, com buy-in de R$110. O primeiro colocado garante também vaga para o torneio 200K. E na sexta-feira (12), a primeira competição do dia é o Torneio Diurno, às 15h, com buyin de R$60. E às 20h tem a Sexta Crazy Stack, com buyin de R$100. E para quem só pode participar durante o final de semana não tem problema, a casa tem grandes competições nos sábados e domingos. Neste sábado (13), às 15h, acontece a Party Saturday – 2,5K garantidos, com buy-in de R$50. E a partir das 20h30 começa o Another Chance, com buy-in de R$120. E no domingo (14), às 15h tem o Sunday Warm Up – 2K garantidos, com buy-in de R$60 e
finalizando, a partir das 19h começa o Sunday Super Stack Turbo, com buy-in de R$150. Todas as competições do final de semana garantem ao primeiro colocado uma vaga no torneio 200K. Maiores informações através do site www.ligacuritibana.com.br ou pelo fone 41 3027 2655. Sobre o Poker Texas Hold´em No Poker Texas Hold´em os jogadores recebem duas cartas fechadas e mais cinco abertas sobre a mesa. O vencedor é aquele que obtém o melhor jogo ao combinar suas duas cartas fechadas com as cinco cartas comunitárias abertas na mesa. Esta modalidade de poker é muito jogado nos programas de televisão e jogos online, e recentemente (2010) foi reconhecida como esporte pela associação IMSA (Internacional Mind Sports Association), vinculada ao Comitê Olímpico Internacional e dois anos depois, em março deste ano, a CBTH (Confederação Brasileira de Texas Hold´em) foi cadastrada oficialmente pelo Ministério dos Esportes, sendo incluída no quadro de entidades esportivas reconhecidas pelo Ministério. Resumindo: os torneios entraram para o calendário oficial do país. Serviço O que: Programação da semana na Liga Curitibana de Texas Hold’em. Quando: De terça-feira (09) a domingo (14). Quanto: O buy-in (inscrição) muda conforme a competição. Onde: Liga Curitibana – Rua Professor Lycio Grein de Castro Veloso, 180 (Em frente ao Mirante da Telepar). Mais informações pelo fone 41 3027 2655 ou pelo site www.ligacuritibana.com.br .
VEM AÍ A 5ª COPA DOS CAMPEÕES INTERMUNICIPAIS DE MASTER 35 ANOS DE CURITIBA E REGIÃO METROPOLITANA DE 2013 Depois do grande sucesso nos anos anteriores a 5ª Copa dos Campeões Intermunicipal de Máster 35 anos, vai movimentar Curitiba e Região Metropolitana neste segundo semestre. Com equipes Campeãs e equipes convidadas. INíCIO Inicio previsto para segunda quinzena de julho. Algumas equipes já estão preparadas para representar bem o seu clube e também o seu município. Os jogos serão realizados aos sábados, domingos pela manhã, feriados e no período noturno. PREMIAÇÕES TROFÉUS E DINHEIRO A 5ª Copa dos Campeões de Master 35 Anos vai premiar as quatro melhores equipes com troféus e medalhas e ainda premiar com um valor em dinheiro: R$ 2.000,00 (dois mil Reais). Arbitral dia 11 de Julho Arbitral será no dia 11 de julho quinta-feira, na Sede dos Gráficos próximo ao Estádio do Urano da Vila São Pedro em Curitiba Maiores informações pelos fones: 41 3155-1502 41 9643-6736 8472-1200 / 8729-2233 / 92772233 ou pelo site do Campeonato: www.futebolintermunicipalpr.com.br