informeFinanciero2007

Informe Financiero Asamblea General de Accionistas Marzo 14 de 2008

Informe de gestión Señores accionistas: Nos es grato presentar a su consideración los resultados y actividades del ejercicio del año 2007.

I. ASPECTOS EXTERNOS Durante el año 2007 el precio del oro continuó con su tendencia alcista iniciada desde el 2003. En noviembre alcanzó su máximo histórico situándose en US$841.10. Parte de este movimiento del precio se debe a elementos fundamentales de la oferta y la demanda mundial del metal. Se pronostica que en el 2008 la producción de oro crecerá en 0.4% para alcanzar 2.485 toneladas métricas. El total de la oferta, que incluye además de la producción, la venta de sectores oficiales, la joyería en desuso y la desinversión, crecerá en 0.5% hasta 3.953 toneladas.

De otro lado, la demanda mundial de oro se espera que alcance las 3.934 toneladas, compuesta en 58% por la jo-

yería, 19% por la inversión, el 10% disminución de coberturas y otros usos el 13%. Cada vez más inversionistas se mueven hacia el oro en busca de la seguridad frente a la volatilidad de otras opciones, especialmente con un mercado crediticio en crisis.

La producción de mina ha venido declinando desde el año 2002 y los costos de producción se han

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incrementado desde un promedio de US$313 por onza en 2006 hasta US$380 a finales de 2007, esto agravado por el proceso de devaluación que ha sufrido el dólar en relación con muchas monedas. Por ello es indispensable un mejor nivel de precios del metal para que los inversionistas vuelvan a mostrar interés por nuevos proyectos, y para que se reactiven algunos que se habían cerrado durante el período de precios bajos.

En el futuro próximo no hay razones que nos lleven a esperar una caída importante en los precios, y si la tendencia del precio del petróleo continúa y con ello la debilidad del dólar, podremos esperar un período muy interesante para la industria minera.

II. LA EMPRESA 1. Conflicto laboral Después de muchos años de tranquilidad laboral nos enfrentamos a partir de marzo de 2007, a una difícil negociación con nuestro sindicato de trabajadores, Sintramienergética, que agrupa cerca de 400 personas. Algunas de las peticiones de carácter laboral incluidas en su pliego no estaban dentro de las posibilidades de la empresa sin comprometer su estabilidad y su futuro; además el pliego presentaba una serie de solicitudes que no tenían relación con asuntos obrero - patronales o implicaban compromisos que la empresa no podía asumir.

A pesar de que la empresa presentó a la comisión negociadora de trabajadores una buena propuesta económica, no se logró un acuerdo y el

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día 21 de mayo el sindicato decretó el cese de actividades. Esta situación terminó el 24 de julio cuando el Ministerio de Protección Social convocó un tribunal de arbitramento para dirimir el conflicto. Mediante laudo arbitral del 21 de noviembre el tribunal decidió sobre los temas de carácter económico, en condiciones muy favorables para los trabajadores. No obstante, el día 12 de diciembre el sindicato presentó recurso de anulación ante la Corte, para que modifique el laudo arbitral.

Debido a lo anterior y aunque la empresa hizo efectiva el alza de salarios y prestaciones a partir del día del fallo, los puntos demandados no estarán en firme hasta tanto el alto tribunal se pronuncie.

A pesar del conflicto y del deterioro que éste haya podido ocasionar en las relaciones obrero - patronales, hemos sentido un ambiente amable de trabajo y un gran apoyo de todos los trabajadores para continuar en la lucha por alcanzar

nuestros objetivos de crecimiento y por la búsqueda del mejor estar de todos los trabajadores y sus familias; cuando se tienen diferencias entre partes opuestas en una negociación, es de esperarse que así no se logre el objetivo deseado, ello no debe comprometer el futuro de las relaciones si el conflicto se ha manejado con transparencia y respeto entre las partes.

2. Producción Como consecuencia del conflicto que implicó un paro total de más de 70 días, la empresa tuvo en el año 2007 una producción inferior a la del ejercicio anterior: La producción fue de 2.118 kilos finos de oro, equivalentes a 68.103 onzas, un 26.38% por debajo del año 2006. El volumen total movido fue de 14.929.654 de mts cúbicos, un 26% por debajo del período en comparación.

III. ASUNTOS PARA DESTACAR

ministración, de que será un proyecto importante en sus planes de desarrollo del Bajo Cauca y que conjuntamente con la empresa se buscará la salida para hacer de esto una realidad.

1. Minería informal Con el fin de ayudar a resolver los problemas de desempleo y pobreza de muchos habitantes de la zona que derivan su sustento del ejercicio informal de la minería, la empresa ofreció a la Gobernación de Antioquia, delegada del Ministerio de Minas, devolver algunas zonas de nuestras reservas para que ésta adelante un programa con los pequeños mineros, no sólo dándoles áreas de trabajo, sino lo que es más importante, capacitándolos para hacer una minería más eficiente y amigable con el medio ambiente. Aún no hay nada concreto sobre el particular, ya que hay limitaciones de orden jurídico para que la Gobernación reciba estas áreas, pero tenemos la promesa de la actual ad-

2. Sistema de gestión integral La Compañía continuó desarrollando una intensa actividad para mantener las certificaciones otorgadas por ICONTEC en materia de sistema de calidad y de manejo ambiental y para obtener la relativa a salud ocupacional y seguridad industrial (OSHAS 18000), cuya auditoría de certificación se llevará a cabo durante el mes de abril.

3. Relaciones con las autoridades Como en los años anteriores, queremos destacar la importancia que tiene para la empresa el apoyo de las fuerzas militares en la zona de operación, tanto al Ejército Nacional, como a la Fuerza Aérea,

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la Armada Nacional y la Policía Antioquia. Sin su apoyo sería muy difícil adelantar con éxito nuestras actividades de explotación y exploración.

También destacamos el apoyo de las autoridades civiles y eclesiásticas para adelantar con la empresa los programas de apoyo a las comunidades.

Confiamos en que las nuevas administraciones municipales aprovechen nuestro conocimiento de la zona y los recursos que la empresa pone a su disposición, para hacer más eficiente su labor frente a comunidades con tantas carencias como las que nos rodean.

4. Responsabilidad social empresarial Hemos tomado con gran compromiso el desempeño de nuestra responsabilidad social en el área de influencia de la Compañía, buscando el bienestar de los habitantes y el desarrollo de la capacidad de autogestión de las poblaciones. Para ello contamos con un equipo de personas expertas en estos temas y esperamos que muy pronto se empiecen a ver los frutos de esta labor, especialmente en los campos de vivienda, salud, educación y gestión comunitaria. Lo realizado en el 2007 puede verse en el informe de sostenibilidad que acompaña este documento.

5. Otros a) Comité de Auditoría De acuerdo con lo ordenado por la Ley 964 de 2005 la Junta Directiva procedió a la conformación del comité de auditoría con los siguientes directores: Dr. Santiago Vásquez H. Quien lo preside.

Dr. Alberto Mejía H. Dr. Miguel Urrutia M. Dr. Álvaro Escobar R.

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El comité elaboró un programa de trabajo que cubre especialmente la revisión de los estados financieros previa a la aprobación por la Junta, el análisis de riesgos y el seguimiento a las actividades de la administración orientadas al control y prevención de los mismos.

El comité se reunió de acuerdo con lo indicado, y atendió los temas que son de su competencia.

Como parte del control de riesgos, se elaboró un manual sobre la política de control y se programó para el 2008 desarrollar un plan de implementación de las medidas que mitiguen los riesgos identificados en el estudio llevado a cabo en 2006.

Igualmente, se está en proceso de reestructuración del área de control interno para ajustarlo a los sistemas más modernos de la administración.

IV. PROYECTOS En desarrollo de la estrategia de crecimiento en minería trazada por la Junta Directiva, continuamos avanzando con nuestros proyectos de exploración y búsqueda de nuevos yacimientos y del aumento de la capacidad de producción.

• En el mes de julio se dio inicio al montaje de una nueva unidad de producción (una draga de cucharas, una de succión y equipos de apoyo), que esperamos entre en producción hacia finales del año.

El costo de este proyecto es de US$ 18 millones y aumentará la producción en cerca de 25%.

• Mina La Ye. En etapa de exploración, muestra un volumen de reservas que puede ser interesante para una explotación mediana; se ha iniciado la etapa de diseño y montaje de una planta de 300 toneladas /día y se espera comenzar producción hacia el mes de agosto.

• JV Segovia. Se adelantó durante el año una amplia campaña de exploración y se han determinado algunos puntos de interés para iniciar actividades de exploración de mayor alcance, que permitan determinar la existencia de reservas económicamente viables.

• Como soporte de los proyectos que se adelantan en la zona del El Bagre, se hace necesario aumentar la disponibilidad de energía y dado que cualquier decisión de crecimiento en la capacidad de generación puede tomar tiempo y recursos importantes, hemos llegado a un acuerdo con Empresas Públicas de Medellín para una interconexión hacia el norte de El Bagre, que garantice el suministro adecuado y confiable para las operaciones futuras de la Compañía. Lo anterior no implica descartar la ampliación de nuestra capacidad de generación, pero nos permite hacer el desarrollo del proyecto en una forma más ordenada.

V. EMPRESAS ASOCIADAS • Mineros Nacionales S.A. Tuvo muy buen desempeño en el año, incrementando sus volúmenes de producción a niveles que le permitieron trabajar en forma económica minerales con menor contenido de oro. Las cifras más relevantes son: Toneladas métricas molidas Producción de oro

300.756

968.138 gramos finos

Producción de plata

4.513.519 gramos finos

Utilidad neta del ejercicio

$ 7.581 millones

No obstante el buen desempeño de esta empresa en los últimos años, la junta directiva decidió poner en venta la totalidad de las acciones que posee Mineros S.A. en Mineros Nacionales ante la posibilidad de invertir estos recursos en nuevos proyectos y aprovechando el buen momento de la industria y el interés de algunos inversionistas extranjeros en esta propiedad.

Mina La Ye, diciembre 2007.

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El día 29 de Enero y después de un proceso de subasta privada que dirigió la Banca de Inversión del Banco Colpatria, se adjudicó el negocio a la Compañía Minera de Caldas, en la suma de US$35 millones. El cierre de la operación será el 29 de abril.

• Unipalma de los Llanos S.A. Mineros S.A. posee el 17,4% del capital de esta empresa. Su producción en el 2007 fue de 84.314 toneladas de fruto y obtuvo utilidades netas en el año por $4.967 millones de pesos.

Hay unas buenas perspectivas para esta empresa por el desarrollo del biodiesel y por el alto precio del aceite que en la actualidad está sobre los US$1.000 por tonelada.

VI. ANÁLISIS FINANCIERO • Las ventas alcanzaron la suma de 99.937 millones, un 17.04% inferior al año anterior. La totalidad de la producción se destinó a exportación, obteniendo una cifra neta de US$ 47.432.739 y un precio promedio en el año de US$ 696.49 por onza, 26% sobre el año anterior. En pesos por gramo, el incremento fue de 12.69% corregido por el efecto de la revaluación de la moneda colombiana.

• Resultados. La utilidad operacional fue de $40.775 millones, que se compara con $49.222 millones del año 2006.

La utilidad neta fue de $40.495 millones, superior a la de 2006 que fue de $38.323 millones. Estos resultados muestran la compensación que generó el mejor precio del oro, frente a la disminución de la producción.

• Ingresos financieros. La empresa terminó el ejercicio con un portafolio de inversiones al costo, de $99.054 millones, de los cuales el 9.3% corresponde a acciones que se cotizan en Bolsa, y un 52.86% a la participación en Mineros Nacionales, que fue reclasificada al pasarla de Inversiones permanentes a valores negociables. Los ingresos provenientes de esta actividad representaron $3.536 millones por venta

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terno, haciendo uso del crédito bancario solamente para las operaciones rutinarias de tesorería.

• El margen operacional fue de 40.80% y en 2006 fue de 40.86%.

La disminución de este margen operacional se debe al menor nivel de ingresos producidos por el efecto de la huelga.

• El margen de utilidad neta fue de 40.52% y en 2006 de 31.81%.

Esta variación obedece al menor valor de Otros egresos y la menor apropiación para Impuesto de renta.

VII. VARIOS de inversiones, $1.039 millones por dividendos, y $3.705 millones por rendimientos en papeles de renta fija.

A diciembre 31 de 2007 la valorización de las acciones inscritas en Bolsa ascendía a $ 3.389 millones.

• EBITDA. Alcanzó la suma de $51.977 millones, un 52.01% con respecto al volumen de ventas.

• EVA. En el acumulado del año la empresa muestra un EVA de 54.67%.

• Patrimonio. El patrimonio de los accionistas pasó de $141.970 millones, a $190.967 millones, mostrando un incremento del 34.51% del cual se deduce un valor intrínseco por acción con valorizaciones de $729.75. La acción de Mineros S.A. tuvo durante el año una valorización del 4.04% frente a una desvalorización de 4.18% en el IGBC. • Endeudamiento. Durante el año la Compañía mantuvo en niveles mínimos el endeudamiento ex-

1. Durante el año 2007 la Compañía realizó operaciones comerciales con las siguientes empresas en las cuales existe alguna vinculación económica con miembros de la Junta Directiva o administradores de la empresa: • Banco Colpatria: Por la apertura de una carta de crédito Stand By a favor de INTL por US$ 2.500.000, se pagó la suma de $ 30.513.918.

Por la utilización de una carta de crédito para importación de materiales, la suma de $ 130.980.995.

• A Fiduciaria Colpatria S.A.: Por el estudio de valoración de Mineros Nacionales S.A., la suma de $ 100.000.000.

• A Compañía de Seguros Colpatria: Por concepto de primas de seguros en diferentes pólizas que amparan la empresa: $ 714 millones.

La contratación de pólizas de seguros con Colpatria se hizo en condiciones óptimas de mercado, previa cotización de otras aseguradoras.

• Mineros realizó ventas de oro a C.I.J. Gutiérrez

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por $ 6.633 millones. La venta se hizo a precios y condiciones de mercado 2. La Compañía no realizó durante el año 2007 ninguna otra operación con empresas en las cuales los miembros de la Junta Directiva ó los administradores tuvieran directa o indirectamente intereses económicos.

3. Para cumplir con lo ordenado en la Ley 603/2000 que modificó el artículo 47 de la Ley

222 de 1995, se hacen las siguientes indicaciones: A raíz de la Sentencia de la Corte Constitucional C-065/98 que declaró inexequible el artículo 9 de la Ley 366 de 1997, Mineros de Antioquia S.A. (hoy Mineros S.A.) dejó de pagar el impuesto al oro por la producción que obtuvo entre marzo y diciembre de 1998, hasta cuando la Ley 488 de 1998 estableció nuevamente este impuesto. Sin embargo, mediante Resolución 000001 de enero de 2003, la División de Fiscalización Tributaria de

Draga de Cucharas, diciembre 2007.

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Medellín requirió a Mineros S.A. por el pago de ese impuesto, con base en un concepto de la División de Normativa Y Doctrina de la DIAN según el cual la declaración de inexequibilidad hizo recobrar automáticamente la vigencia del artículo 122 de la Ley 6ª de 1992. Esta Resolución fue impugnada por la empresa en Reconsideración pero la DIAN resolvió confirmarla. Agotada así la vía gubernativa se demandó en acción de nulidad y restablecimiento del derecho ante el Tribunal Administrativo de Antioquia. La demanda fue admitida y a la fecha de elaboración de este informe se encuentra pendiente de fallo.

No obstante, en octubre de 2003, la empresa, por intermedio de apoderado, pidió ante la Sección Cuarta del Consejo de Estado la declaración de nulidad del concepto de la División de Normativa y Doctrina que sirvió de fundamento al requerimiento de la DIAN. Mediante sentencia del 21 de septiembre de 2006 el Consejo de Estado acogió la demanda de la empresa y resolvió anular ese Concepto, razón por la cual la empresa decidió cancelar el correspondiente pasivo contingente.

4. La planeación de producción para 2008 indica que tendremos una producción de oro semejante a lo presupuestado para el 2007 y que como explicamos al inicio de este informe, no fue posible cumplir debido al conflicto laboral. Por las expectativas en el precio del oro y si el peso mantiene una tasa de cambio estable, los resultados económicos de la empresa estarán dentro de las expectativas de nuestros accionistas.

5. Los administradores y la Junta Directiva certifican que la empresa cumple a cabalidad con todas las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor.

6. El representante legal de la sociedad certifica que en el año 2007 la administración verificó la adecuada operación de los sistemas de revelación y control de la información financiera establecidos en la empresa, en cumplimiento de lo dispuesto en el parágrafo del artículo 47 de la ley 964 de 2005.

7. De acuerdo con la verificación realizada por nuestros asesores legales, la empresa no enfrenta procesos judiciales que puedan poner en peligro su estabilidad económica.

Este informe contiene como parte del mismo, lo ordenado en el artículo 446 del Código de Comercio. Los libros y demás informes ordenados por la Ley se encuentran a disposición de los señores accionistas desde el día de citación a esta asamblea.

La Junta Directiva y la administración, destacan el esfuerzo y dedicación de nuestros empleados y trabajadores para conseguir los resultados que hoy informamos.

Eduardo Pacheco Cortés Rodrigo Vásquez Mejía Santiago Vásquez Haupt Santiago Perdomo Maldonado Miguel Urrutia Montoya Alberto Mejía Hernández Álvaro Escobar Restrepo

Beatriz E. Uribe R. Gerente General Febrero 20 de 2008.

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Asamblea General de Accionistas Marzo 14 de 2008

Dictamen del Revisor Fiscal Correspondiente al ejercicio económico de 2007

Medellín, febrero 20 de 2008.

Señores Asamblea General Ordinaria de Accionistas Mineros S.A. Ciudad Señores accionistas: 1. En mi calidad de revisor fiscal, he examinado los balances generales de Mineros S.A., con corte a 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio, cambios en la situación financiera, cambios en el capital de trabajo y flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros fueron debidamente certificados por el representante legal y el contador público que los prepararon, en los términos del artículo 37 de la Ley 222 de 1995, y aprobados por el Comité de Auditoría designado por la Junta Directiva, en cumplimiento de lo dispuesto en el art. 45 de la Ley 964 de 2005, en la reunión del Comité llevada a cabo el 19 de febrero de 2008, acta Nº 05.

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Una de mis funciones establecidas en el Código de Comercio, es la de expresar una opinión sobre dichos estados financieros, comparativos con los del 31 de diciembre de 2006, basado en los resultados de mi auditoría. Los estados financieros correspondientes al ejercicio económico de 2006 fueron auditados por mi, y para el efecto, emití un dictamen sin salvedades que fue presentado a la Asamblea General de Accionistas celebrada el 21 de marzo de 2007.

2. Realicé el examen de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia; en cumplimiento de éstas normas mi trabajo se desarrolló de la siguiente manera: • Planificación de actividades, partiendo del conocimiento de la sociedad e identificando los principales procesos a efectos de determinar el enfoque, el alcance y la oportunidad de las pruebas de auditoría.

• La ejecución del trabajo se llevó a cabo atendiendo las actividades previamente planificadas, de tal manera que se permitiese obtener una se-

guridad razonable sobre la situación financiera y resultados de la Compañía.

de la declaratoria de huelga realizada por el Sindicato de trabajadores de la empresa.

Estas actividades se desarrollaron con la siguiente metodología:

4. En mi opinión, los estados financieros arriba mencionados, fielmente tomados de los libros, presentan razonablemente la situación financiera de Mineros S.A. al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con normas y principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, y regulados por el Gobierno Nacional mediante el decreto 2649/93, aplicados uniformemente, a excepción del sistema de ajustes integrales por inflación.

• Un examen, sobre una base selectiva, de las evidencias que respaldan las cifras y las notas informativas a los estados financieros.

• Una evaluación de los principios o normas de contabilidad utilizados por la administración.

• Una evaluación de las principales estimaciones efectuadas por la administración.

• Una evaluación de la presentación global de los estados financieros.

• Una evaluación de las revelaciones acerca de las situaciones que así lo requirieron.

5. En relación con la contabilidad, los libros de comercio, los actos de los administradores y la correspondencia, con base en el resultado y en el alcance de mis pruebas, conceptúo que Mineros S.A.:

De esta manera, considero que mi auditoría proporciona una base razonable para expresar una opinión sobre los estados financieros.

• Ha llevado su contabilidad conforme a las normas legales y a la técnica contable.

3. Para efectos de la comparabilidad de los estados financieros al corte de diciembre 31 de 2007 y 2006, es importante destacar que no están preparados sobre bases homogéneas, por cuanto:

• Las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores de la sociedad, se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de accionistas y la Junta Directiva.

• A los estados financieros de 2007 no se aplicó el sistema de ajustes integrales por inflación, que perdió vigencia a partir de enero 1º de 2007 (Ver nota 2).

• La correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y registro de accionistas, se llevan y conservan de manera adecuada.

• En el periodo comprendido entre el 21 de mayo y el 24 de julio de 2007 se presentó un cese total de la actividad industrial de la Compañía, en virtud

• La Compañía ha observado medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los de terceros en su poder.

Los asuntos relacionados con el control interno

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fueron expuestos en su debida oportunidad por la revisoría fiscal a la administración.

• La administración de la empresa ha venido dando cumplimiento a los mecanismos para la prevención y control de lavado de activos provenientes de actividades ilícitas a través del mercado de valores, en atención a lo previsto a la Circular Externa 010 de agosto 5 de 2005 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera).

6. En relación con los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 11 del Decreto 1406 de 1999, y con base en el resultado de las pruebas practicadas, hago constar que Mineros S.A. liquidó y pagó oportunamente las correspondientes cotizaciones y al 31 de diciembre de 2007 y 2006 la sociedad no se encontraba en mora por concepto de éstos aportes.

7. Revisado el informe de gestión presentado por los administradores, correspondiente al ejercicio

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de 2007, encontré que el mismo se ajusta a los requerimientos de Ley, contiene una exposición sobre la evolución de los negocios y la situación jurídica, económica y administrativa de Mineros S.A. e incluye la manifestación sobre el estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor, y en mi opinión, concuerda debidamente con las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2007. Mi trabajo como revisor fiscal se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en éste último párrafo y no incluye la revisión de información distinta a la obtenida de los registros contables de la Compañía.

Atentamente,

Rubén Darío Henao J. Revisor Fiscal T.P. 2063-T

Asamblea General de Accionistas Marzo 14 de 2008

Certificación de Estados Financieros Los suscritos representante Legal y Contador General de la Compañía bajo cuya responsabilidad se prepararon los estados financieros, declaran que han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros.

Beatriz E. Uribe R. Gerente General

Héctor Trespalacios T. Contador General Mat. 32758-T

En mi calidad de representante legal de Mineros S.A. y de conformidad con el artículo 46 de la ley 964 de 2005, certifico que los estados financieros de propósito general de esta sociedad a 31 de diciembre de 2007, con sus respectivas notas, no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer su verdadera situación patrimonial o sus operaciones.

Beatriz E. Uribe R. Gerente General

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Prima en colocación de acciones

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Utilidad del año

Incremento del año

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BEATRIZ URIBE DE URIBE Gerente General

$ 11.191.283

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Revalorización del Patrimonio

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Saldos al 31 de Diciembre de 2007 $ 158.953 $ 1.551.099

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Dividendos distribuidos sobre las utilidades del año 2006

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$ 11.191.283

Reserva para readquisición de acciones

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Utilización donación

$ 158.953 $ 1.551.099

Traslado

Saldos al 31 de diciembre de 2006

Capital

(5.611.007)

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(5.611.007)

Acciones propias readquiridas

$ 79.477

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$ 79.477

Reserva Legal

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$

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(383.227)

383.227

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$ 49.746.616

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(17.271.368)

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35.539.442

$ 31.478.542

APROPIADAS Reserva para Reserva a donaciones disposición de la asamblea

HÉCTOR TRESPALACIOS T. Contador Tarjeta Profesional Nº 32758 - T

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados.

$ 9.935.253

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-

2.400.000

$ 7.535.253

Reserva para protección de Activos

(Expresado en miles de pesos)

$ 59.761.346

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-

-

(17.271.368)

(383.227)

38.322.669

$ 39.093.272

Total otras reservas

$ 40.494.746

-

40.494.746

-

-

-

(38.322.669)

$ 38.322.669

Sin Apropiar

Mineros S.A. Estado de Cambios en el Patrimonio Por el periodo enero 01 de 2007 a diciembre 31 de 2007

$ 12.928.471

(1.717.026)

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$ 14.645.497

Superávit por Valorización

RUBÉN DARÍO HENAO J. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional Nº 2063 - T

$ 38.915.706

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(1.241.370)

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$ 40.157.076

Revalorizacion de Patrimonio

$ 31.576.533

29.115.128

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-

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$ 2.461.405

Superávit Método de Participación

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Proposición sobre Distribución de Utilidades Mineros S.A. Asamblea General de Accionistas - Marzo 14 de 2008

LAS UTILIDADES DEL AÑO 2007 QUE ALCANZAN LA CIFRA DE SE PROPONE QUE SEAN DISTRIBUIDAS ASÍ:

$ 40.494.746.096

El dividendo se pagará entre el 10 y el 20 de cada mes. Tendrán derecho al dividendo del mes quienes estén registrados en el libro de accionistas el día ex dividendo del mismo período, en los términos indicados en la Circular Externa N° 13 de 1998 y Carta Circular Externa N° 004 de 1999 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera).

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ContinĂşa en la siguiente pĂĄgina

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Mineros S.A.

Notas a los Estados Financieros a Diciembre 31 de 2007 y 2006 (Cifras expresadas en miles de pesos)

Nota 1. Operaciones de la Compañía Mineros de Antioquia S.A. es una sociedad anónima de carácter privado, constituida bajo ésta razón social el 14 de noviembre de 1974 mediante escritura pública número 6.161 otorgada ante la Notaría 4ª de Medellín, con un término de duración de noventa y nueve (99) años. De conformidad con la decisión tomada en la asamblea ordinaria de accionistas de marzo 17 de 2004, acta No. 43, se cambió la razón social de la sociedad a Mineros S.A. Esta decisión fue solemnizada mediante la escritura pública Nº 1.038 de abril 19 de 2004 otorgada ante la Notaría 17 de Medellín.

La Compañía tiene por objeto la realización de toda clase de negocios, actividades, gestiones, actos y contratos relacionados con la industria minera en general, bien sea de metales preciosos o de sustancias minerales metálicas o no metálicas o de hidrocarburos. Para cumplir con su objeto social, la Compañía tiene su centro de operaciones en El Bagre (Antioquia) y sus oficinas centrales de administración en Medellín.

Nota 2. Políticas contables Los estados financieros de Mineros S.A. han sido preparados y presentados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, lo que requiere que la administración haga ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para determinar la valuación de algunas de las partidas individuales de los estados financieros, y para efectuar las revelaciones que se requiere efectuar a los mismos.

Aún cuando pueden llegar a diferir de su efecto final, la administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias y que están de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Ciertos principios contables aplicados por la Compañía, podrían no estar de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en otros países.

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Las principales políticas de contabilidad utilizadas por la Compañía son las siguientes:

Sistema contable La Sociedad utiliza el sistema de causación, según el cual los ingresos y egresos se registran cuando se causan, independientemente de que se hayan cobrado o pagado en efectivo.

Criterio de materialidad Como política de revelación de las partidas que conforman sus estados financieros para efectos de determinar la materialidad de las cifras, la Compañía se ha basado en la importancia relativa que representa cada subcuenta con respecto al grupo de cuentas al cual corresponde. En este orden de ideas, se revelan aquellas partidas del balance general al 31 de diciembre de 2007 que equivalen a más del 5% del activo corriente, otros activos, pasivo corriente y a largo plazo, y el patrimonio.

Inversiones Contabilizadas al costo o al costo ajustado por inflación, según sea el caso, el cual no excede al valor de realización.

pósito serio de realización. Son inversiones permanentes aquellas sobre las cuales existe serio propósito de mantenerlas cuando menos por tres años calendario.

• De acuerdo con los rendimientos que generen, se clasifican en inversiones de renta fija y renta variable.

• De acuerdo con el control, se clasifican en controlantes y no controlantes, con sujeción a lo establecido en el Código de Comercio Colombiano.

• Con fundamento en la causa o razón que motiva la inversión, éstas pueden ser voluntarias o forzosas.

Al cierre de los Estados Financieros de 2007 se tomó la decisión de reclasificar la inversión poseída en la subordinada Mineros Nacionales S.A., de inversión permanente a negociable, en razón al serio propósito de realizar ésta inversión en el año 2008, en concordancia, en la decisión tomada al respecto por la Junta Directiva de Mineros S.A. Este cambio contable implicó el registro de un gasto por provisión para protección de inversiones negociables de $1.914.144 (miles de pesos).

Propiedades, Planta y Equipo Con base en la Circular Externa 11 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera) de 1998, la Compañía clasifica las inversiones de la siguiente manera: • De acuerdo con la intención de realización, las inversiones se clasifican en negociables y permanentes. Se consideran inversiones negociables las de fácil realización en un lapso no superior a tres años calendario y sobre las cuales existe un pro-

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Registradas al costo, que incluye desde el 1º de enero de 1992 hasta diciembre 31 de 2006. Los desembolsos correspondientes a mantenimiento y reparaciones que no aumentan la vida útil de los respectivos activos se cargan a resultados del año, a medida en que se incurren. La depreciación se calcula bajo el método de línea recta con base en la vida útil estimada de los activos, utilizando las siguientes tasas anuales de depreciación:

Inventarios Los inventarios corresponden a materiales y elementos de consumo, de mantenimiento de las dragas y otros, y están valuados al costo promedio o su valor neto de realización, el menor. Los materiales en tránsito y las órdenes de taller en proceso son valuados por sus costos actuales de elaboración o adquisición.

Cargos Diferidos De conformidad con normas contables y tributarias, se revelan las políticas de amortización de los cargos diferidos, dependiendo de su naturaleza, así: a) Los proyectos mineros se amortizan con base en el tiempo estimado de explotación del depósito, a partir de la fecha en que se originan los respectivos ingresos. Cuando las inversiones realizadas en exploración resultan infructuosas, su monto es amortizado en el mismo periodo en que se determina tal condición. b) Los proyectos agrícolas (cultivo de caucho) se amortizan durante el tiempo de duración estimado del cultivo, una vez culminado su período improductivo. c) Los demás cargos diferidos se contabilizan al costo, y su amortización se efectúa por el método de línea recta en períodos que oscilan entre uno (1) y cinco (5) años.

Diferencia en cambio Las transacciones en moneda extranjera se registran a la tasa de cambio vigente en la fecha de la transac-

ción. Los saldos por cobrar, inversiones en el exterior, obligaciones financieras y las cuentas por pagar se ajustan mensualmente. Los saldos al 31 de diciembre de 2007 y 2006 de éstas cuentas fueron convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa de mercado de fin de mes certificada por la Superintendencia Financiera ($2.014,76 por US$1 en 2007 y $2.238,79 por US$1 en 2006).

La diferencia en cambio generada por las cuentas por pagar y obligaciones en moneda extranjera utilizadas para la adquisición de inventarios, cargos diferidos, propiedades, planta y equipo, se capitalizan hasta que el activo se encuentre en condiciones de utilización o enajenación. A partir de este momento la diferencia en cambio se registra contra el estado de resultados del período.

Todas las demás ganancias y pérdidas en cambio se registran como un ingreso o gasto financiero.

Impuestos, gravámenes y tasas La provisión para impuesto sobre la renta se determina con base en la utilidad comercial, con el objeto de relacionar adecuadamente los ingresos del período con sus costos y gastos correspondientes, o con base en la renta presuntiva sobre el patrimonio líquido en caso que ésta supere la renta líquida gravable.

Ajustes por inflación De conformidad con lo dispuesto en la Ley 1111 de 2006 y el D.R. 1536 de 2007, a partir del 1º de enero de 2007 se eliminó el sistema de ajustes integrales por inflación para efectos tributarios y contables, respectivamente. En virtud de lo anterior, los estados financieros de 2007 no están preparados sobre bases uniformes en relación con los del año 2006.

En concordancia con ésta eliminación, los ajustes

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por inflación contables acumulados en los activos y pasivos no monetarios hasta el 31 de diciembre de 2006, hacen parte del saldo de sus respectivas cuentas para todos los efectos contables.

Valorizaciones Corresponden a las diferencias entre el avalúo comercial o catastral y el valor neto en libros de los bienes raíces. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y en el patrimonio como superávit por valorizaciones, el cual no es susceptible de distribución. Las desvalorizaciones de inmuebles se registran mediante provisiones con cargo a gastos del período.

La valorización de inversiones al 31 de diciembre de 2007 y 2006 se efectuó de acuerdo con lo establecido en la circular 011 de 1998 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera), de la siguiente manera: • Para las inversiones negociables de renta fija, se afecta el último costo en libros y como contrapartida las cuentas de resultado.

• Para las inversiones negociables de renta variable, si el valor de realización (cotización en bolsa de valores o intrínseco) es superior al costo, se registra valorización del ejercicio en el activo y superávit por valorización en el patrimonio. Si el valor de realización es inferior al costo, la diferencia afectará primero la valorización y el superávit por valorización, y si es mayor, se registrará una provisión en el estado de resultados.

• Las inversiones permanentes de controlantes se contabilizan por el método de participación patrimonial.

• Para las inversiones permanentes de no controlan-

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tes, si el valor de realización es superior al costo, se registra valorización del ejercicio en el activo y superávit por valorización en el patrimonio. Si el valor de realización es inferior al costo, la diferencia afectará la valorización y el superávit por valorización, sin perjuicio que el saldo neto de estas llegare a ser de naturaleza contraria.

En agosto de 2006 la Compañía efectuó avalúos comerciales a la propiedad, planta y equipos; éstos fueron realizados por la firma “Francisco Ochoa O. Propiedad Raíz - Avalúos” Nit. 70.037.897-4 con domicilio en la ciudad de Medellín. El sistema utilizado para la valuación de los bienes raíces se hizo de acuerdo con el método comparativo o de mercado y el método de costos o reposición. Para la maquinaria y equipos se tuvieron en cuenta las cotizaciones de máquinas y equipos similares, se actualizó su valor original convirtiéndolo a dólares de valor actual a esa fecha, para aplicar luego los factores de demérito por antigüedad y uso; se efectuaron consultas con técnicos sobre su estado actual.

Al 31 de diciembre de 2007 los avalúos comerciales se actualizaron por el I.P.C. del año 2007, y la respectiva valorización (desvalorización) se estableció comparando los avalúos actualizados contra el valor neto en libros del respectivo activo fijo.

Obligaciones Laborales Las obligaciones laborales se contabilizan con base en lo dispuesto por las normas legales y las convenciones laborales vigentes.

Donaciones La Compañía registra las donaciones contra resultados del ejercicio o contra las reservas ocasionales constituidas para tal fin por la Asamblea General de Accionistas.

Estado de flujos de efectivo El estado de flujos de efectivo fue preparado por el método indirecto.

Nota 4. Deudores A diciembre 31 los deudores se descomponían así:

Nota 3. Reexpresión de estados financieros de 2006 En virtud de la desaparición del orden jurídico colombiano del sistema de ajustes integrales por inflación, deja de tener vigencia a partir del año 2007 lo establecido en la Circular Externa 002 de 1998 de la Superintendencia de Valores, modificada por la Circular Externa 04 de 2002, mediante la cual se ordenaba la reexpresión de los estados financieros del ejercicio inmediatamente anterior, con base en el Porcentaje de Ajuste del Año Gravable (PAAG) que correspondía al periodo transcurrido entre el corte del ejercicio contable anterior y el actual, con cuyos estados financieros se efectuaba la comparación.

(1) Corresponde a los saldos a cargo de la de la siguientes Cías de Comercialización Internacional, cancelados en enero de 2008:

(2) Corresponde a los saldos a cargo de los siguientes clien-

Con fundamento en lo anteriormente expresado, los estados financieros al 31 de diciembre de 2006 no están reexpresados por índice alguno, y además a la fecha de cierre de los estados financieros del ejercicio contable terminado el 31 de diciembre de 2007, no existía pronunciamiento oficial por parte de la Superintendencia Financiera al respecto.

tes del exterior:

(3) Corresponde al saldo a favor de la Cía determinado en

Por tanto, los estados financieros de 2007 y 2006 que se presentan en forma comparativa, no están preparados sobre bases homogéneas.

la liquidación privada de impuesto sobre las ventas correspondiente al 6º bimestre de 2007, cuya solicitud de devolución está en tramite.

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(4) Corresponde a las siguientes obligaciones a cargo de

Durante el período contable:

Mineros Nacionales S.A.:

a) La empresa no consideró necesario la conformación de provisiones de cartera para proteger una contingencia probable de pérdida de sus cuentas por cobrar comerciales, ya que la producción es vendida en su totalidad, de contado. b) En el año 2007 la empresa no canceló deudas como manifiestamente perdidas.

(5) Otros Corresponde a los saldos a cargo de terceros al 31 de diciembre 2007 por distintos conceptos, originados en el giro normal de los negocios de la Cía., así:

c) No existen cuentas y documentos por cobrar que presenten un año o más de vencidas, con respecto a su fecha de origen.

Nota 5. Valores negociables A diciembre 31, los valores negociables se descomponían, así:

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(1) Corresponde a los derechos poseídos al 31 de diciembre de 2007 en los siguientes patrimonios autónomos:

(2) A diciembre 31 de 2007 la Compañía tenía como valores negociables por inversiones en acciones de CÍas. Anónimas Colombianas, los siguientes:

La fecha del valor de realización a la cual se valuaron las inversiones en acciones en sociedades anónimas nacionales, fue el 31 de diciembre de 2007, con base en el precio promedio de las respectivas acciones en esa fecha, en la Bolsa de Valores de Colombia.

De conformidad con la intención de realizar en el año 2008 la inversión poseída en la subordinada Mineros Nacionales S.A. clasificada hasta el año 2006 como una inversión permanente, al cierre del ejercicio anual de 2007 se reclasificó como negociable a corto plazo. Esta inversión, donde la matriz posee más del 50% en la subordinada fue contabilizada por el método de participación patrimonial (Circular Conjunta 009 de Supersociedades y 013 de Superintendencia de Valores de diciembre de 1996; Circular Externa 001 de enero de 1996 de Supervalores, D.R. 2649/93).

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Mineros Nacionales S.A. Mineros Nacionales S.A. es una sociedad anónima constituida por medio de la Escritura Pública No. 2794 de octubre de 1984. Su objeto social es la exploración y explotación de minas en el territorio nacional, lo mismo que el beneficio y transformación de minerales, la comercialización de sus productos y participar como socio o accionista en cualquier sociedad. La Junta Directiva de Mineros S.A. (acta No. 370 de Nov. 21/07) autorizó iniciar el proceso de venta de su participación accionaria en Mineros Nacionales S.A., bajo la modalidad de venta de la totalidad de las acciones y no del establecimiento de comercio. La situación financiera de Mineros Nacionales S.A. al 31 de diciembre era la siguiente:

El valor de la inversión en Mineros Nacionales S.A. donde la Compañía posee una participación accionaria del 94.5%, se registró en el año 2007 por el método de participación patrimonial, generando un incremento neto en la inversión de $36.279 millones ($7.164 originados en resultados y $29.115 en aumento patrimonial). En el año 2006 se registró un incremento en la inversión de $4.873 millones ($3.970 originados en resultados y $903 en aumento patrimonial).

A fin de dar cumplimiento a las disposiciones de la Superintendencia Financiera sobre revelaciones, se informa adicionalmente con respecto a éstas inversiones, lo siguiente:

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(3) Acciones en Sociedades en el exterior Al 31 de diciembre de 2007 Mineros S.A. incluía en su portafolio de inversiones, acciones de sociedades en el exterior, así:

Las inversiones en acciones del exterior:

c) Adicionalmente se revela la siguiente información:

a) Fueron adquiridas en dólares en distintas Bolsas de Valores de Estados Unidos de América, y su costo convertido a $ Col. al 31 de diciembre de 2007 a la TRM. b) Para su valorización a precios de mercado, se tomó el precio de cierre en el último día hábil de diciembre de 2007 en la respectiva Bolsa de Valores.

(4) Otras Inversiones:

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La administración de la empresa considera que existe una adecuada diversificación del portafolio de inversiones con el fin de prever la disminución del riesgo financiero.

Nota 6. Propiedades, planta y equipo Al 31 de diciembre, esta cuenta se descomponía, así:

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 no existía ningún tipo de gravamen o restricción sobre los activos fijos de la empresa anteriormente descritos.

El detalle de los activos con su respectivo costo ajustado, depreciación acumulada ajustada, valor de realización y las valorizaciones y/o desvalorizaciones asociadas, es el siguiente:

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La valorización de activos fijos se descompone así:

La valorización de activos fijos se descomponía así:

Nota 7. Inventarios

Nota 8. Inversiones permanentes

Al 31 de diciembre esta cuenta se descomponía, así:

A diciembre 31 las inversiones permanentes se descomponían, así:

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(1) A diciembre 31 de 2007 la Compañía tenía como inversiones permanentes en acciones, las siguientes:

De conformidad con lo señalado en el numeral 1.8, Capítulo I, Título Segundo de la Circular Externa 02 de 1998 de la Superintendencia de Valores (hoy Superfinanciera), se indica además lo siguiente con respecto a las inversiones permanentes representadas en acciones:

* Reclasificada a corto plazo al 31 de diciembre de 2007.

La Compañía no estima redimir las inversiones permanentes durante los cinco (5) años calendario siguientes a la fecha de corte de los Estados Financieros.

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Nota 9. Otros activos Al 31 de diciembre ésta cuenta se descomponía así:

Nota 10. Transacciones con compañías vinculadas

a) En los años 2007 y 2006 se llevaron a cabo las siguientes transacciones con Mineros Nacionales S.A.:

Al 31 de diciembre las transacciones con compañías vinculadas se descomponían así:

A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 1, Capítulo III Título Primero de la Circular Externa 02 de 1998 de la Superintendencia de Valores (hoy Superfinanciera), se revela adicionalmente que:

b) Las operaciones descritas anteriormente se celebraron en condiciones normales de mercado y no existieron diferencias con respecto de las condiciones generales vigentes para operaciones similares realizadas con terceros.

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c) Fuera de las operaciones comerciales celebradas con empresas en las cuales existe alguna vinculación económica con miembros de la Junta Directiva de la Cía., señaladas en el informe de gestión de los administradores, durante el año 2007 no se realizaron otras operaciones mercantiles con representantes legales ni sociedades donde cualquiera de los anteriormente enunciados, sea beneficiario real del 10% o más del total de acciones en circulación de Mineros S.A.

Nota 11. Superávit por valorizaciones De acuerdo con el Decreto 2649 de 1993, la Compañía ha registrado como valorizaciones los siguientes montos:

Nota 12. Obligaciones financieras A diciembre 31 estas obligaciones se descomponen así:

(1) Con Leasing Bancolombia S.A. se tiene suscrito el contrato de arrendamiento financiero Leasing No. 47888 para la adquisición de una volqueta y un camión a un plazo de 36 meses, tasa de interés 12.246%. Vence el 06/07/2009.

Cuotas pendientes 14. Opción de compra $9.112. Intereses causados durante el año 2007 $7.764.

(2) Las cartas de crédito se utilizaron para la adquisición de dragas de succión y de cucharas, transmisiones hidráulicas y repuestos; así:

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Nota 13. Proveedores Corresponde a obligaciones por concepto de adquisiciĂłn de bienes para el desarrollo de las operaciones relacionadas con la actividad minera; a diciembre 31 los principales saldos a favor de proveedores, eran los siguientes:

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Nota 14. Cuentas por pagar Corresponde a obligaciones a corto plazo, por distintos conceptos, originadas en el giro normal de los negocios de la Compañía, así:

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(1) Corresponde a la declaración tributaria del mes de diciembre de 2007 por concepto de retenciones por renta, timbre y Reteiva al régimen común y simplificado. Este valor se cancelará durante el mes de enero del año 2008.

Nota 15. Impuestos, gravámenes y tasas El saldo de esta cuenta se descompone así:

La Ley 1111 de 2006 (artículos 25 al 30) creó el impuesto al patrimonio para determinados contribuyentes por los años gravables 2007 a 2013. Por el año 2007 Mineros S.A. determinó en su liquidación privada de impuesto al patrimonio, un impuesto por este concepto por valor de $1.241.370 (miles de pesos).

La provisión para impuesto sobre la renta y complementarios se determinó así:

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La Compañía está sujeta a impuesto sobre la renta a una tasa nominal del 34% aplicable a la renta líquida (35% para el año 2006).

Las tasas efectivas de tributación fueron del 21.10% por el año 2007 y del 31.66% para el año 2006, debido a las diferencias permanentes entre la utilidad comercial y la renta líquida fiscal,

correspondientes a los conceptos y valores que se muestran en la conciliación elaborada para el efecto.

A continuación se presenta un resumen de las principales partidas conciliatorias entre la utilidad comercial y la renta líquida gravable, y el patrimonio contable y fiscal.

a) Conciliación entre la utilidad comercial y la renta líquida gravable

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b) Conciliación entre el patrimonio contable y fiscal

En el pasivo corriente se muestra el saldo neto a cargo de la empresa por concepto de impuesto de renta, una vez descontadas las retenciones en la fuente que le practicaron a la sociedad, las autorretenciones por rendimientos financieros en el año 2007 y el anticipo pagado por el mismo año.

Las declaraciones de renta y complementarios de la Compañía por los años gravables 2004, 2005 y 2006 permanecen pendientes de revisión por parte de las autoridades tributarias, quienes cuentan con dos (2) años para el efecto, ya que por estos años gravables la sociedad no se acogió al beneficio de auditoría previsto en el art. 28 de la Ley 863 de 2003; en su reemplazo optó por la deducción especial del 40% (año 2004, 2005 y 2006 el 30%) sobre la inversión en activos fijos reales productivos consagrada en el art. 8% de la Ley 1111 de 2006 (Ley 863/2003 art. 68 hasta el año 2006).

Nota 16. Obligaciones laborales Las obligaciones laborales a diciembre 31, se descomponían, así:

Nota 17. Otros pasivos El saldo a diciembre 31, corresponde a dividendos de las siguientes cuentas:

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(1) Según Acta No. 46 de Asamblea General de Accionistas de marzo 21 de 2007, se aprobó la proposición sobre pago de dividendos. El dividendo mensual es de $5.50 por acción sobre un total de 261.687.402 acciones en circulación por un valor de $1.439.280.711 mensuales, para el período abril 2007 - marzo de 2008, pagadero entre el 10 y el 20 de cada mes. Tienen derecho al dividendo del mes, quienes estén registrados en el libro de accionistas el día ex-dividendo del mismo periodo, en los términos indicados en la Circular Externa No. 13 de 1998, y la Carta Circular No. 004 de 1999 de la Superintendencia de Valores (hoy Superfinanciera).

El total de dividendos a pagar por $17.271.368 (miles de pesos) se tomaron de las utilidades del año 2006.

Para la vigencia actual se han causado los períodos de abril a diciembre por la suma de $12.953.526 (miles de pesos).

La legislación fiscal se utiliza como base para el registro de las pensiones de jubilación. La empresa ha efectuado los cálculos actuariales para pensiones de jubilación con base en los parámetros técnicos determinados en el Decreto 2498/88; estos parámetros fueron modificados a partir de 1998 con motivo de la expedición del D.R. 1517/98 (Par 1º , art. 1º), y por el art.

1º del Decreto 2783 de diciembre 20 de 2001; además por el artículo 1° del D.R. 51 de 2003, distribuyendo el porcentaje por amortizar del cálculo actuarial hasta el año 2023 en forma lineal. Al 31 de diciembre de 2007 el porcentaje acumulado amortizado del cálculo actuarial asciende al 43.98% (39.98% a diciembre 31/06) A diciembre 31 los valores por pensiones de jubilación son:

Nota 18. Pensiones de jubilación Las pensiones de jubilación que actualmente tiene a su cargo Mineros S.A. corresponden a aquellos trabajadores que en la fecha de la Resolución de conmutación con el ISS (noviembre de 1997), tenían expectativas de adquirir la pensión de jubilación especial pactada en la Convención Colectiva de Trabajo (18 años de servicio y 47 de edad), y en consecuencia, la fecha de reconocimiento dependía de la voluntad del trabajador, o a quienes en la misma fecha de la Resolución no eran trabajadores activos de la empresa y se habían retirado con la expectativa de pensión, pendiente solo de cumplir el requisito de edad.

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El valor llevado a gastos a diciembre 31 se descompone así:

El pasivo pensional está conformado por quince (15) personas (igual número de personas al 31 de Diciembre de 2006).

Nota 19. Patrimonio a) Capital Mediante escritura 1030 del 13 de abril de 2005 de la Notaría 17 de Medellín, se protocolizó lo aprobado en el Acta No 44 de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de marzo 18 de 2005, donde el capital autorizado por $200.000 (miles de pesos) quedó dividido en 400.000.000 acciones comunes de un valor nominal de cincuenta centavos ($0,50) cada una. De estas acciones, a diciembre 31 de 2007 y 2006 se encontraban suscritas y pagadas 317.906.252.

A diciembre 31 de 2007 y 2006 se tiene un saldo de $11.191.283 (miles de pesos) por concepto reserva para readquisición de acciones propias.

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 existe un total de 56.218.850, acciones readquiridas por un valor total de $5.611.007 (en el año 2007 no hubo readquisición de acciones propias).

De conformidad con el Código de Comercio Colombiano (art. 396), mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas.

b) Reserva legal De acuerdo con la Ley Colombiana, la Compañía debe transferir como mínimo el 10% de la utilidad del año a una reserva legal hasta que ésta sea igual al 50% del capital suscrito. Esta reserva no está disponible para ser distribuida

pero puede ser utilizada para absorber pérdidas.

A diciembre 31 de 2007 y 2006 se tiene un saldo de $79.477 que equivale al 50% del capital suscrito y pagado.

c) Revalorización del patrimonio y prima en colocación de acciones La revalorización del patrimonio ($38.915.706) y la prima en colocación de acciones ($1.551.099), no puede distribuirse como utilidad pero son susceptibles de capitalizarse libre de impuestos.

La disminución registrada en la cuenta revalorización del patrimonio, en relación con el saldo a diciembre 31 de 2006, obedece al impuesto al patrimonio liquidado por el año gravable 2007 (parágrafo art. 25 Ley 1111/06).

d) Superávit método de participación El valor de la inversión en Mineros Nacionales S.A., se asignó por el método de participación patrimonial, generando un aumento patrimonial de $29.115.128 en el año 2007 y en el año 2006 $902.873.

e) Otras reservas Por el año 2007 se apropiaron de las utilidades del año 2006 para protección de activos $2.400.000 (miles de pesos) y para nuevos proyectos $18.268.074 (miles de pesos), quedando un saldo acumulado de $59.761.346 (miles de pesos), y el año 2006 $39.093.272 (miles de pesos).

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Nota 20. Cuentas de orden Corresponden a los siguientes conceptos y valores:

Nota 21. Ingresos operacionales Son los valores recibidos y/o causados como resultado de las actividades desarrolladas en cumplimiento de su objeto social mediante la entrega de bienes propios de la actividad minera. A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 2º del art. 117 del D.R. 2649/93, en cuanto a la revelación de los ingresos percibidos de los principales clientes, o de entidades oficiales, o de exportaciones, el 33.34% de la producción de metales preciosos (oro, plata) se despachó a nombre de Argor Heraeus S.A. (Suiza), el 28.84% a Metalor (Suiza), el 25.75% a INTL Commodities Inc. (USA), el 6.63% a C.I.J. Gutiérrez y Cía S.A. (Colombia), el 5.35% a C.I. Fundición Escobar S.A. (Colombia) y el 0.09% a C.I.. Dohws Congo S.A. (Colombia).

Para efectos de disponer de bases homogéneas de comparación, los ingresos brutos por producción de metales preciosos del año 2006 se reexpresaron, ya que fueron disminuidos inicialmente, en la presentación de los estados financieros, por el impuesto al oro y regalías ($5.147.954 en miles).

Nota 22. Ingresos y egresos no operacionales A diciembre 31 esta cuenta se descomponía, así:

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(1) Pérdida en negociación de valores

(2) Auxilio y beneficencia

Nota 23. Eventos posteriores El día 29 de enero de 2008, en un proceso de subasta privada dirigido por una Firma de Banca de Inversión, se adjudicó el negocio de venta de las 203.362 acciones que Mineros S.A. posee en la

subordinada Mineros Nacionales S.A., a la sociedad Compañía Minera de Caldas S.A. en la suma US $35 millones. El perfeccionamiento legal de la operación se tiene previsto para el 29 de abril de 2008.

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Informe Financiero Consolidado 2007 Informe del Revisor Fiscal A los accionistas de Mineros S.A.: En cumplimiento con lo señalado en el artículo 208 del Código de Comercio, la Circular Externa 001 de enero de 1996 y 009 de diciembre de 1996 de la Superintendencia de Valores (hoy Superfinanciera) y la Circular Externa 005 de abril 6 de 2000 de la Superintendencia de Sociedades, he examinado el balance general consolidado de Mineros S.A. y su subordinada Mineros Nacionales S.A. al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los correspondientes estados consolidados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros consolidados fueron preparados bajo la responsabilidad de la administración de Mineros S.A. Entre mis funciones como revisor fiscal establecidas en el Código de Comercio, se encuentra la de expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados con base en mi exa-

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men de los mismos, en el trabajo de expertos para la preparación de avalúos técnicos y en el examen de los estados financieros de Mineros Nacionales S.A.; éstos últimos estados financieros fueron también examinados por el suscrito, cuyo informe sin salvedades sobre los mismos fue emitido con fecha enero 11 de 2008.

Realicé mis exámenes de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia, las cuales incluyen el uso de procedimientos aconsejados por la técnica de interventoría de cuentas. Esas normas requieren que una auditoría se planifique y se lleve a cabo de tal manera que se obtenga una seguridad razonable en cuanto a sí los estados financieros están exentos de errores importantes en su contenido. Las técnicas de interventoría de cuentas incluyen: a) el examen, sobre una base selectiva, de la evidencia que respalda las cifras y las notas informativas a los estados financieros; b) la evaluación

de las normas y principios contables utilizados y de las principales estimaciones efectuadas por la administración, y c) la evaluación de la presentación global de los estados financieros consolidados. Considero que los exámenes que realicé me proporcionan una base razonable para expresar mi opinión sobre los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2007 y 2006.

En mi opinión, con base en los exámenes efectuados a los Estados Financieros de Mineros S.A. y a los de la Compañía Subordinada Mineros Nacionales S.A., los Estados Financieros Consolidados arriba mencionados, presentan razonablemente la situación financiera consolidada de Mineros S.A. y su subordinada al 31 de diciem-

bre de 2007 y 2006 y los resultados consolidados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situación financiera, y sus flujos de efectivo consolidados por los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia.

Rubén Darío Henao J. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional Nº 2063 - T Medellín, febrero 22 de 2008.

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Certificación de Estados Financieros Los suscritos Representante Legal y Contador General de la Compañía bajo cuya responsabilidad se prepararon los estados financieros, declaran que han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros.

Beatriz E. Uribe R. Gerente General

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Héctor Trespalacios T. Contador General Mat. 32758-T

Mineros S.A. y Subordinada

Notas a los Estados Financieros Consolidados a Diciembre 31 de 2007 y 2006 (Cifras expresadas en miles de pesos)

Nota 1. Operaciones de las Compañías Consolidadas Mineros de Antioquia S.A. es una sociedad anónima de carácter privado, constituida el 14 de noviembre de 1974 mediante escritura pública número 6161 con un término de noventa y nueve (99) años. Mediante la Escritura Pública No. 1.038 de abril 19 de 2004 cambió su razón social a Mineros S.A. La Compañía tiene por objeto la realización de toda clase de negocios, actividades, gestiones, actos y contratos relacionados con la industria minera en general, bien sea de metales preciosos o de sustancias minerales metálicas o no metálicas o de hidrocarburos. Para cumplir con su objeto social, la Compañía tiene su centro de operaciones en El Bagre (Antioquia) y sus oficinas centrales en Medellín.

Mineros Nacionales S.A. es una sociedad anónima de carácter privado, constituida el 30 de octubre de 1984 y tiene como objeto social la exploración y explotación de minas en el territorio nacional, lo mismo que el beneficio y transformación de

minerales. Mediante la escritura pública 2.716 de julio 13 de 1993 otorgada ante la notaria veinte de Medellín, la sociedad cambió su domicilio social de la ciudad de Barranquilla a Medellín.

La sociedad tiene su centro de operaciones en el municipio de Marmato (Caldas) y sus oficinas de administración en la ciudad de Medellín. La empresa, mediante contrato con la Empresa Colombiana de Minas “Ecominas” de abril de 1989, cedido en enero de 2004 al Instituto Colombiano de Geología y Minería - Ingeominas, explota por su cuenta y riesgo un yacimiento auroargentífero situado en la parte baja de Marmato (Caldas), por un término de 30 años.

Nota 2. Políticas contables Los estados financieros consolidados de Mineros S.A. y su subordinada Mineros Nacionales S.A. han sido preparados y presentados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Ciertos principios contables aplicados para efectos de la consolidación de

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Mineros S.A. y Subordinada, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, podrían no estar de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en otros países.

Las principales políticas de contabilidad utilizadas para la elaboración de los estados financieros consolidados son las siguientes:

Base de consolidación Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen los estados financieros de Mineros S.A. y su subordinada Mineros Nacionales S.A., en la cual Mineros S.A., posee al 31 de diciembre de 2007 y 2006 el 94.50% del capital suscrito y pagado. Todos los saldos y transacciones significativas entre las Compañías han sido eliminados en la consolidación.

Los montos de los activos, pasivos, patrimonio y resultados de Mineros S.A. y Mineros Nacionales S.A. al 31 de diciembre de 2007 y por el año terminado en esa fecha, son los siguientes:

Sistema contable Las Compañías utilizan el sistema de causación, según el cual los ingresos y egresos se registran cuando se causan, independientemente de que se hayan cobrado o pagado en efectivo.

Inversiones Contabilizadas al costo o al costo ajustado por inflación hasta diciembre 31 de 2006, según sea el caso, el cual no excede al valor de realización.

De conformidad con la Circular Externa 11 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera) de 1998 para Mineros S.A. y la Circular 05 de la Superintendencia de Sociedades de 1998 para Mineros Nacionales S.A., las Compañías clasifican las inversiones de la siguiente manera: • De acuerdo con la intención de realización, las inversiones se clasifican en negociables y permanentes. Se consideran inversiones negociables las de fácil realización en un lapso no superior a tres años calendario y sobre las cuales existe un propósito serio de realización. Son inversiones permanentes aquellas sobre las cuales existe serio propósito de mantenerlas cuando menos por tres años calendario.

• De acuerdo con los rendimientos que generen se clasifican en inversiones de renta fija y renta variable.

Metodología De acuerdo con el art. 122 del D.R. 2649 de 1993 para efectos de la consolidación, se eliminaron la totalidad de saldos y operaciones recíprocas entre compañías a la fecha de corte de tales informes y por el período a que se hace referencia.

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• De acuerdo con el control se clasifican en controlantes y no controlantes, con sujeción a lo establecido en el Código de Comercio.

• Con fundamento en la causa o razón que motiva la inversión, estas pueden ser voluntarias o forzosas.

Propiedades, Planta y Equipo Registradas al costo ajustado por inflación. Los desembolsos correspondientes a mantenimiento y reparaciones que no aumentan la vida útil de los respectivos activos se cargan a resultados del año, a medida que se incurren. La depreciación se calcula bajo el método de línea recta con base en la vida útil estimada de los activos, utilizando las siguientes tasas anuales de depreciación:

Inventarios Los inventarios de materiales y elementos de consumo, de mantenimiento de las dragas, repuestos y otros accesorios están valuados al costo promedio utilizando para el manejo de los mismos el sistema de inventario permanente o continuo. Los materiales en tránsito y las órdenes de taller en proceso son valuados por sus costos actuales de elaboración o adquisición.

Cargos Diferidos De conformidad con normas contables y tributarias, se revelan las políticas de amortización de los cargos diferidos, dependiendo de su naturaleza, así:

a) Los proyectos mineros se amortizan con base en el tiempo estimado de explotación del depósito, a partir de la fecha en que se originan los respectivos ingresos. Cuando las inversiones realizadas en exploración resultan infructuosas, su monto es amortizado en el mismo periodo en que se determina tal condición. b) Los proyectos agrícolas (cultivo de caucho de Mineros S.A.) se amortizan durante el tiempo de duración estimado del cultivo, una vez culminado su período improductivo. c) Los demás cargos diferidos se contabilizan al costo, y su amortización se efectúa por el método de línea recta en períodos que oscilan entre uno (1) y cinco (5) años.

Diferencia en cambio Las transacciones en moneda extranjera se registran a la tasa de cambio vigente en la fecha de la transacción. Los saldos por cobrar, de inversiones en el exterior, de obligaciones financieras y las cuentas por pagar se ajustan mensualmente.

Los saldos al 31 de diciembre de estas cuentas fueron convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa de mercado de fin de año certificada por la Superintendencia Bancaria ($2.014.76 por US$1 en el año 2007 y $2.238.79 en 2006).

La diferencia en cambio generada por las cuentas por pagar y obligaciones en moneda extranjera utilizadas para la adquisición de inventarios, cargos diferidos, propiedades, planta y equipo, se capitaliza hasta que el activo se encuentre en condiciones de utilización o enajenación. A partir de este momento la diferencia en cambio se registra contra el estado de resultados del período.

Todas las demás ganancias y pérdidas en cambio se registran como un ingreso o gasto financiero.

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Impuestos, gravámenes y tasas La provisión para impuesto sobre la renta se determina con base en la utilidad comercial con el objeto de relacionar adecuadamente los ingresos del período con sus costos y gastos correspondientes, o con base en la renta presuntiva sobre el patrimonio liquido, en caso que esta supere la renta líquida gravable.

Ajustes por inflación De conformidad con lo dispuesto en la Ley 1111 de 2006 y el D.R. 1536 de 2007, a partir del 1º de enero de 2007 se eliminó el sistema de ajustes integrales por inflación para efectos tributarios y contables, respectivamente. En virtud de lo anterior, los estados financieros consolidados de 2007 no están preparados sobre bases uniformes en relación con los del año 2006.

En concordancia con ésta eliminación, los ajustes por inflación contables acumulados en los activos y pasivos no monetarios hasta el 31 de diciembre de 2006, hacen parte del saldo de sus respectivas cuentas para todos los efectos contables

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de Sociedades de 1998 para Mineros Nacionales S.A., de la siguiente manera: • Para las inversiones negociables de renta fija se debe afectar el último costo en libros y como contrapartida las cuentas de resultado.

• Para las inversiones negociables de renta variable, si el valor de realización (cotización en bolsa de valores o valor intrínseco) es superior al costo, se registra valorización del ejercicio en el activo y superávit por valorización en el patrimonio. Si el valor de realización es inferior al costo, la diferencia afectará primero la valorización y el superávit por valorización y si es mayor, se registrará una provisión en el estado de resultados.

Valorizaciones

• Para las inversiones permanentes de no controlantes, si el valor de realización es superior al costo se registra valorización del ejercicio en el activo y superávit por valorización en el patrimonio. Si el valor de realización es inferior al costo, la diferencia afectará la valorización y el superávit por valorización, sin perjuicio que el saldo neto de ésta llegare a ser de naturaleza contraria.

Corresponden a las diferencias entre el avalúo comercial o catastral y el valor neto en libros ajustado por inflación de los bienes raíces. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y en el patrimonio como superávit por valorizaciones, el cual no es susceptible de distribución. Las desvalorizaciones de inmuebles se registran mediante provisiones con cargo a gastos del período.

La valorización de inversiones al 31 de diciembre de 2007 y 2006 se efectuó de acuerdo con la Circular Externa 011 de la Superintendencia de Valores (hoy Superfinanciera) de 1998 para Mineros S.A. y la Circular 05 de la Superintendencia

En agosto de 2006 Mineros S.A. efectuó avalúos comerciales a la propiedad, planta y equipo; estos fueron realizados por la firma “Francisco Ochoa O. Propiedad Raíz - Avalúos” con Nit. Nro. 70.037.897-4 con domicilio en la ciudad de Medellín. El sistema utilizado para valuación de los bienes raíces se hizo de acuerdo al método comparativo o de mercado y el método de costos o reposición. Para la maquinaria y equipo se tuvo en cuenta las cotizaciones de máquinas y equipos similares, se actualizó su valor original convirtiéndolo a dólares de valor actual a esa fecha, para aplicar luego los factores de demérito por antigüedad

y uso; adicionalmente se efectuaron consultas con técnicos sobre su estado actual.

En octubre de 2007 la Unidad de Inversión de la Fiduciaria Colpatria S.A. efectuó un avalúo técnico a Mineros Nacionales S.A., actualizando su patrimonio a la suma de US $27.500.000 con base en el sistema de flujo de caja libre descontado.

Obligaciones Laborales Las obligaciones laborales son ajustadas al cierre del ejercicio con base en lo dispuesto por las normas legales y las convenciones laborales vigentes.

Donaciones

base en el Porcentaje de Ajuste del año (PAAG) que correspondía al periodo transcurrido entre el corte del ejercicio contable anterior y el actual, con cuyos estados financieros se efectuaba la comparación.

Con fundamento en lo anteriormente expresado, los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2006 no están reexpresados por índice alguno, y además a la fecha de cierre de los estados financieros consolidados del ejercicio contable terminado el 31 de diciembre de 2007, no existía pronunciamiento oficial por parte de la Superintendencia Financiera al respecto.

En consecuencia, los estados financieros consolidados de 2007 y 2006 que se presentan en forma comparativa, no están preparados sobre bases homogéneas.

Las donaciones se registran contra resultados del ejercicio o contra las reservas ocasionales constituidas para tal fin por la Asamblea General de Accionistas.

Nota 4. Deudores

Estado de flujos de efectivo

A diciembre 31 los deudores se descomponían así:

El estado de flujos de efectivo fue preparado por el método indirecto.

Nota 3. Reexpresión de Estados Financieros de 2006 En virtud de la desaparición del orden jurídico colombiano del sistema de ajustes integrales por inflación, deja de tener vigencia a partir del año 2007 lo establecido en la Circular Externa 002 de 1998 de la Superintendencia de Valores, modificada por la Circular Externa 04 de 2002, mediante la cual se ordenaba la reexpresión de los estados financieros del ejercicio inmediatamente anterior, con

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Nota 5. Valores negociables A diciembre 31, los valores negociables se descomponían, así:

(1) A diciembre de 2007, MINEROS S.A. y SUBORDINADA tenían como valores negociables por inversiones en acciones en compañías anónimas colombianas, los siguientes:

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(2) A diciembre 31 de 2007 Mineros S.A. y Subordinada incluían en su portafolio de inversiones, acciones en sociedades en el exterior, así:

Las inversiones en acciones del exterior:

(3) Otras Inversiones Corresponde a los siguientes:

a) Fueron adquiridas en dólares en distintas Bolsas de Valores de Estados Unidos de América, y su costo convertido a $ Col. al 31 de diciembre de 2007 a la TRM. b) Para su valorización a precios de mercado, se tomó el precio de cierre en el último día hábil de diciembre de 2007 en la respectiva Bolsa de Valores.

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* Por las inversiones en ETF en el exterior, la subordinada estableció valorizaciones y desvalorizaciones con base en la cotización de mercado del respectivo índice al cierre anual, así:

Nota 6. Propiedades, planta y equipo Al 31 de diciembre esta cuenta se descomponía, así:

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 no existía ningún tipo de gravamen o restricción sobre los activos fijos de la empresa anteriormente descritos.

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Nota 7. Inventarios

Nota 8. Inversiones permanentes

Al 31 de diciembre esta cuenta se descomponía, así:

A diciembre 31 las inversiones permanentes se descomponían, así:

(1) Al 31 de diciembre de 2007 las inversiones permanentes en acciones de sociedades anónimas eran las siguientes:

De conformidad con lo señalado en el numeral 1.8, Capítulo I, Título Segundo de la Circular Externa 02 de 1998 de la Superintendencia de Valores (Hoy Superfinanciera), se indica además lo siguiente con respecto a las inversiones permanentes:

La Compañía no estima redimir las inversiones permanentes durante los cinco (5) años calendario siguientes a la fecha de corte de los Estados Financieros.

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Nota 9. Otros activos Al 31 de diciembre ésta cuenta se descomponía así:

Nota 10. Valorizaciones Las valorizaciones de activos a diciembre 31 se explican así:

*Una vez eliminada la desvalorización neta de inversiones registrada en Mineros Nacionales S.A.

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Nota 11. Obligaciones financieras A diciembre 31 estas obligaciones se descomponen así:

(1) Los valores reportados como sobregiros bancarios corresponden a cifras contables por el hecho de girar cheques al cierre del respectivo periodo contable, pero no son obligaciones que constan en los extractos bancarios de cada entidad, y por tanto se cancelan en los primeros días del período mensual siguiente.

(2) Con Leasing Bancolombia S.A. se tiene suscrito el contrato de arrendamiento financiero Leasing No. 47888 para la adquisición de una volqueta y un camión a un plazo de 36 meses, tasa de interés 12.246%. Vence el 06/07/2009. Cuotas pendientes 14.

Opción de compra $9.112. Intereses causados durante el año 2007 $7.764.

(3) Las cartas de crédito se utilizaron para la adquisición de dragas de succión y de cucharas, transmisiones hidráulicas y repuestos; así:

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Nota 12. Impuestos, gravámenes y tasas La provisión para impuesto sobre la renta y complementarios a diciembre 31 se descompone, así:

Las Compañías están sujetas a impuesto sobre la renta con una tasa nominal del 34% aplicable a la renta líquida.

En el pasivo corriente se muestra el saldo neto a cargo de las Compañías por concepto de impuesto de renta, una vez descontadas las retenciones en la fuente que le practicaron a cada una y los anticipos de impuestos, al igual que el saldo por pagar del impuesto al patrimonio, así:

Nota 13. Obligaciones laborales Las obligaciones laborales a diciembre 31, se descomponían, así:

La Ley 1111 de 2006 (artículos 25 al 30) creó el impuesto al patrimonio para determinados contribuyentes por los años gravables 2007 al 2010.

Por el año 2007 Mineros S.A. y Subordinada determinaron en sus liquidaciones privadas de impuesto al patrimonio un impuesto por este concepto, por valor total de $1.482.857 (miles de pesos).

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Nota 14. Pensiones de jubilación Las pensiones de jubilación que actualmente tiene a su cargo Mineros S.A. corresponden a aquellos trabajadores que en la fecha de la Resolución

de conmutación con el ISS (noviembre de 1997), tenían expectativas de adquirir la pensión de jubilación especial pactada en la Convención Colectiva de Trabajo (18 años de servicio y 47 de edad), y en consecuencia, la fecha de reconocimiento dependía de la voluntad del trabajador, o a quienes en la misma fecha de la Resolución no eran trabajadores activos de la empresa y se habían retirado con la expectativa de pensión, pendiente solo de cumplir el requisito de edad.

La legislación fiscal se utiliza como base para el registro de las pensiones de jubilación. La empresa ha efectuado los cálculos actuariales para pensiones de jubilación con base en los parámetros técnicos determinados en el Decreto 2498/88; estos parámetros fueron modificados a partir de 1998 con motivo de la expedición del D.R. 1517/98 (par 1º, art. 1º), y por el art. 1º del Decreto 2783 de diciembre 20 de 2001; además por el artículo 1° del D.R. 51 de 2003, distribuyendo el porcentaje por amortizar del cálculo actuarial hasta el año 2023 en forma lineal. A diciembre 31 de 2007 el porcentaje acumulado amortizado del cálculo actuarial asciende al 43.98% (39.38% a diciembre 31/06).

A diciembre 31 los valores por pensiones de jubilación son:

El valor llevado a gastos a diciembre 31 se descompone así:

El pasivo pensional está conformado por quince personas (igual número de personas al 31 de diciembre de 2006).

Mineros Nacionales S.A. no tiene pasivo por pensiones de jubilación a su cargo, por haber sido constituida con posteridad a 1967, año a partir del cual el ISS asumió el riesgo pensional.

Nota 15. Patrimonio a) Capital Mediante escritura 1030 del 13 de abril de 2005 de la Notaría 17 de Medellín, se protocolizó lo aprobado en el Acta No 44 de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de marzo 18 de 2005 de Mineros S.A., donde el capital autorizado por $200.000 (miles de pesos) quedó dividido en 400.000.000 acciones comunes de un valor nominal de cincuenta centavos ($0,50) cada una. De estas acciones, a diciembre 31 de 2007 y 2006 se encontraban suscritas y pagadas 317.906.252.

A diciembre 31 de 2007 y 2006 se tiene un saldo de $11.191.283 (miles de pesos) por concepto de reserva para readquisición de acciones propias.

Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 existe un total de 56.218.850 acciones readquiridas por un valor total de $5.611.007 (en el año 2007 no hubo readquisición de acciones propias).

De conformidad con el Código de Comercio Colombiano (art. 396), mientras estas acciones per-

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tenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas.

El capital suscrito y pagado de Mineros Nacionales S.A. está representado por 215.199 acciones comunes de valor nominal de $10.000 cada una.

Para efectos de la consolidación de Estados Financieros, se elimina no solo el capital suscrito y pagado de Mineros Nacionales S.A., sino también la totalidad de su patrimonio contable.

El detalle de las cuentas de orden a diciembre 31 es el siguiente:

b) Reserva Legal De acuerdo con la Ley colombiana las Compañías deben transferir como mínimo el 10% de la utilidad del año a una reserva legal hasta que ésta sea igual al 50% del capital suscrito. Esta reserva no está disponible para ser distribuida, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas.

c) Revalorización del patrimonio y prima en colocación de acciones La revalorización del patrimonio y la prima en colocación de acciones no puede distribuirse como utilidades, pero puede capitalizarse libre de impuestos.

La disminución registrada en la cuenta revalorización del patrimonio, en relación con el saldo de la misma cuenta a diciembre 31 de 2006, obedece al impuesto al patrimonio liquidado por el año 2007 (Art. 25 Ley 1111/06).

Nota 16. Cuentas de orden Las cuentas de orden incluyen las denominadas fiscales, los activos fijos totalmente depreciados, garantías otorgadas y la revelación sobre responsabilidades contingentes y derechos contingentes, así:

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Nota 17. Ingresos y egresos no operacionales A diciembre 31 los ingresos y egresos no operacionales se descomponen así:

Nota 18. Revelaciones El efecto de la consolidación representó en los estados financieros al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y por los años terminados en esas fechas, una disminución en los activos por $19.500.318 para 2007 y un aumento en los activos por $7.624.375 para 2006; aumento en los pasivos de $10.733.061 y una disminución del patrimonio de $30.233.379 para 2007 (aumento en los pasivos de $7.624.375 para 2006).

El personal empleado y los gastos de personal están conformados de la siguiente manera:

Gastos del Personal (Cifras expresadas en miles de Pesos)

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