informeFinanciero2009

Informe ĚĞ 'ĞƐƟſŶ

Informe de Gestión Asamblea General de Accionistas Marzo 17 de 2010

Señores accionistas: Nos es grato presentar a su consideración los resultados y actividades del ejercicio del año 2009.

I. ASPECTOS EXTERNOS Durante el año 2009, la cotización del oro tuvo un comportamiento alcista, el precio del metal precioso que abrió el año a 880,15 USD/troy oz, registró un mínimo de 802,22 USD/troy oz en el mes de enero, un máximo de 1.226,30 USD/troy oz alcanzado en diciembre y al cierre del año estuvo en 1.096,20 USD/troy oz; este incrementó en el precio de 24,55% fue explicado básicamente por el fuerte aumento de la demanda por el metal como activo de inversión.

tercer productor del metal precioso a nivel mundial después de China y Australia, la oferta de oro en desuso se incrementó en 27%, básicamente por los altos precios observados en el transcurso del año.

Desde el punto de vista de la demanda, el monto total de oro para inversión pasó de 885 a 1.820 toneladas, un incremento de 105% y superó por primera vez en los últimos 30 años a la demanda de oro para joyería; demanda que en 2009 tuvo una reducción cercana al 23%.

El balance global de coberturas se redujo en 4,24 millones de onzas, es decir 26,85 % desde principios del año hasta el cierre del tercer trimestre de 2009.

Desde el punto de vista de la oferta, la producción mundial minera se incrementó en 6%, el mayor nivel de producción observado en los últimos 6 años, pero aún inferior al máximo histórico observado en 2001, la producción Sudafricana cayó cerca del 5% y éste pasó a ser el

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Informe ĚĞ 'ĞƐƟſŶ

Para 2010 se espera un comportamiento positivo para el precio de los metales preciosos, esto debido principalmente a las condiciones macroeconómicas actuales alrededor del mundo y al interés que han mostrado varios Bancos Centrales en incrementar la participación del oro dentro del total de sus reservas internacionales.

N° 1 para someterla a una reconstrucción total, la cual terminó en el mes de febrero del año en curso.

III. ASUNTOS PARA DESTACAR 1. Durante el año 2009 fue debatido en el Congreso de la República el proyecto de Código de Minas presentado por el Ejecutivo: El

II. PRODUCCIÓN La Empresa tuvo en el año 2009 una producción de 2.788 kilos finos de oro, equivalentes a 89.630 onzas, un 10% superior a la del año 2008. El volumen total movido fue de 20.868.402 de m3, un 9% superior al del período en comparación.

En el 2009 inició producción la Unidad N° 5 construida el año anterior y aprovechando esto se retiró de producción desde el mes de mayo la Unidad

Gobierno presentó objeciones al texto aprobado y éstas fueron rechazadas por la Cámara y aceptadas por el Senado, por lo que el Gobierno las retiró. A la fecha de escribir este informe ya había sido aprobado definitivamente el proyecto.

El nuevo Código introduce una serie de normas que impactan de manera especial al sector como lo concerniente al cobro del canon superficiario, el esquema de prórroga de concesiones y las normas sobre minería informal, ya que de nuevo se otorga

PRODUCCIÓN EN ONZAS Y VOLUMEN m3.

(Cifras en miles)

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Informe ĚĞ 'ĞƐƟſŶ

un plazo de dos años para su legalización.

2. Desarrollo y aplicación del sistema GRI (Global Reporting Initiative): Iniciamos en el año anterior, con el propósito de contar con una metodología reconocida internacionalmente para presentar el desempeño en temas de RSE y sostenibilidad, el cual resume los resultados logrados por la Empresa en materia social, ambiental y económica. Este proyecto está enmarcado dentro de nuestra estrategia de crecimiento, dado que la gestión en Responsabilidad Social Empresarial juega un papel definitivo en la imagen de la Empresa con todos sus grupos de interés, tanto en el ámbito nacional como internacional.

tegia de la Empresa para alcanzar La Mega que nos hemos propuesto en el plazo indicado: Reestructuramos el esquema organizacional, definimos metas y proyectos y nos preparamos para que 2010 sea el año de implementación de las políticas que nos lleven al crecimiento esperado.

La Mega que nos hemos trazado es alcanzar en el año 2020 una producción anual de 500 mil onzas de oro y metales asociados y obtener en este tiempo negocios en la Unidad Estratégica de Exploración por US$ 400 millones.

Buscamos ser una de las primeras 15 empresas en la Bolsa de Valores y llegar a un valor de mercado de US$ 2.500 millones.

3. Relaciones Laborales: En el mes de marzo y anticipándonos a su vencimiento, se acordó una nueva convención colectiva de trabajo con el sindicato de la Empresa, que estará vigente hasta el 30 de abril de 2011. Fue un arreglo generoso para los trabajadores y que los hace partícipes de la mejor situación financiera de la Companía.

4. Orden Público y relaciones con las autoridades: Desafortunadamente y debido a actividades ilegales en la zona, el orden público ha sufrido algún deterioro en los últimos meses afectando especialmente la población civil por conflictos entre grupos al margen de la ley; no obstante el gran esfuerzo de las autoridades por mantener el control de la zona.

Como en los años anteriores, queremos destacar la importancia que tiene para la Empresa el apoyo de las Fuerzas Militares en la zona de operación, tanto al Ejército Nacional, como a La Fuerza Aérea, La Armada Nacional y La Policía Antioquia. Sin su apoyo sería muy difícil adelantar con éxito nuestras actividades de explotación y exploración.

5. Durante el año anterior continuamos y culminamos todo el análisis y trazado de la estra-

6. Unidad Estratégica de Exploración: Esta unidad será el eje de nuestro crecimiento futuro con la búsqueda de nuevos yacimientos tanto aluviales como vetiformes. Durante 2009, la Empresa invirtió en proyectos de exploración la suma de $ 57.201 millones y para 2010 se presupuesta para este rubro $ 37.806 millones.

Con el fin de darle mayor independencia y agilidad, estamos en el proceso de constituir la sociedad Exploradora Minera S.A.S. que adelantará todas las actividades de exploración de nuevos yacimientos.

7. Proyecto Ataco: La Empresa no tiene aún una expectativa cierta de la posibilidad de explotar este yacimiento, pero continuamos adelantando gestiones para lograrlo.

8. Contrato de Estabilidad Jurídica: En el mes de noviembre, presentamos ante el Ministerio de Comercio Exterior una solicitud para un Contrato de Estabilidad Jurídica en las normas de la legislación minera, fiscal y otras, que nos permita planear nuestro crecimiento futuro con reglas claras.

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Informe ĚĞ 'ĞƐƟſŶ

A la fecha estamos pendientes de su autorización por parte del Gobierno Nacional.

IV. EMPRESAS ASOCIADAS 1. Mineros Nacionales: Como ya es conocido, la Empresa negoció a finales de 2009 su participación accionaria (94,5%) en Mineros Nacionales con la firma Medoro Resources.

El valor de la venta correspondiente a nuestra participación fue de US$ 33.075 millones y el 15 de febrero del año en curso se cerró definitivamente la operación y se hizo traspaso de su propiedad a los nuevos accionistas.

Las utilidades de esta operación, quedarán incluidas en el ejercicio de 2010, aunque en el balance que hoy ponemos a su consideración, aparece una partida de $ 37.595 millones como ingreso por valorización de esta inversión, en cumplimiento de las disposiciones especiales fijadas por la Superintendencia Financiera sobre valuación de inversiones negociables.

Esta parte de las utilidades no es susceptible de ser distribuida sino después que se realice.

De los resultados de 2009 sus cifras más relevantes son: •Toneladas métricas molidas: 250.641 •Producción de oro: 758.060 gramos finos •Producción de plata: 1.233.390 gramos finos •Utilidad neta del ejercicio: $10.970 millones Las utilidades que nos corresponden del período ($ 10.367) serán registradas como dividendos en el ejercicio de 2010.

2. Operadora Minera S.A.S.: En marzo 10 de 2009 se constituyó la empresa Operadora Minera S.A.S para la explotación de la Mina la Ye, y de otros proyectos de minería de veta que resulten

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en el futuro. Actualmente genera 349 empleos directos en su mayoría de personas provenientes de los municipios de El Bagre y Zaragoza. Tuvo utilidades por $ 51 millones que aparecen en el balance de Mineros S.A., como utilidades por el método de participación.

La Planta iniciará operaciones en el primer semestre de 2010 con una capacidad inicial de molienda de 300 toneladas día que esperamos llevar a 500 T/ día en muy corto plazo.

Con base en la exploración de yacimientos cercanos a la Planta, podremos en un futuro aumentar su producción a 1000 T/día.

3. Unipalma de los Llanos S.A.: Mineros S.A. posee el 17,4% del capital de esta empresa. Su producción en el 2009 fue 64.120 toneladas de fruto y obtuvo utilidades netas en el año por $ 4.638 millones.

4. Proyecto Sabaletas S.A.S.: En el mes de octubre, se inició la operación de la Planta montada en el municipio de Titiribí (Antioquia) para procesar las escorias depositadas cerca de la Mina El Zancudo. Tuvo utilidades de $ 2.584 millones que aparecen en el balance de Mineros S.A., como utilidades por el método de participación.

V . ANÁLISIS FINANCIERO Las ventas alcanzaron la suma de $ 188.431 millones, un 42% superiores al año anterior. La totalidad de la producción se destinó a exportación, obteniendo una cifra neta de operaciones de US$ 86,3 millones y un precio promedio en el año de US$ 961,79 por onza, 15% sobre el año anterior.

• Resultados: La utilidad operacional fue de $

Informe ĚĞ 'ĞƐƟſŶ

91.736 millones, que se compara con $ 57.966 millones del año 2008.

La utilidad neta fue de $ 114.676 millones, superior a la de 2008 que fue de $ 60.380 millones.

En esta cifra está incluida una partida de $ 37.595 millones que corresponde a la valorización de la inversión en Mineros Nacionales a la cual nos referimos anteriormente.

A diciembre 31 de 2009, la valorización de las acciones inscritas en Bolsa ascendía a $ 1.019 millones.

• EBITDA: Alcanzó la suma de $ 111.450 millones, un 59% con respecto al volumen de ventas.

• Ingresos financieros: La Empresa terminó el

• Patrimonio: El patrimonio de los accionistas

ejercicio con un portafolio de inversiones al costo de $79.861 millones, de los cuales el 4% corresponde a acciones que se cotizan en Bolsa, un 67% a la participación en Mineros Nacionales y un 29% a papeles de renta fija e inversiones en el exterior.

Los ingresos efectivos provenientes de esta actividad representaron $ 1.366 millones por venta de inversiones, $ 862 millones por dividendos y $ 4.192 millones por rendimientos en papeles de renta fija.

pasó de $ 248.710 millones, a $ 311.657 millones, mostrando un incremento del 25% del cual se deduce un valor intrínseco por acción con valorizaciones de $ 1.190,95.

La cotización de la acción de Mineros S.A tuvo durante el año una valorización del 140% frente a una de 52,19% en el IGBC con uno de los mayores incrementos del mercado.

• EVA: En el acumulado del año la empresa muestra un EVA de 41,90%

• Endeudamiento: Durante el año, la Compañía mantuvo en niveles mí-

INGRESOS

(Cifras en millones de pesos)

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Informe ĚĞ 'ĞƐƟſŶ

nimos el endeudamiento externo, haciendo uso del crédito bancario solamente para las operaciones rutinarias de tesorería.

• El margen operacional fue de 49% y en 2008 fue de 43,62%.

El incremento de este margen operacional se debe al mayor nivel de ingresos.

El margen de utilidad neta fue de 61% y en 2008 de 45,44%, afectado el primero por el cambio en el método de contabilización de la valorización de las inversiones negociables de renta variable.

• Compañía de Seguros Colpatria: Por concepto de primas de seguros en diferentes pólizas que amparan la empresa: $ 1.274 millones.

La contratación de pólizas de seguros con Colpatria se hizo en condiciones óptimas de mercado, previa cotización de otras aseguradoras.

• Mineros S.A. realizó ventas de oro a C.I.J. Gutiérrez por $ 11.626 millones. La venta se hizo a precios y condiciones de mercado.

c) La Compañía no realizó durante el año 2009 nin-

VI. VARIOS a) Estamos presentando a esta Asamblea un proyecto de reforma estatutaria que nos permita la creación de una Fundación para adelantar todas las actividades inherentes a nuestra Responsabilidad Social Empresarial. Con un primer aporte como donación de la Empresa, podrá en el futuro obtener recursos de otras fuentes nacionales e internacionales para adelantar programas de desarrollo en las comunidades donde llevamos a cabo nuestras actividades mineras.

b) Durante el año 2009, la Compañía realizó operaciones comerciales con las siguientes empresas en las cuales existe alguna vinculación económica con miembros de la Junta Directiva o administradores de la empresa:

• Banco Colpatria: por comisión de una carta de crédito Stand By a favor de INTL por US$ 2.500.000, se pagó la suma de $36 millones.

• Banco Colpatria: por servicios de suministro y provisión de efectivo, la suma de $ 14 millones.

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guna otra operación con empresas en las cuales los miembros de la Junta Directiva o los administradores tuvieran directa o indirectamente intereses económicos.

d) Para cumplir con lo ordenado en la Ley 603/2000 que modificó el Artículo 47 de la Ley 222 de 1995, se hacen las siguientes indicaciones: • Sigue pendiente la decisión del Tribunal Administrativo de Antioquia sobre nuestra demanda de Nulidad y Reestablecimiento del Derecho contra la Resolución de la División de Fiscalización Tributaria de Medellín 000001 de enero de 2003 que profirió liquidación oficial a cargo de MINEROS S.A. por valor de mil veinticuatro millones setecientos setenta y tres mil cuatrocientos veinticuatro pesos ($1.024.773.424) por concepto del impuesto al oro sobre la producción del período marzo-diciembre de 1998. Mediante sentencia del Consejo de Estado del 21 de septiembre de 2006, MINEROS S.A. consiguió, por intermedio de apoderado, la anulación del Concepto de la DIAN en el que se fundamentó el requerimiento objeto de nuestra demandada.

• Como parte de la negociación de las acciones de Mineros Nacionales S.A. y para cubrir pasivos con-

Informe ĚĞ 'ĞƐƟſŶ

tingentes de ésta, la Empresa constituirá en el mes de marzo de 2010 un patrimonio autónomo en la Fiduciaria Colpatria por la suma de $ 1.700 millones, suma que permanecerá en esta condición hasta tanto se resuelvan definitivamente las contingencias que lo originaron.

• Desde hace varios años las dragas de la Compañía no tienen seguros completos, ya que no ha sido posible conseguir todos los amparos a un costo razonable, por tanto, la Empresa hace anualmente una reserva de sus utilidades para proteger sus activos.

A la fecha, dicha reserva tiene un valor de $ 14.735 millones.

• La planeación de producción para 2010 indica que tendremos en la operación aluvial una producción de oro de 2.799 kilos finos y por las expectativas en el precio del oro y si el peso mantiene una tasa de cambio estable, los resultados económicos de la Empresa estarán dentro de lo esperado por nuestros accionistas.

• Los administradores y la Junta Directiva certifican que la Compañía cumple a cabalidad con todas las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor.

• El representante legal de la sociedad certifica que en el año 2009 la administración verificó la adecuada operación de los sistemas de revelación y control de la información financiera establecidos en la empresa, en cumplimiento de lo dispuesto en el parágrafo del artículo 47 de la ley 964 de 2005.

• De acuerdo con la verificación realizada por nuestros asesores legales, MINEROS S.A. no enfrenta procesos judiciales que puedan poner en peligro su estabilidad económica.

Este informe contiene como parte del mismo, lo ordenado en el artículo 446 del Código de Comercio.

Los libros y demás informes ordenados por la Ley se encuentran a disposición de los señores accionistas desde el día de citación a esta Asamblea.

La Junta Directiva lamenta el fallecimiento del Dr. Diego Escobar Restrepo, quien por varios años nos acompañó como miembro suplente de la Junta Directiva y quien siempre dedicó a la Empresa su mayor interés y sus acertadas opiniones.

La Junta Directiva y la administración, expresan su reconocimiento a todo el personal de MINEROS S.A. por su contribución a los resultados que hoy informan.

Eduardo Pacheco Cortés José Fernando Llano Escandón Santiago Vásquez Haupt Santiago Perdomo Maldonado Miguel Urrutia Montoya Alberto Mejía Hernández Álvaro Escobar Restrepo

Beatriz E. Uribe R. Gerente General Febrero 17 de 2010

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Dictamen del Revisor Fiscal

Dictamen del Revisor Fiscal

Asamblea General de Accionistas Marzo 17 de 2010

Dictamen del Revisor Fiscal A los accionistas de MINEROS S.A. He auditado el balance general de MINEROS S.A., al 31 de diciembre de 2009, y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, y el resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas.

La Administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparación y presentación de los estados financieros, libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; así como efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias.

Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mi auditoría.

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2008,

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fueron auditados por otro Revisor Fiscal quien en su informe de 18 de febrero de 2009, emitió una opinión sin salvedades sobre los mismos.

Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos de auditoría seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compañía que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la Administración, así como evaluar la

Informe del Dictamen ĚĞ 'ĞƐƟſŶ Revisor Fiscal

presentación general de los estados financieros.

Considero que mi auditoría me proporciona una base razonable para expresar mi opinión.

En mi opinión, los estados financieros antes mencionados, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de MINEROS S.A. al 31 de diciembre de 2009, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia.

Además, basado en el alcance de mi auditoría, informo que la Compañía ha llevado su contabilidad conforme a las normas legales y a la técnica contable; las operaciones registradas en los libros de contabilidad y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se

conservan debidamente; el informe de gestión de los administradores guarda la debida concordancia con los estados financieros básicos y la Compañía no se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral. Mi evaluación del control interno, efectuada con el propósito de establecer el alcance de mis pruebas de auditoría, no puso de manifiesto que la Compañía no haya seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los de terceros que estén en su poder.

Lina María Velásquez Álvarez Revisor Fiscal T.P. 61321-T Designado por Deloitte & Touche Ltda.

17 de febrero de 2010

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Estados Financieros

Asamblea General de Accionistas Marzo 17 de 2010

Certificación de Estados Financieros Los suscritos, Representante Legal y Contador General de la Compañía, bajo cuya responsabilidad se prepararon los Estados Financieros, declaran que han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros.

Beatriz E. Uribe R. Gerente General

Héctor Trespalacios T. Contador General Mat. 32758-T

En mi calidad de Representante Legal de MINEROS S.A. y de conformidad con el artículo 46 de la ley 964 de 2005, certifico que los Estados Financieros de propósito general de esta sociedad a 31 de diciembre de 2009, con sus respectivas notas, no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer su verdadera situación patrimonial o sus operaciones.

Beatriz E. Uribe R. Gerente General

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MINEROS S.A. Balances Generales al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Cifras expresadas en miles de pesos ) ACTIVOS

2009

2008

Nota ACTIVO CORRIENTE Disponible Valores negociables ŝƐƉŽŶŝďůĞ LJ ĞƋƵŝǀĂůĞŶƚĞƐ ĚĞ ĞĨĞĐƟǀŽ Deudores

$ 4

514.865 79.860.774 80.375.639

3

17.146.567

16.105.309

97.522.206

61.404.259

201.742.478 -84.578.163

152.595.115 -70.983.474

117.164.315

81.611.641

6 7 8 9

5.138.090 22.181.384 13.208.878 58.378.424

27.616.454 10.367.031 30.920.599

11

43.029.748

63.926.668

TOTAL ACTIVO CORRIENTE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

$

670.474 44.628.476 45.298.950

5

ŽƐƚŽ ĚĞů ĂĐƟǀŽ Depreciación acumulada

OTROS ACTIVOS Deudores de largo plazo Inventarios Inversiones permanentes Otros VALORIZACIONES TOTAL ACTIVOS CUENTAS DE ORDEN

21

$

356.623.045

$

275.846.652

$

110.377.348

$

111.335.748

Las notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

Beatriz E. Uribe R. Gerente General

18

Héctor Trespalacios T. Contador General Tarjeta Profesional No. 32758-T

Lina María Velásquez A. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 61321 - T ĞƐŝŐŶĂĚŽ ƉŽƌ ĞůŽŝƩĞ Θ Touche Ltda.

(Ver opinión adjunta)

MINEROS S.A. Balances Generales al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Cifras expresadas en miles de pesos ) PASIVOS Y PATRIMONIO

2009

2008

Nota PASIVO CORRIENTE KďůŝŐĂĐŝŽŶĞƐ ĮŶĂŶĐŝĞƌĂƐ Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas KďůŝŐĂĐŝŽŶĞƐ ůĂďŽƌĂůĞƐ Dividendos Otros pasivos TOTAL PASIVO CORRIENTE

12 13 14 15 16 17 18

PENSIONES DE JUBILACIÓN VĂůŽƌ ĐĄůĐƵůŽ ĂĐƚƵĂƌŝĂů WĞŶƐŝŽŶĞƐ ƉŽƌ ĂŵŽƌƟnjĂƌ

$

76.678 2.619.696 9.604.233 13.446.307 2.951.626 6.001.782 9.658.901 44.359.223

$

1.669.421 3.542.360 3.547.640 9.472.032 2.881.984 5.516.421 26.629.858

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TOTAL PASIVO

1.168.365 -561.133

1.055.674 -549.237

607.232

506.437

44.966.455

27.136.295

158.953 1.551.099 6.904 36.432.965 43.029.748 11.191.283 -5.611.007 110.220.265 114.676.380

158.953 1.551.099 37.674.336 63.926.668 11.191.283 -5.611.007 79.439.475 60.379.550

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS: ĂƉŝƚĂů ƐŽĐŝĂů WƌŝŵĂ ĞŶ ĐŽůŽĐĂĐŝſŶ ĚĞ ĂĐĐŝŽŶĞƐ ^ƵƉĞƌĄǀŝƚ ŵĠƚŽĚŽ ĚĞ ƉĂƌƟĐŝƉĂĐŝſŶ ZĞǀĂůŽƌŝnjĂĐŝſŶ ĚĞů ƉĂƚƌŝŵŽŶŝŽ ^ƵƉĞƌĄǀŝƚ ƉŽƌ ǀĂůŽƌŝnjĂĐŝŽŶĞƐ ZĞƐĞƌǀĂ ƉĂƌĂ ƌĞĂĚƋƵŝƐŝĐŝſŶ ĚĞ ĂĐĐŝŽŶĞƐ ĐĐŝŽŶĞƐ ƉƌŽƉŝĂƐ ƌĞĂĚƋƵŝƌŝĚĂƐ Otras reservas apropiadas hƟůŝĚĂĚ ĚĞů ĞũĞƌĐŝĐŝŽ

20 20 20 20 11 20 20

TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS CUENTAS DE ORDEN

21

$

311.656.590

$

248.710.357

$

356.623.045

$

275.846.652

$

110.377.348

$

111.335.748

>ĂƐ ŶŽƚĂƐ ĂĚũƵŶƚĂƐ ƐŽŶ ƉĂƌƚĞ ŝŶƚĞŐƌĂŶƚĞ ĚĞ ĞƐƚŽƐ ƐƚĂĚŽƐ ĮŶĂŶĐŝĞƌŽƐ

Beatriz E. Uribe R. Gerente General

Héctor Trespalacios T. Contador General Tarjeta Profesional No. 32758-T

Lina María Velásquez A. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 61321 - T ĞƐŝŐŶĂĚŽ ƉŽƌ ĞůŽŝƩĞ Θ Touche Ltda.

(Ver opinión adjunta)

19

MINEROS S.A. Estado de Resultados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 ; ŝĨƌĂƐ ĞdžƉƌĞƐĂĚĂƐ ĞŶ ŵŝůĞƐ ĚĞ ƉĞƐŽƐ͕ ĐŽŶ ĞdžĐĞƉĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ƵƟůŝĚĂĚ ŶĞƚĂ ƉŽƌ ĂĐĐŝſŶͿ

2009

2008

Nota

PRODUCCIÓN DE METALES PRECIOSOS

$

188.431.049

$

132.860.347

COSTOS DE PRODUCCIÓN

88.844.668

68.942.299

UTILIDAD BRUTA

99.586.381

63.918.048

7.850.430

5.952.340

91.735.951

57.965.708

45.407.205

18.795.882

137.143.156

76.761.590

-22.466.776

-16.382.040

GASTOS DE ADMINISTRACIÓN hƟůŝĚĂĚ ĞŶ ŽƉĞƌĂĐŝſŶ INGRESOS (EGRESOS) NO OPERACIONALES, NETO hƟůŝĚĂĚ ĂŶƚĞƐ ĚĞ ůĂ ƉƌŽǀŝƐŝſŶ ƉĂƌĂ ŝŵƉƵĞƐƚŽ ƐŽďƌĞ ůĂ ƌĞŶƚĂ PROVISIÓN PARA IMPUESTO SOBRE LA RENTA

23

15

UTILIDAD NETA DEL AÑO

$

114.676.380

$

60.379.550

UTILIDAD NETA POR ACCIÓN

$

438,22

$

230,73

>ĂƐ ŶŽƚĂƐ ĂĚũƵŶƚĂƐ ƐŽŶ ƉĂƌƚĞ ŝŶƚĞŐƌĂŶƚĞ ĚĞ ĞƐƚŽƐ ƐƚĂĚŽƐ &ŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ

Beatriz E. Uribe R. Gerente General

20

Héctor Trespalacios T. Contador General Tarjeta Profesional No. 32758-T

Lina María Velásquez A. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 61321 - T ĞƐŝŐŶĂĚŽ ƉŽƌ ĞůŽŝƩĞ Θ Touche Ltda.

(Ver opinión adjunta)

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$

$

Saldos al 31 de Diciembre de 2009

$

TƌĂƐůĂĚŽ ƵƟůŝĚĂĚ hƟůŝnjĂĐŝſŶ ĚŽŶĂĐŝſŶ Dividendos 2008 Impuesto al patrimonio hƟůŝĚĂĚ ĚĞů ĂŹŽ ŝƐŵŝŶƵĐŝſŶ ĚĞů ĂŹŽ Incremento del año

Saldos al 31 de Diciembre de 2008

TƌĂƐůĂĚŽ ƵƟůŝĚĂĚ hƟůŝnjĂĐŝſŶ ĚŽŶĂĐŝſŶ ŝǀŝĚĞŶĚŽƐ ƐŽďƌĞ ƵƟůŝĚĂĚĞƐ año 2007 Impuesto al patrimonio hƟůŝĚĂĚ ĚĞů ĂŹŽ Incremento del año

Saldos al 31 de Diciembre de 2007

-

-

-

-

1.551.099 $ 11.191.283 $ - 5.611.007

-

Beatriz E. Uribe R. Gerente General

158.953 $

-

Acciones propias readquiridas

1.551.099 $ 11.191.283 $ - 5.611.007

-

-

158.953 $

Reserva para ƌĞĂĚƋƵŝƐŝĐŝſŶ de acciones

1.551.099 $ 11.191.283 $ - 5.611.007

Prima en ĐŽůŽĐĂĐŝſŶ de acciones

158.953 $

Capital

$

$

-

2.400.000 -

2.400.000 -

79.477 $ 14.735.253 $

-

79.477 $ 12.335.253 $

-

-

79.477 $ 9.935.253 $

Reserva para ƉƌŽƚĞĐĐŝſŶ ĚĞ ĐƟǀŽƐ

Total otras reservas

hƟůŝĚĂĚĞƐ ĚĞů ejercicio

ZĞǀĂůŽƌŝnjĂĐŝſŶ Superávit por de patrimonio ǀĂůŽƌŝnjĂĐŝſŶ

-20.411.617 -

37.689.746 -20.411.617 -

40.494.746 -405.000 60.379.550 -

-40.494.746 -1.241.370 -

-

50.998.196

-

28.380.790 -

31.384.585 -603.795 -

-31.384.585 -28.994.965 114.676.380 -

-1.241.371 -

-20.896.920 -

- $ 95.405.535 $ 110.220.265 $ 114.676.380 $ 36.432.965 $ 43.029.748

603.795 -603.795 -

- $ 67.024.745 $ 79.439.475 $ 60.379.550 $ 37.674.336 $ 63.926.668

-

405.000 -405.000

- $ 49.746.616 $ 59.761.346 $ 40.494.746 $ 38.915.706 $ 12.928.471

Reserva para Reserva a donaciones ĚŝƐƉŽƐŝĐŝſŶ ĚĞ la asamblea

Héctor Trespalacios T. Contador General Tarjeta Profesional No. 32758-T

Lina María Velásquez A. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 61321 - T ĞƐŝŐŶĂĚŽ ƉŽƌ ĞůŽŝƩĞ Θ Touche Ltda.

(Ver opinión adjunta)

Las notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

-

-

-

-

$

Reserva legal

APROPIADAS

(Cifras expresadas en miles de pesos)

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008

MINEROS S.A. Estados de Cambios en el Patrimonio

$

$

6.904

6.904

-

-31.576.533

-

$ 31.576.533

$ 311.656.590

-603.795 -28.994.965 -1.241.371 114.676.380 -20.896.920 6.904

$ 248.710.357

-20.411.617 -1.241.370 60.379.550 19.421.663

-405.000

$ 190.967.130

Superávit método Total ĚĞ ƉĂƌƟĐŝƉĂĐŝſŶ patrimonio

MINEROS S.A. Estados de Cambios en la Situación Financiera

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Cifras expresadas en miles de pesos) 2009 ZĞĐƵƌƐŽƐ ĮŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ŐĞŶĞƌĂĚŽƐ ƉŽƌ ůĂƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ hƟůŝĚĂĚ ŶĞƚĂ ĚĞů ƉĞƌşŽĚŽ DĄƐ ;ŵĞŶŽƐͿ ĐĂƌŐŽƐ ;ĐƌĠĚŝƚŽƐͿ ƋƵĞ ŶŽ ĂĨĞĐƚĂŶ Ğů ĐĂƉŝƚĂů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ĞƉƌĞĐŝĂĐŝſŶ ŵŽƌƟnjĂĐŝſŶ ĚĞ ŝŶǀĞŶƚĂƌŝŽƐ ŵŽƌƟnjĂĐŝſŶ ŽƚƌŽƐ ĂĐƟǀŽƐ ĐƟǀŽƐ ĚĂĚŽƐ ĚĞ ďĂũĂ WƌŽǀŝƐŝŽŶĞƐ WĠƌĚŝĚĂ ĞŶ ŶĞŐŽĐŝĂĐŝſŶ ĚĞ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ WĞŶƐŝŽŶĞƐ ĚĞ ũƵďŝůĂĐŝſŶ ZĞŝŶƚĞŐƌŽ ĚĞ ƉƌŽǀŝƐŝŽŶĞƐ ZĞĐƵƉĞƌĂĐŝſŶ ĚĞ ĚĞĚƵĐĐŝŽŶĞƐ hƟůŝĚĂĚ ĞŶ ǀĞŶƚĂ ĚĞ ĂĐƟǀŽƐ ĮũŽƐ

$

114.676.380

2008 $

60.379.550

14.163.393 2.268.770 2.436.770 445.891 53.644 745.904 100.795 -1.814.143 -

7.516.523 2.622.314 1.894.027 242.913 59.736 -2.249.703 -114.130 -18.819

ĂƉŝƚĂů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ƉƌŽǀŝƐƚŽ ƉŽƌ ůĂƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ

133.077.404

70.332.411

TŽƚĂů ĨƵĞŶƚĞƐ ĚĞ ƌĞĐƵƌƐŽƐ hƐŽƐ ĚĞ ƌĞĐƵƌƐŽƐ ĞƵĚŽƌĞƐ ůĂƌŐŽ ƉůĂnjŽ ĚŝĐŝŽŶĞƐ Ă ƉƌŽƉŝĞĚĂĚ͕ ƉůĂŶƚĂ LJ ĞƋƵŝƉŽ ŝƐƚƌŝďƵĐŝſŶ ĚĞ ĚŝǀŝĚĞŶĚŽƐ ŝƐŵŝŶƵĐŝſŶ ;ĂƵŵĞŶƚŽͿ ĚĞ ŝŶǀĞŶƚĂƌŝŽƐ ƵŵĞŶƚŽ ŶĞƚŽ ĚĞ ŽƚƌŽƐ ĂĐƟǀŽƐ ZĞǀĂůŽƌŝnjĂĐŝſŶ ĚĞů ƉĂƚƌŝŵŽŶŝŽ ŽŶĂĐŝŽŶĞƐ ƵŵĞŶƚŽ ĞŶ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ƉĞƌŵĂŶĞŶƚĞƐ ^ƵƉĞƌĄǀŝƚ ŵĠƚŽĚŽ ĚĞ ƉĂƌƟĐŝƉĂĐŝſŶ

133.077.404

70.332.411

5.138.090 51.584.132 28.994.964 -3.166.300 27.457.825 1.241.371 603.795 2.841.847 -6.904

42.298.463 20.411.617 15.602.420 13.923.592 1.241.370 405.000 4.092.999 31.576.533

TŽƚĂů ƵƐŽƐ ĚĞ ƌĞĐƵƌƐŽƐ

114.688.821

129.551.994

ƵŵĞŶƚŽ ;ĚŝƐŵŝŶƵĐŝſŶͿ ĞŶ Ğů ĐĂƉŝƚĂů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ

$

CAMBIOS EN LOS COMPONENTES DEL CAPITAL DE TRABAJO: ƵŵĞŶƚŽ ;ĚŝƐŵŝŶƵĐŝſŶͿ ĞŶ Ğů ĂĐƟǀŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ

18.388.583

$

-59.219.582

36.117.947

-50.988.068

-155.609 35.232.298 1.041.258

166.060 -54.425.838 3.271.710

ŝƐŵŝŶƵĐŝſŶ ;ĂƵŵĞŶƚŽͿ ĞŶ Ğů ƉĂƐŝǀŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ

-17.729.364

8.231.514

KďůŝŐĂĐŝŽŶĞƐ ĮŶĂŶĐŝĞƌĂƐ WƌŽǀĞĞĚŽƌĞƐ ƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ /ŵƉƵĞƐƚŽƐ͕ ŐƌĂǀĄŵĞŶĞƐ LJ ƚĂƐĂƐ KďůŝŐĂĐŝŽŶĞƐ ůĂďŽƌĂůĞƐ ŝǀŝĚĞŶĚŽƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ KƚƌŽƐ ƉĂƐŝǀŽƐ ƵŵĞŶƚŽ ;ĚŝƐŵŝŶƵĐŝſŶͿ ĞŶ Ğů ĐĂƉŝƚĂů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ

1.592.743 922.665 -6.056.593 -3.974.275 -69.642 -485.361 -9.658.901 18.388.583

-1.602.169 925.845 319.581 7.060.667 683.778 843.812 -59.219.582

ŝƐƉŽŶŝďůĞ /ŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ƚĞŵƉŽƌĂůĞƐ ĞƵĚŽƌĞƐ

$

$

>ĂƐ ŶŽƚĂƐ ĂĚũƵŶƚĂƐ ƐŽŶ ƉĂƌƚĞ ŝŶƚĞŐƌĂŶƚĞ ĚĞ ĞƐƚŽƐ ƐƚĂĚŽƐ &ŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ

Beatriz E. Uribe R. Gerente General

22

Héctor Trespalacios T. Contador General Tarjeta Profesional No. 32758-T

Lina María Velásquez A. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 61321 - T ĞƐŝŐŶĂĚŽ ƉŽƌ ĞůŽŝƩĞ Θ Touche Ltda.

(Ver opinión adjunta)

MINEROS S.A. Estados de Flujos de Efectivo

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Cifras expresadas en miles de pesos)

FLUJOS DE FONDOS DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN hƟůŝĚĂĚ ŶĞƚĂ ũƵƐƚĞƐ ƉĂƌĂ ĐŽŶĐŝůŝĂƌ ůĂ ƵƟůŝĚĂĚ ĐŽŶ Ğů ĞĨĞĐƟǀŽ ŶĞƚŽ ƉƌŽǀŝƐƚŽ ƉŽƌ ůĂƐ ĂĐƟǀŝĚĂĚĞƐ ĚĞ ŽƉĞƌĂĐŝſŶ͗ ĞƉƌĞĐŝĂĐŝſŶ ŵŽƌƟnjĂĐŝſŶ ĚĞ ŝŶǀĞŶƚĂƌŝŽƐ ŵŽƌƟnjĂĐŝſŶ ĚŝĨĞƌŝĚŽƐ ĐƟǀŽƐ ĚĂĚŽƐ ĚĞ ďĂũĂ WƌŽǀŝƐŝſŶ ĚĞ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ WĠƌĚŝĚĂ ĞŶ ŶĞŐŽĐŝĂĐŝſŶ ĚĞ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ WĞŶƐŝŽŶĞƐ ĚĞ ũƵďŝůĂĐŝſŶ ZĞĐƵƉĞƌĂĐŝſŶ ƉŽƌ ƉƌŽǀŝƐŝſŶ ĚĞ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ZĞĐƵƉĞƌĂĐŝſŶ ĚĞ ĚĞĚƵĐĐŝŽŶĞƐ hƟůŝĚĂĚ ĞŶ ǀĞŶƚĂ ĚĞ ĂĐƟǀŽƐ ĮũŽƐ

2009 $

114.676.380

$

14.163.393 2.268.770 3.282.249 445.891 53.644 745.904 100.795 -1.814.143 -

ĂŵďŝŽƐ ĞŶ ĂĐƟǀŽƐ LJ ƉĂƐŝǀŽƐ ; ƵŵĞŶƚŽͿ ĚŝƐŵŝŶƵĐŝſŶ ĞŶ͗ Deudores ĂƌŐŽƐ ĚŝĨĞƌŝĚŽƐ /ŶǀĞŶƚĂƌŝŽƐ ƵŵĞŶƚŽ ;ĚŝƐŵŝŶƵĐŝſŶͿ ĞŶ͗ WƌŽǀĞĞĚŽƌĞƐ Cuentas por pagar /ŵƉƵĞƐƚŽƐ͕ ŐƌĂǀĄŵĞŶĞƐ LJ ƚĂƐĂƐ KďůŝŐĂĐŝŽŶĞƐ ůĂďŽƌĂůĞƐ KƚƌŽƐ ƉĂƐŝǀŽƐ

FONDOS NETOS PROVISTOS POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN FLUJO DE FONDOS DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN ƵŵĞŶƚŽ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ Ă ƚƌĂďĂũĂĚŽƌĞƐ ; ŝƐŵŝŶƵĐŝſŶͿ ĞŶ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ƉĞƌŵĂŶĞŶƚĞƐ ĚƋƵŝƐŝĐŝſŶ ŶĞƚĂ ĚĞ ƉƌŽƉŝĞĚĂĚ͕ ƉůĂŶƚĂ LJ ĞƋƵŝƉŽ ĚƋƵŝƐŝĐŝſŶ ŶĞƚĂ ŽƚƌŽƐ ĂĐƟǀŽƐ ƵŵĞŶƚŽ ;ĚŝƐŵŝŶƵĐŝſŶͿ ƐƵƉĞƌĄǀŝƚ ŵĠƚŽĚŽ ĚĞ ƉĂƌƟĐŝƉĂĐŝſŶ

$

FONDOS NETOS USADOS EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN FLUJO DE FONDOS DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN ; ŝƐŵŝŶƵĐŝſŶͿ ŽďůŝŐĂĐŝŽŶĞƐ ĮŶĂŶĐŝĞƌĂƐ ŝǀŝĚĞŶĚŽƐ ƉĂŐĂĚŽƐ Donaciones ZĞǀĂůŽƌŝnjĂĐŝſŶ ĚĞů ƉĂƚƌŝŵŽŶŝŽ FONDOS NETOS USADOS EN LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN

$

CAMBIOS NETOS EN EL DISPONIBLE Y EQUIVALENTES DISPONIBLE Y EQUIVALENTE AL INICIO DEL PERÍODO DISPONIBLE Y EQUIVALENTE AL FINAL DEL PERÍODO

2008 $

60.379.550

$

7.516.523 2.622.314 542.077 1.894.027 242.913 59.736 -2.249.703 -114.130 -18.819

133.922.883

70.874.488

-1.041.258 -845.479 3.166.300

-3.271.710 -542.077 -15.602.420

-922.665 6.056.593 3.974.275 69.642 10.144.262

925.845 319.581 7.060.667 683.778 843.812

20.601.669

-9.582.524

154.524.552

$

-4.092.999 -42.298.463 -13.923.592 -31.576.533

-5.138.090 -2.841.847 -51.584.132 -27.457.825 6.904

$

-87.014.991

61.291.964

$

-91.891.586

-1.592.743 -28.994.964 -603.795 -1.241.371 -32.432.873

-1.602.169 -20.411.617 -405.000 -1.241.370 -23.660.156

35.076.689 45.298.950 80.375.639

-54.259.778 99.558.728 45.298.950

$

Las notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

Beatriz E. Uribe R. Gerente General

Héctor Trespalacios T. Contador General Tarjeta Profesional No. 32758-T

Lina María Velásquez A. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 61321 - T ĞƐŝŐŶĂĚŽ ƉŽƌ ĞůŽŝƩĞ Θ Touche Ltda.

(Ver opinión adjunta)

23

MINEROS S.A. ÍNDICES FINANCIEROS (miles de pesos) ĚŝĐͲϬϵ Razones de Liquidez Razon Corriente

L I Q U I D E Z

ĚŝĐͲϬϴ

La liquidez mide la capacidad de la empresa para cancelar sus obligaciones en el corto plazo

ĐƟǀŽ ŽƌƌŝĞŶƚĞ WĂƐŝǀŽ ŽƌƌŝĞŶƚĞ

97.522.206 44.359.223

2,20

61.404.259 26.629.859

2,31

45.298.890 26.629.859

1,70

275.846.652 27.136.296

10,17

WŽƌ ĐĂĚĂ ƉĞƐŽ ƋƵĞ ůĂ ĞŵƉƌĞƐĂ ĚĞďĞ ƉĂŐĂƌ ĚĞ ƐƵƐ ƉĂƐŝǀŽƐ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͕ ƟĞŶĞ ĞŶ Ğů ĂĐƟǀŽ ƌĞĂůŝnjĂďůĞ Ă ĐŽƌƚŽ ƉůĂnjŽ͕ ƚĂŶƚŽƐ ƉĞƐŽƐ ĐŽŵŽ ǀĞĐĞƐ ŚĂLJĂ ĚĂĚŽ ůĂ ƌĂnjſŶ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ

Prueba ácida

ĐƟǀŽƐ >şƋƵŝĚŽƐ WĂƐŝǀŽƐ ŽƌƌŝĞŶƚĞƐ

80.375.639 44.359.223

1,81

WŽƌ ĐĂĚĂ ƉĞƐŽ ƋƵĞ ůĂ ĞŵƉƌĞƐĂ ĚĞďĞ ƉĂŐĂƌ ĚĞ ƐƵƐ ƉĂƐŝǀŽƐ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͕ ƟĞŶĞ ĞŶ Ğů ĂĐƟǀŽ ƋƵĞ ƐĞ ƉƵĞĚĞ ĐŽŶǀĞƌƟƌ ĞŶ ĞĨĞĐƟǀŽ ĐŽŶ ƌĞůĂƟǀĂ ƌĂƉŝĚĞnj

Solidez

ĐƟǀŽ Total WĂƐŝǀŽ Total

356.623.045 44.966.455

Capital de trabajo

ĐƟǀŽ ŽƌƌŝĞŶƚĞ Ͳ WĂƐŝǀŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ

7,93

ĂƉĂĐŝĚĂĚ ĚĞ ůĂ ĞŵƉƌĞƐĂ ƉĂƌĂ ĚĞŵŽƐƚƌĂƌ ƐƵ ĐŽŶƐŝƐƚĞŶĐŝĂ ĮŶĂŶĐŝĞƌĂ

$

53.162.983

$

34.774.400

VĂůŽƌ ƋƵĞ ůĞ ƋƵĞĚĂ Ă ůĂ ĞŵƉƌĞƐĂ ĚĞƐƉƵĠƐ ĚĞ ŚĂďĞƌ ƉĂŐĂĚŽ ƚŽĚŽƐ ůŽƐ ƉĂƐŝǀŽƐ ĚĞ ĐŽƌƚŽ ƉůĂnjŽ͘

/ŶĚŝĐĞƐ ĚĞ ĮĐĂĐŝĂ (Rentabilidad)

>ŽƐ şŶĚŝĐĞƐ ĚĞ ĞĮĐĂĐŝĂ Ž ƌĞŶƚĂďŝůŝĚĂĚ ƐŝƌǀĞŶ ƉĂƌĂ ŵĞĚŝƌ ůŽƐ ƌĞƐƵůƚĂĚŽƐ ĚĞ ůĂƐ ĚĞĐŝƐŝŽŶĞƐ ŐĞƌĞŶĐŝĂůĞƐ ĞŶ ůĂ ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ ĚĞ ůŽƐ ƌĞĐƵƌƐŽƐ

DĂƌŐĞŶ ďƌƵƚŽ ĚĞ ƵƟůŝĚĂĚ

ϭ Ͳ Costo de Produccion Ingresos operacionales

Rentabilidad de los ingresos

hƟůŝĚĂĚ ŶĞƚĂ Ingreso neto

88.844.668 188.431.049

52,85%

68.942.299 132.860.347

48,11%

60.379.550 132.860.347

45,45%

0,93

132.860.347 152.595.115

0,87

0,75

132.936.710 172.172.426

0,77

132.860.347 275.846.652

0,48

26,78

963.403.101 33.321.020

28,91

32,16%

60.379.550 275.846.652

21,89%

36,80%

60.379.550 248.710.356

24,28%

Ğ ĐĂĚĂ ƉĞƐŽ ŐĞŶĞƌĂĚŽ ĐƵĄŶƚŽ ƉƵĞĚĞ ƵƟůŝnjĂƌƐĞ ƉĂƌĂ ĐƵďƌŝƌ ŐĂƐƚŽƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĂůĞƐ LJ ŶŽ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĂůĞƐ

A C T I V I D A D

114.676.380 188.431.049

60,86%

ZĞůĂĐŝſŶ ƋƵĞ ĞdžŝƐƚĞ ĞŶƚƌĞ ůĂƐ ƵƟůŝĚĂĚĞƐ ĚĞƐƉƵĠƐ ĚĞ ŝŶŐƌĞƐŽƐ LJ ůŽƐ ĞŐƌĞƐŽƐ ŶŽ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĂůĞƐ Ğ Impuestos, que pueden disminuir la capacidad de generar rentabilidad

ZŽƚĂĐŝſŶ ĚĞ ĂĐƟǀŽƐ ĮũŽƐ

Ventas ĐƟǀŽ ĮũŽ ďƌƵƚŽ

188.431.049 201.742.478

ZŽƚĂĐŝſŶ ĂĐƟǀŽƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĂůĞƐ

Ventas ĐƟǀŽƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĂůĞƐ ďƌƵƚŽƐ

ZŽƚĂĐŝſŶ ĚĞ ĂĐƟǀŽƐ ƚŽƚĂůĞƐ

Ventas totales ĐƟǀŽƐ ƚŽƚĂůĞƐ

ZŽƚĂĐŝſŶ ĚĞ ƉƌŽǀĞĞĚŽƌĞƐ

dž P ƉƌŽŵĞĚŝŽ dž ϯϲϱ ĚşĂƐ

/ŶĚŝĐĂ ƉŽƌ ĐĂĚĂ ƉĞƐŽ ŝŶǀĞƌƟĚŽ ĞŶ ĂĐƟǀŽƐ ĮũŽƐ ĐƵĄŶƚŽ ƐĞ ƉƵĞĚĞ ŐĞŶĞƌĂƌ ĞŶ ǀĞŶƚĂƐ

188.431.049 252.617.096

/ŶĚŝĐĂ ƉŽƌ ĐĂĚĂ ƉĞƐŽ ŝŶǀĞƌƟĚŽ ĞŶ ĂĐƟǀŽƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĂůĞƐ ĐƵĄŶƚŽƐ ƉĞƐŽƐ ƐĞ ŐĞŶĞƌĂŶ ĞŶ ǀĞŶƚĂƐ

188.431.049 356.623.045

0,53

/ŶĚŝĐĂ ůĂ ĞĮĐŝĞŶĐŝĂ ĚĞ ůĂ ĞŵƉƌĞƐĂ ĞŶ ůĂ ƵƟůŝnjĂĐŝſŶ ĚĞ ƐƵƐ ĂĐƟǀŽƐ ƉĂƌĂ ŐĞŶĞƌĂƌ ǀĞŶƚĂƐ

1.060.927.668 39.619.595

Compras a crédito

/ŶĚŝĐĂ ĞŶ ĐƵĄŶƚŽƐ ĚşĂƐ ůĂ ĐŽŵƉĂŹşĂ ƉĂŐĂ ůĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ĚĞ ƐƵƐ ƉƌŽǀĞĞĚŽƌĞƐ

ZĞŶƚĂďŝůŝĚĂĚ ƐŽďƌĞ ĂĐƟǀŽƐ

hƟůŝĚĂĚ ŶĞƚĂ ĐƟǀŽƐ

Rentabilidad sobre patrimonio

hƟůŝĚĂĚ ŶĞƚĂ Patrimonio neto

114.676.380 356.623.045 /ŶĚŝĐĂ ůĂ ƌĞŶƚĂďŝůŝĚĂĚ ƋƵĞ ĞƐƚĄ ŐĞŶĞƌĂŶĚŽ ůĂ /ŶǀĞƌƐŝſŶ ĞŶ ůĂ ĞŵƉƌĞƐĂ

R E N T hƟůŝĚĂĚ ƉŽƌ ĂĐĐŝŽŶ A B I L Rentabilidad bruta I D A D

114.676.380 311.656.590 ZĞŇĞũĂ Ğů ƌĞŶĚŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ůĂ ŝŶǀĞƌƐŝſŶ ĚĞů ĂĐĐŝŽŶŝƐƚĂ Ž ƐŽĐŝŽ

hƟůŝĚĂĚ ŶĞƚĂ ;ĞŶ ƉĞƐŽƐͿ No. de acciones o cuotas

114.676.380 261.687

$

438,22

60.379.550 261.687

$

230,73

ƐƚĞ şŶĚŝĐĞ ƌĞŇĞũĂ ůĂ ƵƟůĚĂĚ ŶĞƚĂ ƉŽƌ ĂĐĐŝſŶ LJ ůĂ ĐƵŽƚĂ ĚĞ ŝŶƚĞƌĠƐ ƐŽĐŝĂů

hƟůŝĚĂĚ ďƌƵƚĂ Ingreso operacional

99.586.381 188.431.049

52,85%

63.918.048 132.860.347

48,11%

57.965.708 132.860.347

43,63%

60.379.550 132.860.347

45,45%

ZĞƉƌĞƐĞŶƚĂ Ğů й ĚĞ ƵƟůŝĚĂĚ ďƌƵƚĂ ƋƵĞ ƐĞ ŐĞŶĞƌĂ ĐŽŶ ůĂƐ ǀĞŶƚĂƐ ĚĞ ůĂ ĞŵƉƌĞƐĂ

Rentabilidad operacional

hƟůŝĚĂĚ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĂů Total Ingreso operacional

Rentabilidad neta

hƟůŝĚĂĚ ŶĞƚĂ Ventas netas

91.735.951 188.431.049

48,68%

ZĞƉƌĞƐĞŶƚĂ ĐƵĄŶƚŽ ƌĞƉŽƌƚĂ ĐĂĚĂ Ψ ĚĞ ǀĞŶƚĂƐ ĞŶ ůĂ ŐĞŶĞƌĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ƵƟůŝĚĂĚ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĂů

114.676.380 188.431.049

60,86%

WŽƌ ĐĂĚĂ Ψ ĚĞ ǀĞŶƚĂƐ ŶĞƚĂƐ͕ ĐƵĄŶƚŽƐ Ψ ƐĞ ŐĞŶĞƌĂŶ ĞŶ ƵƟůŝĚĂĚĞƐ͕ ŝŶĚĞƉĞŶĚŝĞŶƚĞŵĞŶƚĞ ƋƵĞ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĂŶ o no al desarrollo del objeto social de la empresa.

Índices de endeudamiento Endeudamiento total

DŝĚĞ Ğů ŐƌĂĚŽ ĚĞ ƉĂƌƟĐŝƉĂĐŝſŶ ĚĞ ůŽƐ ĨŽŶĚŽƐ ƉƌŽǀŝƐƚŽƐ ƉŽƌ ůŽƐ ĂĐƌĞĞĚŽƌĞƐ ƋƵĞ ĮŶĂŶĐŝĂŶ ƉĂƌƚĞ ĚĞ ůĂƐ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ĚĞ ůĂ ŵƉƌĞƐĂ

WĂƐŝǀŽ ƚŽƚĂů ĐƟǀŽ ƚŽƚĂů

44.966.455 356.623.045

12,61%

Continúa en la siguiente página 27.136.296 275.846.652

9,84%

26.629.859 27.136.296

98,13%

1.669.421 61.404.259

2,72%

WŽƌ ĐĂĚĂ ƉĞƐŽ ŝŶǀĞƌƟĚŽ ĞŶ ĂĐƟǀŽƐ͕ ĐƵĄŶƚŽ ĞƐƚĄ ĮŶĂŶĐŝĂĚŽ ƉŽƌ ƚĞƌĐĞƌŽƐ LJ ƋƵĞ ŐĂƌĂŶơĂ ĞƐƚĄ presentando la empresa a los acreedores

Endeudamiento corto plazo

24

E N D E U ŶĚĞƵĚĂŵŝĞŶƚŽ ĮŶĂŶĐŝĞƌŽ Đ Ɖ D

WĂƐŝǀŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ WĂƐŝǀŽ ƚŽƚĂů

44.359.223 44.966.455

98,65%

/ŶĚŝĐĂ ĐƵĂŶƚŽƐ ƉĞƐŽƐ ĚĞů ƉĂƐŝǀŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ ƐĞ ƟĞŶĞŶ ƉŽƌ ĐĂĚĂ ƉĞƐŽ ĚĞ ĚĞƵĚĂ ĐŽŶ ƚĞƌĐĞƌŽƐ͘

TŽƚĂů ŽďůŝŐĂĐŝŽŶĞƐ ĮŶĂŶĐŝĞƌĂƐ Đ Ɖ TŽƚĂů ĂĐƟǀŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ

76.678 97.522.206

0,08%

N T hƟůŝĚĂĚ ƉŽƌ ĂĐĐŝŽŶ A B I L Rentabilidad bruta I D A D

hƟůŝĚĂĚ ŶĞƚĂ ;ĞŶ ƉĞƐŽƐͿ No. de acciones o cuotas

114.676.380 261.687

$

438,22

60.379.550 261.687

$

230,73

ƐƚĞ şŶĚŝĐĞ ƌĞŇĞũĂ ůĂ ƵƟůĚĂĚ ŶĞƚĂ ƉŽƌ ĂĐĐŝſŶ LJ ůĂ ĐƵŽƚĂ ĚĞ ŝŶƚĞƌĠƐ ƐŽĐŝĂů

hƟůŝĚĂĚ ďƌƵƚĂ Ingreso operacional

99.586.381 188.431.049

52,85%

63.918.048 132.860.347

48,11%

57.965.708 132.860.347

43,63%

60.379.550 132.860.347

45,45%

ZĞƉƌĞƐĞŶƚĂ Ğů й ĚĞ ƵƟůŝĚĂĚ ďƌƵƚĂ ƋƵĞ ƐĞ ŐĞŶĞƌĂ ĐŽŶ ůĂƐ ǀĞŶƚĂƐ ĚĞ ůĂ ĞŵƉƌĞƐĂ

Rentabilidad operacional

hƟůŝĚĂĚ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĂů Total Ingreso operacional

Rentabilidad neta

hƟůŝĚĂĚ ŶĞƚĂ Ventas netas

91.735.951 188.431.049

48,68%

ZĞƉƌĞƐĞŶƚĂ ĐƵĄŶƚŽ ƌĞƉŽƌƚĂ ĐĂĚĂ Ψ ĚĞ ǀĞŶƚĂƐ ĞŶ ůĂ ŐĞŶĞƌĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ƵƟůŝĚĂĚ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĂů

114.676.380 188.431.049

60,86%

WŽƌ ĐĂĚĂ Ψ ĚĞ ǀĞŶƚĂƐ ŶĞƚĂƐ͕ ĐƵĄŶƚŽƐ Ψ ƐĞ ŐĞŶĞƌĂŶ ĞŶ ƵƟůŝĚĂĚĞƐ͕ ŝŶĚĞƉĞŶĚŝĞŶƚĞŵĞŶƚĞ ƋƵĞ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĂŶ o no al desarrollo del objeto social de la empresa.

Índices de endeudamiento Endeudamiento total

DŝĚĞ Ğů ŐƌĂĚŽ ĚĞ ƉĂƌƟĐŝƉĂĐŝſŶ ĚĞ ůŽƐ ĨŽŶĚŽƐ ƉƌŽǀŝƐƚŽƐ ƉŽƌ ůŽƐ ĂĐƌĞĞĚŽƌĞƐ ƋƵĞ ĮŶĂŶĐŝĂŶ ƉĂƌƚĞ ĚĞ ůĂƐ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ĚĞ ůĂ ŵƉƌĞƐĂ

WĂƐŝǀŽ ƚŽƚĂů ĐƟǀŽ ƚŽƚĂů

44.966.455 356.623.045

12,61%

27.136.296 275.846.652

9,84%

26.629.859 27.136.296

98,13%

1.669.421 61.404.259

2,72%

0,04%

1.669.421 132.860.347

1,26%

14,43%

27.136.296 248.710.356

10,91%

14,23%

26.629.859 248.710.356

10,71%

0,02%

1.669.421 248.710.356

0,67%

87,39

248.710.356 275.846.652

90,16

WŽƌ ĐĂĚĂ ƉĞƐŽ ŝŶǀĞƌƟĚŽ ĞŶ ĂĐƟǀŽƐ͕ ĐƵĄŶƚŽ ĞƐƚĄ ĮŶĂŶĐŝĂĚŽ ƉŽƌ ƚĞƌĐĞƌŽƐ LJ ƋƵĞ ŐĂƌĂŶơĂ ĞƐƚĄ presentando la empresa a los acreedores

E N D E U D A M I E N T O

Endeudamiento corto plazo

WĂƐŝǀŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ WĂƐŝǀŽ ƚŽƚĂů

44.359.223 44.966.455

ŶĚĞƵĚĂŵŝĞŶƚŽ ĮŶĂŶĐŝĞƌŽ Đ Ɖ

TŽƚĂů ŽďůŝŐĂĐŝŽŶĞƐ ĮŶĂŶĐŝĞƌĂƐ Đ Ɖ TŽƚĂů ĂĐƟǀŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ

ŶĚĞƵĚĂŵŝĞŶƚŽ ĮŶĂŶĐŝĞƌŽ

KďůŝŐĂĐŝŽŶĞƐ ĮŶĂŶĐŝĞƌĂƐ Ventas netas

>ĂǀĞƌĂŐĞ Ž ĂƉĂůĂŶĐĂŵŝĞŶƚŽ

WĂƐŝǀŽ ƚŽƚĂů ĐŽŶ ƚĞƌĐĞƌŽƐ Patrimonio

>ĂǀĞƌĂŐĞ Ž ĂƉĂůĂŶĐĂŵŝĞŶƚŽ Đ Ɖ

TŽƚĂů ƉĂƐŝǀŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ Patrimonio

>ĂǀĞƌĂŐĞ ĮŶĂŶĐŝĞƌŽ

WĂƐŝǀŽƐ ĐŽŶ ĞŶƟĚĂĚĞƐ ĮŶĂŶĐŝĞƌĂƐ Patrimonio

Indice de Propiedad

Patrimonio ĐƟǀŽ ƚŽƚĂů

98,65%

/ŶĚŝĐĂ ĐƵĂŶƚŽƐ ƉĞƐŽƐ ĚĞů ƉĂƐŝǀŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ ƐĞ ƟĞŶĞŶ ƉŽƌ ĐĂĚĂ ƉĞƐŽ ĚĞ ĚĞƵĚĂ ĐŽŶ ƚĞƌĐĞƌŽƐ͘

76.678 97.522.206

0,08%

ZĞƉƌĞƐĞŶƚĂ Ğů й ĚĞ ůŽƐ ĂĐƟǀŽƐ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ ƋƵĞ ƐĞ ĚĞďĞŶ ĚĞƐƟŶĂƌ ƉĂƌĂ ƉĂŐĂƌ ĞƐƚĂƐ ŽďůŝŐĂĐŝŽŶĞƐ

76.678 188.431.049 /ŶĚŝĐĂ Ă ƋƵĞ й ĚĞ ůĂƐ ǀĞŶƚĂƐ ĞƋƵŝǀĂůĞŶ ůĂƐ ŽďůŝŐĂĐŝŽŶĞƐ ĐŽŶ ĞŶƟĚĂĚĞƐ ĮŶĂŶĐŝĞƌĂƐ

44.966.455 311.656.590 /ŶĚŝĐĂ ĐƵĂŶƚŽ ƐĞ ƟĞŶĞ ĚĞ ĚĞƵĚĂƐ ĐŽŶ ƚĞƌĐĞƌŽƐ ƉŽƌ ĐĂĚĂ Ψ ĚĞ ƉĂƚƌŝŵŽŶŝŽ

44.359.223 311.656.590

WŽƌ ĐĂĚĂ Ψ ĚĞ ƉĂƚƌŝŵŽŶŝŽ͕ ĐƵĄŶƚŽ ƐĞ ƟĞŶĞ ĚĞ ĐŽŵƉƌŽŵŝƐŽƐ ĐŽŶ ƚĞƌĐĞƌŽƐ Ă ĐŽƌƚŽ ƉůĂnjŽ

76.678 311.656.590

WŽƌ ĐĂĚĂ Ψ ĚĞ ƉĂƚƌŝŵŽŶŝŽ͕ ĐƵĄŶƚŽ ƐĞ ƟĞŶĞ ĚĞ ĐŽŵƉƌŽŵŝƐŽƐ ĚĞ ƟƉŽ ĮŶĂŶĐŝĞƌŽ

311.656.590 356.623.045 WŽƌ ĐĂĚĂ Ψ ŝŶǀĞƌƟĚŽ ĞŶ ůĂ ĞŵƉƌĞƐĂ͕ ĐƵĄŶƚŽ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĞŶ Ă ůŽƐ ƉƌŽƉŝĞƚĂƌŝŽƐ

REVELACIONES ESPECIALES

2005

2006

2007

2008

2009

ĐƟǀŽƐ Totales WĂƐŝǀŽƐ Totales Patrimonio VĂůŽƌ /ŶƚƌşŶƐĞĐŽ ƉŽƌ ĂĐĐŝſŶ

140.808 22.073 118.735 453.753

174.457 32.486 141.970 542,52

209.812 18.845 190.967 729,75

275.847 27.136 248.711 950,41

356.623 44.966 311.657 1.190,95

25

Proposición sobre distribución de utilidades MINEROS S.A. Asamblea General de Accionistas marzo 17 de 2010

Las utilidades del año 2009 que alcanzan la cifra de: Se propone que sean distribuidas así:

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO Para un dividendo mensual de $8.00 por acción durante el periodo abril 2010 -marzo 2011 sobre 261,687,402 acciones en circulación.

Para un dividendo extraordinario de $52.00 por acción pagadero en el mes de julio de 2010.

PĂƌĂ ďĞŶĞĮcencia Reserva para proteccióŶ ĚĞ ĂĐƟvos Reserva para nuevos proyectos Reserva especial por valoración inversiones negociables (ART. 1 º D.R. 2336 / 95) SUMAS IGUALES

$ 114.676.379.674

$ 114.676.379.674 $ 25.121.990.592

13.607.744.904 1.000.000.000 2.400.000.000 33.485.207.898 39.061.436.280 $ 114.676.379.674

$ 114.676.379.674

El dividendo se pagará entre el 10 y el 20 de cada mes. Tendrán derecho al dividendo del mes quienes estén registrados en el libro de accionistas el día ex dividiendo del mismo periodo, en los términos indicados en la Circular Externa N° 13 de 1998 y Carta Circular Externa N°004 de 1999 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera).

26

4

Notas a los Estados Financieros

Notas a los Estados Financieros

MINEROS S.A.

Notas a los Estados Financieros a Diciembre 31 de 2009 y 2008 (Cifras expresadas en miles de pesos)

28

NOTA 1. OPERACIONES DE LA COMPAÑÍA

NOTA 2. POLÍTICAS CONTABLES

Mineros de Antioquia S.A. es una sociedad anónima de carácter privado, constituida bajo esta razón social el 14 de noviembre de 1974 mediante escritura pública número 6.161 otorgada ante la Notaría 4ª de Medellín, con un término de duración de noventa y nueve (99) años. De conformidad con la decisión tomada en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de marzo 17 de 2004, acta No. 43, se cambió la razón social de la sociedad a MINEROS S.A.. Esta decisión, fue solemnizada mediante la escritura pública No. 1.038 de abril 19 de 2004 otorgada ante la Notaría 17 de Medellín.

La Compañía tiene por objeto la realización de toda clase de negocios, actividades, gestiones, actos y contratos relacionados con la industria minera en general, bien sea de metales preciosos o de sustancias minerales metálicas o no metálicas o de hidrocarburos. Para cumplir con su objeto social, la Compañía tiene su centro de operaciones en El Bagre (Antioquia) y sus oficinas centrales de administración en Medellín.

Los Estados Financieros de MINEROS S.A. han sido preparados y presentados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, lo que requiere que la administración haga ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para determinar la valuación de algunas de las partidas individuales de los Estados Financieros, y para realizar las revelaciones que se requiere efectuar a los mismos.

Aún cuando pueden llegar a diferir en su efecto final, la administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias y que están de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Ciertos principios contables aplicados por la Compañía, podrían no estar de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en otros países.

Las principales políticas de contabilidad utilizadas por la Compañía son las siguientes:

Notas a los Estados Financieros

Sistema contable La Compañía utiliza el sistema de causación, según el cual los ingresos y egresos se registran cuando se causan, independientemente de que se hayan cobrado o pagado en efectivo.

Unidad monetaria De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía para las cuentas del Balance General y las cuentas del Estado de Resultados es el peso colombiano.

Criterio de materialidad Como política de revelación de las partidas que conforman sus Estados Financieros para efectos de determinar la materialidad de las cifras, la Compañía se ha basado en la importancia relativa que representa cada subcuenta con respecto al grupo de cuentas al cual corresponde. En este orden de ideas, se revelan aquellas partidas del Balance General al 31 de diciembre de 2009 que equivalen a más del 5% del activo corriente, otros activos, pasivo corriente y a largo plazo, y el patrimonio.

Inversiones Contabilizadas al costo, el cual no excede al valor de realización.

Con base en la Circular Externa 11 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Finan-

ciera) de 1998, la Compañía clasifica las inversiones de la siguiente manera: • De acuerdo con la intención de realización, las inversiones se clasifican en negociables y permanentes. Se consideran inversiones negociables las de fácil realización en un lapso no superior a tres años calendario y sobre las cuales existe un propósito serio de realización. Son inversiones permanentes aquellas sobre las cuales existe serio propósito de mant • De acuerdo con los rendimientos que generen, se clasifican en inversiones de renta fija y renta variable.

• De acuerdo con el control, se clasifican en controlantes y no controlantes, con sujeción a lo establecido en el Código de Comercio Colombiano.

• Con fundamento en la causa o razón que motiva la inversión, éstas pueden ser voluntarias o forzosas.

Propiedades, planta y equipo Registradas al costo, que incluye ajustes por inflación desde el 1º de enero de 1992 hasta diciembre 31 de 2006. Los desembolsos correspondientes a mantenimiento y reparaciones que no aumentan la vida útil de los respectivos activos se cargan a resultados del año, a medida en que se incurren. La depreciación se calcula bajo el método de línea recta con base en la vida útil estimada de los activos, utilizando las siguientes tasas anuales de depreciación:

EDIFICIOS Y MAQUINARIA PLANTAS Y REDES MUEBLES DRAGAS CONSTRUCCIONES Y EQUIPO ELÉCTRICAS Y ENSERES 5%

10%

10%

10%

15%

EQUIPO DE EQUIPO DE TRANSPORTE COMPUTO 20%

20%

Las dragas trabajan a tres turnos.

29

Notas a los Estados Financieros

Inventarios Los inventarios corresponden a materiales y elementos de consumo, de mantenimiento de las dragas y otros, y están valuados al costo promedio o su valor neto de realización, el menor. Los materiales en tránsito y las órdenes de taller en proceso son valuados por sus costos actuales de elaboración o adquisición.

Cargos diferidos De conformidad con normas contables y tributarias, se revelan las políticas de amortización de los cargos diferidos, dependiendo de su naturaleza, así: a) Los proyectos mineros se amortizan con base en el tiempo estimado de explotación del depósito, a partir de la fecha en que se originan los respectivos ingresos. Cuando las inversiones realizadas en exploración resultan infructuosas, su monto es amortizado en el mismo período en que se determina tal condición. b) Los proyectos agrícolas (cultivo de caucho y biofábrica) se amortizan durante el tiempo de duración estimado del cultivo, una vez culminado su período improductivo. c) Los demás cargos diferidos se contabilizan al costo, y su amortización se efectúa por el método de línea recta en períodos que oscilan entre uno (1) y cinco (5) años.

Diferencia en cambio Las transacciones en moneda extranjera se registran a la tasa de cambio vigente en la fecha de la transacción. Los saldos por cobrar, inversiones en el exterior, obligaciones financieras y las cuentas por pagar se ajustan mensualmente. Los saldos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de estas cuentas fueron convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa de mercado de fin de mes certificada por la Superintendencia Financiera ($ 2.044,23 por US$1

30

en 2009 y $ 2.243,59 por US$ 1 en 2008). La diferencia en cambio generada por las cuentas por pagar y obligaciones en moneda extranjera utilizadas para la adquisición de inventarios, cargos diferidos, propiedades, planta y equipo, se capitalizan hasta que el activo se encuentre en condiciones de utilización o enajenación. A partir de este momento, la diferencia en cambio se registra contra el estado de resultados del período. Todas las demás ganancias y pérdidas en cambio se registran como un ingreso o gasto financiero.

Impuestos, gravámenes y tasas La provisión para impuesto sobre la renta se determina con base en la utilidad comercial, con el objeto de relacionar adecuadamente los ingresos del período con sus costos y gastos correspondientes, o con base en la renta presuntiva sobre el patrimonio líquido en caso que ésta supere la renta líquida gravable.

Obligaciones laborales Las obligaciones laborales se contabilizan con base en lo dispuesto por las normas legales y las convenciones laborales vigentes.

La determinación del pasivo por pensiones de jubilación a cargo de la Compañía, se hace con base en estudios actuariales ceñidos a las normas legales.

La provisión anual para pensiones de jubilación se ajusta en forma racional y sistemática. Los pagos de pensiones son cargados directamente a resultados del ejercicio.

Ajustes por inflación De conformidad con lo dispuesto en la Ley 1111 de 2006 y el D.R. 1536 de 2007, a partir del 1º de enero de 2007 se eliminó el sistema de ajustes integrales por inflación para efectos tributarios y contables, respectivamente.

Notas a los Estados Financieros

En concordancia con esta eliminación, los ajustes por inflación contables acumulados en los activos y pasivos no monetarios hasta el 31 de diciembre de 2006, hacen parte del saldo de sus respectivas cuentas para todos los efectos contables.

Prima en colocación de acciones El exceso del precio sobre el valor nominal de las acciones colocadas se registra en la cuenta superávit de capital, prima en colocación de acciones.

Valorizaciones Corresponden a las diferencias entre el avalúo comercial o catastral y el valor neto en libros de los bienes raíces. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y en el patrimonio como superávit por valorizaciones, el cual no es susceptible de distribución. Las desvalorizaciones de inmuebles se registran mediante provisiones con cargo a gastos del período.

La valorización de inversiones al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se efectuó de acuerdo con lo establecido en la circular 011 de 1998 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia de Financiera), de la siguiente manera: • Para las inversiones negociables de renta fija, se afecta el último costo en libros y como contrapartida, las cuentas de resultado.

• Para las inversiones negociables de renta variable, la valoración de las inversiones se registra afectando el último costo registrado de las inversiones, incrementando o disminuyendo su cuantía y tendrá como contrapartida los resultados del ejercicio, reconociendo el ingreso o gasto generado según se trate de aumento o disminución de la inversión, respectivamente.

• Las inversiones permanentes de controladas se contabilizan por el método de participación patrimonial.

• Para las inversiones permanentes de no controladas, si el valor de realización es superior al costo, se registra valorización del ejercicio en el activo y superávit por valorización en el patrimonio. Si el valor de realización es inferior al costo, la diferencia afectará la valorización y el superávit por valorización, sin perjuicio que el saldo neto de estas llegare a ser de naturaleza contraria.

• En septiembre de 2009, la Compañía efectuó avalúos comerciales a la propiedad, planta y equipos; éstos fueron realizados por la firma “Francisco Ochoa O. Propiedad Raíz – Avalúos” Nit 70.037.897-4 con domicilio en la ciudad de Medellín. El sistema utilizado para la valuación de los bienes raíces se hizo de acuerdo con el método comparativo o de mercado y el método de costos o reposición. Para la maquinaria y equipos se tuvieron en cuenta las cotizaciones de máquinas y equipos similares, se actualizó su valor original convirtiéndolo a dólares de valor actual a esa fecha, para aplicar luego los factores de demérito por antigüedad y uso; se efectuaron consultas con técnicos sobre su estado actual.

Revalorización del patrimonio Los saldos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 corresponden a los ajustes de las cuentas patrimoniales por efectos de la inflación hasta el 31 de diciembre de 2006 menos el impuesto al patrimonio registrado con cargo a la cuenta en virtud de la Ley 1111 de 2006. De acuerdo con normas vigentes, este saldo no podrá distribuirse como utilidad hasta que se liquide la Compañía o se capitalice.

Cuentas de orden Se registra bajo cuentas de orden de control la información financiera para propósito de control, contingencias y compromisos de transacciones futuras; de igual manera, se utilizan cuentas de orden denominadas fiscales para registrar la diferencia

31

Notas a los Estados Financieros

entre los valores contables y los valores para efectos tributarios.

(1) Corresponde al saldo a cargo de la siguiente Compañía de Comercialización Internacional, cancelado en enero de 2010:

ϮϬϬϵ

ϮϬϬϴ

Ψ ϲ͘ϰϵϭ͘ϲϭϳ

Ψ ϯ͘ϲϵϳ͘ϰϬϲ

Donaciones La Compañía registra las donaciones contra resultados del ejercicio o contra las reservas ocasionales constituidas para tal fin por la Asamblea General de Accionistas.

͘/ :͘ 'ƵƟĠƌƌĞnj LJ şĂ ^͘ ͘ ;ĨĂĐƚƵƌĂ ϱϲϱͿ

(2) Corresponde a los saldos a cargo de los siguientes clientes del exterior

Utilidad neta por acción La utilidad neta por acción se calcula con base en el promedio ponderado de las acciones suscritas en circulación durante cada período.

Estado de flujos de efectivo El estado de flujos de efectivo fue preparado por el método indirecto.

2009

2008

/Ed> ŽŵŵŽĚŝƟĞƐ /E ʹ h^ ƌŐŽƌ ,ĞƌĂĞƵƐ ;^ƵŝnjĂͿ DĞƚĂůŽƌ ;^ƵŝnjĂͿ

$ 35.535 -

$ 118.681 120.955

TOTAL:

$ 35.535 $ 239.636

(3) Corresponde al saldo a favor de la Cía. determinado en las liquidaciones privadas de impuesto sobre las ventas, cuyas solicitudes de devolución estaban en trámite al 31 de diciembre,

NOTA 3. DEUDORES A diciembre 31 los deudores se descomponían así:

2009

2008

Clientes nacionales (1) $ 6.491.617 Clientes del exterior (2) 35.535 ĞƵĚŽƌĞƐ ŽĮĐŝĂůĞƐ (3) 4.869.039 Compañías vinculadas (4) 1.385.369 Préstamos al personal 540.125 Deudores varios 390.228 Rendimientos por cobrar 928.662 Otros (5) 2.505.992

$ 3.697.406 239.636 3.765.024 1.043.595 3.838.779 388.118 990.764 2.141.987

TOTAL

$ 16.105.309

CONCEPTO

$ 17.146.567

BIMESTRE Julio – agosto $ ^ĞƉƟĞŵďƌĞ ʹ ŽĐƚƵďƌĞ EŽǀŝĞŵďƌĞ ʹ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ TOTAL:

2009

2008

1.676.938 1.809.944 1.382.157

$ 1.317.496 2.447.528

$ 4.869.039

$ 3.765.024

Metalor Technologies SA es un grupo internacional con base en Suiza con 15 filiales en todo el mundo. Es una empresa líder en el campo de los metales preciosos y materiales de avanzada.

32

Notas a los Estados Financieros

(4) Corresponde a los siguientes saldos a cargo de Compañías vinculadas:

CONCEPTO

2009

Saldo por préstamos para capital de trabajo otorgados a Proyecto Sabaletas S.A.S., respaldados en once (11) pagarés, con fechas de vencimiento en diferentes meses de 2010, tasa ĚĞ ŝŶƚĞƌĠƐ ϵ͘ϵϬϬϱй ĞĨĞĐƟǀŽ ĂŶƵĂů ƉĂŐĂĚĞƌŽ ũƵŶƚŽ ĐŽŶ Ğů ĐĂƉŝƚĂů Ăů ǀĞŶĐŝŵŝĞŶƚŽ͘ Vr. a cargo de Operadora Minera S.A.S. por concepto de reembolso de gastos menores ĞĨĞĐƚƵĂĚŽƐ ƉŽƌ ƐƵ ĐƵĞŶƚĂ͘

$ 1.384.104

2008 $

-

1.265

-

sƌ͘ ĨĂĐƚƵƌĂƐ ƉŽƌ ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ LJ ƌĞĞŵďŽůƐŽ ĚĞ ĐŽŵŝƐŝŽŶĞƐ ƉŽƌ ĐĂƌƚĂ ĐƌĠĚŝƚŽ ^ƚĂŶĚ ďLJ Ă ĐĂƌŐŽ ĚĞ Mineros Nacionales S.A.

-

33.875

Vr. préstamo a Mineros Nacionales S.A. respaldado en doce (12) Pagarés, con vencimiento ĮŶĂů ĞŶ ŵĂLJŽ ĚĞ ϮϬϭϬ͕ ĐƵŽƚĂƐ ĚĞ ĂŵŽƌƟnjĂĐŝſŶ ŵĞŶƐƵĂůĞƐ͕ ƚĂƐĂ ĚĞ ŝŶƚĞƌĠƐ d& нϮ D͘s͘

-

1.009.720

$ 1.385.369

$ 1.043.595

TOTAL: (5) Corresponde a los saldos a cargo de terceros a diciembre 31 por distintos conceptos, originados en el giro normal de los negocios de la Compañía, así:

CONCEPTO

2009

2008

ŶƟĐŝƉŽ Ă ƉƌŽǀĞĞĚŽƌĞƐ ŶƟĐŝƉŽ Ă ĐŽŶƚƌĂƟƐƚĂƐ KƚƌŽƐ ĂŶƟĐŝƉŽƐ

Ψ ϱϱϴ͘ϯϭϯ ϭ͘ϴϰϮ͘ϴϴϲ ϭϬϰ͘ϳϵϯ

Ψ ϲϵϳ͘ϰϯϮ Ϯϵϳ͘ϯϮϰ ϭ͘ϭϰϳ͘Ϯϯϭ

TOTAL:

$ 2.505.992

$ 2.141.987

Durante el período contable: a) La Compañía no consideró necesario la conformación de provisiones de cartera para proteger una contingencia probable de pérdida de sus cuentas por cobrar comerciales. b) En el año 2009 la Compañía no castigó deudas como manifiestamente pérdidas c) No existen cuentas y documentos por cobrar que presenten un año o más de vencidas, con respecto a su fecha de origen.

NOTA 4. VALORES NEGOCIABLES A diciembre 31, los valores negociables se descomponían, así: CONCEPTO WĂƌƟĐŝƉĂĐŝſŶ ĞŶ ƉĂƚƌŝŵŽŶŝŽƐ ĂƵƚſŶŽŵŽƐ ĚĞ ^ŽĐŝĞĚĂĚĞƐ &ŝĚƵĐŝĂƌŝĂƐ ;ϭͿ ĂƌƚĞƌĂƐ ŽůĞĐƚ͘ ĂĚŵŝŶŝƐƚ͘ ƉŽƌ ^ŽĐ͘ ŽŵŝƐŝŽŶŝƐƚĂƐ ĚĞ ŽůƐĂ ;Ă ůĂ ǀŝƐƚĂͿ d DƵůƟďĂŶĐĂ ŽůƉĂƚƌŝĂ d >ĞĂƐŝŶŐ ĂŶĐŽůŽŵďŝĂ ^͘ ͘ KƚƌŽƐ d ŽŶŽƐ ƉƷďůŝĐŽƐ ŵŽŶĞĚĂ ŶĂĐŝŽŶĂů ŽŶŽƐ ƉƌŝǀĂĚŽƐ ŽƌĚŝŶĂƌŝŽƐ ŵŽŶĞĚĂ ŶĂĐŝŽŶĂů ŽŶŽƐ ƉƷďůŝĐŽƐ ŵŽŶĞĚĂ ĞdžƚƌĂŶũĞƌĂ dŝƚƵůŽƐ ĚĞ ƚĞƐŽƌĞƌşĂ ʹd ^ KƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ĨŽŶĚĞŽ ;d ^Ϳ ĐĐŝŽŶĞƐ ĞŶ ƐŽĐŝĞĚĂĚĞƐ ĂŶſŶŝŵĂƐ ŶĂĐŝŽŶĂůĞƐ ;ϮͿ ĐĐŝŽŶĞƐ ĞŶ ƐŽĐŝĞĚĂĚĞƐ ĞŶ Ğů ĞdžƚĞƌŝŽƌ ;ϯͿ KƚƌĂƐ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ĞŶ Ğů ĞdžƚĞƌŝŽƌ ;ϰͿ KƚƌĂƐ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ;ϱͿ ^Ƶď ʹ dŽƚĂů WƌŽǀ͘ ƉĂƌĂ ĚĞƐǀĂůŽƌŝnjĂĐ͘ ĚĞ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ĞŶ ĂĐĐŝŽŶĞƐ ĞŶ ƐŽĐŝĞĚĂĚĞƐĚĞƐ ŶĂĐŝŽŶĂůĞƐ WƌŽǀ͘ ƉĂƌĂ ĚĞƐǀĂůŽƌŝnjĂĐ͘ ĚĞ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ĞŶ ĂĐĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ƐŽĐŝĞĚĂĚĞƐ ĚĞů ĚĞů ĞdžƚĞƌŝŽƌ TOTAL:

2009

2008

Ψ Ϯ͘ϱϬϬ͘ϬϬϬ ϭ͘Ϯϵϳ͘ϴϮϰ ϭ͘ϱϬϬ͘ϬϬϬ ϱϬϬ͘ϬϬϬ ϲ͘Ϯϵϵ͘ϬϬϬ ϰ͘ϬϬϬ͘ϬϬϬ ϰ͘ϱϲϳ͘Ϯϲϱ ϮϬϰ͘ϰϮϯ ϭ͘ϬϬϬ͘ϬϬϬ ϭϲϬ͘ϭϱϰ ϱϲ͘Ϯϴϵ͘ϴϱϰ ϯϵϳ͘ϵϳϭ ϭ͘Ϯϵϵ͘ϳϭϯ ϰϲ͘ϳϰϱ

Ψ Ϯ͘ϱϯϬ͘ϴϵϮ ϳϱ͘ϮϰϮ ϭ͘ϬϬϬ͘ϬϬϬ ϱϬϬ͘ϬϬϬ ϱ͘ϬϬϭ͘ϳϯϬ ϭ͘ϰϵϵ͘ϯϵϴ ϯ͘ϱϭϭ͘ϵϱϳ ϮϮϰ͘ϯϱϵ ϱ͘ϵϵϬ͘ϱϲϱ ϭϵ͘ϲϲϬ͘ϬϮϵ ϯ͘ϱϴϵ͘ϰϴϳ Ϯ͘ϱϯϳ͘ϲϭϭ

ϴϬ͘ϬϲϮ͘ϵϰϵ ;ϭϲϵ͘ϳϮϰͿ ;ϯϮ͘ϰϱϭͿ

ϰϲ͘ϭϮϭ͘ϮϳϬ ;ϳϮ͘ϯϲϱͿ ;ϭ͘ϰϮϬ͘ϰϮϵͿ

Ψ ϳϵ͘ϴϲϬ͘ϳϳϰ

Ψ ϰϰ͘ϲϮϴ͘ϰϳϲ

33

Notas a los Estados Financieros

(1) Corresponde a los derechos poseídos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 en el P.A. de administración Oficinas Oxo Center Bogotá en Fidubogotá S.A., por valor de $ 2.500 millones y $ 30.8 millones de Fiducolombia en 2008.

(2) A diciembre 31 de 2009, la Compañía tenía como valores negociables por inversiones en acciones de sociedades anónimas colombianas, los siguientes:

SOCIEDAD EMISORA

N° ACCIONES (UNIDADES)

COSTO ADQUISIC.

VR. DE MERCADO

VALORIZAC. (DESVALORIZ.)

Mineros Nacionales S.A. Eternit S.A. Grupo Aval S.A. Cementos Argos S.A. ISA S.A ŽƌĮĐŽůŽŵďŝĂŶĂ ^͘ ͘ Suramericana de Inversiones S.A. Banco de Bogotá S.A. Grupo Nacional de Chocolates S.A.

203.362 1.896 650.000 50.000 63.500 16.975 12.500 15.000 25.000

$ 15.531.859 1.878 309.199 507.274 23.270 210.838 165.477 312.544 317.238

$ 53.127.343 3.104 492.843 541.129 45.255 394.152 305.528 507.000 523.500

$ 37.595.484 1.226 183.644 33.855 21.985 183.314 140.051 194.456 206.262

SUB – TOTAL Fogansa S.A.

175.000

$ 17.379.577 350.000

$ 55.939.854 180.276

$ 38.560.277 (169.724)

$ 17.729.577

$ 56.120.130

$ 38.390.553

TOTAL NETO:

A diciembre 31 de 2008 la Compañía tenía como valores negociables por inversiones en acciones de sociedades anónimas colombianas, los siguientes: SOCIEDAD EMISORA

34

N° ACCIONES (UNIDADES)

COSTO ADQUISIC.

VR. DE MERCADO

VALORIZAC. (DESVALORIZ.)

Mineros Nacionales S.A. Eternit S.A. Grupo Aval S.A. Inversiones Argos S.A. Cementos Argos S.A. Fogansa S.A. ISA S.A ŽƌĮĐŽůŽŵďŝĂŶĂ ^͘ ͘ Suramericana de Inversiones S.A. Cía. Col de Inversiones S.A. Banco de Bogotá S.A. Ecopetrol S.A. Grupo Nacional de Chocolates S.A. SUB - TOTAL

203.362 1.896 870.000 47.000 49.000 175.000 63.500 16.975 20.500 15.500 15.000 205.000 30.600

$ 15.531.859 1.878 413.850 355.258 197.186 350.000 422.886 210.838 271.383 211.685 312.544 386.407 388.300 $ 19.054.074

$ 58.304.993 2.578 419.470 423.242 328.417 350.000 451.782 224.878 317.671 334.483 337.500 411.160 474.457 $ 62.380.631

$ 42.773.134 700 5.620 67.984 131.231 -028.896 14.040 46.288 122.798 24.956 24.753 86.157 $ 43.326.557

ĂŶĐŽůŽŵďŝĂ ^͘ ͘

40.500

605.955

533.590

( 72.365)

SUB – TOTAL

605.955

533.590

(72.365)

TOTAL NETO

$ 19.660.029

$ 62.914.221

$ 43.254.192

Notas a los Estados Financieros

A fin de dar cumplimiento a las disposiciones de la Superintendencia Financiera sobre revelaciones, se informa adicionalmente con respecto a estas inversiones, lo siguiente: EMISOR

PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN

ACTIVIDAD ECONOMICA

94.5% 0.0047%.

0.0043.% 0.0003% 0.0106% 0.0027% 0.3140% 0.0063% 0.057% 0.0049%

Minería Financiera Cementos Trans. Energía Financiera Inversiones Ganadería Financiera Alimentos Mat. Const.

Mineros Nacionales S.A. Grupo Aval S.A. Cementos Argos S.A. ISA S.A ŽƌĮĐŽůŽŵďŝĂŶĂ ^͘ ͘ Suramericana de Inversiones S.A. Fogansa S.A. Banco de Bogotá S.A. Grupo Nacional de Chocolates S.A. Eternit S.A.

DIVIDENDOS RECIBIDOS (Miles de $) $

23.288 1.947 9.462 20.349 4.056 20.850 8.629 -

(3) Acciones en sociedades en el exterior

A diciembre 31 de 2009, MINEROS S.A. incluía en su portafolio de inversiones, acciones de sociedades en el exterior, así: SOCIEDAD EMISORA

No. ACCIONES

COSTO

VR. DE MERCADO

WĂĐŝĮĐ ZƵďŝĂůĞƐ ŶĞƌŐLJ

ϴ͘ϲϲϬ

Ψ ϮϬϱ͘ϲϯϯ

DĞƌƌŝůů >LJŶĐŚ Θ Ž͘ /ŶĐ͘

Ϯ͘ϳϬϵ

TOTAL

VALORIZAC. (DESVALORIZ.) Ψ ϱϯ͘ϴϵϯ

ϭϯϴ͘ϰϰϱ

Ψ Ϯϱϵ͘ϱϮϲ

ϭϬϱ͘ϵϵϰ

Ψ ϯϰϰ͘Ϭϳϴ

Ψ ϯϲϱ͘ϱϮϬ

Ψ Ϯϭ͘ϰϰϭ

;ϯϮ͘ϰϱϮͿ

Las inversiones en acciones del exterior: a) Fueron adquiridas en dólares en distintas Bolsas de Valores de Estados Unidos de América, y su costo convertido a $ Col. al 31 de diciembre de 2009, a la TRM. b) Para su valorización a precios de mercado, se tomó el precio de cierre en el último día hábil de diciembre de 2009 en la respectiva Bolsa de Valores. c) Adicionalmente se revela la siguiente información: EMISOR WĂĐŝĮĐ ZƵďŝĂůĞƐ ŶĞƌŐLJ

DĞƌƌŝůů >LJŶĐŚ 'ƌŽƵƉ

PORCENTAJE DE PARTICIP. 0.0001% N.A.

ACTIVIDAD ECONÓMICA

DIVIDENDOS RECIBIDOS (Miles de $)

,ŝĚƌŽĐĂƌďƵƌŽƐ

Ψ -

&ŝŶĂŶĐŝĞƌĂ

6.579

35

Notas a los Estados Financieros

Al 31 de diciembre de 2008 MINEROS S.A. incluía en su portafolio de inversiones, acciones de sociedades en el exterior, así: SOCIEDAD EMISORA ADR’ Bancolombia NYSE

N° ACCIONES 9.000

Sub – Total

COSTO (MILES DE $ COL) $

422.078

VR. DE MERCADO $

471.490

VALORIZAC. (DESVALORIZ.) $

49.412

422.078

471.490

49.412

680.728 241.304 217.023 156.776 252.225 82.051 228.022 590.663 112.164 126.501 151.947 111.653 216.352

495.819 119.674 125.828 72.153 79.072 68.199 118.484 280.700 32.712 100.715 96.213 53.014 104.397

(184.909) (121.630) (91.195) (84.623) (173.153) (13.852) (109.538) (309.963) (79.452) (25.786) (55.734) (58.639) (111.955)

Sub – Total

$ 3.167.409

$ 1.746.980

($ 1.420.429)

TOTAL NETO

$ 3.589.487

$ 2.218.470

($ 1.371.017)

J.P Morgan Chase & Co. Halliburton Co. Altria Group United Health Group Cemex S.A. Pepsico Inc. Toyota Motors BBVA American Express ŶŐůŽ'ŽůĚ ƐŚĂŶƟ Merrill Lynch & Co Inc. Goldman Sachs Group Inc. Petrobras S.A.

7.009 2.934 3.724 1.209 3.856 555 807 10.400 786 1.620 2.709 280 1.900

(4) Otras Inversiones en el exterior

Están representadas en ETF (Exchange Traded Funds, por sus siglas en inglés) constituidos en el exterior, que en términos generales replican un activo financiero internacional y se transan en bolsas de valores, así: FONDO Financial Sector SPDR (XLF) Vanguard INTL Equity (VEU) Ishares Xinhua China 25 (FXI) /ƐŚĂƌĞƐ ^Θ W >ĂƟŶ ŵĠƌŝĐĂ ϰϬ ;/>&Ϳ /ƐŚĂƌĞƐ ^Θ W ƵƌŽƉĂ ϯϱϬ ;/ sͿ /ƐŚĂƌĞƐ D^ / ŵĞƌŐŝŶŐ D<d ; DͿ dKd > E dK

36

N° UNIDAD

COSTO ADQUISIC.

VR. DE MERCADO

5.566 ϳϮϬϳ ϭ͘ϱϭϰ ϭ͘ϯϰϴ ϭ͘ϱϱϵ 1.258

$ 163.515 613.257 ϭϮϮ͘ϱϮϰ ϭϮϮ͘ϲϬϲ 122.618 ϭϬϮ͘ϭϵϰ

Ψ ϭϲϯ͘ϴϰϲ ϲϰϮ͘ϰϵϲ ϭϯϬ͘ϳϵϯ ϭϯϭ͘ϲϵϭ ϭϮϰ͘ϭϲϰ ϭϬϲ͘ϳϮϯ

Ψ ϭ͘Ϯϰϲ͘ϳϭϰ

Ψ ϭ͘Ϯϵϵ͘ϳϭϯ

VALORIZAC. (DESVALORIZ.) $

331 Ϯϵ͘Ϯϯϵ ϴ͘Ϯϲϵ ϵ͘Ϭϴϱ ϭ͘ϱϰϲ ϰ͘ϱϮϵ

Ψ ϱϮ͘ϵϵϵ

Notas a los Estados Financieros

El costo de la inversión en dólares está representado a la TRM certificada por la Superintendencia Financiera a diciembre 31 de 2009. La valorización de la inversión en cada Fondo se establece al cierre del ejercicio mensual con base en la cotización de mercado del respectivo índice.

(5) Otras inversiones

Comprende las siguientes:

Cuentas en Money Market (US $ 17.154,20) en el exterior

2009

2008

$ 35.067

$ 46.306

-

2.467.949

11.678

23.356

$ 46.745

$ 2.537.611

Saldo operaciones Over Night cuenta corriente compensación Bancolombia Miami ĞƌƟĮĐĂĚŽƐ ĚĞ ƌĞĞŵďŽůso tributarios CERT. TOTAL

Hasta el año 2008, la Compañía para las inversiones negociables de renta variable, venía contabilizando la valorización de estas inversiones como valorización del ejercicio en el activo y el superávit por valorizaciones en el patrimonio. A partir del año 2009, en cumplimiento a lo previsto en la Circular 011 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera), en concordancia con el Oficio 2009031860-000-000 de junio 16 de 2009 de la misma Superintendencia, se cambia el método de contabilización de la valorización de las inversiones negociables, afectando el último costo registrado de la inversión, aumentando su cuantía y como contrapartida, se afectan los resultados del ejercicio. Este cambio en el método de contabilización fue debidamente comunicado al Mercado de Valores bajo el mecanismo de información relevante en junio 24 de 2009.

La administración de la Compañía considera que existe una adecuada diversificación del portafolio de inversiones con el fin de disminuir el riesgo financiero.

NOTA 5. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Al 31 de diciembre, esta cuenta se descomponía, así: TIPO DE ACTIVO Terrenos Propiedades mineras ĚŝĮĐŝŽƐ LJ ĐŽŶƐƚƌƵĐĐŝŽŶĞƐ ǀĂƌŝĂƐ DĂƋƵŝŶĂƌŝĂ LJ ĞƋƵŝƉŽƐ WůĂŶƚĂƐ LJ ƌĞĚĞƐ ĞůĠĐƚƌŝĐĂƐ DƵĞďůĞƐ LJ ĞŶƐĞƌĞƐ ƋƵŝƉŽ ĚĞ ƚƌĂŶƐƉŽƌƚĞ ƋƵŝƉŽƐ ĚĞ ƐŝƐƚĞŵĂƟnjĂĐŝſŶ DĂƋƵŝŶĂƌŝĂ LJ ĞƋƵŝƉŽ ĞŶ ŵŽŶƚĂũĞ ŽŶƐƚƌƵĐĐŝŽŶĞƐ ĞŶ ĐƵƌƐŽ KƚƌŽƐ

2009 $ 1.296.064 2.655.348 9.138.346 119.213.978 16.702.615 322.526 5.390.075 941.079 45.824.393 257.202 852

$

2008 549.234 2.655.348 7.519.693 72.586.868 14.797.707 526.350 4.121.603 1.339.854 47.110.660 1.386.946 852

^Ƶď ʹ dŽƚĂů͗ DĞŶŽƐ͗ ĞƉƌĞĐŝĂĐŝſŶ ĂĐƵŵƵůĂĚĂ

ŐŽƚĂŵŝĞŶƚŽ ĂĐƵŵƵůĂĚŽ

$ 201.742.478 (81.922.815) (2.655.348)

$ 152.595.115 (68.328.126) (2.655.348)

TOTAL:

$ 117.164.315

$ 81.611.641

37

Notas a los Estados Financieros

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, no existía ningún tipo de gravamen o restricción sobre los activos fijos de la Empresa anteriormente descritos.

El detalle de los activos con su respectivo costo ajustado, depreciación acumulada ajustada, valor de realización y las valorizaciones y/o desvalorizaciones asociadas, es el siguiente:

DICIEMBRE CLASE DE ACTIVO Terrenos Propiedades mineras ĚŝĮĐŝŽƐ LJ ĐŽŶƐƚƌƵĐĐŝŽŶĞƐ ǀĂƌŝĂƐ DĂƋƵŝŶĂƌŝĂ LJ ĞƋƵŝƉŽƐ WůĂŶƚĂƐ LJ ƌĞĚĞƐ ĞůĠĐƚƌŝĐĂƐ DƵĞďůĞƐ LJ ĞŶƐĞƌĞƐ ƋƵŝƉŽ ĚĞ ƚƌĂŶƐƉŽƌƚĞ ƋƵŝƉŽƐ ĚĞ ƐŝƐƚĞŵĂƟnjĂĐŝſŶ DĂƋƵŝŶĂƌŝĂ LJ ĞƋƵŝƉŽƐ ĞŶ ŵŽŶƚĂũĞ ŽŶƐƚƌƵĐĐŝŽŶĞƐ ĞŶ ĐƵƌƐŽ KƚƌŽƐ ĂĐƟǀŽƐ TOTAL:

$ 1.296.064 2.655.348 9.138.346 119.213.978 16.702.615 322.526 5.390.075 941.079 45.824.393 257.202 852

DEPREC. Y/O AGOTAMIENTO AJUSTADO 2.655.348 1.858.387 64.972.280 10.800.359 153.194 3.444.354 693.389 852

$ 201.742.478

$ 84.578.163

COSTO AJUSTADO

DICIEMBRE CLASE DE ACTIVO Terrenos Propiedades mineras ĚŝĮĐŝŽƐ LJ ĐŽŶƐƚƌƵĐĐŝŽŶĞƐ ǀĂƌŝĂƐ DĂƋƵŝŶĂƌŝĂ LJ ĞƋƵŝƉŽƐ WůĂŶƚĂƐ LJ ƌĞĚĞƐ ĞůĠĐƚƌŝĐĂƐ DƵĞďůĞƐ LJ ĞŶƐĞƌĞƐ ƋƵŝƉŽ ĚĞ ƚƌĂŶƐƉŽƌƚĞ ƋƵŝƉŽƐ ĚĞ ƐŝƐƚĞŵĂƟnjĂĐŝſŶ DĂƋƵŝŶĂƌŝĂ LJ ĞƋƵŝƉŽƐ ĞŶ ŵŽŶƚĂũĞ ŽŶƐƚƌƵĐĐŝŽŶĞƐ ĞŶ ĐƵƌƐŽ KƚƌŽƐ ĂĐƟǀŽƐ TOTAL:

38

2009 VALORIZACIÓN (DESVALORIZ.)

5.408.128 N.A. 10.305.075 73.744.497 10.766.161 N.A. 3.463.950 N.A. N.A. N.A. N.A.

4.112.064 3.025.116 19.502.799 4.863..905 1.518.229 $ 33.022.113

2008

$ 549.234 2.655.348 7.519.693 72.586.868 14.797.707 526.350 4.121.603 1.339.854 47.110.660 1.386.946 852

DEPREC. Y/O AGOTAMIENTO AJUSTADO $ 2.655.348 1.573.775 53.126.107 9.714.962 328.854 2.523.587 1.059.989 852

$ 152.595.115

$ 70.983.474

COSTO AJUSTADO

AVALÚO

AVALÚO $ 3.683.251 N.A. 6.721.280 28.100.805 7.153.957 N.A. 3.219.093 N.A. N.A. N.A. N.A.

VALORIZACIÓN (DESVALORIZ.) $ 3.134.017 775.362 8.640.044 2.071.212 1.621.077 $ 16.241.712

Notas a los Estados Financieros

NOTA 6. DEUDORES LARGO PLAZO

NOTA 7. INVENTARIOS

Corresponde a saldos a cargo de trabajadores de la Compañía por préstamos concedidos a plazos superiores a un año, cuya reclasificación a largo plazo se considera prudente en el año 2009, así:

Al 31 de diciembre esta cuenta se descomponía, así:

PRÉSTAMOS VIVIENDA $ 5.058.987

PRÉSTAMOS VEHICULOS $ 79.103

CONCEPTO

2009

2008

$ 17.649.552

$16.368.714

Materiales en tránsito

3.136.429

9.757.423

Ordenes de taller en proceso Otros

1.161.840

1.066.175

233.563

424.142

$ 22.181.384

$ 27.616.454

Materiales y elementos de consumo

TOTAL $ 5.138.090

TOTAL:

NOTA 8. INVERSIONES PERMANENTES A diciembre 31 de 2009, las inversiones permanentes se descomponían así: SOCI E DAD Proyecto Sabaletas S.A.S. Plantaciones Unipalma de los Llanos S.A. Operadora Minera S.A.S. Sub – Total: Promotora de Proyectos S.A. TOTAL NETO

% DE PARTICIPACIÓN

N° de ACCIONES

COSTO AJUSTADO

VR. DE VALORIZAC. REALIZACIÓN O (DESVALORIZ) VALOR INTRÍNSECO 6.663.747 -

100%

337.000

6.663.747

17.74%

493.214.074

6.213.743

15.881.493

9.667.750

100%

20.000

251.297

251.297

-

$ 13.128.787

$ 22.796.537

$ 9.667.750

80.091

17,789

(62.302)

$ 13.208.878

$ 22.814.326

$ 9.605.448

1.68%

60.302

A diciembre 31 de 2008 las inversiones permanentes se descomponían así: SOCI E DAD Proyecto Sabaletas E.U. Plantaciones Unipalma de los Llanos S.A. Corp. Club Campestre S.A. Sub – Total: Promotora de Proyectos S.A. Sub – Total: TOTAL NETO

% DE PARTICIPACIÓN

N° de ACCIONES

COSTO AJUSTADO

VR. DE VALORIZAC. REALIZACIÓN O (DESVALORIZ) VALOR INTRÍNSECO 4.072.961 -0-

100%

337.000

4.072.961

17.74%

473.328.515

6.213.743

10.564.694

4.350.951

N.A.

1

236

14.423

14.187

1.68%

60.302

$ 10.286.940 80.091

$ 14.652.078 23.940

$ 4.365.138 (56.151)

$ 80.091 $ 10.367.031

$ 23.940 $ 14.676.018

$ (56.151) $ 4.308.987

39

Notas a los Estados Financieros

De conformidad con lo señalado en el numeral 1.8, Capítulo I, Título Segundo de la Circular Externa 02 de 1998 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera), se indica además lo siguiente con respecto a las inversiones permanentes:

S O C I ED A D Unipalma de Los Llanos S.A. * Promotora de Proyectos S.A. Operadora Minera S.A.S. Proyecto Sabaleta S.A.S.

ACTIVIDAD ECONOMICA Agroindustria Inversionista Minería Minería

UTILIDAD CAUSADA 2009 (MILES DE PESOS) $ 649.063 51.296 2.583.882

UTILIDAD CAUSADA 2008 (MILES DE PESOS) $ 133.111 702.961

* De ésta Compañía se recibieron adicionalmente en 2009 $198.856 miles de pesos, como dividendos en acciones.

La Compañía no estima redimir las inversiones permanentes durante los tres (3) años calendario siguiente a la fecha de corte de los Estados Financieros.

De acuerdo con lo establecido en la Circular Conjunta 009 de la Superintendencia de Sociedades y 013 de la Superintendencia de Valores de diciembre de 1996, la Circular Externa 001 de enero de 1996 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera) y el D.R.2649/93, las inversiones en subordinadas donde la matriz posee más del 50% del capital, deben ser contabilizadas por el método de participación y consolidar sus Estados Financieros.

Proyecto Sabaletas S.A.S. Proyecto Sabaletas S.A.S. es una Sociedad constituida inicialmente como empresa Unipersonal por documento privado suscrito el 2 de enero de 2008, inscrito en la Cámara de Comercio de Medellín el día 15 de enero del mismo año bajo el No. 389.

La Empresa fue transformada al tipo de las sociedades por acciones simplificada (S.A.S) mediante documento privado de abril 02 de 2009, inscrito en la Cámara de Comercio de Medellín el 13 de mayo del mismo año bajo el No. 6038. Su objeto social es el de invertir directamente, o por medio de aportes en sociedades de cualquier naturaleza o especie,

40

en actividades de conservación, exploración, explotación, industrialización o aprovechamiento en cualquier forma, de los recursos renovables o no renovables.

La situación financiera de Proyecto Sabaletas S.A.S a diciembre 31 de 2009 y 2008 era la siguiente:

ĐƟǀŽƐ WĂƐŝǀŽƐ WĂƚƌŝŵŽŶŝŽ͗ ĂƉŝƚĂů ƐŽĐŝĂů ZĞƐƵůƚĂĚŽƐ ĚĞů ĞũĞƌĐŝĐŝŽ

2009

2008

Ψ ϵ͘ϰϭϲ͘ϳϭϯ Ϯ͘ϳϱϮ͘ϵϲϲ

Ψϰ͘ϱϵϵ͘Ϯϰϵ ϱϮϲ͘Ϯϴϴ

ϯ͘ϯϳϬ͘ϬϬϬ Ϯ͘ϱϴϯ͘ϴϴϮ

ϯ͘ϯϳϬ͘ϬϬϬ ϳϬϮ͘ϵϲϭ

El valor de la inversión en Proyecto Sabaletas S.A.S. donde la Compañía posee una participación del 100% de las acciones, se registró en los años 2009 y 2008 por el método de participación, generando un incremento en la inversión de $2.583.882 ($702.961 en 2008) originados en los resultados del año.

Operadora Minera S.A.S. La sociedad comercial por acciones simplificada Operadora Minera S.A.S. fue constituida por documento privado en marzo 10 de 2009, inscrita en la Cámara de Comercio de Medellín el 02 de abril del mismo año bajo el No. 4129. Su objeto social es la realización de

Notas a los Estados Financieros

cualquier acto civil o comercial lícito, especialmente en actividades de conservación, exploración, exportación, industrialización o aprovechamiento en cualquier forma, de los recursos naturales renovables o no renovables.

La situación financiera de la Compañía a diciembre 31 de 2009 era la siguiente: 2009 Ψ ϵϲϴ͘ϴϲϬ ϳϭϳ͘ϱϲϯ

ĐƟǀŽƐ WĂƐŝǀŽƐ WĂƚƌŝŵŽŶŝŽ͗ ĂƉŝƚĂů ƐŽĐŝĂů ZĞƐƵůƚĂĚŽƐ ĚĞů ĞũĞƌĐŝĐŝŽ

ϮϬϬ͘ϬϬϬ ϱϭ͘Ϯϵϲ

El valor de la inversión en Operadora Minera S.A.S. donde la Compañía es propietaria del 100% de las acciones, se registró en el 2009 por el método de participación patrimonial, generando un incremento en la inversión de $51.296 originado en los resultados del período.

NOTA 9. OTROS ACTIVOS Al 31 de diciembre ésta cuenta se descomponía así: CLASE DE ACTIVO ŽŶƚƌĂƚŽƐ ĚĞ ůĞĂƐŝŶŐ ĮŶĂŶĐŝĞƌŽ͗ sƌ͘ EĞƚŽ ĂĐƟǀŽƐ ĮũŽƐ ;ǀĞŚşĐƵůŽƐͿ ĂĚƋƵŝƌŝĚŽƐ ŵĞĚŝĂŶƚĞ ĐŽŶƚƌĂƚŽƐ ĚĞ ůĞĂƐŝŶŐ ĮŶĂŶĐŝĞƌŽ ƐƵƐĐƌŝƚŽƐ ĐŽŶ >ĞĂƐŝŶŐ ĂŶĐŽůŽŵďŝĂ WƌŽLJĞĐƚŽƐ͗ sƌ͘ ŝŶǀĞƌƟĚŽ ĞŶ ĞdžƉůŽƌĂĐŝŽŶĞƐ ĐŽŶ Ğů ĮŶ ĚĞ ĚĞƚĞƌŵŝŶĂƌ ƉŽƐŝďůĞƐ ĚĞƉſƐŝƚŽƐ ĂƵƌşĨĞƌŽƐ ĞĐŽŶſŵŝĐĂŵĞŶƚĞ ĞdžƉůŽƚĂďůĞƐ͘ ;ϭͿ sƌ͘ ĐŽƐƚŽƐ LJ ŐĂƐƚŽƐ ŝŶĐƵƌƌŝĚŽƐ ĞŶ ƉƌŽLJĞĐƚŽ ĚĞ ĐƵůƟǀŽ ĚĞ ĐĂƵĐŚŽ LJ ďŝŽĨĄďƌŝĐĂ͕ ĞŶ ƚĞƌƌĞŶŽƐ ĚĞ ůĂ ŽŵƉĂŹşĂ͘ TOTAL (1) A diciembre 31 de 2009 los valores invertidos en proyectos mineros se discriminan, así:

CONCEPTO Mina La Ye Distrito El Bagre Proyecto Nechí Proyecto Tolima Proyecto Remedios Joint Venture AngloGold Guamocó WƌŽLJĞĐƚŽ ŵĂůĮ Otros Proyectos mineros TOTAL

VALOR $ 36.382.718 9.433.589 2.959.742 2.184.499 1.814.804 1.389.671 906.518 766.673 $ 55.838.214

En el año 2009 la Compañía llevó a los resultados del período $3.911.944 por concepto de proyectos mineros económicamente no explotables.

2009

2008

$ 75.954

Ψ ϭϰϬ͘ϯϮϭ

ϱϱ͘ϴϯϴ͘Ϯϭϰ

28.728.849

2.464.256

Ϯ͘Ϭϱϭ͘ϰϮϵ

$ 58.378.424

Ψ ϯϬ͘ϵϮϬ͘ϱϵϵ

• Al 31 de diciembre de 2008 ésta cuenta se descomponía así: CLASE DE ACTIVO ŽŶƚƌĂƚŽƐ ĚĞ >ĞĂƐŝŶŐ ĮŶĂŶĐŝĞƌŽ͗ sƌ͘ EĞƚŽ ĂĐƟǀŽƐ ĮũŽƐ ;ǀĞŚşĐƵůŽƐͿ ĂĚƋƵŝƌŝĚŽƐ ŵĞĚŝĂŶƚĞ ĐŽŶƚƌĂƚŽƐ ĚĞ ůĞĂƐŝŶŐ ĮŶĂŶĐŝĞƌŽ ƐƵƐĐƌŝƚŽƐ ĐŽŶ >ĞĂƐŝŶŐ ĂŶĐŽůŽŵďŝĂ ProLJĞĐƚŽƐ͗ sƌ͘ ŝŶǀĞƌƟĚŽ ĞŶ ĞdžƉůŽƌĂĐŝŽŶĞƐ ĐŽŶ Ğů ĮŶ ĚĞƚĞƌŵŝŶĂƌ ƉŽƐŝďůĞƐ ĚĞƉſƐŝƚŽƐ ĂƵƌşĨĞƌŽƐ ĞĐŽŶſŵŝĐĂŵĞŶƚĞ ĞdžƉůŽƚĂďůĞƐ͘ ;WƌŽLJĞĐƚŽƐ >Ă zĞ͕ ŝƐƚƌŝƚŽ ů ĂŐƌĞ LJ :ŽŝŶƚ sĞŶƚƵƌĞ ŶŐůŽ'ŽůĚͿ sƌ͘ ĐŽƐƚŽƐ LJ ŐĂƐƚŽƐ ŝŶĐƵƌƌŝĚŽƐ ĞŶ ƉƌŽLJĞĐƚŽ ĚĞ ĐƵůƟǀŽ ĚĞ ĐĂƵĐŚŽ LJ ďŝŽĨĄďƌŝĐĂ͕ ĞŶ ƚĞƌƌĞŶŽƐ ĚĞ ůĂ ŽŵƉĂŹşĂ͘ TOTAL

2008 $

140.321

28.728.849

2.051.429

$ 30.920.599

41

Notas a los Estados Financieros

NOTA 10. TRANSACCIONES CON COMPAÑÍAS VINCULADAS

CUENTAS POR COBRAR

2009

2008

Al 31 de diciembre las transacciones con Compañías vinculadas se descomponían así:

Saldo a cargo de Proyecto $ 1.384.104 Sabaletas S.A.S. (Ver Nota 3)

-

Saldo a cargo de Operadora Minera S.AS. (Ver Nota 3)

1.265

-

-

1.043.595

Cuentas por cobrar a corto plazo a Mineros Nacionales S.A. TOTAL DEUDORES

$ 1.385.369 $ 1.043.595

A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 1, Capítulo III Título Primero de la Circular Externa 02 de 1998 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera), se revela adicionalmente que: a) En los años 2009 y 2008 se llevaron a cabo las siguientes transacciones con las sociedades vinculadas y/o subordinadas: COMPAÑÍA DE QUIEN SE RECIBIÓ EL INGRESO Mineros Nacionales S.A. Mineros Nacionales S.A. Mineros Nacionales S.A. Mineros Nacionales S.A. Mineros Nacionales S.A. Proyecto Sabaletas S.A.S. Proyecto Sabaletas S.A.S. Operadora Minera S.A.S. COMPAÑÍA A QUIEN SE PAGÓ EL RESPECTIVO COSTO O GASTO Mineros Nacionales S.A. Mineros Nacionales S.A. Proyecto Sabaletas S.A.S. Operadora Minera S.A.S.

CONCEPTO Arrendamiento inmuebles Servicios técnicos WĂƌƟĐŝƉĂĐŝſŶ ĞŶ ĐŽŵŝƐŝŽŶĞƐ ĐĂƌƚĂ ĐƌĠĚŝƚŽ ƐƚĂŶĚ ďLJ ZĞŶĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĮŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Recuperaciones y aprovecham.

ZĞŶĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĮŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Arrendamiento inmuebles ZĞŶĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĮŶĂŶĐŝĞƌŽƐ CONCEPTO WĂƌƟĐŝƉĂĐŝſŶ ĞŶ ĐŽŶƚƌĂƚŽƐ ĚĞ ĐŽďĞƌƚƵƌĂ ƉƌĞĐŝŽƐ ĚĞů ŽƌŽ Servicios Compra elementos menores ^ĞƌǀŝĐŝŽƐ ĚĞ ŽƉĞƌĂĐŝſŶ DŝŶĂ >Ă zĞ

2009

2008

$ 41.533 55.417 34.204 86.319 11.147 99.683 932

$ 12.867 25.920 57.706 2.600 2.600 -

2009

2008

$ 2.010 956 20.889 4.035.250

$

-

De otra parte, MINEROS S.A. adquirió de Proyecto Sabaletas S.A.S. activos fijos por $293.784 en el año 2009 ($0 en 2008). b. Las operaciones descritas anteriormente se celebraron en condiciones normales de mercado y no existieron diferencias con respecto de las condiciones generales vigentes para operaciones similares realizadas con terceros. c. Fuera de las operaciones comerciales celebradas con empresas en las cuales existe alguna vinculación económica con miembros de la Junta Directiva de la Compañía, señaladas en el informe de gestión de los administradores, durante el año 2009 no se realizaron otras operaciones mercantiles con representantes legales ni sociedades donde cualquiera de los anteriormente enunciados, sea beneficiario real del 10% o más del total de acciones en circulación de MINEROS S.A.

42

Notas a los Estados Financieros

NOTA 11. VALORIZACIONES De acuerdo con el Decreto 2649 de 1993, la Compañía ha registrado como valorizaciones los montos que a continuación se detallan: CLASE DE ACTIVO PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

2009

2008

Terrenos ĚŝĮĐŝŽƐ Maquinaria y equipo ƋƵŝƉŽ ŇŽƚĂ ŇƵǀŝĂů ƋƵŝƉŽ ĚĞ ƚƌĂŶƐƉŽƌƚĞ ĐƵĞĚƵĐƚŽƐ͕ ƉůĂŶƚĂƐ LJ ƌĞĚĞƐ

ϰ͘ϭϭϮ͘Ϭϲϰ ϯ͘ϬϮϱ͘ϭϭϲ ϭϵ͘ϱϬϮ͘ϳϵϵ ϳϭ͘ϳϴϬ ϭ͘ϰϰϲ͘ϰϰϵ ϰ͘ϴϲϯ͘ϵϬϱ

ϯ͘ϭϯϰ͘Ϭϭϳ ϳϳϱ͘ϯϲϯ ϴ͘ϲϰϬ͘Ϭϰϯ ϭϬϴ͘Ϯϯϯ ϭ͘ϱϭϮ͘ϴϰϰ Ϯ͘Ϭϳϭ͘ϮϭϮ

SUB – TOTAL /ŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ƚĞŵƉŽƌĂůĞƐ ĞƌĞĐŚŽƐ ĮĚƵĐŝĂƌŝŽƐ ĞŶ ƉĂƚƌŝŵŽŶŝŽƐ ĂƵƚſŶŽŵŽƐ /ŶǀĞƌƐŝſŶ ĞŶ ĂĐĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ƐŽĐŝĞĚĂĚĞƐ ĂŶſŶŝŵĂƐ /ŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ƉĞƌŵĂŶĞŶƚĞƐ /ŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ĞŶ ^ŽĐ͘ ĂŶſŶŝŵĂƐ Ͳ EĞƚŽ ;sĞƌ EŽƚĂ ϴͿ ŽƌƉŽƌĂĐŝſŶ ůƵď ĂŵƉĞƐƚƌĞ SUBTOTAL TOTAL VALORIZACIONES

33.022.113

$ 16.241.712

ϰϬϮ͘ϭϴϲ Ͳ

Ͳ ϰϯ͘ϯϳϱ͘ϵϲϵ

ϵ͘ϲϬϱ͘ϰϰϵ Ͳ 10.007.635 $ 43.029.748

ϰ͘Ϯϵϰ͘ϴϬϬ ϭϰ͘ϭϴϳ 47.684.956 $ 63.926.668

NOTA 12. OBLIGACIONES FINANCIERAS A diciembre 31 estas obligaciones se descomponen así: CONCEPTO

2009

2008

Tarjetas de crédito Contratos de arrendamiento financiero (1) Cartas de crédito

$

24.585 52.093 -

$

18.843 75.390 1.575.188

TOTAL OBLIGACIONES FINANCIERAS

$

76.678

$ 1.669.421

(1) A diciembre 31 de 2009, con Leasing Bancolombia S.A. se tiene suscrito el contrato de arrendamiento financiero Leasing No. 103632 para compra de un vehículo; así:

CONTRATO

CUOTAS

No. 103632

52

TOTALES

SALDO 52.093 $ 52.093

VENCE

CUOTAS PEND.

OPC. DE COMPRA

TASA

Ene 3/2014

48

849

DTF + 5.50 TA

$ 849

INTERESES CAUSADOS 8.060 $ 8.060

43

Notas a los Estados Financieros

A diciembre 31 de 2008, con Leasing Bancolombia S.A. se tiene suscrito el contrato de arrendamiento financiero Leasing No. 47888 para la compra de vehículos pesados y el No. 97842 para compra de un campero; así:

CONTRATO

CUOTAS

No. 47888 No. 97842

36 60

TOTALES:

TOTALES:

SALDO 14.448 60.942

VENCE

CUOTAS PENDIENTES

Feb 6/2009 Dic 15/2013

2 60

$ 75.390

OPCIÓN DE COMPRA 9.112 609

INTERESES CAUSADOS

TASA 12.26% E.A. 17% E.A

3.579 0

$ 9.721

$ 3.579

NOTA 13. PROVEEDORES Corresponde a obligaciones por concepto de adquisición de bienes para el desarrollo de las operaciones relacionadas con la actividad minera; a diciembre 31 los principales saldos a favor de proveedores, eran los siguientes:

PROVEEDOR

44

2009

Asteco S.A. Chevron Petroleum Company Comercializadora S. y E y Cía .S.A Distracom y Cia. Ltda.

Distribuidora de Químicos Ind. S.A. Hidromecánica Ltda.

Induelectro Ltda.

Luís A. Manjarres – Maquinamos Melexa S.A. Organización Terpel S.A. P.A. Fiduciaria Colpatria Shell Colombia S.A. Tabsucol Ltda.

Taesmet Ltda.

Torhefe S.A. Otros proveedores con saldos individuales menores de $50.000 (miles)

$

58.460 52.115 55.253 111.302 80.174 63.826 59.888 62.899 310.110 50.937 84.330 67.952 104.255 97.382 78.221 1.282.592

T O T A L:

$ 2.619.696

2008 $

32.167 246.987 24.968 69.737 132.151 84.985 115.417 19.326 2.816.622

$ 3.542.360

Notas a los Estados Financieros

NOTA 14. CUENTAS POR PAGAR Corresponde a obligaciones a corto plazo por distintos conceptos, originadas en el giro normal de los negocios de la Compañía, así: CONCEPTO

2009

2008

ŶŐůŽ'ŽůĚ ƐŚĂŶƟ ŽůŽŵďŝĂ ^͘ ͘ ŽŵƉĂŹşĂƐ sŝŶĐƵůĂĚĂƐ ;ϭͿ ŽƌƉŽƌĂĐŝſŶ /W^ ƌƵnj ůĂŶĐĂ ƵŵŵŝŶƐ ĚĞ ůŽƐ ŶĚĞƐ ^͘ ͘ ĞƉŽƐŝƚĂƌŝŽƐ &> ^D/ d, DŝŶĞƌĂůƐ ^͘ ͘ ͘ ;ϮͿ &ŽƌũĂƐ ŽůşǀĂƌ ^͘ ͘ ,ĞůŝĐĞŶƚƌŽ >ƚĚĂ͘ ,ĞƌŶĄŶĚĞnj Z͘ ŵŝůŝĂ /ŶĚƵƐƚƌŝĂƐ ƐƟǀŝŬ ^͘ ͘ /ŶĚƵƐƚƌŝĂƐ ĞŶŽ ^͘ ͘ KƵƚƐŽƵƌĐŝŶŐ ,ŝĚƌĂƵůŝĐ ^LJƐƚĞŵƐ >ƚĚĂ͘ W͘ ͘ DĞũşĂ ^͘ ͘ ZĞƚĞŶĐŝŽŶĞƐ ĞŶ ůĂ &ƵĞŶƚĞ ƉŽƌ WĂŐĂƌ ;ϯͿ ZĞƚĞŶĐŝŽŶĞƐ LJ ĂƉŽƌƚĞƐ ĚĞ ŶſŵŝŶĂ ^ĞŐƵƌŽƐ ^ĞƌǀŝĐŝŽƐ ŵďŝĞŶƚĂůĞƐ LJ 'ĞŽŐƌĄĮĐŽƐ ^͘ ͘ ^ŽĚĞdžŽ ŽůŽŵďŝĂ ^͘ ͘ dĞĐŬďŽdž >ƚĚĂ͘ KƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ ĐŽŶ ƐĂůĚŽƐ ŝŶĚŝǀŝĚƵĂůĞƐ ŵĞŶŽƌĞƐ Ă ΨϱϬ͘ϬϬϬ

Ψ ϴϯϮ͘ϴϭϰ ϰϲϯ͘ϴϴϯ ϴϬ͘ϯϴϵ ϭϬϴ͘ϭϮϱ ϭϮϵ͘ϲϯϲ ϭ͘ϵϯϬ͘ϭϵϯ ϲϴ͘ϳϳϰ ϭϬϲ͘ϱϬϰ ϱϱ͘ϲϬϯ ϯϭϰ͘ϴϲϱ ϭϱϬ͘ϴϬϬ ϭϰϵ͘ϱϬϭ ϭϬϰ͘ϳϵϱ Ϯ͘ϬϬϬ͘ϯϴϵ ϭ͘ϰϴϳ͘ϴϵϮ ϭϲϲ͘ϭϮϲ ϭϰϱ͘Ϯϲϱ Ϯϴϭ͘ϵϯϳ ϲϭ͘ϰϮϰ ϵϲϱ͘ϯϭϴ

Ψ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ ϵϵ͘ϰϰϯ Ͳ Ͳ Ͳ ϭϲ͘ϭϰϱ Ͳ Ͳ Ͳ Ͳ ϯϲϮ͘ϬϬϰ ϭ͘ϭϲϲ͘ϮϲϮ ϵϳ͘Ϯϰϱ ϭϮϬ͘ϯϳϯ ϴϳ͘ϰϭϱ Ͳ ϭ͘ϱϵϴ͘ϳϱϯ

T O T A L:

$

$ 3.547.640

9.604.233

(1) Saldo a favor de Operadora Minera S.A.S. por los servicios prestados en la explotación minera de los proyectos de la Mina La Ye y Cordero en el municipio de Zaragoza, según las Órdenes de Compra 852 y 853 de 2009.

(2) Saldo correspondiente a las facturas por pagar por concepto de compra de equipos para el montaje de la planta de la mina la Ye. (3) Corresponde al saldo de las declaraciones tributarias de los meses de agosto, octubre y noviembre ($1.356.189) y diciembre de 2009 ($644.200) por concepto de retenciones por renta, timbre y Reteiva al régimen común y simplificado. Este valor se compensará con el saldo a favor de las declaraciones de IVA de los Bimestres 05 y 06 de 2009.

NOTA 15. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS El saldo de esta cuenta se descompone así: CONCEPTO

2009

2008

Provisión para impuesto Menos - anticipo del impuesto sobre la renta Menos- retenciones en la fuente Menos -IVA por maquinaria industrial Más -provisión de años anteriores Otros impuestos

$

22.466.776 8.465.960 524.381 1.076.276 1.046.148 -

$

16.382.040 7.109.795 582.449.

663.263 118.973

TOTAL

$

13.446.307

$

9.472.032

45

Notas a los Estados Financieros

La Ley 1111 de 2006 (artículos 25 al 30) creó el impuesto al patrimonio para determinados contribuyentes por los años gravables 2007 a 2010.

Por el año 2009, Mineros S.A. determinó en su liquidación privada de impuesto al patrimonio, un impuesto por este concepto por $1.241.370 miles de pesos.

La Compañía está sujeta a impuesto sobre la renta a una tasa nominal del 33% aplicable a la renta líquida.

Las tasas efectivas de tributación fueron del 16.38%

por el año 2009 y del 21.34% para el año 2008 debido a las diferencias permanentes entre la utilidad comercial y la renta líquida fiscal, correspondientes a los conceptos y valores que se muestran en la conciliación elaborada para el efecto.

A continuación se presenta un resumen de las principales partidas conciliatorias entre la utilidad comercial y la renta líquida gravable, y el patrimonio contable y fiscal. a) Conciliación entre la utilidad comercial y la renta líquida gravable 2009

2008

$ 137.143.156

$ 76.761.590

(2.056.428)

(11.127.862)

Utilidad de Proyecto Sabaletas S.A.S. y Operadora Minera S.A.S. contabilizan por el método de participación

(2.635.179)

(702.961)

Recuperación de provisiones no solicitadas como deducción fiscal

(1.814.143)

(2.249.703)

(39.061.436)

-

Deducciones por nuevas plantaciones de caucho (art. 157 E.T)

(303.321)

(434.992)

Donaciones pagadas contra la reserva que constituyen deducción fiscal

(603.796)

(405.000)

79.274

2.001.842

Dividendos recibidos efectivamente de Mineros Nacionales S.A.

-

7.164.103

Recuperación deducción especial del 40% (art. 3 D .R. 1766 de 2004)

-

671.320

$ 90.748.127

$ 71.678.337

(22.666.986)

( 20.975.185)

$ 68.081.141

$ 50.703.152

22.466.766

16.732.040

-

(350.000)

$ 22.466.766

$ 16.382.040

Utilidad contable antes de impuestos Menos: Ingresos no constitutivos de renta ni ganancia ocasional

Ingresos por valorización de acciones

Más:

Gastos no deducibles

RENTA LÍQUIDA Menos: Deducción especial del 40% por inversión en activos fijos productores de renta prevista en el art. 8 de la Ley 1111 de 2006.

RENTA LÍQUIDA GRAVABLE Impuesto de renta al 33% que causa la renta líquida gravable Menos: Descuento tributario por inversión en sociedades Agropecuarias (Ley 1111/2006 art. 14) TOTAL PROVISIÓN IMPUESTO SOBRE LA RENTA

46

Notas a los Estados Financieros

b. Conciliación entre el patrimonio contable y fiscal DIFERENCIA ENTRE PATRIMONIO CONTABLE Y FISCAL Patrimonio contable de accionistas Más:

2009

2008

$ 311.656.590

$ 248.710.356

-

500.000

202.175

1.492.794

32.650.056

70.111.597

3.213.290

43.901.438

(43.029.748)

(63.926.667)

-

(9.897)

$ 304.692.363

$ 300.779.621

Pasivos por provisiones extralegales Provisión para desvalorizaciones Avalúo de intangibles (concesiones mineras - art. 75 E.T)

ũƵƐƚĞ ĮƐĐĂů ĚĞ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ

Menos: Valorizaciones de propiedad, planta y equipo no reconocidas

ĮƐĐĂůŵĞŶƚĞ Desvalorización de inversiones.

PATRIMONIO LÍQUIDO FISCAL

En el pasivo corriente se muestra el saldo neto a cargo de la Empresa por concepto de impuesto de renta, una vez descontadas las retenciones en la fuente que le practicaron a la Sociedad, las autorretenciones por rendimientos financieros en el año 2009 y el anticipo pagado por el mismo año.

Las declaraciones de renta y complementarios de la Compañía por los años gravables 2007 y 2008 permanecen pendientes de revisión por parte de las autoridades tributarias, quienes cuentan con dos (2) años para el efecto, ya que por estos años gravables la Sociedad no quedó acogida al beneficio de auditoría previsto en el art. 28 de la Ley 863 de 2003, puesto que solicitó la deducción especial del 40% sobre la inversión en activos fijos reales productivos consagrada en el art. 8º de la Ley 1111 de 2006.

NOTA 16. OBLIGACIONES LABORALES Las obligaciones laborales a diciembre 31, se descomponían, así: CONCEPTO

2009

2008

Cesantías Intereses a las cesantías Vacaciones Salarios por pagar

$ 2.068.796 232.260 644.488 6.082

$ 1.679.377 185.122 500.101 517.384

TOTAL

$ 2.951.626

$ 2.881.984

NOTA 17. DIVIDENDOS El saldo a diciembre 31, corresponde a los siguientes conceptos: CONCEPTO

2009

2008

Dividendos ordinarios decretados (1) Dividendos de períodos anteriores Dividendos causados por pagar

$ 5.613.195

$ 5.102.904

388.587

330.840

-

82.677

TOTAL

$ 6.001.782

$ 5.516.421

(1). Según Acta No. 48 de Asamblea General de Accionistas de marzo 18 de 2009, se aprobó la proposición sobre pago de dividendos. El dividendo mensual es de $7.15 por acción sobre un total de 261.687.402 acciones en circulación por un valor de $1.871.064.924 mensuales, para el período abril 2009 - marzo de 2010, pagadero entre el 10 y el 20 de cada mes. Tienen derecho al dividendo del mes, quienes estén registrados en el libro de accionistas el día ex-dividendo del mismo periodo, en los términos indicados en la Circular Externa No. 13 de 1998, y la Carta Circular No. 004 de 1999 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera).

El total de dividendos a pagar por $28.994.964 miles de pesos se tomaron de las utilidades del año 2008.

Para la vigencia actual se han causado los períodos de abril a diciembre por $23.381.769 (miles de pesos).

47

Notas a los Estados Financieros

NOTA 18. OTROS PASIVOS Corresponde al anticipo recibido de Medoro Resources Colombia Inc., en cumplimiento de los términos del contrato de promesa de compraventa de acciones suscrito el 1° de octubre de 2009 para la adquisición del 100% de nuestra participación en las acciones de Mineros Nacionales S.A.

NOTA 19. PENSIONES DE JUBILACIÓN Las pensiones de jubilación que actualmente tiene a su cargo MINEROS S.A. corresponden a aquellos trabajadores que en la fecha de la Resolución de conmutación con el ISS (noviembre de 1997), tenían expectativas de adquirir la pensión de jubilación especial pactada en la Convención Colectiva de Trabajo (18 años de servicio y 47 de edad), y en consecuencia, la fecha de reconocimiento dependía de la voluntad del trabajador, o a quienes en la misma fecha de la Resolución no eran trabajadores activos de la Empresa y se habían retirado con la expectativa de pensión, pendiente solo de cumplir el requisito de edad.

A diciembre 31 los valores por pensiones de jubilación son: CONCEPTO

2009

Pasivo para pensión según cálculo actuarial $ 1.168.365 Menos: Provisión para jubilaciones, contabilizada por la Compañía (607.232) Jubilaciones a ser provistas en los próximos 15 años 561.133 TOTAL

$

561.133

2008 $ 1.055.674 (506.437) 549.237 $

549.237

El valor llevado a gastos a diciembre 31 se descompone así: 2009 100.796 148.299

2008 59.737 176.202

$ 249.095

$ 235.939

Apropiación para pensiones Pago de Pensiones TOTAL

El pasivo pensional está conformado por diecisiete (17) personas al 31 de diciembre de 2009 (16 personas al 31 de diciembre de 2008).

NOTA 20. PATRIMONIO La legislación fiscal se utiliza como base para el registro de las pensiones de jubilación. La Empresa ha efectuado los cálculos actuariales para pensiones de jubilación con base en los parámetros técnicos determinados en el Decreto 2498/88; estos parámetros fueron modificados a partir de 1998 con motivo de la expedición del D.R. 1517/98 (Par 1º , art. 1º), y por el art. 1º del Decreto 2783 de diciembre 20 de 2001; además por el artículo 1° del D.R. 51 de 2003, distribuyendo el porcentaje por amortizar del cálculo actuarial hasta el año 2023 en forma lineal. Al 31 de diciembre de 2009 el porcentaje acumulado amortizado del cálculo actuarial asciende al 51.97% (47.97% a diciembre 31/08)

48

a) Capital Mediante escritura 1030 del 13 de abril de 2005 de la Notaría 17 de Medellín, se protocolizó lo aprobado en el Acta No 44 de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de marzo 18 de 2005, donde el capital autorizado por $200.000 miles de pesos quedó dividido en 400.000.000 acciones comunes de un valor nominal de cincuenta centavos ($0,50) cada una. De estas acciones, a diciembre 31 de 2009 y 2008 se encontraban suscritas y pagadas 317.906.252.

A diciembre 31 de 2009 y 2008 se tiene un saldo de $11.191.283 miles de pesos por concepto reserva para readquisición de acciones propias.

Notas a los Estados Financieros

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 existe un total de 56.218.850 acciones readquiridas por $5.611.007 (en el año 2009 y 2008 no hubo readquisición de acciones propias).

De conformidad con el Código de Comercio Colombiano (art. 396), mientras estas acciones pertenezcan a la Sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas.

prima en colocación de acciones ($1.551.099), no puede distribuirse como utilidad pero son susceptibles de capitalizarse libre de impuestos.

La disminución registrada en la cuenta revalorización del patrimonio, en relación con el saldo a diciembre 31 de 2008, obedece al impuesto al patrimonio liquidado por el año gravable 2009 (parágrafo art. 25 Ley 1111/06), por $1.241.371.

b) Reserva Legal De acuerdo con la Ley Colombiana, la Compañía debe transferir como mínimo el 10% de la utilidad del año a una reserva legal hasta que ésta sea igual al 50% del capital suscrito. Esta reserva no está disponible para ser distribuida pero puede ser utilizada para absorber pérdidas. A diciembre 31 de 2009 y 2008 se tiene un saldo de $79.477 miles de pesos que equivale al 50% del capital suscrito y pagado.

C ) Revalorización del patrimonio y prima en colocación de acciones La revalorización del patrimonio ($36.432.965) y la

d) Superávit Método de Participación En el año 2009 el valor de la inversión en Proyecto Sabaletas S.A.S.. se asignó por el método de participación patrimonial.

e) Otras reservas Por el año 2009, se apropiaron de las utilidades del año 2008 para protección de activos $2.400.000 miles de pesos y para nuevos proyectos $28.380.790 miles de pesos, quedando un saldo acumulado de $110.220.265 miles de pesos, y el año 2008 $79.439.475 miles de pesos.

NOTA 21. CUENTAS DE ORDEN Corresponde a los siguientes conceptos y valores: CUENTAS DE ORDEN Diferencia entre utilidad contable y fiscal Diferencia entre patrimonio contable y fiscal Descuentos tributarios en inversiones agropecuarias (art. 4 Ley 1111/06) Deducción especial del 40% sobre la inversión en activos fijos reales productivos (art. 8 Ley 1111/06) Recuperación deducción especial del 40% (art. 3 D.R. 1766/2004) Sub – Total Cuentas de Orden Fiscales Responsabilidades contingentes por demandas laborales en trámite Carta de crédito stand by Banco Santander (US $2.500.000 , en 2008 Banco Colpatria) Reserva póliza pensiones de jubilación Cartas de crédito sin utilizar TOTAL CUENTAS DE ORDEN

2009

2008

$ 69.062.015 6.964.227 -

$ 26.058.438 52.069.265 350.000

22.666.986 -

20.975.185 671.320

98.693.228

100.124.208

238.975

340.000

5.110.575 6.334.570 -

5.608.975 5.216.414 46.151

$ 110.377.348

$ 111.335.748

49

Notas a los Estados Financieros

NOTA 22. INGRESOS OPERACIONALES Son los valores recibidos y/o causados como resultado de las actividades desarrolladas en cumplimiento de su objeto social mediante la entrega de bienes propios de la actividad minera. A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 2º del art. 117 del D.R. 2649/93, en cuanto a la revelación de los ingresos percibidos de los principales clientes, o de entidades oficiales, o de exportaciones, el 32.10% de la producción de metales preciosos (oro, plata) se vendió a Argor Heraeus S.A. (Suiza), el 26.40% a Metalor (USA), el 35.29% a INTL Commodities INC (USA), el 6.16% a C.I.J. Gutiérrez y Cía S.A. (Colombia), y el 0.05% a C.I. Dhows Congo S.A. (Col.).

NOTA 23. INGRESOS Y EGRESOS NO OPERACIONALES A diciembre 31 estas cuentas se discriminan, así: INGRESOS NO OPERACIONALES

2009

2008

Ingresos por valorización de acciones (*) Contratos de cobertura precios de oro ZĞŶĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĮŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Diferencia en cambio hƟůŝĚĂĚ ƉŽƌ ŵĠƚŽĚŽ ĚĞ ƉĂƌƟĐŝƉĂĐŝſŶ Recuperación de provisiones hƟůŝĚĂĚ ĞŶ ǀĞŶƚĂ ĚĞ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ Recuperaciones y aprovechamientos Dividendos Ingresos industriales KƚƌŽƐ ƌĞŶĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĮŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Indemnizaciones Arrendamientos Ajuste cuentas UVR Ingresos extraordinarios hƟůŝĚĂĚ ĞŶ ǀĞŶƚĂ ĚĞ ĂĐƟǀŽƐ ĮũŽƐ

$ 39.061.436 4.168.850 3.846.248 2.779.647 2.635.179 1.814.143 1.365.930 1.274.172 861.513 406.217 344.706 122.972 87.827 3.480 -

$

4.010.820 2.161.439 702.962 2.249.703 1.625.154 1.020.540 3.872.216 650.876 898.947 132.802 60.724 99.067 15.578.449 18.819

TOTAL INGRESOS NO OPERACION.

$ 58.772.320

$ 33.082.518

(*) Corresponden a Mineros Nacionales S.A. $ 37.595 (Millones de pesos), el resto a acciones que se cotizan en la bolsa de valores.

2009

2008

Diferencia en cambio ŵŽƌƟnjĂĐŝſŶ ĚĞ ƉƌŽLJĞĐƚŽƐ ŵŝŶĞƌŽƐ WƌŝŵĂƐ ƉĂŐĂĚĂƐ ĞŶ ĐĞůĞďƌĂĐŝſŶ ĚĞ ŽƉĐŝŽŶĞƐ WĠƌĚŝĚĂ ĞŶ ŶĞŐŽĐŝĂĐŝſŶ ĚĞ ǀĂůŽƌĞƐ ;ϭͿ ŽŵŝƐŝŽŶĞƐ ƵdžŝůŝŽƐ LJ ďĞŶĞĮĐĞŶĐŝĂ ;ϮͿ /ŶƚĞƌĞƐĞƐ LJ ŐĂƐƚŽƐ ĮŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĞƐǀĂůŽƌŝnjĂĐŝſŶ ĚĞ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ,ŽŶŽƌĂƌŝŽƐ ĞdžƚƌĂŽƌĚŝŶĂƌŝŽƐ KƚƌŽƐ ŐĂƐƚŽƐ

Ψ ϱ͘ϭϭϲ͘ϴϮϴ ϯ͘ϵϭϭ͘ϵϰϰ Ϯ͘ϮϱϬ͘ϵϮϰ ϳϰϱ͘ϵϬϰ ϯϵϮ͘ϲϳϭ ϮϲϮ͘ϯϱϱ ϴϰ͘Ϯϵϰ ϱϯ͘ϲϰϰ ϱϰϲ͘ϱϱϭ

Ψ ϰϯϰ͘ϵϯϮ ϳ͘ϳϰϬ͘ϵϯϱ ϯ͘Ϯϭϳ͘ϲϭϭ ϮϰϮ͘ϵϭϯ ϱϬϭ͘ϭϲϲ ϭϮϳ͘ϬϮϵ ϭϰϬ͘ϵϴϵ ϭ͘ϯϵϰ͘ϬϮϳ Ϯϲϱ͘ϱϳϲ ϮϮϭ͘ϰϱϴ

TOTAL EGRESOS NO OPERACIONALES

$ 13.365.115

$ 14.286.636

$ 45.407.205

$ 18.795.882

EGRESOS NO OPERACIONALES

TOTAL INGRESOS Y EGRESOS NO OPERACIONALES – NETO

50

Notas a los Estados Financieros

(1) Pérdida en negociación de valores

E N T I D AD

(2) Auxilio y beneficencia

2009

2008

CEMEX BBVA Halliburton United Health Gr. Toyota Motors Altria Guoup American Express Petrobras Banco Colpatria J.P. Morgan Pepsico Goldman Sachs Tidis – Tes Starbucks MSCI Japan Power Shares Financial Sector – ETF Standar & Poors - ETF Banco Mundial Diamont Trust Saldos menores

$ 151.894 141.196 79.233 73.386 65.478 64.419 51.587 32.745 15.067 14.325 10.925 10.514 6.735 28.400

$

9.095 28.391 69.840 52.302 40.232 12.144 10.574 7.020 7.160 6.155

TOTAL

$ 745.904

$ 242.913

ENTIDAD

2009

Liga de Ajedrez de Antioquia Fundación Operación Sonrisa Colombia Fundación Jardín Botánico Fundación Secretos para Contar Corporación Prodeminas Campamentos Universitarios de Promoción Social Municipio de Nechí Corporación Excelencia en la Justicia Asociación obras sociales Fundación Hogares Juveniles Campesinos Corporación Antioquia Presente Parroquia Jesús Crucificado Comité Rehabilitación Antioquia Fundación Endeavor Columbia Otros menores TOTAL

2008

43.374 31.846

-

30.000 24.531 16.000 15.029 14.400 7.000 -

18.254 3.077

80.175

35.000 49.598

$ 262.355

$ 127.029

6.000

10.000 2.700 2.400

NOTA 24. COMPROMISOS ESPECIALES - OPERACIONES FUTURAS De conformidad con lo previsto en el numeral 17 del art. 115 del D.R 2649/93, se revela las operaciones de futuros sobre activos financieros celebradas por la Compañía con diferentes entidades, vigentes a diciembre 31 de 2009: ENTIDAD Bancolombia Helm Bank Banco de Bogotá Banco de Occidente Banco Santander INTL Commodities (USA) INTL Commodities (USA)

TIPO DE OPERACIÓN Coberturas de Divisas (estructura con opciones) Coberturas de Divisas (estructura con opciones) Cobertura de Divisas (estructura con opciones) Forwards de Divisas Forwards de Divisas Coberturas sobre precios del oro (cobertura con opciones) Forwards sobre precios del oro

TOTAL

VALOR NOMINAL US$ 12.495.000 6.490.000 4.575.000 20.405.000 7.000.000

US$ 50.965.000

CANTIDAD ONZAS Au

18.000 3.000 21.000

Se revela las operaciones de futuros sobre activos financieros celebradas por la Compañía con diferentes entidades, vigentes a diciembre 31 de 2008: ENTIDAD

TIPO DE OPERACIÓN

Banco de Bogotá

Cobertura de Divisas (estructura con opciones)

INTL Commodities (USA)

Coberturas sobre precios del oro (cobertura con opciones)

TOTAL

VALOR NOMINAL US$

CANTIDAD ONZAS Au

4.300.000 12.000 US$ 4.300.000

12.000

51

Notas a los Estados Financieros

Con relación a estas operaciones de futuros, se informa que: a) Las correspondientes a cobertura de divisas con estructura de opciones, fueron contratadas a diferentes precios de piso compra (put) y techo venta (call). b) Los forward de divisas se contrataron a tasas que van de $2.005,33 a $2.058,33 por US$1, dependiendo de la fecha de vencimiento. c) Las coberturas sobre precios del oro con estructura de opciones, fueron contratadas a diferentes precios de piso compra (put) y techo venta (call). d) Los forward sobre precios de oro fueron contratados a precios de $1.215 y $1.215,50 por onza, dependiendo de la fecha de vencimiento. e) De acuerdo con los términos de las respectivas negociaciones de cobertura y forward, a diciembre 31 de 2009 la Compañía no tenía derechos que ejercer ni obligaciones que cumplir en relación con estos contratos, ya que el cumplimiento

52

de las operaciones está pactado para distintas fechas del año 2010.

NOTA 25. EVENTOS POSTERIORES MINEROS S.A. negoció a finales de 2009 su participación accionaria (94.5%) en Mineros Nacionales con la firma Medoro Resources Colombia Inc. El valor de la venta correspondiente a nuestra participación fue de US$33.075 millones y el 15 de febrero del año en curso se cerró definitivamente la operación y se hizo traspaso de su propiedad a los nuevos accionistas.

Las utilidades de esta operación quedarán incluidas en el ejercicio de 2010, aunque en el balance al 31 de diciembre de 2009, aparece una partida de $37.595 millones como ingreso por valorización de esta inversión, en cumplimiento de las disposiciones especiales fijadas por la Superintendencia Financiera sobre valuación de inversiones negociables.

5

Informe Financiero Consolidado

Informe financiero consolidado 2009 Informe del revisor fiscal A los accionistas de MINEROS S.A. He auditado el balance general consolidado de MINEROS S.A. y su subordinadas PROYECTO SABALETAS S.A.S. y OPERADORA MINERA S.A.S., al 31 de diciembre de 2009 y los correspondientes estados consolidados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por los años terminados en esa fecha, y el resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas.

La Administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparación y presentación de los estados financieros, libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; así como efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias.

54

Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mi auditoría. No audité los estados financieros de Proyecto Sabaletas S.A.S. y Operadora Minera S.A.S., subordinadas consolidadas, cuyos estados financieros reflejan activos totales después de eliminaciones de saldos recíprocos que representan el 3% y el 0.3% de los activos consolidados al 31 de diciembre de 2009, respectivamente, e ingresos después de eliminaciones de saldos recíprocos que representan el 2% y 0% del total de los ingresos consolidados por el año terminado en esa fecha. Estos estados financieros fueron auditados por otros revisores fiscales, cuyos informes me han sido suministrados. La opinión que aquí expreso sobre los estados financieros consolidados, en lo referente a los montos incluidos de esas subordinadas consolidadas, se basa únicamente en la información suministrada por los revisores fiscales de las subordinadas. Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2008, fueron auditados por otro Revisor Fiscal quien en su informe del 20 de febrero de 2009, emitió una opinión sin salvedades sobre los mismos.

Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros consolidados están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos de auditoría seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compañía que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la Administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros consolidados. Considero que mi auditoría me proporciona una base razonable para expresar mi opinión.

En mi opinión y en los informes de los revisores fiscales de las Subordinadas Proyecto Sabaletas S.A.S. y Operadora Minera S.A.S., los estados financieros consolidados antes mencionados, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de MINEROS S.A. y sus subordinadas PROYECTO SABALETAS S.A.S. y OPERADORA MINERA S.A.S. al 31 de diciembre de 2009, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia.

Lina María Velásquez Álvarez Revisor Fiscal T.P. 61321-T Designado por Deloitte & Touche 17 de febrero de 2010

55

MINEROS S.A. Y SUBORDINADAS Balances Generales Consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Cifras expresadas en miles de pesos ) ACTIVOS

2009

2008

Nota

ACTIVO CORRIENTE Disponible

$

Valores negociables

720.303 46.336.355

81.442.934

47.056.658

18.288.881

16.992.434

99.731.815

64.049.092

206.598.490 -85.837.914

154.389.484 -71.865.057

120.760.576

82.524.427

6 7 8 9

5.138.090 23.521.968 6.302.333 59.688.151

28.658.085 6.294.069 30.920.599

10

43.036.652

63.926.668

ŝƐƉŽŶŝďůĞ LJ ĞƋƵŝǀĂůĞŶƚĞƐ ĚĞ ĞĨĞĐƟǀŽ 3

TOTAL ACTIVO CORRIENTE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO:

$

80.883.443

4

Deudores

559.491

5

ŽƐƚŽ ĚĞů ĂĐƟǀŽ Depreciación acumulada

OTROS ACTIVOS Cuentas por cobrar largo plazo Inventarios Inversiones permanentes Otros VALORIZACIONES TOTAL ACTIVOS CUENTAS DE ORDEN

18

$

358.179.585

$

276.372.940

$

115.252.444

$

113.746.257

Las notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

Beatriz E. Uribe R. Gerente General

56

Héctor Trespalacios T. Contador General Tarjeta Profesional No. 32758-T

Lina María Velásquez A. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 61321 - T ĞƐŝŐŶĂĚŽ ƉŽƌ ĞůŽŝƩĞ Θ Touche Ltda.

(Ver opinión adjunta)

MINEROS S.A. Y SUBORDINADAS Balances Generales Consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Cifras expresadas en miles de pesos ) PASIVOS Y PATRIMONIO

2009

2008

Nota

PASIVO CORRIENTE KďůŝŐĂĐŝŽŶĞƐ ĮŶĂŶĐŝĞƌĂƐ Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Dividendos Otros pasivos

11

$

12 13 14 15

TOTAL PASIVO CORRIENTE PENSIONES DE JUBILACIÓN:

76.678 2.844.775 9.863.967 14.133.935 3.400.461 6.001.782 9.658.901

$

1.669.421 3.687.541 3.639.962 9.683.286 2.959.515 5.516.421

45.980.499

27.156.146

1.168.366 -561.133

1.055.674 -549.237

607.233

506.437

46.587.732

27.662.583

158.953 1.551.099 36.432.965 43.036.652 11.191.283 -5.611.007 110.220.265 114.611.643 $ 311.591.853

158.953 1.551.099 37.674.336 63.926.668 11.191.283 -5.611.007 79.439.475 60.379.550 $ 248.710.357

$ 358.179.585

$ 276.372.940

$ 115.252.444

$ 113.746.257

16

Valor cálculo actuarial WĞŶƐŝŽŶĞƐ ƉŽƌ ĂŵŽƌƟnjĂƌ Vr͘ ĂŵŽƌƟnjĂĚŽ WĞŶƐŝŽŶĞƐ ĚĞ :ƵďŝůĂĐŝſŶ TOTAL PASIVO PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Capital social WƌŝŵĂ ĞŶ ĐŽůŽĐĂĐŝſŶ ĚĞ ĂĐĐŝŽŶĞƐ ZĞǀĂůŽƌŝnjĂĐŝſŶ ĚĞů ƉĂƚƌŝŵŽŶŝŽ ^ƵƉĞƌĄǀŝƚ ƉŽƌ ǀĂůŽƌŝnjĂĐŝŽŶĞƐ ZĞƐĞƌǀĂ ƉĂƌĂ ƌĞĂĚƋƵŝƐŝĐŝſŶ ĚĞ ĂĐĐŝŽŶĞƐ Acciones propias readquiridas Otras reservas apropiadas hƟůŝĚĂĚ ĚĞů ĞũĞƌĐŝĐŝŽ TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

17 17 17 10 17 17

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS CUENTAS DE ORDEN

18

Las notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

Beatriz E. Uribe R. Gerente General

Héctor Trespalacios T. Contador General Tarjeta Profesional No. 32758-T

Lina María Velásquez A. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 61321 - T ĞƐŝŐŶĂĚŽ ƉŽƌ ĞůŽŝƩĞ Θ Touche Ltda.

(Ver opinión adjunta)

57

MINEROS S.A. Y SUBORDINADAS Estados Consolidados de Resultados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Cifras expresadas en miles de pesos) 2008

2009 Nota

PRODUCCIÓN DE METALES PRECIOSOS

$

Costos de producción UTILIDAD BRUTA Gastos de administración UTILIDAD EN OPERACIÓN INGRESOS NO OPERACIONALES, NETOS

19

UTILIDAD ANTES DE LA PROVISIÓN PARA IMPUESTO SOBRE LA RENTA

Provisión para impuesto sobre la renta

12

UTILIDAD NETA DEL AÑO

$

192.386.992

$

140.310.427

90.959.269

74.275.779

101.427.723

66.034.648

7.920.204

6.051.973

93.507.519

59.982.675

44.206.266

16.999.094

137.713.785

76.981.769

23.102.142

16.602.219

114.611.643

$

60.379.550

Las notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

Beatriz E. Uribe R. Gerente General

58

Héctor Trespalacios T. Contador General Tarjeta Profesional No. 32758-T

Lina María Velásquez A. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 61321 - T ĞƐŝŐŶĂĚŽ ƉŽƌ ĞůŽŝƩĞ Θ Touche Ltda.

(Ver opinión adjunta)

59

-

-

Incremento del año

hƟůŝĚĂĚ ĚĞů ĂŹŽ

de Acciones

de Acciones

DE 2009

1.551.099 $

-

-

Beatriz E. Uribe R. Gerente General

158.953 $

-

hƟůŝĚĂĚ ĚĞů ĂŹŽ

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE $

-

Incremento del año

-

-

-

-

Dividendos 2008

-

Impuesto al patrimonio

-

-

hƟůŝnjĂĐŝſŶ ĚŽŶĂĐŝſŶ

-

1.551.099 $

-

-

-

-

-

-

11.191.283 $

-

-

-

-

-

-

11.191.283 $

-

-

-

-

-

-

11.191.283 $

readquisición

colocación

1.551.099 $

Reserva para

Prima en

TƌĂƐůĂĚŽ ƵƟůŝĚĂĚ

Diciembre de 2008

158.953 $

-

Impuesto al patrimonio

Saldos al 31 de

-

año 2007

$

-

ŝǀŝĚĞŶĚŽƐ ƐŽďƌĞ ƵƟůŝĚĂĚĞƐ

-

158.953 $

hƟůŝnjĂĐŝſŶ ĚŽŶĂĐŝſŶ

$

TƌĂƐůĂĚŽ ƵƟůŝĚĂĚ

Diciembre de 2007

Saldos al 31 de

Capital

79.477 $

-

-

-

-

-

-

79.477 $

-

-

-

-

-

-

Reserva para

14.735.253 $

-

-

-

-

-

2.400.000

12.335.253 $

-

-

-

-

-

2.400.000

Reserva a

-

-

-

-

Héctor Trespalacios T. Contador General Tarjeta Profesional No. 32758-T

Total Ejercicio

hƟůŝĚĂĚĞƐ ĚĞů

60.379.550

-

-

-

-

-40.494.746

-

-

-

-

-603.795

31.384.585

114.611.643

-

-

-28.994.965

-

-31.384.585

79.439.475 $ 60.379.550

-

-

-

-20.411.617

-405.000

40.494.746

59.761.346 $ 40.494.746

Reservas

otras

95.405.535 $ 110.220.265 $ 114.611.643

-

-

- $

-

-

-

-

28.380.790

603.795 -603.795

67.024.745 $

-

-

- $

-20.411.617

-

-

37.689.746

49.746.616 $

405.000

- $

la Asamblea

disposición de

-405.000

Donaciones

Reserva para

APROPIADAS

9.935.253 $

ĐƟǀŽƐ

protección de

79.477 $

Legal

Reserva

$

$

$

-

36.432.965 $

-

-

-1.241.371

-

-

-

37.674.336 $

-

-

-2.584.524

-

-

Total Patrimonio

-

60.379.550

50.998.197

-2.584.524

-20.411.617

-

-405.000

-

114.611.643

-20.890.016

-1.241.371

-28.994.965

-603.795

43.036.652 $ 311.591.853

-

-20.890.016

-

-

-

-

63.926.668 $ 248.710.357

-

50.998.197

-

-

-

-

12.928.471 $ 160.733.751

Valorización

Superávit por

40.258.860 $

de Patrimonio

Revalorización

Lina María Velásquez A. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 61321 - T ĞƐŝŐŶĂĚŽ ƉŽƌ ĞůŽŝƩĞ Θ Touche Ltda.

(Ver opinión adjunta)

Las notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

-5.611.007 $

-

-

-

-

-

-

- 5.611.007 $

-

-

-

-

-

-

- 5.611.007 $

readquiridas

propias

Acciones

MINEROS S.A. Y SUBORDINADAS Estados Consolidados de Cambios en el Patrimonio Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Cifras expresadas en miles de pesos)

MINEROS S.A. Y SUBORDINADAS Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Cifras expresadas en miles de pesos) 2009 ZĞĐƵƌƐŽƐ ĮŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ŐĞŶĞƌĂĚŽƐ ƉŽƌ ůĂƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ hƟůŝĚĂĚ ŶĞƚĂ ĚĞů ƉĞƌşŽĚŽ DĄƐ ;ŵĞŶŽƐͿ ĐĂƌŐŽƐ ;ĐƌĠĚŝƚŽƐͿ ƋƵĞ ŶŽ ĂĨĞĐƚĂŶ Ğů ĐĂƉŝƚĂů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ Depreciación ŵŽƌƟnjĂĐŝſŶ ŝŶƚĂŶŐŝďůĞƐ WƌŽǀŝƐŝſŶ ƉĂƌĂ ƉĞŶƐŝŽŶĞƐ ĚĞ ũƵďŝůĂĐŝſŶ ŵŽƌƟnjĂĐŝſŶ ĚĞ ĚŝĨĞƌŝĚŽƐ Depreciación cargada a proyectos Provisión para inversiones Recuperación de provisiones Recuperación de deducciones ĂƉŝƚĂů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ƉƌŽǀŝƐƚŽ ƉŽƌ ůĂƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ

$ 114.611.643

2008 $

60.379.550

14.574.115 64.368 100.795 4.006.738 227.749 133.585.408

8.398.106 59.736 2.793.001 1.894.027 -2.249.703 -114.130 71.160.587

133.585.408 133.585.408

71.160.587 -3.047.596 68.112.991

28.994.964 53.038.013 5.138.090 603.796 27.710.806 1.241.370 -

11.062.824 20.411.617 20.052.820 405.000 13.231.701 2.584.524 12.319.367 -335.638

116.727.039

79.732.215

ƵŵĞŶƚŽ ;ĚŝƐŵŝŶƵĐŝſŶͿ ĞŶ Ğů ĐĂƉŝƚĂů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ

$ 16.858.369

$ -11.619.224

CAMBIOS EN LOS COMPONENTES DEL CAPITAL DE TRABAJO: ƵŵĞŶƚŽ ;ĚŝƐŵŝŶƵĐŝſŶͿ ĞŶ Ğů ĂĐƟǀŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ

$ 35.682.722

$ -10.546.887

ŝƐƉŽŶŝďůĞ /ŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ƚĞŵƉŽƌĂůĞƐ Deudores Cargos diferidos ; ƵŵĞŶƚŽͿ ĚŝƐŵŝŶƵĐŝſŶ ĞŶ Ğů ĂĐƟǀŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ KďůŝŐĂĐŝŽŶĞƐ ĮŶĂŶĐŝĞƌĂƐ Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas KďůŝŐĂĐŝŽŶĞƐ ůĂďŽƌĂůĞƐ Dividendos por pagar Otros pasivos

-160.812 34.547.088 1.296.446 $ -18.824.353 1.592.743 842.766 -6.224.005 -4.450.649 -440.946 -485.361 -9.658.901

92.724 -9.038.944 -1.526.160 -74.507 1.072.337 -1.887.767 470.406 -2.184.999 4.123.132 -292.246 843.811 -

ƵŵĞŶƚŽ ;ĚŝƐŵŝŶƵĐŝſŶͿ ĞŶ Ğů ĐĂƉŝƚĂů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ

$ 16.858.369

TŽƚĂů ĨƵĞŶƚĞ ĚĞ ƌĞĐƵƌƐŽƐ (Disminución) de interés minoritario TŽƚĂů ĐĂƉŝƚĂů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ŽďƚĞŶŝĚŽ Usos de recursos Incremento en inventarios ŝƐƚƌŝďƵĐŝſŶ ĚĞ ĚŝǀŝĚĞŶĚŽƐ ĚŝĐŝŽŶĞƐ Ă ƉƌŽƉŝĞĚĂĚ͕ ƉůĂŶƚĂ LJ ĞƋƵŝƉŽ ŶĞƚĂƐ ƵŵĞŶƚŽ ĚĞ ĚĞƵĚŽƌĞƐ ĚĞ ůĂƌŐŽ ƉůĂnjŽ Donaciones KƚƌŽƐ ĂĐƟǀŽƐ /ŵƉƵĞƐƚŽ Ăů ƉĂƚƌŝŵŽŶŝŽ ZĞƟƌŽ ĚĞƉƌĞĐŝĂĐŝſŶ ĚĞ ƉƌŽƉŝĞĚĂĚ͕ ƉůĂŶƚĂ LJ ĞƋƵŝƉŽ Disminución inversiones permanentes TŽƚĂů ƵƐŽƐ ĚĞ ƌĞĐƵƌƐŽƐ

$

$ -11.619.224

Las notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

Beatriz E. Uribe R. Gerente General

60

Héctor Trespalacios T. Contador General Tarjeta Profesional No. 32758-T

Lina María Velásquez A. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 61321 - T ĞƐŝŐŶĂĚŽ ƉŽƌ ĞůŽŝƩĞ Θ Touche Ltda.

(Ver opinión adjunta)

MINEROS S.A. Y SUBORDINADAS ƐƚĂĚŽƐ ŽŶƐŽůŝĚĂĚŽƐ ĚĞ &ůƵũŽƐ ĚĞ ĨĞĐƟǀŽ Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Cifras expresadas en miles de pesos) 2009 FLUJOS DE FONDOS DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN hƟůŝĚĂĚ ŶĞƚĂ WƌŽǀŝƐƚŽ ƉŽƌ ůĂƐ ĂĐƟǀŝĚĂĚĞƐ ĚĞ ŽƉĞƌĂĐŝſŶ͗ ĞƉƌĞĐŝĂĐŝſŶ ŵŽƌƟnjĂĐŝſŶ ĚĞ ŝŶƚĂŶŐŝďůĞƐ ŵŽƌƟnjĂĐŝſŶ ĚĞ ĚŝĨĞƌŝĚŽƐ ĞƉƌĞĐŝĂĐŝſŶ ĐĂƌŐĂĚĂ Ă ƉƌŽLJĞĐƚŽƐ WĞŶƐŝŽŶĞƐ ĚĞ ũƵďŝůĂĐŝſŶ WƌŽǀŝƐŝſŶ ƉĂƌĂ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ZĞĐƵƉĞƌĂĐŝſŶ ĚĞ ƉƌŽǀŝƐŝŽŶĞƐ ZĞĐƵƉĞƌĂĐŝſŶ ĚĞ ĚĞĚƵĐĐŝŽŶĞƐ

$

ĂŵďŝŽƐ ĞŶ ĂĐƟǀŽƐ LJ ƉĂƐŝǀŽƐ ; ƵŵĞŶƚŽͿ ĚŝƐŵŝŶƵĐŝſŶ ĞŶ͗ Deudores Inventarios ƵŵĞŶƚŽ ;ĚŝƐŵŝŶƵĐŝſŶͿ ĞŶ͗ Proveedores Cuentas por pagar /ŵƉƵĞƐƚŽƐ͕ ŐƌĂǀĄŵĞŶĞƐ LJ ƚĂƐĂƐ Dividendos por pagar KďůŝŐĂĐŝŽŶĞƐ ůĂďŽƌĂůĞƐ Otros pasivos

114.611.643

$

60.379.550

14.574.115 64.368 4.006.738 227.749 100.795 -

8.398.106 2.793.001 59.736 1.894.027 -2.249.703 -114.130

133.585.408

71.160.587

-6.434.536 -

1.600.667 -11.062.824

-842.766 6.224.005 4.450.649 485.361 440.946 9.658.901

470.406 -2.184.999 4.123.132 843.811 -292.246 -

13.982.560

-6.502.053

FONDOS NETOS PROVISTOS POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN FLUJO DE FONDOS DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN ĚƋƵŝƐŝĐŝſŶ ŶĞƚĂ ĚĞ ƉƌŽƉŝĞĚĂĚ͕ ƉůĂŶƚĂ LJ ĞƋƵŝƉŽ ĚƋƵŝƐŝĐŝſŶ ŶĞƚĂ ŽƚƌŽƐ ĂĐƟǀŽƐ ZĞƟƌŽ ĚĞ ĚĞƉƌĞĐŝĂĐŝſŶ ĚĞ ƉƌŽƉŝĞĚĂĚ͕ ƉůĂŶƚĂ LJ ĞƋƵŝƉŽ ZĞƟƌŽ ĚĞ ƉƌŽƉŝĞĚĂĚ͕ ƉůĂŶƚĂ LJ ĞƋƵŝƉŽ ŝƐŵŝŶƵĐŝſŶ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ƉĞƌŵĂŶĞŶƚĞ Interés minoritario

$

FONDOS NETOS USADOS EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN FLUJO DE FONDOS DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN ŝƐŵŝŶƵĐŝſŶ ŽďůŝŐĂĐŝŽŶĞƐ ĮŶĂŶĐŝĞƌĂƐ Dividendos decretados Donaciones /ŵƉƵĞƐƚŽ Ăů ƉĂƚƌŝŵŽŶŝŽ FONDOS NETOS USADOS EN LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN

$

-80.748.819

$

-1.592.743 -28.994.964 -603.796 -1.241.370 -32.432.873

$

34.386.276 47.056.658 81.442.934

CAMBIOS NETOS EN EL DISPONIBLE Y EQUIVALENTES DISPONIBLE Y EQUIVALENTE AL INICIO DEL PERÍODO DISPONIBLE Y EQUIVALENTE AL FINAL DEL PERÍODO

2008

147.567.968

$

-53.038.013 -27.710.806 -

64.658.534 -44.092.831 -13.231.701 -12.319.367 24.040.011 335.638 -3.047.596

$

-48.315.846

$

-1.887.767 -20.411.617 -405.000 -2.584.524 -25.288.908

$

-8.946.220 56.002.878 47.056.658

Las notas adjuntas son parte integrante de estos Estados Financieros

Beatriz E. Uribe R. Gerente General

Héctor Trespalacios T. Contador General Tarjeta Profesional No. 32758-T

Lina María Velásquez A. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 61321 - T ĞƐŝŐŶĂĚŽ ƉŽƌ ĞůŽŝƩĞ Θ Touche Ltda.

(Ver opinión adjunta)

61

Asamblea General de Accionistas Marzo 17 de 2010

Certificación de Estados Financieros Los suscritos, Representante Legal y Contador General de la Compañía, bajo cuya responsabilidad se prepararon los Estados Financieros, declaran que han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros.

Beatriz E. Uribe R. Gerente General

62

Héctor Trespalacios T. Contador General Mat. 32758-T

MINEROS S.A. Y SUBORDINADAS

Notas a Los Estados Financieros Consolidados a diciembre 31 de 2009 y 2008 (Cifras expresadas en miles de pesos)

NOTA 1. OPERACIONES LAS COMPAÑÍAS CONSOLIDADAS Mineros de Antioquia S.A. es una sociedad anónima de carácter privado, constituida bajo esta razón social el 14 de noviembre de 1974 mediante escritura pública número 6.161 otorgada ante la Notaría 4ª de Medellín, con un término de duración de noventa y nueve (99) años. De conformidad con la decisión tomada en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de marzo 17 de 2004, acta No. 43, se cambió la razón social de la sociedad a MINEROS S.A. Esta decisión fue solemnizada mediante la escritura pública No. 1.038 de abril 19 de 2004 otorgada ante la Notaría 17 de Medellín.

La Compañía tiene por objeto la realización de toda clase de negocios, actividades, gestiones, actos y contratos relacionados con la industria minera en general, bien sea de metales preciosos o de sustancias minerales metálicas o no metálicas o de hidrocarburos. Para cumplir con su objeto social, la Compañía

tiene su centro de operaciones en El Bagre (Antioquia) y sus oficinas centrales de administración en Medellín.

Los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2008 se consolidaron entre MINEROS S.A. (sociedad controlante) y su subordinada PROYECTO SABALETAS E.U., mientras que los presentados al corte del 31 de diciembre de 2009, se consolidan entre la misma controlante y las subordinadas PROYECTO SABALETAS S.A.S. y OPERADORA MINERA S.A.S., constituida ésta última en el 2009.

No se consolidan los Estados Financieros de 2009 (igual en 2008) con la sociedad MINEROS NACIONALES S.A., de quien se posee el 94.5% de su capital suscrito y pagado, en razón al compromiso existente de enajenar la inversión por parte de la controlante, de conformidad con lo previsto en el numeral 2 del art. 122 del D.R. 2649/93, en concordancia con la Circular Externa 002 de 1998 de la Superintendencia de Valores – hoy Superintendencia Financiera (numeral 5.4 Título I, Capítulo II)

63

Proyecto Sabaletas S.A.S. Fue constituida originalmente como sociedad unipersonal por medio de documento privado suscrito el 2 de enero de 2008, inscrito en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Medellín bajo el No. 389. Mediante documento privado del 2 de abril de 2009, inscrito en la Cámara de Comercio de Medellín el 13 de mayo del mismo año bajo el No. 6038, la sociedad se transformó al tipo de las sociedades por acciones simplificadas (S.A.S.).

Su objeto social es la inversión directa o por medio de aportes en sociedades de cualquier naturaleza o especie, en actividades de conservación, exploración, explotación, industrialización o aprovechamiento en cualquier forma, de los recursos naturales renovables o no renovables. La sociedad tiene su centro de operaciones en el municipio de Titiribí (Antioquia) y sus oficinas de administración en la ciudad de Medellín. La Empresa realiza el proceso de beneficio de escorias con contenido auroargentífero en el municipio de Titiribí (Antioquia) vereda Sitio Viejo, y realiza además, por su cuenta y riesgo, labores de exploración en otros proyectos ubicados en diferentes municipios del país.

Operadora Minera S.A.S. La sociedad comercial por acciones simplificadas denominada Operadora Minera S.A.S., fue establecida de acuerdo con las leyes colombianas el 10 marzo de 2009 y tiene como objeto social la realización de cualquier acto lícito, especialmente en actividades de conservación, exploración, explotación, industrialización o aprovechamiento, en cualquier forma, de los recursos renovables o no renovables. El documento privado relativo a su constitución fue inscrito en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Medellín el 2 de abril de 2009, en el libro 9, bajo el número 4129.

64

La Empresa tiene su centro de operaciones en el municipio de Zaragoza (Antioquia), en el sector de Naranjal y la vereda Corderito, y sus oficinas de administración en la ciudad de Medellín. El término de duración de la Empresa es indefinido.

El 3 de agosto de 2009 mediante la Oferta Mercantil 2009-0001 y su correspondiente Orden de Compra de Servicios No. 853, MINEROS S.A. expidió la orden para la prestación de los siguientes servicios: construcción de socavones (guías, inclinados o apiques, nichos, cruzada, tambores) dentro del área del contrato de concesión 5766, en la denominada mina La Ye, ubicada en el municipio de Zaragoza (Antioquia), con todas las condiciones y términos establecidos en la oferta mercantil.

El 3 de agosto de 2009 mediante la Oferta Mercantil 2009-2002 y su correspondiente Orden de Compra de Servicios No. 852, MINEROS S.A. expidió la orden para la prestación de los siguientes servicios: construcción de socavones (guías, inclinados o apiques, nichos, cruzada, tambores) en el proyecto Cordero que se desarrollará en el área del contrato de concesión 6862, ubicado en la vereda Corderito del municipio de Zaragoza (Antioquia), con todas las condiciones y términos establecidos en la oferta mercantil.

NOTA 2. POLÍTICAS CONTABLES Los Estados Financieros consolidados de MINEROS S.A. y sus subordinadas PROYECTO SABALETAS S.A.S. y OPERADORA MINERA S.A.S. han sido preparados y presentados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Ciertos principios contables aplicados para efectos de la consolidación de MINEROS S.A. y SUBORDINADAS, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, podrían no estar de acuerdo con principios de contabilidad ge-

neralmente aceptados en otros países.

Aún cuando pueden llegar a diferir en su efecto final, la administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias y que están de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia.

Ciertos principios contables aplicados por la Compañía, podrían no estar de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en otros países.

Las principales políticas de contabilidad utilizadas para la elaboración de los Estados Financieros consolidados son las siguientes: CONCEPTO ĐƟǀŽƐ WĂƐŝǀŽƐ WĂƚƌŝŵŽŶŝŽ ZĞƐƵůƚĂĚŽƐ

MINEROS S.A. Ψ ϯϱϲ͘ϲϮϯ͘Ϭϰϱ ϰϰ͘ϵϲϲ͘ϰϱϱ ϯϭϭ͘ϲϱϲ͘ϱϵϬ Ψ ϭϭϰ͘ϲϳϲ͘ϯϴϬ

Base de consolidación Los Estados Financieros consolidados adjuntos incluyen los Estados Financieros de MINEROS S.A. y sus subordinadas PROYECTO SABALETAS S.A.S. y OPERADORA MINERA S.A.S., en las cuales MINEROS S.A., posee al 31 de diciembre de 2009 el 100% de las acciones. Todos los saldos y transacciones significativas entre las Compañías han sido eliminados en la consolidación.

Los montos de los activos, pasivos, patrimonio y resultados de MINEROS S.A. y sus SUBORDINADAS al 31 de diciembre de 2009 y por el año terminado en esa fecha, son los siguientes (miles de pesos): PROYECTO SABALETAS S.A.S. Ψ ϵ͘ϰϭϲ͘ϳϭϯ Ϯ͘ϳϱϮ͘ϵϲϲ ϲ͘ϲϲϯ͘ϳϰϳ Ψ Ϯ͘ϱϴϯ͘ϴϴϮ

OPERADORA MINERA S.A.S. Ψ ϵϲϴ͘ϴϲϬ ϳϭϳ͘ϱϲϰ Ϯϱϭ͘Ϯϵϲ Ψ ϱϭ͘Ϯϵϲ

Metodología

Criterio de materialidad

De acuerdo con el art. 122 del D.R. 2649 de 1993, para efectos de la consolidación se eliminaron la totalidad de saldos y operaciones recíprocas entre compañías a la fecha de corte de tales informes y por el período a que se hace referencia.

Como política de revelación de las partidas que conforman sus Estados Financieros para efectos de determinar la materialidad de las cifras, la Compañía se ha basado en la importancia relativa que representa cada subcuenta con respecto al grupo de cuentas al cual corresponde. En este orden de ideas, se revelan aquellas partidas del Balance General al 31 de diciembre de 2009 que equivalen a más del 5% del activo corriente, otros activos, pasivo corriente y a largo plazo, y el patrimonio.

Sistema contable Las Compañías utilizan el sistema de causación, según el cual los ingresos y egresos se registran cuando se causan, independientemente de que se hayan cobrado o pagado en efectivo.

Inversiones Unidad monetaria De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía para las cuentas del Balance General y las cuentas del estado de resultados es el peso colombiano.

Contabilizadas al costo o al costo ajustado por inflación hasta diciembre 31 de 2006, según sea el caso, el cual no excede el valor de realización.

De conformidad con la Circular Externa 11 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia

65

Financiera) de 1998 para MINEROS S.A., y la Circular 05 de la Superintendencia de Sociedades de 1998 para PROYECTO SABALETAS S.A.S. y OPERADORA MINERA S.A.S., las Compañías clasifican las inversiones de la siguiente manera: • De acuerdo con la intención de realización, las inversiones se clasifican en negociables y permanentes. Se consideran inversiones negociables las de fácil realización en un lapso no superior a tres años calendario y sobre las cuales existe un propósito serio de realización. Son inversiones permanentes aquellas sobre las cuales existe serio propósito de mantenerlas cuando menos por tres años calendario.

• De acuerdo con los rendimientos que generen se clasifican en inversiones de renta fija y renta variable.

• De acuerdo con el control se clasifican en controlantes y no controlantes, con sujeción a lo establecido en el Código de Comercio.

• Con fundamento en la causa o razón que motiva la inversión, estas pueden ser voluntarias o forzosas.

Propiedades, planta y equipo Registradas al costo ajustado por inflación desde el 1º de enero de 1992 hasta diciembre 31 de 2006.

Los desembolsos correspondientes a mantenimiento y reparaciones que no aumentan la vida útil de los respectivos activos se cargan a resultados del año, a medida que se incurren.

La depreciación se calcula bajo el método de línea recta con base en la vida útil estimada de los activos, utilizando las siguientes tasas anuales de depreciación.

EDIFICIOS Y MAQUINARIA PLANTAS Y REDES MUEBLES DRAGAS CONSTRUCCIONES Y EQUIPO ELÉCTRICAS Y ENSERES 5%

10%

10%

Inventarios Los inventarios corresponden a materiales y elementos de consumo, de mantenimiento de las dragas y otros accesorios, y están valuados al costo promedio, utilizando para el manejo de los mismos el sistema de inventario permanente o continuo. Los materiales en tránsito y las órdenes de taller en proceso son valuados por sus costos actuales de elaboración o adquisición.

Cargos diferidos De conformidad con normas contables y tributarias, se revelan las políticas de amortización de los

66

10%

15%

EQUIPO DE EQUIPO DE TRANSPORTE COMPUTO 20%

20%

cargos diferidos, dependiendo de su naturaleza, así: a) Los proyectos mineros se amortizan con base en el tiempo estimado de explotación del depósito, a partir de la fecha en que se originan los respectivos ingresos. Cuando las inversiones realizadas en exploración resultan infructuosas, su monto es amortizado en el mismo período en que se determina tal condición. b) Los proyectos agrícolas (cultivo de caucho y biofábrica) de Mineros S.A. se amortizan durante el tiempo de duración estimado del cultivo, una vez culminado su período improductivo.

c) Los demás cargos diferidos se contabilizan al costo, y su amortización se efectúa por el método de línea recta en períodos que oscilan entre uno (1) y cinco (5) años.

Diferencia en cambio Las transacciones en moneda extranjera se registran a la tasa de cambio vigente en la fecha de la transacción. Los saldos por cobrar de inversiones en el exterior de obligaciones financieras y las cuentas por pagar se ajustan mensualmente. Los saldos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de estas cuentas fueron convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa de mercado de fin de año certificada por la Superintendencia Financiera ($ 2.044,23 por US$1 en 2009 y $ 2.243,59 por US$ 1 en 2008). La diferencia en cambio generada por las cuentas por pagar y obligaciones en moneda extranjera utilizadas para la adquisición de inventarios, cargos diferidos, propiedades, planta y equipo, se capitalizan hasta que el activo se encuentre en condiciones de utilización o enajenación.

A partir de este momento la diferencia en cambio se registra contra el estado de resultados del período. Todas las demás ganancias y pérdidas en cambio se registran como un ingreso o gasto financiero.

del ejercicio con base en lo dispuesto por las normas legales y las convenciones laborales vigentes.

La determinación del pasivo por pensiones de jubilación a cargo de la Compañía, se hace con base en estudios actuariales ceñidos a las normas legales. La provisión anual para pensiones de jubilación se ajusta en forma racional y sistemática. Los pagos de pensiones son cargados directamente a resultados del ejercicio.

Ajustes por inflación De conformidad con lo dispuesto en la Ley 1111 de 2006 y el D.R. 1536 de 2007, a partir del 1º de enero de 2007 se eliminó el sistema de ajustes integrales por inflación para efectos tributarios y contables, respectivamente.

En concordancia con esta eliminación, los ajustes por inflación contables acumulados en los activos y pasivos no monetarios hasta el 31 de diciembre de 2006 para Mineros S.A., hacen parte del saldo de sus respectivas cuentas para todos los efectos contables.

Prima en colocación de acciones El exceso del precio sobre el valor nominal de las acciones colocadas se registra en la cuenta superávit de capital, prima en colocación de acciones.

Impuestos, gravámenes y tasas

Valorizaciones

La provisión para impuesto sobre la renta se determina con base en la utilidad comercial, con el objeto de relacionar adecuadamente los ingresos del período con sus costos y gastos correspondientes, o con base en la renta presuntiva sobre el patrimonio líquido en caso que ésta supere la renta líquida gravable.

Corresponden a las diferencias entre el avalúo comercial o catastral y el valor neto en libros ajustados por la inflación de los bienes raíces. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y en el patrimonio como superávit por valorizaciones, el cual no es susceptible de distribución. Las desvalorizaciones de inmuebles se registran mediante provisiones con cargo a gastos del período.

La valorización de inversiones al 31 de diciembre

Obligaciones laborales Las obligaciones laborales son ajustadas al cierre

67

de 2009 y 2008 se efectuó de acuerdo con lo establecido en la circular 011 de 1998 de la Superintendencia de Valores Valores (hoy Superintendencia Financiera) de 1998 para MINEROS S.A. y la Circular 05 de la Superintendencia de Sociedades de 1998 para PROYECTO SABALETAS S.A.S. y OPERADORA MINERA S.A.S., de la siguiente manera: • Para las inversiones negociables de renta fija, se debe afectar el último costo en libros, y como contrapartida, las cuentas de resultado.

• En el caso de Mineros S.A. para las inversiones negociables de renta variable, si el valor de la realización (cotización en Bolsa de Valores o valor intrínseco) es superior al costo la valoración de las inversiones se registra afectando el último costo registrado de las inversiones, incrementando o disminuyendo su cuantía y tendrá como contrapartida los resultados del ejercicio, reconociendo el ingreso o gasto generado según se trate de aumento o disminución de la inversión, respectivamente.

• En las Compañías Subordinadas, para las inversiones negociables de renta variable, si el valor de realización (cotización en Bolsa de Valores o valor intrínseco) es superior al costo, se registra valorización del ejercicio en el activo y superávit por valorización en el patrimonio. Si el valor de realización es inferior al costo, la diferencia afectará primero la valorización y el superávit por valorización y si es mayor, se registrará una provisión en el Estado de Resultados.

• Las inversiones permanentes de controladas se contabilizan por el método de participación patrimonial.

• Para las inversiones permanentes de no controladas, si el valor de realización es superior al costo, se registra valorización del ejercicio en el activo y superávit por valorización en el patrimonio. Si el valor de realización es inferior al costo, la diferen-

68

cia afectará la valorización y el superávit por valorización, sin perjuicio que el saldo neto de estas llegare a ser de naturaleza contraria.

• En septiembre de 2009, la Compañía efectuó avalúos comerciales a la propiedad, planta y equipos; éstos fueron realizados por la firma “Francisco Ochoa O. Propiedad Raíz – Avalúos” Nit 70.037.897-4 con domicilio en la ciudad de Medellín. El sistema utilizado para la valuación de los bienes raíces se hizo de acuerdo con el método comparativo o de mercado y el método de costos o reposición. Para la maquinaria y equipos se tuvieron en cuenta las cotizaciones de máquinas y equipos similares, se actualizó su valor original convirtiéndolo a dólares de valor actual a esa fecha, para aplicar luego los factores de demérito por antigüedad y uso; se efectuaron consultas con técnicos sobre su estado actual.

Para PROYECTO SABALETAS S.A.S., por el hecho de haber iniciado en octubre de 2009 la operación de la planta de beneficio para procesar las escorias depositadas en la vereda Sitio Viejo del municipio de Titiribi (Ant), no se efectuaron avalúos técnicos a la propiedad, planta y equipos.

OPERADORA MINERA S.A.S. no poseía al 31 de diciembre de 2009 propiedad, planta ni equipos.

Donaciones La Compañía registra las donaciones contra resultados del ejercicio o contra las reservas ocasionales constituidas para tal fin por la Asamblea General de Accionistas.

Revalorización del patrimonio Los saldos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 corresponden a los ajustes de las cuentas patrimoniales por efectos de la inflación hasta el 31 de diciembre de 2006 menos el impuesto al patrimonio

registrado con cargo a la cuenta en virtud de la Ley 1111 de 2006. De acuerdo con normas vigentes, este saldo no podrá distribuirse como utilidad hasta que se liquide la Compañía o se capitalice.

Cuentas de orden Se registra bajo cuentas de orden de control la información financiera para propósito de control, contingencias y compromisos de transacciones futuras; de igual manera, se utilizan cuentas de orden denominadas fiscales para registrar la diferencia entre los valores contables y los valores para efectos tributarios.

Utilidad neta por acción La utilidad neta por acción se calcula con base en el promedio ponderado de las acciones suscritas en circulación durante cada período.

Estado de flujos de efectivo El estado de flujos de efectivo fue preparado por el método indirecto.

NOTA 3. DEUDORES A diciembre 31 los deudores se descomponían

CONCEPTO

2009

Clientes ĞƵĚŽƌĞƐ ŽĮĐŝĂůĞƐ WƌĠƐƚĂŵŽƐ Ăů ƉĞƌƐŽŶĂů ŶƟĐŝƉŽƐ Ă ƉƌŽǀĞĞĚŽƌĞƐ LJ ĐŽŶƚƌĂƟƐƚĂƐ ZĞŶĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ WƌĠƐƚĂŵŽƐ Ă ƉĂƌƟĐƵůĂƌĞƐ ŽŵƉĂŹşĂƐ ǀŝŶĐƵůĂĚĂƐ Otros TOTAL

2008

$ 7.724.231 $ 3.942.178 3.818.740 5.159.315 3.847.750 540.125 2.910.174 3.438.048 930.359 496.803

990.764 15.644 1.043.595 423.589

$ 18.288.881 $ 16.992.434

NOTA 4. VALORES NEGOCIABLES A diciembre 31, los valores negociables se descomponían, así: CONCEPTO WĂƌƟĐŝƉĂĐŝſŶ ĞŶ ƉĂƚƌŝŵŽŶŝŽƐ ĂƵƚſŶŽŵŽƐ ĚĞ ƐŽĐŝĞĚĂĚĞƐ ĮĚƵĐŝĂƌŝĂƐ ĂƌƚĞƌĂƐ ĐŽůĞĐƟǀĂƐ ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĚĂƐ ƉŽƌ ƐŽĐŝĞĚĂĚĞƐ ĐŽŵŝƐŝŽŶŝƐƚĂƐ ĚĞ ďŽůƐĂƐ ;Ă ůĂ ǀŝƐƚĂͿ ĞƌƟĮĐĂĚŽƐ ĚĞ ĚĞƉſƐŝƚŽ Ă ƚĠƌŵŝŶŽ ŽŶŽƐ ƉƷďůŝĐŽƐ ŵŽŶĞĚĂ ŶĂĐŝŽŶĂů ŽŶŽƐ ƉƌŝǀĂĚŽƐ ŵŽŶĞĚĂ ŶĂĐŝŽŶĂů ŽŶŽƐ ƉƷďůŝĐŽƐ ŵŽŶĞĚĂ ĞdžƚƌĂŶũĞƌĂ d ^ ŵŽŶĞĚĂ ŶĂĐŝŽŶĂů ĐĐŝŽŶĞƐ ĞŶ ƐŽĐŝĞĚĂĚĞƐ ĂŶſŶŝŵĂƐ ŶĂĐŝŽŶĂůĞƐ ;ϭͿ ĐĐŝŽŶĞƐ ĞŶ ƐŽĐŝĞĚĂĚĞƐ ĞŶ Ğů ĞdžƚĞƌŝŽƌ ;ϮͿ KƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ĨŽŶĚĞŽ ;d ^Ϳ KƚƌĂƐ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ĞŶ Ğů ĞdžƚĞƌŝŽƌ ;ϯͿ ĞƌĞĐŚŽƐ ĚĞ ƌĞĐŽŵƉƌĂ ;ZĞƉŽƐͿ KƚƌĂƐ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ;ϰͿ ^Ƶď ʹ dŽƚĂů PrŽǀŝƐŝſŶ ƉĂƌĂ ĚĞƐǀĂůŽƌŝnjĂĐŝſŶ ĚĞ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ĞŶ ĂĐĐŝŽŶĞƐ ĞŶ ƐŽĐŝĞĚĂĚĞƐ ŶĂĐŝŽŶĂůĞƐ WƌŽǀŝƐŝſŶ ƉĂƌĂ ĚĞƐǀĂůŽƌŝnjĂĐŝſŶ ĚĞ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ĞŶ ĂĐĐŝŽŶĞƐ ĞŶ ƐŽĐŝĞĚĂĚĞƐ ĚĞů ĞdžƚĞƌŝŽƌ TOTAL:

2009

2008

Ψ Ϯ͘ϱϬϬ͘ϬϬϬ ϭ͘Ϯϵϵ͘ϴϮϭ ϴ͘ϰϰϰ͘Ϭϳϵ ϰ͘ϬϬϬ͘ϬϬϬ ϰ͘ϱϲϳ͘Ϯϲϱ ϮϬϰ͘ϰϮϯ ϭ͘ϬϬϬ͘ϬϬϬ ϱϲ͘Ϯϴϵ͘ϴϱϰ ϯϵϳ͘ϵϳϭ ϭ͘Ϭϯϱ͘ϳϰϳ ϭ͘Ϯϵϵ͘ϳϭϯ ϰϲ͘ϳϰϱ

Ψ Ϯ͘ϱϯϬ͘ϴϵϮ ϭϲϳ͘Ϭϭϵ ϲ͘ϱϬϭ͘ϳϯϬ ϭ͘ϰϵϵ͘ϯϵϴ ϯ͘ϱϭϭ͘ϵϱϳ ϮϮϰ͘ϯϱϵ ϱ͘ϵϵϬ͘ϱϲϱ ϭϵ͘ϲϲϬ͘ϬϮϵ ϯ͘ϱϴϵ͘ϰϴϳ ϰϵϴ͘ϭϰϳ ϯ͘ϲϱϱ͘ϱϲϲ

ϴϭ͘Ϭϴϱ͘ϲϭϴ

ϰϳ͘ϴϮϵ͘ϭϰϵ

;ϭϲϵ͘ϳϮϰͿ

;ϳϮ͘ϯϲϱͿ

;ϯϮ͘ϰϱϮͿ

;ϭ͘ϰϮϬ͘ϰϮϵͿ

Ψ ϴϬ͘ϴϴϯ͘ϰϰϯ

Ψ ϰϲ͘ϯϯϲ͘ϯϱϱ

69

(1) A diciembre de 2009, MINEROS S.A. y SUBORDINADAS tenían como valores negociables por inversiones en acciones en compañías anónimas colombianas, los siguientes:

SOCIEDAD EMISORA

N° ACCIONES (UNIDADES)

COSTO ADQUISIC.

VR. DE MERCADO

VALORIZAC. (DESVALORIZ.)

Mineros Nacionales S.A. Eternit S.A. Grupo Aval S.A. Cementos Argos S.A. ISA S.A ŽƌĮĐŽůŽŵďŝĂŶĂ ^͘ ͘ Suramericana de Inversiones S.A. Banco de Bogotá S.A. Grupo Nacional de Chocolates S.A.

203.362 1.896 650.000 50.000 63.500 16.975 12.500 15.000 25.000

$ 15.531.859 1.878 309.199 507.274 23.270 210.838 165.477 312.544 317.238

$ 53.127.343 3.104 492.843 541.129 45.255 394.152 305.528 507.000 523.500

$ 37.595.484 1.226 183.644 33.855 21.985 183.314 140.051 194.456 206.262

SUB – TOTAL Fogansa S.A.

175.000

$ 17.379.577 350.000

$ 55.939.854 180.276

$ 38.560.277 (169.724)

$ 17.729.577

$ 56.120.130

$ 38.390.553

TOTAL NETO:

A diciembre de 2008, MINEROS S.A. y SUBORDINADA tenían como valores negociables por inversiones en acciones en sociedades anónimas colombianas, los siguientes: SOCIEDAD EMISORA

70

N° ACCIONES (UNIDADES)

COSTO ADQUISIC.

VR. DE MERCADO

VALORIZAC. (DESVALORIZ.)

Mineros Nacionales S.A. Eternit S.A. Grupo Aval S.A. Inversiones Argos S.A. Cementos Argos S.A. Fogansa S.A. ISA S.A ŽƌĮĐŽůŽŵďŝĂŶĂ ^͘ ͘ Suramericana de Inversiones S.A. Cía. Col de Inversiones S.A. Banco de Bogotá S.A. Ecopetrol S.A. Grupo Nacional de Chocolates S.A. SUB - TOTAL

203.362 1.896 870.000 47.000 49.000 175.000 63.500 16.975 20.500 15.500 15.000 205.000 30.600

$ 15.531.859 1.878 413.850 355.258 197.186 350.000 422.886 210.838 271.383 211.685 312.544 386.407 388.300 $ 19.054.074

$ 58.304.993 2.578 419.470 423.242 328.417 350.000 451.782 224.878 317.671 334.483 337.500 411.160 474.457 $ 62.380.631

$ 42.773.134 700 5.620 67.984 131.231 -028.896 14.040 46.288 122.798 24.956 24.753 86.157 $ 43.326.557

ĂŶĐŽůŽŵďŝĂ ^͘ ͘

40.500

605.955

533.590

( 72.365)

SUB – TOTAL

605.955

533.590

(72.365)

TOTAL NETO

$ 19.660.029

$ 62.914.221

$ 43.254.192

(2) A diciembre 31 de 2009 MINEROS S.A. y SUBORDINADAS incluía en su portafolio de inversiones, acciones en sociedades en el exterior, así.

SOCIEDAD EMISORA

No. ACCIONES

COSTO

VR. DE MERCADO

WĂĐŝĮĐ ZƵďŝĂůĞƐ ŶĞƌŐLJ

ϴ͘ϲϲϬ

Ψ ϮϬϱ͘ϲϯϯ

DĞƌƌŝůů >LJŶĐŚ Θ Ž͘ /ŶĐ͘

Ϯ͘ϳϬϵ

TOTAL

VALORIZAC. (DESVALORIZ.) Ψ ϱϯ͘ϴϵϯ

ϭϯϴ͘ϰϰϱ

Ψ Ϯϱϵ͘ϱϮϲ

ϭϬϱ͘ϵϵϰ

Ψ ϯϰϰ͘Ϭϳϴ

Ψ ϯϲϱ͘ϱϮϬ

Ψ Ϯϭ͘ϰϰϭ

;ϯϮ͘ϰϱϮͿ

A diciembre 31 de 2008 MINEROS S.A. y SUBORDINADAS incluía en su portafolio de inversiones, acciones en sociedades en el exterior, así.

SOCIEDAD EMISORA ADR’ Bancolombia NYSE

N° ACCIONES 9.000

Sub – Total

COSTO (MILES DE $ COL) $

422.078

VR. DE MERCADO $

471.490

VALORIZAC. (DESVALORIZ.) $

49.412

422.078

471.490

49.412

680.728 241.304 217.023 156.776 252.225 82.051 228.022 590.663 112.164 126.501 151.947 111.653 216.352

495.819 119.674 125.828 72.153 79.072 68.199 118.484 280.700 32.712 100.715 96.213 53.014 104.397

(184.909) (121.630) (91.195) (84.623) (173.153) (13.852) (109.538) (309.963) (79.452) (25.786) (55.734) (58.639) (111.955)

Sub – Total

$ 3.167.409

$ 1.746.980

($ 1.420.429)

TOTAL NETO

$ 3.589.487

$ 2.218.470

($ 1.371.017)

J.P Morgan Chase & Co. Halliburton Co. Altria Group United Health Group Cemex S.A. Pepsico Inc. Toyota Motors BBVA American Express ŶŐůŽ'ŽůĚ ƐŚĂŶƟ Merrill Lynch & Co Inc. Goldman Sachs Group Inc. Petrobras S.A.

7.009 2.934 3.724 1.209 3.856 555 807 10.400 786 1.620 2.709 280 1.900

Las inversiones en acciones del exterior: a) Fueron adquiridas en dólares en distintas Bolsas de Valores de Estados Unidos de América, y su costo convertido a $ Col. al 31 de diciembre a la TRM. b) Para su valorización a precios de mercado, se tomó el precio de cierre en el último día hábil de diciembre de 2009 y 2008 en la respectiva Bolsa de Valores.

71

(3) Otras Inversiones al exterior • Están representadas en ETF (Exchange Traded Funds, por sus siglas en inglés) constituidos en el exterior, que en términos generales replican un activo financiero internacional y se transan en bolsas de valores, así:

FONDO

N° UNIDAD

COSTO ADQUISIC.

VR. DE MERCADO

5.566 ϳϮϬϳ ϭ͘ϱϭϰ ϭ͘ϯϰϴ ϭ͘ϱϱϵ 1.258

$ 163.515 613.257 ϭϮϮ͘ϱϮϰ ϭϮϮ͘ϲϬϲ 122.618 ϭϬϮ͘ϭϵϰ

Ψ ϭϲϯ͘ϴϰϲ ϲϰϮ͘ϰϵϲ ϭϯϬ͘ϳϵϯ ϭϯϭ͘ϲϵϭ ϭϮϰ͘ϭϲϰ ϭϬϲ͘ϳϮϯ

Ψ ϭ͘Ϯϰϲ͘ϳϭϰ

Ψ ϭ͘Ϯϵϵ͘ϳϭϯ

Financial Sector SPDR (XLF) Vanguard INTL Equity (VEU) Ishares Xinhua China 25 (FXI) /ƐŚĂƌĞƐ ^Θ W >ĂƟŶ ŵĠƌŝĐĂ ϰϬ ;/>&Ϳ /ƐŚĂƌĞƐ ^Θ W ƵƌŽƉĂ ϯϱϬ ;/ sͿ /ƐŚĂƌĞƐ D^ / ŵĞƌŐŝŶŐ D<d ; DͿ dKd > E dK

VALORIZAC. (DESVALORIZ.) $

331 Ϯϵ͘Ϯϯϵ ϴ͘Ϯϲϵ ϵ͘Ϭϴϱ ϭ͘ϱϰϲ ϰ͘ϱϮϵ

Ψ ϱϮ͘ϵϵϵ

El costo de la inversión en dólares está representado a la TRM certificada por la Superintendencia Financiera a diciembre 31 de 2009. La valorización de la inversión en cada Fondo se establece al cierre del ejercicio mensual con base en la cotización de mercado del respectivo índice.

(4) Otras Inversiones corresponden a las siguientes:

2009

2008

$ 35.067

$ 46.306

11.678

23.356

Ͳ

2.467.949

dşƚƵůŽƐ ĚĞ ĚĞǀŽůƵĐŝſŶ ŝŵƉƵĞƐƚŽƐ

Ͳ

112.452

KƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ĨŽŶĚĞŽ

Ͳ

1.005.503

$ 46.745

$ 3.655.566

CLASE Cuentas en Money Market (US $ 17.154,20) en el exterior ĞƌƟĮĐĂĚŽ ĚĞ ZĞĞŵďŽůƐŽ dƌŝďƵƚĂƌŝŽ Ͳ Zd ^ĂůĚŽ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ KǀĞƌ EŝŐŚƚ ĐƵĞŶƚĂ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ ĐŽŵƉĞŶƐĂĐŝſŶ ĂŶĐŽůŽŵͲ ďŝĂ DŝĂŵŝ

TOTAL

72

NOTA 5. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Al 31 de diciembre, esta cuenta se descomponía, así: TIPO DE ACTIVO Terrenos Propiedades mineras ĚŝĮĐŝŽƐ LJ ĐŽŶƐƚƌƵĐĐŝŽŶĞƐ ŽŶƐƚƌƵĐĐŝŽŶĞƐ ĞŶ ĐƵƌƐŽ LJ ŵĂƋƵŝŶĂƌŝĂ ĞŶ ŵŽŶƚĂũĞ DĂƋƵŝŶĂƌŝĂ LJ ĞƋƵŝƉŽƐ WůĂŶƚĂƐ LJ ƌĞĚĞƐ ĞůĠĐƚƌŝĐĂƐ DƵĞďůĞƐ LJ ĞŶƐĞƌĞƐ ƋƵŝƉŽ ĚĞ ƚƌĂŶƐƉŽƌƚĞ ƋƵŝƉŽƐ ĚĞ ƐŝƐƚĞŵĂƟnjĂĐŝſŶ KƚƌŽƐ ĂĐƟǀŽƐ

2009 $ 1.296.064 2.655.348 9.138.346 46.081.595 123.461.631 17.182.159 322.526 5.505.509 954.460 852

2008 $ 549.234 2.655.348 7.519.693 48.627.184 73.829.988 14.797.707 537.998 4.519.423 1.352.057 852

^Ƶď ʹ dŽƚĂů͗ DĞŶŽƐ͗ ĞƉƌĞĐŝĂĐŝſŶ ĂĐƵŵƵůĂĚĂ

206.598.490 (83.182.566)

154.389.484 (69.209.709)

(2.655.348)

(2.655.348)

$ 120.760.576

$ 82.524.427

ŐŽƚĂŵŝĞŶƚŽ ĂĐƵŵƵůĂĚŽ TOTAL:

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, no existía ningún tipo de gravamen o restricción sobre los activos fijos de la Empresa anteriormente descritos.

NOTA 6. DEUDORES LARGO PLAZO

NOTA 7. INVENTARIOS

Corresponde a saldos a cargo de trabajadores de MINEROS S.A. por préstamos concedidos a plazos superiores a un año, cuya reclasificación a largo plazo se consideró prudente en el año 2009, así:

Al 31 de diciembre esta cuenta se descomponía, así:

PRÉSTAMOS VIVIENDA $ 5.058.987

PRÉSTAMOS VEHICULOS $ 79.103

TOTAL $ 5.138.090

CONCEPTO

2009

2008

$ 18.979.312

$ 17.214.355

Materiales en tránsito

3.147.253

9.953.413

Órdenes de taller en proceso Otros

1.161.840

1.066.175

233.563

424.142

$ 23.521.968

$ 28.658.085

Materiales y elementos de consumo

TOTAL:

73

NOTA 8. INVERSIONES PERMANENTES A diciembre 31 de 2009, las inversiones permanentes se descomponían así: SOCI E DAD

% DE PARTICIPACIÓN

Plantaciones Unipalma de los Llanos S.A: Corporación Club Campestre Sub – Total: Promotora de Proyectos S.A.

N° de ACCIONES

COSTO AJUSTADO

VALORIZAC. VR. DE (DESVALORIZ) REALIZACIÓN O VALOR INTRÍNSECO $ 15.881.492 $ 9.667.750

17.74%

493.214.074

$ 6.213.742

N.A.

1

8.500

15.404

6.904

1.68%

60.302

$ 6.222.242 80.091

$ 15.896.896 17.789

$ 9.674.654 (62.302)

$ 80.091 $ 6.302.333

$ 17.789 $ 15.914.685

$ (62.302) $ 9.612.352

Sub – Total: TOTAL NETO

A diciembre 31 de 2008 las inversiones permanentes se descomponían así: SOCI E DAD

% DE PARTICIPACIÓN

N° de ACCIONES

COSTO AJUSTADO

VR. DE VALORIZAC. REALIZACIÓN O (DESVALORIZ) VALOR INTRÍNSECO 10.564.694 4.350.951

Plantaciones Unipalma de los Llanos S.A. Corp. Club Campestre S.A: Sub – Total:

17.74%

473.328.515

6.213.743

N.A.

1

236

14.423

14.187

$ 6.213.978

$ 10.579.117

$ 4.365.138

Promotora de Proyectos S.A. Sub – Total: TOTAL NETO

1.68%

80.091

23.940

(56.151)

$ 80.091 $ 6.294.069

$ 23.940 $ 10.603.057

$ (56.151) $ 4.308.987

60.302

De conformidad con lo señalado en el numeral 1.8, Capítulo I, Título Segundo de la Circular Externa 02 de 1998 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera), se indica además lo siguiente con respecto a las inversiones permanentes: S O C I ED A D Corporación Club Campestre S.A. Unipalma de Los Llanos S.A. * Promotora de Proyectos S.A.

ACTIVIDAD ECONOMICA Servicios Agroindustria Inversionista

UTILIDAD CAUSADA 2009 (MILES DE PESOS) $ 649.063 -

UTILIDAD CAUSADA 2008 (MILES DE PESOS) $ 133.111 -

* De ésta Compañía se recibieron adicionalmente en 2009 $198.856 miles de pesos, como dividendos en acciones.

74

NOTA 9. OTROS ACTIVOS Al 31 de diciembre ésta cuenta se descomponía así: CLASE DE ACTIVO ŽŶƚƌĂƚŽƐ ĚĞ ůĞĂƐŝŶŐ ĮŶĂŶĐŝĞƌŽ͗ sƌ͘ EĞƚŽ ĂĐƟǀŽƐ ĮũŽƐ ;ǀĞŚşĐƵůŽƐͿ ĂĚƋƵŝƌŝĚŽƐ ŵĞĚŝĂŶƚĞ ĐŽŶƚƌĂƚŽƐ ĚĞ ůĞĂƐŝŶŐ ĮŶĂŶĐŝĞƌŽ ƐƵƐĐƌŝƚŽƐ ĐŽŶ >ĞĂƐŝŶŐ ĂŶĐŽůŽŵďŝĂ WƌŽLJĞĐƚŽƐ͗ sƌ͘ ŝŶǀĞƌƟĚŽ ĞŶ ĞdžƉůŽƌĂĐŝŽŶĞƐ ĐŽŶ Ğů ĮŶ ĚĞ ĚĞƚĞƌŵŝŶĂƌ ƉŽƐŝďůĞƐ ĚĞƉſƐŝƚŽƐ ĂƵƌşĨĞƌŽƐ ĞĐŽŶſŵŝĐĂŵĞŶƚĞ ĞdžƉůŽƚĂďůĞƐ͘ ;ϭͿ sƌ͘ ĐŽƐƚŽƐ LJ ŐĂƐƚŽƐ ŝŶĐƵƌƌŝĚŽƐ ĞŶ ƉƌŽLJĞĐƚŽ ĚĞ ĐƵůƟǀŽ ĚĞ ĐĂƵĐŚŽ LJ ďŝŽĨĄďƌŝĐĂ͕ ĞŶ ƚĞƌƌĞŶŽƐ ĚĞ ůĂ ŽŵƉĂŹşĂ͘ TOTAL

2009

2008

$ 75.954

Ψ ϭϰϬ͘ϯϮϭ

ϱϱ͘ϴϯϴ͘Ϯϭϰ

28.728.849

2.464.256

Ϯ͘Ϭϱϭ͘ϰϮϵ

$ 58.378.424

Ψ ϯϬ͘ϵϮϬ͘ϱϵϵ

NOTA 10. VALORIZACIONES De acuerdo con el Decreto 2649 de 1993, la Compañía ha registrado como valorizaciones los montos que a continuación se detallan: 2009

2008

Terrenos ĚŝĮĐŝŽƐ Maquinaria y equipo Equipo de transporte ĐƵĞĚƵĐƚŽƐ͕ ƉůĂŶƚĂƐ LJ ƌĞĚĞƐ

ϰ͘ϭϭϮ͘Ϭϲϰ ϯ͘ϬϮϱ͘ϭϭϲ ϭϵ͘ϱϬϮ͘ϳϵϵ ϭ͘ϱϭϴ͘ϮϮϵ ϰ͘ϴϲϯ͘ϵϬϱ

ϯ͘ϭϯϰ͘Ϭϭϳ ϳϳϱ͘ϯϲϯ ϴ͘ϲϰϬ͘Ϭϰϯ ϭ͘ϲϮϭ͘Ϭϳϳ Ϯ͘Ϭϳϭ͘ϮϭϮ

SUB – TOTAL

33.022.113

$ 16.241.712

ϰϬϮ͘ϭϴϲ

ϰϯ͘ϯϳϱ͘ϵϲϴ

ϵ͘ϲϭϮ͘ϯϱϮ

ϰ͘ϯϬϴ͘ϵϴϴ

Ψ ϭϬ͘Ϭϭϰ͘ϱϯϴ Ψ ϰϯ͘Ϭϯϲ͘ϲϱϮ

Ψ ϰϳ͘ϲϴϰ͘ϵϱϲ Ψ ϲϯ͘ϵϮϲ͘ϲϲϴ

CLASE DE ACTIVO PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

VALORES MOBILIARIOS ĞƌĞĐŚŽƐ ĮĚƵĐŝĂƌŝŽƐ ĞŶ ƉĂƚƌŝŵŽŶŝŽƐ ĂƵƚſŶŽŵŽƐ ;ŶĞƚŽ ĚĞ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ŶĞŐŽĐŝĂďůĞƐ ĞŶ ϮϬϬϴͿ sĂůŽƌŝnjĂĐŝſŶ ŶĞƚĂ ĚĞ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ƉĞƌŵĂŶĞŶƚĞƐ ;sĞƌ EŽƚĂ ϴͿ SUBTOTAL TOTAL VALORIZACIONES

NOTA 11. OBLIGACIONES FINANCIERAS A diciembre 31 estas obligaciones se descomponen así: CONCEPTO

2009

2008

Tarjetas de crédito Contratos de arrendamiento financiero (1) Cartas de crédito

$

24.585 52.093 -

$

18.843 75.390 1.575.188

TOTAL OBLIGACIONES FINANCIERAS

$

76.678

$ 1.669.421

75

(1) A diciembre 31 de 2009, con Leasing Bancolombia S.A. se tiene suscrito el contrato de arrendamiento financiero Leasing No. 103632 para compra de un vehículo; así:

CONTRATO

CUOTAS

No. 103632

52

SALDO 52.093

VENCE

CUOTAS PEND.

OPC. DE COMPRA

TASA

Ene 3/2014

48

849

DTF + 5.50 TA

$ 52.093

TOTALES

$ 849

INTERESES CAUSADOS 8.060 $ 8.060

A diciembre 31 de 2008, con Leasing Bancolombia S.A. se tiene suscrito el contrato de arrendamiento financiero Leasing No. 47888 para la compra de vehículos pesados y el No. 97842 para compra de un campero; así:

CONTRATO

CUOTAS

No. 47888 No. 97842

36 60

TOTALES:

TOTALES:

SALDO 14.448 60.942

VENCE

CUOTAS PENDIENTES

Feb 6/2009 Dic 15/2013

2 60

$ 75.390

Banco de Occidente: No. 282291 por US$ 201.040, vence marzo 01/09 a una tasa del libor + 1.20% a favor de Hagglunas Dives AB (Suecia) Banco Santander: No. 0013050 por US$ 501.044, vence abril 15/09 a una tasa libor + 1.45% a favor de Metso Minerals S.A. (Perú).

TOTAL CARTAS DE CRÉDITO

76

TOTAL

9.112 609

INTERESES CAUSADOS

$ 5.387

3.579 0 $ 3.579

NOTA 12. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS

MINEROS S.A. Impuesto de renta año corriente PROYECTO SABALETAS S.A.S. Impuesto de renta año corriente

$ 1.575.188

12.26% E.A. 17% E.A

INTERESES CAUSADOS

La provisión para impuesto sobre la renta y complementarios a diciembre 31 se descompone, así:

$ 451.051

1.124.137

TASA

$ 9.721

(2) A diciembre de 2008, las cartas de crédito se utilizaron para la adquisición de transmisiones hidráulicas y molinos de bolas; así:

ENTIDAD

OPCIÓN DE COMPRA

-

$ 5.387

OPERADORA MINERA S.A.S. Impuesto de renta año corriente TOTAL

2009

2008

$ 22.466.776

$ 16.382.040

610.015

220.179

25.351

-

$ 23.102.142

$ 16.602.219

Las Compañías están sujetas a impuesto sobre la renta con una tasa nominal del 33% aplicable a la renta líquida.

En el pasivo corriente se muestra el saldo neto a cargo de las Compañías por concepto de impuesto de renta, una vez descontadas las retenciones en la fuente que le practicaron a cada una y los anticipos de impuestos, al igual que el saldo por pagar de otros impuestos, así:

MINEROS S.A. Impuesto de renta Otros impuestos PROYECTO SABALETAS S.A.S. Impuesto de renta OPERADORA MINERA S.A.S. Impoventas 6º bimestre 2009 TOTAL

2009

2008

$ 13.446.307 -

$ 9.353.059

NOTA 13. OBLIGACIONES LABORALES Las obligaciones laborales a diciembre 31, se descomponían así:

CONCEPTO ĞƐĂŶơĂƐ /ŶƚĞƌĞƐĞƐ Ă ůĂƐ ĐĞƐĂŶơĂƐ Vacaciones Prima de vacaciones por pagar Salarios por pagar TOTAL

2009 $ 2.303.372 303.031 715.932 -

2008 $ 1.716.359 188.577 537.195 517.384

78.126

-

$ 3.400.461

$ 2.959.515

118.973

NOTA 14. DIVIDENDOS 566.089

211.254

121.539

-

$ 14.133.935

$ 9.683.286

La Ley 1111 de 2006 (artículos 25 al 30) creó el impuesto al patrimonio para determinados contribuyentes por los años gravables 2007 al 2010.

Por el año 2009 MINEROS S.A. determinó en su liquidación privada de impuesto al patrimonio un impuesto por este concepto, por $1.241.370 miles de pesos. PROYECTO SABALETAS S.A.S. y OPERADORA MINERA S.A.S. no son contribuyentes de este impuesto por haberse constituido en los años 2008 y 2009, respectivamente.

El saldo a diciembre 31, corresponde a los siguientes conceptos: CONCEPTO

2009

2008

Dividendos ordinarios decretados (1) Dividendos de períodos anteriores Dividendos causados por pagar

$ 5.613.195

$ 5.102.904

388.587

330.840

-

82.677

TOTAL

$ 6.001.782

$ 5.516.421

(1). Según Acta No. 48 de Asamblea General de Accionistas de marzo 18 de 2009, se aprobó la proposición sobre pago de dividendos. El dividendo mensual es de $7.15 por acción sobre un total de 261.687.402 acciones en circulación por un valor de $1.871.064.924 mensuales, para el período abril 2009 - marzo de 2010, pagadero entre el 10 y el 20 de cada mes. Tienen derecho al dividendo del mes, quienes estén registrados en el libro de accionistas el día ex-dividendo del mismo periodo, en los términos indicados en la Circular Externa No. 13 de 1998, y la Carta Circular No. 004 de 1999 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera).

77

El total de dividendos a pagar por $28.994.964 miles de pesos se tomaron de las utilidades del año 2008.

Para la vigencia actual se han causado los períodos de abril a diciembre por $23.381.769 miles de pesos.

Las utilidades de PROYECTO SABALETAS S.A.S. del año 2008 por $702.961 miles de pesos, fueron apropiadas para constituir reservas patrimoniales, de conformidad con lo aprobado en el acta de Asamblea General No. 1 del 16 de febrero de 2009.

NOTA 15. OTROS PASIVOS Corresponde al anticipo recibido de Medoro Resources Colombia Inc., en cumplimiento de los términos del contrato de promesa de compraventa de acciones suscrito el 1° de octubre de 2009 para la adquisición del 100% de nuestra participación en las acciones de Mineros Nacionales S.A.

NOTA 16. PENSIONES DE JUBILACIÓN Las pensiones de jubilación que actualmente tiene a su cargo MINEROS S.A. corresponden a aquellos trabajadores que en la fecha de la Resolución de conmutación con el ISS (noviembre de 1997), tenían expectativas de adquirir la pensión de jubilación especial pactada en la Convención Colectiva de Trabajo (18 años de servicio y 47 de edad), y en consecuencia, la fecha de reconocimiento dependía de la voluntad del trabajador, o a quienes en la misma fecha de la Resolución no eran trabajadores activos de la Empresa y se habían retirado con la expectativa de pensión, pendiente solo de cumplir el requisito de edad.

78

La legislación fiscal se utiliza como base para el registro de las pensiones de jubilación. La Empresa ha efectuado los cálculos actuariales para pensiones de jubilación con base en los parámetros técnicos determinados en el Decreto 2498/88; estos parámetros fueron modificados a partir de 1998 con motivo de la expedición del D.R. 1517/98 (Par 1º , art. 1º), y por el art. 1º del Decreto 2783 de diciembre 20 de 2001; además por el artículo 1° del D.R. 51 de 2003, distribuyendo el porcentaje por amortizar del cálculo actuarial hasta el año 2023 en forma lineal. Al 31 de diciembre de 2009 el porcentaje acumulado amortizado del cálculo actuarial asciende al 51.97% (47.97% a diciembre 31/08) A diciembre 31 los valores por pensiones de jubilación son: CONCEPTO

2009

Pasivo para pensión según cálculo actuarial $ 1.168.365 Menos: Provisión para jubilaciones, contabilizada por la Compañía (607.232) Jubilaciones a ser provistas en los próximos 15 años 561.133 TOTAL

$

561.133

2008 $ 1.055.674 (506.437) 549.237 $

549.237

El valor llevado a gastos a diciembre 31 se descompone así: Apropiación para pensiones Pago de Pensiones TOTAL

2009 100.796 148.299

2008 59.737 176.202

$ 249.095

$ 235.939

El pasivo pensional está conformado por diecisiete (17) personas al 31 de diciembre de 2009 (16 personas al 31 de diciembre de 2008).

NOTA 17. PATRIMONIO a) Capital Mediante escritura 1030 del 13 de abril de 2005 de la Notaría 17 de Medellín, se protocolizó lo aprobado en el Acta No 44 de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de marzo 18 de 2005, donde el capital autorizado por $200.000 miles de pesos quedó dividido en 400.000.000 acciones comunes de un valor nominal de cincuenta centavos ($0,50) cada una. De estas acciones, a diciembre 31 de 2009 y 2008 se encontraban suscritas y pagadas 317.906.252.

A diciembre 31 de 2009 y 2008 se tiene un saldo de $11.191.283 miles de pesos por concepto reserva para readquisición de acciones propias.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 existe un total de 56.218.850 acciones readquiridas por $5.611.007 (en el año 2009 y 2008 no hubo readquisición de acciones propias).

De conformidad con el Código de Comercio Colombiano (art. 396), mientras estas acciones pertenezcan a la Sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas.

El capital suscrito y pagado de PROYECTO SABALETAS S.A.S. está representado por 337.000 acciones sociales de valor nominal de $ 10.000 cada una.

El capital suscrito y pagado de OPERADORA MINERA S.A.S. está representado por 20.000 acciones de valor nominal de $10.000 (pesos) cada una.

Para efectos de la consolidación de Estados Financieros, se elimina no solo el total del capital suscrito y pagado de PROYECTO SABALETAS S.A.S. y OPERADORA MINERA S.A.S., sino también las partidas patrimoniales correspondientes.

b) Reserva Legal De acuerdo con la Ley Colombiana, la Compañía debe transferir como mínimo el 10% de la utilidad del año a una reserva legal hasta que ésta sea igual al 50% del capital suscrito. Esta reserva no está disponible para ser distribuida pero puede ser utilizada para absorber pérdidas.

c) Revalorización del patrimonio y prima en colocación de acciones.

La revalorización del patrimonio y la prima en colocación de acciones no puede distribuirse como utilidades, pero puede capitalizarse libre de impuestos.

La disminución registrada en la cuenta revalorización del patrimonio, en relación con el saldo de la misma cuenta a diciembre 31 de 2008 obedece al impuesto al patrimonio liquidado por el año 2009 por MINEROS S.A. (par. Art. 25 Ley 1111/06).

79

NOTA 18. CUENTAS DE ORDEN Corresponde a los siguientes conceptos y valores: CUENTAS DE ORDEN ŝĨĞƌĞŶĐŝĂ ĞŶƚƌĞ ƵƟůŝĚĂĚ ĐŽŶƚĂďůĞ LJ ĮƐĐĂů ŝĨĞƌĞŶĐŝĂ ĞŶƚƌĞ ƉĂƚƌŝŵŽŶŝŽ ĐŽŶƚĂďůĞ LJ ĮƐĐĂů ĞƐĐƵĞŶƚŽƐ ƚƌŝďƵƚĂƌŝŽƐ ĞŶ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ĂŐƌŽƉ͘ ĞĚƵĐĐŝſŶ ĞƐƉĞĐŝĂů ĚĞů ϰϬй ƐŽďƌĞ ŝŶǀĞƌƐŝſŶ ĞŶ ĂĐƟǀŽƐ ĮũŽƐ ƌĞĂůĞƐ ƉƌŽĚƵĐƚŽƌĞƐ ĚĞ ƌĞŶƚĂ ;Ăƌƚ͘ ϴǑ >ĞLJ ϭϭϭϭͬϬϲͿ ZĞĐƵƉĞƌĂĐŝſŶ ĚĞĚƵĐĐŝſŶ ĞƐƉĞĐŝĂů ĚĞů ϰϬй ;Ăƌƚ͘ ͘Z͘ ϭϳϲϲͬϮϬϬϰͿ ^Ƶď ʹ dŽƚĂů ƵĞŶƚĂƐ ĚĞ ŽƌĚĞŶ ĮƐĐĂůĞƐ ZĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝĚĂĚĞƐ ůĂďŽƌĂůĞƐ ĐŽŶƟŶŐĞŶƚĞƐ ZĞƐĞƌǀĂƐ ƉſůŝnjĂ ƉĞŶƐŝŽŶĞƐ ĚĞ ũƵďŝůĂĐŝſŶ ĂƌƚĂƐ ĚĞ ĐƌĠĚŝƚŽ ƐŝŶ ƵƟůŝnjĂƌ WĂŐĂƌĠƐ ƌĞĐŝďŝĚŽƐ ĞŶ ŐĂƌĂŶơĂ WƌĞŶĚĂ ƌĞĐŝďŝĚĂ ƐŽďƌĞ ďŝĞŶĞƐ ŵƵĞďůĞƐ ƐŝŶ ƚĞŶĞŶĐŝĂ ĂƌƚĂƐ ĚĞ ĐƌĠĚŝƚŽ ĚĞ ƐƚĂŶĚ ďLJ TOTAL CUENTAS DE ORDEN

2009

2008

Ψ ϳϬ͘ϰϬϳ͘ϱϱϰ ϲ͘ϵϲϰ͘ϮϮϳ -

Ψ Ϯϲ͘Ϭϱϴ͘ϰϯϴ ϱϮ͘Ϭϲϵ͘Ϯϲϱ ϯϱϬ͘ϬϬϬ

Ϯϰ͘Ϭϰϲ͘ϱϰϯ -

Ϯϭ͘Ϯϯϱ͘ϴϵϰ ϲϳϭ͘ϯϮϬ

Ψ ϭϬϭ͘ϰϭϴ͘ϯϮϰ

Ψ ϭϬϬ͘ϯϴϰ͘ϵϭϳ

Ϯϯϴ͘ϵϳϱ ϲ͘ϯϯϰ͘ϱϳϬ ϵϬϬ͘ϬϬϬ ϭ͘ϮϱϬ͘ϬϬϬ ϱ͘ϭϭϬ͘ϱϳϱ

ϯϰϬ͘ϬϬϬ ϱ͘Ϯϭϲ͘ϰϭϰ ϰϲ͘ϭϱϭ ϵϬϬ͘ϬϬϬ ϭ͘ϮϱϬ͘ϬϬϬ ϱ͘ϲϬϴ͘ϳϳϱ

$ 115.252.444

$ 113.746.257

NOTA 19. INGRESOS Y EGRESOS NO OPERACIONALES A diciembre 31 estas cuentas se discriminan, así: INGRESOS NO OPERACIONALES Ingresos por valorización de acciones (*) Ingresos por contratos de cobertura precio oro ZĞŶĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĮŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Diferencia en cambio Recuperaciones y aprovechamientos hƟůŝĚĂĚ ĞŶ ǀĞŶƚĂ ĚĞ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ Dividendos Indemnizaciones de seguros Otros Ingresos extraordinarios TOTAL INGRESOS NO OPERACIONALES

2009 $ 39.061.436 4.803.206 3.752.071 2.779.647 1.814.143 1.402.024 861.513 122.972 3.043.049 $ 57.640.061

2008 $

5.029.870 2.161.439 1.051.304 1.716.074 3.872.216 137.802 3.071.590 15.578.449 $ 32.618.744

(*) Corresponden a Mineros Nacionales S.A. $ 37.595 (Millones de pesos), el resto a acciones que se cotizan en la bolsa de valores.

80

EGRESOS NO OPERACIONALES

2009

2008

$ 5.116.828 3.911.944 2.250.924 746.322 623.591 468.187 262.355 53.644 -

$ 434.932 9.050.513 3.217.611 242.913 222.037 163.846 127.029 1.394.027 501.166 265.576

TOTAL GASTOS NO OPERACIONALES

$ 13.433.795

$ 15.619.650

TOTAL INGRESOS Y EGRESOS NO OPERACIONALES - NETO

$ 44.206.266

$ 16.999.094

Diferencia en cambio ŵŽƌƟnjĂĐŝſŶ ƉƌŽLJĞĐƚŽƐ ŵŝŶĞƌŽƐ ŽŶƚƌĂƚŽƐ ĚĞ ŽƉĐŝŽŶĞƐ ƐŽďƌĞ ƉƌĞĐŝŽƐ ĚĞ ŽƌŽ WĠƌĚŝĚĂ ĞŶ ŶĞŐŽĐŝĂĐŝſŶ ĚĞ ǀĂůŽƌĞƐ KƚƌŽƐ /ŶƚĞƌĞƐĞƐ LJ ŐĂƐƚŽƐ ĮŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ŽŶĂĐŝŽŶĞƐ ĞƐǀĂůŽƌŝnjĂĐŝſŶ ĚĞ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ 'ĂƐƚŽƐ ďĂŶĐĂƌŝŽƐ ,ŽŶŽƌĂƌŝŽƐ ĞdžƚƌĂŽƌĚŝŶĂƌŝŽƐ

NOTA 20. OTRAS REVELACIONES

GASTOS DEL PERSONAL (Cifras expresadas en miles de pesos)

El efecto de la consolidación representó en los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y por los años terminados en esas fechas, un aumento en los activos por $ 1.556.540 para 2009 y $ 526.287 para 2008; aumento en los pasivos de $ 1.621.277 para 2009 y $ 526.287 para 2008, y una disminución en el patrimonio para 2009 de $ 64.737 (ninguna variación en el patrimonio para 2008).

El personal empleado y los gastos de personal están conformados de la siguiente manera:

COMPAÑÍA MINEROS S.A.

PERSONAL OTROS DIRECCIÓN Y EMPLEADOS CONFIANZA

COMPAÑÍA

PERSONAL OTROS DIRECCIÓN Y EMPLEADOS CONFIANZA

TOTAL

MINEROS S.A.

$ 5.977.008 $ 42.397.125 $ 48.374.133

Proyecto Sabaletas S.A.S.

188.484

1.314.539

1.503.023

Operadora Minera S.A.S.

122.800

1.732.681

1.855.481

TOTAL

$ 6.288.292 $ 45.444.345 $ 51.732.637

NOTA 21. EVENTOS POSTERIORES

TOTAL

45

857

902

Proyecto Sabaletas S.A.S.

4

145

149

Operadora Minera S.A.S.

1

348

349

TOTAL

50

1.350

1.400

MINEROS S.A. negoció a finales de 2009 su participación accionaria del 94.5% en MINEROS NACIONALES con la firma Medoro Resources. El valor de la venta correspondiente a la participación fue de US$ 33.075 millones y el 15 de febrero del año en curso se cerró definitivamente la operación y se hizo traspaso de su propiedad a los nuevos accionistas. Las utilidades de esta operación quedarán incluidas en el ejercicio de 2010, aunque en el balance a diciembre 31 de 2009, se registraron $ 37.595 millones como ingresos por valorización de esta inversión, en cumplimiento de las disposiciones especiales fijadas por la Superintendencia Financiera sobre valuación de inversiones negociables.

81