Informe Financiero 2012 by Mineros S.A.

Informe financiero 2012 Fotos tomadas por: John Jairo Betancur Salinas, Departamento de Mantenimiento El茅ctrico y Electr贸nico de MINEROS S.A.

Informe financiero

2012

Informe de Gesti贸n

INFORME DE GESTIÓN FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS MARZO 20 DE 2013

INFORME

Señores accionistas: Nos es grato presentar a su consideración los resultados y actividades del ejercicio del año 2012.

Desde el punto de vista de la oferta, se estima que la producción mundial minera en 2013 sea ligeramente inferior a la producción alcanzada en 2012.

Los resultados que presentamos hoy, son consecuencia de una serie de buenos factores internos y externos que generaron una utilidad importante para nuestros accionistas: Un incremento del 3% en el precio del oro, un aumento en la producción del 2% y un buen desempeño en los costos de producción. Lo que más contribuyó a estos resultados, fue lo obtenido en la operación subterránea por el hallazgo de un área enriquecida y por haber procesado un material que había sido extraído en períodos improductivos de la operación y que impactaron el costo promedio de extracción.

Por su lado, se estima que la demanda para joyería disminuirá respecto a la observada en 2012 debido a los altos precios del metal; no hubo cambios importantes en la utilización tecnológica del oro; respecto al reglón de inversión, hubo un incremento cercano al 10.27 % en las tenencias de los ETF´s mientras que se estima una caída en la demanda por barras y monedas, contrario a lo observado en 2011. El sector oficial (Bancos Centrales) aumentó de manera importante sus compras, tal y como lo vienen haciendo desde principios de 2010.

I - ASPECTOS EXTERNOS En 2012, el precio del oro tuvo su décimo segundo año consecutivo al alza: la cotización del metal tuvo un avance de 7.14% entre el cierre de 2011 (1.563.70 USD/troy oz.) y el cierre de 2012 (1.675.35 USD/troy oz.). El mínimo observado en el año fue 1.539.57 USD/troy oz. y el máximo fue 1.790.40 USD/troy oz. La alta volatilidad observada en el mercado, obedeció a los problemas de la deuda soberana en los

PRECIO DEL ORO (Dólares por Onza)

2012

países de la zona Euro, que amenazan con la estabilidad de la moneda única y por la aún elevada tasa de desempleo de los Estados Unidos que obligó a las autoridades monetarias de este país a continuar con una política económica laxa en términos monetarios.

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Para 2013, se esperan incrementos en la oferta debido a la entrada en producción de nuevos proyectos mineros; también se espera que la demanda por oro como activo para inversión y la demanda por parte del sector oficial, sigan al alza principalmente por las dificultades a las que continúan enfrentándose las principales potencias mundiales. El entorno actual permite esperar que 2013 será otro año positivo para la cotización del oro: la zona Euro y los Estados Unidos continuarán con laxas políticas monetarias para fondear sus economías y el oro como activo de inversión, seguirá siendo muy demandado.

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II - ASPECTOS INTERNOS 1-PRODUCCIÓN La Empresa tuvo en el 2012 una producción de 3.683 kilos finos de oro equivalentes a 118.401 onzas, un 2,3% superior al 2011 incluyendo 24.295 onzas de la operación subterránea. Adicionalmente, se produjeron 2.747 kilos de plata. El volumen total de material movido en el aluvión fue de 26.332.743 mts cúbicos y de 93.966 toneladas molidas en la Mina La Ye. Los estimados de producción para 2013, tienen en cuenta que a finales del año se iniciará la reconstrucción de la Draga de Cucharas N° 5 lo que la tendrá fuera de producción por 8 meses. La llegada al país de dos nuevas Dragas de Succión con una inversión de $28.000 millones en el primer semestre del año, compensará en parte el impacto de esto sobre la producción total. 2- INVERSIONES Durante el año, la Empresa invirtió en nuevos proyectos tecnológicos la suma de $68.884 millones. Los más destacados fueron: • Dragas de succión: Se concretó la fabricación con la empresa holandesa IHC de dos dragas adicionales que tienen mayor potencia y profundidad de dragado; a finales de enero

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e inicios de febrero de 2013 se harán pruebas de aceptación en fábrica y se espera recibirlas en Colombia entre los meses de Abril y Mayo. • Central Hidroeléctrica: Con respecto a la construcción y aumento de capacidad de generación, se recibió en puerto la Unidad de Providencia I (1.8 MW) que deberá estar en pruebas y funcionamiento para finales del mes de Febrero; en Providencia III (9.9 MW) se avanza en la construcción de túneles (1.2 km de avance a Enero del 2013) y obras de derivación, para en el segundo semestre, iniciar pruebas de funcionamiento.

III- OTROS ASPECTOS PARA DESTACAR 1- SECTOR MINERO Como lo mencionábamos en nuestro anterior informe a los señores accionistas, circunstancias externas a los proyectos mineros dificultan cada vez más el normal desarrollo de los mismos. La posición radical de muchas entidades en contra de la minería y la falta de información equilibrada sobre los pros y contras de esta industria, hacen necesario el invertir una gran cantidad de recursos en actividades que no agregan valor a los proyectos, pero sin las cuales es imposible adelantarlos. De otro lado, en las entidades del Ejecutivo y el órgano Legislativo, se vienen proponiendo y muchas veces aprobando, una serie de medidas que hacen cada vez más onerosa nuestra actividad y

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que estrechan el margen financiero de los posibles proyectos, de manera que sólo son viables económicamente aquellos yacimientos de gran tamaño que justifiquen las grandes inversiones en recuperación ambiental y en relaciones con las comunidades, necesarias no sólo para cumplir las normas, sino para lograr el apoyo de los entes comunitarios y de control. Contribuye también al poco avance de los proyectos mineros, la lentitud en la obtención de licencias y permisos, tanto de la autoridad minera que ya tiene casi dos años de no recibir nuevas solicitudes, así como las ambientales que se toman años en ser decididas comprometiendo el desarrollo no sólo del sector minero sino el de la construcción y la infraestructura. Las actividades de extracción de minerales fuera de la Ley, siguen causando graves daños al ambiente y afectando de una manera muy notoria la imagen de las empresas que, como nosotros nos hemos empeñado en demostrar que es posible hacer minería responsable y sostenible. 2- ORDEN PÚBLICO Durante el año anterior, la Compañía fue también victima de varios ataques a su infraestructura eléctrica, lo que representó por paradas de producción y reparación de daños, el mayor costo de la energía que debemos comprar al sistema eléctrico nacional, la suma de $3.682 millones. No obstante, hemos contado siempre con el apoyo de las Fuerzas Militares, a quienes agradecemos el que podamos adelantar nuestras labores en áreas tan difíciles. 3- RELACIONES LABORALES Mantuvimos durante el año anterior las mejores relaciones con nuestros trabajadores y sus representantes sindicales. El resultado del estudio de clima laboral muestra que nuestros esfuerzos en este campo han tenido efectos importantes y que el gran grupo de personas que hacemos parte de MINEROS S.A., trabajamos con objetivos comunes y empeñados en ser cada día mejores. Con el fin de reforzar la calidad de nuestra gente, hemos iniciado un proceso de modernización de toda la gestión del Recurso Humano, la cual iremos implementando en la medida en que los recursos nos lo permitan. En el año en curso, tendremos la negociación de nuevas convenciones tanto para el personal de MINEROS S.A., vinculado a la operación aluvial, como para OPERADORA MINERA S.A.S., que agrupa a los trabajadores de la operación subterránea. Esperamos que estas conversaciones se puedan llevar a feliz término, que logremos un acuerdo para mejorar las condiciones de nuestros trabajadores y que a la vez sea una garantía de que la empresa pueda obtener resultados satisfactorios aún en el evento de una disminución importante en el precio de los metales preciosos.

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4- MEDIO AMBIENTE En desarrollo de nuestra política de minería responsable y sostenible, la empresa invirtió durante el año, $5.100 millones en programas de prevención, mitigación y recuperaciones ambientales. De esta suma las más destacadas fueron: • • • • • • • •

Parcelas productivas por $276 millones Reforestación por $561 millones Recuperación de humedales por $316 millones Manejo de residuos por $421 millones Hidroeléctricas $536 millones Manejo de Fauna $111 millones Gestión Legal $585 millones Gastos de personal $906 millones

Para 2013, el presupuesto de inversión en este campo es de $6.327 millones de pesos. En estas partidas no se incluyen aquellas que se llevan al costo de producción pero que contribuyen de manera muy importante al buen manejo ambiental. 5- CULTIVOS Como parte del programa de compensación ambiental, hemos continuado en las actividades de siembra de caucho y otras especies. Actualmente el avance es: • 98 hectáreas que inician producción • 300 hectáreas sembradas el año anterior • 800 hectáreas en preparación: todas estas propiedades se encuentran ubicadas en el municipio de Zaragoza, en la vía que une este municipio con Caucasia. Adicionalmente en el municipio de Nechí, se adquirieron 1.020 hectáreas que serán sembradas con especies nativas de la región y caucho. El total invertido en estos proyectos ambientales durante 2012 fue de $ 1.718 millones y en el año en curso se presupuestaron $4.096 millones. 6- RESPONSABILIDAD SOCIAL Continuando con nuestro compromiso en el desempeño de la Responsabilidad Social en las áreas de influencia de la compañía y buscando el bienestar de los habitantes y el desarrollo de la capacidad de autogestión de las poblaciones, hemos adelantado un amplio programa en diferentes frentes. Para ello contamos con un equipo de personas expertas en estos temas y ya se empiezan a ver los frutos de esta labor, especialmente en los campos de vivienda, salud, educación y gestión comunitaria. Durante el año, la empresa invirtió directamente la suma de $ 2.139 millones. Adicionalmente a través de la Fundación MINEROS se invirtió la suma de $557 millones para un total de $ 2.696 millones en gestión de RSE. En la Memoria de Sostenibilidad que entregamos hoy sobre lo realizado en el 2012, se muestra un desempeño muy importante en este campo el cual hace parte del valor agregado para nuestros accionistas.

Durante el año 2012, QUIA RESOURCES, realizó programas de exploración en el área del sur de Bolívar, con lo cual detectaron algunos blancos de interés, sin reportar aún una estimación de recursos. La inversión realizada en esta compañía asciende a la suma de U$ 2.225.699, con una participación del 12.62%.

IV- EMPRESAS ASOCIADAS

C- COMPAÑÍA MINERA DE ATACO S.A.S.

A- EXPLORADORA MINERA S.A.S.

Durante el año 2012, adelantó actividades de exploración partiendo desde etapas iníciales como prospección regional hasta etapas avanzadas como exploración local con avances en tunelería. Las actividades se realizaron en seis proyectos que incluyen 15 blancos de exploración localizados en los departamentos de Antioquia, Caldas, Tolima y Bolívar. La exploración se desarrolló en varias etapas: la regional que busca identificar las mejores zonas con potencial geológico/ minero, logrando conseguir un volumen de recursos inferidos de 3.552.983 toneladas que representan un 12% más que lo establecido en el año 2011. En la exploración avanzada, se logró un volumen de recursos medidos e indicados de 295.000 onzas de oro, cifra significativamente mayor a las 71.924 onzas de oro reportadas a finales del año 2011. Como actividades exploratorias principales, se realizaron 15.487 mts. de perforaciones en etapas de prospección regional y 27.500 mts. en etapas avanzadas superando en un 13% el resultado del año anterior; así mismo, se construyeron 2.200 mts. de túneles exploratorios respecto a 1.781 mts del 2011 y se tomaron 12.888 muestras para análisis de laboratorio, 75% más que el año anterior. La sociedad obtuvo utilidades por $261 millones y terminó el año con 272 trabajadores vinculados. Con GOLDSANDS DEVELOPMENT COMPANY se hizo el Due Diligence en el valle del Río Marañón (Perú) y los resultados obtenidos nos permitieron concluir que en esta zona, aunque existen canales explotables para minería a pequeña escala, no es de las características requeridas por MINEROS S.A. Por lo tanto, se tomó la decisión de terminar el contrato de opción con esta Compañía.

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B- OPERADORA MINERA S.A.S.

Es la empresa que opera el yacimiento de Mina La Ye en el municipio de Zaragoza. Terminó el año con 611 personas vinculadas y generó una utilidad neta de $31 millones de pesos. A través de esta sociedad se hizo la fusión con Proyecto Sabaletas S.A.S., siendo OPERADORA MINERA S.A.S., la compañía absorbente. Los activos pasaron a ser parte de esta última y se inició el proceso de cierre de mina, para hacer todas las actividades que ordena la ley y que buscan mitigar el impacto ambiental y social del proyecto.

Fue presentado el estudio de impacto ambiental a la Corporación Autónoma Regional de Tolima (CORTOLIMA), entidad encargada de otorgar la licencia ambiental. A la fecha de escribir este informe, no hay decisión aún al respecto. Con moderado optimismo, esperamos la aprobación del Estudio de Impacto Ambiental en el primer semestre de 2013.

D- UNIPALMA DE LOS LLANOS S.A.

MINEROS S.A., posee el 17,4% del capital de esta empresa. Su producción en el 2012 fue 54.542 toneladas de fruto y obtuvo utilidades netas en el año por $ 3.030 millones de pesos.

V- ANÁLISIS FINANCIERO Las ventas alcanzaron la suma de $357.440 millones, un 5% superior al 2011. La totalidad de la producción se destinó a exportación, obteniendo una cifra neta de USD 199.7 millones y un precio promedio en el año de USD 1.663.61 onza, 4% sobre el 2011. En pesos por gramo, el incremento fue de 3%, por el efecto de la revaluación de la moneda colombiana. Durante el año la empresa pagó por concepto de impuestos y regalías a los municipios de El Bagre y Zaragoza la suma de $12.574 millones, los cuales deben estar destinados a programas de mejoramiento social. • La utilidad operacional fue de $190.910 millones: 10% por encima de la del 2011. • La utilidad neta fue de $133.732 millones: un 15 % por encima del período comparado. • Ingresos financieros: La Empresa terminó el ejercicio con un portafolio de inversiones al costo de $178.866 millones de los cuales, el 11% corresponde a acciones que se cotizan en Bolsa; el 3%, a inversiones en el exterior y el resto a papeles de Renta Fija en Colombia.

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7- RECONOCIMIENTOS El año 2012 fue para nosotros especialmente rico en reconocimientos a nuestra labor en general y a la actividad social y de preservación del medio ambiente. Obtuvimos las siguientes distinciones: • Premio colombiano a la Calidad de La Gestión – Otorgado por el Ministerio de Comercio, industria y Turismo y la Corporación Calidad. • Premio a la Transparencia Empresarial- otorgado por la Gobernación de Antioquia y la Alcaldía de Medellín. • Premio Mejor Programa de Prácticas Ambientales – otorgado por la Cámara de Comercio Colombo-Británica. • Condecoración institucional de la Facultad de Minas de la Universidad Nacional • Medalla castellano de oro otorgado por el concejo del Municipio de El Bagre: Responsabilidad Social Empresarial

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Costo Total y Cash Cost

Los ingresos provenientes de esta actividad representaron $552 millones por venta de inversiones, $1.683 millones por dividendos y $11.302 millones por rendimientos en papeles de Renta Fija. A diciembre 31 de 2012 la valorización de las acciones inscritas en Bolsa ascendía a $ 2.330 millones. • EBITDA: Alcanzó la suma de $220.603 millones, 61.7% con respecto al volumen de ventas. • EVA: En el acumulado del año la empresa muestra un EVA de $110.071 millones, 82.03%. • Patrimonio: El patrimonio de los accionistas pasó de $436.568 millones a $536.504 millones, lo que significa un incremento del 22% del cual se deduce un valor intrínseco

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por acción con valorizaciones de $2.050.17 • La cotización de la acción de MINEROS S.A. tuvo durante el año una desvalorización del 11.64%. • Endeudamiento: Durante el año la Compañía mantuvo niveles mínimos de endeudamiento externo, haciendo uso del crédito bancario para las operaciones rutinarias de tesorería. • El margen operacional fue de 53% y en 2011 fue de 51%. • El margen de utilidad neta fue de 37% y en 2011 de 34%.

A. Iniciamos en el segundo semestre de 2012 el proyecto de modernización de Tecnología Informática con un cronograma de ejecución de 18 meses y que con la adopción no sólo de equipos y software actualizados, sino con las mejores prácticas de trabajo, nos permitirá una mejor y oportuna información para la toma de decisiones y el control de las operaciones. B. En cumplimiento de lo previsto en la Carta Circular 10 de 2013 de la Superintendencia Financiera, la Compañía se encuentra adelantando los planes de acción del proceso de pasar hacia las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) para las entidades del Grupo 1, de conformidad con lo establecido en el D.R 2784 del 28 de diciembre de 2012.

H. A diciembre 31 de 2012, los saldos a favor susceptibles de devolución del impuesto sobre las ventas ascienden a la suma de $11.053 millones, los cuales se encuentran en trámite ante la DIAN, dado que dicha entidad está aplicando el criterio de “Ivas atrapados en los inventarios”, para establecer el saldo susceptible de devolución de cada bimestre. I. La planeación para 2013 indica que tendremos una producción de oro de 3.817 kilos finos y por las expectativas en el precio del oro y si el peso colombiano mantiene una tasa de cambio estable, los resultados económicos de la empresa estarán dentro de las expectativas de nuestros accionistas. J. Los administradores y la Junta Directiva certifican que la empresa cumple a cabalidad con todas las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor.

C. En el mes de diciembre se llegó a un acuerdo preliminar con la firma FLSmidth sobre nuestra reclamación de daños y lucro cesante por su incumplimiento en el contrato de construcción y montaje de la planta de beneficio de Mina La Ye.

K. El representante legal de la sociedad certifica que en el año 2012 la administración verificó la adecuada operación de los sistemas de revelación y control de la información financiera establecidos en la empresa, en cumplimiento de lo dispuesto en el parágrafo del artículo 47 de la ley 964 de 2005.

Esta indemnización con un valor final de USD$7 millones, no se incluyó en las cifras de 2012 debido a que su legalización fue posterior al cierre contable.

L. De acuerdo con la revisión realizada por nuestros asesores legales, la empresa no enfrenta procesos judiciales que puedan poner en peligro su estabilidad económica.

D. Durante el año 2012, la Compañía realizó operaciones comerciales con la Compañía de Seguros Colpatria, con la cual existe vinculación económica con miembros de la Junta Directiva, por $3.064 millones por concepto de primas de seguros en diferentes pólizas que amparan la empresa.

Este informe contiene como parte del mismo, lo ordenado en el artículo 446 del Código de Comercio. Los libros y demás informes ordenados por la Ley se encuentran a disposición de los señores accionistas desde el día de citación a esta Asamblea.

E. La contratación de pólizas de seguros con Colpatria se hizo en condiciones óptimas de mercado, previa cotización de otras aseguradoras. F. La compañía no realizó durante el año 2012 ninguna otra operación con empresas en las cuales los miembros de la Junta Directiva ó los administradores tuvieran directa o indirectamente intereses económicos. G. Para cumplir con lo ordenado en la Ley 603/2000 que modificó el Artículo 47 de la Ley 222 de 1995, se informa que la Sala Cuarta del Tribunal Administrativo de Antioquia, mediante sentencia del 2 de agosto de 2012, anuló los requerimientos que le hizo la DIAN a la sociedad por el pago del impuesto al oro correspondiente al periodo de marzo a diciembre de 1998, y la absolvió de pagar las sumas liquidadas con esos requerimientos ($1.024.773.424, más los intereses moratorios). La DIAN apeló la decisión ante el Consejo de Estado y está pendiente la decisión.

La Junta Directiva y la Administración, reconocen el esfuerzo y dedicación de nuestros trabajadores y vinculados para conseguir los resultados que hoy informamos. Eduardo Pacheco Cortés José Fernando Llano Escandón Santiago Vásquez Haupt Santiago Perdomo Maldonado Miguel Urrutia Montoya Alberto Mejía Hernández Álvaro Escobar Restrepo

Beatriz E. Uribe R. Presidente Febrero 20 de 2013

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VI- VARIOS

Dictamen del Revisor Fiscal

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Informe del Revisor Fiscal

INFORME

He auditado los balances generales de MINEROS S.A. al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y el resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas. La Administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparación y presentación de los estados financieros, libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; así como efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias. Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mis auditorías. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y

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FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectué la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos de auditoría seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compañía que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la Administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mis auditorías me

En mi opinión, los estados financieros antes mencionados, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de MINEROS S.A. al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, aplicados sobre bases uniformes. Ademas, basado en el alcance de mis auditorías, informo que la Compañía ha llevado su contabilidad conforme a las normas legales y a la técnica contable; las operaciones registradas en los libros de contabilidad y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente; el informe de gestión de los administradores guarda la debida

Dictamen del Revisor Fiscal

proporcionan una base razonable para expresar mi opinión.

concordancia con los estados financieros básicos, y la Compañía no se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral. Mi evaluación del control interno, efectuada con el propósito de establecer el alcance de mis pruebas de auditoría, no puso de manifiesto que la Compañía no haya seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los de terceros que estén en su poder.

LINA MARÍA VELÁZQUEZ ÁLVAREZ Revisor Fiscal T.P. 61321-T Designada por Deloitte & Touche Ltda.

25 de febrero de 2013.

Estados Financieros

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Asamblea General de Accionistas Marzo 20 de 2013

INFORME

Certificaci贸n de Estados Financieros

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Los suscritos Representante Legal y Contador General de la Compañía bajo cuya responsabilidad se prepararon los estados financieros, declaran que han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros.

HÉCTOR TRESPALACIOS T. Contador General Mat. 32758-T

Estados Financieros

BEATRIZ E.URIBE RESTREPO Presidente

En mi calidad de Representante Legal de MINEROS S.A. y de conformidad con el artículo 46 de la ley 964 de 2005, certifico que los estados financieros de propósito general de esta sociedad a 31 de diciembre de 2012 con sus respectivas notas, no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer su verdadera situación patrimonial o sus operaciones.

BEATRIZ E.URIBE RESTREPO Presidente

Estados Financieros

MINEROS S.A.

Balances Generales al 31 de Diciembre de 2012 y 2011

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

(Cifras expresadas en miles de pesos )

BEATRIZ E.URIBE RESTREPO Presidente

INFORME

HÉCTOR TRESPALACIOS T. Contador General Mat. 32758-T

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

LINA MARÍA VELÁSQUEZ ÁLVAREZ Revisor Fiscal T.P. 61321-T Designada por Deloitte & Touche Ltda. (ver opinión adjunta)

MINEROS S.A.

Balances Generales al 31 de Diciembre de 2012 y 2011

Estados Financieros

(Cifras expresadas en miles de pesos )

BEATRIZ E.URIBE RESTREPO Presidente

Estados Financieros

HÉCTOR TRESPALACIOS T. Contador General Mat. 32758-T

LINA MARÍA VELÁSQUEZ ÁLVAREZ Revisor Fiscal T.P. 61321-T Designada por Deloitte & Touche Ltda. (ver opinión adjunta)

MINEROS S.A.

Estados de Resultados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

(Cifras expresadas en miles de pesos, con excepción de la utilidad neta por acción)

BEATRIZ E.URIBE RESTREPO Presidente

INFORME

HÉCTOR TRESPALACIOS T. Contador General Mat. 32758-T

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

LINA MARÍA VELÁSQUEZ ÁLVAREZ Revisor Fiscal T.P. 61321-T Designada por Deloitte & Touche Ltda. (ver opinión adjunta)

Estados Financieros

BEATRIZ E.URIBE RESTREPO Presidente

(Cifras expresadas en miles de pesos)

Estados Financieros

HÉCTOR TRESPALACIOS T. Contador General Mat. 32758-T

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

Estados de Cambios en el Patrimonio

MINEROS S.A.

LINA MARÍA VELÁSQUEZ ÁLVAREZ Revisor Fiscal T.P. 61321-T Designada por Deloitte & Touche Ltda. (ver opinión adjunta)

MINEROS S.A.

Estados de Cambios en la Situación Financiera Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

(Cifras expresadas en miles de pesos)

BEATRIZ E.URIBE RESTREPO Presidente

INFORME

HÉCTOR TRESPALACIOS T. Contador General Mat. 32758-T

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

LINA MARÍA VELÁSQUEZ ÁLVAREZ Revisor Fiscal T.P. 61321-T Designada por Deloitte & Touche Ltda. (ver opinión adjunta)

MINEROS S.A.

Estado de Flujos de Efectivo

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

Estados Financieros

(Cifras expresadas en miles de pesos)

BEATRIZ E.URIBE RESTREPO Presidente

Estados Financieros

HÉCTOR TRESPALACIOS T. Contador General Mat. 32758-T

LINA MARÍA VELÁSQUEZ ÁLVAREZ Revisor Fiscal T.P. 61321-T Designada por Deloitte & Touche Ltda. (ver opinión adjunta)

MINEROS S.A.

Indices financieros (Cifras expresadas en miles de pesos)

Dic-12 Razones de Liquidez Activo Corriente Pasivo Corriente

234,729,158 54,818,304

4.28

194,226,335 68,200,415

2.85

Por cada peso que la empresa debe pagar de sus pasivos corrientes, tiene en el activo realizable

LIQUIDEZ

a corto plazo, tantos pesos como veces haya dado la razón corriente

Prueba ácida

Activos Líquidos Pasivos Corrientes

179,667,423 54,818,304

3.28

144,888,370 68,200,415

2.12

Por cada peso que la empresa debe pagar de sus pasivos corrientes, tiene en el activo que se puede convertir en efectivo con relativa rapidéz

Solidez

Activo Total Pasivo Total

611,092,697 74,589,043

Capital de trabajo

Activo Corriente - Pasivo corriente

8.19

514,618,479 78,050,225

6.59

Capacidad de la empresa para demostrar su consistencia financiera

179,910,855

126,025,920

Valor que le queda a la empresa después de haber pagado todos los pasivos de corto plazo.

Índices de Eficacia (Rentabilidad)

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FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Razon Corriente

Dic-11

La liquidez mide la capacidad de la empresa para cancelar sus obligaciones en el corto plazo

Los índices de eficacia o rentabilidad sirven para medir los resultados de las decisiones gerenciales en la administración de los recursos

Margen bruto de utilidad

Costo de Producción Ingresos operacionales

Rentabilidad de los ingresos

Utilidad neta Ingreso neto

155,170,094 357,440,349

56.59%

157,085,067 339,939,249

53.79%

De cada peso generado cuánto puede utilizarse para cubrir gastos operacionales y no operacionales

133,732,030 357,440,349

37.41%

115,802,395 339,939,249

34.07%

339,939,249 244,355,157

1.39

339,939,249 331,110,233

1.03

339,939,249 514,618,479

0.66

30.42

735,259,450 24,172,913

30.42

21.88%

115,802,395 514,618,479

22.50%

24.93%

115,802,395 436,568,255

26.53%

AC T I V I D A D

Relación que existe entre las utilidades después de ingresos y los egresos no operacionales e Impuestos, que pueden disminuir la capacidad de generar rentabilidad

Rotación de activos fijos

Ventas Activo fijo bruto

357,440,349 270,323,063

1.32

Indica por cada peso invertido en activos fijos cuánto se puede generar en ventas

Rotación activos operacionales

Ventas Activos operacionales brutos

Rotación de activos totales

Ventas totales Activos totales

357,440,349 394,449,146

0.91

Indica por cada peso invertido en activos operacionales cuántos pesos se generan en ventas

357,440,349 611,092,697

0.58

Indica la eficiencia de la empresa en la utilización de sus activos para generar ventas

Rotación de proveedores

C x P promedio x 365 días

Compras a crédito

1,030,850,885 33,890,996

Indica en cuántos días la compañía paga las cuentas de sus proveedores

Rentabilidad sobre activos

Utilidad neta Activos

133,732,030 611,092,697

Rentabilidad sobre patrimonio

Utilidad neta Patrimonio neto

Utilidad por acción

Utilidad neta (en pesos) No. de acciones o cuotas

Rentabilidad bruta

Utilidad bruta Ingreso operacional

Rentabilidad operacional

Utilidad operacional Total Ingreso operacional

Rentabilidad neta

Utilidad neta Ventas netas

R E N TA B I L I D A D

Indica la rentabilidad que está generando la Inversión en la empresa

133,732,030 536,503,655 Refleja el rendimiento de la inversión del accionista o socio

133,732,030 261,687

511.04

115,802,395 261,687

442.52

Este índice refleja la utildad neta por acción y la cuota de interés social

202,270,255 357,440,349

56.59%

182,854,182 339,939,249

53.79%

172,661,243 339,939,249

50.79%

Representa el % de utilidad bruta que se genera con las ventas de la empresa

190,910,156 357,440,349

53.41%

Representa cuánto reporta cada $ de ventas en la generación de la utilidad operacional

133,732,030 357,440,349

37.41%

115,802,395 339,939,249

Por cada $ de ventas netas, cuántos $ se generan en utilidades, independientemente que correspondan o no al desarrollo del objeto social de la empresa.

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

34.07%

MINEROS S.A.

Indices financieros (Cifras expresadas en miles de pesos)

Índices de endeudamiento Endeudamiento total

Mide el grado de participación de los fondos provistos por los acreedores que financian parte de las inversiones de la Empresa

Pasivo total Activo total

74,589,043 611,092,697

12.21%

78,050,225 514,618,479

15.17%

68,200,415 78,050,225

87.38%

145,654 194,226,335

0.07%

Por cada peso invertido en activos, cuánto está financiado por terceros y que garantía está presentando la empresa a los acreedores

E N D E U D A M I E N T O

Endeudamiento corto plazo

Pasivo corriente Pasivo total

Endeudamiento financiero c p

Total obligaciones financieras c p Total activo corriente

Endeudamiento financiero

Obligaciones financieras Ventas netas

Laverage o apalancamiento

Pasivo total con terceros Patrimonio

Laverage o apalancamiento c p

Total pasivo corriente Patrimonio

Laverage financiero

Pasivos con entidades financieras Patrimonio

Índice de Propiedad

Patrimonio Activo total

54,818,304 74,589,043

73.49%

Indica cuantos pesos del pasivo corriente se tienen por cada peso de deuda con terceros.

50,715 234,729,158

0.02%

Representa el % de los activos corrientes que se deben destinar para pagar estas obligaciones

50,715 357,440,349

0.01%

145,654 339,939,249

0.04%

13.90%

78,050,225 436,568,255

17.88%

10.22%

68,200,415 436,568,255

15.62%

145,654 436,568,255

0.03%

436,568,255 514,618,479

84.83

Indica a que % de las ventas equivalen las obligaciones con entidades financieras

74,589,043 536,503,655 54,818,304 536,503,655

Estados Financieros

Indica cuanto se tiene de deudas con terceros por cada $ de patrimonio

Por cada $ de parimonio, cuánto se tiene de compromisos con terceros a corto plazo

50,715 536,503,655

0.01%

Por cada $ de parimonio, cuánto se tiene de compromisos de tipo financiero

536,503,655 611,092,697

87.79

Por cada $ invertido en la empresa, cuánto corresponden a los propietarios

REVELACIONES ESPECIALES Activos Totales Pasivos Totales Patrimonio Valor Intrínseco por acción

Estados Financieros

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

174,457 32,486 141,970 542.52

209,812 18,845 190,967 729.75

275,847 27,136 248,711 950.41

356,623 44,966 311,657 1,190.95

420,559 40,025 380,534 1,454.16

514,618 78,050 436,568 1,668.28

611,093 74,589 536,504 2,050.17

MINEROS S.A. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS MARZO 20 DE 2013

LAS UTILIDADES DEL AÑO 2012 QUE ALCANZAN LA CIFRA DE:

$ 133,732,029,633

SE PROPONE QUE SEAN DISTRIBUIDAS ASÍ:

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Proposición sobre distribución de utilidades

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO

$ 133,732,029,633

PARA UN DIVIDENDO MENSUAL DE $11.50 POR ACCIÓN DURANTE EL PERIODO ABRIL 2013-MARZO 2014 SOBRE 261,687,402 ACCIONES EN CIRCULACIÓN

$ 36,112,861,476

PARA UN DIVIDENDO EXTRAORDINARIO DE $32.OO POR ACCIÓN PAGADERO EN CUATRO CUOTAS DE $ 8 CADA UNA EN LOS MESES DE ABRIL, JULIO Y OCTUBRE DE 2013 Y ENERO DE 2014.

8,373,996,864

PARA ACCIÓN SOCIAL

1,338,000,000

RESERVA PARA PROTECCIÓN DE ACTIVOS

2,400,000,000

RESERVA PARA NUEVOS PROYECTOS

55,004,157,881

RESERVA DE IMPUESTOS DIFERIDOS

30,503,013,412

SUMAS IGUALES

$ 133,732,029,633

El dividendo se pagará entre el 10 y el 20 de cada mes. Tendrán derecho al dividendo del mes, quienes estén registrados en el Libro de Accionistas dentro del periodo ex dividendo determinado en el Reglamento General de la Bolsa de Valores con base en el artículo 2° del decreto 4766 de 2011.

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Notas a los Estados Financieros

MINEROS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS A DICIEMBRE 31 DE 2012 Y 2011 FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

(Cifras expresadas en miles de pesos, excepto donde se indique lo contrario)

NOTA 1.

OPERACIONES DE LA COMPAÑÍA

INFORME

Mineros de Antioquia S.A. es una sociedad anónima de carácter privado, constituida bajo esta razón social el 14 de noviembre de 1974 mediante escritura pública número 6.161 otorgada ante la Notaría 4ª de Medellín, con un término de duración de noventa y nueve (99) años. De conformidad con la decisión tomada en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de marzo 17 de 2004, acta Nº 43, se cambió la razón social de la sociedad a MINEROS S.A. Esta decisión fue solemnizada mediante la escritura pública Nº 1.038 de abril 19 de 2004 otorgada ante la Notaría 17 de Medellín. La Compañía tiene por objeto la realización de toda clase de negocios, actividades, gestiones, actos y contratos relacionados con la industria minera en general, bien sea de metales preciosos o de sustancias minerales metálicas o no metálicas o de hidrocarburos. Para cumplir con su objeto social, la Compañía tiene su centro de operaciones en El Bagre (Antioquia) y sus oficinas centrales de administración en Medellín.

NOTA 2.

POLÍTICAS CONTABLES Los Estados Financieros de MINEROS S.A. han sido preparados y presentados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, lo que requiere que la administración haga ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para determinar la valuación

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

de algunas de las partidas individuales de los Estados Financieros, y para efectuar las revelaciones que se requiere efectuar a los mismos. Aún cuando pueden llegar a diferir en su efecto final, la administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias y que están de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Ciertos principios contables aplicados por la Compañía, podrían no estar de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en otros países. Las principales políticas de contabilidad utilizadas por la Compañía son las siguientes:

• Sistema contable La Compañía utiliza el sistema de causación, según el cual los ingresos y egresos se registran cuando se causan, independientemente de que se hayan cobrado o pagado en efectivo.

• Unidad monetaria De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía para las cuentas del balance general y las cuentas del estado de resultados es el peso colombiano.

• Criterio de materialidad

permanentes aquellas sobre las cuales existe serio propósito de mantenerlas cuando menos por tres años calendario.

Como política de revelación de las partidas que conforman sus Estados Financieros para efectos de determinar la materialidad de las cifras, la Compañía se ha basado en la importancia relativa que representa cada subcuenta con respecto al grupo de cuentas al cual corresponde. En este orden de ideas, se revelan aquellas partidas del balance general al 31 de diciembre de 2012 que equivalen a más del 5% del activo corriente, otros activos, pasivo corriente y no corriente, y el patrimonio.

• De acuerdo con los rendimientos que generen, se clasifican en inversiones de renta fija y renta variable. • De acuerdo con el control, se clasifican en controlantes y no controlantes, con sujeción a lo establecido en el Código de Comercio Colombiano. • Con fundamento en la causa o razón que motiva la inversión, estas pueden ser voluntarias o forzosas.

Contabilizadas al costo, el cual no excede al valor de realización.

• Propiedad, planta y equipo

Con base en la Circular Externa 011 de 1998 de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores), la Compañía clasifica las inversiones de la siguiente manera:

Registradas al costo, que incluye ajustes por inflación desde el 1º de enero de 1992 hasta el 31 de diciembre de 2006. Los desembolsos correspondientes a mantenimiento y reparaciones que no aumentan la vida útil de los respectivos activos se cargan a resultados del año, a medida en que se incurren. Para efectos contables, la depreciación se calcula bajo el método de línea recta con base en la vida útil estimada de los activos, utilizando las siguientes tasas anuales de depreciación:

EDIFICIOS Y CONSTRUCCIONES

MAQUINARIA Y EQUIPO

PLANTAS Y REDES ELÉCTRICAS

MUEBLES Y ENSERES

DRAGAS

EQUIPO DE TRANSPORTE

EQUIPO DE CÓMPUTO

10%

15%

20%

A partir del 1º de enero de 2012, para efectos tributarios, la Compañía adoptó el sistema de depreciación de reducción de saldos (art. 134 E.T), a excepción de aquellos activos fijos sobre los cuales se solicitó en períodos gravables anteriores (de 2007 a 2010) la deducción especial por inversión en activos fijos reales productivos de que trataba el art. 158-3 del Estatuto Tributario. En virtud de lo dispuesto en la norma antes citada, estos activos fijos solo podrán depreciarse por el sistema de línea recta. Debido al cambio registrado en el sistema de depreciación para efectos fiscales, la Compañía solicitará en el año gravable 2012 una deducción adicional de la renta en cuantía de $43.575.733 La Compañía no estima ningún valor residual para sus activos por considerar que éste no es relativamente importante, siendo por lo tanto, depreciados en su totalidad.

Notas a los Estados Financieros

• Inversiones

• Inventarios

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Los inventarios corresponden a materiales y elementos de consumo, de mantenimiento de las dragas y otros, y están valuados al costo promedio o su valor de mercado, el menor. Los materiales en tránsito y las órdenes de taller en proceso son valuados por sus costos actuales de elaboración o adquisición.

INFORME

De acuerdo con lo establecido por la Ley que regula los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y las alternativas de registro contable allí establecidas, la Compañía optó por registrar este impuesto y su sobretasa contra la cuenta revalorización del patrimonio.

• Cargos diferidos

• Impuesto de renta

De conformidad con normas contables y tributarias, se revelan las políticas de amortización de los cargos diferidos, dependiendo de su naturaleza, así:

La Compañía determina la provisión para impuesto sobre la renta corriente con base en la utilidad gravable o la renta presuntiva, la mayor, estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos; además, registra como impuesto de renta diferido el efecto de las diferencias temporales entre libros e impuestos en el tratamiento de ciertas partidas, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán.

A. Los proyectos mineros se amortizan con base en el tiempo estimado de explotación del depósito, a partir de la fecha en que se originan los respectivos ingresos. Cuando las inversiones realizadas en exploración resultan infructuosas, su monto es amortizado en el mismo año en que se determine que el proyecto es inviable. B. Los proyectos agrícolas (cultivo de caucho y biofábrica) se amortizan durante el tiempo de duración estimado del cultivo, una vez culminado su período improductivo. C. Los demás cargos diferidos se contabilizan al costo, y su amortización se efectúa por el método de línea recta en períodos que oscilan entre uno (1) y cinco (5) años.

• Diferencia en cambio Las transacciones en moneda extranjera se registran a la tasa de cambio vigente en la fecha de la transacción. Los saldos por cobrar, inversiones en el exterior, obligaciones financieras y las cuentas por pagar se ajustan mensualmente. Los saldos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 de estas cuentas fueron convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa de mercado de fin de mes certificada por la Superintendencia Financiera ($1.768,23 pesos por US$1 en 2012 y $1.942,70 pesos por US$1 en 2011). La diferencia en cambio generada por las cuentas por pagar y obligaciones en moneda extranjera utilizadas para la adquisición de inventarios, cargos diferidos, propiedades, planta y equipo, se capitalizan hasta que el activo se encuentre en condiciones de utilización o enajenación. A partir de este momento la diferencia en cambio se registra contra el estado de resultados del período. Todas las demás ganancias y pérdidas en cambio se registran como un ingreso o gasto financiero.

• Impuesto al patrimonio y su sobretasa

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

• Obligaciones laborales Las obligaciones laborales se contabilizan con base en lo dispuesto por las normas legales y las convenciones laborales vigentes. La determinación del pasivo por pensiones de jubilación a cargo de la Compañía, se hace con base en estudios actuariales ceñidos a las normas legales. La provisión anual para pensiones de jubilación se ajusta en forma racional y sistemática. Los pagos de pensiones son cargados directamente a resultados del ejercicio. Para los empleados cubiertos con el régimen de seguridad social (Ley 100 de 1993), la Compañía cubre su obligación de pensiones a través del pago de aportes a los fondos de pensiones en los términos y con las condiciones contempladas en dicha ley.

• Prima en colocación de acciones El exceso del precio sobre el valor nominal de las acciones colocadas se registra en la cuenta superávit de capital, prima en colocación de acciones.

Corresponden a las diferencias entre el avalúo comercial o catastral y el valor neto en libros de los bienes raíces, para los demás activos fijos suceptibles de valorización (desvalorización), esta se determina mediante avalúos técnicos realizados cada tres años. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y en el patrimonio como superávit por valorizaciones, el cual no es susceptible de distribución. Las desvalorizaciones de inmuebles se registran mediante provisiones con cargo a gastos del período. La valorización de inversiones al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se efectuó de acuerdo con lo establecido en la circular 011 de 1998 de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores), de la siguiente manera: • Para las inversiones negociables de renta fija, se afecta el último costo en libros, y como contrapartida, las cuentas de resultados. • Para las inversiones negociables de renta variable, la valoración se registra afectando el último costo registrado, incrementando o disminuyendo su cuantía y tendrá como contrapartida los resultados del ejercicio, reconociendo el ingreso o gasto generado según se trate de aumento o disminución de la inversión, respectivamente. • Las inversiones permanentes de controladas se contabilizan por el método de participación patrimonial. • Para las inversiones permanentes de no controladas, si el valor de realización es superior al costo, se registra valorización del ejercicio en el activo y superávit por valorización en el patrimonio. Si el valor de realización es inferior al costo, la diferencia afectará la valorización y el superávit por valorización, sin perjuicio que el saldo neto de éstas llegare a ser de naturaleza contraria.

• Revalorización del patrimonio Los saldos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 corresponden a los ajustes de las cuentas patrimoniales por efectos de la inflación hasta el 31 de diciembre de 2006, menos el impuesto al patrimonio y su correspondiente sobretasa registrada con cargo a esta cuenta, en cumplimiento de lo previsto en la Ley 1370 de 2009 y el Decreto 4825 de 2010. De acuerdo con normas vigentes, este saldo no podrá distribuirse como utilidad hasta que se liquide la Compañía o se capitalice.

Notas a los Estados Financieros

Durante 2011 la Compañía causó la totalidad del impuesto al Patrimonio por $18.279.076, disminuyendo el saldo de la cuenta Revalorización del Patrimonio

• Cuentas de orden Se registra bajo cuentas de orden de control la información financiera para propósito de control, contingencias y compromisos de transacciones futuras; de igual manera, se utilizan cuentas de orden denominadas fiscales para registrar la diferencia entre los valores contables y los valores para efectos tributarios.

• Donaciones La Compañía registra las donaciones contra resultados del ejercicio o contra las reservas ocasionales constituidas para tal fin por la Asamblea General de Accionistas.

• Utilidad neta por acción La utilidad neta por acción se calcula con base en el promedio ponderado de las acciones suscritas en circulación durante cada período.

• Estado de flujos de efectivo El estado de flujos de efectivo fue preparado por el método indirecto.

• Convergencia a Normas Internacionales de Información Financiera De conformidad con lo previsto en la Ley 1314 de 2009 y los decretos reglamentarios 2706 y 2784 de diciembre de 2012, la Compañía está obligada a iniciar el proceso de convergencia de los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en inglés). Para este propósito, el Consejo Técnico de la Contaduría Pública emitió el Direccionamiento Estratégico clasificando las Compañías en tres grupos. Dado que la Compañía pertenece al Grupo 1 el período obligatorio de transición comienza el 1 de enero de 2014 y la emisión de los primeros estados financieros comparativos bajo NIIF será al 31 de diciembre de 2015.

Notas a los Estados Financieros

• Valorizaciones

NOTA 3.

DEUDORES (2) Corresponde a saldos a favor de la Compañía determinados en las liquidaciones privadas de impuesto sobre las ventas, cuyas solicitudes de devolución estaban en trámite al 31 de diciembre, a los impuestos descontables no susceptibles de devolución de IVA pendientes de compensación en períodos futuros, y a solicitudes de reintegro de pagos efectuados en exceso, así:

A diciembre 31 los deudores se descomponían así:

CONCEPTO

2012

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Clientes nacionales

2011 5.356

Clientes del exterior (1)

16.578.759

Anticipos de impuestos (2)

11.075.831

Compañías vinculadas (3)

578.377

597.225

Préstamos al personal

680.359

610.199

Deudores varios

1.039.827

913.000

Rendimientos por cobrar (4)

8.091.339

6.056.782

Anticipos (5)

9.421.412

3.304.136

$ 47.471.260

$ 43.083.811

CONCEPTO

21.033.519

Primer bimestre IVA

10.568.950

Segundo bimestre IVA

(1) Corresponde a los saldos a cargo de los siguientes clientes del exterior:

2012

INTL Commodities Inc. (USA)

2011

$ 16.578.759

$ 9.627.735

Argor Heraeus (Suiza)

11.346.101

Metalor (Suiza)

59.683

$ 16.578.759

$ 21.033.519

1.814.112

1.808.999

2.068.966

Cuarto bimestre IVA (a)

2.068.966

1.805.907

Cuarto bimestre IVA

1.447.603

Quinto bimestre IVA

1.988.844

1.993.982

Sexto bimestre IVA

1.957.526

2.103.134

22.703

21.739

Solicitudes de reintegro de pagos en exceso retenciones en la fuente

766.126

Retención en la fuente

Impuestos descontables por compensar (actividades de exploración)

TOTAL CONCEPTO

2011

1.776.077

Tercer bimestre IVA

TOTAL

2012

11.075.831

10.568.950

a. El saldo a favor por el cuatro bimestre de 2011 ($1.805.907) fue efectivamente devuelto por la DIAN, pero posteriormente la declaración fue corregida, arrastrando el saldo a favor del tercer bimestre de 2011 ($2.068.966), el cual fue también solicitado en devolución. A la fecha de preparación de los Estados Financieros de 2012, la DIAN había proferido una resolución inhibitoria sobre el trámite, contra la cual se presentó recurso de reconsideración el 20 de diciembre de 2012. Con respecto a las solicitudes de devolución del primer y segundo bimestre de 2012, la DIAN profirió requerimiento especial proponiendo desconocer la totalidad del saldo a favor, bajo el criterio de que corresponde al contribuyente demostrar el monto del IVA “atrapado en los inventarios”, es decir, determinar los impuestos descontables vinculados directamente a las exportaciones efectivamente realizadas en el período. Con este criterio, sustentado particularmente por la DIAN de Medellín, es de esperarse que las demás solicitudes de devolución pendientes hasta el 31 de diciembre de 2012, corran la misma suerte, frente a lo cual la Compañía emprenderá todas las acciones legales que le permita el Estatuto Tributario.

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

(3) Corresponde a los siguientes saldos a cargo de Compañías vinculadas:

CONCEPTO Saldo a cargo de Proyecto Sabaletas S.A.S. por servicios de administración prestados en el segundo semestre 2011

2012

2011

Anticipos a proveedores

2012

80.581

$ 468.342

7.816.828

2.328.687

400.000

84.354

507.107

$ 9.421.412

$ 3.304.136

Anticipos compra predios rurales Otros anticipos

363.565

Saldo a cargo de Exploradora Minera S.A.S. por servicios de administración prestados en el segundo semestre

214.812

307.984

TOTAL

2011

$ 1.120.230

Anticipos a contratistas (a)

Saldo a cargo de Operadora Minera S.A.S. por servicios de administración prestados en el segundo semestre

TOTAL

CONCEPTO

(a) La variación corresponde principalmente a entrega de anticipos asociados a los diferentes proyectos que maneja la empresa.

208.660

• Durante el período contable: $ 578.377

$ 597.225

(4) Refleja los rendimientos financieros causados sobre inversiones de renta fija y las primas pagadas en la compra de estos títulos. (5) Corresponde a los saldos a cargo de terceros a diciembre 31 por distintos conceptos, originados en el giro normal de los negocios de la Compañía así:

A. La Compañía no consideró necesario la conformación de provisiones de cartera para proteger una contingencia probable de pérdida de sus cuentas por cobrar comerciales. B. En el 2012, la Compañía no castigó deudas como manifiestamente pérdidas. C. No existen cuentas y documentos por cobrar que presenten un año o más de vencidas, con respecto a su fecha de origen.

NOTA 4.

A diciembre 31, los valores negociables se descomponían así: CONCEPTO

2012

2011

$ 1.337.624

$ 1.371.073

467.307

1.342.562

Certificado de depósito a término – CDT

77.500.000

40.500.000

Bonos públicos moneda nacional

11.160.000

9.000.000

Bonos privados ordinarios moneda nacional

16.491.388

24.126.804

Títulos de tesorería –TES

37.063.026

39.476.567

9.917.462

6.933.862

18.562.730

15.960.972

Acciones en sociedades en el exterior (3)

1.039.898

1.448.782

Otras inversiones en el exterior (4)

4.069.787

3.782.383

Otras inversiones (5)

2.182.053

2.285.077

179.791.275

146.228.082

(925.269)

(1.993.072)

$ 178.866.006

$ 144.235.010

Participación en patrimonios autónomos de Sociedades Fiduciarias (1) Carteras colectivas administradas por Sociedades Comisionistas de Bolsa (a la vista)

Operaciones de fondeo Acciones en sociedades anónimas nacionales (2)

Subtotal Provisión para desvalorización de inversiones TOTAL

Notas a los Estados Financieros

VALORES NEGOCIABLES

A diciembre 31 de 2011, la Compañía tenía como valores negociables por inversiones en acciones de sociedades anónimas las siguientes:

(2) A diciembre 31 de 2012, la Compañía tenía como valores negociables por inversiones en acciones de sociedades anónimas colombianas los siguientes:

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

SOCIEDAD EMISORA

No.ACCIONES (UNIDADES)

VALOR DE MERCADO (SEGÚN LIBROS)

SOCIEDAD EMISORA

VALOR DE MERCADO (SEGÚN LIBROS)

471.200

$ 2.002.416

Grupo Nutresa S.A. *

70.599

1.735.432

2.345.096

ISAGEN S.A. E.S.P.*

539.000

1.360.934

70.599

1.794.590

Bancolombia S.A.

41.000

1.157.515

539.000

1.360.934

Cementos Argos S.A. *

99.900

1.156.314

Bancolombia S.A.

41.000

1.228.818

ISA S.A. E.S.P *

86.300

1.154.927

ISA S.A. E.S.P. *

86.300

1.154.927

30.770

1.011.830

Cementos Argos S.A.*

99.900

1.154.378

Grupo de Inversiones Suramericana S.A.-A.D.P.

Suramericana de Inversiones A.O.

16.110

991.652

26.400

995.290

Pacific Rubiales Energy Corp. *

154.500

870.461

Suramericana de Inversiones S.A. *

26.400

994.369

Inversiones Argos S.A. A.D.P.

28.485

606.916

Colinversiones S.A. E.S.P *

154.500

870.461

Banco Davivienda S.A.

24.500

572.575

Helm Bank S.A. *

1.658.000

718.245

Inversiones Argos S.A.

26.600

562.648

Banco Davivienda S.A.

24.500

507.940

Grupo Aval S.A. ADP *

343.248

446.222

Grupo Aval – A.D.P. *

343.248

446.222

Fondo Bursátil Ishares COLCAP

19.999

366.482

Grupo Aval – A.O. *

195.213

253.777

Fogansa S.A. *

175.000

350.000

Fogansa S.A. *

175.000

350.000

Conconcreto S.A. *

145.153

220.763

Grupo Aval S.A. A.O *

195.213

253.777

Cartón de Colombia S.A.

27.200

218.144

4.110

252.991

Canacol Energy Ltd. *

75.000

213.595

149.860

220.764

Banco de Occidente S.A. *

5.367

202.121

27.200

218.144

Inversiones Argos S.A. *

10.600

199.016

Canacol Energy Ltda. *

7.500

213.595

Tablemac S.A.

10.000.000

99.400

Banco de Occidente S.A. *

5.367

202.121

Banco Popular S.A. *

95.729

57.437

8.103.080

79.293

Corficolombiana S.A. *

654

22.691

95.729

57.437

Almacenes Éxito S.A.

619

15.771

Ecopetrol S.A.

597.700

$ 3.255.271

Suramericana de Inversiones A.D.P.

60.357

Nutresa S.A. ISAGEN S.A. E.S.P. *

Celsia S.A.*

Pacific Rubiales Energy Corp* Conconcreto S.A.* Cartón de Colombia S.A. *

Tablemac S.A. Banco Popular S.A. * TOTAL

$ 18.562.730

* Registradas al costo de adquisición por presentar desvalorizaciones.

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Ecopetrol S.A.

No. ACCIONES (UNIDADES)

TOTAL

$15.960.972

* Registradas al costo de adquisición por presentar desvalorizaciones.

En cumplimiento de lo previsto en la Circular 011 de 1998 de la Superintendencia de Valores (hoy Superfinanciera), la Compañía registró contablemente la respectiva valorización (desvalorización) de las inversiones en renta variable (nacionales y del exterior) afectando el último costo registrado de la inversión, aumentando (disminuyendo) su cuantía, y como contrapartida se afectan los resultados del ejercicio. En relación con las inversiones en acciones de sociedades anónimas poseídas al 31 de diciembre, en el año se contabilizaron como ingresos (gastos) los siguientes valores correspondientes a valorizaciones (desvalorizaciones):

A. Valorizaciones SOCIEDAD EMISORA

2012

Suramericana de Inversiones A.D.P.

2011 $ 113.845

11.805

Ecopetrol S.A.

96.955

120.005

Bancolombia S.A.

71.303

6.967

Grupo Nutresa S.A.

59.158

Inversiones Argos S.A. A.D.P.

57.916

Inversiones Argos S.A.

51.627

Banco Davivienda S.A.

15.337

259.879

Fondo bursátil Ishares COLCAP

15.265

921

Cartón de Colombia S.A.

21.195

Tablemac S.A.

2.600

Almacenes Éxito S.A.

949

482.327

$ 423.400

Suramericana de Inversiones A.O.

TOTAL

B. Desvalorizaciones 2012 $

2011 318.727

171.025

Canacol Energy Ltd.

171.274

115.105

Cementos Argos S.A.

137.088

75.158

Pacific Rubiales Energy Corp.

84.698

422.167

Cartón de Colombia S.A.

46.784

Celsia S.A. E.S.P.

46.493

264.761

Fogansa S.A.

35.000

Banco de Occidente S.A.

30.377

41.111

Conconcreto S.A.

18.431

20.734

Tablemac S.A.

12.199

ISAGEN S.A. E.S.P.

10.631

223.719

Banco Popular S.A.

9.573

7.658

Grupo Aval – A.O.

2.333

12.581

Grupo Aval – A.D.P.

1.661

10.047

Helm Bank S.A.

210.797

Nutresa S.A.

200.851

Grupo de Inversiones Suramericana A.O.

162.220

Inversiones Argos S.A.

19.795

Corficolombiana S.A. TOTAL Notas a los Estados Financieros

343

925.269

$ 1.993.072

Notas a los Estados Financieros

SOCIEDAD EMISORA ISA S.A. E.S.P.

A fin de dar cumplimiento a las disposiciones de la Superintendencia Financiera sobre revelaciones, se informa adicionalmente con respecto a estas inversiones al 31 de diciembre de 2012, lo siguiente:

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

SOCIEDAD EMISORA

PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN

ACTIVIDAD ECONÓMICA

DIVIDENDOS RECIBIDOS

Ecopetrol S.A.

0.0015%

Hidrocarburos

177.360

Grupo Inversiones Suramericana A.O.

0.0056%

Financiera

49.040

ISAGEN S.A. E.S.P

0.0237%

Transp. Energía

41.171

Bancolombia S.A.

0.0080%

Financiera

28.625

Nutresa S.A.

0.0153%

Alimentos

24.855

ISA S.A. E.S.P

0.0078%

Transp. Energía

19.004

Grupo Aval A.D.P

0.0070%

Financiera

15.137

Cementos Argos S.A

0.0155%

Cementos

13.786

Celsia S.A. E.S.P

0.0215%

Generad. Energía

13.567

Banco Davivienda S.A.

0.0244%

Financiera

11.760

Grupo Aval A.O.

0.0014%

Financiera

8.609

Grupo Inversiones Suramericana A.D.P.

0.0057%

Financiera

8.012

Cartón de Colombia S.A.

0.0253%

Ind. Papelería

8.001

Banco de Occidente .S.A.

0.0034%

Financiera

7.165

Conconcreto S.A.

0.0166%

Construcción

6.843

Tablemac S.A.

0.0239%

Ind. Maderera

3.789

Inversiones Argos S.A. A.D.P

0.0207%

Financiera

3.283

Inversiones Argos S.A.

0.0041%

Financiera

3.063

Banco Popular S.A.

0.0012%

Financiera

2.211

Corficolombiana S.A.

0.0001%

Financiera

1.397

Pacific Rubiales Energy Corp.

0.0015%

Hidrocarburos

607

Fondo Bursátil Ishares Colcap

0.0158%

Financiera

243

Canacol Energy Ltda.

0.0121%

Hidrocarburos

Fogansa S.A.

0.2872%

Ganadería

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

A diciembre 31 de 2011, se informó a cerca de los valores negociables, lo siguiente: Porcentaje de participación 0.0011% 0.0001% 0.0198% 0.2909% 0.0080% 0.0014% 0.0153% 0.0087% 0.0078% 0.0408% 0.0215% 0.0034% 0.0253% 0.0432% 0.0012% 0.0009% 0.0394% 0.0059% 0.0072% 0.0056% 0.2872% 0.0146% 0.0001% 0.0066%

Sociedad emisora Ecopetrol S.A. Corficolombiana S.A. ISAGEN S.A.E.S.P. Helm Bank S.A. Bancolombia S.A. Grupo Aval – AO Grupo Nutresa S.A. Cementos Argos S.A. ISA S.A. E.S.P. Conconcreto S.A. Celsia S.A. E.S.P. Banco de Occidente S.A. Cartón de Colombia S.A. Banco Davivienda S.A. Banco Popular S.A. Inversiones Argos S.A. Tablemac S.A. Pacific Rubiales Energy Corp. Grupo Aval – ADP Inversiones Suramericana AO Fogansa S.A. Canacol Energy Ltda. Almacenes Éxito S.A. Grupo de Inversiones Suramericana S.A. – A.D.P.

Actividad económica Hidrocarburos Financiera Gener.Eléctrica Financiera Financiera Financiera Alimentos Cementos Trans. Energía Construcción Gener. Eléctrica Financiera Ind.Papelera Financiera Financiera Financiera Ind. Maderera Hidrocarburos Financiera Inversiones Ganadería Hidrocarburos Comerc.retail Financiera

Dividendos recibidos $ 46.451 30.661 27.469 26.282 20.561 15.268 13.665 13.064 11.238 11.131 10.005 6.738 6.630 2.640 2.114 1.590 1.300 -

A diciembre 31 de 2012, la Compañía incluía en su portafolio de inversiones, acciones en sociedades del exterior, así:

SOCIEDAD EMISORA

Nº ACCIONES

Quia Resources Inc.

13.320.000

Compañía de Minas Buenaventura Petrominerales Ltd. TOTAL

VALOR DE MERCADO (SEGÚN LIBROS) $

A diciembre 31 de 2011, MINEROS S.A. incluía en su portafolio de inversiones, acciones de sociedades del exterior, así:

SOCIEDAD EMISORA

635.926

Quia Resources Inc.

2.620.000

4.880

310.211

Compañía de Minas Buenaventura

4.880

363.478

6.150

93.761

Petrominerales Ltd.

6.150

193.396

Merrill Lynch & Co. Inc.

2.709

97.888

$ 1.039.898

TOTAL

Notas a los Estados Financieros

Nº ACCIONES

VALOR DE MERCADO (SEGÚN LIBROS) $

794.020

1.448.782

Notas a los Estados Financieros

(3) Acciones en sociedades en el exterior

Al 31 de diciembre de 2011 los ETF constituidos en el exterior estaban representados así.

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

B. Para su valorización a precio de mercado se tomó el precio de cierre en el último día hábil de diciembre de 2012 en la respectiva Bolsa de Valores. C. Adicionalmente, se revela la siguiente información: SOCIEDAD EMISORA

ACTIVIDAD ECONÓMICA

DIVIDENDOS RECIBIDOS

1.609.138

Ishares MSCI Emerging MKT (EEM)

17.616

1.298.406

Hidrocarburos

4.140

5.566

140.570

Financiera

3.875

Financial Sector SPDR (XLI) Ishares Xinhua China 25 (FXI)

1.714

116.110

762

63.018

En el año, se cargaron a resultados las siguientes partidas para ajustar el valor de estas inversiones a precios de mercado. SOCIEDAD EMISORA

2012 $

Petrominerales Ltd. (Canadá) Compañía de Minas Buenaventura (Perú)

3.299.621

2011 $

1.174.465

269.973

206.278

44.832

26.596

7.526

19.163

Ishares S& P Latin América 40 (ILF) TOTAL

$ 3.782.383

En el 2012 la Compañía contabilizó contra resultados, como ajuste al valor del mercado de estas inversiones, ingresos por $386.912. En 2011 registró desvalorizaciones por $517.609.

(5) Otras inversiones

Merrill Lynch & Co. Inc. (USA) TOTALES

3.621.952

Están representadas en ETF (Exchange Traded Funds, por sus siglas en inglés) constituidos en el exterior, que en términos generales replican un activo financiero internacional y se transan en bolsas de valores, así: No. UNIDADES

FONDO

Comprende las siguientes:

1.426.502

(4) Otras inversiones en el exterior

VALOR DE MERCADO

(COSTO SEGÚN LIBROS)

SPDR S&P 500 ETF TR.

10.189

$ 2.565.729

Ishares MSCI Emerging MKT (EEM)

17.616

1.381.464

1.714

122.594

6.600

555.141

Merrill Lynch & Co. Inc.

$ 4.069.787 INFORME

SPDR S&P 500 ETF TR.

7.207

Petrominerales Ltd.

TOTAL

(COSTO SEGÚN LIBROS)

Vanguard INTL Equity Index FD

Minería

Ishares Xinhua China 25 (FXI)

VALOR DE MERCADO

No. UNIDADES

5.118

Compañía de Minas Buenaventura

Quia Resources Inc. (Canadá)

FONDO

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

DETALLE Títulos devolución de impuestos Cuentas en Money Market en el exterior. Operaciones Over Night Papeles Comerciales TOTAL

2012 $

2011

1.931.186

162.455

90.807

88.412

194.270

2.000.000

$ 2.182.053

$ 2.285.077

La administración de la Compañía considera que existe una adecuada diversificación del portafolio de inversiones con el fin de disminuir el riesgo financiero. No existen restricciones sobre saldos de inversiones al 31 de diciembre de 2012 y 2011

NOTA 5.

GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO Al 31 de diciembre, esta cuenta se descomponía, así:

DETALLE

2012

Repuestos de dragas y otros equipos

2011 3.656.738

2.511.277

Gastos preoperativos

2.251.797

2.663.789

Seguros (1)

1.681.940

1.079.088

7.590.475

$ 6.254.154

TOTAL

(1) Corresponde principalmente a una póliza de seguro con cobertura de riesgo de incendio y terrorismo para las dragas de la Compañía.

NOTA 6.

PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO Al 31 de diciembre, esta cuenta se descomponía, así: 2012

Terrenos

Edificios y construcciones

2011 3.448.978

2.074.927

15.815.760

14.735.574

153.677.333

148.230.882

57.232.619

56.371.497

903.851

Equipo de transporte

8.408.480

7.119.363

Equipos de cómputo

1.868.804

974.554

27.290.636

10.970.926

1.395.759

160.152

2.655.348

280.843

158.083

Maquinaria y equipo Plantas y redes eléctricas Muebles y enseres

Maquinaria y equipo en montaje (1) Construcciones en curso Propiedades mineras Otros Subtotal

270.323.063

244.355.157

Menos: Depreciación acumulada

(186.864.196)

(123.250.608)

Agotamiento acumulado

(2.655.348)

Depreciación diferida (2)

43.575.733

TOTAL

Notas a los Estados Financieros

127.034.600

118.449.201

Notas a los Estados Financieros

TIPO DE ACTIVO

Al 31 de diciembre de 2012, no existía ningún tipo de gravamen o restricción sobre los activos fijos de la Compañía anteriormente descritos. (1) Al 31 de diciembre las construcciones y maquinaria y equipo en montaje corresponden principalmente a la ampliación de la Central Hidroeléctrica Providencia I y la construcción de la Central Hidroeléctrica Providencia III. (2) La depreciación diferida corresponde a aquella tomada para fines tributarios. Ver nota 12.

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

El detalle de los activos con su respectivo costo ajustado, depreciación acumulada ajustada, valor de realización y las valorizaciones y/o desvalorizaciones asociadas, es el siguiente: DICIEMBRE 2012 CLASE DE ACTIVO Terrenos

COSTO AJUSTADO $

Edificios y construcciones

3.448.978

DEPRECIACIÓN $

AVALÚO -

VALORIZACIÓN

17.035.033

13.586.055

15.815.760

3.577.920

18.066.263

5.828.423

153.677.333

106.539.007

75.270.852

28.132.526

57.232.619

26.711.210

32.800.055

2.278.646

903.851

361.135

N.A.

Equipo de transporte

8.408.480

5.098.319

4.068.319

757.866

Equipos de cómputo

1.868.804

967.299

N.A.

27.290.636

N.A.

1.395.759

N.A.

280.843

33.573

N.A.

$ 270.323.063

$ 143.288.463

Maquinaria y equipos Plantas y redes eléctricas Muebles y enseres

Maquinaria y equipo en montaje Construcciones en curso Otros activos TOTAL

$ 50.583.516

DICIEMBRE 2011 CLASE DE ACTIVO Terrenos

COSTO AJUSTADO $ 2.074.927

DEPRECIACIÓN. Y/O AGOTAMIENTO AJUSTADO

VALORIZACIÓN

$ 10.185.314

2.655.348

N.A.

14.735.574

2.861.695

16.553.051

4.679.172

148.230.882

94.232.993

75.849.245

21.851.357

56.371.497

20.384.635

43.587.174

7.600.312

903.851

276.295

N.A.

Equipo de transporte

7.119.363

4.621.476

3.428.818

930.931

Equipos de cómputo

974.554

860.870

N.A.

10.970.926

N.A.

Construcciones en curso

160.152

N.A.

Otros activos

158.083

12.644

N.A.

-0

$ 244.355.157

$ 125.905.956

Propiedades mineras Edificios y construcciones Maquinaria y equipo Plantas y redes eléctricas Muebles y enseres

Maquinaria y equipo en montaje

TOTAL

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

AVALÚO

8.110.387

$ 43.172.159

NOTA 7.

DEUDORES LARGO PLAZO Corresponde a saldos a cargo de trabajadores de la Compañía por préstamos concedidos a los empleados a plazos superiores a un año, así: CONCEPTO

2012

Préstamos vivienda a (1)

$ 5.483.885

$ 5.062.772

59.947

76.292

$ 5.543.832

$ 5.139.064

Préstamos vehículos TOTAL

2011

(1) Los préstamos a empleados a largo plazo se hacen a un tasa promedio de DTF + 3 anual.

NOTA 8.

INVENTARIOS Al 31 de diciembre esta cuenta se descomponía, así: C O N C E P TO

2012

Materiales y elementos de consumo

2011

$ 29.429.228

$ 30.390.450

Materiales en tránsito

2.512.318

1.128.505

Órdenes de taller en proceso

1.716.313

1.260.003

480.105

$ 33.657.859

$ 33.259.063

Otros TOTAL

INVERSIONES PERMANENTES A diciembre 31 de 2012, las inversiones permanentes se descomponían así:

S O C IED A D

Compañía Minera de Ataco S.A.S.

% DE PARTICIP

No. De ACCIONES

COSTO AJUSTADO

20.000

17,74%

493.214.074

6.213.742

17.750.775

11.537.033

Exploradora Minera S.A.S.

100%

20.000

679.826

Operadora Minera S.A.S.

100%

200.437

8.690.076

N.A.

4.500

$ 15.788.144

$ 27.334.332

Club de Banqueros (un derecho) Subtotal Promotora de Proyectos S.A. Distrito de Negocios S.A.S.

200.000

209.155

9.155

11.546.188

1,60%

124.399

99.321

23.760

(75.560)

40%

80.000

77.566

(2.434)

Subtotal

TOTAL

$ 15.967.465

Notas a los Estados Financieros

VALORIZACIÓN. (DESVALORIZACIÓN)

100%

Unipalma de los Llanos S.A.

VR. DE REALIZACIÓN O VALOR INTRÍNSECO

179.321

101.326 $ 27.435.658

(77.994) $ 11.468.194

Notas a los Estados Financieros

NOTA 9.

A diciembre 31 de 2011, las inversiones permanentes se descomponían así: % DE PARTICIPACIÓN.

S O C IED A D

Proyecto Sabaletas S.A.S.

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

COSTO AJUSTADO

VR. DE REALIZACIÓN O VALOR INTRÍNSECO

VALORIZACIÓN

(DESVALORIZACIÓN))

100%

337.000

$ 9.786.281

17,74%

493.214.074

6.213.742

18.983.809

12.770.067

Exploradora Minera S.A.S.

100%

20.000

418.960

Operadora Minera S.A.S.

100%

20.000

1.376.658

Compañía Minera de Ataco S.A.S.

100%

20.000

200.000

202.521

2.521

Distrito de Negocio S.A.S.

40%

80.000

Club de Banqueros (un derecho)

N.A.

4.500

Unipalma de los Llanos S.A.

INFORME

No de ACCIONES

Subtotal

$ 18.080.141

Promotora de Proyectos S.A.

1,60%

Subtotal TOTAL

124.399

30.852.729

12.772.588

99.320

26.248

(73.072)

99.320

26.248

(73.072)

$ 18.179.461

$ 30.878.977

$ 12.699.516

De conformidad con lo señalado en el numeral 1.8, Capítulo I, Título Segundo de la Circular Externa 02 de 1998 de la Superintendencia de valores (hoy Superfinanciera), se indica además lo siguiente con respecto a las inversiones permanentes: S O C I ED A D

Unipalma de los Llanos S.A.

ACTIVIDAD ECONÓMICA

UTILIDAD CAUSADA 2012

UTILIDAD CAUSADA 2011

Agroindustria

$ 1.147.859

$ 238.422

Operadora Minera S.A.S.

Minería

31.208

981.987

Proyecto Sabaletas S.A.S.

Minería

2.782.301

Exploradora Minera S.A.S.

Minería

260.866

145.303

Inversionista

Minería

Construcción

Promotora de Proyectos S.A. Compañía Minera de Ataco S.A.S. Distrito de Negocios S.A.S.

La Compañía no estima redimir las inversiones permanentes durante los tres (3) años calendarios siguientes a la fecha de corte de los Estados Financieros. De acuerdo con lo establecido en la Circular Conjunta 009 de la Superintendencia de Sociedades y 013 de la Superintendencia de

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Valores (hoy Superfinanciera) de diciembre de 1996, la Circular Externa 001 de enero de 1996 de la Superintendencia de Valores (hoy Superfinanciera) y el Decreto Reglamentario. 2649 de 1993, las inversiones en subordinadas donde la matriz posee más del 50% del capital, deben ser contabilizadas por el método de participación y consolidar sus Estados Financieros.

Operadora Minera S.A.S.

La situación financiera de la Compañía a diciembre 31 era la siguiente:

La sociedad comercial por acciones simplificada Operadora Minera S.A.S. fue constituida por documento privado en marzo 10 de 2009, inscrito en la Cámara de Comercio de Medellín el 2 de abril del mismo año bajo el No. 4129. Su objeto social es la realización de cualquier acto civil o comercial lícito, especialmente en actividades de conservación, exploración, explotación, industrialización o aprovechamiento en cualquier forma, de los recursos naturales renovables o no renovables.

2012

PASIVOS

2.285.051

1.797.392

200.437

200.000

Superávit de Capital

3.369.563

Reservas

5.088.867

194.671

31.208

981.987

El valor de la inversión en Operadora Minera S.A.S. donde la Compañía es propietaria del 100% de las acciones, se registró en 2012 y 2011 por el método de participación patrimonial, generando un incremento en la inversión de $31.208 ($981.987 en 2011) originado en los resultados del período.

Exploradora Minera S.A.S.

CREDITO $

Pasivos

La sociedad comercial por acciones simplificada Exploradora Minera S.A.S. fue constituida por documento privado de marzo 15 de 2010, inscrito en la Cámara de Comercio de Medellín el 6 de abril del mismo año bajo el No. 5067. Su objeto social es la realización de cualquier acto civil o comercial lícito, especialmente en actividades de exploración minera. La situación financiera de la Compañía al 31 de diciembre era la siguiente:

421.056

PATRIMONIO:

2012 Activos

2011

1.871.156

$ 1.455.558

1.191.330

1.036.599

Capital social

437

Superávit de capital

3.369.563

Patrimonio:

Reservas

3.912.210

Capital social

200.000

314.902

Reservas

218.960

73.656

1.816.847

Resultados del ejercicio

260.866

145.303

226.587

1.607.843

64.392

Resultados del ejercicio Ingresos Gastos Costos de ventas Costos de producción – indirectos TOTAL

$ 9.520.113

Notas a los Estados Financieros

9.520.113

Pasivos

El valor de la inversión en Exploradora Minera S.A.S. donde la Compañía es propietaria del 100% de las acciones, se registró en el 2012 por el método de participación patrimonial, generando un incremento en la inversión de $260.866 ($145.303 en 2011) originado en los resultados del período.

Notas a los Estados Financieros

$ 7.306.389

$ 3.174.050

Resultados del ejercicio

SALDOS

ACTIVOS

$ 10.975.126

Capital social

A la fecha de perfeccionamiento del proceso de fusión (noviembre 15 de 2012), se incorporaron a los libros de contabilidad de OPERADORA MINERA S.A.S. las siguientes partidas.

DEBITO

Activos Patrimonio:

Mediante el acta de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas No. 6 de octubre 08 de 2012, inscrita en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Medellín el 15 de noviembre de 2012 bajo el número 20372, se aprobó y solemnizó la fusión entre OPERADORA MINERA S.A.S., como sociedad absorbente, con PROYECTO SABALETAS S.A.S. (también subordinada de MINEROS S.A.), quien actuó como sociedad absorbida. Esta última sociedad operaba una planta de beneficio de escorias con contenido aurífero en la vereda Sitio Viejo, municipio de Titiribí (Antioquia).

CLASE DE CUENTA

2011

Compañía Minera de Ataco S.A.S.

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

La sociedad comercial por acciones simplificada Compañía Minera de Ataco S.A.S. fue constituida mediante documento privado de abril 11 de 2011, inscrito en la Cámara de Comercio de Ibagué el 18 de abril del mismo año bajo el Nº 00043218. Su objeto social principal es la exploración y explotación minera aurífera en los contratos de concesión minera Nº 4971 y 4974, ubicados en el municipio de Ataco (Tolima). Su domicilio social está situado en la ciudad de Ibagué y hasta el 31 de diciembre de 2012 la empresa no ha iniciado ningún tipo de actividades de explotación, debido a que únicamente ha adelantado los trámites pertinentes para el otorgamiento de la licencia ambiental para el proyecto minero, presentada oficialmente a la Corporación Autónoma Regional del Tolima, CORTOLIMA, el 23 de julio de 2012. Adicionalmente, el programa de Trabajo y Obras (PTO) se presentó a la Agencia Nacional Minera (ANM) el 21 de noviembre de 2012. Por encontrarse entonces la empresa en etapa preoperativa, las utilidades registradas hasta el 31 de diciembre de 2012 no se contabilizaron por el método de participación, ni sus

Estados Financieros se tomaron en cuenta para efectos de la consolidación de Estados Financieros que efectúa MINEROS S.A. como sociedad controlante (ord. c) num. 5.3 Capítulo II Título Primero, Circular Externa Superfinanciera Nº 002 de 1998). La situación financiera de Compañía Minera de Ataco S.A.S. al 31 de diciembre de era la siguiente:

2012

2011

Activos

$ 212.462

$ 203.510

Pasivos

3.307

989

200.000

Utilidades de períodos anteriores

2.521

Resultados del ejercicio

6.634

2.521

Patrimonio: Capital social

NOTA 10.

OTROS ACTIVOS Al 31 de diciembre esta cuenta se descomponía así: Detalle

2012

2011

Contratos de leasing financiero: Valor neto de vehículos adquiridos mediante contratos de leasing financiero suscritos con Leasing Bancolombia S.A.

$ 41.732

$ 107.352

109.237.617

73.139.920

15.306.802

10.126.935

5.271.375

3.781.997

$ 129.857.526

$ 87.156.204

Proyectos: Valor invertido en exploraciones con el fin determinar posibles depósitos auríferos económicamente explotables. (1) Saldo por amortizar por concepto de actividades de exploración, desarrollo, costos y gastos preoperativos de la Mina la Ye (entró en operación en mayo 2010). Valor costos y gastos incurridos en proyecto de cultivo de caucho y biofábrica, en terrenos de la Compañía. TOTAL

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

(1) A diciembre 31, los valores invertidos en proyectos mineros se discriminan, así:

CONCEPTO Distrito El Bagre

2012

2011

$ 27.845.939

$ 28.350.209

Proyecto Remedios

12.676.444

8.495.435

Proyecto Nechí

15.750.241

8.681.745

Proyecto Santa Elena (Dpto. Bolívar)

9.768.499

4.883.221

Proyecto Amalfi

9.558.741

6.220.973

Poyectos en Depto. de Caldas

9.029.958

5.751.819

Proyecto Tolima

8.818.671

5.476.723

Proyecto El Catorce (Dpto. Bolívar)

6.099.447

1.760.399

Join Venture Anglo Gold Guamocó

3.806.690

3.119.315

Proyecto Perú

1.066.159

Exploración brownfield

2.112.419

160.015

Otros proyectos mineros

2.704.409

240.066

$ 109.237.617

$ 73.139.920

TOTAL

En el 2011 la Compañía llevó a los resultados del período $3.512.629 por concepto de proyectos mineros considerados económicamente no explotables ($4.954.463 en 2011).

NOTA 11.

Al 31 de diciembre las transacciones con Compañías vinculadas se descomponían así:

CUENTAS POR COBRAR

2012

Operadora Minera S.A.S. (Ver nota 3.3)

2011

$ 363.565

$ 307.984

Exploradora Minera S.A.S. (Ver nota 3.3)

214.812

208.660

Proyecto Sabaletas S.A.S. (Ver nota 3.3)

80.581

578.377

$ 597.225

TOTAL DEUDORES

$ CUENTAS POR PAGAR

Operadora Minera S.A.S. (prestación de servicios de operación Mina La Ye – (Ver nota 15) Exploradora Minera S.A.S. (honorarios por contrato de mandato actividades de exploración en distintos proyectos mineros – (Ver nota 15) Exploradora Minera S.A.S. – Costos y gastos por reintegrar en ejecución contrato de mandato – (Ver nota 15). TOTAL CUENTAS POR PAGAR

Notas a los Estados Financieros

2012

2011

$ 1.951.461

733.471

70.722

69.751

1.037.264

1.013.032

$ 3.059.447

$ 1.816.254

Notas a los Estados Financieros

TRANSACCIONES CON COMPAÑÍAS VINCULADAS

A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 1, Capítulo III Título Primero de la Circular Externa 02 de 1998 de la Superintendencia de Valores (hoy Superfinanciera), se revela adicionalmente que: a. En 2012 y 2011 se llevaron a cabo las siguientes transacciones con las sociedades vinculadas y/o subordinadas:

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

CÍA DE QUIEN SE RECIBIÓ EL INGRESO O SE EFECTUÓ EL PAGO

CONCEPTO

2012

2011

Proyecto Sabaletas S.A.S.

Ing. servicios de administración

$ 79.815

$ 171.998

Operadora Minera S.A.S.

Ing. servicios de administración

608.331

483.183

Exploradora Minera S.A.S.

Ing. servicios de administración

439.288

339.103

Proyecto Sabaletas S.A.S.

Compra de suministros e insumos

131.823

Proyecto Sabaletas S.A.S.

Costo de compra otros elementos

22.500

216.619

Operadora Minera S.A.S.

Costos servicios de operación Mina La Ye

15.908.295

15.640.244

Operadora Minera S.A.S.

Costos por arrendamiento

152.464

Costos servicios de exploración

796.080

577.512

Exploradora Minera S.A.S.

b. Las operaciones descritas anteriormente se celebraron en condiciones normales de mercado y no existieron diferencias con respecto de las condiciones generales vigentes para operaciones similares realizadas con terceros. c. Fuera de las operaciones comerciales celebradas con empresas en las cuales existe alguna vinculación económica con miembros de la Junta Directiva de la Compañía, señaladas en el informe de gestión de los administradores, durante el 2012 y 2011 no se realizaron otras operaciones mercantiles con representantes legales ni sociedades donde cualquiera de los anteriormente enunciados, sea beneficiario real del 10% ó más del total de acciones en circulación de MINEROS S.A.

NOTA 12.

VALORIZACIONES Al 31 de diciembre, las valorizaciones se descomponen así:

CLASE DE ACTIVO PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO (1) Terrenos Edificios Maquinaria y equipo Equipo flota fluvial Equipo de transporte Acueductos, plantas y redes Subtotal INVERSIONES Inversiones temporales Derechos fiduciarios en patrimonios autónomos (PA. Grupo Comtempo Oficinas Oxo) Inversiones permanentes Inversiones en Soc. anónimas – Neto (Ver Nota 9) Subtotal TOTAL

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

2012 $ 13.586.055 5.828.423 28.132.526 357.424 400.442 2.278.646 $ 50.583.516

2011 $

8.110.387 4.679.172 21.851.357 358.154 572.777 7.600.312 $ 43.172.159

2.250.548

2.337.477

11.468.194 $ 13.718.742 $ 64.302.258

12.699.516 $ 15.036.993 $ 58.209.152

(1) En noviembre de 2012, la Compañía efectuó avalúos comerciales a la propiedad, planta y equipo; éstos fueron realizados por la firma “Francisco Ochoa Avalúos S.A.S.” Nit 900.400.170-5 con domicilio en la ciudad de Medellín. El sistema utilizado para la valuación de los bienes raíces se hizo de acuerdo con el método comparativo o de mercado y el método de costos o reposición. Para la maquinaria y equipos se tuvieron en cuenta las cotizaciones de máquinas y equipos similares, se actualizó su valor original convirtiéndolo a dólares de valor actual a esa fecha, para aplicar luego los factores de demérito por antigüedad y uso; se efectuaron consultas con técnicos sobre su estado actual. Los avalúos fueron practicados tanto a los activos en proceso de depreciación, como a los activos en uso totalmente depreciados; la valorización de esta última categoría de activos fijos se refleja en cuentas de orden.

NOTA 13.

OBLIGACIONES FINANCIERAS A diciembre 31 estas obligaciones se descomponen así:

CONCEPTO

2012

Tarjetas de crédito Contratos de arrendamiento financiero (1) TOTAL

2011

$ 19.994

$ 62.912

30.721

82.742

$ 50.715

$ 145.654

(1) A diciembre 31 de 2012, con Leasing Bancolombia S.A. se tienen suscritos los contratos de arrendamiento financiero leasing No. 103632 y 121708 para la compra de vehículos así:

CUOTAS

SALDO

VENCE

CUOTAS PENDIENTE

103632

$6.630

Enero 3/2014

121708

24.091

Marzo 7/2016

TOTAL

$ 30.721

OPCIÓN DE COMPRA $

TASA

INTERESES CAUSADOS

849

11.08% E.A.

$ 1.052

350

8.34% E.A.

2.675

$ 1.199

$ 3.727

A diciembre 31 de 2011, con Leasing Bancolombia S.A. se tenían suscritos los contratos de arrendamiento financiero leasing No. 103632, 108668 y 121708 para la compra de tres vehículos así:

CONTRATO

CUOTAS

SALDO

VENCE

CUOTAS PENDIENTES

OPC. DE COMPRA

TASA

INTERESES CAUSADOS

103632

$ 11.890

Enero 3/2014

$ 849

11.08% E.A.

$1.408

108668

40.657

Marzo 15/2015

595

17% E.A.

3.946

121708

30.195

Marzo 7/2016

350

8.34% E.A.

2.345

TOTAL

Notas a los Estados Financieros

$ 82.742

$ 1.794

$ 7.699

Notas a los Estados Financieros

CONTRATO

NOTA 16.

NOTA 14.

IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS

PROVEEDORES Corresponde a obligaciones por concepto de adquisición de bienes para el desarrollo de las operaciones relacionadas con la actividad minera, los cuales se cancelan dentro de los treinta (30) días siguientes.

A. Corto plazo Comprende los siguientes rubros:

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

CONCEPTO

NOTA 15.

Impuesto de renta (1)

CUENTAS POR PAGAR Corresponde a obligaciones a corto plazo por distintos conceptos, originadas en el giro normal de los negocios de la Compañía así:

CONCEPTO

2012

Compañías vinculadas (1) (Ver nota 11)

Impuesto al patrimonio (2)

$ 803.221

1.431.382

633.070

Costos y gastos por pagar

660.757

486.069

Provisión para impuesto de renta

Retención en la fuente

749.990

729.693

Impuesto a las ventas retenido

542.554

476.250

Impuesto de industria y comercio

6.196

4.747

Retenciones y aportes de nómina

1.266.005

1.078.197

Acreedores varios (2)

8.800.253

8.106.506

CONCEPTO

15.479.320 $

(2) Incluye $1.037.264 a favor de Exploradora Minera por concepto de costos y gastos por reintegrar

4.569.770

5.355

$ 22.101.837

$ 40.814.283

2012

2011 $ 56.846.805

Menos: Anticipo del impuesto sobre la renta

28.333.311

17.633.926

Retenciones en la fuente

4.660.915

3.017.049

535.417

623.787

584.100

$17.526.712

$36.244.513

Descuento de contribución especial para el sector eléctrico Más: Provisión de años anteriores

12.317.753

(1) Saldo a favor de Operadora Minera S.A.S. por $1.951.461 (2011 $733.471), por la ejecución del contrato por prestación de servicios de explotación minera, y saldo a favor de Exploradora Minera S.A.S. por de $70.722 (2011 $69.751) por concepto de honorarios en desarrollo del contrato de administración delegada.

INFORME

4.569.770

$ 49.897.151

TOTAL TOTAL

$ 36.244.513

(1) El saldo por pagar por concepto de impuesto de renta, se determinó así:

$ 2.022.183

Contratistas

2011

$ 17.526.712

Impuesto al oro TOTAL

2011

2012

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

(2) La Compañía de acuerdo con la Ley 1370 de 2009 y el Decreto Legislativo 4825 de 2010, liquidó un impuesto al patrimonio por $18.279.076, tomando como base el patrimonio líquido poseído al 1º de enero de 2011 a una tarifa del 4.8% más 1.2% de la sobretasa. La declaración se presentó en el mes de mayo de 2011 y su pago se efectuará en ocho cuotas iguales durante 2011, 2012, 2013 y 2014. En el 2012, en los meses de mayo y septiembre, la Compañía canceló la suma de $4.569.770, por concepto de impuesto al patrimonio. El saldo por pagar correspondiente al 2014 se clasificó dentro del pasivo a largo plazo por $4.569.767 (2011 - $9.139.537)

La Compañía está sujeta a impuesto sobre la renta a una tasa nominal del 33% aplicable a la renta líquida. Las tasas efectivas de tributación fueron del 25.20% por el 2012 y del 32,9% para el 2011, debido a las diferencias permanentes entre la utilidad comercial y la renta líquida fiscal, correspondientes a los conceptos y valores que se muestran en la conciliación elaborada para el efecto. A continuación se presenta un resumen de las principales partidas conciliatorias entre la utilidad comercial y la renta líquida gravable, y el patrimonio contable y fiscal.

1. Conciliación entre la utilidad comercial y la renta líquida gravable

Utilidad contable antes de impuestos

2012

2011

$ 198.009.173

$ 172.649.200

2.504.071

(4.650.226)

(513.545)

(292.074)

(3.909.591)

Ingresos por valorización de acciones

(3.398.055)

(222.156)

Deducciones por nuevas plantaciones de caucho

(1.237.397)

(866.676)

(43.575.733)

(1.160.000)

(1.000.000)

3.621.952

3.873.125

1.063.873

financieros

951.031

791.456

Otros gastos no deducibles

430.746

397.359

$ 151.203.488

$ 172.263.045

Impuesto de renta al 33% que causa la renta líquida gravable

49.897.151

56.846.805

Impuesto diferido por mayor valor de la depreciación fiscal $43.575.733

14.379.992

$ 64.277.143

$ 56.846.805

Más:

Dividendos efectivamente registrados por método de participación patrimonial Menos: Ingresos no constitutivos de renta ni ganancia ocasional Ingresos no devengados por método de participación en subordinadas

Gasto depreciación mayor valor por reducción de saldos Donaciones pagadas contra la reserva que constituyen deducción fiscal Más:

Gastos no deducibles: Desvalorización de acciones Sanciones e intereses de mora Gravamen a los movimientos

RENTA LÍQUIDA GRAVABLE

TOTAL PROVISIÓN IMPUESTO SOBRE LA RENTA Y COMPLEMENTARIOS

Notas a los Estados Financieros

CONCEPTO

2. Conciliación entre el patrimonio contable y fiscal

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Diferencia entre patrimonio Contable y fiscal

2012

2011

Patrimonio contable de accionistas

$ 536.503.656

$ 436.568.255

Más: Pasivos no reconocidos fiscalmente

15.003.779

584.100

1.043.746

Menos: Valorizaciones de inversiones y de propiedad, planta y equipo no reconocidas fiscalmente

(64.302.258)

(58.209.152)

Menor valor propiedad, planta y equipo por efecto de la depreciación fiscal por reducción de saldos.

(43.575.733)

$ 444.673.190

$ 378.943.203

Ajuste fiscal de terrenos

PATRIMONIO LÍQUIDO FISCAL

Las declaraciones del impuesto de renta y complementarios de la Compañía hasta el año gravable 2011, se encuentran en firme, a excepción del año gravable 2010, ya que por este año la Sociedad no quedó acogida al beneficio de auditoría previsto en el art. 28 de la Ley 863 de 2003, puesto que solicitó la deducción especial del 30% sobre la inversión en activos fijos reales productivos consagrado en el parágrafo 2° del artículo 158-3 del E.T., beneficio fiscal derogado a partir de 2011 (Ley 1430 de 2010).

favor del Servicio Nacional del Aprendizaje – SENA y de Instituto Colombiano de Bienestar Familiar – ICBF, correspondientes a los trabajadores que devenguen, individualmente considerados, hasta diez (10) salarios mínimos legales vigentes. Esta exoneración comienza a partir del momento en que se implemente el sistema de retenciones en la fuente para el recaudo del impuesto sobre la renta para la equidad CREE (y en todo caso antes del 1 de julio de 2013).

Reforma tributaria

Normas contables

A continuación se resumen algunas modificaciones al régimen tributario colombiano para los años 2013 y siguientes, introducidas por la Ley 1607 del 26 de diciembre de 2012:

Impuesto sobre la renta y complementarios

Se modifica la tarifa sobre la renta gravable de las personas jurídicas al 25% a partir del 1 de enero de 2013. Impuesto sobre la renta para la equidad CREE – Se crea a partir del 1 de enero de 2013 el impuesto sobre la renta para la equidad. Este impuesto se calcula con base a los ingresos brutos obtenidos menos los ingresos no constitutivos de renta, costos, deducciones, rentas exentas y ganancias ocasionales; a una tarifa del 8%. Para los años 2013, 2014 y 2015 la tarifa aplicable será del 9%. Dentro de la depuración de la base para la liquidación del impuesto CREE no se permite la compensación de la renta del periodo gravable, con pérdidas fiscales o excesos de renta presuntiva de periodos anteriores.

Exoneración de aportes

Se exonera a las personas jurídicas declarantes del Impuesto a la Renta y Complementarios del pago de aportes parafiscales a

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Se establece que únicamente para efectos tributarios las remisiones contenidas en las normas tributarias a las normas contables, continuarán vigentes durante los 4 años siguientes a la entrada en vigencia de las Normas Internacionales de Información Financiera. En consecuencia, durante el tiempo citado, las bases fiscales de las partidas que se incluyan en las declaraciones tributarias continuarán inalteradas. Así mismo, las exigencias de tratamientos contables para el reconocimiento de situaciones fiscales especiales perderán vigencia a partir de la fecha de aplicación del nuevo marco regulatorio contable.

Obligación de informar los estados financieros consolidados por parte de los Grupos Empresariales

Se establece, que a más tardar el 30 de junio de cada año, los grupos económicos y/o empresariales debidamente registrados deberán remitir en medios magnéticos a la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales sus estados financieros consolidados, junto con sus respectivos anexos.

B. Largo plazo Comprende los siguientes rubros: CONCEPTO

2012

Impuesto de renta diferido (1)

$ 14.379.992

Impuesto al patrimonio TOTAL

2011 $

4.569.767

9.139.537

$ 18.949.759

$ 9.139.537

(1) De acuerdo con el artículo 78 del Decreto 2649 de 1993, la Compañía efectuó el registro contable de este impuesto, correspondiente a la diferencia que se presentó entre cálculo de la depreciación contable y la depreciación fiscal por la reducción de saldos de la propiedad, planta y equipo. Impuestos Diferidos - La Compañía hizo uso del beneficio fiscal de la depreciación flexible, cuyo efecto en su aplicación resultó en un menor valor del pago efectivo del impuesto de renta, que de acuerdo con normas contables se ha registrado como impuesto de renta diferido por pagar. La Compañía amortizará en los próximos años la depreciación registrada para propósitos de impuestos. Para que procediera a la mayor depreciación fiscal, de las utilidades se constituyó una reserva no distribuible equivalente al 70% de la mayor deducción.

NOTA 17.

OBLIGACIONES LABORALES Las obligaciones laborales a diciembre 31, se descomponían, así: 2012

Cesantías

2011 $ 2.245.542

$ 2.250.316

Intereses a las cesantías

254.738

254.965

Vacaciones

789.210

734.945

Salarios por pagar

334.794

272.783

$ 3.624.284

$ 3.513.009

TOTAL

NOTA 18.

DIVIDENDOS POR PAGAR El saldo a diciembre 31, corresponde a los siguientes conceptos: CONCEPTO Dividendos ordinarios decretados (1) Dividendos de períodos anteriores TOTAL

2012

2011 $ 9.682.434

$ 7.065.560

694.609

581.934

$ 10.377.043

$ 7.647.494

(1) Según Acta No. 51 de Asamblea Ordinaria General de Accionistas de marzo 21 de 2012, se aprobó la proposición sobre pago de dividendos. El dividendo mensual es de $10 por acción sobre un total de 261.687.402 acciones en circulación por $2.616.874.020 mensuales, para el período abril 2012 - marzo de 2013, pagadero entre el 10 y el 20 de cada mes. Tienen derecho al dividendo del mes, quienes estén registrados en el libro de accionistas el día ex-dividendo del mismo período, en los términos indicados en el Reglamento General de la Bolsa de Valores de Colombia, con base en el art.2º. del Decreto 4766 de 2011. En la misma reunión de la Asamblea Ordinaria General de Accionistas (acta Nº 51), se acordó el pago de un dividendo extraordinario de $28 por acción, pagadero en cuatro cuotas de $7 cada una, en los meses de abril, julio y octubre 2012 y enero de 2013. El total de dividendos a pagar por $38.729.735.496 se tomaron de las utilidades del 2011. Para la vigencia actual se han causado los períodos de abril a diciembre por $29.047.302.372.

Notas a los Estados Financieros

CONCEPTO

NOTA 19.

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

PENSIONES DE JUBILACIÓN Las pensiones de jubilación que actualmente tiene a su cargo MINEROS S.A. corresponden a aquellos trabajadores que en la fecha de la Resolución de conmutación con el ISS (noviembre de 1997), tenían expectativas de adquirir la pensión de jubilación especial pactada en la Convención Colectiva de Trabajo (18 años de servicio y 47 de edad), y en consecuencia, la fecha de reconocimiento dependía de la voluntad del trabajador, o a quienes en la misma fecha de la Resolución no eran trabajadores activos de la empresa y se habían retirado con la expectativa de pensión, pendiente sólo de cumplir el requisito de edad.

La legislación fiscal se utiliza como base para el registro de las pensiones de jubilación. La Compañía ha efectuado los cálculos actuariales para pensiones de jubilación con base en los parámetros técnicos determinados en el Decreto 2498/88; estos parámetros fueron modificados a partir de 1998 con motivo de la expedición del D.R. 1517 de 1998 (par 1º art. 1º), por el art. 1º del Decreto 2783 de diciembre 20 de 2001, por el artículo 1° del D.R. 51 de 2003, y recientemente por el artículo 1º del Decreto 4565 de diciembre 7 de 2010, distribuyendo el porcentaje por amortizar del cálculo actuarial hasta el 2029 en forma lineal. Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje acumulado amortizado del cálculo actuarial asciende al 63.97% (59.97% a diciembre 31 de 2011).

A diciembre 31 los valores por pensiones de jubilación son: CONCEPTO Pasivo para pensión según cálculo actuarial Menos: Provisión para jubilaciones, contabilizada por la Compañía JUBILACIONES A SER PROVISTAS EN LOS PROXIMOS 17 AÑOS

2012

2011 $ 1.283.327

$ 1.184.324

(462.347)

(474.051)

$ 820.980

$ 710.273

$ 110.708

$ 22.855

178.211

171.220

$ 288.919

$ 194.075

El valor llevado a gastos a diciembre 31 se descompone así: Apropiación para pensiones Pago de Pensiones TOTAL

NOTA 20.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 existe un total de 56.218.850 acciones readquiridas por $5.611.007 (en el 2012 y 2011 no hubo readquisición de acciones propias).

PATRIMONIO A. Capital Mediante Escritura Pública 1030 del 13 de abril de 2005 de la Notaría 17 de Medellín, se protocolizó lo aprobado en el acta No 44 de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 18 de marzo de 2005, donde el capital autorizado por $200.000 quedó dividido en 400.000.000 de acciones comunes de un valor nominal de cincuenta centavos ($0,50*) cada una. De estas acciones, a diciembre 31 de 2012 y 2011 se encontraban suscritas y pagadas 317.906.252 (en unidades). *Cifra expresada en pesos colombianos. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se tiene un saldo de $11.191.283 por concepto reserva para readquisición de acciones propias.

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

De conformidad con el Código de Comercio Colombiano (art. 396), mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas.

B. Reserva legal De acuerdo con la Ley Colombiana, la Compañía debe transferir como mínimo el 10% de la utilidad del año a una reserva legal hasta que ésta sea igual al 50% del capital suscrito. Esta reserva no está disponible para ser distribuida pero puede ser utilizada para absorber pérdidas. A diciembre 31 de 2012 y 2011 se tiene un saldo de $79.477 que equivale al 50% del capital suscrito y pagado.

C. Revalorización del patrimonio y prima en colocación de acciones

En 2011 el total del impuesto al patrimonio por $18.279.076 fue registrado contra la revalorización del patrimonio.

La revalorización del patrimonio por $16.912.520 y la prima en colocación de acciones $1.551.099, no puede distribuirse como utilidad pero son susceptibles de capitalizarse libre de impuestos.

D. Otras reservas

CONCEPTO Para futuros ensaches (1)

El saldo de esta cuenta se discrimina así: 2012

2011

$ 248.983.558

$ 175.470.899

Para adquisición o reposición de propiedad, planta y equipo (1)

21.935.253

19.535.253

Otras

43.268.232

$ 314.187.043

$ 238.274.384

TOTAL OTRAS RESERVAS

(1) Los cambios registrados en estas reservas, obedecen a las apropiaciones autorizadas por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 21 marzo de 2012, según Acta No.51.

NOTA 21.

CUENTAS DE ORDEN

Corresponde a los siguientes conceptos y valores:

Diferencia entre utilidad contable y fiscal

2012

2011

$ (46.805.685)

$ (386.156)

Diferencia entre patrimonio contable y fiscal

91.830.466

57.625.052

Propiedad, planta y equipo sobre la cual se solicitó la deducción especial por inversión en activos fijos reales productivos (art. 8 Ley 1111/06)

51.922.876

$ 96.947.657

$ 57.238.896

Contratos de leasing de infraestructura por ejecutar(1)

70.000.000

Valorización de Propiedad, planta y equipo totalmente depreciados (2)

82.316.492

118.969.285

6.762.621

170.000

240.000

$ 256.196.770

$ 253.210.802

Subtotal cuentas de orden fiscales (neto)

Reserva póliza pensiones de jubilación Responsabilidades contingentes por demandas laborales en trámite TOTAL

(1) Corresponde a los contratos de leasing de infraestructura No. 119709 y 119710 suscritos el 28 de diciembre de 2010 con Leasing Bancolombia S.A. para la ampliación de la Central Hidroeléctrica Providencia I y la construcción de la Central Hidroeléctrica Providencia III por $12.000.000 y $58.000.000, respectivamente, a un plazo de 144 meses y una tasa de interés para los anticipos equivalente al DTF T.A. más 3,25 puntos (para ambos contratos). Al 31 de diciembre de 2012 Leasing Bancolombia S.A. ha desembolsado para la ejecución de estos contratos $3.711.400 (contrato 119709) y $33.957.252 (contrato 119710). Por su parte, MINEROS S.A. registró en el 2012 $190.269 y $1.138.841, respectivamente, por concepto de intereses sobre los desembolsos realizados por Leasing Bancolombia a título de anticipos. (2) De conformidad con lo previsto por la Superfinanciera mediante Oficio No. 2010045038-011 del 13 de agosto de 2010 respecto a la contabilización de éste tipo de valorizaciones.

Notas a los Estados Financieros

CUENTAS DE ORDEN

NOTA 22.

INGRESOS OPERACIONALES Son los valores recibidos y/o causados como resultado de las actividades desarrolladas en cumplimiento de su objeto social mediante la entrega de bienes propios de la actividad minera.

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

CLIENTE DEL EXTERIOR

A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 2º del art. 117 del D.R. 2649/93, en cuanto a la revelación de los porcentajes correspondientes a los ingresos percibidos de los principales clientes por la venta de su producción de metales preciosos (oro, plata), que se exporta en su totalidad, en forma directa o indirecta a través de SCI, se informa:

2012

2011

INTL Commodities Inc.(USA)

34%

33.96%

Argor Heraeus S.A. (Suiza)

26%

36.63%

Auramet Trading (USA)

24%

Metalor (Suiza)

16%

29.34%

C.I. Goldex S.A. (Colombia)

0.03%

C.I. Dhows Congo S.A. (Colombia)

0.04%

100%

TOTAL

NOTA 23.

INGRESOS Y EGRESOS NO OPERACIONALES A diciembre 31 estas cuentas se discriminan, así: INGRESOS NO OPERACIONALES Rendimientos financieros

2012

2011 $ 10.823.017

$ 6.735.601

Diferencia en cambio

3.781.470

4.120.174

Contratos de cobertura de precios de oro

2.784.120

837.505

Ingresos por valorización de acciones

2.330.252

222.156

Dividendos y participaciones

1.683.718

572.466

Recuperaciones y aprovechamientos

1.246.766

1.116.340

Servicios

1.138.352

1.017.036

Diversos

949.965

995.053

Utilidad en venta de inversiones

552.028

92.606

Derechos fiduciarios

356.078

Indemnizaciones

295.762

403.797

Utilidad por método de participación

292.074

3.909.591

Ajuste de cuentas UVR

105.841

152.817

Arrendamientos

47.683

62.190

Venta de productos agrícolas

47.023

73.991

Descuentos amortizados

15.241

7.567

Otros rendimientos financieros

1.775

8.858

Utilidad en venta de activos fijos

1.000

108.439

17.266

$26.452.165

$20.453.453

Venta de materiales varios TOTAL INGRESOS NO OPERACIONALES

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

EGRESOS NO OPERACIONALES

2012

Diferencia en cambio

2011 $ 4.488.521

$ 3.222.619

Amortización de proyectos mineros

4.078.363

6.955.926

Desvalorización de inversiones

3.621.952

3.873.125

Impuestos asumidos (1)

2.433.920

2.339.866

Intereses y gastos financieros

1.299.352

77.530

Otros gastos

1.196.629

1.581.958

Primas pagadas en contratos de opciones

873.708

656.440

Comisiones

624.521

349.253

Auxilios y beneficencia (3)

298.287

301.216

Pérdida en negociación de valores (2)

200.917

215.473

Contratos de cobertura

172.566

630.723

64.412

8.186

253.181

$ 19.353.148

$ 20.465.496

$ 7.099.017

$ (12.043)

Honorarios Retiro de propiedades, planta y equipo TOTAL EGRESOS NO OPERACIONALES TOTAL INGRESOS Y EGRESOS NO OPERACIONALES – NETO (1) Corresponde principalmente al gravamen a los movimientos financieros y cargos de IVA no deducibles.

E N T I D AD Pacific Rubiales Energy Corp.

2012

2011 $ 90.667

$ 43.977

Dirección del Tesoro Nacional

35.673

41.469

Almacenes Éxito S.A.

31.237

Cartera Colectiva Petroval

26.960

Vanguard Intl Equi

9.671

Ecopetrol

3.645

Merrill Lynch

2.750

313

32.107

Grupo Aval Acciones y Valores

68.702

Banco de Bogotá S.A.

24.590

Saldos menores

4.628

$200.916

$ 215.473

Corficolombiana S.A.

TOTAL

Notas a los Estados Financieros

(2) Pérdida en negociación de valores

(3) Auxilio y beneficencia

ENTIDAD

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Fuerzas Militares de Colombia – Ejercito Nacional

2012

2011 $ 75.300

Empresa Social del Estado Hospital San Juan de Dios -ANORI

55.833

Corporación Festival de Cine Santa Fe de Antioquia

30.000

Fundación Protección Héroes de la Patria

25.000

Otros menores

20.826

69.481

Fundación para el Progreso de Antioquia

19.648

18.748

Asociación Piscícola Turística Nueva Esperanza el Real

11.232

Fundación Mi Sangre

10.000

Fundación Jardín Botánico de Medellín. “Joaquín Antonio Uribe”

10.000

Corporación Excelencia en la Justicia

8.100

7.800

Antioquia le canta a Colombia

7.500

Corporación Para El Avance de la Geología y La Minería

5.000

La Casita de Nicolás

5.000

Fundación San Martín de Porres

3.000

Fundación Nacional Atención Integral al Niño Con Cáncer

3.000

Periódico El Mundo S.A.

2.300

Asociación Obras Social En Beneficio de la Policía

2.000

Fundación Fondo Social ANDI

1.348

Centros de Formación Familiar

1.200

Asociación Medellín de Lucha Contra el Cáncer

1.000

Corporación Hogar

1.000

Comando General de las Fuerzas Militares

120.890

Fundación Incluir Colombia

19.297

Partido Liberal Colombiano

15.000

$298.287

$ 301.216

TOTAL

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

NOTA 24.

COMPROMISOS ESPECIALES - OPERACIONES FUTURAS De conformidad con lo previsto en el numeral 17 del art. 115 del D.R 2649/93, se revelan las operaciones de futuros sobre activos financieros celebradas por la Compañía con diferentes entidades, vigentes a diciembre 31 de 2012:

ENTIDAD

TIPO DE OPERACIÓN Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) Coberturas de Divisas (Operaciones Collars)

Colpatria S.A. Banco de Bogotá S.A.

VALOR NOMINAL USD USD 51.550.000 18.000.000

Colpatria S.A.

Forwards de Divisas

2.500.000

Corficolombiana S.A.

Forwards de Divisas

3.000.000

TOTAL

USD 75.050.000

Este mismo tipo de operaciones al 31 de diciembre de 2011 eran las siguientes:

Bancolombia S.A. Banco de Bogotá S.A. Banco Colpatria S.A.

TIPO DE OPERACIÓN Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) Coberturas de Divisas (Operaciones Collars)

VALOR NOMINAL USD USD 24.300.000 10.400.000 2.500.000

Banco de Bogotá S.A.

Forwards de Divisas

925.652

Banco de Occidente S.A.

Forwards de Divisas

800.540

Banco Colpatria S.A.

Forwards de Divisas

500.000

TOTAL

NOTA 25.

EVENTOS POSTERIORES A principios del mes de febrero de 2013, y con base en los trabajos realizados por la Compañía sobre los títulos mineros de los que es titular GOLDSANDS DEVELOPMENT COMPANY en el nordeste del Perú, dentro del convenio de opción que se tenía suscrito con esta empresa, se tomó la decisión de desistir del

Notas a los Estados Financieros

USD 39.426.192

proyecto, ya que los resultados del trabajo de “due diligence” no permiten inferir la posibilidad de un proyecto de la magnitud pretendida por MINEROS S.A. De otra parte, al cierre de los Estados Financieros de Propósito General al 31 de diciembre de 2012, la Compañía está adelantando la práctica de un proceso de “debida diligencia” a una sociedad minera en Nicaragua, tendiente a considerar su eventual adquisición.

Notas a los Estados Financieros

ENTIDAD

Informe Financiero Consolidado

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A. INFORME

Informe del Revisor Fiscal A los accionistas de MINEROS S.A. He auditado los balances generales consolidados de MINEROS S.A. y sus subordinadas OPERADORA MINERA S.A.S. Y EXPLORADORA MINERA S.A.S. al 31 de diciembre de 2012 y PROYECTO SABALETA S.A.S., OPERADORA MINERA S.A.S. Y EXPLORADORA MINERA S.A.S. al 31 de diciembre de 2011, y los correspondientes estados consolidados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y el resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas. La Administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparación y presentación de los estados financieros, libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; así como efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias.

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mis auditorias. No audité los estados financieros de Operadora Minera S.A.S. y Exploradora Minera S.A.S., subordinadas consolidadas, cuyos estados financieros reflejan activos totales después de eliminaciones de saldos recíprocos que representan el 2,1% y 3,11% de los activos consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 respectivamente, e ingresos después de eliminaciones de saldos recíprocos que representan el 0,35% y 4% del total de los ingresos consolidados por los años terminados en esas fechas. Estos estados financieros fueron auditados por otros revisores fiscales, cuyos informes me han sido suministrados. La opinión que aquí expreso sobre los estados financieros consolidados, en lo referente a los montos incluidos de esas subordinadas consolidadas, se basa únicamente en la información suministradas por los revisores fiscales de las subordinadas. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoria generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoria para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos.

En mi opinión, con base en mi auditoria y en la de otros los revisores fiscales, los estados financieros consolidados antes mencionados, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera consolidada de MINEROS S.A. y sus subordinadas OPERADORA MINERA S.A.S. y EXPLORADORA MINERA S.A.S. al 31 de diciembre de 2012 y PROYECTO SABALETA S.A.S., OPERADORA MINERA

Informe Financiero Consolidado

S.A.S. Y EXPLORADORA MINERA S.A.S. al 31 de diciembre de 2011, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, aplicados sobre bases uniformes.

LINA MARÍA VELÁZQUEZ ÁLVAREZ Revisor Fiscal T.P. 61321-T Designada por Deloitte & Touche Ltda.

Informe Financiero Consolidado

Una auditoria de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos de auditoria seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compañía que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoria que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoria también incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la Administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mis auditorias me proporcionan una base razonable para expresar mi opinión.

25 de febrero de 2013.

MINEROS S.A. Y SUBORDINADAS

Balances Generales consolidados al 31 de Diciembre de 2012 y 2011 (Cifras expresadas en miles de pesos )

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

ACTIVOS

2012 Nota

ACTIVO CORRIENTE Disponible

Valores negociables

INFORME

Deudores Gastos pagados por anticipado

Deudores de largo plazo Inventarios Inversiones permanentes Otros activos

153,340,725

48,832,743 7,743,747

44,149,420 6,407,426

240,440,960

203,897,571

129,434,037

121,030,195

129,434,037

121,030,195

5,543,832 34,601,808 6,597,562 127,852,657

5,139,064 34,333,729 6,597,563 87,065,849

174,595,859

133,136,205

64,302,258

58,209,152

$ 608,773,114

$ 516,273,123

$ 259,244,868

$ 257,498,249

TOTAL ACTIVOS CUENTAS DE ORDEN

INFORME

HÉCTOR TRESPALACIOS T. Contador General Mat. 32758-T

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

934,951

183,864,470

6 7 8 9

VALORIZACIONES

152,405,774

TOTAL ACTIVO CORRIENTE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

1,000,371 182,864,099

Disponible y equivalentes de efectivo

BEATRIZ E.URIBE RESTREPO Presidente

2011

LINA MARÍA VELÁSQUEZ ÁLVAREZ Revisor Fiscal T.P. 61321-T Designada por Deloitte & Touche Ltda. (ver opinión adjunta)

MINEROS S.A. Y SUBORDINADAS

Balances Generales consolidados al 31 de Diciembre de 2012 y 2011 (Cifras expresadas en miles de pesos )

PASIVOS Y PATRIMONIO

2012

2011

Nota PASIVO CORRIENTE Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Dividendos por pagar

11 12 13 14

TOTAL PASIVO CORRIENTE

50,715 3,196,852 13,491,511 22,343,650 5,043,818 10,377,043

54,503,589

Impuestos al patrimonio Impuesto diferido Pensiones de jubilación

12 12 15

145,654 4,007,816 11,675,378 41,580,522 4,888,550 7,647,494 69,945,414

4,723,039 14,379,992 820,980

9,446,081 710,272

TOTAL PASIVO NO CORRIENTE

19,924,011

10,156,353

TOTAL PASIVO

74,427,600

80,101,767

158,953 1,551,099 16,912,520 64,302,258 11,191,283 -5,611,007 314,266,520 131,573,888

158,953 1,551,099 16,912,520 58,209,152 11,191,283 -5,611,007 238,353,860 115,405,496

Capital social Prima en colocación de acciones Revalorización del patrimonio Superávit por valorizaciones Reserva para readquisición de acciones Acciones propias readquiridas Otras reservas apropiadas Utilidad del ejercicio

16 16 16 10 16 16

TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

CUENTAS DE ORDEN

BEATRIZ E.URIBE RESTREPO Presidente

Informe Financiero Consolidado

HÉCTOR TRESPALACIOS T. Contador General Mat. 32758-T

$ 534,345,514

436,171,356

$ 608,773,114

516,273,123

$ 259,244,868

257,498,249

Informe Financiero Consolidado

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

LINA MARÍA VELÁSQUEZ ÁLVAREZ Revisor Fiscal T.P. 61321-T Designada por Deloitte & Touche Ltda. (ver opinión adjunta)

MINEROS S.A. Y SUBORDINADAS

ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS al 31 de Diciembre de 2012 y 2011 (Cifras expresadas en miles de pesos )

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

2012

2011

Nota PRODUCCIÓN DE METALES PRECIOSOS

$ 358,710,639

Costos de producción Gastos de administración

INFORME

UTILIDAD EN OPERACIÓN INGRESOS (EGRESOS) NO OPERACIONALES, NETO

UTILIDAD NETA DEL AÑO

-157,313,186

-163,891,387

-11,483,647

-10,360,435

189,913,806

UTILIDAD ANTES DE LA PROVISIÓN PARA IMPUESTO SOBRE LA RENTA

Provisión para impuesto sobre la renta

$ 353,708,677

179,456,855

6,252,953

-5,075,596

196,166,759

174,381,259

-64,592,871

$ 131,573,888

-58,975,763

$ 115,405,496

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

BEATRIZ E.URIBE RESTREPO Presidente

INFORME

HÉCTOR TRESPALACIOS T. Contador General Mat. 32758-T

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

LINA MARÍA VELÁSQUEZ ÁLVAREZ Revisor Fiscal T.P. 61321-T Designada por Deloitte & Touche Ltda. (ver opinión adjunta)

Informe Financiero Consolidado

$ 1,551,099

Prima en colocación de acciones

$ -5,611,007

Acciones propias readquiridas

$ 79,477

Reserva legal

$ 21,935,253

2,400,000 -

$ 19,535,253

2,400,000 -

$ 17,135,253

1,160,000 -1,160,000 -

1,000,000 -1,000,000 -

$ 292,251,790

73,512,660 -

$ 218,739,130

50,786,951 -

$ 167,952,179

Reserva para Reserva para Reserva para protección de donaciones desarrollo de Activos nuevos proyectos

APROPIADAS

$ 314,266,520

77,072,660 -1,160,000 -

$ 238,353,860

54,186,951 -1,000,000 -

$ 185,166,909

Total otras reservas

HÉCTOR TRESPALACIOS T. Contador General Mat. 32758-T

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

$ 11,191,283

Reserva para readquisición de acciones

BEATRIZ E.URIBE RESTREPO Presidente

$ 158,953

Informe Financiero Consolidado

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

Traslado Utilización donación Incremento del año Utilidad del año

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

Traslado Utilización donación Revalorización del patrimonio Incremento del año Utilidad del año

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010

Capital

(Cifras expresadas en miles de pesos )

al 31 de Diciembre de 2012 y 2011

ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

MINEROS S.A. Y SUBORDINADAS

-91,866,085 115,405,496

91,866,085

$ 16,912,520

-18,279,076 -

$ 35,191,596

$ 64,302,257

6,093,105 -

$ 58,209,152

-2,806,299 -

$ 61,015,451

Revalorización Superávit por de patrimonio valorización

LINA MARÍA VELÁSQUEZ ÁLVAREZ Revisor Fiscal T.P. 61321-T Designada por Deloitte & Touche Ltda. (ver opinión adjunta)

$ 131,573,888

-115,405,496 131,573,888

$ 115,405,496

Utilidades del ejercicio

$ 534,345,514

-38,332,836 -1,160,000 6,093,105 131,573,888

$ 436,171,356

-37,679,134 -1,000,000 -18,279,076 -2,806,299 115,405,496

$ 380,530,369

Total patrimonio

MINEROS S.A. Y SUBORDINADAS

ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA al 31 de Diciembre de 2012 y 2011 (Cifras expresadas en miles de pesos )

2012

2011

Recursos financieros generados por las operaciones FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Utilidad neta del período

Mas (menos) cargos (créditos) que no afectan el capital de trabajo Depreciación Amortización de intangibles Provisión para pensiones de jubilación Amortización de otros activos e inventarios Depreciación cargada a proyectos Impuesto diferido Capital de trabajo provisto por las operaciones Fuentes de recursos Aumento de cuentas por pagar Disminución de deudores a largo plazo Aumento en el patrimonio por efecto de consolidación

INFORME

Total fuentes de recursos Usos de recursos Aumento de deudores de largo plazo Adiciones de propiedad, planta y equipo Aumento de otros activos Disminución del impuesto al patrimonio Distribución de dividendos Donaciones Impuesto al patrimonio Total usos de recursos AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO

131,573,888

115,405,496

19,840,445 65,620 110,708 10,032,307 14,379,992

22,276,207 36,127 22,854 17,575,720 306,061 -

176,002,960

155,622,465

396,899

9,446,081 444,966 3,851

176,399,859

165,517,363

404,768 28,244,287 51,152,813 4,723,042 38,729,735 1,160,000 -

21,257,986 44,412,357 37,682,985 1,000,000 18,279,075

124,414,645

122,632,403

51,985,214

42,884,960

36,543,389

70,916,182

CAMBIOS EN LOS COMPONENTES DEL CAPITAL DE TRABAJO: Aumento (disminución) en el activo corriente Disponible Valores negociables Deudores Gastos pagados por anticipado

65,420 30,458,325 4,683,323 1,336,321 15,441,825

Disminución (aumento) en el pasivo corriente Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Dividendos por pagar

INFORME

-28,031,222

94,939 810,964 -1,816,133 19,236,872 -155,268 -2,729,549

AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO

BEATRIZ E.URIBE RESTREPO Presidente

-67,166 42,707,208 24,261,923 4,014,217

HÉCTOR TRESPALACIOS T. Contador General Mat. 32758-T

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

51,985,214

-58,481 -168,996 -2,436,345 -23,851,718 -637,146 -878,536 $

42,884,960

LINA MARÍA VELÁSQUEZ ÁLVAREZ Revisor Fiscal T.P. 61321-T Designada por Deloitte & Touche Ltda. (ver opinión adjunta)

MINEROS S.A. Y SUBORDINADAS

ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA al 31 de Diciembre de 2012 y 2011 (Cifras expresadas en miles de pesos )

2012 FLUJOS DE FONDOS DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Utilidad neta Ajustes para conciliar la utilidad con el efectivo neto provisto por las actividades de operación: Depreciación Amortización de intangibles Provisión para pensiones de jubilación Amortización de otros activos e inventarios Depreciación cargada a proyectos Impuesto diferido Efecto en consolidación diferente a resultados

Cambios en activos y pasivos (Aumento) disminución en: Deudores Gastos pagados por anticipado Aumento (disminución) en: Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Dividendos por pagar Obligaciones laborales Impuesto al Patrimonio

FONDOS NETOS PROVISTOS POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

131,573,888

2011 $

115,405,496

19,840,445 65,620 10,032,307 110,708 14,379,992 2,158,141

22,276,207 36,126 17,575,720 306,061 22,855 396,899

178,161,101

156,019,364

-5,088,091 -1,336,321

-23,816,957 -4,014,217

-810,964 1,816,133 -19,236,872 2,729,549 155,268 -4,723,042

168,996 2,436,345 23,851,718 878,536 637,146 9,446,081

-26,494,340

9,587,649

151,666,761

165,607,013

FLUJO DE FONDOS DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Adquisición de propiedad, planta y equipo Adquisición de otros activos

-28,244,287 -52,914,055

-21,257,987 -44,805,405

FONDOS NETOS USADOS EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

-81,158,342

-66,063,392

FLUJO DE FONDOS DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (Disminución) aumento obligaciones financieras Dividendos pagados Donaciones Impuesto al patrimonio

-94,939 -38,729,735 -1,160,000 -

58,481 -37,682,985 -1,000,000 -18,279,075

FONDOS NETOS USADOS EN LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN

-39,984,674

-56,903,579

30,523,745 153,340,725 183,864,470

42,640,042 110,700,683 153,340,725

CAMBIOS NETOS EN EL DISPONIBLE Y EQUIVALENTES DISPONIBLE Y EQUIVALENTE AL INICIO DEL PERÍODO DISPONIBLE Y EQUIVALENTE AL FINAL DEL PERÍODO

Informe Financiero Consolidado

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

BEATRIZ E.URIBE RESTREPO Presidente

Informe Financiero Consolidado

HÉCTOR TRESPALACIOS T. Contador General Mat. 32758-T

LINA MARÍA VELÁSQUEZ ÁLVAREZ Revisor Fiscal T.P. 61321-T Designada por Deloitte & Touche Ltda. (ver opinión adjunta)

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A. INFORME

Asamblea General de Accionistas Marzo 20 de 2013

Certificación de Estados Financieros Los suscritos Representante Legal y Contador General de la Compañía bajo cuya responsabilidad se prepararon los estados financieros, declaran que han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros.

BEATRIZ E.URIBE RESTREPO Presidente

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

HÉCTOR TRESPALACIOS T. Contador General Mat. 32758-T

MINEROS S.A. Y SUBORDINADAS

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A DICIEMBRE 31 DE 2012 y 2011 (Cifras expresadas en miles de pesos, excepto cuando se indique lo contrario)

NOTA 1.

La Compañía tiene su centro de operaciones en el municipio de Zaragoza (Antioquia), en el sector de Naranjal y la vereda Corderito, y sus oficinas de administración en la ciudad de Medellín. El término de duración de la empresa es indefinido.

Mineros de Antioquia S.A. es una sociedad anónima de carácter privado, constituida el 14 de noviembre de 1974 mediante escritura pública número 6161 con un término de duración de noventa y nueve (99) años. Mediante la escritura pública Nº 1038 de abril 19 de 2004 cambió su razón social a MINEROS S.A.

Mediante acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas Nº 6 del 8 de octubre de 2012, inscrita en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Medellín el 15 de noviembre de 2012 bajo el número 20372, se aprobó y solemnizó la fusión entre OPERADORA MINERA S.A.S., como sociedad absorbente, con PROYECTO SABALETAS S.A.S. (también subordinada de MINEROS S.A.), quien actuó como sociedad absorbida. Esta última sociedad operaba una planta de beneficio de escorias con contenido aurífero en la vereda Sitio Viejo, municipio de Titiribí (Antioquia).

OPERACIONES DE LAS COMPAÑÍAS CONSOLIDADAS

La Compañía tiene por objeto la realización de toda clase de negocios, actividades, gestiones, actos y contratos relacionados con la industria minera en general, bien sea de metales preciosos o de sustancias minerales metálicas o no metálicas o de hidrocarburos. Para cumplir con su objeto social, la Compañía tiene su centro de operaciones en El Bagre (Antioquia) y sus oficinas centrales en Medellín. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 se consolidaron entre MINEROS S.A., sociedad controlante, y las subordinadas, OPERADORA MINERA S.A.S. y EXPLORADORA MINERA S.A.S. En el 2011 participaron en el proceso de consolidación de estados financieros los mismos entes societarios más la subordinada PROYECTO SABALETAS S.A.S. que fue fusionada por absorción por OPERADORA MINERA S.A.S. en 2012.

A la fecha de perfeccionamiento del proceso de fusión (noviembre 15 de 2012), se incorporaron a los libros de contabilidad de OPERADORA MINERA S.A.S. las siguientes partidas.

SALDOS CLASE DE CUENTA

DEBITO

CREDITO

ACTIVOS

$ 7.306.389

PASIVOS

421.056

Capital social

437

Superávit de capital

3.369.563

Reservas

3.912.210

314.902

1.816.847

226.587

1.607.843

64.392

$ 9.520.113

• OPERADORA MINERA S.A.S. La sociedad comercial por acciones simplificada denominada OPERADORA MINERA S.A.S., fue establecida de acuerdo con las leyes colombianas el 10 marzo de 2009 y tiene como objeto social la realización de cualquier acto lícito, especialmente en actividades de conservación, exploración, explotación, industrialización o aprovechamiento, en cualquier forma, de los recursos naturales renovables o no renovables. El documento privado relativo a su constitución fue inscrito en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Medellín el 2 de abril de 2009, en el libro 9, bajo el numero 4129.

Informe Financiero Consolidado

Resultados del ejercicios Ingresos Gastos Costos de ventas Costos de producción indirectos TOTAL

Informe Financiero Consolidado

PATRIMONIO:

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

• EXPLORADORA MINERA S.A.S. La sociedad comercial por acciones simplificada EXPLORADORA MINERA S.A.S. fue constituida de acuerdo con las leyes colombianas mediante documento privado del 15 de marzo de 2010, inscrito en la Cámara de Comercio de Medellín el 6 de abril del mismo año bajo el No. 067. Su objeto social es la realización de cualquier acto civil o comercial lícito, y su actividad económica consiste en desarrollar trabajos de exploración minera en los distintos frentes de trabajo o proyectos que MINEROS S.A. tiene en todo el país. Para el efecto, tiene suscrito un contrato de administración delegada con la sociedad matriz, a cambio de una remuneración.

aceptados en Colombia, podrían no estar de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en otros países. Aún cuando pueden llegar a diferir en su efecto final, la administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias y que están de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Las principales políticas de contabilidad utilizadas para la elaboración de los estados financieros consolidados son las siguientes:

Base de consolidación

NOTA 2.

POLÍTICAS CONTABLES Los estados financieros consolidados de MINEROS S.A. y sus subordinadas OPERADORA MINERA S.A.S. y EXPLORADORA MINERA S.A.S. han sido preparados y presentados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Ciertos principios contables aplicados para efectos de la consolidación de MINEROS S.A. y SUBORDINADAS, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente

Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen los estados financieros de MINEROS S.A. y sus subordinadas OPERADORA MINERA S.A.S. y EXPLORADORA MINERA S.A.S. en las cuales MINEROS S.A., posee al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el 100% de las acciones. Todos los saldos y transacciones significativas entre las Compañías, han sido eliminadas en la consolidación. Los montos de los activos, pasivos, patrimonio y resultados de MINEROS S.A. y sus subordinadas al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y por el año terminado en esa fecha, son los siguientes:

Año 2012

Activos

$ 611.092.698

$ 10.975.126

EXPLORADORA MINERA S.A.S. $ 1.871.156

Pasivos

74.589.042

2.285.051

1.191.330

Patrimonio

536.503.656

8.690.075

679.826

Resultados

133.732.030

31.208

260.866

CONCEPTO

MINEROS S.A.

OPERADORA MINERA S.A.S.

Año 2011 CONCEPTO

MINEROS S.A.

PROYECTO OPERADORA MINERA SABALETAS S.A.S. S.A.S. $ 11.417.311 $ 3.174.050

EXPLORADORA MINERA S.A.S. $ 1.455.558

Activos

$ 514.618.480

Pasivos

78.050.225

1.631.030

1.797.392

1.036.598

Patrimonio

436.568.255

9.786.281

1.376.658

418.960

Resultados

115.802.395

2.782.301

981.987

145.303

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Metodología

MINERA S.A.S. y EXPLORADORA MINERA S.A.S., las Compañías clasifican las inversiones de la siguiente manera:

De acuerdo con el artículo 122 del decreto reglamentario 2649 de 1993, para efectos de la consolidación se eliminaron la totalidad de saldos y operaciones recíprocas entre Compañías a la fecha de corte de tales informes y por el período al que se hace referencia.

Sistema contable Las Compañías utilizan el sistema de causación, según el cual los ingresos y egresos se registran cuando se causan, independientemente de que se hayan cobrado o pagado en efectivo.

Unidad monetaria De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por las Compañías para las cuentas del balance general y las cuentas del estado de resultados es el peso colombiano.

• De acuerdo con la intención de realización, las inversiones se clasifican en negociables y permanentes. Se consideran inversiones negociables las de fácil realización en un lapso no superior a tres años calendario y sobre las cuales existe un propósito serio de realización. Son inversiones permanentes aquellas sobre las cuales existe serio propósito de mantenerlas cuando menos por tres años calendario. • De acuerdo con los rendimientos que generen, se clasifican en inversiones de renta fija y renta variable. • De acuerdo con el control se clasifican en controlantes y no controlantes, con sujeción a lo establecido en el Código de Comercio. • Con fundamento en la causa o razón que motiva la inversión, estas pueden ser voluntarias o forzosas.

Propiedad, planta y equipo Como política de revelación de las partidas que conforman sus estados financieros consolidados para efectos de determinar la materialidad de las cifras, la Compañía se ha basado en la importancia relativa que representa cada subcuenta con respecto al grupo de cuentas al cual corresponde. En este orden de ideas, se revelan aquellas partidas del balance general al 31 de diciembre de 2012 y 2011 que equivalen a más del 5% del activo corriente, otros activos, pasivo corriente y a largo plazo, y el patrimonio.

Inversiones Contabilizadas al costo o al costo ajustado por inflación hasta diciembre 31 de 2006, según sea el caso, el cual no excede al valor de realización. De conformidad con las Circulares Externas Conjuntas 11 de 1998 de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores) para MINEROS S.A., y la Circular 05 de la Superintendencia de Sociedades de 1998 para OPERADORA

EDIFICIOS Y MAQUINARIA Y CONSTRUCCIONES EQUIPO

10%

Informe Financiero Consolidado

Registradas al costo ajustado por inflación desde el 1º de enero de 1992 hasta 31 de diciembre de 2006. Los desembolsos correspondientes a mantenimiento y reparaciones que no aumentan la vida útil de los respectivos activos se cargan a resultados del año, a medida en que se incurren. A partir del 1° de enero de 2012, para efectos tributarios, la sociedad controlante (MINEROS S.A.) adoptó el sistema de depreciación de reducción saldos (artículo 134 del Estatuto Tributario), a excepción de aquellos activos fijos sobre los cuales se solicitó en períodos gravables anteriores (de 2007 a 2011) la deducción especial por inversión en activos fijos reales productivos de que trataba el artículo 158-3 del Estatuto Tributario. En virtud de lo dispuesto en la norma antes citada, estos activos fijos solo podrán depreciarse por el sistema de línea recta. La Compañía no estima ningún valor residual para sus activos por considerar que éste no es relativamente importante, siendo por lo tanto, depreciado en su totalidad. Para efectos contables, la depreciación se calcula bajo el método de línea recta con base en la vida útil estimada de los activos, utilizando las siguientes tasas anuales de depreciación.

PLANTAS Y REDES ELÉCTRICAS

MUEBLES Y ENSERES

DRAGAS

EQUIPO DE TRANSPORTE

EQUIPO DE CÓMPUTO

10%

15%

20%

Informe Financiero Consolidado

Criterio de materialidad

Inventarios

ganancias y pérdidas en cambio se registran como un ingreso o gasto financiero.

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Los inventarios de materiales y elementos de consumo, de mantenimiento de las dragas, repuestos y otros accesorios, están valuados al costo promedio, utilizando para el manejo de los mismos el sistema de inventario permanente o continuo. Los materiales en tránsito y las órdenes de taller en proceso son valuados por sus costos actuales de elaboración o adquisición.

Cargos diferidos De conformidad con normas contables y tributarias, se revelan las políticas de amortización de los cargos diferidos, dependiendo de su naturaleza, así: 1. Los proyectos mineros se amortizan con base en el tiempo estimado de explotación del depósito, a partir de la fecha en que se originan los respectivos ingresos. Cuando las inversiones realizadas en exploración resultan infructuosas, su monto es amortizado en el mismo período en que se determina tal condición. 2. Los proyectos agrícolas (cultivo de caucho y biofábrica de MINEROS S.A.) se amortizan durante el tiempo de duración estimado del cultivo, una vez culminado su período improductivo. 3. Los demás cargos diferidos son principalmente repuestos mayores de dragas y primas de seguros, los cuales son amortizados de acuerdo con la duración del repuesto o vigencia de la póliza, en periodos que oscilan entre uno (1) y cinco (5) años.

Diferencia en cambio Las transacciones en moneda extranjera se registran a la tasa de cambio vigente en la fecha de la transacción. Los saldos por cobrar, de inversiones en el exterior, de obligaciones financieras y las cuentas por pagar se ajustan mensualmente. Los saldos al 31 de diciembre de estas cuentas fueron convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa de mercado de fin de año certificada por la Superintendencia Financiera ($1.768,23 en 2012 y $1.942,70 en 2011). La diferencia en cambio generada por las cuentas por pagar y obligaciones en moneda extranjera utilizadas para la adquisición de inventarios, cargos diferidos, propiedades, planta y equipo, se capitaliza hasta que el activo se encuentre en condiciones de utilización o enajenación. A partir de este momento la diferencia en cambio se registra contra el estado de resultados del período. Todas las demás

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Impuesto al patrimonio y su sobretasa De acuerdo con lo establecido por la Ley que regula los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y las alternativas de registro contable allí establecidas, la Compañía optó por registrar este impuesto y su sobretasa contra la cuenta revalorización del patrimonio.

Impuesto de renta Las Compañías determinan la provisión para impuesto sobre la renta corriente con base en la utilidad gravable o la renta presuntiva, la mayor, estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos; además, registra como impuesto de renta diferido el efecto de las diferencias temporales entre libros e impuestos en el tratamiento de ciertas partidas, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán.

Obligaciones laborales Las obligaciones laborales son ajustadas al cierre del ejercicio con base en lo dispuesto por las normas legales y las convenciones laborales vigentes. La determinación del pasivo por pensiones de jubilación a cargo de la Compañía, se hace con base en estudios actuariales ceñidos a las normas legales. La provisión anual para pensiones de jubilación se ajusta en forma racional y sistemática. Los pagos de pensiones son cargados directamente a resultados. Para los empleados cubiertos con el régimen de seguridad social (Ley 100 de 1993), se cubre su obligación de pensiones a través del pago de aportes en los fondos de pensiones en los términos y con las condiciones contemplados en dicha ley.

Prima en colocación de acciones El exceso del precio sobre el valor nominal de las acciones colocadas, se registra en la cuenta superávit de capital, prima en colocación de acciones.

Valorizaciones Corresponden a las diferencias entre el avalúo comercial o catastral y el valor neto en libros ajustado por inflación de

La valorización de inversiones al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se efectuó de acuerdo con la Circular Externa 011 de 1998 de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores) para MINEROS S.A. y la Circular 05 de la Superintendencia de Sociedades de 1998 para OPERADORA MINERA S.A.S. y EXPLORADORA MINERA S.A.S., de la siguiente manera: • En el caso de MINEROS S.A., para las inversiones negociables de renta variable, si el valor de realización (cotización en bolsa de valores o valor intrínseco) es superior al costo, la valorización afecta el último costo registrado de las inversiones, incrementando o disminuyendo su cuantía y tendrá como contrapartida los resultados del ejercicio, reconociendo el ingreso o gasto generado, según se trate de aumento o disminución de la inversión respectivamente.

Revalorización del patrimonio Los saldos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 corresponden a los ajustes de las cuentas patrimoniales por efectos de la inflación hasta el 31 de diciembre de 2006, menos el valor total impuesto al patrimonio y su correspondiente sobretasa registrado con cargo a esta cuenta, en cumplimiento de lo previsto en la Ley 1370 de 2009 y el decreto legislativo 4825 de 2010. De acuerdo con normas vigentes, este saldo no podrá distribuirse como utilidad hasta que se liquide la Compañía o se capitalice.

Cuentas de orden Se registra bajo cuentas de orden de control, la información financiera para propósito de control, contingencias y compromisos de transacciones futuras; de igual manera, se utilizan cuentas de orden denominadas fiscales para registrar la diferencia entre los valores contables y los valores para efectos tributarios.

Estado de flujos de efectivo

• En las Compañías subordinadas, para las inversiones negociables de renta variable, si el valor de realización (cotización en bolsa de valores o valor intrínseco) es superior al costo, se registra valorización del ejercicio en el activo y superávit por valorización en el patrimonio. Si el valor de realización es inferior al costo, la diferencia afectará primero la valorización y el superávit por valorización, y si es mayor, se registrará una provisión en el estado de resultados.

El estado de flujos de efectivo fue preparado por el método indirecto. Para este fin, el efectivo en caja, los saldos en cuentas corrientes y de ahorros y las inversiones negociables de alta liquidez con son considerados como efectivo y equivalentes de efectivo.

• Las inversiones permanentes de controladas se contabilizan por el método de participación patrimonial.

De conformidad con lo previsto en la Ley 1314 de 2009 y los decretos reglamentarios 2706 y 2784 de diciembre de 2012, la Compañía Matriz está obligada a iniciar el proceso de convergencia de los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en inglés). Para este propósito, el Consejo Técnico de la Contaduría Pública emitió el Direccionamiento Estratégico clasificando las Compañías en tres grupos.

• Para las inversiones permanentes de no controladas, si el valor de realización es superior al costo se registra valorización del ejercicio en el activo y superávit por valorización en el patrimonio. Si el valor de realización es inferior al costo, la diferencia afectará la valorización y el superávit por valorización, sin perjuicio que el saldo neto de ésta llegare a ser de naturaleza contraria.

Donaciones

Convergencia a Normas Internacionales de Información Financiera

Dado que la Compañía Matriz pertenece al Grupo 1 el período obligatorio de transición comienza el 1 de enero de 2014 y la emisión de los primeros estados financieros comparativos bajo NIIF será al 31 de diciembre de 2015.

Las donaciones se registran contra resultados del ejercicio o contra las reservas ocasionales constituidas para tal fin por la Asamblea General de Accionistas.

Informe Financiero Consolidado

los bienes raíces, para los demás activos fijos susceptibles de valorización (desvalorización), esta se determina mediante avalúos técnicos realizados cada tres años. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y en el patrimonio como superávit por valorizaciones, el cual no es susceptible de distribución. Las desvalorizaciones de inmuebles se registran mediante provisiones con cargo a gastos del período.

NOTA 3.

DEUDORES Al 31 de diciembre, los deudores se descomponían así: CONCEPTO

2012

Clientes

2011 $

16.584.115

$ 21.206.574

12.710.933

11.583.628

886.907

846.791

Anticipos a proveedores y contratistas

9.387.420

3.858.367

Rendimientos por cobrar

8.112.679

6.125.518

Otros

1.150.689

528.542

48.832.743

$ 44.149.420

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Deudores oficiales Préstamos al personal

TOTAL

NOTA 4.

VALORES NEGOCIABLES Al 31 de diciembre, los valores negociables se descomponían así: CONCEPTO Participación en patrimonios autónomos de sociedades fiduciarias (1) Carteras colectivas administradas por sociedades comisionistas de bolsa (a la vista) Certificados de depósito a término - CDT

2012

2011 1.337.624

$ 1.371.073

1.101.038

1.977.106

79.250.000

45.000.000

Bonos públicos

11.160.000

10.750.000

Bonos privados

17.241.388

24.126.804

Títulos de Tesorería - TES Acciones en sociedades anónimas nacionales (2) Acciones en sociedades en el exterior (3)

37.063.026

39.476.567

18.562.730

15.960.972

1.039.898

1.448.782

Operaciones de fondeo

10.781.824

7.220.082

Otras inversiones en el exterior (4)

4.069.787

3.782.383

Otras inversiones (5)

2.182.053

3.285.077

$ 183.789.368

$ 154.398.846

(925.269)

(1.993.072)

$ 182.864.099

$ 152.405.774

Subtotal Provisión para desvalorización de inversiones TOTAL

(1) Corresponde a los derechos poseídos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 en el P.A. P195 Grupo Contempo Ltda. Oficinas Oxo - Bogotá en Fidubogotá S.A. En el 2012 se recibió de este P.A. la suma de $356.078, por rendimientos financieros ($383.265 por restitución de aportes en 2011). (2) Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía tenía como valores negociables por inversiones en acciones de sociedades anónimas colombianas, los siguientes:

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

No. ACCIONES (UNIDADES)

Ecopetrol S.A.

VALOR DE MERCADO (SEGÚN LIBROS)

597.700

3.255.271

Suramericana de Inversiones A.D.P.

60.357

2.345.096

Nutresa S.A.

70.599

1.794.590

539.000

1.360.934

Bancolombia S.A.

41.000

1.228.818

ISA S.A. E.S.P. *

86.300

1.154.927

Cementos Argos S.A.*

99.900

1.154.378

Suramericana de Inversiones A.O.

26.400

995.290

154.500

870.461

Inversiones Argos S.A. A.D.P.

28.485

606.916

Banco Davivienda S.A.

24.500

572.575

Inversiones Argos S.A.

26.600

562.648

Grupo Aval S.A. ADP *

343.248

446.222

19.999

366.482

Fogansa S.A. *

175.000

350.000

Grupo Aval S.A. A.O *

195.213

253.777

4.110

252.991

149.860

220.764

27.200

218.144

Canacol Energy Ltda. *

7.500

213.595

Banco de Occidente S.A. *

5.367

202.121

8.103.080

79.293

95.729

57.437

ISAGEN S.A. E.S.P. *

Celsia S.A.*

Fondo Bursátil Ishares COLCAP

Pacific Rubiales Energy Corp* Conconcreto S.A.* Cartón de Colombia S.A. *

Tablemac S.A. * Banco Popular S.A. * TOTAL

$ 18.562.730

* Registradas al costo de adquisición por presentar desvalorizaciones.

Informe Financiero Consolidado

SOCIEDAD EMISORA

Al 31 de diciembre de 2011, MINEROS S.A. Y SUBORDINADAS tenían como valores negociables por inversiones en acciones en sociedades anónimas colombianas, las siguientes:

SOCIEDAD EMISORA

No. ACCIONES (UNIDADES)

2.002.416

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

471.200

Grupo Nutresa S.A. *

70.599

1.735.432

ISAGEN S.A. E.S.P.*

539.000

1.360.934

Bancolombia S.A.

41.000

1.157.515

Cementos Argos S.A. *

99.900

1.156.314

ISA S.A. E.S.P *

86.300

1.154.927

Grupo de Inversiones Suramericana S.A.-A.D.P.

30.770

1.011.830

Pacific Rubiales Energy Corp. *

16.110

991.652

INFORME

Ecopetrol S.A.

VALOR DE MERCADO (SEGÚN LIBROS)

Suramericana de Inversiones S.A. *

26.400

994.369

154.500

870.461

1.658.000

718.245

Banco Davivienda S.A.

24.500

507.940

Grupo Aval – A.D.P. *

343.248

446.222

Grupo Aval – A.O. *

195.213

253.777

Fogansa S.A. *

175.000

350.000

Conconcreto S.A. *

145.153

220.763

Cartón de Colombia S.A.

27.200

218.144

Canacol Energy Ltd. *

75.000

213.595

5.367

202.121

10.600

199.016

10.000.000

99.400

95.729

57.437

Corficolombiana S.A. *

654

22.691

Almacenes Éxito S.A.

619

15.771

Colinversiones S.A. E.S.P * Helm Bank S.A. *

Banco de Occidente S.A. * Inversiones Argos S.A. * Tablemac S.A. Banco Popular S.A. *

TOTAL

$ 15.960.972

* Registradas al costo de adquisición por presentar desvalorizaciones.

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

(3) Al 31 de diciembre de 2012 MINEROS S.A. y SUBORDINADAS incluía en su portafolio de inversiones, acciones negociables en sociedades en el exterior, así:

SOCIEDAD EMISORA

Nº ACCIONES

Quia Resources Inc. Compañía de Minas Buenaventura Petrominerales Ltda. TOTAL

13.320.000 4.880 6.150

VALOR DE MERCADO (SEGÚN LIBROS) $ 635.926 310.211 93.761 $ 1.039.898

Al 31 de diciembre de 2011 MINEROS S.A. y SUBORDINADAS incluía en su portafolio de inversiones, acciones en sociedades en el exterior así. SOCIEDAD EMISORA

Nº ACCIONES

Quia Resources Inc. Compañía de Minas Buenaventura Petrominerales Ltda. Merrill Lynch & Co. Inc. TOTAL

2.620.000 4.880 6.150 2.709

VALOR DE MERCADO (SEGÚN LIBROS) $ 794.020 363.478 193.396 97.888 $ 1.448.782

Las inversiones en acciones del exterior: A. Fueron adquiridas en dólares en distintas bolsas de valores de Estados Unidos de América, y su costo convertido a pesos colombianos a la TRM al 31 de diciembre de 2012. B. Para su valorización a precio de mercado se tomó el precio de cierre en el último día hábil de diciembre de 2012 en la respectiva bolsa de valores. (4) Otras inversiones en el exterior Están representadas en ETF (Exchange Traded Funds, por sus siglas en inglés) constituidos en el exterior, que en términos generales replican un activo financiero internacional y se transan en bolsas de valores así:

FONDO

Nº UNIDADES

SPDR S&P 500 ETF TR. Ishares MSCI Emerging MKT (EEM) Ishares Xinhua China 25 (FXI) TOTAL

10.189 17.616 1.714

VALOR DE MERCADO (SEGÚN LIBROS) $ 2.565.729 1.381.464 122.594 $ 4.069.787

FONDO SPDR S&P 500 ETF TR. Ishares MSCI Emerging MKT (EEM) Vanguard INTL Equity Index FD Financial Sector SPDR (XLI) Ishares Xinhua China 25 (FXI) Ishares S& P Latin América 40 (ILF) TOTAL

Informe Financiero Consolidado

Nº UNIDADES 6.600 17.616 7.207 5.566 1.714 762

VALOR DE MERCADO (SEGÚN LIBROS) $ 1.609.138 1.298.406 555.141 140.570 116.110 63.018 $ 3.782.383

Informe Financiero Consolidado

Al 31 de diciembre de 2011 los ETF se discriminaban así:

En el 2012 la Compañía contabilizó contra resultados, como ajuste al valor del mercado de estas inversiones, ingresos por $386.912. En 2011 registró desvalorizaciones por $517.609. (5) Otras inversiones

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Comprende las siguientes:

DETALLE Títulos de devolución de impuestos Cuentas en money market en el exterior Saldo operaciones over night Papeles comerciales TOTAL

2012

2011 $ 1.931.186 162.455 88.412 $ 2.182.053

90.807 194.270 3.000.000 $ 3.285.077

La administración de las Compañías considera que existe una adecuada diversificación del portafolio de inversiones con el fin de disminuir el riesgo.

NOTA 5.

PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO Al 31 de diciembre, esta cuenta se descomponía así: TIPO DE ACTIVO Terrenos Edificios y construcciones Construcciones en curso y maquinaria en montaje (1) Maquinaria y equipo Plantas y redes eléctricas Muebles y enseres Equipo de transporte Equipos de cómputo Otros activos Propiedades Mineras Subtotal Menos: Depreciación acumulada Agotamiento acumulado Depreciación diferida (2) TOTAL

2012

2011 $

3.448.978 15.815.760

2.074.927 14.735.574

28.686.395

11.131.078

158.039.986 57.712.163 903.851 8.482.480 1.883.881 280.843 $ 275.254.337 (189.396.033) 43.575.733 $ 129.434.037

152.593.535 56.851.041 903.851 7.234.797 989.631 158.083 2.655.348 $ 249.327.865 (125.642.322) (2.655.348) $ 121.030.195

Al 31 de diciembre de 2012, no existía ningún tipo de gravamen o restricción sobre los activos fijos de las empresas, anteriormente descritos. (1) Al 31 de diciembre las construcciones y maquinaria y equipo en montaje corresponden principalmente a la ampliación de la Central Hidroeléctrica Providencia I y la construcción de la Central Hidroeléctrica Providencia III. (2) La depreciación diferida, corresponde a aquella tomada para fines tributarios. Ver nota 16.

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

NOTA 6.

DEUDORES LARGO PLAZO Corresponde a saldos a cargo de trabajadores de MINEROS S.A. por préstamos concedidos a plazos superiores a un año, cuya reclasificación a largo plazo se consideró prudente al 31 de diciembre, así: CONCEPTO Préstamos de vivienda a empleados(1) Préstamos vehículos TOTAL

2012

2011 $ 5.483.885 59.947 $ 5.543.832

$ 5.062.772 76.292 $ 5.139.064

(1) Los préstamos de vivienda a empleados de largo plazo se hacen a un tasa promedio de DTF + 3 anual.

NOTA 7.

INVENTARIOS Al 31 de diciembre, esta cuenta se descomponía así: CONCEPTO Materiales y elementos de consumo Materiales en tránsito Órdenes de taller en proceso Otros TOTAL

2012

2011 $ 30.373.177 2.512.318 1.716.313 $ 34.601.808

$ 31.465.116 1.128.505 1.260.003 480.105 $34.333.729

NOTA 8.

INVERSIONES PERMANENTES Al 31 de diciembre, esta cuenta se descomponía así: % DE PARTICIP

Compañía Minera de Ataco S.A.S Unipalma de los Llanos S.A. Club de Banqueros (un derecho) Promotora de Proyectos S.A. Distrito de Negocios S.A.S. TOTAL

Informe Financiero Consolidado

No. DE ACCIONES

COSTO AJUSTADO

200.000

VALOR DE VALORIZACIÓN. REALIZACIÓN O (DESVALORIZACIÓN) VALOR INTRÍNSECO

100%

20.000

209.155

9.155

17,74%

493.214.074

6.213.742

17.750.775

11.537.033

N.A.

4.500

1,60%

124.399

99.320

23.760

(75.560)

40%

80.000

77.566

(2.434)

$6.597.562

$ 18.065.756

$ 11.468.194

Informe Financiero Consolidado

SOCIEDAD

Al 31de diciembre 2011 las inversiones permanentes se descomponían así:

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

SOCIEDAD

% DE PARTICIP

Unipalma de los Llanos S.A. Compañía Minera de Ataco S.A.S. Distrito de Negocio S.A.S. Club de Banqueros (un derecho) Promotora de Proyectos S.A. TOTAL

Nº de ACCIONES

VALOR REALIZACIÓN O VALOR INTRÍNSECO

COSTO AJUSTADO

VALORIZACIÓN (DESVALORIZACIÓN)

17,74%

493.214.074

$ 6.213.743

$ 18.983.810

$ 12.770.067

100%

20.000

200.000

202.521

2.521

40%

80.000

N.A.

4.500

4.500.

1,60%

124.399

99.320 $ 6.597.563

26.248 $ 19.297.079

(73.072) $ 12.699.516

De conformidad con lo señalado en el numeral 1.8, Capítulo I, Título Segundo de la Circular Externa 02 de 1998 de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia de Valores), se indica además lo siguiente con respecto a las inversiones permanentes: SOCIEDAD Unipalma de los Llanos S.A. Promotora de Proyectos S.A. Compañía Minera de Ataco S.A.S. Distrito de Negocio S.A.S.

ACTIVIDAD ECONÓMICA Agroindustria Inversionista Minería Construcción

UTILIDAD CAUSADA 2012 $ 1.147.859 -

UTILIDAD CAUSADA 2011 $ 238.422 -

Las Compañías no estiman redimir las inversiones permanentes durante los tres (3) años calendarios siguientes a la fecha de corte de los estados financieros.

NOTA 9.

OTROS ACTIVOS Al 31 de diciembre ésta cuenta se descomponía así: CLASE DE ACTIVO

2012

2011

Contratos de leasing financiero: Valor neto (vehículos) adquiridos mediante contratos de leasing financiero suscritos con Leasing Bancolombia S.A.

41.732

107.352

Proyectos: Valor invertido en exploraciones con el fin determinar posibles depósitos auríferos económicamente explotables. (Proyectos Distrito El Bagre, Join Venture Anglo Gold y otros). Valor costos y gastos incurridos en proyecto de cultivo de caucho en terrenos de la Compañía.

* 107.232.748

* 72.743.020

5.271.375

3.781.997

15.306.802

10.433.480

$ 127.852.657

$ 87.065.849

Cargos diferidos: Saldo por amortizar por concepto de actividades de exploración, desarrollo de costos y gastos preoperativos de la Mina la Ye (entró en operación en mayo de 2010) TOTAL * Saldo después de las eliminaciones recíprocas para consolidación.

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

NOTA 10.

VALORIZACIONES Las valorizaciones de activos a diciembre 31, se explican así: CLASE DE ACTIVO Propiedad, planta y equipo Terrenos Edificios Maquinaria y equipo Equipo flota fluvial Equipo de transporte Acueductos, plantas y redes Inversiones temporales Derechos fiduciarios en patrimonios autónomos (PA. Grupo Comtempo Oficinas Oxo) Inversiones permanentes Inversiones en Sociedades. anónimas – neto (Ver Nota 8) Subtotal TOTAL

2012 $

2011 13.586.055 5.828.423 28.132.526 357.424 400.442 2.278.646

8.110.387 4.679.172 21.851.357 358.154 572.777 7.600.312

2.250.548

2.337.477

11.468.194 13.718.742 $ 64.302.258

12.699.516 15.036.993 $ 58.209.152

En noviembre de 2012, MINEROS S.A. efectuó avalúos comerciales a la propiedad, planta y equipo; estos fueron realizados por la firma “Francisco Ochoa O. Avalúos S.A.S.” Nit. 900.400.170 con domicilio en la ciudad de Medellín. El sistema utilizado para valuación de los bienes raíces se hizo de acuerdo con el método comparativo o de mercado y el método de costos o reposición. Para la maquinaria y equipos se tuvo en cuenta las cotizaciones de máquinas y equipos similares, se actualizó su valor original convirtiéndolo a dólares de valor actual a esa fecha, para aplicar luego los factores de demérito por antigüedad y uso; adicionalmente se efectuaron consultas con técnicos sobre su estado actual. Los avalúos fueron practicados tanto a los activos en proceso de depreciación, como a los activos en uso totalmente depreciados; la valorización de ésta última categoría de activos fijos se refleja en cuentas de orden.

NOTA 11.

OBLIGACIONES FINANCIERAS Al 31 de diciembre estas obligaciones se descomponen así: 2012

2011 $ 19.994 30.721 $ 50.715

$ 62.912 82.742 $ 145.654

(1) Al 31 de diciembre de 2012, con Leasing Bancolombia S.A. se tienen suscritos los contratos de arrendamiento financiero leasing No. 103632 y 121708 para la compra de vehículos; así:

CONTRATO 103632 121708 TOTAL

CUOTAS

SALDO 52 60

Informe Financiero Consolidado

$ 6.630 24.091 $ 30.721

VENCE Enero 3/2014 Marzo 7/2016

CUOTAS PEND.

OPC. DE COMPRA 12 39

$ 849 350 $ 1.199

TASA 11,08% E.A. 8,34% E.A.

INTERESES CAUSADOS $ 1.052 2.675 $ 3.727

Informe Financiero Consolidado

CONCEPTO Tarjetas de crédito Contratos de arrendamiento financiero (1) TOTAL

Al 31de diciembre de 2011, con Leasing Bancolombia S.A. se tenían suscritos los contratos de arrendamiento financiero leasing No. 103632, 108668 y 121708 para la compra de tres vehículos; así: CONTRATO

CUOTAS

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

103632 108668 121708 TOTAL

SALDO 52 60 60

VENCE

CUOTAS PEND.

$ 11.890 Enero 3/2014 40.657 Marzo 15/2015 30.195 Marzo 7/2016 $ 82.742

OPC. DE COMPRA 24 39 51

$ 849 595 350 $ 1.794

INTERESES CAUSADOS

TASA 11,08% E.A. 17% E.A. 8,34% E.A.

$ 1.408 3.946 2.345 $ 7.699

NOTA 12.

IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS La provisión para impuesto sobre la renta y complementarios al 31 de diciembre se descompone así: COMPAÑÍA

2012

MINEROS S.A. Impuesto de renta año corriente Impuesto de renta diferido PROYECTO SABALETAS S.A.S. Impuesto de renta año corriente OPERADORA MINERA S.A.S. Impuesto de renta año corriente EXPLORADORA MINERA S.A.S. Impuesto de renta año corriente TOTAL

2011 $ 49.897.151 14.379.992

$ 56.846.805 -

1.535.451

169.252

506.155

146.476 $ 64.592.871

87.352 $ 58.975.763

Las Compañías están sujetas a impuesto sobre la renta con una tasa nominal del 33% aplicable a la renta líquida. En el pasivo se muestra el saldo neto a cargo de las Compañías por concepto de impuesto de renta, una vez descontadas las retenciones en la fuente que le practicaron a cada una y los anticipos de impuestos, al igual que el saldo por pagar de otros impuestos, así:

Impuestos, gravámenes y tasas por pagar a corto plazo COMPAÑÍA MINEROS S.A. Impuesto de renta Impuesto al patrimonio (1) Impuesto al oro OPERADORA MINERA S.A.S. Impuesto a las ventas 6º bimestre Impuesto al patrimonio (1) EXPORADORA MINERA S.A.S. Impuesto de renta PROYECTO SABALETAS S.A.S. Impuesto de renta Impuesto al patrimonio (1) TOTAL

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

2012

2011

$ 17.526.712 4.569.770 5.355

$ 36.244.513 4.569.770 -

31.227 153.272

120.445 -

57.314

23.315

22.343.650

469.207 153.272 41.580.522

Impuestos, gravámenes y tasas por pagar a largo plazo COMPAÑÍA

2012

2011

MINEROS S.A. Impuesto al patrimonio (1)

$ 4.569.767

$ 9.139.536

153.272

306.545

$ 4.723.039

$ 9.446.081

OPERADORA MINERA S.A.S. Impuesto al patrimonio (1) PROYECTO SABALETAS S.A.S. Impuesto al patrimonio (1) TOTAL

COMPAÑÍA

2012

2011

MINEROS S.A. Impuesto diferido largo plazo (2)

14.379.992

TOTAL

14.379.992

(1) Las Compañías, de acuerdo con la Ley 1370 de 2009 y el decreto legislativo 4825 de 2010, liquidaron el impuesto al patrimonio, tomando como base el patrimonio líquido poseído al 1º de enero de 2011 a una tarifa del 4,8% más 1,2% de la sobretasa. Estas declaraciones se presentaron en el mes de mayo de 2011 y su pago se efectuará en ocho cuotas iguales durante 2011, 2012, 2013 y 2014. EXPLORADORA MINERA S.A.S. no es contribuyentes de este impuesto, ya que no alcanzó el monto del patrimonio líquido requerido por la Ley. (2) Corresponde a MINEROS S.A., la cual hizo uso del beneficio fiscal de la depreciación flexible, cuyo efecto en su aplicación resultará en un menor valor del pago efectivo del impuesto de renta, que de acuerdo con normas contables se ha registrado como impuesto de renta diferido por pagar. La Compañía amortizará en los próximos años la depreciación registrada para propósitos de impuestos. Para que proceda la mayor depreciación fiscal, de las utilidades del año gravable 2012, se debe constituir una reserva no distribuible equivalente al 70% de la mayor deducción.

A continuación se resumen algunas modificaciones al régimen tributario colombiano para los años 2013 y siguientes, introducidas por la Ley 1607 del 26 de diciembre de 2012:

Impuesto sobre la renta y complementarios Se modifica la tarifa sobre la renta gravable de las personas jurídicas al 25% a partir del 1 de enero de 2013.

Impuesto sobre la renta para la equidad CREE Se crea a partir del 1 de enero de 2013 el impuesto sobre la renta para la equidad. Este impuesto se calcula con base a los ingresos brutos obtenidos menos los ingresos no constitutivos de renta, costos, deducciones, rentas exentas y ganancias ocasionales; a una tarifa del 8%. Para los años 2013, 2014 y 2015 la tarifa aplicable será del 9%. Informe Financiero Consolidado

Dentro de la depuración de la base para la liquidación del impuesto CREE no se permite la compensación de la renta del periodo gravable, con pérdidas fiscales o excesos de renta presuntiva de periodos anteriores.

Exoneración de aportes Se exonera a las personas jurídicas declarantes del Impuesto a la Renta y Complementarios del pago de aportes parafiscales a favor del Servicio Nacional del Aprendizaje – SENA y de Instituto Colombiano de Bienestar Familiar – ICBF, correspondientes a los trabajadores que devenguen, individualmente considerados, hasta diez (10) salarios mínimos legales vigentes. Esta exoneración comienza a partir del momento en que se implemente el sistema de retenciones en la fuente para el recaudo del impuesto sobre la renta para la equidad CREE (y en todo caso antes del 1 de julio de 2013).

Informe Financiero Consolidado

Reforma tributaria

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

Normas contables

Obligación de informar los estados financieros consolidados por parte de los Grupos Empresariales

NOTA 13.

OBLIGACIONES LABORALES Las obligaciones laborales al 31 de diciembre, se descomponían así: CONCEPTO Cesantías Intereses a las cesantías Vacaciones Salarios por pagar TOTAL

2012

2011 $ 3.058.042 344.508 1.129.578 511.690 $ 5.043.818

$ 3.079.274 492.256 1.034.497 282.523 $ 4.888.550

NOTA 14.

DIVIDENDOS POR PAGAR El saldo al 31 de diciembre, corresponde a los siguientes conceptos: CONCEPTO Dividendos ordinarios decretados (1) Dividendos de períodos anteriores TOTAL

2012

2011 $ 9.682.434 694.609 $ 10.377.043

$ 7.065.560 581.934 $ 7.647.494

(1) Según Acta No. 51 de Asamblea Ordinaria General de Accionistas de MINEROS S.A. del 21 marzo de 2012, se aprobó la proposición sobre pago de dividendos. El dividendo mensual es de $10 (pesos) por acción sobre un total de 261.687.402 acciones en circulación por $2.616.874.020 (pesos) mensuales, para el período abril 2012marzo de 2013, pagadero entre el 10 y el 20 de cada mes. Tienen derecho al dividendo del mes, quienes estén registrados en el libro de accionistas el día ex-dividendo del mismo periodo, en los términos indicados en el Reglamento General de la Bolsa de Valores de Colombia, con base en el artículo 2º. del decreto 4766 de 2011. En la misma reunión de la Asamblea Ordinaria General de Accionistas (acta Nº 51), se acordó el pago de un dividendo extraordinario de $28 (pesos) por acción, pagadero en cuatro cuotas de $7 cada una, en los meses de abril, julio y octubre 2012 y enero de 2013. El total de dividendos a pagar por $38.729.735 se tomaron de las utilidades del 2011. Para la vigencia actual se han causado los períodos de abril a diciembre por $31.551.373. Según Acta No.4 de Asamblea Ordinaria General de Accionistas de PROYECTO SABALETAS S.A.S. (antes de la fusión) se aprobó la proposición sobre pago de dividendos por $2.504.071. En OPERADORA MINERA S.A.S. las utilidades del 2011 por $981.987, se apropiaron para constituir reservas patrimoniales, según Acta de Asamblea de Accionistas Nº 5 del 25 de febrero de 2012, e igual situación se presentó en EXPLORADORA MINERA S.A.S. con las utilidades del 2011 por $145.303, de acuerdo con lo aprobado en el Acta de Asamblea de Accionistas Nº 2 celebrada el 25 de febrero de 2012.

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

NOTA 15.

La legislación fiscal se utiliza como base para el registro de las pensiones de jubilación. La Compañía Matriz ha efectuado los cálculos actuariales para pensiones de jubilación con base en los parámetros técnicos determinados en el decreto 2498/88; estos parámetros fueron modificados a partir de 1998 con motivo de la expedición del decreto reglamentario 1517 de 1998 (parágrafo 1º , articulo 1º) y por el artículo 1º del decreto 2783 de diciembre 20 de 2001, por el artículo 1° del decreto Reglamentario 51 de 2003, y recientemente por el artículo 1º del decreto 4565 de diciembre 7 de 2010, distribuyendo el porcentaje por amortizar del cálculo actuarial hasta el 2029 en forma lineal. Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje acumulado amortizado del cálculo actuarial asciende al 63,97% (59,97% a diciembre 31 de 2011).

Al 31 de diciembre los valores por pensiones de jubilación son: CONCEPTO

2012

Pasivo para pensión según Cálculo Actuarial Menos: Provisión para jubilaciones, contabilizada por la Compañía JUBILACIONES A SER PROVISTAS EN LOS PRÓXIMOS 17 AÑOS

2011 $ 1.283.327

$ 1.184.324

(462.347)

(474.052)

820.980

710.272

El valor llevado a gastos al 31 de diciembre se descompone así: CONCEPTO Apropiación para pensiones Pago de pensiones TOTAL

2012

2011 $ 110.708

22.855

178.211

171.220

$ 288.919

$ 194.075

El pasivo pensional está conformado por diecisiete (17) personas al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

NOTA 16.

PATRIMONIO A. Capital Mediante Escritura Pública 1030 del 13 de abril de 2005 de la Notaría 17 de Medellín, se protocolizó lo aprobado en el Acta No 44 de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 18 de marzo de 2005 de MINEROS S.A., donde el capital autorizado por $200.000 quedó dividido

Informe Financiero Consolidado

en 400.000.000 acciones comunes de un valor nominal de cincuenta centavos ($0,50)* cada una. De estas acciones, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se encontraban suscritas y pagadas 317.906.252 (unidades). *Cifra expresadas en pesos colombianos. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se tiene un saldo de $11.191.283 por concepto reserva para readquisición de acciones propias.

Informe Financiero Consolidado

OPERADORA MINERA S.A.S. y EXPLORADORA MINERA S.A.S. no tienen pasivos por pensiones de jubilación a su cargo, ya que este riesgo fue asumido por el ISS y los fondos privados de pensiones.

sino también las partidas patrimoniales correspondientes.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, existe un total de 56.218.850 acciones readquiridas por $5.611.007 (en 2012 y 2011 no hubo readquisición de acciones propias).

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

De conformidad con el Código de Comercio Colombiano (artículo 396), mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas. El capital suscrito y pagado de OPERADORA MINERA S.A.S. está representado por 200.437 acciones de valor nominal de $1.000 (pesos) cada una, según consta en el Acta Nº 6 de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 8 de octubre de 2012, por medio de la cual se aprobó la fusión con PROYECTO SABALETAS S.A.S.

B. Reserva legal De acuerdo con la Ley colombiana las Compañías deben transferir como mínimo el 10% de la utilidad del año a una reserva legal hasta que ésta sea igual al 50% del capital suscrito. Esta reserva no está disponible para ser distribuida, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas.

C. Revalorización del patrimonio y prima en colocación de acciones

El capital suscrito y pagado de EXPLORADORA MINERA S.A.S. está representado por 20.000 acciones de valor nominal de $10.000 (pesos) cada una.

La revalorización del patrimonio y la prima en colocación de acciones no pueden distribuirse como utilidades, pero sí pueden capitalizarse libre de impuestos.

Para efectos de la consolidación de estados financieros, se elimina no solo el total del capital suscrito y pagado de OPERADORA MINERA S.A.S. y EXPLORADORA MINERA S.A.S.,

En 2011 el total del impuesto al patrimonio por $18.279.076 fue registrado contra la revalorización del patrimonio.

NOTA 17.

CUENTAS DE ORDEN Las cuentas de orden incluyen las denominadas fiscales, garantías otorgadas y la revelación sobre responsabilidades contingentes y derechos contingentes así: CUENTAS DE ORDEN Diferencia entre utilidad contable y fiscal Diferencia entre patrimonio contable y fiscal Base de la deducción especial del 40% y 30% sobre inversión en activos fijos reales productores de renta según parágrafo segundo del artículo 158-3 del estatuto tributario Subtotal Contratos de leasing de infraestructura por ejecutar (1) Responsabilidades laborales contingentes Reservas póliza pensiones de jubilación Derechos contingentes por contratos civiles de obra Pagarés recibidos en garantía Valorización de propiedad, planta y equipo totalmente depreciados (2) Prenda recibida sobre bienes muebles sin tenencia TOTAL

2012 $ (46.456.737) 91.849.691

2011 $

29.685 57.634.985

51.922.876

97.315.830 70.000.000 170.000 6.762.621 2.679.925 82.316.492 $ 259.244.868

$ 57.664.670 70.000.000 240.000 6.762.621 1.711.673 900.000 118.969.285 1.250.000 $ 257.498.249

(1) Corresponde a los contratos de leasing de infraestructura Nº 119709 y 119710 suscritos el 28 de diciembre de 2010 con Leasing Bancolombia S.A. para la ampliación de la Central Hidroeléctrica Providencia I y la construcción de la Central Hidroeléctrica Providencia III por $12.000.000 y $58.000.000, respectivamente, a un plazo de 144 meses y una tasa de interés para los anticipos equivalente al DTF T.A. más 3,25 puntos (para ambos contratos). Al 31 de diciembre de 2012 Leasing Bancolombia S.A. ha desembolsado para la ejecución de estos contratos $3.711.400 (contrato 119709) y $33.957.252 (contrato 119710). Por su parte, MINEROS S.A. registró en el 2012 $190.269 y $1.138.841, respectivamente, por concepto de intereses sobre los desembolsos realizados por Leasing Bancolombia S.A. a título de anticipos. (2) De conformidad con lo previsto por la Superfinanciera mediante Oficio Nº 2010045038-011 del 13 agosto de 2010 respecto a la contabilización de éste tipo de valorizaciones.

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

NOTA 18.

INGRESOS Y EGRESOS NO OPERACIONALES Al 31 de diciembre los ingresos y egresos no operacionales se descomponen así:

Rendimientos financieros

2012 $

2011 11.399.107

$ 7.182.759

Diferencia en cambio

3.781.470

4.120.174

Ingresos por contratos de cobertura de precios de oro

3.029.597

837.505

Ingresos por valorización de acciones

2.330.252

222.156

Dividendos

1.683.717

572.466

Recuperaciones y aprovechamientos

1.067.984

Utilidad en venta de inversiones

578.159

162.172

Otros ingresos financieros

373.094

Reajuste Monetario UVR

105.841

Utilidad en venta de activos fijos

20.417

Indemnizaciones de seguros

29.353

145.724

1.696.332

2.862.115

$ 26.095.323

$ 6.105.071

Otros TOTAL

EGRESOS NO OPERACIONALES Diferencia en cambio

2012 $

2011 4.489.068

3.222.619

Amortización proyectos mineros

4.078.363

4.954.463

Desvalorización de inversiones

3.621.952

3.873.125

Intereses y gastos financieros

1.992.532

1.544.687

Otros gastos financieros

875.767

Pérdida en negociación de valores

247.271

216.920

Contratos de opciones sobre precios de oro

172.500

396.877

10.277

6.838

298.287

301.216

4.056.353

6.663.922

Gastos bancarios Donaciones Otros TOTAL

19.842.370

21.180.667

TOTAL NETO

6.252.953

(5.075.596)

Informe Financiero Consolidado

INGRESOS NO OPERACIONALES

NOTA 19.

OTRAS REVELACIONES

INFORME

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

El efecto de la consolidación representó en los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y por los años terminados en esas fechas, una disminución en los activos por ($ 2.319.584) para 2012 y para 2011 un aumento por $ 1.654.643; disminución en los pasivos por ($ 161.442) para 2012 y un aumento para 2011 por $2.051.542, y una disminución en el patrimonio para 2012 de ($ 2.158.142) y para 2011 por ($ 396.899). El personal empleado y los gastos de personal están conformados de la siguiente manera:

COMPAÑÍA MINEROS S.A. OPERADORA MINERA S.A.S. EXPLORADORA MINERA S.A.S. TOTAL

COMPAÑÍA MINEROS S.A. PROYECTO SABALETAS S.A.S. OPERADORA MINERA S.A.S. EXPLORADORA MINERA S.A.S. TOTAL

AÑO 2012 PERSONAL DIRECCIÓN OTROS EMPLEADOS Y CONFIANZA 41 828 4 607 3 418 48 1.853 AÑO 2011 PERSONAL DIRECCIÓN OTROS EMPLEADOS Y CONFIANZA 41 803 65 4 411 3 416 48 1.695

TOTAL 869 611 421 1.901

TOTAL 844 65 415 419 1.743

GASTOS DEL PERSONAL

COMPAÑÍA MINEROS S.A. OPERADORA MINERA S.A.S EXPLORADORA MINERA S.A.S TOTAL

COMPAÑÍA MINEROS S.A. PROYECTO SABALETAS S.A.S. OPERADORA MINERA S.A.S EXPLORADORA MINERA S.A.S TOTAL

INFORME

AÑO 2012 PERSONAL DIRECCIÓN OTROS EMPLEADOS Y CONFIANZA $ 4.433.742 $ 43.309.005 464.637 6.749.052 388.727 6.386.029 $ 5.287.106 $ 56.444.086

AÑO 2011 PERSONAL DIRECCIÓN OTROS EMPLEADOS Y CONFIANZA $ 4.189.886 $ 39.731.413 720.519 366.599 8.894.202 159.743 4.129.258 $ 4.716.228 $ 53.475.392

FINANCIERO 2012 - MINEROS S.A.

TOTAL $ 47.742.747 7.213.689 6.774.756 $ 61.731.192

TOTAL $ 43.921.299 720.519 9.260.801 4.289.001 $ 58.191.620

NOTA 20.

TIPO DE OPERACIÓN Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) Forwards de Divisas Forwards de Divisas

VALOR NOMINAL USD USD 51.550.000 18.000.000 2.500.000 3.000.000 USD 75.050.000

Este mismo tipo de operaciones al 31 de divciembre de 2011 eran las siguientes: ENTIDAD Bancolombia S.A. Banco de Bogotá S.A. Banco Colpatria S.A. Banco de Bogotá S.A. Banco de Occidente S.A. Banco Colpatria S.A. TOTAL

TIPO DE OPERACIÓN Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) Coberturas de Divisas (Operaciones Collars) Forwards de Divisas Forwards de Divisas Forwards de Divisas

VALOR NOMINAL USD USD 24.300.000 10.400.000 2.500.000 925.652 800.540 500.000 USD 39.426.192

NOTA 21.

EVENTOS POSTERIORES De otra parte, al cierre de los estados financieros de propósito general al 31 de diciembre de 2012, la Compañía está adelantando la práctica de un proceso de “debida diligencia” a una sociedad minera en Nicaragua, tendiente a considerar su eventual adquisición.

Informe Financiero Consolidado

A principios del mes de febrero de 2013, y con base en los trabajos realizados por MINEROS S.A. sobre los títulos mineros de los que es titular GOLDSANDS DEVELOPMENT COMPANY en el nordeste del Perú, dentro del convenio de opción que se tenía suscrito con esta empresa, se tomó la decisión de desistir del proyecto, ya que los resultados del trabajo de “due diligence” no permiten inferir la posibilidad de un proyecto de la magnitud pretendida por MINEROS S.A.

Informe Financiero Consolidado

Informe Financiero 2012

Teléfono (Phone): +57 4 2665757 Carrera 43 A N° 14 -109, piso 6 Edificio Nova Tempo Medellín, Colombia Teléfono (Phone): +57 4 8372383 Calle 46 N° 46 - 01 El Bagre, Antioquia, Colombia www.mineros.com.co