Advocaat Tim Melis zoomt in op het toegenomen belang van share deals

“Fiscaal aantrekkelijk, maar maatwerk is geboden”

Vastgoed, vooral commercieel maar ook meer en meer residentieel, wordt meer en meer overgedragen door middel van aandelen of zogenaamde share deals. Het is een transactievorm die aan belang toeneemt. Ook in tijden van crisis zijn er immers opportuniteiten. Veel kleinere bedrijven hebben het moeilijker en zoeken een overnemer. Advocaat Tim Melis zoomt tijdens drie opleidingsmomenten van VIVO binnenkort in op de fiscale aspecten bij een overdracht van vastgoed via een share deal.

› Zowel commercieel maar ook meer en meer residentieel vastgoed wordt tegenwoordig meer en meer overgedragen door middel van zogenaamde share deals.

Wat houdt deze vorm van overdracht precies in?

“Een share deal is een aan- of verkoop van aandelen van een vennootschap die in dit geval eigenaar is van het vastgoed. In tegenstelling tot de asset deal worden de onderliggende activa dus niet overgedragen, maar enkel en alleen de aandelen.”

› Welke voordelen kunnen deze zogenaamde share deals bieden?

Zijn er ook nadelen aan verbonden?

“Op fiscaal gebied is de share deal dikwijls heel aantrekkelijk. Zo is er door de koper ten eerste geen regis tratiebelasting verschuldigd. Daarnaast wordt in hoofde van de verkoper de meerwaarde op het gebouw ook niet belast in de vennootschaps belasting, noch dienen er in principe herzieningen te gebeuren op het vlak van btw. Mogelijke nadelen zijn de moeilijkere financiering van de aankoop alsook het feit dat het vol ledige vennootschapsvermogen, dat wil zeggen de activa en passiva met inbegrip van alle daarbij horende risico’s, wordt overgedragen waarbij zogenaamd ‘cherry picking’ niet mogelijk is.”

› Wat zijn de voornaamste onderwerpen waar men bij het opzetten van een share deals rekening moet mee houden?

“Bij een share deal is het in eerste instantie belangrijk een correcte prijs te bepalen voor de aandelen. Dit vergt een correcte analyse van de fiscale toestand van de vennoot schap. Daarnaast is een degelijke ‘due diligence’ en de opmaak van een ‘share purchase agreement’ belang rijk opdat de juiste voorwaarden, verklaringen, waarborgen en scha debedingen kunnen worden vastgelegd. Op fiscaal gebied moeten verschillende afwegingen worden gemaakt op vlak van btw, registratierechten en inkomstenbelasting. Daarnaast moet er ook rekening ge houden worden met de verschillende antimisbruikbepalingen zodat de fis cus de transactie achteraf niet kan aanvallen en de fiscale voordelen dreigen te vervallen. Tenslotte moet ook bijzondere aandacht worden besteed aan de financiering van de transactie en de herstructurering van vennootschappen. Kortom, de share deal is in veel gevallen fiscaal een te verkiezen optie, maar maatwerk is geboden zodat de juiste keuzes worden gemaakt.”

Overdracht van vastgoed via share deals: fiscale aspecten (3u)

Regio Gent: do 8/10/2020 Regio Leuven: wo 28/10/2020 Regio Antwerpen: wo 9/12/2020

Meer info en inschrijven:

www.vivo.be