Directorio 360 grados - Reflexiones y propuestas

DIRECTORIO 360 GRADOS

Reflexiones y propuestas DIRECTORIO 360 GRADOS Reflexiones y propuestas

Editora : Fabiola Morales Castillo

DIRECTORIO 360 GRADOS Reflexiones y propuestas

Editado por: Fabiola Morales Castillo PAD-Escuela de Dirección Universidad de Piura Domicilio: Aldebarán 160, Surco, Lima.

Teléfono: 217-1200 Primera edición peruana Hecho el depósito legal en la Biblioteca Nacional del Perú No. 2015-12934 Tiraje: 1 000 ejemplares.

Corrección de textos: Zulema Aimar Caballero Edición ejecutiva: Castellano en línea (www.castellanoenlinea.com) Imprenta: Julio Calixtro Mesía Domicilio: Calle Las Alondras Mz. B, Lt. 5, Surco, Lima 33.

Teléfono: 993 089 621 Printed in Peru – Impreso en Perú

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PRESENTACIÓN

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l presente libro, Directorio 360 grados, impulsado por el profesor Pablo Montalbetti Solari, director de los programas AMP y AD, se presenta en el marco de la Asamblea de Alumni – PAD 2015, “Directorios y Management”, en la que los participantes tienen la oportunidad de intercambiar experiencias y puntos de vista sobre el papel del directorio en las empresas y su relación con la alta dirección y la alta gerencia de las mismas.

El libro es un compendio de artículos sobre directorios, una dedicada contribución con distintos enfoques de profesionales del PAD-Escuela de Dirección y personalidades que provienen del mundo de la empresa.

Los diversos puntos de vista consideran temas que van desde la necesidad que tienen los directores de conocer y moldear la cultura de la organización, generar la estrategia y hacer su seguimiento, hasta reflexiones sobre liderazgo, buen juicio, sentido de la responsabilidad, independencia y ética, factores necesarios en los miembros del directorio de las empresas.

A la luz del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, emitido por la Superintendencia de Mercado de Valores, se explican las diversas funciones del directorio: la aprobación y dirección de la estrategia, establecimientos de objetivos, metas y planes de acción —incluidos los presupuestos anuales y los planes de negocios—, control y supervisión de la gestión y la responsabilidad del gobierno.

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Los expertos —hombres y mujeres de la empresa y la academia— explican estas funciones, pero también nos alcanzan alternativas como, por ejemplo, si es conveniente que un directorio permanezca mucho tiempo en la institución o, por el contrario, debe ser renovado cada cierto tiempo, siendo que en un caso ganaría en conocimiento de la institución y, en el otro, tendríamos un directorio más independiente.

La Dirección de Comunicación del PAD-Escuela de Dirección ha tenido la grata tarea de editar la presente publicación, a pedido del profesor Pablo Montalbetti Solari, con quien hemos trabajado para que los interesantes artículos de estos autores lleguen a las manos de nuestros más de siete mil egresados y público en general.

Dra. Fabiola Morales Castillo Directora de Comunicación Corporativa Miembro del Comité de Dirección General del PAD

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AGRADECIMIENTO

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l libro Directorio 360 grados se suma a las publicaciones que el PAD-Escuela de Dirección, ha puesto en las manos de los directivos de las empresas e instituciones, como insumo para suscitar diálogo y discusión de los que surjan nuevas luces y distintas alternativas que ayuden a pensar en el rumbo presente y futuro que demanda el mundo de las corporaciones.

En esta edición, en la que he colaborado también gustosamente, profesores del PAD y otros profesionales invitados nos presentan un abanico de visiones sobre el directorio y la función vital que debe cumplir para asegurar la cultura y la sostenibilidad de la empresa y, por ende, el valor para sus accionistas, en el mediano y largo plazo.

El libro recoge temas que se discuten con los participantes de nuestros programas para la alta dirección, como el Advanced Management Program (AMP), Programa de Alta Dirección (AD), Programa para Propietarios de Empresas (PPE) y Programa Familias en Negocios (FEN), quienes son presidentes y miembros de directorios, accionistas, gerentes generales, propietarios de empresas, familias empresarias y altos directivos en general.

En estas breves líneas agradezco, en nombre del PAD, la colaboración externa de quienes han escrito los artículos que el libro recoge: Zelma Acosta-Rubio, Juan Manuel Ferrón, Armando Cavero, Cecilia Blume y Jorge Echeandía, como también a nuestros profesores Miguel Bazán, Pablo Ferreiro, Miguel Ferré, Juan José Marthans y José Ricardo Stok, que conjuntamente han hecho posible esta publicación.

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De manera especial, un reconocimiento al profesor Pablo Montalbetti, gestor de tan interesante material de difusi贸n de puertas abiertas, que ha logrado reunir a profesionales del PAD y amigos, varios de ellos participantes en nuestros programas y maestr铆as.

MBA Jos茅 Garrido-Lecca A. Director general PAD-Escuela de Direcci贸n

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CULTURA ORGANIZACIONAL: LA PIEZA CLAVE DEL DIRECTORIO PARA ESTRATEGIAS Y DESEMPEÑOS SOSTENIBLES José Garrido Lecca Arimana* PAD – Escuela de Dirección

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n el mundo de los negocios, cada cierto tiempo los ciclos económicos exigen una revisión —cuando no un cambio radical— de las estrategias. Es así como surgen conceptos y herramientas que ofrecen solucionar los problemas que las organizaciones enfrentan, especialmente en circunstancias externas muy poco favorables; claro está, si se siguen las indicaciones vinculadas a estos conceptos y se aplican las herramientas de gestión que los acompañan, los resultados esperados llegarán. Pero frecuentemente no llegan, el directorio insiste y la gerencia trae resultados —de corto plazo— que muestran ser poco sostenibles, pues al cabo de un año otra crisis —que es la misma situación anterior agravada por una situación interna deteriorada— creará el ambiente para presentar una nueva propuesta de cambio. Eso sí, cada vez más radical y con peores consecuencias. * Director general.

¿Por qué algunos proyectos de cambio sí tienen éxito y otros no? ¿Cuándo esos resultados se hacen sostenibles? ¿Dónde reside la diferencia? ¿Tiene el directorio claros los “cuellos de botella” para ejecutar la estrategia prevista? ¿Es consciente el directorio de que puede estar aprobando un plan de destrucción sistemático de la organización con resultados económicos positivos en el muy corto plazo?

El presente documento busca crear una reflexión relativa a las preguntas antes formuladas, poniendo en primera escena un aspecto en el mundo empresarial muy comentado en los últimos tiempos, pero igualmente muy poco estudiado con profundidad: la cultura de las organizaciones.

Inicialmente analizada por la psicología, el mundo del management ha incorporado la misma inquietud intelectual, ya que ha descubierto que la causa de los desiguales resultados en las empresas aplicando los mismos conceptos y herramientas estriba, con 7

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frecuencia, no tanto en la retórica persuasiva de los promotores de esos conceptos y herramientas ni en el hecho de que los líderes empresariales identifiquen o no adecuadamente un problema coyuntural de gestión sino en que, hasta ahora, no se ha tenido suficientemente en cuenta por directivos e investigadores el rol articulador de la cultura organizacional para permitir —o no— que sus estrategias alcancen los resultados deseados pero de manera sostenible.

Importancia de la cultura Desde hace más de 30 años aparece una entusiasta acogida para la reflexión e investigación sobre la cultura de las organizaciones. Factores empresariales y sociológicos han venido influyendo en la relevancia de este enfoque para explicar la fuente de resultados poco entendidos o explicados con los conceptos y herramientas de gestión usados hasta esos momentos.

Factores empresariales En el ámbito económico-empresarial podemos considerar tres los factores principales que propiciaron el interés por la cultura de las organizaciones: a) El éxito de las empresas japonesas en su expansión internacional. Son numerosos los ejemplos de empresas japonesas que, a partir de los años 8

sesenta, muestran un comportamiento asombroso en términos de crecimiento y rentabilidad. Honda logró conquistar, en apenas una década, el mercado de las motocicletas, primero en Estados Unidos y, luego, en el resto del mundo. Sony en el sector de los aparatos electrónicos, Canon en fotocopiadoras, Toyota en automóviles y Komatsu en maquinaria de construcción, son —entre otros ejemplos— empresas japonesas que se han impuesto a tradicionales compañías occidentales en segmentos que parecían controlados por estas. Cuando se trataba de explicar esta superior capacidad de las empresas japonesas, en todas las argumentaciones aparecían referencias a la distintiva cultura japonesa del trabajo. b) La creciente incertidumbre del entorno competitivo de la actividad empresarial impulsa la reflexión sobre la identidad corporativa. Durante los últimos veinte años, las compañías se han esforzado por adaptarse, no ya a nuevas demandas de los clientes y agentes sociales, sino —sobre todo— al ritmo de cambio progresivo de las exigencias de la sociedad. Los cambios de estrategia y estructura, la diversificación hacia nuevos mercados y productos, la creación de marcas y estilos diversos, son algunas de las formas

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de adaptación comunes a las grandes empresas tradicionales. Sin embargo, este ritmo de innovación y cambio no siempre se ve recompensado por una mayor eficiencia. La aparición de sucesivas crisis en sectores —y compañías— aparentemente consolidados, conduce a muchas empresas a reflexionar acerca de su propia identidad. Esta reflexión incluye no solo la cuestión de la elección de alternativas de negocio sino también la determinación de la propia misión y valores que den sentido a su actividad corporativa. c) La aparición de organizaciones que han fundamentado su éxito en su cultura y que lograron resultados excelentes. Hewlett-Packard, The Body Shop, Mondragón Corporación Cooperativa son ejemplos notorios de gestión alternativa. Los principios declarados por ellas se alejaban de las formas convencionales de dirigir. Su rentabilidad aparece como un objetivo deseable, sin duda, pero no como fin primario. Es una consecuencia de la puesta en práctica de otros valores y modos de hacer que dan sentido de misión a sus respectivas compañías. Es ese estilo diferencial lo que hace atractivas y dignas de imitación a compañías que se entienden a sí mismas como algo más que sociedades anónimas para el logro de be-

neficios económicos. Estas empresas buscan también —y quizá en primer lugar— ser comunidades de desarrollo personal y social para aquellos con quienes se relaciona: empleados, proveedores, clientes, vecinos, etcétera.

Factores sociológicos En el ámbito de la sociedad, desde los años ochenta hay también cambios significativos que influyen sobre la dimensión cultural de las organizaciones: a) La sociedad individualista busca progresivamente nuevas formas de participación ciudadana que han dado lugar al crecimiento del asociacionismo en sus más variadas formas.

El lugar de trabajo se entiende, cada vez más, como ámbito de realización comunitaria, y no solo como relación instrumental para el logro de un salario. Para las organizaciones, esta nueva sensibilidad se traduce en la necesidad de aportar un entorno de valores y de sentido, acorde con las expectativas de todos sus miembros. b) La creciente tendencia a concebir el éxito personal en términos de calidad de vida. La consecuencia de esta tendencia para el mundo de las organizaciones es que mucha gente ya no entiende el trabajo principalmente como fuente de ingresos sino también como 9

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ocasión expresiva de las propias capacidades y aptitudes. Las organizaciones deben tener en cuenta este nuevo reto en su papel como sociedades humanas, en las que la eficiencia no es el único criterio de juicio. Si los participantes ya no miden su satisfacción en términos meramente económicos, la organización también debería abrirse a nuevos criterios de realización.

Pero en muy pocos de esos documentos encontré una evaluación de la cultura, o los respectivos planes que aprovechen y fomenten sus elementos dominantes —y por lo tanto no los destruyan— logrando una adaptabilidad permanente a los cambios gracias a un rápido alineamiento a una estrategia que ha tomado en cuenta a la cultura de la organización.

Ya sea en el ámbito externo como en el ámbito interno, las organizaciones enfrentan cambios importantes que parecen cuestionar las estrategias elegidas tradicionalmente, pues existe una brecha cada vez mayor entre los resultados esperados y los obtenidos.

Cada vez parecen necesitarse medidas más traumáticas para acercarnos a los objetivos. ¿Qué es lo que puede faltar en el análisis y en la ejecución?

Lamentablemente, las épocas de bonanza económica no son precisamente buenas aliadas del directorio, dado que los buenos resultados económicos pueden ocultar los problemas en la cultura que, de seguro, aparecerán en ciclos negativos de crecimiento y que se buscarán resolverlos —por desconocimiento de lo que es realmente cultura— aceptando cambios en el modelo de negocio (pensando que el problema está en la ejecución de la estrategia) y con los sistemas formales (premios y/o castigos) que refuercen y “motiven” las conductas deseadas en las personas que forman parte de la organización.

Las organizaciones en el Perú —gracias a unas épocas de escasez e inestabilidad que ojalá no regresen— han construido adecuadas capacidades evaluativas externas e internas. Los documentos de estrategia y planeamiento que he podido leer en los últimos diez años me permiten asegurar la excelente calidad de los diagnósticos para definir una estrategia. Asimismo, el diseño de un modelo de negocio congruente con esa estrategia da realce al ejercicio estratégico.

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Llevar adelante una estrategia es un proceso de cambio, y todo proceso de cambio es un proceso cultural.

Olvidar esto es desaprovechar esa forma —construida con el paso de los años— de definir el mundo y sus ne-

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cesidades, de formular sus juicios y de expresar sus sentimientos para enfrentar como grupo humano los retos que el entorno externo imponga.

Definiendo la cultura en la organización En la cultura de las organizaciones hay un saber, una moral y una estética. No es otra cosa que la forma de entender la naturaleza, de entender a la persona y la manera de comunicarse con la sociedad. Es históricamente transmitida, es un sistema de concepciones heredadas y expresadas en símbolos. La cultura es lo que hace que una organización se mueva sosteniblemente en una determinada dirección.

exhibe siempre un cierto grado de permanencia, compatible con una dinámica constante.

Componentes de la cultura La cultura de una organización está compuesta por tres componentes principales, los mismos que están en una dinámica actualización:

Las organizaciones no son únicamente instrumentos para el logro de una meta operativa. Son también sistemas sociales en los que sus miembros desarrollan vínculos recíprocos a partir de las tareas que desempeñan.

a) Un conjunto de creencias y valores compartidos, en mayor o menor medida, por sus miembros. Estos valores y creencias se manifiestan en sus procedimientos, actitudes y convenciones esenciales, que están en la base de sus estructuras y sistemas de gestión, así como en las actividades propias de la vida cotidiana. Son modelos o creencias que ayudan a comprender la realidad e inspiran la conducta.

Los valores son el peso otorgado por las personas en el momento de decidir y actuar.

No tomarlas en cuenta es ir contra un sistema social que en el corto plazo puede aceptar —sin renunciar a su cultura— acciones que no le son propias y que por imposición se darán.

Evidentemente, esta gestión de cambio no tendrá resultados sostenibles y, por lo tanto, se requerirán cada vez cambios más frecuentes e imposiciones cada vez más violentas. La cultura

b) Las facetas estéticas en la empresa, que pueden ser: comportamiento y trato hacia las personas, ritmo (tiempo) de trabajo, lugar (espacio) de trabajo, estructuras organizacionales y formas de dirigir, confiabilidad de las propuestas de valor, imagen, estilo de las comunicaciones. Son el mundo normativo o conjunto de pautas 11

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de actuación, normas y sanciones características en una organización. Las normas concretan las exigencias generales de los valores en pautas definidas de obrar.

Todo lo antes mencionado está enraizado en un sistema de valores y creencias de los miembros de la organización, formando parte de ese contexto donde se favorece —o desfavorece— la creación y transformación del conocimiento organizacional. c) El conocimiento disponible en las personas dentro de la organización. La cultura construye una sabiduría que proviene de las lecciones aprendidas como adaptación colectiva a través del tiempo. Según Denison (2012), miles de acciones interconectadas construyen ilimitadamente el tejido de conocimiento en la empresa, que posteriormente se traduce en oportunas y adecuadas acciones de cada día. Esos conocimientos son «las lecciones que hemos aprendido y que son suficientemente importantes para pasarlas a la siguiente generación» (Schein, 1985). En las organizaciones, el conocimiento no está embebido solo en documentos o repositorios; está en las personas y reflejado en las rutinas, 12

procesos, prácticas y normas (Nonaka, 1994).

Karl Polanyi (1977) sostiene que el conocimiento está enraizado en conocimiento tácito que incluye los elementos cognitivos y técnicos. A los elementos cognitivos Philip Johnson-Laird (1983) los llama “modelos mentales” y son maneras de “re-presentar” internamente el mundo externo.

Las personas no captan el mundo exterior directamente; construyen representaciones mentales del mismo.

Las nuevas experiencias son siempre asimiladas por medio de conceptos que el individuo ya posee y que, de algún modo, recibió o heredó de otras personas mediante un proceso cultural. El conocimiento tácito es altamente personal y difícilmente transferible o comunicable. Su transmisión es posible a través de actividades conjuntas y compartidas.

En oposición al concepto de conocimiento tácito surge el de conocimiento explícito, concibiéndose como el conocimiento objetivo y racional que puede ser expresado en palabras, oraciones, números o fórmulas, y de manera general in-

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dependientes de contexto alguno.

Puede ser expresado fácilmente de modo formal y transmitido a otros de modo igualmente sencillo. El conocimiento explícito solo representa una porción muy pequeña de todo el conocimiento humano disponible en las personas que forman parte de la organización. Es como la punta de un iceberg en el que se encuentra una inconmensurable cantidad de posible conocimiento humano.

Evaluar la cultura empresarial: responsabilidad del directorio Hoy, las organizaciones están enfrentando cambios dramáticos en los sectores y mercados donde compiten. Los líderes, como es de esperar, reciben la presión constante por mejorar los resultados económicos en sus organizaciones. Máxime cuando se viene de ciclos con altos crecimientos.

Los avances tecnológicos están cambiando el sistema de valor en todo el mundo, logrando una separación entre el tiempo y los espacios físicos.

Todos estos cambios demandan nuevas formas de colaborar, de construir interacciones cercanas, abiertas y confiables en la forma de diseñar las estructuras organizacionales. Pensamos que es desde el directorio que debe definirse, evaluarse y fomentarse la cul-

tura en una organización, ya que es el directorio el que finalmente aprueba la estrategia y, por lo tanto, la dimensión de los cambios culturales que se darán como consecuencia de su ejecución.

La importancia que ha ganado la evaluación de la cultura organizacional se debe a que ayuda efectivamente a enfocar los esfuerzos y conocimientos para crear un cambio en el sentido adecuado para la organización. De esta forma se pueden identificar de manera más específica las prioridades de las actividades más relevantes para el cambio requerido.

Se cuenta con gran evidencia de trabajos de campo respecto de los proyectos de reestructuración, TQM (total quality management) y mejoras de eficiencia (Cameron, 1995); de estrategias organizacionales de downsizing (Cameron, 1998); de la falta de congruencia —y por ende baja efectividad— entre las capacidades y la cultura (Freeman, 1991).

Los resultados de los estudios son concluyentes. El éxito de la ejecución de estrategias para el cambio dependió de haber considerado el impacto en la variación cultural. Cuando la cultura de aquellas organizaciones fue considerada explícitamente en el cambio, el resultado fue un incremento de la efec13

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tividad en el logro de las metas planteadas. El cambio cultural fue la clave.

Reflexiones finales Las investigaciones de las últimas dos décadas han mostrado que la cultura organizacional tiene un impacto objetivo sobre los resultados de las empresas, especialmente en crear un sentido de misión y dirección, construyendo un alto nivel de adaptabilidad y flexibilidad ante los cambios, formando un alto nivel de involucramiento y compromiso en los que forman parte de la organización y ofreciendo alternativas sólidamente ancladas en valores compartidos (Denison, 2012).

Una cultura efectiva necesita siempre resolver dos problemas al mismo tiempo: una adaptación externa y una integración interna. Ese es el rol de la cultura que el directorio debe resguardar.

El directorio y la alta dirección deben ser conscientes de que en la organización, para resolver estos dos problemas simultáneamente, deben reconocer la relevancia de los componentes de su cultura. Desde nuestro punto de vista, si no se evalúa la cultura no será posible identificar las palancas que faciliten el uso de ese conocimiento como instrumento para decidir frente a algún fenómeno que se presente.

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Con el desarrollo de la empresa, las decisiones se tornan más complejas y el director general necesita soporte de su directorio para un análisis más riguroso y holístico que enriquezca su mapa de alternativas empresariales.

Tener en agenda la cultura nos ayuda a definir quiénes somos, quiénes queremos ser y dónde podemos realmente estar. Respuestas que el directorio debe tratar de resolver de la mejor forma posible.

El directorio puede contribuir a la empresa cuidando que la alta dirección genere un elevado grado de cohesión interna, pues no solo debe evitar posiciones parcializadas con intereses personales sino que, además, es un controlador natural de conflictos organizacionales.

La facultad de compartir desde el directorio la cultura de la organización reduce incertidumbres, facilita la interpretación común dejando claro lo que se quiere, crea continuidad, identidad colectiva y compromiso.

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Referencias bibliogrĂĄficas Cameron, K. S. (1995). The fall and rise of the American quality movement. En R. E. Cole, Downsizing, quality, and performance. New York: Oxford University Press.

Cameron, K. S. (1998). Strategic organizational downsizing: an extreme case. Research in Organizational behavior, pp. 185–229.

Denison, D. N. (2012). Leading culture change in global organizations:aligning culture and strategy. San Francisco, CA: Jossey-Bass.

Johnson-Laird, P. N. (1983). Mental models, p. 65. Cambridge, M.A.: Harvard University.

Nonaka, I. (1994). A dynamic theory of organizational knowledge creation. Organization Science, Vol. 5, No. 1, (febrero.),pp. 14-37.

Polanyi, K. (1977). Livelihood of man.

Londres: Academic Press.

Schein, E. (1985). Organizational culture and leadership: a dynamic vew.

San Francisco, CA: Jossey-Bass.

Freeman, S. J. (1991). Cultural Congruence, strength, and type: relationships to effectiveness. Organizational Change and Development, pp. 23-58.

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EL DIRECTORIO Y LA ESTRATEGIA DE LA EMPRESA Miguel Bazán García* PAD – Escuela de Dirección

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a misión del directorio es asegurar la viabilidad de la empresa en el largo plazo y, en este contexto, debemos considerar dentro de sus principales responsabilidades: 1. La formulación de la estrate-

gia, a través de la cual se define el futuro de la empresa.

2. El seguimiento de la ejecución

de la estrategia, que implica un trabajo conjunto del directorio con el gerente general y su comité de dirección.

3. El desarrollo y tutela del equi-

po directivo, como forma de maximizar su aporte y de asegurar la continuidad en la dirección de la empresa para los objetivos que se hayan fijado.

4. La identificación, resguardo y

desarrollo de las competencias distintivas de la empresa, entre ellas el conocimiento y la cus-

*Profesor del Área de Dirección General.

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todia de los valores de la dirección.

Para lograr una exitosa ejecución de estas responsabilidades, es necesario mantener un cuidadoso equilibrio entre la capacidad evaluativa interna y la capacidad evaluativa externa; vale decir, una congruencia entre la estrategia, la organización (la estructura y los sistemas de dirección), la cultura (el conocimiento, el estilo y los valores de la dirección) y el modelo de negocio. Tarea muy compleja; por eso se requiere un proceso que guíe el pensamiento, el análisis y la acción de los directores desde el entendimiento del modelo de negocio hasta el diseño de la organización.

Este proceso se puede ver reflejado en el Modelo de Congruencia® que permite explicar las interrelaciones que existen entre la formulación de la estrategia y la ejecución de la misma, según se explica en el Gráfico 1:

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Gráfico 1: La organización y el modelo de congruencia Gráfico 1: La organización y el modelo de congruencia

Enfocándose en la estrategia para sa, tienen una participación reactiva y gobernar efectivamente enfocada a la revisión y aprobación de Enfocándose en la estrategia para gobernar efectivamente Las empresas están dedicando consila propuesta de la gerencia, más que derable atención a reclutar directores en un trabajo activo, debatiendo y de de gran calidad con relevantes capacisarrollando la estrategia con la gerenLas empresas están dedicando considerable atención a 2008; reclutar directores de dades y experiencia. cia (McKinsey, 2011). gran calidad con relevantes capacidades y experiencia.

Una de las más comunes y persistenDespués de todo, ninguna de las resUna de las más comunes y persistentes frustraciones de del los directorio directores tes frustraciones de los directores inponsabilidades críticas dependientes es sentirse insuficiente—antes mencionadas— pueden ser independientes es sentirse insuficientemente informados y compenetrados con mente informados y compenetrados efectuadas eficazmente, a menos que los temas estratégicos críticos y los riesgos que está enfrentando la empresa. Los con los temas estratégicos críticos y los el directorio tenga un profundo conoriesgos que está enfrentando la emprede las interacciones entre esdirectores, aun cuando estén centrados cimiento en la estrategia de la empresa, tienen sa. Los directores, aun cuando estén trategia y el ámbito externo e interno una participación reactiva y enfocada a la revisión y aprobación de la propuesta centrados en la estrategia de la emprede la empresa, así como de las brechas de la gerencia, más que en un trabajo activo, debatiendo y desarrollando la estrategia con la gerencia (McKinsey, 2008; 2011).

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Después de todo, ninguna de las responsabilidades críticas del directorio —

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que en ellas se generan y que impiden —o pueden impedir— el logro de los objetivos planteados. ¿Cuáles son las principales barreras que impiden que el directorio se compenetre con la estrategia?

1. Falta de enfoque estratégico de la

agenda del directorio. A pesar de que los miembros del directorio piensen que le dedican mucho tiempo a la estrategia, si hacemos una revisión cuidadosa de su agenda encontraremos que no le dedican el tiempo suficiente y que no existe un proceso estructurado de análisis y seguimiento.

Esto dependerá del momento en que se encuentre la empresa: una empresa en expansión no es gobernada de la misma forma que una empresa en reestructuración.

La mayoría de las sesiones están enfocadas a los temas financieros, operativos y de riesgos (compliance). Muchas veces, debido a las presentaciones de los resultados financieros, la presión regulatoria y la presión de los temas de riesgos, también por el incremento de actividad de los accionistas, que presionan por mejores procesos de supervisión en los temas de gobierno,

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y de los comités del directorio que demandan más informes.

Una excelente práctica es el retiro anual para la revisión de la estrategia. Es un gran paso en la dirección correcta y debe estar relacionado con la agenda anual del directorio. Lamentablemente, la discusión en la mayoría de retiros está enfocada al plan estratégico quinquenal y asociada al informe financiero, no a una discusión profunda del sector, los competidores y la propuesta de valor para mejorar su posición competitiva, entre otros temas que permiten evaluar la congruencia entre la formulación y la ejecución de la estrategia.

2. La falta de claridad con respecto

a la tarea del directorio en la formulación e implementación de la estrategia, de acuerdo a la situación que enfrenta y enfrentará la organización. Muchos consideran que su tarea en el directorio es solo elegir al gerente general y es él quien decide respecto de la estrategia de la empresa. El directorio, posteriormente, debe ratificar la estrategia y monitorizar su ejecución.

Esto lleva a algunas reflexiones:

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• ¿Cómo el directorio puede

seleccionar/orientar al gerente general si no está en posición de identificar las necesidades estratégicas y principales retos de la empresa?

• Si el directorio no está com-

prometido activamente en el proceso de formulación, ¿cómo puede ejercer su responsabilidad de aprobar la estrategia? y ¿cómo puede supervisar su ejecución si no entiende en profundidad las hipótesis y asunciones consideradas en la estrategia?

• La estrategia es una tarea en

la que se sobreponen las responsabilidades del directorio y de la gerencia, haciendo necesario que busquen un mecanismo de colaboración. Es claro que el gerente general y su equipo tienen el tiempo y capacidad suficientes para formular la estrategia, pero el directorio debe comprender en profundidad la estrategia antes de aprobarla y poder ayudar a la gerencia a modificarla o adaptarla a los cambios del entorno. Frente a los accionistas, es el directorio el responsable de los resultados

que conlleve la ejecución de la estrategia seleccionada.

El directorio debe clarificar cuál es el proceso de coordinación con las gerencias en el curso de formulación y ejecución de la estrategia. Esto es especialmente difícil cuando el gerente general es parte del directorio. El rol del presidente y de los directores externos es especialmente valioso en estas circunstancias.

3. Insuficiente información. Es usual que la información previa para la sesión del directorio esté enfocada a la gestión financiera y operacional, y no contenga los datos suficientes con respecto a la estrategia y su ejecución.

Tampoco se tienen incorporados al tablero de control los aspectos vinculados a la gestión del talento y los temas de cultura en la organización.

La información respecto de la estrategia debería permitirles comprender, supervisar, cuestionar y prever los retos que se puedan presentar al respecto.

4. Desconocimiento de las interrelaciones e implicancias entre las decisiones estratégicas y los demás elementos de la organi19

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zación, como el desarrollo del conocimiento, su impacto en las personas que conforman la organización y el sistema de dirección vigente. ¿Cómo el directorio puede confrontar estas barreras?

Muchos profesionales se unen al directorio de una empresa para contribuir en su dirección estratégica. Para que cumplan con éxito esta tarea es necesario le dediquen el tiempo suficiente al trabajo del directorio y que tengan o desarrollen un profundo conocimiento de la industria. Lo segundo a veces resulta difícil por los requisitos de independencia para evitar conflictos potenciales entre los miembros que vienen de un mismo sector.

Los rápidos cambios en el sector por la globalización, las nuevas tecnologías, llevan al desarrollo de nuevos modelos de negocio y hacen necesario contar con directores que tengan otras capacidades para responder a los cambios disruptivos.

El incremento de los requerimientos de compliance o de los comités de compensación y auditoría hacen necesario reclutar también directores de otras especialidades y relevante experiencia.

Con estas ideas en mente, los direc20

tores primero deben entender los conceptos básicos de la estrategia, efectuando las siguientes preguntas: • ¿Qué necesidades del cliente va-

mos a satisfacer y cuál será nuestra propuesta de valor para satisfacerlas? El cliente, no la empresa, es el punto de inicio del pensamiento estratégico. Si no se satisface de manera sobresaliente la necesidad del cliente es difícil que el negocio se mantenga en el tiempo.

• ¿Quiénes son nuestros competi-

dores y cuál será nuestro modelo de negocio para superarlos? Los clientes normalmente podrán elegir entre una serie de propuestas; por ello es importante que el directorio tenga una clara idea del entorno en el cual compite.

• ¿Qué necesitamos para que nues-

tra estrategia sea rentable? Entender cuál es la propuesta de valor para satisfacer la necesidad del cliente es necesario pero no suficiente para hacer rentable la estrategia. Los directores deben tener una clara idea de cuáles son los factores críticos para asegurar que la estrategia sea posible y rentable.

• ¿Cuál es el plan para hacer sos-

tenible nuestra ventaja competi-

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tiva o renovar nuestra estrategia?

La estrategia ganadora de hoy no implica que sea la estrategia ganadora de mañana. Uno de los grandes riesgos que enfrenta el negocio de la empresa es que el sector cambie y que no estemos alertas para renovarnos o mantener nuestra ventaja competitiva.

El gerente general y el equipo de gerencia tienen la responsabilidad de proporcionar estas respuestas. Posteriormente, deben monitorizar la ejecución de la estrategia; este proceso

de interacción entre el directorio y la gerencia permitirá tener un mayor entendimiento de la misma y estar preparados para responder a los cambios (ver Gráfico 2).

El rol del directorio en el proceso de formulación de la estrategia.Por muchos años el rol del directorio en el proceso de planeamiento estratégico fue un rol pasivo y no bien definido, quizás por el papel protagónico del presidente en las empresas familiares o por no ser parte de la agenda en el

Gráfico 2: Capacidad evaluativa externa e interna

Gráfico 2: Capacidad evaluativa externa e interna

Elaborado por el autor.

laborado por el autor.

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resto de empresas.

Los directorios están cada vez más presionados para tomar una parte más activa en la formulación de la estrategia.

Si hay que evaluar la estrategia de la empresa, revisar sus planes de implantación e identificar los riesgos futuros que estos planes conllevan, el directorio debe estar suficientemente informado y tener el tiempo y la capacidad para realizarlo. En contraposición, el participar en este proceso, permite a los directores un mayor entendimiento de la estrategia y del entorno en que compite la empresa, tener un sentido de propiedad con respecto al logro de los resultados, y una mayor velocidad al implementar los cambios. Asimismo, se logra una mayor comunicación y contribución en todos los aspectos entre el directorio y la gerencia.

El directorio participa en el proceso de desarrollo de la estrategia a través de: 1. Evaluar/desarrollar la visión de la empresa. Debe ser una declaración aspiracional en términos tangibles y medibles. Contiene medidas de crecimiento relativas a su participación en el sector o del retorno a los inversionistas, provee de un benchmarking para evaluar las alternativas estratégicas.

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2. Enfocarse en el análisis de todas las alternativas estratégicas —nuevos mercados, nuevos productos, tecnologías o estrategias de la competencia—, que la empresa debe considerar de acuerdo con los diferentes puntos de vista de los directores.

3. Evaluar el modelo de negocio. Ver la posibilidad de modelos de negocio alternativos que cumplan mejor con la estrategia propuesta, evaluando las capacidades requeridas (procesos y recursos críticos), de acuerdo a la rentabilidad esperada por los accionistas.

4. Analizar las fortalezas y debilidades de la organización, incluyendo la cultura, la organización, los sistemas de dirección de acuerdo con el modelo de negocio seleccionado (ver Gráfico 3).

El proceso de ejecución de la estrategia Reconocida la importancia de la ejecución de la estrategia, el directorio debe informarse y monitorizar, a través de un balance scorecard, la implementación de las diferentes actividades estratégicas, identificando responsables y tiempos; e incluyendo objetivos cualitativos como son los de satisfacción de clientes y de las personas de la organización.

incluyendo objetivos cualitativos como son los de satisfacción de clientes y de

s personas de la organización.

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Gráfico 3: Capacidad evaluativa interna

Gráfico 3: Capacidad evaluativa interna

¿Cómo incorporar al directorio en el proceso de desarrollo de la estrategia?

participe en las definiciones básicas del portafolio de negocios y su modelo de negocio.

Normalmente se distinguen cuatro etapas: 3. El proceso de planeamiento Cómo incorporar al directorio en el proceso de desarrollo de la estrategia? estratégico. Participando en la 1. Del pensamiento estratégico. identificación de los objetivos esProporcionar al directorio infortratégicos y en la definición de las mación del entorno donde comprioridades, asegurándose la exispite la empresa, la competencia y tencia de los recursos necesarios. sus modelos de negocio. Esto25 le permitirá entender de manera pro4. Ejecución de la estrategia. gresiva el entorno competitivo.

Aprobación y seguimiento de la ejecución de la estrategia.

2. Desarrollo de las decisiones estratégicas. Que el directorio 23

Directorio 360 grados

¿Cómo motivar al directorio a participar en la estrategia?

Haciéndolo participar en el proceso de desarrollo de la estrategia. Esto le posibilita comprender el pensamiento que llevó a conceptualizar la estrategia y construye el compromiso del directorio con ella y la ejecución de la misma. La creación de comités dentro del directorio permite concretar la dedicación en temas específicos.

Desarrollando una relación de colaboración con los ejecutivos. Cuando los miembros del directorio sienten que su tiempo, conocimiento y experiencia han sido empleados constructivamente, incrementa su satisfacción e identificación. Es fundamental el liderazgo del gerente general en este proceso.

Asegurándose que el directorio integre la estrategia dentro de su tarea de supervisión, definiendo en el retiro anual la agenda anual de supervisión de la estrategia, y diseñando un sistema de información estratégica para el directorio, que les permita a sus miembros mantenerse informados sobre los avances en el cumplimiento de la agenda.

Además, debemos considerar que un 24

buen gobierno corporativo no es compatible con un directorio que actúe únicamente frente a situaciones de crisis o en respuesta a esporádicas peticiones de la Dirección de la empresa.

El directorio debe actuar como motor de cambio de la empresa. Gobernar la empresa no solo es controlarla; es contar con las voluntades de los demás para poner por obras lo que aún no existe. Esto demanda mucha capacidad y dedicación por parte de los miembros del directorio. ¿Cómo garantizar que el directorio aporte valor?

La participación del directorio en el desarrollo de la estrategia no aporta valor por sí sola; es necesario que otros elementos funcionen de manera integral, a saber: 1. Se debe mantener la independen-

cia del presidente y del gerente general. Es deseable que el presidente y el gerente general tengan caracteres diferentes. Asimismo, se alientan las reuniones sin el gerente general a fin de tener una comunicación más libre y abierta.

2. Se debe contar con el suficiente

número de directores externos independientes. Los directores deben ser confiables, deben tener credibi-

Directorio 360 grados

lidad e independencia. Necesitan comprender el negocio, el sector en que compite y tener una visión de futuro. Deben relacionarse con personas de la empresa, para mantenerse informados. Se considera que se necesitan tres años —como mínimo— para poder contribuir adecuadamente en el directorio, lo cual lleva a una renovación escalonada del mismo. ¿Quién selecciona a los miembros del directorio? Los directores independientes deben controlar esta selección. Es importante que la retribución no sea la principal motivación para su participación en el directorio.

3. Es necesario que los directores sean

un equipo de trabajo. La participación no presencial no ayuda a desarrollar el espíritu de equipo.

Los directores deben cuestionar, realizar las preguntas difíciles y se deben limitar las participaciones de los directores con preguntas intrascendentes. Los comités de auditoría, retribución y gobierno corporativo ayudan a la conformación de estos equipos de trabajo.

4. El presidente debe liderar el di-

rectorio. Debe apoyar al gerente general, para lo cual es necesario que esté en la empresa no solo para la sesión de directorio, sino para

informarse y entender en profundidad la situación de la empresa.

5. Una de las principales tareas del

presidente es entrenar al directorio para las crisis. Siempre se presentará una crisis, la más habitual es despedir al gerente general. Al gerente general se lo debe apoyar tanto como sea posible; pero si es necesario efectuar el cambio, se debe obtener el consenso del directorio y evaluar si la organización está preparada para el cambio.

6. El proceso de decisión del di-

rectorio, es un proceso colectivo; todas las opiniones cuentan. Esto apoya la tendencia a tener directorios más pequeños. El presidente no debe emitir su opinión al inicio de la sesión para no influenciar las decisiones.

7. Es muy importante la comunica-

ción entre la empresa y sus accionistas. Es fundamental desarrollar un sistema de comunicación y diálogo entre el directorio y los accionistas.

El presidente se comunica con los accionistas por temas importantes, como entender qué están buscando y qué piensan del gerente general. ¿Hasta dónde afecta una actitud presidencialista la gestión del directorio?

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Directorio 360 grados

8. Algunas diferencias operativas en-

tre el gerente general y los directores, que se deben aclarar para no generar conflictos:

• La duración de la gestión de un

director es de tres a doce años.

• Los directores nunca deben de-

pender de la remuneración del directorio. Una buena referencia de esta es la remuneración horaria del mejor consultor corporativo.

El presidente recibe el doble de remuneración de un director por la dedicación y responsabilidad de su gestión. Se deben cuidar las diferencias de remuneración entre el gerente general y los directores.

• El gerente general y el directorio

tienen roles diferentes con respecto a la estrategia. El gerente general es responsable de la formulación de la estrategia, y el directorio de revisarla, aprobarla y hacer seguimiento a la implantación. Los directores deben estar plenamente informados de la estrategia y del proceso de implantación; deben anticiparse a los cambios pero no participar de la operación, salvo que una situación de crisis haga necesario su apoyo. La misión y la visión están

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más en el ámbito del directorio.

• Nunca olvidar que el directorio

forma parte de un sistema de gobierno corporativo y que sus decisiones pueden afectar a otros stakeholders.

Del estudio realizado sobre la Situación del Gobierno Corporativo SE 2014, llama fuertemente la atención el uso del tiempo en las sesiones de directorio, donde el grueso de este es empleado a temas operativos y estratégicos y muy poco o nada a la gestión del talento, ¿cómo ejecutar la estrategia sin el talento/conocimiento de la organización?; ¿no es un tema muy importante para el directorio?; ¿realmente se revisa la estrategia o solo se enfocan a temas operativos y control presupuestal?; ¿entienden el modelo de negocio de la empresa?; ¿revisan temas esenciales, como la evolución del entorno y los cambios en el modelo de negocio?

La poca importancia que dan al desarrollo del talento y gestión del conocimiento implicaría un desconocimiento o negación de las causas verdaderas del proceso de ejecución; en consecuencia, ¿cómo pueden monitorizar el proceso de ejecución de la estrategia

Directorio 360 grados

sin reconocer que lo que explica el funcionamiento no es suficiente para darle estabilidad al proceso?

El gobierno corporativo se degrada cuando se trata de cumplir solo las reglas y procesos y no se logra entender y respetar las conductas de las personas. Esto es lo mรกs importante.

Referencias bibliogrรกficas McKinsey (2008). Survey of public companies. Mckinsey Quarterly, febrero.

McKinsey (2011). Survey of public companies. Mckinsey Quarterly, febrero.

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LIDERAZGO DEL DIRECTORIO ¿NECESIDAD O TENDENCIA? Zelma Acosta-Rubio Rodríguez * Interbank «Aunque nuestra visión hacia adelante es muy corta, podemos darnos cuenta de que hay mucho por hacer».

Alan Turing

C

uando hablamos de “liderazgo” en el entorno de la dirección corporativa solemos pensar en los atributos y competencias necesarios para que el CEO inspire y lidere a su equipo bajo la mirada atenta del directorio de la organización. Sin embargo, cada vez más, se habla sobre el liderazgo que también debe asumir el directorio; un planteamiento que, inicialmente, podría poner a la defensiva a algunos CEO y CFO celosos de sus ámbitos de actuación, así como a algunos directores que asumen que su rol es únicamente de apoyo, control y supervisión. ¿Será cierto que el directorio consigliere es una figura del pasado?

Iguales pero distintos David Larcker1 y Brain Tayan (2013), presentan algunos ejemplos prácticos

sobre lo que realmente importa para lograr un directorio efectivo, de alto desempeño y que genere valor para el accionista. Los autores concluyen que lo que realmente importa y se muestra como una ventaja competitiva es la experiencia profesional del directorio y el grado de compromiso y participación de sus miembros. Nos relatan que, por ejemplo, desde un punto de vista formal, el directorio de Lehman Brothers (LB) cumplía con prácticas de gobierno corporativo generalmente aceptadas, tales como diversidad, independencia y experiencia. Dicho directorio estaba compuesto por diez directores, ocho de ellos independientes, con una edad promedio de sesenta y ocho años, profesiones diversas, experiencias en distintos rubros, en asociaciones sin fines de lucro, algunos de ellos CEO en ejercicio y otros retira-

*Gerente legal y secretaria de directorio.

1 David F. Larcker, profesor de Contabilidad en la Cátedra James Irvin Miller (Stanford), director de Corporate Governance Research Initiative, Universidad de Negocios de Stanford, profesor en Arthur and Toni Rembi Rock Center for Corporate Governance de la Universidad de Standord, codirector del Programa Ejecutivo Consorcio de Directores de Stanford y profesor en la Facultad de Derecho de Stanford.

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Directorio 360 grados

dos. Los directores de LB no estaban saturados por su participación en otros directorios, por lo que el requerimiento de tiempo no era un problema. Sus esquemas remunerativos consistían, además de dietas, en una combinación de paquetes de acciones restringidas y opciones, con lo cual los incentivos remunerativos parecían ser correctos.

Desde esta perspectiva, el directorio de LB era igual o muy similar al de otras entidades financieras2 que lograron superar la crisis del año 2008. Sin embargo, los críticos sostienen que el directorio de LB, a diferencia de los directorios de otras entidades financieras, no supervisó suficientemente las decisiones de la alta dirección y no logró entender los riesgos financieros y operativos a los que la empresa estaba expuesta como resultado de tales decisiones.

El análisis forense del caso LB muestra las fallas cuando comienzan a evaluarse los factores subjetivos del directorio.

Particularmente, se cuestionan dos puntos: 1) la experiencia profesional del directorio y 2) el grado de compromiso y participación de sus integrantes. El análisis que hacen los autores arroja que el directorio de LB carecía

de experiencia financiera suficiente.

De hecho, no contaban con ningún miembro con actividad vigente a nivel de CEO en el sector financiero3 y, por tanto, la composición cualitativa de su directorio no era la adecuada para comprender la creciente complejidad de los mercados financieros gestada en los años que precedieron a la crisis.

El análisis también muestra falta de compromiso y participación de los directores, quienes además tenían una relación distante con el CEO, considerado como un ejecutivo agresivo, egocéntrico y manipulador. El comité de riesgos y finanzas del directorio se reunía ¡dos veces al año! El comité ejecutivo, ocupado con las decisiones de gestión e identificación de los riesgos de la complejidad del sector, estaba conformado por dos miembros del directorio, uno de los cuales era el CEO. Entonces, no es difícil imaginarse el alto grado de influencia que este comité ejercía sobre la agenda y asuntos del directorio: un CEO muy activo y unos directores con poca gestión a nivel de comités de directorio son la combinación perfecta para un directorio insuficientemente informado.

2 Los autores comparan el directorio de Lehman y el de Goldman Sachs, formalmente, prácticamente iguales.

3 Los CEO en el directorio de LB tenían, en promedio, doce años de jubilados. LARCKER, David y TAYAN, Brian, óp. cit., p. 23.

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La diferencia: comunicación, compromiso y participación Según una encuesta de McKinsey (2013) a 772 directores, el 34% de estos estuvo de acuerdo con que los directorios en los cuales participa entienden las estrategias de sus empresas; 22% comprende la propuesta de generación de valor de sus empresas; y 16% piensa que sus directorios conocen con profundidad las dinámicas que se dan en su sector. Comparado con la misma encuesta realizada en 2011, ha habido un avance, siendo las cifras obtenidas en esa oportunidad 21% (estrategia), 16% (generación de valor) y 10% (dinámicas del sector).

El 90% de los encuestados indicó que sus directorios son más efectivos respecto del año 2011 debido a que inciden más en la estrategia. Atribuyen esta mejora al enfoque en una mejor y mayor colaboración entre ejecutivos de la alta dirección y el directorio, así como a una mejor y mayor participación de parte de los directores independientes que cuentan con experiencia funcional alineada a la estrategia del negocio.

La encuesta, al igual que en 2011, arroja que el 54% de los directores cuenta con un conocimiento adecuado vinculado a la gestión de riesgos, mientras que el 29% cuenta con un conocimiento limitado. Finalmente, los encuestados indican que los directorios dedican únicamente el 12% de su tiempo a estas discusiones.

Según los encuestados, la tarea pendiente para fortalecer la gestión del directorio consiste en tres puntos fundamentales: • Lograr una mejor composición de

perfiles y competencias;

• aumentar la dedicación de tiempo

de los directores4; y

• mejorar las dinámicas de comu-

nicación que permitan diálogos constructivos y aprendizajes de directorios de alto desempeño.

De lo anterior se desprende que, tal como lo plantean Larcker y Tayan, lo que realmente importa y se muestra como una ventaja competitiva es la experiencia profesional del directorio y el grado de compromiso y participación de sus miembros.

4 Según el estudio, un director en un directorio de alto impacto dedica cuarenta días al año al directorio, mientras que los de bajo impacto solo diecinueve. Óp. cit., p. 4.

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Sentando las bases para asumir el liderazgo Ram Charan5 (2005), presenta la evolución de los directorios en la época post Sarbanes-Oxley Act6 e incluye un conjunto de herramientas con ideas ejecutables que permiten destilar y llevar a un nivel de relevancia superior el rol de supervisión y monitorización del directorio. El objetivo es dejar atrás los directorios ceremoniales y liberales y abrir paso a los progresistas que generan alto valor.

Logramos tornarnos en un directorio progresista en tres pasos: • Evaluando en qué fase estamos; • reconociendo qué nos falta; e • incorporando prácticas adecuadas.

Para ello, nos preguntamos: • ¿Cómo nos comunicamos entre los directores y cómo nos comunicamos hacia y con el CEO y su equipo?

• ¿Cómo nos presentan la información sobre el negocio?

• ¿En qué tipo de asuntos nos enfocamos?

Cuadro 1: Las fases de un directorio Las fases de un directorio Fase 1: Ceremonial Dinámica grupal

Arquitectura de la información

Fase 2: Liberado

Fase 3: Progresista

CEO predomina; directores pasivos.

Directores hablan con libertad, pero el diálogo es fragmentado.

Los directores pasan de ser un grupo a un equipo. El respeto mutuo y la confianza entre ellos prevalece.

No hay diálogo productivo.

Soluciones mecánicas. No actúa en base a la propia evaluación.

La autoevaluación se incorpora como una herramienta para la mejora continua. Directores toman seriamente los resultados.

CEO controla estrechamente los flujos de información.

La Gerencia de buen agrado presenta la información de la compañía en forma transparente al Directorio, pero se frustra por pedidos puntuales - sin contexto o relevancia - de algunos directores que dejan a la Gerencia confundida.

Información relevante, anticipada, adecuada y dirigible.

Directorio solicita más información, pero la información que reciben no está bien articulada y no ayuda a los directores a entender el core /valor de la empresa.

Directores aprenden el negocio.

La Gerencia anticipa las necesidades del directorio.

5 Ram Charan, experto en estrategia empresarial, consultor y autor de 18 libros, profesor en las Universidades de Negocios de Harvard y Wharton. Durante 35 años ha trabajado prestando consultoría para empresas como Bank of América, DuPont, Novartis, EMC, Home Depot, 3M y Verizon.

6 El Sarbanes‑Oxlye Act de 2002 es una ley de Estados Unidos de América, conocida también como Ley de Reforma de la Contabilidad Pública de Empresas y de Protección al Inversionista.

Nace con la finalidad de proteger a los inversionistas regulando la información publicada por los emisores de valores de manera que esta no pueda ser alterada, evitando fraudes y riesgos de bancarrota.

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Directorio 360 grados

Las prácticas de un directorio progresista, como las describe Ram Charan, mejoran su eficiencia porque sientan las bases formales. Se trata de tres bloques estructurales y cada uno de ellos debe ser gestionado para lograr la eficacia deseada: dinámica del grupo (cómo nos entendemos), la arquitectura de la información (qué sabemos), y el foco (qué asuntos discutimos).

El directorio como ecosistema social, efectivo y robusto Por su parte, Jeffrey A. Sonnenfeld (2002), plantea que lo que realmente hace que un directorio sea un “gran directorio”, es reconocer que la clave no es simplemente formal y que no consiste en reducir el asunto a la adopción de prácticas de gobierno corporativo. La clave es “social”; es decir, un “gran directorio” es aquel que es reconocido por sus propios integrantes como un ecosistema social, efectivo y robusto. Sonnenfeld plantea cinco ideas para crear este tipo de entorno: 7

• Establecer un clima de confianza,

franqueza y respeto;

• promover una cultura de debate

abierto;

• evitar los roles preestablecidos

para facilitar que los directores sean capaces de cuestionar sus propias ideas;

• reconocer las responsabilidades

individuales, asignando tareas individuales a los directores con cargo a reportar al directorio; y

• evaluar el rendimiento del direc-

torio y sus directores8.

En una propuesta más ambiciosa, Ram Charan, Dennis Carey y Michael Useem9 (2013), plantean que, a partir de las crisis de los últimos años, el rol tradicional de supervisión y monitorización del directorio se viene fortaleciendo a partir de una participación más proactiva, con un componente de liderazgo desde el directorio entendido de una manera distinta, el directorio progresista “versión 2.0”. Este planteamiento implica una estrecha colaboración con el CEO y una transformación en el

7 Jeffrey Sonnenfeld, decano asociado del Programa Ejecutivo de la Universidad de Yale y presidente de Yale’s Executive Leadership Institute.

8 Al margen de la reputación individual y competencias de los directores, lo que se propone es evaluar la calidad de sus iniciativas, roles, participación y energía constructiva que llevan a las discusiones.

9 Dennis Carey: vicepresidente del Directorio de Korn Ferry Internacional, particularmente enfocado en aspectos de sucesión y gobernanza, fundador de varios foros sobre desarrollo de capacidades directivas, incluyendo el Instituto de Directores de la Universidad de Wharton. Michael Useem: profesor de Administración de Negocios de la Cátedra William and Jacalyn Egan, y director de Center for Leadership and Change Management de la Universidad de Wharton.

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mindset del directorio, de modo que se torna imprescindible que los directores se encuentren preparados para asumir el liderazgo utilizando su talento y experiencia colectiva. En este sentido, el directorio no debe limitarse al rol de consejero o soporte al CEO, ya que la expectativa es que asuma un rol de liderazgo como cocreador del futuro de la empresa. Para ello, el directorio debe reconocer y entender los aspectos en los que debe asumir ese liderazgo, en los que debe colaborar con la alta dirección de la organización y, por supuesto, en los que debe abstenerse de intervenir. El autor propone que los directorios observen atentamente los siguientes aspectos esenciales: Cuándo liderar: • Definición de la idea central del negocio.

• Selección del CEO. • Competencias, arquitectura y modus operandi del directorio.

• Ética e integridad.

• Arquitectura de la remuneración.

Cuándo colaborar: • Estrategia, asignación de capital, ejecución.

• Objetivos financieros, valor del accionista, balance de grupos de interés.

• Apetito de riesgo.

• Asignación de recursos, incluye

fusiones y adquisiciones.

• Desarrollo de talento.

• Cultura de toma de decisiones.

Cuándo abstenerse de intervenir: • Ejecución • Operaciones • Autoridad ejecutiva delegada.

• Decisiones no estratégicas.Excluidas por estatuto o acuerdo.

Formulando el plan de acción…

La propuesta de un directorio progresista y con liderazgo implica reconocer una nueva estructura social corporativa que no se limite a contar con programas de inducción, paquetes de información, delegación de asuntos a los comités, agendas preestablecidas, directores independientes o con prestigio y experiencia profesional, y prácticas formales orientadas únicamente a requerimientos regulatorios.

Sobre este último punto es importante resaltar qué parte del problema radica en que los directores —en lugar de dedicar más tiempo a las discusiones relevantes para la estrategia y sostenibilidad del negocio— dedican la mayor parte de su tiempo a la revisión de resultados mensuales, trimestrales, semestrales, reportes de auditoría, presupuesto y asuntos regulativos y de 33

Directorio 360 grados

cumplimiento. En gran medida ello ocurre porque, en industrias reguladas (muchas veces tomadas como modelos de gobernanza), los reguladores y supervisores han desarrollado complejos sistemas de cumplimiento y gobierno corporativo que terminan distrayendo la atención de los directores. Al concentrarse en temas menores, los directores podrían verse tentados de presionar más sobre los resultados a corto plazo. En marzo de 2014, McKinsey y Canadian Pension Plan Investment Board, preguntaron a 608 ejecutivos de alta gerencia, de dónde percibían que llegaba la presión por enfatizar la obtención de ganancias a corto plazo, en lugar de priorizar las ganancias de creación de valor a largo plazo con un enfoque de sostenibilidad. El 47% respondió que eran sus propios directores quienes presionaban sobre el logro de resultados en el corto plazo. El estudio indica que los directorios continúan dedicándole más del 70% de su tiempo a los asuntos que ya ocurrieron y a los resultados del corto plazo. De allí la importancia de contar con un sistema de gestión a nivel de directorio, que cuide el riesgo de cumplimiento (compliance) y permita que los directores aporten a la discusión sobre la sostenibilidad del negocio, asumiendo liderazgo en asuntos vinculados a la estrategia de la empresa.

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Una visión completa ameritaría revisar cuatro aspectos y, a partir de ello, evaluar un plan de acción para lograr que el directorio sea efectivo, de alto desempeño y que genere valor al accionista: • Lo que somos: revisar los tres

bloques estructurales e identificar en qué fase se encuentra nuestro directorio, de manera que se pueda trazar un plan de acción con miras a tornarse en un directorio progresista. Gran parte de este trabajo es organizacional, trabajar la dinámica del grupo (cómo nos entendemos), la arquitectura de la información (qué sabemos) y el foco (qué asuntos discutimos).

(Ver el Cuadro 1).

• Lo que sabemos: desarrollar la

idea central de la empresa y asegurarse que los directores entiendan la estrategia, comprendan la propuesta de generación de valor; conozcan con profundidad las dinámicas que se dan en su sector y las tendencias disruptivas del modelo de negocio propuesto a partir de la idea central. ¿Cómo? Por ejemplo, con sesiones especiales de estrategia e invitando a expertos que muestren el entorno competitivo y ayuden a cuestionar la idea central y la propuesta de valor.

Directorio 360 grados

• Lo que aportamos: examinar la

composición de perfiles y competencias del directorio respecto de la idea central y evaluar cómo estos perfiles, de manera individual y colectiva, logran agregar valor a la alta gerencia en la evaluación constante de la estrategia e identificación de los factores de riesgos que amenazan la sostenibilidad de la empresa. ¿Cómo? Preparando una matriz de perfiles y competencias a partir de la idea central de la empresa y sus riesgos, y cruzarla con los perfiles y competencias existentes para identificar las brechas

• Lo que aprendemos: realizar

un proceso de feedback —retroalimentación— del directorio.

La propuesta consiste en dar un paso adicional a las evaluaciones de los atributos formales e incorporar los mismos sistemas de evaluaciones 360° y retroalimentación que se exige al resto de la organización. La literatura organizacional es clara en reafirmar la importancia de la retroalimentación en el proceso de aprendiza-

je de la organización y los aspectos comunicacionales. Un proceso de retroalimentación a nivel del directorio permitiría contar con la información necesaria para trabajar las cinco ideas centrales de Sonnenfeld y fortalecer su liderazgo.

Claro está que para que el plan de acción funcione, es fundamental la disposición de los equipos de gerencia.

La actitud debe cambiar de “presentar al directorio” a “trabajar con el directorio”. Cada vez más las organizaciones en el Perú cuentan con equipos gerencia altamente motivados que han sabido aprender y desaprender para competir en el entorno que nos ocupa: retos socioeconómicos y geopolíticos, innovación en tecnología, big data, riesgo cibernético y nuevos jugadores que amenazan modelos de negocios tradicionales, solo para nombrar algunos de los diversos retos que las organizaciones enfrentan.

En este contexto, el liderazgo del directorio en la cocreación de valor se presenta como una oportunidad, que bien entendida por los equipos ejecuti-

10 Por ejemplo, las empresas que buscan crecer en el sector consumo y compiten globalmente requieren talento con experiencia digital, tecnología de la información, innovación, riesgo cibernético y big data. Esto implica buscar una nueva generación de directores con conocimiento y experiencia en estos rubros.

11 Normalmente, en las evaluaciones se miden prácticas de gobierno corporativo, tales como número de sesiones asistidas, esquema remunerativo de los directores, competencias de directores, edad promedio, CEO jubilados, directores independientes, tamaño del directorio, número de comités, sesiones ejecutivas, reglamentos internos de funcionamiento, transparencia y divulgación de información, canales de denuncia, plan de trabajo, agendas, programas de inducción, etcétera.

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vos y asumida por los miembros de los directorios, desencadenará, sin duda, mucho más valor para el accionista.

Referencias bibliográficas Charan, Ram (2005). Boards that deliver: Advancing corporate governance from compliance to competitive advantage. Jossey-Bass.

Charan, Ram; Carey, Dennis; Useem, Michael (2013). Boards that lead: When to take charge, when to partner and when to stay out of the way. Harvard Business Review Press. Boston.

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Larcker, David; Tayan, Brian (2013).

A real look at real world corporate governance, pp. 18-26.

McKinsey and Company (2013). McKinsey Global Survey Results – Improving board governance [PDF].

Agosto. Disponible en web: <http:// www.mckinsey.com/insights/strategy/improving_board_governance_ mckinsey_global_survey_results> Sonnenfeld, Jeffrey A. (2002). What makes great boards great. Harvard Business Publishing; Harvard Business Review, septiembre.

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COMPETENCIAS A DESARROLLAR EN LOS DIRECTORES DE LOS GOBIERNOS CORPORATIVOS Pablo Ferreiro de Babot* PAD – Escuela de Dirección

Planteamiento No está claro todavía, a mi modo de entender, el problema (o problemas) que se desea resolver mediante el llamado “Gobierno Corporativo” (en adelante, GC). Consultados algunos textos de varios expertos, se puede constatar que estamos todavía lejos de una visión unitaria y completa, y que seguramente hará falta bastante tiempo para lograrlo.

Se resumen, a continuación, unas cuantas aportaciones de diversos autores que luego analizaremos a la luz de un modelo que juzgamos más completo. De todo ello, extraeremos algunas conclusiones en la línea del título de este capítulo: A. Charles T. Munger, vicepresidente de Berkshire Hathaway, socio del exitoso CEO Warren Buffett, emprende la descripción de lo que en su concepción será la solución de los problemas complejos que las empresas deben solucionar a tra-

vés del GC, esto es: el comportamiento ético de los componentes a la vez que tratan de satisfacer los intereses de los accionistas. Su visión, en definitiva, tratará de hacer coherentes los incentivos con los controles, de manera que en ningún momento unos prevalezcan sobre los otros.

Para Munger (David F. Larcker y Brian Tayan, 2014): «La cultura correcta, la mejor cultura, es una red de confianzas merecida sin costuras ni fisuras»; y explica: «tener buen carácter es muy eficiente. Si puedes confiar en la gente, su sistema puede ser la forma más simple (de dirigir un trabajo). Hay una enorme eficiencia en el buen carácter e ineficiencia en el mal carácter». A partir de esta idea un tanto simple, saca conclusiones aparentemente aplicables a todas las situaciones: si hay buenas disposiciones, la gente confiará; si no, el poder

* Profesor del Área de Gobierno de Personas.

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Directorio 360 grados

que se le asigne al CEO irá contra todos los involucrados. Para impedir el comportamiento ilegal e inmoral, o controlarlo hasta límites manejables, bastará con evitar que el delito sea sencillo de realizar y que haya muy malas consecuencias si es descubierto.

Por lo que se infiere, aplica el dicho de que «la ocasión hace al ladrón».

Sigue postulando que para ello es preciso un CEO “poderoso” (siempre que cumpla los requisitos de alta capacidad e integridad). En segundo lugar, postula el desarrollo y mantenimiento de una cultura que alienta el comportamiento responsable. También propone que los CEO reciban una modesta compensación económica (después de haber alcanzado un nivel razonable de riqueza). Del mismo modo, sostiene que la modesta compensación de un director es consistente con la independencia de criterio que se espera que los directores demuestren.

Munger plantea la necesaria simplificación de los procedimientos regulatorios y de “mejores prácticas”. Esquematizando un poco, tenemos: • red de confianzas; 38

• buen carácter; • delitos “difíciles” y con san-

ciones graves; • CEO “poderoso”, con modesta compensación económica.

En resumen, el mismo autor dice, puesto que los sistemas basados en la confianza tienden a ser organizaciones formadoras de líderes: • ¿cuánto de la gran parte de su

éxito se atribuye a la habilidad de liderazgo del fundador?;

• ¿cuánto a la cultura que ellos

han creado?; y

• ¿cómo la empresa puede ase-

gurar que la cultura seguirá después de una eventual sucesión del fundador?

Observamos que, según esta concepción, puede ser evitada la conducta corrupta a través de mecanismos de supervisión y control, aunque ya sabemos que no siempre; caso contrario no habría lugar para el refrán que recuerda que «hecha la ley, hecha la trampa».

Se advierte, como decía líneas arriba, que la voluntad del líder lo puede todo, y que este será necesariamente honesto si tiene buen carácter, si está bien seleccionado, si se logra simplificar los procedimientos, si es responsable y se cuida que su remuneración

Directorio 360 grados

no sea excesiva y, desde luego, siempre que no piense perennizarse en el poder y sea confiable. Me parece que se incurre en una especie de “petición de principio”: da por cierto lo que se trata de demostrar (en nuestro caso, da por honorable a quien posee unas características que se supone que aseguran ese comportamiento, pero no explica por qué lo aseguran ni cómo se adquieren).

B. Eulalia Sanín Gómez, Esteban Jaramillo y Luis Carlos Carrillo (artículo en proceso de publicación), después de analizar el boom de las economías de los países latinoamericanos en los últimos 5 años, señalan: «las multinacionales exitosas evidencian que las buenas prácticas de GC representan una palanca interna efectiva para generar confianza en nuevos inversionistas y acceder a financiamiento fuera de su país de origen (…) Adoptar buenas prácticas de GC es cada vez más relevante para cualquier organización que esté en busca de financiamiento y expansión. Temas relacionados con la independencia del directorio y la adopción de prácticas de comunicación transparente frente a los distintos grupos de interés generan confianza en los inversionistas

a nivel global (…) Común a las multilatinas exitosas se encuentra la participación del directorio en la construcción de la estrategia de expansión regional: • una mayor inclusión de direc-

tores internacionales y • estructuras claras de relanzamiento y control de sus filiales en el exterior».

Varios miembros de directorios coinciden en advertir que «cumplir los reglamentos o códigos de buen comportamiento no garantiza la sostenibilidad de las empresas que componen los grupos de empresas denominadas multilatinas (de origen latinoamericano) que tienen presencia y operaciones en otros países de la región y, en algunos casos, inversiones incluso fuera de la región, convirtiéndolas en “multilatinas globales”».

Consideran importante analizar el tipo de inversionistas que actúan y sus intereses: los “institucionales” buscan el corto plazo, mientras los denominados “activistas” se inclinan por plazos hipercortos, lo cual condiciona indudablemente el tipo de decisiones a tomar.

Asimismo, son temas cada vez más relevantes: 39

Directorio 360 grados

• el planteamiento y búsqueda del

sucesor del CEO, y también de los altos directivos, y

de la CAF, vio la luz el Código puesto al día». Los objetivos propuestos fueron:

• la duración de su mandato, pues

• contribuir a generar una verdade-

se prolonga mucho y sin término (tan fácil de pactar a priori), con las consecuencias que se derivan a poco que se piense, con respecto a la gestión del riesgo, expansión, etcétera.

Lo que podemos señalar al respecto es que se plantean más problemas que soluciones, aunque la razón de ser de varias agrupaciones de miembros de GC coincide en investigar guías de avance y progreso “seguro”, facilitándose también el intercambio de experiencias.

C. Código del Buen GC del Perú (resumen preparado por Carmen Pachas (2015), en base a fuentes de la Superintendencia del Mercado de Valores—SMV, Anuario estadístico (2014): «el año 2002 se generó el documento Principios de Buen Gobierno para las sociedades peruanas; luego, en 2012 se instauró el comité para su actualización, integrado por 14 instituciones y gremios empresariales representativos del Mercado de Valores peruano y del sector empresarial del país. Bajo la presidencia de la SMV y con el apoyo económico 40

ra cultura de GC en el Perú; • mejorar la percepción de las SA por parte de los inversionistas; • promover el desarrollo empresarial y • coadyuvar a la generación de valor en la economía peruana.

• Asimismo, señala como pilares del buen GC de las sociedades peruanas: • transparencia de la información, • derecho de los accionistas, • junta general de accionistas, • directorio y alta gerencia, • riesgo y cumplimiento (necesidad de que exista una Central de Riesgo en la línea de lo indicado por Basilea y COSO ERM).

Hay un capítulo para empresas del Estado y otro para las empresas familiares.

Se echa en falta el tratamiento del tema “Responsabilidad Social Corporativa”, que sí está incluido en las recomendaciones efectuadas para España 2015 (vid. EY, marzo 2015: Nuevo marco del buen GC en materia fiscal).

A la descripción de los principios del

Directorio 360 grados

Código peruano, agrupados según los pilares mencionados, la SMV ha emitido información estadística del reporte sobre el cumplimiento del “Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades peruanas” SMV 2014 (en el año 2014, según lo dispuesto por la Resolución SMV Nº 12, de fecha junio 2014, entregaron 210 empresas emisoras con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, de un total de 260 empresas).

Pilar 1: Derecho de los accionistas • Principio 1: Paridad de trato • Principio 2: Participación de los

accionistas • Principio 3: No dilución en la participación en el capital • Principio 4: Información y comunicación a los accionistas • Principio 5: Participación en los dividendos de la sociedad • Principio 6: Cambio o toma de control • Principio 7: Arbitraje para solución de controversias Pilar 2: Junta General de Accionistas • Principio 8: Función y competencia • Principio 9: Reglamento de la

Junta General de Accionistas • Principio 10: Mecanismos de convocatoria

• Principio 11: Propuestas de pun-

tos de agenda • Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto • Principio 13: Delegación del voto • Principio 14: Seguimiento de acuerdos de la Junta General de Accionistas Pilar 3: El Directorio y la Alta Gerencia • Principio 15: Conformación del

Directorio • Principio 16: Funciones del Directorio • Principio 17: Derechos y deberes de los miembros del Directorio • Principio 18: Reglamento del Directorio • Principio 19: Directores independientes • Principio 20: Operatividad del Directorio • Principio 21: Comités especiales • Principio 22: Código de Ética y conflictos de interés • Principio 23: Operaciones con partes vinculadas • Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia Pilar 4: Riesgo y cumplimiento • Principio 25: Entorno del Sistema

de Gestión de Riesgos

41

Directorio 360 grados

• Principio 26: Auditoría interna • Principio 27: Auditores externos

Pilar 5: Transparencia de la información • Principio 28: Política de informa-

ción • Principio 29: Estados financieros y memoria anual • Principio 30: Información sobre la estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas • Principio 31: Informe de Gobierno Corporativo Complementario 1. Para empresas de Propiedad del Estado (EPE) Pilar I: Derechos de los accionistas Pilar II: El Directorio y la Gerencia Pilar III: Riesgo y cumplimiento Pilar IV: Transparencia de la información Complementario 2. Para Sociedades Familiares Pilar I: Derechos de los accionistas Pilar II: El Directorio y la Gerencia Pilar III: Riesgo y cumplimiento Pilar IV: Transparencia de la información

42

El comentario que me suscita esta larga enumeración es que se trata de requisitos procedimentales, la mayor parte de tipo administrativo-legal (por ejemplo, los principios señalados con los números 1; 3; 4; 7; 20; 26; 27; 29; 30), de descripción de funciones (8; 9-13; 15-19), o de formulación de comportamientos deseables (22; 23; 28). A todas luces no es suficiente esta lista, aunque su extensión podría parecerlo, para asegurar más que el cumplimiento de una lista de chequeo, del mismo modo que la existencia de un órgano de control físico, psicológico o moral; no dice nada acerca de su uso, pues se contienen en planos distintos de la realidad. A los tres planos mencionados cabría añadir el sobrenatural, que no por desconocido deja de ser útil y aun necesario.

D. Jordi Canals (2004) señala en su Nota Técnica que el objetivo central del GC debe ser la supervivencia a largo plazo de la empresa.

Hacemos una amplia referencia, casi textual, a este trabajo (que no entrecomillamos continuamente para facilitar la lectura, pero dejamos expresa constancia del hecho). El autor describe qué características o, mejor dicho, qué dimensiones, le parece necesario que se den:

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• que la empresa sea competitiva; • que sirva a los clientes; • que atraiga a buenos colaborado-

res; • que remunere adecuadamente a los accionistas; • que cumpla todas sus obligaciones legales; y • que sea una institución integrada en la sociedad en la que opera.

Está claro que al directorio le compete la definición y la vigilancia de que estos objetivos se cumplan, pero no así de su ejecución que correspondería más bien al Comité de Dirección (CD) de la empresa u órgano presidido por el gerente general, donde participan los principales directivos de la empresa.

Es interesante atender a la observación que hace el autor de que el directorio debe actuar como mentor, supervisor e impulsor del comité de dirección, no debiendo interferir en sus funciones, a la vez que hace lo propio con el CEO. Se trata de un fino entrelazamiento de deberes y derechos que no puede dejarse a la simple amistad o herencia, sino que requiere una profunda formación integral que de alguna manera habrá que garantizar, dentro de lo posible.

¿Al servicio de quién debe estar el directorio? Aquí se define un criterio importante: al servicio de los intereses de los accionistas y de todos los que tienen intereses en una empresa (stakeholders).

Establece también Canals que la relación entre el directorio y el comité de dirección antes aludido, debe regirse por unos principios básicos: • equilibrio entre iniciativa y con-

trol (polos opuestos que hay que acertar en el modo de compatibilizarlos); • la delegación de funciones y división clara de competencias según el principio de subsidiariedad (es decir, que lo que pueda hacer el órgano de rango inferior, no lo debe hacer el superior). Este es un principio nunca mencionado al definir la productividad, pero esencial, desde mi punto de vista, para aumentarla de manera sostenida: la promoción mediante la capacitación (no solo ni principalmente en las llamadas competencias hard sino también suficientemente en las soft) de los niveles operativos, comenzando por el último de ellos; • la transparencia, que facilitará un ambiente de confianza, propicia43

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do desde el directorio, entre este y el comité de dirección. Sobre la confianza, se hace una atingencia muy interesante; se basa en estas cualidades: - la profesionalidad - la integridad moral - el respeto por el trabajo de los demás - la iniciativa para aprovechar las oportunidades La clave del buen gobierno corporativo no es el poder sino: - la profesionalidad,

- el espíritu emprendedor y - la ética

De todo ello se deduce que la empresa debe contar con un directorio, un CEO y un comité de dirección fuertes, con principios no negociables ante quien sea, interno o externo, a la organización.

El cumplimiento de la misión de la empresa, cuestión que está tomando una importancia creciente, depende, según el autor, de su autenticidad y de su capacidad de comprometer a todos los colaboradores. Es imprescindible que el directorio la defina y apruebe formalmente; pero no basta con ello, es preciso que el CEO, y la plana mayor de la empresa, la encarnen, en todas las actividades y vicisi44

tudes e iniciativas que se emprendan.

La misión debe indicar lo que se debe y, sobretodo, lo que no se debe hacer nunca, ni tolerar que otros hagan, en la organización. Es un indicador claro de qué tan serio es el compromiso de todos con la misión, ver cómo la cumplen los altos directivos. El líder de la empresa debe ser un dechado de virtudes que emanen de la misión, especialmente del espíritu de servicio no retórico sino comprobable en el día a día, en concreto, así como —valga la repetición de alguna de ellas— la profesionalidad, la justicia, el respeto, la humildad, la constancia, etcétera.

Nos hemos extendido en la descripción del aporte del actual director del IESE por ser, a mi juicio, el más completo.

Nos proponemos mostrar, por último otro modelo que, además de ser más ordenado, constituye algo más que un diagnóstico, al que añade una terapia curativa. Se trata del Modelo Antropológico o Humanista de Juan Antonio Pérez López, que en la Escuela de Dirección de la Universidad de Piura denominamos coloquialmente el Octógono. La exposición de esta herramienta resulta fácil después de presentar el trabajo de Jordi Canals, por lo que vamos a centrarnos sobre todo en su característica de tratamiento terapéutico.

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E. El Modelo Antropológico de Pérez López (1991), al que se suman otros trabajos (Universidad de Piura, 1992; Pablo Ferreiro y Manuel Alcázar, 2002; Pablo Ferreiro, 2013), que suponen esfuerzos notables por encontrar la forma de garantizar el llamado buen gobierno corporativo. Es decir, que sea eficiente y a la vez justo para todos los stakeholders, aunque rara vez pasan de ser encomiables intenciones, pues o no son completos en su consideración de lo que es una organización humana o carecen de sistemas adecuados que aseguren el resultado.

la base más operativa. Caso contrario, se comportará como una llanta baja de un carro, que lo frena y saca del camino. La confianza, tan mencionada, no es nunca consecuencia de sistemas más o menos perfectamente diseñados, sino del empeño casi fanático por darle seguimiento a cada iniciativa y corrección a cada error, involucrando a todos los protagonistas o causantes.

El entrenamiento necesario para distinguir los tres planos de la realidad que se contienen en las organizaciones constituidas por personas, no es sustituible por la información y el estudio, aunque los requieran. Se trata de pensar una y otra vez qué ocurre en cada plano, y discutirlo en equipos de trabajo pequeños, hasta que lo entiendan todos. Uno solo de los miembros de la alta dirección, que esté al margen de este esfuerzo constituye una rémora que absorbe las energías que deberían abocarse al desarrollo integral de todos sus miembros, hasta llegar a

Una vez completado, viene la parte de mayor importancia:

Más que seguir hablando “en vacío”, quizás ayude la presentación del modelo completo al que nos referimos.

• La formulación de los proble-

mas encontrados, que no son más que las incoherencias descubiertas en cada nivel (cfr.

GP-NT- 221, de Manuel Alcázar y GP-NT- 221, de Pablo Ferreiro). Pero acto seguido hay que pensar en soluciones o:

• alternativas factibles, y • evaluarlas con los criterios

relativos a los tres niveles aludidos; esto es, Eficacia (E) (resultados económicos por tratarse de organizaciones con 45

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ese fin), Atractividad (A) (grados de libertad), y Unidad (U) (desarrollo integral de los participantes).

• La decisión resultará ser la al-

ternativa mejor evaluada en términos de las dimensiones señaladas, evitando siempre elegir la que no cumpla con los mínimos de ellas; esto es, el punto de equilibrio (E mínima), el punto de indiferencia (A mínima, medida por el índice de rotación promedio del sector) y la justicia (U mínima). A continuación, tenemos que poner en práctica:

• el plan de acción o implemen-

tación, es decir, qué tenemos que hacer, quién debe actuar, por qué razón, dónde, hasta cuándo, con quién, etcétera.

Este ejercicio hay que repetirlo tantas veces como sea necesario, hasta que se constituya en hábito operativo. Se trata de la vivencia del principio de que la acción de diagnosticar el mal que en un momento determinado aqueje a una organización, no es suficiente: es preciso ejercitarse en remediarlo, y hasta entonces no puede decirse que realmente se haya avanzado.

Dicho de otra manera, el Octógo46

no no es más que una lista de chequeo, mínima, de tan solo once preguntas, pero completa (por la consistencia de la teoría de la que procede), con la particularidad de que resulta fácil de entrenar a través de casos. Se trata de realizar en cada caso, en primer término: • el estudio individual; luego, • el trabajo en equipo, donde

la ayuda mutua, a través de la discusión alturada, se constituye en un principio del buen obrar, y

• la sesión general, en la que in-

terviene, además, a modo de director de escena, un experto.

Los elementos de los tres niveles que ya hemos mencionado, se alinean según tres columnas que corresponden a lo que hay que hacer de cara a los compradores o receptores de las acciones de la organización, a los directivos (no nos olvidemos que para cualquier nivel jerárquico la organización está representada por su jefe), y los colaboradores. Hay que encabezar este esquema con los datos relativos al entorno externo (donde se incluyen los datos que tengamos sobre el mercado, la competencia, las condiciones económicas y sociales, las reglas de juego, etc., que influyen en la empresa, pero no son influidos por ella). Al final del

esquema con los datos relativos al entorno externo (donde se incluyen los datos que tengamos sobre el mercado, la competencia, las condiciones económicas y sociales, las reglas de juego, etc., que influyen en la empresa, Directorio 360 grados pero no son influidos por ella). Al final del Octógono, se añade el denominado entorno interno, donde van las condiciones comunes que se dan o influyen en los miembros de la organización, tales como sus familias, Octógono, se añade el denominado todo aquello que actúa en el operar de sindicatos, nivel de ingresos general, etc.; es decir, todo aquello que actúa en entorno interno, donde van las condila empresa pero que no forma parte de ciones comunes queempresa se danpero o influyen ella.

El de resultado esquemáticamente el operar de la que no forma parte ella. El resultado en los miembros de la organización, obtenido, o estadillo que habrá que esquemáticamente obtenido, o estadillo que habrá que cumplimentar según tales como sus familias, sindicatos, nicumplimentar según los datos de cada los datos de cada empresa, se muestra en el Gráfico 1: vel de ingresos general, etc.; es decir, empresa, se muestra en el Gráfico 1:

Gráfico 1: Esquema simplificado del Octógono

Gráfico 1: Esquema simplificado del Octógono

(Clientes) Eficacia ESTRATEGIA

Atractividad SABER

MISIÓN Unidad EXTERNA

ENTORNO EXTERNO

(Empresa) (Colaboradores) SISTEMAS DIRECCIÓN Y CONTROL

ESTRUCTUR A FORMAL

ESTILOS

ESTRUCTURA REAL

VALORES

MISIÓN INTERNA

ENTORNO

INTERNO

Elaborado por el autor.

PROBLEMAS

ALTERNATIVAS

EVALUACIÓN (E, A, U)

DECISIÓN

PLAN DE ACCIÓN (qué, quién, cuándo, dónde, por qué, etc.)

¿Por qué el modelo antropológico supera, en mi opinión, a los anterior55

mente expuestos?

En primer lugar, porque al no considerar uno o dos de los niveles y criterios señalados (E, A y U), se limitan a ser casos particulares del Modelo Antropológico completo.

En segundo lugar, como veremos a continuación, porque no concluye la investigación al hacer, si es que se logra hacer, un diagnóstico, plagado de ambigüedades y peticiones de principio del tipo: “generación de confianza”, “independencia del directorio”, “comunicación transparente”, “buena fe”, “integridad moral”, etc., tan pro47

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picios a la autocomplacencia cuando no a la autoabsolución y otras justificaciones subjetivas.

Entramos, a continuación, a la descripción de cómo se confecciona el Octógono: recuérdese la conveniencia de realizar esta operación en equipo (el número ideal de miembros es de entre tres a cinco personas). De esta manera, además de asegurar una mayor exactitud en la incorporación de los datos, se adquiere un compromiso “público” (de pocas personas, ciertamente, pero bastante vinculadas por el quehacer común en aras de superar las E, A y U mínimas. Nótese que la integridad está incluida en el mínimo de U, como luego señalaremos).

Trataremos de responder los once interrogantes del Octógono con datos generales que afectan a todas las empresas del Perú. No podemos ser exhaustivos, puesto que este trabajo corresponderá a los responsables de cada caso concreto; pero sí queremos dar algunas pinceladas que no pretenden ser definitivas, sino ensayos encaminados a animar a los titulares de los problemas a probar la metodología.

ENTORNO EXTERNO Existe una creciente conciencia de la necesidad de cumplir las regulaciones internacionales tendientes a lograr 48

mejores niveles éticos a través de una mayor y más transparente información. Los acuerdos de Basilea 1; 2 y 3 y COSO ERM en proceso de implementación progresiva. El objetivo es conseguir el cambio del paradigma empresarial hacia un modelo más justo, e incluso que supere el cortoplacismo mercantilista (donde anidan, entre otros lugares, las fuentes de corrupción). La contribución de la academia es dispersa y no existe, a mi entender, —todavía— un cuerpo de doctrina suficientemente amplio y comprobado de modo que pueda constituirse en una guía segura.

ESTRATEGIA Propósito del directorio: • igual trato a todos los accio-

nistas;

• hacer el negocio rentable y

sostenible a largo plazo;

• continuidad y mejora de las

políticas establecidas;

• maximización del valor eco-

nómico para todos los stakeholders. Interés social de la empresa del que se derivará su imagen y aceptación pública, así como su prestigio.

Muy pocas empresas del Perú han incursionado en este campo. El tema no está todavía sobre la mesa o re-

Directorio 360 grados

cién acaba de ponerse y, salvo pocas excepciones, no es materia de estudio y menos de discusión y de aplicación general, pero estamos seguros de que, más pronto o más tarde, lo será.

SISTEMAS DE DIRECCIÓN Y CONTROL El GC es el propio proceso de control y supervisión de las actividades de la empresa: • exige involucrar al directorio

en las decisiones de respeto a las leyes y cumplimiento fiscal;

• el directorio tiene la facultad

indelegable de aprobar una política de control y gestión integral de riesgos, incluidos los fiscales, y de

• promover una política adecua-

da de responsabilidad social corporativa;

• Código de Buen GC (solo

pueden controlarse los mínimos). Se trata, como ya señalamos, de un conjunto de prescripciones, mayormente de tipo legal o voluntarista, cuyos resultados irán divulgándose con el tiempo, hasta convertirse en think tanks promotores de los cambios que no pueden provenir de la ley puntual sino del consenso y el tiempo.

ESTRUCTURA FORMAL El GC determina el patrón de relaciones entre: • los accionistas, • el directorio, • la dirección de la empresa

(CEO o GG),

• los restantes stakeholders.

BALANCE AL PRIMER NIVEL El Perú se va incorporando poco a poco a este movimiento mundial.

Una humilde muestra es esta propia publicación y algunos foros organizados por el PAD, en lo que a nosotros respecta. Otros centros de investigación aplicada vienen también concertando actividades y esfuerzos.

Pero volvamos al modelo: según dijimos anteriormente, del análisis de la coherencia entre los objetivos propuestos y los resultados obtenidos, surgirán los PROBLEMAS que serán mayormente de tipo económico y legal, puesto que en este nivel solo se incluyen datos cuantitativos o cuantificables. Estos problemas serán originados por un deficiente diseño de las operaciones y de las necesarias interacciones, o por falta del control debido.

49

Directorio 360 grados

Las ALTERNATIVAS brotan con facilidad al haber detectado el origen (con nombre y apellido) de los problemas, así como su EVALUACIÓN (pero solamente desde el punto de vista del criterio de E). Para seguir con la EVALUACIÓN con respecto a los criterios de A y U, tenemos que proseguir el llenado del Octógono.

SABER DISTINTIVO Si tratamos de incluir en los 11 apartados del Octógono la data producida en el Perú, nos encontraremos, como ya hemos dicho, con muchos vacíos: estamos en una fase muy preliminar.

No existe todavía un saber diferencial producto del GC cultivado en el país.

ESTILOS DE DIRECCIÓN Se repite lo señalado en el apartado anterior, por falta de experiencia.

ESTRUCTURA REAL Igualmente ocurre en este apartado, pues prevalecen las relaciones frías y distantes entre los actores del diálogo empresarial: gremios, asociaciones patronales, personal sindicalizado, etcétera.

BALANCE AL SEGUNDO NIVEL Tal como vemos, no existe este segundo nivel y, por lo tanto, prácticamente no se ha podido obtener ningún aprendizaje acerca de la implantación del GC en las empresas del Perú.

50

MISIÓN EXTERNA (ME) Conciliación entre los intereses económicos empresariales a corto, mediano y largo plazo, con las legítimas esperanzas de todos los stakeholders, tanto de tipo económico como social-psicológico y ético. El modelo de Juan Antonio Pérez López muestra cómo estas tres variables, que son heterogéneas, están vinculadas entre sí a través de las llamadas Leyes de la Organización: • Toda decisión directiva debe

estar por encima de los mínimos señalados de E y A.

• Si la A es alta, la empresa pue-

de funcionar un tiempo por debajo del mínimo de E.

• El aumento de la U permite,

a largo plazo, el crecimiento conjunto de la E y la A (vid. oc de Pablo Ferreiro y Manuel Alcázar Gobierno de personas en la empresa, p. 139, Ed. Planeta, 6ta. edición).

En un modelo precedente hemos leído que se mencionaba como parte de la ME de la empresa, incrementar la confianza de los accionistas hacia ella y obtener financiamiento para la expansión. Como se deduce, poco tiene que ver este modo tan “corto” de razonar con la definición que damos de Misión Externa.

Directorio 360 grados

VALORES DE LA DIRECCIÓN Ya sabemos que Pérez López entiende por valor el modo de respetar la naturaleza humana en cada individuo que forme parte de una empresa. En el caso que nos ocupa —el GC en el Perú— solo contamos con declaraciones basadas en la buena fe, muy bien intencionadas pero, a mi juicio, poco operativas.

MISIÓN INTERNA Para estudiar con cierto detalle el significado de cada uno de los 11 apartados del Octógono, nos remitimos al capítulo citado del libro del profesor Pérez López, Introducción a la dirección de empresas.

Poco puede decirse acerca del desarrollo de las personas que laboran en una empresa que cuenta con el GC, puesto que, como ya lo hemos comentado, es relativamente nuevo en nuestro medio.

ENTORNO INTERNO Poca data también tenemos al respecto, por lo que explicamos en varios apartados anteriores.

BALANCE AL TERCER NIVEL DE LA EMPRESA Repetimos lo señalado en el balance al segundo nivel.

Quedaría ahora por analizar la parte más importante de nuestro modelo, para lo cual sirve el Octógono: PROBLEMAS No debemos señalar las deficiencias que encontramos en algunas empresas del Perú. No serviría de mucho e incurriríamos en lo mismo que atribuíamos a otras concepciones o descripciones del GC. Tampoco podemos describir las insuficiencias de una empresa en particular, puesto que no poseemos datos de la misma o, si los tenemos, no es nuestro objetivo en este momento y por lo tanto no tenemos su Octógono que nos facilitaría el diagnóstico y lo que de él se sigue, según hemos señalado en varias oportunidades, texto atrás.

Si estuviéramos estudiando un caso concreto de los cientos que poseemos y utilizamos en el PAD, después de realizado su Octógono, pasaríamos —como siempre hacemos con los alumnos y participantes de nuestros programas de maestría y de perfeccionamiento, respectivamente— a discutir en equipo qué incongruencias o inconsistencias hemos encontrado entre los apartados del primer nivel: estrategia, sistemas de dirección y de control.

Una vez llegado a un acuerdo total o parcial, escribiríamos estos problemas y nos pondríamos a trabajar en hallar, 51

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acto seguido, las alternativas que se nos ocurren, y así sucesivamente hasta implementar la mejor opción decidida. ¿Y por qué este procedimiento es mejor que el que plantean otros autores?

Además de lo señalado líneas atrás, podemos añadir (en realidad, explicitar el que entonces denominamos “segundo”): • se trabaja en equipos de 3 o 4

personas, según la metodología acostumbrada en el modo científico de resolución de problemas implícitos (todos los humanos lo son, por tratarse de agentes libres);

• el encargo hecho a esta task for-

ce, recién empieza: después de planteado el (o los) problemas;

• se trata, repetimos, de no cesar

en el esfuerzo por encontrar “alternativas de solución” que hay que

• evaluar con los criterios de E,

A y U, aparte de los que las peculiaridades del caso concreto señalen (por ejemplo: tiempo disponible, disposición de fondos, consejeros habilitados a los que se pueda acudir, etc., etcétera);

52

• decisión adoptada por mayoría

o elevación —si así se decide— del problema, a una instancia de apelación previamente definida;

• implementación de la decisión,

colegialmente elaborada.

En otras palabras, se trata de convertir en un caso la problemática con la que se enfrenta el GC, y discutirlo según la Metodología del Caso.

Mi experiencia en la “dirección de orquesta” de más de 3 000 casos (43 años de docente, de 40 semanas cada uno, a un promedio de 2 casos por semana), es que prácticamente nunca, o sea, muy pocas veces) se han confabulado los participantes por amañar las conclusiones de su trabajo (sirviéndose, por ejemplo, de los desarrollos hechos por los alumnos de años anteriores). Se podrá objetar que la problemática que plantea un caso, aun siendo real, es ajena a los participantes; pero en los casos que narro los alumnos se juegan la nota, y a veces una mala actuación supone dejar los estudios de MBA (con los lamentables derivados de tiempo y dinero consumidos y proyectos personales pospuestos, aparte del deterioro de la imagen pública, etcétera).

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En definitiva, pienso que si cada director corporativo (DC) se toma el tiempo necesario para convertir en casos los objetivos que se plantean, sirviéndose de consultores para escribir el caso y para actuar como testigo y notario de las discusiones, es prácticamente imposible la colusión. Desde luego, habría que hacer la prueba y atenerse a los resultados. Como puede deducirse, no se trata solo de una cuestión de metodología, sino de aprovechar las virtualidades del gobierno colegial. Cabe, sí, la mediocridad, si están mal seleccionados los miembros del GC (aunque es difícil pensar en que todos, simultáneamente, incurran en esa insuficiencia profesional y moral); pero para hacer frente a esta cuestión están los consultores, y sobre todo los eventuales programas de acreditación, a nombre de las instituciones que los imparten (de ninguna manera a nombre de la Nación), que minimicen, la posibilidad de que coincidan en un mismo GC varios mal calificados. La herramienta del coaching debería ser intensivamente manejada por el profesorado de las mismas.

En base a la información expuesta, podemos ahora definir las competencias a desarrollar. Las ordenaremos según las dimensiones de nuestro Modelo (E, A y U), primero como:

PROBLEMAS A SOLUCIONAR § Según Munger: Ø Comportamiento ético de §

§

§

§

todos. Dimensión U. Eulalia Sanín, Esteban Jaramillo y Luis C. Carrillo: Ø Lograr financiamiento para el crecimiento. Dimensión E. Ø Sucesión del CEO y duración de su mandato. Dimensiones A y U. Código del Buen GC para el Perú: Ø Promover el desarrollo empresarial. Dimensión E. Ø Incrementar el valor económico añadido (VEA). Dimensión E. Canals Ø Supervivencia a largo plazo de la empresa. Dimensiones E y U. Ø Cumplimiento de la misión de la empresa. Dimensiones E, A y U. Juan Antonio Pérez López: Ø Todas las incoherencias que surjan en el Octógono. Dimensiones E, A y U.

53

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COMPETENCIAS A DESARRO- LLAR EN LOS MIEMBROS DEL GC § Según Munger: Ø Establecer red de confianza.

Dimensión U. Ø Compatibilizar incentivos y controles. Dimensión E. § Eulalia Sanín, Esteban Jaramillo y Luis C. Carrillo: Ø Generar confianza. Dimensiones E, A y U. Ø Buenas prácticas de GC. Dimensiones E, A y U. § Código del Buen GC: Ø Transparencia. Dimensiones A y U. Ø Derechos de los accionistas.

Dimensión U. Ø Incrementar VEA. Dimensión E. Ø Centrales de riesgo y cumplimiento. Dimensiones E, A y U. § Canals: Ø Competitividad: Dimensión E. Ø Servicio a todos los stakeholders: Dimensión U. Ø Calidad de todo el personal: Dimensión A. Ø Remuneración adecuada a los accionistas: Dimensiones E y U. 54

Ø Integración en la sociedad.

Dimensión U. Ø DC como mentor del CEO y del CD de la empresa. Dimensiones E, A y U. Ø Equilibrio entre iniciativa y control. Dimensión E. Ø Subsidiariedad. Dimensiones E y A. Ø Competencias hard y soft.

Dimensiones E y U. Ø Transparencia. Dimensiones A y U. Ø Profesionalidad. Dimensiones E y A. Ø Integridad. Dimensión U. Ø Respeto al trabajo de los demás. Dimensión U. Ø Constancia. Dimensión E. Ø Iniciativa. Dimensiones A y U. Ø Directorio, CEO y CD fuertes. Dimensión A. Ø Justicia. Dimensión U. Ø Humildad. Dimensión U. § Juan Antonio Pérez López: Ø Todas las que se derivan del Modelo Antropológico. Dimensiones E, A y U. Cabe añadir que el modo de adquisición de virtudes se describe de la siguiente manera:

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Ø Integridad. Dimensión U. Ø Respeto al trabajo de los demás. Dimensión U.

Ø Constancia. Dimensión E. escoger lo que conviene. En la medida Juan Antonio Pérez López, en su Ø Iniciativa. Dimensiones A y U. en que se hace lo que se ve que convielibro Fundamentos de la dirección de ne, se ejercita la virtualidad (segunda empresas, explica cómo el conocimienØ Directorio, CEO y CD fuertes. Dimensión A. vía por la que se ejercita la libertad), y to abstracto complementa el conocicada vez es más fácil tomar la decisión mientoØ experimental, y da recursos Justicia. Dimensión U. que más conviene, ya que al mismo a la libertad para no hacer siempre Ø Humildad. Dimensión U. tiempo esa acción se vuelve más atraclo que la motivación espontánea nos tiva para el decisor. El Gráfico 2 redicta por el conocimiento § (motivada Juan Antonio Pérez López: coge el dinamismo motivacional que experimental y las emociones). En este se explica en ese libro (comentario de sentido, libertad es el principal actor Ø laTodas las que se derivan del Modelo Antropológico. Dimensiones E, Nuria Chinchilla en su blog con fecha de la toma de decisiones, que puede A y U. (primera vía por 1-8-2015). usar la racionalidad la que la libertad se hace operativa) y Gráfico 2: Dinamismo motivacional Gráfico 2: Dinamismo motivacional

Fuente: J. A. Pérez López, Fundamentos de la dirección de empresas, p.256.

Fuente: J. A. Pérez López, Fundamentos de la dirección de empresas, p.256.

Referencias bibliográficas

Ferreiro, Pablo (2013). El Octógono. Un diagnóstico completo de la organización empresarial. PAD, Universidad de Piura, Lima.

55 Ferreiro, Pablo y Manuel Alcázar (2002). Gobierno de personas en la empresa. Ariel.

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Referencias bibliográficas Ferreiro, Pablo (2013). El Octógono.

Un diagnóstico completo de la organización empresarial. PAD, Universidad de Piura, Lima.

Ferreiro, Pablo y Manuel Alcázar (2002). Gobierno de personas en la empresa. Ariel. Madrid.

Ferreiro, Pablo y Manuel Alcázar (2002). Gobierno de personas en la empresa. PAD, Universidad de Piura, Lima.

56

IESE Business School (1997). Tareas, retos y responsabilidades del alto directivo, DGN-645. Universidad de Navarra.

Larcker, David F. y Brian Tayan (2014). Stanford Closer Look Series, 3 de marzo.

Pérez López, Juan Antonio (1991).

Teoría de la acción humana en las organizaciones. Ed. Rialp. Madrid.

Pérez López, Juan Antonio (1993). Introducción a la dirección de empresas.

Universidad de Piura. Lima.

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CINCO ELEMENTOS FUNDAMENTALES PARA LA INSTITUCIONALIZACIÓN DE LA EMPRESA FAMILIAR MEDIANA HISPANOAMERICANA Juan Manuel Ferrón Solís* PricewaterhouseCoopers

E

scribir acerca de la empresa familiar hispanoamericana es verdaderamente difícil. No solo por la complejidad que en sí implica su exitosa gestión, más aún su institucionalización, sino por la condición humana que representa. Es hablar del aspecto más complejo de un empresario latino: su familia.

Institucionalizar una empresa familiar implica contar con: 1. Documentación legal de la

propiedad accionaria y determinaciones para su sucesión.

2. Un gobierno y administración

con gestión profesional, legal, ágil y que equilibre el poder de la familia con la objetividad y talento de terceros independientes.

3. Una estructura de control

interno y reporte financiero adecuados, que atiendan los riesgos del negocio.

* Socio director de PwC, Consultoría Hispanoamérica.

4. Un plan estratégico a media-

no plazo.

5. Un sólido código de conducta

y políticas para transacciones con partes relacionadas, incluyendo reglas claras para el involucramiento de familiares en la operación del negocio o en sus órganos de gobierno.

1.- El patriarca debe empezar por poseer, en mano, físicamente, las acciones que le dan la tenencia de su negocio. Sugerimos elaborar tantas series de acciones (A, B, C, N) como posibles herederos existan, y aunque hoy todas estén a su nombre, él ya tiene el primer vehículo de herencia, sucesión, en la mano. Al otorgarle diferentes facultades a cada serie y requerir mayoría en las decisiones de gobierno, podrá heredar el negocio con un equilibrio familiar y ejercer la gestión del mismo, vía sus órganos de gobierno, en vida y en ausencia.

Las empresas familiares hispanoamericanas con más de diez años de 57

Directorio 360 grados

historia han vivido las devastadoras y desmoralizantes crisis financieras de nuestros países entre los años 2009 y 2013 y ahora, en 2014-2015, esto hace de las empresas sobrevivientes una historia épica del empresariado hispanoamericano.

Así las cosas, “¿cómo no voy yo a mandar?, es mi empresa”; “aquí mando yo, y por derecho propio”; “nadie nos regaló nada”; “lo hemos construido a piedra y lodo, con sangre”.

Cierto, muy cierto; con un desgaste que solo es posible concebir cuando se conjuntan la creatividad empresarial del empresario latino y su pasional amor a la familia.

2.- El patriarca no debe temer, con el control accionario en su mano, “compartir” en un inicio el análisis, debate y decisión de los temas más trascendentales del negocio. Debe, puede, compartir en un órgano de gobierno —llámese Consejo de Administración, Directorio o simplemente Comité de Dirección— tales debates, con los más brillantes miembros de la familia, posibles sucesores, empleados o no del negocio, y con selectos terceros, independientes calificados, que aportan talento y opiniones objetivas.

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En una primera etapa, el patriarca conserva 100% el poder de decisión; el órgano de gobierno analiza, debate, aporta talento y visiones distintas e independientes y, finalmente, él toma la decisión.

El comité debe estar integrado por el patriarca, con todos los hijos… no solo los que operan en el negocio, sino todos los que lo heredarán y se beneficiarán del mismo, y con un mínimo de tres consejeros independientes que sean de confianza del patriarca y aporten talento al comité: conocimientos del negocio, de finanzas, legales, del mercado, etcétera.

La fatídica realidad de la empresa familiar hispanoamericana: las estadísticas son arrasadoras, pero no son suficientes para contar las historias de horror que las familias han vivido en su proceso de autodestrucción. Primero, unas cifras frías para “calentar el ambiente”: • Más del 75% de las empresas

familiares en Hispanoamérica no sobreviven el cambio a la segunda generación.

• Más del 90% de dichas empre-

sas familiares no sobreviven el cambio a la tercera generación.

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¿Qué provoca esta devastadora estadística? Varias consideraciones, fundamentalmente agrupadas en tres grandes categorías: 1) Falta de competitividad.

2) Disociación de la unidad econó-

mica.

3) Problemas/disputas familiares.

Falta de competitividad Empezaremos por sorprender al lector comentando que el factor número uno para el fracaso de las empresas familiares en el cambio generacional es la falta de competitividad. Primeramente, igual que cualquier otra empresa, el principal reto es sobrevivir a la competencia.

Competencia cada día más férrea, con cambios tecnológicos constantes, con nuevos jugadores en el terreno, con consorcios y macrocompetidores, pugnando contra empresas extranjeras. Es más, en nuestra región, compitiendo contra el comercio ilegal, la burocracia del gobierno y la débil economía nacional.

Constantemente, el factor de mortandad número uno es “no pudo competir”. Cuando no faltó capital, no se tuvo la visión de negocio, no se enfrentó el cambio tecnológico, no se concentró

en su mercado, etc. A toro pasado, es tan fácil decir cuántas cosas fallaron.

Qué difícil es “adivinar” el rumbo, planear cuidadosamente, contar con los adecuados o por lo menos los suficientes recursos económicos, tecnológicos, y humanos, y lograr reunirlos en un proceso productivo o comercial efectivo y eficientemente. Es tan difícil como dirigir una orquesta sinfónica.

Ahora, imaginemos esa orquesta sinfónica en un carrusel circular, en un barco en alta mar y con mal tiempo.

No es una situación sencilla.

Esta ha sido la historia de las épicas empresas hispanoamericanas, sorteando cambios constantes de políticas económicas de gobierno, complejidad burocrática gubernamental, crisis económicas, y hasta hace poco carísimo costo financiero, con casi nulo acceso al financiamiento.

Así, pues, el primer factor de muerte de la empresa familiar a manos de los sucesores ha sido la falta de competitividad. Entonces, ¿no es un problema de institucionalización ni de sucesión?

Claro que sí, por varios motivos: a) Falta de suficiente talento

para discernir las opciones de negocio y financieras que 59

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enfrentan, falta de planes, de análisis de riesgos… b) Falta de adecuada preparación

de las nuevas generaciones; a muchas de ellas nunca se les dio la oportunidad de ejercitarse al frente de los negocios y tener acceso al talento fresco de consejeros independientes.

c) Falta de información financie-

ra correcta, detallada, oportuna, de su correcto análisis, de tomar o no financiamiento adecuado, de contar con controles adecuados de áreas críticas del negocio, falta de supervisión calificada.

d) Distracción de la atención al

negocio por “otros asuntos familiares”.

e) Precisamente, la partición —

disociación— de la unidad económica.

Por eso, recomendamos que el comité de dirección, con externos, sesione cuatro horas, medio día, por trimestre, revisando el plan, el avance de este, la información financiera, temas delicados de código, reportes de auditores internos, de abogados, de riesgos, a lo largo de una bien preparada, efectiva y eficiente reunión. Una lluvia de talento.

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En la medida en que el patriarca reconozca el valor del talento de los demás miembros del comité, promoverá consenso —o incluso votación— para tomar una decisión, que de todos modos requiere obligatoriamente de su aval.

Decisiones trascendentales con respecto al plan estratégico de la empresa, el análisis de la información financiera y operativa, evaluación de riesgos, opciones de crecimiento y de financiamiento, etc.; mientras más talento aporte, mejor. Siempre bajo el ojo y el colmillo del patriarca.

Dependiendo del tamaño y complejidad del negocio familiar y de la cantidad de miembros de la familia, se pueden diseñar diferentes estructuras de gobierno. Un negocio sencillo, en un solo país, con una sola división de operaciones, cuatro o cinco hijos, familia de un solo patriarca, puede tener un solo órgano de gobierno que ejecute las funciones de planear, dirigir, revisar, supervisar y tomar decisiones, del negocio y de la familia, respecto del negocio.

Distracción de la atención al negocio Nos dicen que la empresa murió porque no pudo competir. Porque no tuvo efectivo para renovarse tecnoló-

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gicamente. ¿Y por qué no tuvo efectivo? “¡Ah! Bueno, lo que pasa es que para que el primer hijo estuviera tranquilo le pusimos un segundo negocio por fuera, ¡que luego dejó!”.

Murió porque no vio venir la competencia en su principal nicho de mercado. ¿Por qué? ¿Porque no estaban capacitados los herederos? “No, lo que pasa es que había tanto que arreglar de la sucesión de mi papá, y pequeños conflictos con mis hermanos y media hermana, que no le dimos la atención adecuada a la planeación”.

Cuando se revisa a segundo nivel las causas por las que una empresa familiar murió, nos encontramos con que sus problemas de competencia emanan realmente de problemas familiares, leves, pero críticos en su crecimiento. Si de por sí es difícil competir, y si la empresa mediana familiar mexicana tiene escasos recursos humanos, menos aún va a poder salir adelante si esos pocos recursos son distraídos hacia la atención de problemitas familiares.

Hay que tener la casa en orden para que toda la capacidad mental de los miembros de la familia en la segunda generación involucrados en el negocio, se concentre en su competitividad.

Mucho menos puede una empresa mediana mexicana distraer sus escasos recursos económicos en caprichos

fuera del negocio core de la familia.

Estas distracciones de la atención al negocio, son pequeñas pero mortales heridas que van desangrando la unidad económica central y merman definitivamente sus posibilidades de éxito futuro.

Esa es la segunda causa de muerte dentro del concepto de competencia.

No se pudo competir, porque se perdió la atención al negocio derivada de asuntos familiares no resueltos por el patriarca, o por falta de preparación de los sucesores.

Disociación de la unidad económica Este fenómeno merece un capítulo completo de nuestra atención. Es un error muy común de los patriarcas partir y repartir la unidad económica que han construido por años.

Si un patriarca tiene diez panaderías y cinco hijos, es fácil: divide las panaderías entre los hijos y se acabó la cuestión.

Efectivamente, acaba con la viabilidad del éxito de los negocios y, por ende, de las familias. Si entre las diez panaderías tenían cuatro buenas camionetas de reparto refrigeradas, ¿a quién no le darán una?, ¿o tendrá que hacerse una 61

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inversión adicional para que cada uno tenga la suya? ¿Y el maestro pastelero?

Solo es uno, muy bueno, un profesional, que sustenta el valor agregado de nuestras pastelerías, ya que tenemos productos verdaderamente buenos y competitivos. Un profesional que cuesta caro. ¿Quién se lo queda? El que lo atesore no podrá pagarlo, y los otros cuatro se quedarán sin esa capacidad competitiva.

dades de distribución refrigeradas. Podrían sobrevivir más fácilmente a un accidente o imponderable. Para abrir la siguiente panadería se necesita un ahorro y reinversión de apenas el 10% del patrimonio actual. Obviamente, se requiere que convivan, como accionistas, los cuatro hermanos.

Pero esa es la más sólida opción para mantener la competitividad y crecer.

Al ser cinco negocios nuevos independientes, si un hijo decide que esto no es lo suyo y lo vende a un tercero — que ahora se siente con el derecho de competirle en el propio barrio a cualquiera de los otros hermanos—, abrimos la puerta a la competencia. Incluso no faltará el hermano que despache en el territorio de otro; fuego amigo, es más, fuego hermano.

Otro caso típico es darles la empresa a los dos hijos varones (ideas de antaño) y las propiedades y efectivo a las dos hijas (para que no se compliquen la vida). Y resultan otra vez todos los problemas. La empresa, para enfrentar ciertos ciclos anuales o trianuales, requiere de efectivo que ya no posee porque lo tienen las hermanas.

Y si a uno se le incendia una de las panaderías sin adecuados seguros — ya ven cómo somos para eso de los seguros—, pierde el 50% de su patrimonio. ¿Con qué lo recupera? Y con la misma lógica, ¿qué esfuerzo de ahorro y reinversión se necesita para que algún hermano abra la siguiente panadería? El equivalente al 50% de su patrimonio actual… casi imposible.

Si toda la unidad económica se mantuviera unida, no tendrían el dilema del maestro pastelero, ni el de las uni62

Veamos si, por el contrario, el negocio funciona tan bien que duplica su valor en solo cinco años. El patrimonio de las hijas apenas logra proveerles de flujo mensual para sus consumos personales, sin cobijo fiscal, por lo que en mediano plazo se ven forzadas a consumir primero el efectivo heredado y luego vender propiedades. Las posibilidades de desarrollo económico de los nietos, hijos de las hijas, se ven incluso comprometidas y amenazadas ante la quiebra de su familia.

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¿Y si todos hubieran compartido todo?

La matemática y teoría de los negocios es abrumadora: una unidad económica unida es mucho más que la suma de sus partes.

La tan socorrida salida de muchos patriarcas para no enfrentar un adecuado proceso de sucesión, es la partición del negocio y del patrimonio entre los jugadores de la familia. Esto es un grave error.

En un negocio partido, re-partido, se pierde poder de compra, poder de negociación, capacidad para atraer y pagar talento humano y tecnología. Se pierde o merma la capacidad de ahorro que permita un crecimiento orgánico sano y autofinanciado. A su vez, se debilita la posición de cada unidad ante competencia tercera. Es un absurdo.

Pero, entonces, ¿por qué, siendo tan absurdo, se recurre tanto a ello? Porque es la salida fácil del patriarca. Así no tiene que discutir quién lo sucederá o cómo será la sucesión; no tiene que enseñar a los sucesores a convivir juntos ni tiene que confrontar los problemas familiares ahora, ni nunca.

El objetivo central de la sucesión debe ser, precisamente, mantener el poder económico unido. Es crucial

en un mundo tan competitivo como el actual.

En los estatutos de la empresa, utilizando la existencia de las series de acciones, el patriarca puede anticipar su sucesión, al brindar diferentes atributos a las mismas. Si hay cinco series, toda decisión debe ser por mayoría simple, tres de cinco, o por mayoría calificada, cuatro de cinco.

Por ejemplo, las series A y B, que en el testamento o fideicomiso, heredó a los hijos mayores, metidos en la operación del negocio, tienen que formar parte de la mayoría que en el comité de dirección apruebe la contratación de funcionarios clave. Ojo, hay una política de partes relacionadas que a su vez los limita a no contratar “amiguitos”. La series D y E que heredará a la hija que no está en el negocio y al hijo que es muy pequeño, tienen el derecho de nombrar a los “vigilantes” del negocio: auditores externos, internos, y consejeros independientes que “cuiden”, “orienten” a los administradores; esto da equilibrio entre los que ejecutan y los que revisan lo ejecutado. Otra vez, paz social.

Si el negocio crece, con mayor razón el patriarca requiere órganos de gobierno en los que apoyarse y foguear aún más a los potenciales sucesores. Un gran 63

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consejo de administración a nivel Grupo Total, un comité de dirección en cada división, incluso en cada país.

Un órgano de vigilancia fuerte, con profesionales expertos en finanzas, en auditoría, en legal. Un comité aparte que vea la macroestrategia, integrada por la estrategia de cada territorio, de cada división. Un comité que permanentemente evalúe la necesidad y el desarrollo del talento humano de la empresa, empezando por los potenciales sucesores…

Si, el negocio se complica; su gobierno también. Este es el modelo de éxito de los líderes fundadores de grandes negocios multilatinos. “¡Y ahora quieren que se los deje!… ¿a quién?”.

Claro, la sucesión no es fácil. “Es mi empresa; soy yo personificado. Sí, sí, es de ellos también, pero cuando yo ya no esté…, o cuando yo lo diga, o cuando estén listos…”.

La participación de miembros de la familia en estos órganos de dirección de la empresa, junto con los consejeros independientes y el patriarca, permitirá también a este medir el talento de dichos miembros y solidificar sus decisiones de sucesión posterior.

La existencia de este órgano de dirección también le da al patriarca la 64

tranquilidad de que, en su ausencia, existirá un grupo colegiado de expertos familiares y de independientes que supervisarán a los sucesores.

Si la empresa familiar se construyó con pasión, no solo por ganar dinero y tener un modo honesto y suficiente de sustento económico, sino por un principio de orgullo propio y familiar, y se convirtió en la razón de ser del patriarca, ¿cómo no vamos a poner el mejor empeño en fortalecer su administración y preparar una sana sucesión? Hoy, “hoy” que el patriarca o grupo de control cuenta con suficiente autoridad, es cuando hay que definir el camino siguiente. Si no es ahora, ¿cuándo? Y si no lo hacemos, matamos el propio espíritu de continuidad, orgullo y sucesión que deseamos.

3.- Para poder conducir adecuadamente las decisiones del negocio, es imprescindible contar con un sólido control interno, particularmente de las áreas de operación y de riesgo, fundamentales para el negocio. Contar con un sólido reporte financiero, con sanas políticas contables y de operación. Los propios consejeros externos ayudarán a que este ámbito de control y de reporte se geste y evolucione a uno adecuado al tamaño, complejidad y riesgo del negocio.

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4.- Aunque el patriarca tenga perfectamente dibujado en su cerebro el destino y los caminos a surcar de la empresa, siempre será útil contar con un plan estratégico debidamente documentado. Mediante un ejercicio profesional, definir por escrito claras metas —digamos, a tres o cinco años—, caminos críticos, requerimientos y fuentes de financiación, métricas de desempeño, acciones medibles en valor y en el tiempo, con sus específicos responsables, que permitan entonces ejercer una adecuada y más fácil, supervisión por parte del comité de dirección.

Repercutirá en presupuestos claros, ambiciosos pero logrables, para medir los resultados mensuales del negocio.

5.- Finalmente, para cerrar el círculo del desempeño esperado de los consejeros, de los directivos familiares y de los directivos no familiares, de empleados y proveedores, hay que tener un código de conducta y claras, estrictas políticas que regulen las transacciones con partes relacionadas.

Quien auspicie, ejecute, tolere o se beneficie de una transacción no ética o con una parte relacionada (amigo, familiar, proveedor, oficial de gobierno), incurre en una falta que le ameritará no solo resarcir el perjuicio generado a la empresa, sino además, le costará su permanencia en el órgano

de gobierno, tal vez incluso parte de su herencia. Si esta política existe por escrito, es conocida y firmada por los consejeros, familiares y funcionarios clave del negocio, una transacción con una parte relacionada no revelada al comité de dirección y textualmente avalada por el mismo, no tendrá validez legal ni obligará a la empresa por emanar de un vicio oculto. Esta política, transcrita en el cuerpo de los estatutos de la empresa, es la paz social entre los miembros de la familia y, por consiguiente, del patriarca.

Para volver al punto 1, todos estos temas deben incorporarse en los estatutos sociales de la empresa, y así tener una validez legal, en vida del patriarca y en su ausencia, regulando a sus sucesores.

Estatutos que no pueden cambiarse sin la aprobación de la mayoría de los accionistas, sucesores, tres de cinco, cuatro de seis, etc. Es la autoprotección que el patriarca les dejó en vida.

Ir ejercitando estos cinco elementos contribuirá directamente a la institucionalidad de la empresa familiar, su transparencia, su administración profesional, a la paz social de la familia, y repercutirá en el sano crecimiento del negocio, su rentabilidad y beneficios económicos para todos los involucrados.

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Afortunadamente, existen grupos profesionales comprometidos con la gran importancia de la empresa familiar hispanoamericana. Entre ellos, PricewaterhouseCoopers cuenta con

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una vasta experiencia asesorando a sus directores, mediante una acertada conjugación de teoría académica, investigación científica y praxis.

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LA BÚSQUEDA DE DIRECTORES INDEPENDIENTES: COMPORTAMIENTOS DESEADOS (Y NO DESEADOS) DE UN DIRECTOR Armando Cavero Guerrero* AIMS International, Perú, Ecuador y Bolivia

1. Introducción y metodología

En los procesos de búsqueda de ejecutivos y de selección de personal en general, suele mencionarse la palabra “competencias” cuando se trata de evaluar la idoneidad de un candidato frente al perfil de una posición.

Al respecto, una definición sencilla de lo que son las competencias podría expresarse como el conjunto de conocimientos, habilidades, destrezas y comportamientos deseados que son aplicados en el desempeño de un cargo u ocupación.

Cuando en el ejercicio de nuestra práctica de búsqueda de ejecutivos somos designados como los consultores externos que enfrentarán el reto de proponer un director, optamos por tener claros, sobre todo, esos comportamientos deseados para así anticipar, mediante el proceso AIMS de evaluación, cuál será el aporte, actitud e idoneidad adecuados para el cargo de este nuevo director.

Numerosas veces encontramos ideas muy enraizadas en las mentes rectoras del cliente proponiéndonos nombres de reputados directores ya fungiendo como tales en otras empresas, perfiles técnicos ya preparados o experiencias previas deseadas muy detalladas y determinantes, límites estrictos de edad, preferencias marcadas de género y otros elementos preconcebidos que terminan por acotar desde el origen nuestra especialidad de consultoría en este campo.

En el afán de desarrollar un proceso concreto, independiente, y evitar anclarlo a esas ideas preconcebidas, AIMS International decidió hacer suya la investigación que la empresa de búsqueda de ejecutivos miembro de su red, Leaders International de Montreal, Canadá, había emprendido en compañía del Colegio de Directores de Empresas de la Université Laval y Gauthier Murtada & Partners de la misma localidad.

* Socio de AIMS International en el Perú.

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Para entender qué se espera de los directores de empresas en cuanto a sus comportamientos deseados, Leaders International y el Colegio de Directores de Empresas de la Université Laval, elaboraron una encuesta que fue aplicada a una muestra representativa de directores y presidentes de directorio de importantes empresas canadienses listadas en bolsa.

Por su parte, AIMS International extendió el mismo proceso a empresas similares de otras latitudes en un esfuerzo por internacionalizar los resultados y obtener una visión aún más representativa. La muestra resultante de esta encuesta internacional, comprendió a 45 experimentados directores en siete países —Canadá, Finlandia, Alemania, Hungría, Sudáfrica, Suecia y Estados Unidos de América. Cada uno de ellos era director en empresas listadas en bolsa, con ingresos anuales superiores al billón de dólares, y tenía más de 10 años de experiencia como miembro de esos directorios.

Como parte de este estudio, Gauthier Murtada & Partners se encargó de identificar los comportamientos deseados y observables claves. El análisis comenzó desde una lista de treinta y nueve comportamientos estandarizados utilizados en la evaluación de los CEO, para ser luego agrupados en 68

seis, que conformaron los comportamientos más deseados en los directores independientes.

Las entrevistas individuales se completaron entonces recopilando comentarios de los entrevistados, basados en su experiencia como miembros profesionales de directorios. Los datos fueron consolidados a lo largo de cuatro años mediante entrevistas individuales. Todos los entrevistados fueron voluntarios, aceptando participar sobre la base de un compromiso de confidencialidad y manteniendo su condición de anonimato.

Este escrito pretende compartir con el lector los resultados de dicho trabajo y, con ello, en parte, el modelo de AIMS International para la mejor identificación de directores independientes, señalando sus comportamientos deseados. Parte de este intento implica la utilización de gráficos, su interpretación, definiciones y ejemplificación, no solo describiendo los comportamientos deseados de un director independiente, sino también aquellos no deseados.

Sabemos bien que se pueden sacar conclusiones valiosas de las afirmaciones y de las negaciones en encuestas como la que fue materia del estudio, y por ello hemos dedicado algún espa-

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cio para delinear los comportamientos no deseados más frecuentemente mencionados —no todos— por los integrantes de nuestra muestra.

2. Seis comportamientos deseados

clave en un director independiente

El resultado del estudio arrojó, como primera conclusión, que de los treinta y nueve comportamientos deseados estandarizados clave para la elección de los CEO, los seis siguientes fueron los más importantes para la muestra encuestada, como se muestra en la Tabla 1:

Tabla 1: Los comportamientos deseados más relevantes Comportamiento

Tipificación

Sentido de la ética

Demuestra un alto sentido de la integridad. Pone los intereses de la empresa por delante de los suyos propios.

Pensamiento estratégico

Clara visión. Anticipa tendencias y considera los riesgos asociados con las decisiones estratégicas. Analiza situaciones con una perspectiva global. Posee un buen sentido para las labores de planeamiento y anticipa los impactos de largo plazo.

Buen juicio

Sabe poner los asuntos en perspectiva, establece prioridades luego de evaluar los hechos de manera objetiva.

Mantiene esa objetividad al analizar situaciones ambiguas y complejas. Adopta un enfoque constructivo y, con ello, asegura un balance de opiniones diversas.

Compromiso y sentido de responsabilidad

Honra sus compromisos. Está disponible y presente, buenas dotes para el seguimiento de todo asunto.

Comunicación

Capaz de compartir sus puntos de vista con claridad, promoviendo la adhesión de los demás. Sabe usar las palabras correctas para simplificar la transmisión de sus ideas más complejas.

Trabajo en equipo

Se enfoca en objetivos, prioridades y problemas compartidos mediante una escucha activa con énfasis en el trabajo en equipo. Busca establecer relaciones de mutua confianza; reconoce la importancia de la complementariedad entre los miembros de directorio.

Fuente: AIMS Internacional.

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3. Valor ponderado de los seis

comportamientos Al encuestar a los directores integrantes de la muestra, se asignó puntaje a

sus respuestas, logrando ordenar de modo decreciente estos seis comportamientos, tal como se ilustran en el Gráfico 1:

Gráfico 1: Valor ponderado de los seis comportamientos

Gráfico 1: Valor ponderado de los seis comportamientos 90

Sentido de la ética 83

Pensamiento estratégico Compromiso y sentido de responsabilidad

82 80

Buen juicio 76

Comunicación

75

Trabajo en equipo 65

70

75

80

85

90

Fuente: AIMS Internacional.

Fuente: AIMS Internacional.

4. Desarrollo de los seis comportamientos más deseados 4. Desarrollo de los seis comporEl sentido de la ética se encuentra a tamientos más deseados

buen recaudo cuando un director mantiene una sólida y definida indeSentido de la ética Sentido de la ética pendencia de criterio, poniendo el inLaLa primera conclusión a la que arribamos de manera clara y directa fue que el primera conclusión a la que arribaterés de los stakeholders en primer lugar mos de manera clara y directa fue que y hasta cuándo, sabiendo que, por el elsentido de la ética es el comportamiento fundamental que todos esperan de un sentido de la ética es el comportasentido mismo de la ética, debe renunmiento fundamental que todos espedirector. Este es el “boleto” de ingreso a un directorio. ciar al directorio y, en efecto, lo hace. ran de un director. Este es el “boleto” deEl sentido de la ética se encuentra a buen recaudo cuando un director mantiene ingreso a un directorio. una sólida y definida independencia de criterio, poniendo el interés de los

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stakeholders en primer lugar y hasta cuándo, sabiendo que, por el sentido mismo

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El deseo de permanecer en un directorio para mantener el estatus que ello confiere, junto a la respectiva compensación económica, pueden convertirse en elementos negativamente “relajantes” de este comportamiento trascendente, mitigando sus deseos de confrontación cuando esta pueda ser necesaria y hasta una obligación para con otros directores, con el CEO o con el presidente mismo del directorio, pues de hacerlo podría poner en riesgo su permanencia. Este es, junto con la retención de información que puede ser valiosa y que no le sea personalmente favorable en alguna medida, el comportamiento menos deseado de todos.

diversidad y hacer seguimiento eficiente al cumplimiento de los planes estratégicos.

Pensamiento estratégico El segundo comportamiento más importante es el pensamiento estratégico.

Esto se manifiesta a menudo en la calidad de las preguntas planteadas por el director al equipo gestor, a los ejecutivos de la empresa. Estas preguntas deberían aportar a la mejora del plan estratégico y la monitorización de su implementación. Lleva implícita la habilidad de tomar decisiones con poca información y evaluar adecuadamente los riesgos involucrados.

Compromiso y sentido de responsabilidad El compromiso y sentido de responsabilidad es un comportamiento importante que ha evolucionado de manera destacada durante los últimos 15 años. Hoy hay mayor transparencia en el performance de un director (sus aportes concretos), y los stakeholders están más atentos a determinar si un director no está rindiendo de acuerdo a sus expectativas. Ello implica que los directores se encuentren hoy más expuestos a nuevos riesgos y responsabilidades que en años anteriores.

Comportamientos deseados son el respeto de la plana de gerencia en sus atribuciones y espacios, compartir sus experiencias relevantes estimulando discusiones productivas, promover la

Un comportamiento no deseado es el micromanejo —también llamado microgerencia—, lo que sucede cuando un director da órdenes directas a los ejecutivos de la empresa sobre el modo de ejecutar una acción, pues en este caso el equipo de gerencia no asumirá la responsabilidad por malos resultados. Persistir en el intento de imponer sus ideas y/o estar frecuentemente intentando establecer un ambiente de “tormenta de ideas” son otras expresiones de comportamientos no deseados en un director eficiente.

Comportamientos deseados en este caso serían, por ejemplo, prepararse 71

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concienzudamente para las reuniones, elaborar preguntas específicas y valiosas con anticipación, aportar un grado importante de conocimiento técnico y de la industria que no solo agregue valor, sino que soporte la solidez de sus posiciones y/o cuestionamientos.

Comportamientos no deseados —por más evidentes que parezcan algunos— serían, por ejemplo, el uso del celular durante las sesiones, preguntar por aquello que se encuentra claramente en los documentos recibidos para la sesión y, por último, pero no por ello menos importante, ser miembro de demasiados directorios a la vez, tema que merece un trato más extenso en este punto del escrito para entender bien el término “demasiados”.

Sobre este concepto, caben por lo menos dos reflexiones. La primera es si hay o no un número “mágico” de directorios, un límite a la cantidad de directorios en los cuales una persona puede participar. Al respecto, diversos autores y especialistas concuerdan en que sí debe haber un límite, pero no coinciden definitivamente en un número mágico.

La segunda reflexión hace que el asunto se torne más complejo, porque trata sobre el nivel de demanda de tiempo y concentración profesional de un di72

rector en cada directorio, lo que no es igual en todos los que pueda participar, incluyendo la magnitud de las empresas en cuyos directorios participa.

Abstrayéndonos incluso de esa magnitud, en algunos casos el director puede pertenecer a comités, como el de auditoría u otros más, y ello implica, lógicamente, más dedicación y mayor uso de su tiempo. Esta realidad se plasma de manera concreta al notar que es usual retribuir económicamente y por separado la participación de un director en alguno de estos comités.

Consultado directa y exclusivamente sobre el tema, el Sr. Richard Joly, coautor del estudio fuente de este escrito, consultor sénior en identificación y búsqueda de directores profesionales, profesor del Colegio de Directores Corporativos de la Université Laval de Québec y managing partner de AIMS International-Canadá, afirma que participar en un máximo de tres directorios de magnitud y responsabilidad importantes es un límite responsable a autoimponerse y a considerar por cada parte, directores y empresas.

Observa también que no debe soslayarse el riesgo que puede aparecer al participar en numerosos directorios por conflictos de intereses, más factibles en empresas de grupos empre-

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sariales muy diversificados, conflictos que pueden ser menores, casi tipificados como una “segunda derivada”, pero que deben ser considerados y que a veces se ponen de lado conscientemente tomándolos como un riesgo remoto y por ello calculado.

cambiantes. El buen juicio es percibido como una condición innata, pero también es un comportamiento que puede desarrollarse a lo largo de los años. Además, sobre el particular se podría decir que un gran sentido común, no es nada común.

Otros especialistas consultados coinciden afirmando que un entorno relativamente reducido que se abre alrededor de cuatro, es quizás un número como para no cuestionar la participación de una misma persona en varios directorios, pero jamás se debe dejar de lado el análisis de la demanda efectiva de tiempo que cada uno de ellos le representa a esa persona por su participación en comités especializados, lo que puede llevarnos incluso por debajo de este entorno ideal o máximo, aproximándose así a lo afirmado por Joly.

Importante: Cuando se preguntó a los entrevistados cuáles serían, en su opinión, los dos comportamientos más valiosos de los seis, eligieron en primer lugar el buen juicio el 83% de las veces, por encima incluso del pensamiento estratégico y el sentido de la ética.

Buen juicio El buen juicio es el cuarto comportamiento deseado más importante y un análisis más profundo de las respuestas de la encuesta aporta interesantes conclusiones. El comportamiento deseado, en este caso, es la habilidad para mantener una fuerte independencia de criterio y evaluar correctamente nuevas e inesperadas situaciones. Un director debe ser “flexible” y capaz de adaptarse a circunstancias

El mensaje clave de esta profundización de la encuesta es que el buen juicio o, dicho de otro modo, la habilidad para la toma de decisiones, es el comportamiento más esencial a buscar y priorizar en la búsqueda de un director. No nos debe sorprender entonces que los CEO exitosos sean los más buscados y apreciados para participar en directorios.

Comunicación Expresar pensamientos y sentimientos de una manera transparente a la vez que cortés, es la manera en que un director debe interactuar con sus colegas directores. Un director que expresa sus ideas reflejando un pensamiento bien estructurado, adopta un com73

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portamiento deseado. Esta es la mejor herramienta con la que cuenta para poder influenciar al directorio, agregando valor con sus puntos de vista.

Ser un escucha activo y tener la mente abierta son dos de los mejores comportamientos deseados en opinión de los encuestados. Muchos directores mencionaron que aprender nuevas ideas es uno de sus principales motivadores para pertenecer a un directorio, pudiendo ver las cosas de manera diferente y desde otras perspectivas.

En el extremo opuesto, ser elocuente pero sin brindar un aporte significativo, expresarse con mensajes carentes de ideas sólidas y bien razonadas es el camino más seguro para perder credibilidad frente a los demás miembros del directorio. Ser emocional antes que racional, careciendo de la capacidad de detectar cuándo es conveniente terminar una discusión y no ser capaces de demostrar sensibilidad en general, son claros ejemplos también de comportamientos no deseados.

Trabajo en equipo Aún siendo este comportamiento el menos apreciado por los encuestados, los directores esperan respeto de los otros directores. En efecto, el presidente del directorio puede hasta preferir que sus directores no socialicen 74

en extremo para preservar la independencia de criterios. En otras palabras, espera que ningún director se sienta cohibido hasta el punto de llegar a reservarse una opinión, en aras de preservar una amistad.

El comportamiento deseado es el de aquellos directores que pondrán a prueba sus opiniones abiertamente, creando incluso un educado choque de ideas; pero podría suceder que mucha familiaridad interfiriera en este tipo de ambiente. Es, pues, crucial para que un directorio funcione bien, tener diversidad de criterios bien razonados y estructurados y preservar el respeto mutuo entre los directores en medio de esa variedad de ideas.

Ser inteligente en el trabajo en equipo puede incluir, entre otros comportamientos deseados, la voluntad y vocación por aprender de sus colegas y de la gerencia o gerencias de la empresa, tolerar las confrontaciones pero, a la vez, ser capaz de renunciar ante diferencias insalvables con la mayoría y/o la dirección estratégica acordada.

Comportamientos no deseados incluyen extender discusiones y debates fuera del ámbito del directorio, cerrarse a las ideas ajenas, la incapacidad de cambiar de parecer, perder de vista la cortesía llegando a intimidar a otros miem-

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bros y rehusarse a renunciar en caso de diferencias de opinión insalvables.

5. Comentarios de cierre

Existe un buen número de herramientas para evaluar el comportamiento de los CEO; hay formas bastante tradicionales y probadas para ese fin; sin embargo, es más difícil encontrar herramientas con conceptos sólidos para evaluar a un director en el ejercicio de sus funciones. De modo análogo, existen metodologías más o menos definidas para buscar ejecutivos de alto nivel, pero se ha alcanzado menor desarrollo en las correspondientes metodologías de identificación de directores profesionales.

El estudio aquí descrito incluye, detrás de cada uno de los comportamientos deseados de un director, un modelo de preguntas y elementos específicos para evaluar a un miembro potencial durante las entrevistas de rigor en su proceso de identificación y elección.

Eso es lo que constituye el modelo

de evaluación de AIMS International para la búsqueda de directores.

El presente escrito no intenta discutir en detalle ese modelo ni su metodología de evaluación al buscar un director, sino más bien entender de una manera clara qué es lo que esperan los integrantes de directorios importantes a nivel global al incorporar nuevos miembros.

Este fue el principal motivo para realizar la encuesta: intentar comprender y definir cuáles son los mejores comportamientos en los directorios, los más eficientes o —dicho de otro modo— aquellos que les permiten cumplir a cabalidad con su rol fiduciario.

Esperamos haber contribuido con este artículo, resumen de un amplio estudio, a un mejor entendimiento de las expectativas más difundidas en miembros experimentados de directorios globales, identificando los comportamientos esperados por parte de sus integrantes.

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DIRECTORIOS EN EMPRESAS FAMILIARES Miguel Ferré Trenzano* PAD - Escuela de Dirección

E

ste artículo ha sido preparado sobre la base del conocimiento adquirido por las vivencias en muchas empresas familiares a las que fui invitado para formar parte del directorio. Esa experiencia profesional me permite ver lo que ocurre en las compañías familiares, donde las relaciones entre sus miembros son muy estrechas. El gran problema es que muchas de las decisiones empresariales se toman procurando no deteriorar dichas relaciones, y por ese motivo son determinaciones deficientes o erróneas que afectan negativamente la marcha del negocio. Esto explica que en entornos favorables, donde la mayor parte de las empresas está en buena situación, haya algunas —muchas de ellas familiares— que se encuentren en condiciones poco satisfactorias.

Es común que en una empresa de este tipo diferentes miembros de la familia hayan ocupado posiciones directivas y de gobierno. Es usual la presencia de * Profesor del Área de Dirección General.

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un líder —habitualmente el patriarca, en ocasiones el fundador de la empresa— que toma las principales decisiones. Y, por diferentes razones, llega un momento en que se plantea que debe empezar a institucionalizar la empresa.

Y una de las primeras propuestas es la conveniencia de crear un directorio conformado por familiares y con directores externos. A la vez, se plantea la ventaja de nombrar a un gerente general o CEO externo también.

La empresa o persona que esté asesorando en este proceso debería dejar muy claro que nombrar un gerente general o CEO y nombrar directores externos —si se hace como debe ser— significa una pérdida de poder, dado que delegar es ceder la toma de decisiones, y esto es perder poder. Este es uno de los problemas principales que asoman con los nombramientos, ya que el nuevo gerente o los flamantes directores quizás tomen decisiones con las que quien había tradicionalmente detentado el poder no esté de

Directorio 360 grados

acuerdo y las deje, entonces, sin efecto.

Tal situación genera frustración, falta de compromiso y, en algunos casos, la renuncia al cargo de personas que, en gran cantidad de casos, suelen ser las más valiosas para la empresa.

comerciales los presenta el gerente comercial. Y también se presenta evolución del personal, altas y bajas, etc.

En esta situación los directorios son interminables, y no se toma ninguna decisión.

Un director externo —o también algún director de la familia, pero que no es el líder— lo primero que debe tener, si quiere realmente aportar, es paciencia. Debe ser consciente de que al inicio del proceso de instalar un directorio “profesional”, un director es, en la práctica, un “asesor externo”. Es un miembro que conseja, pero cuyos consejos no pasan de eso: son buenas recomendaciones que se tienen que imponer por la fuerza del argumento y nunca por el hecho de “un director, un voto”, que es lo que establece la ley de sociedades mercantiles.

Una decisión es la elección de una alternativa entre varias posibles, y se trata de que la gerencia, apelando a su capacidad de síntesis, sea capaz de identificar un determinado problema de la empresa, y posea creatividad para plantear algunas alternativas factibles para resolver a fondo la cuestión, que es la que genera una situación que amerita actuar para resolverla. Es necesario entender primero adónde se está dirigiendo la empresa, para saber qué medidas se están tomando y cuáles deberían tomarse para llegar al objetivo deseado.

Un directorio tiene la responsabilidad de gobernar la empresa, es decir, debe decidir entre varias alternativas presentadas para un problema determinado, que es elevado por la gerencia general a esta instancia, y tiene que monitorizar la marcha de la empresa supervisando al gerente general.

Por ello, se necesita conocer la situación futura deseada en un plazo de varios años —la cifra de cinco años es corrientemente usada—, en términos de los negocios que se tienen y los que se quieren tener, y todo con cifras que ayuden a concretar los planes necesarios para conseguir estas metas. Por ejemplo, se plantea que si el año 2014 la cifra de ventas fue de 150 millones de dólares, para 2020 sea de 250 millones, lo que significa un crecimiento anual de 20%. También se plantea

En un inicio, los temas que se tratan en un directorio, son informes financieros presentados por el gerente financiero de la empresa. Los temas

77

Directorio 360 grados

una cifra para la utilidad y así, sucesivamente, para diferentes indicadores.

En el directorio, necesariamente se tiene que presentar el grado de avance respecto de la meta buscada. Y como el flujo de efectivo es la condición sine qua non para poder llegar —es como la sangre en el cuerpo—, se requieren reportes financieros apropiados para dar a conocer el patrón de conducta pasada para proyectar el futuro y efectuar ajustes donde fuera necesario. Y es uno de los principales reportes a presentar, porque las decisiones que afectan a la tesorería final son el resultado del directorio y de la gerencia, y tiene que quedar claro qué le corresponde a cada quien.

Es usual que lo que se presenta al directorio periódicamente sean las cifras de la cuenta de resultados y, en otros reportes, las cifras de las inversiones, del financiamiento, del balance —estos no están integrados en uno solo—.

Si la periodicidad es mayor que mensual, las cifras que se revisan no son oportunas para la toma de decisiones.

Se presentan en ocasiones —y ya es un avance— los resultados reales versus los presupuestados, proponiendo medidas correctivas cuando no se dan las cifras esperadas. Y también se presentan datos del mercado, de la com78

petencia, planes comerciales, etc., con un nivel de detalle innecesario que desgasta el tiempo de la reunión.

Posibles reportes para directorios Las reuniones mejoran si se presenta un orden del día de los temas a tratar, lo que debe ser definido por el presidente del directorio, y no por la gerencia. Y mejoran aún más si se concreta cuáles serán las decisiones que habrá que aprobar. En este caso es muy importante que quienes presenten las alternativas a discutir, hayan evaluado cómo estas impactan en algunos campos de especial interés, tales como: 1) la estrategia de la empresa; 2) los resultados financieros esperados, así como el impacto en la caja final; 3) gestión de las personas e incentivos.

Ayuda mucho en este sentido un sistema de información ad hoc para el directorio.

Por lo dicho anteriormente, la empresa debe tener un plan estratégico claro, pues de lo contrario no es posible que quienes la dirigen —el directorio— puedan decidir la mejor alternativa para solucionar un determinado problema, que esté alineada con la estrategia de la empresa. Si no se presenta de modo explícito, la utilidad de los directorios es muy limitada.

Directorio 360 grados

Como se comentó al inicio, si la presentación numérica es hecha por el gerente financiero, será imposible que los miembros del directorio puedan decidir algo. Entre otras cosas, porque la información que presentan puede ser adecuada para el comité de gerencia, pero no para el directorio.

Los números que tienen que ser presentados, al final deben servir para: 1) evaluar el desempeño econó-

mico y financiero de la empresa; (estado de resultados + situación patrimonial + flujo de efectivo proveniente o aplicado a actividades de opeación);

2) decisiones de inversión y finan-

ciamiento de esas inversiones (flujo de efectivo proveniente de/o aplicado a actividades de inversión y financiamiento);

3) decisiones de reparto de di-

videndos y/o ampliación de capital (flujo de efectivo proveniente de/o aplicado a actividades de inversión y financiamiento);

4) decisiones de venta de activos

(flujo de efectivo proveniente de/o aplicado a actividades de inversión y financiamiento).

La gestión económica y financiera es responsabilidad del gerente general, y el directorio tiene la obligación de evaluarla. Las demás decisiones 2), 3) y 4) corresponden al directorio, con consulta —cuando se trata de ampliación de capital o reparto de dividendos— a los accionistas, reunidos tal vez en su Junta General anual (JGA). Por lo general, en los directorios de empresas familiares ya hay algunos miembros de los accionistas (quizás todos). Pero usualmente es necesario elevarlo a la JGA, pues en ella estarán presentes también los accionistas-familiares minoritarios (hermanos, sobrinos, hijos políticos, etc.) que generalmente no participan en la gestión del negocio ni de las reuniones de directorio, pero sí tienen interés por sus dividendos.

Reporting Se propone diseñar un reporte financiero muy sencillo, que debe tener las siguientes características: a) Que sea entendible por todos;

por tanto, que los números sean muy simples, pues a algunos de los directores les es difícil entender los estados financieros presentados por los contadores.

79

Directorio 360 grados

b) Que aparezcan con claridad

las decisiones que debe tomar el directorio, que son: decisiones de inversión, decisiones de financiamiento, decisiones de reparto de dividendos.

c) Deben estar separadas de las

decisiones que le corresponden a la gerencia, que serían los resultados operativos, concretados en el EBIDTA, así como el manejo de las cuentas de corto plazo: el activo y pasivo corriente, que es lo que se llama Finanzas Operativas.

d) En este reporte aparecerá, fi-

nalmente, la variación de la caja en el período.

80

A la vez, hay que presentar los resultados históricos del período, y las proyecciones por lo que resta del año, y también —especialmente si se ha tomado deuda de largo plazo— las proyecciones de los próximos cinco años.

Cabe recordar que las decisiones se toman sobre lo que todavía no ha sucedido, es decir, sobre el futuro, por lo que es imprescindible presentar las proyecciones de lo que se espera que ocurra.

Un modelo sencillo de lo dicho anteriormente, es la generación de un nuevo estado financiero de uso interno llamado Flujo de Fondos: el histórico (de un período pasado, permitiendo evaluar lo que ya ocurrió), y el proyectado (para la toma de decisiones sobre lo que va a ocurrir). (Véase el Cuadro 1).

Directorio 360 grados

Cuadro 1: El flujo de fondos RE P O R T E PA R A EL D I R E C T O R I O DE JU L I O

(1 ) OR I G E N DE RE C U R S O S XX X X

Fo n d o s g e n e r a d o s po r la s o p e r a c i o n e s (F G O ) X X

X

X

(+ ) EB I D T A XX X

(-­‐ ) G a s t o s fi n a n c i e r o s

XX X (-­‐ ) Im p u e s t o a la r en t a XX X

R E A L I ZA D O D E 1/ I A L 3 0 /V I

D E C I S I O N E S

D E C I S I O N E S

L A R G O

P L A Z O

(+ ) Au m e n t o de cCap i t a l ( + ) Nu e v a d e u d a l ar g o p l a z o ( + ) Ve n t a a ct i v o f ij o

(2 ) A P L I C A C I Ó N DE RE C U R S O S ( + ) Nu e v a s in v e r s i o n e s

(+ ) Am o r t i z a c i ó n d eu d a l ar g o pl a z o ( + ) Di v i d e n d o s

(D i s m ) CA P I T A L DE TR A B A J O (3 ) = (1 ) – (2 ) A u m

XX X X XX X X XX X X XX X X XX X X XX X X

VA R I AC I Ó N CU E N T A S DE AC T I VO Y PA S I V O CO R R I E N T E

( Au m e n t o) D i sm i nu c ió n C u e n t a s p o r C o b r a r C o m e r i ca l es

(( AAuu mm ee nn tt oo)) DDii ssmm ii nnuu cc iióó nn EOx t i r sa ts e n cuc i e an s t a s ac t i vo co r r i en t e

A u m e n t o ( D i sm i nu c i ón ) Cu e n t a s po r p a g a r co m e r c i al es Au m e n t o ( Di sm i nu c i ón ) Tr i bu t o s po r pa g a r A u m e n t o ( Di sm i nu c i ón ) Ot r a s cu e n t a s po r pa g a r

(4 ) TO T A L

(5 ) = ( 3 ) + (4 ) VA R I AC I Ó N DE RE C U R S O S LÍ Q U I D O S

XX X X

XX X X XX X X XX X X

XX X XX X XX X XX X XX X XX X XX X XX X X

XX X XX X

XX X X

XX X X

XX X X

DE C I S I Ó N DE

DI RE C T O R I O

XX X X

XX X XX X XX X XX X XX X XX X XX X

XX X XX X

(7 )= (5 ) + (6 ) RE C U R S O S LÍ Q U I D O S NE T O S FI N A L E S

( +) CA J A Y BA N C O S

( -­‐) PR ÉS T A M O S BA NC A R IO S CO R T O PL A Z O

XX X X XX X X XX X X

XX X X

C O R T O

P L A Z O

(6 ) RE C U R S O S LÍ Q U I D O S NE T O S IN I C I A L E S

( +) CA J A Y BA N C O S

( -­‐) PR ÉS T A M

O S BA NC A R IO S CO R T O PL A Z O

XX X X XX X X ME T A DE LA

XX X GE R E N C I A

XX X GG

XX X PR O Y ECTA D O D E 1 / VI I A L 3 1 / XI I

DE C I S I Ó N DE

LA GE R E N C I A

XX X X XX X XX X XX X XX X

XX X X

XX X X

Elaboración del autor.

Elaboración del autor.

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Directorio 360 grados

Plan estratégico/Visión Cuando se instala un nuevo directorio, hay que tener definido un plan estratégico del año y si es posible hasta cinco años, que incluya los negocios y su estrategia para cada uno de ellos, y la estrategia corporativa. También es conveniente definir la misión, que no es más que responder a las preguntas: ¿qué necesidades va a satisfacer la empresa? y ¿a quién?

Si no existiera, es responsabilidad del directorio ordenar que se elabore. En este caso, lo usual es contratar a un consultor, que sea facilitador del proceso, y a quien es conveniente involucrar con las gerencias; pero la aprobación final es del directorio.

Muchas veces no se concreta en ese plan estratégico la nueva organización para sacarlo adelante ni las personas que se requieren para hacerlo. Esto es un error, pues si se necesitan y esperan cambios profundos en la marcha de la empresa, es habitual que haya modificaciones en la estructura de la organización y también en las personas que la integran. Si el plan estratégico no proyecta cambios, entonces siguen las mismas personas. En cualquier caso, las personas que conforman la alta dirección —es decir, el gerente general y los gerentes funcionales— deben ser aprobadas por el directorio.

82

El plan estratégico debe ser claro; es función del directorio aprobarlo y tiene que definir, por lo menos: 1) Misión-Visión (explicación en

una o dos páginas de los negocios que tiene la empresa, con la estrategia de cada uno de ellos; cuáles son los objetivos, indicadores y metas). Esto es básico para poder monitorizar lo que la gerencia esté ejecutando. Es lo que se acostumbra a denominar Visión y, por supuesto, no se elabora en una formulación de tres líneas como se hace en muchas empresas.

2) Organización requerida y perfil

de personas.

Personas e incentivos Con cierta periodicidad, el directorio tiene que evaluar el desempeño de las personas, junto con planes de capacitación y sistemas de incentivos. Hay que tener en cuenta que unos incentivos mal diseñados pueden ser nefastos para la marcha de la empresa y para conseguir los objetivos buscados.

Desarrollo de políticas contables, operativas e institucionales Desde el directorio es muy útil contribuir al diseño de políticas que ayu-

Directorio 360 grados

den a la gerencia en su trabajo; si no, es muy probable que terminen consultando casi todas las decisiones, ya que si las toman según su criterio, este puede no coincidir con el de los familiares que anteriormente detentaban el poder y tomaban las principales decisiones de la empresa. Esto se debe plasmar en un documento interno, en un protocolo familiar e incluso en los estatutos de la empresa.

Comités del directorio Para actuar en alguna de las áreas críticas de la empresa, es bastante corriente que se instalen comités dentro del directorio, y que estén integrados por miembros especializados en determinados temas.

El más común es el Comité de Auditoría, formado por uno o dos directores independientes , que se reúnen periódicamente —habitualmente antes de la sesión de directorio, para ganar tiempo— con los auditores externos y el auditor interno, con quienes se informan sobre los hechos más significativos de la empresa: plan de trabajo anual de auditoría interna y externa; principales observaciones al control interno, riesgos del negocio y de la operación desde el punto de vista del auditor interno y externo; revisión de

la propuesta de auditoría y aprobación de honorarios de auditoría externa y otros servicios prestados por el auditor independiente.

Según la complejidad de la empresa, puede haber también un Comité de Planeamiento Estratégico, conformado por uno o dos directores y el gerente general. Su misión es dar claridad al plan estratégico.

Otro comité es el de Contratación y Compensación de Personal Directivo, especialmente necesario cuando el Protocolo Familiar establece que pueden trabajar miembros de la familia en la empresa.

Uno de los temas que siempre se discuten es quiénes deben estar presentes en las reuniones de directorio: ¿solamente los directores con el gerente general?

Lo lógico es que cada tema sea expuesto por el gerente correspondiente, y si por alguna razón no está en condiciones de hacerlo, la obligación debe recaer en el gerente general. Pero es muy importante que haya un espacio de tiempo —previamente definido— en el que se invita a retirarse a todos los gerentes que están asistiendo, incluso al secretario del directorio, encargado de tomar nota de los acuerdos. Con esto se tiene la libertad para hablar de 83

Directorio 360 grados

temas delicados solo entre los directores. Si no se hace asĂ­, y solo se invita a retirarse a los gerentes en situaciones

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difĂ­ciles, estos pueden pensar que hay un problema muy serio y hacer conjeturas diversas.

Directorio 360 grados

DE LA EMPRESA PRIVADA A LA ESTATAL: SUS DIRECTORIOS Cecilia Blume Cilloniz* CB CONSULT

¿

Qué es un director de empresa? ¿Qué diferencia existe entre un director de una empresa de capitales estatales y uno que trabaja para la empresa privada?

Ser director significa buscar el bienestar de la empresa, garantizando su correcto funcionamiento. Aunque parezca sencillo, suele ser muy difícil lograr un directorio óptimo; o sea, contar con los mejores directores. Trataremos aquí de establecer, a partir de las nociones de lo que es un directorio, las diferencias entre los directorios de las empresas públicas y privadas, entendiendo como públicas aquellas donde el Estado tiene participación pero, sobre todo, donde tiene mayoría.

Luego buscaremos proponer las mejores prácticas a fin de alcanzar lo mejor para la empresa.

Basta que participemos en uno o más directorios para que nos demos cuenta de que cada uno tiene un ritmo diferente conforme a las costumbres de las

empresas. En el caso del Estado esto no es distinto. Los directorios tienden a actuar según las disposiciones de quien los dirige, ya sea el dueño, el gerente, o en el caso del Estado el presidente del directorio, o el ministro del sector al que está adscrita la empresa.

Un director de empresa es aquel que, siendo propuesto por algún accionista se debe siempre a la empresa. Deja de representar al accionista que lo propuso para el cargo y pasa a representar y a velar por los intereses de la empresa.

Aquí tenemos la primera complicación. Muchas veces, los accionistas y también los directores, olvidan que, una vez nombrados, los intereses de la empresa deben estar por encima de cualquier otro interés personal.

El directorio es un órgano colegiado.

Como tal, toma decisiones colectivas, lo que fortalece sus decisiones, pues estas son el fruto de la discusión, del debate lógico ocasionado por puntos de vista diferentes y del acuerdo de sus directores independientes.

* Directora.

85

Directorio 360 grados

Debido a que en cualquier momento los directores pueden ser removidos por la Junta General de Accionistas que los eligió, se buscan directores que conozcan la marcha de la empresa y que puedan aportar sus conocimientos en aquello que tenga relación con la misma. De esta manera es posible evitar remociones anuales de directores que, lejos de facilitar la labor del directorio, lo debilita. Y a un directorio débil se le dificulta, entre otras cosas, generar la mayor rentabilidad con las mejores prácticas sociales y comerciales para el bien de sus accionistas y de su activo principal, que son sus trabajadores.

Un buen directorio ¿Qué se necesita para tener un buen directorio? ¿Quiénes deben conformarlo? ¿Qué potencialidades deben tener sus miembros?

La mayoría de las definiciones señalan que un directorio debe estar integrado por miembros con formación académica y empresarial sólida, amplia experiencia en diversas materias, un buen prestigio personal y profesional, tener roles definidos y trabajar con la gerencia de la empresa apoyando a los ejecutivos sin invadir sus funciones.

Además, establece las grandes políticas de la empresa, aconseja y hasta es 86

penalmente responsable —al menos en el Perú—en casos de ilícitos.

Una de las definiciones que más me han llamado a la reflexión es la de Bryan Stolle, quien en la Revista Forbes publicó un artículo sobre qué hace que un director sea realmente un “gran” director. Stolle se pregunta, a partir de anécdotas, cuál es la diferencia entre un director y un “gran” director.

Las características que Stolle cree debe tener un “gran” director son: buen juicio, contexto relevante, sabiduría, motivación e interés, estilo, ser coach y mentor y, finalmente, poseer coraje.

El buen juicio es el trabajo de un director. Esta es la característica que aleja de los problemas y permite navegar en situaciones complejas. Es lo que posibilita tomar la decisión estratégica, sabiendo apreciar y resolver distintas cuestiones organizacionales, temas legales, compras y ventas, contrataciones de personal, financiamiento, oportunidades de inversión. Para tomar una buena decisión, se necesita experiencia, siempre ligada al buen juicio.

En síntesis, directores con buen juicio son, para Stolle “grandes” directores, y esta cualidad es aún más importante que su buena preparación profesional.

El contexto relevante no es otra cosa

Directorio 360 grados

que el conocimiento de las materias relacionadas con la empresa. Así, para dar consejo dentro del directorio y que este consejo sea idóneo hay que pertenecer a la industria. El saber acerca de la materia del negocio es un aspecto esencial para dirigirlo. Así, por ejemplo, si se tratara de una empresa de transporte urbano, el miembro del directorio podrá tener conocimientos de planeamiento vehicular, compra-venta de vehículos, legislación de transporte, regulación, servicios públicos, entre otros. Es decir, los miembros del directorio deben tener nociones en alguna rama que ataña al negocio. Asimismo, debe conocerse el modelo de negocio justamente para dar buenos consejos que permitan tomar las mejores decisiones. El estado del negocio —o lo que en inglés es denomina stage of business— permite que con el paso del tiempo se requieran directores con otras capacidades, pues la empresa se desarrolla y cambia en el tiempo. Un “gran” director, entonces, debe adaptarse a estos cambios, pero sobre todo reconocer las diferentes etapas de la empresa, buscando directores experimentados para que sus decisiones sean rápidas y primordialmente certeras.

La sabiduría es esencial para tomar decisiones críticas y pensar estratégicamente. Tanto la sabiduría como el

juicio resultan de la experiencia en decisiones complejas y, obviamente, se requiere una buena dosis de inteligencia. Para las decisiones del directorio siempre es mejor contar con personas cuyo juicio provenga de esta experiencia empresarial.

La motivación y el interés de los directores deben mantenerse. El trabajo de director puede ser complejo, sobre todo cuando los directores participan, de verdad, en el negocio. Los gerentes de las empresas merecen un directorio con capacidad de motivarse, interesarse y ver las posibilidades y oportunidades de negocio. Definitivamente, un director debe aprender del negocio y, sobre todo, pensar como si la empresa fuese propia. Así se alinean la motivación y el interés de “grandes” directores.

El estilo no es otra cosa que buscar compatibilizar la función del director y su “estilo” con el gerente general o con cualquier gerente en particular.

Esto no significa carecer de ideas propias, sino sostenerlas en un marco de cordialidad y educación. De ahí que la colaboración y el trabajo conjunto entre el directorio y la gerencia sean fundamentales para sacar adelante una empresa.

Los miembros del directorio deben ser 87

Directorio 360 grados

guías de los gerentes, o como se suele decir actualmente, “coach y mentor”.

A veces los gerentes requieren de las capacidades que tienen los miembros del directorio para ver un problema o una situación en perspectiva, justamente porque no están inmersos diariamente en ellos.

Finalmente, una característica fundamental de un “gran” director es el coraje en las convicciones, en las decisiones, en hacer lo que se debe a pesar de que sea complicado. Tomar decisiones es siempre una tarea difícil, pero un director con coraje sabe hacerlo cuando es necesario.

La existencia de directores independientes es una característica relevante. Tal como dijimos anteriormente, aunque hayan sido propuestos por el grupo controlador o cualquier otro, han de ser capaces de entender, desde el inicio, el rol de lealtad que siempre deben asumir hacia la empresa.

Directores de empresas privadas versus directores de empresas estatales Las empresas de capital estatal tienen directorios, pues forman parte de la llamada actividad empresarial del Estado, que no es otra cosa que tener empresas cuyas acciones están en 88

manos del Estado pero se organizan como una empresa de capitales privados y se rigen por la Ley de Sociedades y normas específicas para este tipo de empresas. Esto no quiere decir que sean empresas de capitales privados, pues justamente la diferencia está en el manejo, y allí es donde el directorio de una empresa de capitales estatales juega un papel preponderante… para bien y para mal.

En el Perú, luego de un intento por privatizar las empresas y venderlas, nos quedamos en mitad del camino y aún hay empresas de capital estatal.

El Estado peruano actualmente cuenta con 34 empresas que forman el holding bajo el ámbito del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (FONAFE), que mantiene los derechos políticos y económicos sobre las acciones de las mismas. Su tarea es normar y dirigir la actividad empresarial del Estado; administrar la renta que se generará de la inversión y aprobar su presupuesto consolidado.

Es la muestra de cómo se manejan las empresas de capital estatal en nuestro país. Este organismo tiene a cargo 16 empresas del rubro eléctrico, cuatro financieras, dos de hidrocarburos y remediación, una de saneamiento, cuatro de infraestructura y transportes

Directorio 360 grados

y siete diversas. Un dato interesante es que solo una empresa dentro del ámbito del FONAFE tiene a la fecha su directorio completo.

Esta entidad, a su vez, depende del Ministerio de Economía y Finanzas, está ubicada físicamente en dicho Ministerio; su Consejo Directivo está formado por cinco ministros de Estado y las decisiones económicas, en su mayoría, las toma el ministro de Economía, con comunicación a los demás ministros de su Consejo. Es decir que la conducción de las empresas de capital público en Perú depende del FONAFE y no de los directorios ni gerencias de aquellas. La autoridad del FONAFE reporta directamente al ministro de Economía quien, generalmente, tiene la última palabra. No obstante, si los temas en discusión son técnicos, el sector donde está adscrita la empresa tiene que dar su opinión.

Esto se ve frecuentemente en los casos de empresas del rubro energía.

Este tipo de dirección hace que la responsabilidad de las empresas públicas se vuelva política y que cuando existen problemas en ellas, sean analizados considerando factores políticos.

Una de las empresas más grandes de generación eléctrica, de propiedad de los jubilados del país, Electroperú,

está en el ámbito del FONAFE. Fue transferida por el presidente Alberto Fujimori en los años noventa, como respuesta política a la posibilidad de hacer participar al capital privado en dicha empresa. Considerada como empresa estatal de derecho privado, de propiedad del Fondo Consolidado de Reservas Previsionales (FCR) en un 85.71% y en 14.29 % aún en propiedad del FONAFE, Electroperú tiene a su cargo más del 18% de la generación eléctrica del país y el 15% de la potencia instalada.

Existen empresas de capitales estatales como Sedapal, que tiene a su cargo el agua de Lima, el Banco de la Nación, ESSALUD, el Fondo Mivivienda, COFIDE, Agrobanco, entre otras. Estas empresas públicas, cuyos directorios y gerencias no poseen gran capacidad de decisión en temas como inversiones y solución de problemas mayores, representan parte importante de la actividad empresarial del país.

Si bien el Perú no es el único país con problemas relacionados con los directorios de las empresas públicas, es importante destacar el poco interés en cuanto al manejo de estas empresas y las equívocas decisiones políticas de las que son víctimas. Un ejemplo de esto es el apoyo económico a una empresa mediante la transferencia de 89

Directorio 360 grados

dinero del fisco, o el uso de dichas empresas para impulsar proyectos del Estado, como fue el caso del contrato take or pay de Camisea, que se transfirió a Electroperú en los años 2000.

Hoy, luego de pasar por tiempos complicados, el FONAFE camina hacia la profesionalización, tratando de evitar continuar a merced de decisiones políticas. Sin embargo, esto solo se logrará si los ministros permiten que las gerencias sean profesionales y los directorios verdaderamente independientes.

A ese respecto, desde el FONAFE, y con el apoyo del Ministerio de Economía, se han planteado directivas para hacer la gestión de las empresas más profesional y transparente.

En la actualidad, los directores de las empresas de capital estatal tienen que alcanzar un perfil mínimo, son propuestos por el “sector” de la empresa al Directorio del FONAFE y luego la Junta de Accionistas instrumentaliza el nombramiento. Es un gran paso el Decreto Legislativo 1031, por el cual los directores deben ser técnicos e independientes. Para ello, el FONAFE realiza esfuerzos a través de cazadores de talentos, que buscan directores profesionales y aislados del poder político.

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Anteriormente hemos señalado al holding, el grupo empresarial más importante del país, y si tomamos en cuenta los ingresos que el Estado percibe de aquel, sumados a los de Petroperú, empresa de propiedad del Estado y de derecho privado que se dedica al transporte, refinación, distribución y comercialización de combustibles y otros productos derivados del petróleo, nos damos cuenta de la magnitud de la actividad empresarial del Estado y de la falta de conciencia ciudadana acerca de su real manejo.

Hasta hace poco no existían mayores exigencias para ser director de una empresa pública. Afortunadamente, hoy esto ha cambiado. Existe una directiva de gestión del FONAFE que establece los requisitos necesarios para la designación de directores de una empresa del Estado en su ámbito: título universitario y un mínimo de cinco años de experiencia en gerencia o dirección de empresas. Directores independientes sin vinculación con la administración de la empresa o sus accionistas, y directores que no sean miembros de las gerencias. Además, se prohíbe el nombramiento de funcionarios públicos como directores de empresas, evitando así gastos en dietas abultadas y abuso de privilegios.

Directorio 360 grados

Para finalizar, las empresas de capital estatal deben tener “grandes” directores, incluso más que las empresas privadas, pues su tarea es doble: lle-

var adelante la marcha de la empresa y hacer uso del coraje y el buen juicio para mantener alejada la política de las decisiones.

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Directorio 360 grados

PROYECCIONES MACROECONÓMICAS: REFLEXIONES PARA SU EMPLEO EN UN BUEN GOBIERNO DE EMPRESAS El caso del PBI del Perú en condiciones de desaceleración y volatilidad internacional Juan José Marthans León* PAD – Escuela de Dirección

Introducción Las decisiones estratégicas de la empresa demandan del adecuado conocimiento de los retos que se derivan del comportamiento sectorial donde se inserta una actividad particular, así como de la dinámica macroeconómica del mercado y, más aún, de la compleja naturaleza, que devienen de un mundo globalizado.

No tomar en cuenta la complejidad macroeconómica como parte del insumo de información para la toma de decisiones de gobernanza podría resultar un craso error. Tomar en cuenta la macroeconomía y sus proyecciones de manera inapropiada, también resultaría peligroso.

En el presente ensayo se discutirán tres elementos macroeconómicos que permitan a los directores de una empresa complementar, perfeccionar y enriquecer sus propuestas estratégicas. * Director del Área de Economía.

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El primero, está vinculado a la necesidad de que los directores de empresas tengan consciencia de que el frente internacional es más que trascendente cuando sus negocios se desenvuelven dentro de una economía abierta y pequeña. En tales circunstancias, el empresario debe buscar introducirse y desarrollarse hacia el interior del mercado internacional y así trascender sus fronteras. El mercado del siglo XXI debe ser y es el mundo.

Segundo, debe quedar claro que el mediano plazo es el relevante en el marco de las decisiones estratégicas en el interior de una empresa. En el mundo empresarial, el corto plazo marca usualmente una instancia de sobrevivencia; mientras que el largo plazo una de incertidumbre extrema. Sin embargo, el mediano plazo constituye un eje temporal estratégico dentro del proceso de toma de decisiones a nivel empresarial.

Directorio 360 grados

Finalmente, el tercer elemento está vinculado a la necesidad de que el empresariado disponga de instrumentos que le permitan entender las características básicas que deben tener las proyecciones macroeconómicas para hacerlas útiles en el proceso de toma de decisiones. En este sentido, plantearemos algunos elementos tomados del caso peruano, concentrando el análisis del entorno a la evolución y proyección del PBI.

Tres son los elementos estratégicos a tener en cuenta por un miembro de directorio de una economía con similitudes a la peruana. Primero, somos una economía en extremo pequeña frente a las magnitudes del mundo globalizado. Segundo, el nivel de apertura de nuestra economía genera retos especiales a enfrentar por las empresas. Tercero, los ciclos económicos son parte del entorno que nunca debemos dejar de avizorar con detenimiento.

Gobernanza sin entorno no es gobernanza, es improvisación.

Dichos elementos de naturaleza macroeconómica afectan a todo el espectro empresarial independientemente de su escala, sector, sesgo transable de su producción, entre otros. No considerarlos como parte del entorno sobre el cual se determinarán sus decisiones podría resultar más que contraproducente en el proceso de valoración y resultados de las empresas.

Elementos esenciales del entorno macroeconómico para un directivo Las condiciones macroeconómicas generales sobre las que tienen que tomarse decisiones en una empresa localizada en el frente de países emergentes, son sustancialmente diferentes a las que se podrían apreciar en el frente del gobierno corporativo en el ámbito de las economías desarrolladas. La orientación estratégica propuesta por la plana de gerencia y aprobada en el frente del directorio tiende a ser más compleja dentro de una empresa que se desenvuelve en el marco de una economía abierta, pequeña y sustancialmente sometida a los pronunciados vaivenes de ciclos económicos.

Tratemos el primer elemento a considerar por un directivo a nivel macroeconómico y estratégico: nuestras empresas se desenvuelven en el interior de una economía en extremo pequeña. Como puede inferirse a través del contenido del Cuadro Nº 1, pocos son los empresarios y directores que tienen en claro que el mercado interno en el Perú no representa más que el 0.3% del PBI mundial. Este hecho simple nos debe llevar a reflexión, dado que 93

Directorio 360 grados

hasta hoy nuestras empresas usualmente continúan concentrando su esfuerzo en competir y ganar mercado dentro de ese minúsculo 0.3%, dejan-

do muchas veces de lado el potencial del 99.7% disponible a partir de las oportunidades que ofrece un mundo globalizado.

Cuadro Nº 1

%LA

%MUNDO

BRASlL

41.36%

3.34%

MEXICO

20.42%

1.64%

ARGENTINA

8.24%

0.66%

VENEZUELA

6.63%

0.33%

COLOMBIA

6.33%

0.31%

CHILE

4.63%

0.37%

PERÚ

3.43%

0.22%

ECUADOR

1.40%

0.11%

DOMINICAN REPUBLIC

1.02%

0.03%

GUATEMALA

0.87%

0.07%

URUGUAY

0.86%

0.07%

COSTA RICA

0.78%

0.06%

PANAMA

0.63%

0.05%

BOLIVIA

0.42%

0.04%

PARAGUAY

0.43%

0.04%

EL SALVADOR

0.41%

0.13%

HONDURAS

0.32%

0.03%

NICARAGUA

0.12%

0.01%

OT RO S

1.30%

0.10%

100.00%

8.04%

LATIN AMERICA AND THE CARIBBEAN

Fuente: Banco Mundial.

Ciertamente, en el siglo XXI el empresario que no mire al mundo como su mercado no será realmente un empresario con posibilidades de éxito y sostenibilidad. Ese es uno de los aspectos 94

que distingue el éxito de la experiencia de una parte importante de las economías asiáticas con respecto a economías como la peruana. Por ejemplo, es claro que un emprendedor surcoreano

Directorio 360 grados

es consciente, desde los inicios de su labor de emprendimiento, de que su mercado es el mundo.

En Perú parece que existe el sesgo de conformarnos siendo grandes dentro del 0.3% del mercado mundial. Una empresa peruana no podrá realmente distinguirse del resto y emprender el camino al éxito sin considerar la necesidad de focalizar un esfuerzo orientado a enfrentar el 99.7% del mercado por atacar. Esto, por supuesto, debe ser calibrado con una adecuada disponibilidad de recursos y plazos para alcanzar las metas estratégicas.

El directorio de una empresa, en mayor o menor medida, debe promover, dentro de la lógica de los gestores, la urgencia de ampliar el objetivo de su mercado; sin ello, no construiremos un real cambio estratégico.

Un segundo elemento que debe comprometer parte sustancial del accionar del directorio de una empresa ubicada en un mercado como el peruano está vinculado al reconocimiento de que las decisiones que se tomen estarán

inscritas dentro de una economía fundamentalmente abierta. Una economía es más abierta al mundo cuando su comercio global (la suma del total de su flujo exportador más sus importaciones) constituye una parte significativa de su PBI anual.

En el Gráfico Nº 1 se aprecia que nuestra economía muestra un relativamente importante nivel de apertura, dado que nuestro comercio global supera el 40% de nuestro PBI. Distante aún del mostrado por economías como la alemana, suiza y, como para no ir muy lejos, la misma economía chilena. No obstante, es lo suficientemente amplia como para evitar distorsiones de precios en el interior de la economía que, anteriormente, por años impidieron una adecuada asignación de recursos en modelos de desarrollo caducos.

Nótese también curiosamente cómo, en el mismo gráfico, economías como la norteamericana y la japonesa disponen de un nivel de apertura más pequeño que la nuestra.

95

asignación de recursos en modelos de desarrollo caducos. Nótese también curiosamente cómo, en el mismo gráfico, economías como la norteamericana y Directorio 360 grados

la japonesa disponen de un nivel de apertura más pequeño que la nuestra.

Gráfico No 1 Gráfico No 1

Fuente: Banco Mundial.

Las condiciones de éxito de la economía peruana se forjaron en función de tres líneas de acción tomadas hacia inicios de la década de los años noventa: liberalidad de precios, redimensionamiento del aparato del estado y, fundamentalmente, la apertura de nuestra economía. Esta última es la que nos ha permitido ser más competitivos que décadas anteriores, aunque aún sin una visión de mercado global.

La apertura es fundamental, pero debe llevar al directivo a tomar conciencia de que en dichos contextos se hace inevitable la posibilidad de enfren96

111

tar entornos empresariales cada vez menos predecibles en el marco de un mundo volátil. Si esto es así, se debe considerar este hecho con respecto a las decisiones estratégicas siendo, casi una constante a recomendar, la necesaria diversificación de mercados y de actividades como contrapeso natural.

El tercer elemento macroeconómico esencial para las decisiones estratégicas de las empresas está asociado a la necesidad de también tener siempre presente que los ciclos económicos son naturales e inevitables. Lo que no podemos predecir es su magnitud y

Directorio 360 grados

duración; pero que son inevitables, sin duda alguna. Como puede apreciarse en el Gráfico Nº 2, en muchos casos, los influjos de capital externo sostienen el tramo expansivo de nuestras principales cuentas externas y de la

actividad económica general. Cuando estos influjos dejan de operar, el crecimiento y su sostenibilidad se diluyen automáticamente dando pase al tramo depresivo de la actividad económica.

Gráfico Nº 2 LOS CICLOS ECONÓMICOS SON INEVITABLES Y DEBEMOS ESTAR PREPARADOS PARA ENFRENTARLOS LOS ECONOMISTAS LLAMAN A ESA DINÁMICA -AN INFLOW-AUGE INDUCIDO SEGUIDO POR UN FLUJO DE SALIDA HNDUCED CURRENCY CRECE UN “EQUILIBRIO DEL CICLO DE PAGOS” Y QUE TIENDE A PRODUCIRSE EN TRES FASES

The Typical Balance of Payments Cycle

1

2

3

virtuos cycle

addicted to capital

virtuos cycle

capital flows withdraw

growth growth boom supported by capital Inflows accumulated capital Inflows

growth increadingly growth reliant on colapses inflows..

Bridgewater Associates, January 2014

Obviamente, los influjos que impulsan el financiamiento del crecimiento, en muchos casos están explicados por la evolución de los términos de intercambio y, por ende, por el precio internacional de nuestros principales metales de exportación. Cuando estos últimos resultan favorables, el nivel de actividad productiva se acelera, se

aprecian incrementos sustantivos en la dinámica de las RIN, se hacen claros los frentes de superávit en el comercio exterior y en el mismo frente fiscal, la morosidad bancaria se diluye y se regenera empleo y reducción de la pobreza. Gran momento para el desarrollo empresarial.

97

Directorio 360 grados

De lo anterior, para un directivo debe quedar claro —dentro de la estrategia de su empresa— que otra variable líder para tomar en cuenta al definir la naturaleza de los ciclos económicos y su impacto sobre sus mercados la constituyen los términos de intercambio y la evolución de los precios de los metales. El tramo expansivo del ciclo, por ejemplo, debe estar marcado por una decisión estratégica de diversificación de mercados. En cambio, el tramo depresivo debe estar acompañado de la concentración de recursos en los mercados de menor exposición de riesgo, teniendo presente que este tramo del ciclo terminará y que debemos prepararnos para enfrentar nuevamente un tramo expansivo.

No perder de vista los ciclos económicos es crucial. En concreto, en el tramo expansivo del ciclo, debemos desarrollar actividades estratégicas para enfrentar el depresivo que inevitablemente llegará; en este último tramo, debemos prepararnos para relanzar la empresa cuando se activen las condiciones de crecimiento. Las acciones estratégicas del directorio deben tener, en gran medida, un componente contracíclico permanente.

98

El mediano plazo y su rol estratégico: trascender al corto plazo es la clave Las decisiones estratégicas empresariales deben trascender al corto plazo, ver con cautela el largo plazo y concentrarse con fuerza en el mediano plazo. El empresario debe siempre ser consciente de que el corto plazo está influenciado, entre otros factores, por el ruido político, por errores en el manejo contracíclico de la economía y por choques de oferta no necesariamente reiterativos de un año a otro.

Aunque el corto plazo es fundamental para garantizar la supervivencia de una empresa, pensar en el mediano plazo garantiza la permanencia.

No pensar en el mediano plazo limita las posibilidades de salida de entrampamientos experimentados en el muy corto plazo. Quien no previó problemas de mercado con anticipación y se dedicó a maximizar retornos o su presencia de mercado en el día a día es, quizás, el que menos sostenibilidad empresarial disponga para su negocio en el mediano plazo desde el punto de vista estratégico.

De otro lado, pensar que la coyuntura económica de Perú hacia su segundo trimestre de 2015, caracterizada por una importante desaceleración en el ritmo de actividad económica, será la

Directorio 360 grados

que tipificará también el entorno de mediano plazo, podría resultar más que contraproducente. En el marco de la desaceleración de la demanda externa y la caída de los precios internacionales de los principales commodities mineros, del cual muchos emergentes y Perú dependen, resulta casi natural la desaceleración del ritmo de actividad productiva y la percepción de estar experimentando el tramo depresivo del ciclo económico. Perú ya no crece a ritmos anuales superiores al 8% o 9%, pero pensar que se limitará a futuro permanentemente a tasas de crecimiento cercanas al 2% resulta poco realista.

Un breve análisis de la evolución histórico-tendencial de la tasa de crecimiento de nuestro PBI durante los últimos 25 años nos proporcionará algunas pautas para disponer de una apropiada lectura de la evolución media anual del crecimiento del PBI a mediano plazo y, con ello, dejar de concentrar nuestro entorno a evoluciones cortoplacistas del PBI:

Ø Primero, como puede apre-

ciarse en el Gráfico Nº 3, históricamente el PBI peruano ha crecido quinquenalmente mostrando un promedio anual por encima del 4% en la década de los noventa y cercano al 6% los últimos catorce años. En tales condiciones, nada impediría apreciar un crecimiento anual para el próximo quinquenio de alrededor del 5%, considerando los escenarios extremos vinculados, de un lado, al resultado de los fundamentos económicos logrados en nuestra economía (durante gran parte de la década de los años 90) y, de otro lado, al resultado de disponer de precios de commodities mineros a nuestro favor (gran parte de los últimos catorce años).

99

Directorio 360 grados

Gráfico Nº 3

2014 será el que marcará la Ø Segundo, en el año 2009 Ø Segundo, en el año 2009 crecimos solo 0.9% y en el quinquenio 2009-­‐‑ 13, tendencia en el mediano placrecimos solo 0.9% y en el zo. del año 2009, logramos que obviamente involucra quinquenio 2009-13, el quemagro ob- crecimiento viamente involucra el magro un crecimiento promedio anual de 5.5%.

En estas Ø Tercero, valecircunstancias, la pena remarcar el crecimiento del año 2009, que, históricamente, el crecilogramos un sus crecimiento empresario que ancló decisiones estratégicas sobre lo ocurrido en miento tendencial promedio promedio anual de 5.5%. En anual observado durante los 2009 se equivocó y perdió posiciones en el mercado. Lo mismo sucedería estas circunstancias, el empreúltimos catorce años difiere en sario que ancló sus decisiones con quien piensa que el magro crecimiento del PBI de 2.4% de 2014 será alrededor de dos puntos porestratégicas sobre lo ocurrido centuales por encima del exel que marcará la tendencia en el mediano plazo. en 2009 se equivocó y perdió perimentado la década de los posiciones en el mercado. Lo

años noventa. La explicación mismo sucedería con quien de este diferencial está dada, que pena el magro creci- que, históricamente, Ø Tercero, piensa vale la remarcar el crecimiento en gran medida, porque los miento del PBI de 2.4% de últimos años dispusimos de tendencial promedio anual observado durante los últimos catorce años difiere en alrededor de dos puntos porcentuales por encima del 100 experimentado la década de los años noventa. La explicación de este

Directorio 360 grados

condiciones externas que facilitaron y aceleraron nuestras posibilidades de crecimiento: los precios de los commodities mineros. Sin ese beneficio, durante la década de los años noventa hemos dispuesto de un crecimiento de mediano plazo de algo más de 4% promedio anual, que sería nuestro piso de crecimiento tendencial para los próximos tres a cinco años. Ø Cuarto, el sustento del nivel

tendencial de crecimiento esperado para el PBI peruano no solo tiene una base histórica en la medida en que, por ejemplo, los fundamentos del crecimiento de la economía peruana giran en torno a una tasa de inversión superior al 27% del PBI. Mientras nuestra inversión se mantenga alrededor de tal cifra, nuestra tasa de crecimiento del PBI será superior, tendencialmente, a la media que observe el crecimiento del mundo. Toda economía que ha superado el umbral del 25% de tasa de inversión ha garantizado, por un buen tiempo, un crecimiento por encima del performance

mundial. Lo que debemos evitar a futuro es que la inversión directa extranjera decrezca.

Esta también es una variable clave para definir la tendencia del PBI a mediano plazo. Ø Quinto, también más allá de

lo acontecido históricamente y como ha sido mencionado, debemos considerar la fortaleza alcanzada por Perú en términos de RIN (la más holgada de Latinoamérica, representando más del 30% del PBI) y de ahorro del frente del sector público a través del Fondo de Estabilización Fiscal (casi un 5% del PBI). Ambos elementos nos garantizan la posibilidad de enfrentar, con mayor grado de libertad que antes, cualquier nuevo embate interno o externo.

Ø Sexto, nuestro crecimiento a

mediano plazo está también bien encaminado dado que, adicionalmente a los factores reseñados, el crecimiento esperado de la producción de cobre del Perú es aún muy destacable. Aunque se han postergado algunos proyectos, los más importantes estarán 101

Directorio 360 grados

en plena producción hacia los años 2016 y 2017. Se espera que la producción de cobre se incremente en casi 75% entre los años 2013 y 2017; esto le agregaría no menos de 0.5 puntos porcentuales adicionales al crecimiento del PBI durante dicho período.

Por lo señalado, resulta importante que el directivo comprometido con el acontecer estratégico de su empresa evite tomar decisiones para el mediano plazo en base a entornos de corto plazo. Esto puede resultar seriamente contraproducente. Debemos superar cierta miopía empresarial que lo único que ha generado es acentuar la naturaleza de los ciclos depresivos y llevarnos a la pérdida de mercados y oportunidades, facilitando la labor de otros segmentos empresariales que actuaron contracíclicamente y definieron sus acciones estratégicas pensando en el mediano plazo. Mientras se validen las características reseñadas de mediano plazo para la economía peruana, su entorno no será nada malo.

Construyendo proyecciones macroeconómicas estratégicas para directorios La experiencia peruana de desacelera102

ción del crecimiento del PBI de 2014, también es relevante a efectos de graficar cómo ciertas proyecciones anuales del PBI en el frente macroeconómico generan sesgos, confusión y decisiones inapropiadas dentro del empresariado. Estas, en muchos casos, no solo deterioran la posibilidad del proceso de recuperación económica a nivel macroeconómico, sino que también comprometen la toma de decisiones microeconómicas que atentan contra el fortalecimiento de las propias empresas en el mercado.

El año 2014 fue singular en materia de desaciertos y desórdenes en la proyección del crecimiento del PBI. Se esperó y estimó un crecimiento del PBI para ese período de no menos del 6% y dicho año se concluyó con un 2.4%.

Todo esto en un marco de continuas “revisiones mensuales de las proyecciones” realizadas por diferentes entidades de origen público y privado.

Lo pobre, desconcertante y desordenado de proyecciones del PBI que se le ofreció al empresariado, alimentó la generación de expectativas contrarias a los intereses del país. ¿Qué empresa puede planear medianamente con éxito en el mediano plazo dentro de este mar errático de proyecciones? Con semejante irresponsabilidad y variabilidad en las proyecciones estadísticas

Directorio 360 grados

se fue alimentando la pérdida de confianza del empresariado.

Se podría estimar que durante 2014 no menos de un tercio de la desaceleración del crecimiento del PBI, de 3.6 puntos porcentuales, se pudo haber debido al factor expectativas derivadas del comprensible desconcierto empresarial. Expectativas negativas tal vez alimentadas, en gran parte, a raíz de tres factores: Ø Modificación extrema de pro-

yecciones puntuales.- A partir de proyecciones sobre el posible crecimiento del PBI que muchas veces comprometían el detalle del punto decimal, hemos sido testigos de cómo todos los meses se modificaban dichas proyecciones generando el desconcierto empresarial. Ofrecer proyecciones del PBI puntuales, dada la complejidad que compromete la evolución de la actividad económica al involucrar también elementos de naturaleza social, política, global y medioambiental, resulta —por decir lo menos— temerario. No es posible mediante un modelo econométrico incorporar apropiadamente todos esos elemen-

tos; por lo tanto, no es posible acertar con detalle. Ø Proyecciones

de naturaleza mensual.- En Perú existe la inapropiada costumbre de publicar la evolución del PBI con una periodicidad mensual. Esto hace perder de vista la evolución tendencial de dicha variable y lleva a distraer a la opinión pública y al frente empresarial. Otras economías —como la norteamericana— evitan esta periodicidad, dado que no expresa una tendencia, optando por una estimación y difusión trimestral de la evolución del crecimiento del PBI.

Ø Anuncios oficialistas inade-

cuados.- Un tercer elemento que llevó a tener un año desconcertante en materia de evolución y desaceleración del crecimiento del PBI el año 2014 estuvo dado por el hecho de que los mismos miembros del gobierno, muchas veces, hacían públicamente alusión a la “mediocridad” del crecimiento del PBI, a la llegada de la época de las “vacas flacas” y de la crisis financiera internacional a Perú.

103

Directorio 360 grados

Aprendiendo de las limitaciones reseñadas, debemos destacar, para construir proyecciones útiles al empresariado, los escenarios y factores internos-externos que validarían los rangos de crecimiento esperado del PBI, con su respectiva probabilidad de ocurrencia a una fecha determinada.

Si a futuro nos concentramos en proyecciones que ofrezcan rangos para el posible crecimiento esperado del PBI, tendremos cifras que no demandarán de mayores modificaciones y no generarán señales erráticas. Solo ese hecho comprometerá un cambio positivo con respecto a lo que se ha venido haciendo en el país.

Lo conveniente es también ofrecer proyecciones del PBI con una perspectiva de mediano plazo. Cada rango de crecimiento esperado para los próximos tres a cinco años, no solo debe estar asociado a escenarios, probabilidades de ocurrencia de los mismos, sino a la identificación de indicadores líderes internos y externos que lo sustenten explícitamente. Lo que debe hacer el empresariado es distinguir las proyecciones de naturaleza coyuntural de aquellas de mediano plazo que sirvan para diseñar la política estratégica de sus empresas.

Las decisiones estratégicas empresa104

riales ligadas a la necesidad de fortalecer sus patrimonios, definir su política de inversiones, ensayar nuevos mercados y de optimización de su endeudamiento patrimonial, se determinan en función de la evolución promedio anual del PBI con un horizonte mínimo entre tres y cinco años.

Aunque en Perú, para el año 2015 debemos de bordear solo el 3%, (seis veces superior a lo que se espera para toda América latina), en función de la evolución histórica tendencial de nuestra economía analizada en el acápite anterior, de los fundamentos logrados por nuestra economía y, sobre todo, de la evolución esperada de los factores internos y externos que determinan su comportamiento, para el período 2015-2017 se podría esperar un crecimiento promedio anual en un rango entre 4.5% y 5.5%, considerando un escenario moderado (véase el Cuadro Nº 2).

La estimación del crecimiento esperado para Perú hacia 2017, como se puede apreciar en la “Matriz básica para la estimación de la dinámica del PBI”, dispone de los siguientes elementos que, por su naturaleza, serían de fácil entendimiento, manejo y seguimiento por parte del empresariado:

Directorio 360 grados

Cuadro Nº 2

Elaborado por el autor.

Ø Escenarios y probabilidades de

ocurrencia.- Estos, como en la mayoría de casos, serían básicamente tres: optimista, moderado y pesimista. Notar que cada uno de ellos está acompañado de una probabilidad de ocurrencia a una fecha dada.

Si no consideramos los tres escenarios, lo que puede ocurrir es que nos concentremos en extremo en proyecciones con

uno solo, quitándonos amplitud en el análisis y limitando la posibilidad de validación de las mismas proyecciones. En la metodología tradicional de proyección, lamentablemente, no se resaltan los escenarios sino la cifra resultante de uno de ellos. Ø Determinantes básicos para

cada escenario.- Constituidos

105

Directorio 360 grados

por las variables claves identificadas que determinarían la dinámica del PBI. En este caso, en el frente internacional podríamos considerar los niveles esperados de crecimiento de las principales economías del mundo, la presencia de desbalances en sus mercados y su impacto en las volatilidades esperadas. En contraste, en el frente nacional podríamos incluir los niveles de inversión a mostrar en Perú, la evolución de los términos de intercambio, brechas fiscales o comerciales, entre otros. Para cada escenario, el valor esperado de dichas variables es distinto y consistente con el rango esperado de crecimiento promedio anual del PBI. Ø Rangos esperados de creci-

miento del PBI.- Los mismos son estimados en función del valor para las variables líderes —tanto internas como externas— consideradas en cada escenario. Al no proyectarse considerando cifras puntuales en particular se dispone, desde ya, de mayor grado de libertad para no revisar y modificarlas.

106

Ø Transabilidad entre escenarios

de proyección.- Si por alguna circunstancia los factores internos y externos de evolución de la economía se trasladaran de un escenario a otro, entonces esto automáticamente nos llevaría a una redefinición de sus probabilidades de ocurrencia, haciendo necesario concentrarnos en validar los rangos de crecimiento esperados correspondientes a otro escenario. Cambian los escenarios de mediano plazo y solo ello nos llevaría a una modificación de rango esperado de crecimiento promedio anual para el mediano plazo.

El mayor beneficio de esta metodología es que evita que los gestores estratégicos de una empresa, así como los directores, se distraigan en el corto plazo y evalúen sus decisiones estratégicas en función de un entorno macroeconómico de mediano plazo. De esta manera le quitamos ruido a las decisiones estratégicas. Aprendamos del 2014; no nos fijemos en proyecciones anuales, erradas y puntuales y, menos aún, nos limitemos a la evolución del PBI de solo un año.

Directorio 360 grados

A modo de conclusión Es evidente que una pieza clave en el proceso de toma de decisiones estratégicas de una empresa está dada por el reconocimiento que se debe darle a la comprensión de una apropiada visión macroeconómica del entorno sectorial sobre el que se desenvuelve, así como del entorno nacional y del ámbito internacional que envuelve a la actividad económica financiera.

Por lo expuesto, el delicado proceso de gobernanza debe tener claro que las acciones estratégicas de la empresa no deben confundirse con aquellas propias para salvar o hacer frente a coyunturas particulares. Pensar en el mediano plazo y el posible desempeño del entorno dentro de ese marco optimizará las decisiones fundamentales de la empresa; es por eso que, en ese orden de ideas, podemos rescatar las siguientes conclusiones: Primero, no deben tomarse decisiones ligadas al proceso de capitalización, endeudamiento, inversión y mercados, dentro de lo que acontece en el entorno en la mera coyuntura. Es la visión de mediano plazo —dada dentro de un período de entre 3 y 5 años— la válida para manejar las mejores posibilidades de creación de valor y sostenibilidad empresarial. El largo plazo,

en cambio, es importante, pero usualmente su carga de incertidumbre alta nos lleva a que la mejor manera para alcanzarlo es garantizando buenas decisiones en el mediano plazo.

Segundo, el ambiente estratégico de la empresa debe ser consciente de que, dada la naturaleza abierta y pequeña de la economía peruana, lo ideal es diversificarse a través de nuevos mercados más allá de nuestras fronteras. Ese es el reto del mundo globalizado. La diversificación de productos o sectores dentro de un mercado interno podría resultar insuficiente para la sostenibilidad empresarial.

Tercero, las decisiones de gobierno, en la gerencia general y el directorio, deben estar claras en que los ciclos económicos son inevitables y se reflejarán, tarde o temprano, en el desempeño de su negocio. Por ello, siempre deben prepararse medidas de carácter contracíclico. La acumulación y diversificación deben ser propias del tramo expansivo del ciclo siempre; esperar el tramo depresivo podría resultar contraproducente.

Cuarto, las proyecciones macroeconómicas sobre las que se desarrolle un plan estratégico solo serán útiles si se realizan considerando diferentes escenarios, así como probabilidades de 107

Directorio 360 grados

ocurrencia de cada uno de ellos, factores explícitos, tanto internos y externos que sustenten a cada escenario, y rangos probables de crecimiento del PBI a los que esté atada la dinámica estimada de un mercado en particular.

Quinto, para el caso peruano, el mediano plazo hacia el año 2017 o el 2018, involucra la posibilidad de disponer de un crecimiento del PBI a un ritmo promedio anual que oscilaría entre 4% y 6%. Eso es lo que refrenda la historia de lo transcurrido en la evolución del PBI peruano los últimos 25 años. Mientras más transitemos por la senda de precios de commodities mineros al alza, mayor será la posibilidad de acercarnos al extremo superior del rango.

Sexto, disponiendo de la elaboración de una “Matriz básica para la estima-

108

ción de la dinámica del PBI”, se podría estimar el comportamiento tendencial de nuestra actividad productiva para el mediano plazo. Esto facilitaría el seguimiento del comportamiento del ritmo de actividad productiva más allá del ruido cortoplacista, y minimizaría los errores derivados de una inadecuada lectura de la evolución del entorno macroeconómico. Tomar decisiones de alcance de mediano plazo en función del acontecer del corto plazo podría resultar contraproducente.

Séptimo, es recomendable disponer siempre de un directorio cuyas decisiones alimenten y evalúen la idoneidad de los planes estratégicos elaborados. Una visión macroestratégica que recoja el posible impacto de un entorno cambiante resulta fundamental en la buena gobernanza empresarial.

Directorio 360 grados

LA IMPORTANCIA DE LA COMPOSICIÓN DEL DIRECTORIO Y EL DIRECTOR INDEPENDIENTE EN EL PROCESO DE TOMA DE DECISIONES Jorge Echeandía Cevallos* IFC, Corporación Financiera Internacional Introducción Sin duda, el directorio es la herramienta clave para la identificación y análisis de las estrategias de la empresa; una tarea que no queda solo en el acta formal de la sesión, sino que compromete a los miembros de este órgano a participar en el reconocimiento de los responsables de implementar las decisiones, e identifica a las personas que supervisarán y controlarán el desempeño de la gerencia. Este trabajo de mucha pericia y responsabilidad se desarrolla con la misión de salvaguardar y agregar valor al capital de la empresa y maximizar el rendimiento de las inversiones para todos los accionistas IFC, 2010).

El nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (en adelante, CBGC) emitido por la Superintendencia del Mercado de Valores, establece como funciones del directorio la aprobación y dirección de la estrategia corporativa de la * Oficial de Gobierno Corporativo.

sociedad; establecimientos de objetivos, metas y planes de acción, incluidos los presupuestos anuales y los planes de negocios; control y supervisión de la gestión; así como hacerse responsable del gobierno y administración de la sociedad.

Al ser el órgano estratégico de la empresa, se le debe prestar la debida importancia, desde su constitución hasta las tareas de autoevaluación en las que le corresponde participar. No se trata solo de una buena práctica de gobierno corporativo sino de una decisión correcta de tener una empresa que trascienda generaciones.

Luego de los conocidos escándalos corporativos ocurridos en diversos países del mundo y que llevaron a crisis económicas que aún estamos superando, se ha puesto a los directorios como el centro de atracción, preguntando las razones por las que los directorios de las empresas causantes no vieron o no fueron capaces de prever los desastres que generaron pérdidas enormes 109

Directorio 360 grados

para los accionistas y los demás grupos de interés. Y no le falta razón a quien pone al frente la responsabilidad de los directores, ya que no logra comprender que un equipo de primer nivel, seleccionado para que tome las mejores decisiones, sea tan “ingenuo” que deje pasar errores evidentes o no pueda estar un paso adelante frente a la inminente adversidad.

Importancia del directorio en una empresa con miras a la trascendencia El directorio debe constituirse en una instancia que facilite el flujo de actividades de la empresa, que promueva el crecimiento sostenible sobre la base de decisiones fundamentadas en análisis profundo de los potenciales riesgos y proyección del impacto positivo a todos los grupos de interés de la organización.

Si constituimos el directorio para asignarle estos roles, estamos en el camino adecuado, pero si pensamos en contar con él solo para que respalde las decisiones del propietario de la empresa del líder principal, para mostrar al mercado que se ha cumplido con una “buena práctica”, o para tener el gusto de reunirse cada cierto tiempo de manera formal con el abogado y el conta110

dor de la empresa, estaremos perdiendo la gran oportunidad de aprovechar el talento de las personas convocadas a ocupar una silla en las sesiones.

En Perú, la Ley General de Sociedades permite la existencia de sociedades anónimas que cuenten con directorio o decidan no considerarlo como un órgano de la empresa. Los autores de la norma comprendieron que no toda organización se puede ceñir a los compromisos y obligaciones que exige la presencia de un directorio y comprendieron también que por el tamaño de la operación de una compañía, en muchos casos, contar con excesivos órganos de toma de decisiones puede acarrear un efecto totalmente opuesto al que se busca, generando burocracia cuando los negocios requieren fluidez.

Si un pequeño empresario comprende la importancia de contar con un directorio, pero el tamaño o la especialidad de su organización no lo permiten, puede iniciar constituyendo un comité de asesores o hacer lo mismo con un grupo de sus principales gerentes, promoviendo así la toma de decisiones con un nivel mayor de democracia. Finalmente, más allá del tamaño de la empresa, todas requieren órganos consultivos que ayuden al gerente general en la toma de decisiones más objetiva, menos contagiada

Directorio 360 grados

por el quehacer diario1. Una ayuda en la proyección estratégica de la empresa y una mirada a mayor distancia de los problemas ayudará, sin duda, a una mejor toma de decisiones en la compañía. Si los accionistas de la empresa lo comprenden así, es momento de pensar en tener un nuevo directorio o evaluar el que se tiene ahora.

La primera tarea asignada al directorio es crucial para saber cuál es su disposición de agregar valor con los conocimientos adquiridos previamente: analizar y aprobar la misión y visión de la compañía. Luego, su labor se centrará en participar del proceso de toma de decisiones estratégicas, apoyar a la gerencia en la definición de la estrategia y, sobre todo, garantizar la implementación de un planeamiento estratégico bien definido, supervisando y analizando junto a la gerencia, las oportunidades para introducir mejoras a lo largo del proceso, ya que los conocimientos de los miembros del directorio se presumen lo suficientemente profundos para mejorar la calidad y objetividad de las propuestas estratégicas.

Sin embargo, es muy importante no confundir la dirección de la estrategia.

Debemos evitar el riesgo de convertir al directorio en un órgano de gestión, reduciendo su capacidad de análisis y, más importante aún, corriendo el riesgo de retirar su objetividad en la toma de decisiones. Al respecto, Larcker y Tayan (2011) indican que «las responsabilidades de los directores están separadas y son muy diferentes a las de los administradores de la compañía.

Los directores son convocados para asesorar con respecto a la estrategia corporativa, pero no para desarrollar la estrategia. Ellos están dispuestos para asegurar la integridad de los estados financieros y declaraciones tributarias, pero no para preparar estos documentos. El directorio no es la extensión de la gerencia. El directorio es un órgano de gobierno elegido para representar los intereses de los accionistas».

Pero no basta con tener un directorio, sino tener un excelente directorio, una herramienta que impulse el éxito de la compañía, no que se convierta en un órgano que aumente la burocracia; un directorio que, en palabras de Bowen (2012), cumpla por lo menos los siguientes roles:

1 Al respecto, Mintzberg transcribe el comentario de uno de sus entrevistados: «¡Usted me hace sentir tan bien! Mientras yo pensaba que todos esos gerentes planeaban, organizaban, coordinaban y controlaban, a mí me interrumpían todo el tiempo y tenía que saltar de un asunto al siguiente y tratar de mantener la tapa sobre el caos», para finalmente sentenciar: «Practicar la gerencia (…) es controlar y hacer y negociar y pensar y liderar y decidir y más, no sumado sino combinado».

Mintzberg, Henry. 2010. Managing, pp. 22-­23, 56. Bogotá.

111

Directorio 360 grados

a) Seleccionar, empoderar, aseso-

rar, evaluar, compensar y, si es necesario, reemplazar al CEO.

b) Discutir, analizar y aprobar la

estrategia.

c) Monitorizar el rendimiento de

la empresa.

d) Asegurar que la organización

opere tanto responsable como efectivamente.

e) Recomendar la emisión de

políticas específicas o el mejoramiento de algunas de ellas, brindando apoyo para la toma de decisiones.

f) Tener la capacidad de enfrentar

las críticas al presidente o al gerente general.

g) Asegurar que los recursos ne-

cesarios, tanto humanos como financieros, estarán disponibles para los propósitos que persigue la empresa alineados a su estrategia, impulsando con hechos reales el logro de sus objetivos.

h) Nominar los candidatos ade-

cuados para elecciones del directorio y establecer y llevar a cabo un efectivo sistema de gobierno corporativo en la alta dirección de la empresa.

112

Como vemos, no se trata de una tarea sencilla. Es un compromiso que puede significar el éxito o fracaso de la empresa. Finalmente, un buen directorio es compensado con resultados tangibles que el mercado proporcionará rápidamente.

Por último, en una empresa familiar es indispensable separar claramente los roles del directorio de los que cumple el Consejo de Familia; sin duda, en este Consejo se discuten temas de la empresa que impactan directamente en la familia, y en algunos casos se establecen políticas que deberán ser luego analizadas en las correspondientes instancias de la empresa. Pero, de ninguna manera, el Consejo de Familia puede tomarse atribuciones del directorio ni en el directorio discutir temas familiares.

Composición del directorio: el secreto no está en la perfección ¿Cómo contar con el directorio que esté a la medida del core, la cultura y los valores de mi empresa?, ¿qué tan fácil es contar con el perfil de directores que necesito?, ¿qué conocimientos tiene que tener el director que quiero convocar?, ¿cómo sé que los directores con los que cuento actualmente están agregando valor?

Directorio 360 grados

El CBGC señala que el directorio debe estar compuesto por el número suficiente de miembros que aseguren el desempeño eficaz y participativo y que posibiliten la formación de los comités necesarios. Al respecto, la regulación nacional no exige una cantidad máxima de directores, pero sí precisa que nunca podrán ser menos de tres (3).

El mencionado Código acentúa, además, el perfil del candidato, exigiendo que mínimamente sea una persona con profundos conocimientos técnicos y prácticos sobre una especialidad vinculada a la necesidad del negocio, indiscutible prestigio y principios éticos. Será una persona que cuente con independencia económica y la debida disponibilidad, tanto de tiempo para participar en las sesiones como para analizar previamente los temas a debatir en ellas y otros muy puntuales que sean consultados por la empresa.

A pesar de que la ley deja abierta la posibilidad de convocar a directores suplentes o alternos2, el CBGC es muy preciso al convocar a las empresas a que “eviten” la designación de este tipo de directores, especialmente por

razones de quórum. Esta posición es un gran aporte a las buenas prácticas de los directorios por muchas razones, entre ellas: a) Genera predictibilidad. Los

accionistas conocen el pensamiento del director y podemos prever la línea sobre la cual tomará sus decisiones.

b) Se da la importancia debida al

directorio. Una sesión de directorio no es un evento social al que se puede o no asistir. Es un compromiso que asume cada uno de los miembros y que está en su lista de prioridades personales.

c) Impregna responsabilidad. Las

decisiones tomadas en una sesión de directorio son de responsabilidad individual de cada uno de sus integrantes.

Aquí se toman decisiones que podrían generar un impacto muy valioso para la empresa, pero también pueden acarrear consecuencias sobre las que el director tendrá que responder en diversas instancias.

2 Ley 26887, Ley General de Sociedades. Artículo 156. ‑ Directores suplentes o alternos.

El estatuto puede establecer que se elijan directores suplentes fijando el número de estos o bien que se elija para cada director titular uno o más alternos. Salvo que el estatuto disponga de manera diferente, los suplentes o alternos sustituyen al director titular que corresponda, de manera definitiva en caso de vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento.

A solicitud de los accionistas que elijan directores titulares por minoría o por clases de acciones, los suplentes o alternos serán elegidos en igual forma que los titulares.

113

Directorio 360 grados

d) Mejora la identidad de la

compañía. La empresa se siente plenamente identificada con los directores que participan en ella. Incluso el CBGC recomienda la divulgación de los nombres de los directores, su calidad de independiente o no y sus hojas de vida. Los stakeholders y potenciales inversionistas recurrirán siempre a esta información para conocer el verdadero valor de la empresa.

También es importante considerar una correcta mixtura dentro del directorio, con un balance adecuado de miembros ejecutivos, no ejecutivos e independientes3, preocupándose de no constituir pequeños grupos dentro del directorio o actuar solo como notarios de las decisiones del presidente.

Las habilidades que debe tener un director para determinada empresa pueden ser muy variadas en base a las actividades que desempeña la empresa, el tamaño de la misma, el tipo de propiedad que ostenta: si emite acciones, si es una empresa de capital cerra-

do, si es empresa familiar, si parte de la propiedad o el 100% es del Estado, si forma parte de una matriz internacional, entre otras diversas opciones; pero en líneas generales, IFC recomienda algunos matices generales con los que deben contar los directores: a) Experiencia en finanzas, que

domine aspectos financieros, contables y de auditoría.

b) Experiencia en el sector en el

que se maneja el negocio, que conozca —o comprenda—las tendencias de la industria, de manera que pueda guiar la mejor estrategia de la empresa ante las oportunidades o riesgos que se puedan presentar.

c) Profundo conocimiento de los

aspectos legales, particularmente que conozca la regulación del sector, y esté en capacidad de responder a posibles estrategias de fusión o adquisición o reorganización empresarial (procesos concursales), considerando que parte de la estrategia de crecimiento podría estar enfocada en estos rubros.

3 Entendemos al director ejecutivo como aquel que tiene una posición operativa en la compañía. Normalmente son llamados a formar parte del directorio el gerente general, el gerente de administración y finanzas y/o el gerente de operaciones, por considerar que son los funcionarios más informados dentro de la empresa. Por su parte, director no ejecutivo es aquel miembro del directorio que no ocupa función alguna dentro de la operación de la compañía, y puede ser o no independiente (ahondaremos en la descripción de director independiente a continuación).

114

Directorio 360 grados

d) Representante de los grupos

de interés clave, que pueda entender y tener en cuenta, durante las sesiones, las reacciones de los grupos de interés.

Esta persona podría ayudar mucho a evitar los conflictos en las sesiones y promover la correcta toma de decisiones, liberando del debate aspectos subjetivos y prejuicios.

e) Relevante experiencia inter-

nacional, lo que ayuda a la expansión del negocio y/o el conocimiento de la industria en otros países, analizando la posibilidad de replicar buenas experiencias foráneas en el mercado nacional.

Definitivamente, todos los miembros del directorio deben ser reconocidos por su honestidad e integridad, las que nunca se deben subestimar, porque finalmente son las únicas que mantienen vigente a la empresa en tiempos de crisis. Además, una empresa que es señalada por contar con directores (o gerentes, jefes, empleados, hasta clientes y proveedores) que irrumpen contra la legislación o encuentran siempre

trabajar “al límite de la norma”, está sin duda sentenciada al fracaso, y los funcionarios o directivos que sean señalados responsables, responderán ante la ley por responsabilidad pecuniaria, civil y penal4.

Otros aspectos a considerar, sin duda, son los referidos al género y la edad.

Ambos ayudan significativamente a contar con puntos de vista y aportes diferentes al momento de tomar decisiones. Respecto de la edad, es importante asegurar, además, que en el proceso de sucesión no se produzca el retiro de todos los directores al mismo momento, sino que debe ser un proceso gradual y muy bien estructurado.

Todos estos aspectos deben ser tomados en cuenta al constituir el directorio o evaluar el vigente; sin embargo, deben ser considerados como criterios generales que se deben “tropicalizar” en la realidad de la compañía: sector, forma de propiedad, tamaño de la operación, nivel de especialización e incluso, visión de la empresa. Contar con el directorio perfecto que indican los libros o que se aplica en una empresa parecida a la nuestra puede generar una distorsión que en vez de sumar, puede restar valor a la operación.

4 El Código Penal regula los delitos contra el patrimonio, balance paralelo, contra la confianza en la buena fe en los negocios, contra la fe pública, delitos tributarios y aduaneros, abuso de información privilegiada, entre otros.

Pero más allá de eso, está la sanción social. Recordemos la penosa caída de la firma de auditoría Andersen, cuando solo dos auditores de los miles que formaban parte de la planilla de la empresa salieron de la línea de la legalidad y produjeron que el prestigio de tan importante firma se desplome en pocos días, produzca un rechazo colectivo y, en consecuencia, desaparezca del mercado casi de manera instantánea.

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Directorio 360 grados

Bajo el mismo criterio, jamás se debe contar con un directorio solo por cumplir con un compromiso de gobierno corporativo o de buenas prácticas de gestión. Se debe contar con un directorio porque aporta valor y porque tenemos la plena seguridad de que respaldaremos su funcionamiento y las decisiones que tome.

El director independiente: definición, importancia y roles Luego de las crisis empresariales ocurridas en los principales mercados del mundo y que impactaron en la economía de todos los países, se identificó claramente uno de los orígenes: el directorio de las empresas que cayeron en bancarrota. El grupo de directores que tomaban decisiones absolutamente alejadas de la realidad, que leían los números de los estados financieros y las proyecciones económicas con todo sentido, menos el sentido común. Y, coincidentemente, todos estos directorios estaban compuestos por grupos de poder intocables que tomaban decisiones exclusivamente en beneficio de un pequeño grupo de inversionistas, dejando de lado la protección de los accionistas minoritarios, y ni qué decir de los demás stakeholders.

A partir de ese momento, el cambio de giro de la composición de los directorios traía consigo una interesante propuesta: la participación de directores independientes. Es decir, contar con personas que no tengan vinculación directa con la empresa y que entonces puedan participar de manera objetiva en la toma de decisiones. No fue una tarea fácil convencer a los grupos cerrados y de “buenos amigos” a que adhieran a su club a un intruso que eventualmente pudiera no estar de acuerdo con los puntos de vista de la mayoría y que sustentara con objetividad su posición. A pesar de ello, el mercado ha respondido positivamente a esta sugerencia.

La Corporación Financiera Internacional (IFC), cuenta con una descripción de lo que considera “director independiente”5, entendiendo que la designación de directores independientes tiene como propósito garantizar que el directorio cuente con miembros capaces de emitir juicios eficazmente, para beneficio exclusivo de la empresa —sin verse influenciados por conflictos de interés o prejuicios—. Si un director se define como “independiente”, la IFC espera que el directorio determine afirmativamente que este miembro cumple los requeri-

5 15http://www.ifc.org/wps/wcm/connect/9d10d4804091a9a7b3f4b3cdd0ee9c33/Independent+Director+IFC+Definition+2012.pdf?MOD=AJPERES

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Directorio 360 grados

mientos fijados por el directorio y que no posea vínculos significativos con la gerencia, los accionistas mayoritarios u otras partes de la misma, susceptibles de interferir con el ejercicio independiente de su juicio para el beneficio exclusivo de la empresa.

Para IFC, un “director independiente” es un director que no tiene una relación esencial directa ni indirecta con la empresa, más allá de su participación en el directorio, y que: a. No es empleado, ni ha sido em-

pleado, en los últimos cinco (5) años, de la empresa, sus filiales o empresas vinculadas;

b. no tiene, ni ha tenido, en los úl-

timos cinco (5) años, un vínculo comercial con la empresa o sus filiales (ya sea directamente o como socio, accionista, excepto si dicho miembro ha sido titular de acciones para cumplir con un requerimiento de la legislación nacional, aplicable a los directores en general), director, ejecutivo o empleado principal de una persona que tiene o ha tenido dicha relación;

c. no está afiliado a ninguna or-

ganización sin fines de lucro que reciba un financiamiento significativo de la empresa o sus filiales;

d. no recibe, ni ha recibido, una

remuneración adicional por parte de la empresa o sus filiales, aparte de la que le corresponde como director, y esta remuneración no constituye una parte considerable de sus ingresos anuales;

e. no participa de ninguna opción

para la compra de acciones ni plan de pensiones de la empresa o de alguna de sus filiales;

f. no está empleado como ejecu-

tivo de otra organización, en cuyo directorio participe alguno de los ejecutivos de la empresa;

g. no es, ni ha sido, en los últimos

cinco (5) años, afiliado o empleado por un auditor actual o anterior de la empresa o de alguna de sus filiales;

h. no tiene un interés esencial6

en la empresa o sus filiales (ya sea directamente o como socio,

6 A los efectos de esta definición, “interés esencial” se refiere a la titularidad, directa o indirecta, de acciones con derecho de voto, que representan, como mínimo, dos por ciento (2%) de las acciones en circulación y con derecho de voto de la empresa o una de sus filiales.

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accionista, director, ejecutivo o empleado principal de una persona que tiene dicho interés); i. no es familiar directo, ni alba-

cea, administrador o representante personal de un familiar fallecido o legalmente incapaz, de una persona que no cumple con las condiciones establecidas en los puntos anteriores del (a) al (i) (si fuera miembro del directorio de la empresa), y no ha integrado el directorio durante más de diez (10) años.

En el Perú, el CBGC también recoge esta sugerencia, promoviendo la participación de directores independientes, sugiriendo que del número total de directores por lo menos un tercio sean directores independientes, seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia económica y desvinculación con la sociedad, sus accionistas o directivos.

En empresas familiares, el CBGC mantiene la misma línea, promoviendo que en el proceso de sucesión se consideren candidatos al directorio que preferentemente sean independientes; y que al redactar el Protocolo Familiar, se dé la debida atención a la propia definición de “independiente” que regulará sus decisiones futuras.

118

Cada empresa asumirá su propio concepto de “independencia”, de acuerdo con lo que considera más oportuno para balancear el poder en el directorio y alejar las influencias que puedan llevar a decisiones que no representen el interés de todos los accionistas y el entorno. En Latinoamérica la mayor preocupación está enfocada en que el directorio logre tener el suficiente nivel de independencia de los accionistas mayoritarios, quienes muchas veces ocupan también las principales posiciones en la empresa, como CEO o CFO, por poner algunos ejemplos.

Finalmente, el mayor impacto de contar con directores independientes se hará tangible cuando estos directores tengan participación importante en los comités de riesgos, cumplimiento, auditoría, compensaciones, entre otros.

Breves comentarios finales Las empresas que cuentan con un directorio tienen la gran oportunidad de respaldar la toma de sus decisiones en un equipo de consejeros profesionales, con amplio conocimiento del mercado y sus tendencias, de la regulación, finanzas y tendencias económicas por considerar.

Directorio 360 grados

Por esta razón, es indispensable que este órgano estratégico esté compuesto por los mejores perfiles y, sobre todo, que su composición considere a personas independientes a la propiedad, la gestión y las relaciones personales o familiares, de manera que se incida en la objetividad y no en posibles beneficios de una minoría de personas (y probable mayoría en acciones). En este específico tema las empresas han optado por convocar a directores independientes.

De esta manera, logramos balancear el poder en el más importante órgano de toma de decisiones, logrando un equilibrio que ayude a que la empresa se enfoque en buscar un beneficio común, que impacte positivamente en sus accionistas, potenciales inversionistas y en los grupos de poder que están alrededor de ella.

Por último, un directorio profesional no será orgulloso de una decisión bien tomada, sino que se medirá el cumplimiento de los acuerdos, observando el verdadero impacto que producen sus decisiones.

Referencias bibliográficas Bowen, William (2012). The board book. An insider’s guide for directors and trustees, pp. 21-26. New York.

(Traducción libre).

IFC, Corporación Financiera Internacional (2010). Guía Práctica de Gobierno Corporativo. Experiencias del Círculo de Empresas de la Mesa Redonda Latinoamericana. Washington, DC, p.71.

Larcker, David y Brian Tayan (2011).

Corporate governance matters. A closer look at organizational choices and their consequences, p. 68. New Jersey. (Traducción libre).

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LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES EN LAS FINANZAS DE LA EMPRESA Cómo velar por unas finanzas sensatas y que creen valor

José Ricardo Stok Capella* PAD – Escuela de Dirección

Introducción El directorio de una organización, sea privada o pública, con finalidad de lucro o sin ella, es el responsable de la buena marcha de la misma; los miembros que lo componen son quienes detentan y ejercitan esa responsabilidad.

Independientemente de las consecuencias civiles, comerciales o penales que pudieran derivarse de acciones erradas y que ocasionen perjuicios a la empresa o a terceros, es tanto más importante la personal responsabilidad para ejercer el cargo de director de manera eficiente, honesta y acertada: un buen profesional debe desear actuar siempre dentro de un marco de valores personales, ejerciendo virtudes y tomando las decisiones que a su juicio contribuyan en términos de eficacia y de verdad a la mejora de la organización y sus colaboradores.

No solamente hay que encajar los objetivos inmediatos en las estrate*Profesor del Área de Dirección Financiera.

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gias generales, logrando la coherencia entre producto, mercados, posición competitiva, y capacidades y medios; se debe obtener un acople entre políticas y metas, entre medios y fines.

En todo esto, como es lógico, tienen una marcada incidencia las necesarias correspondencias con la específica estrategia económico-financiera.

En ese sentido, las cuestiones financieras constituyen un apartado de particular importancia por las repercusiones que pueden derivarse de decisiones poco afortunadas o no acertadas o, incluso, equivocadas. Lamentablemente, hay sobrados ejemplos de errores u omisiones en esto. El impacto en lo que se ha denominado creación de valor hace de los aspectos financieros elementos de especial preponderancia.

Un director no puede abdicar de conocer, y conocer bien; es decir, saber los efectos de las decisiones (o del no decidir) en temas financieros. En muchos casos, se confía en la acción de la gerencia general, lo que es razonable, pero esto no puede avalar desconoci-

Directorio 360 grados

miento, inacción o abdicación.

En este artículo desarrollaremos los principales aspectos financieros que todo director debe conocer, especialmente en lo que a criterios se refiere, ya que no se pretende que se convierta en un especialista. Y no se piense que el haber pasado años en directorios confiere ya una posición cómoda y segura: la experiencia no consiste en lo que se ha vivido, sino en lo que se ha reflexionado. Y la reflexión, lamentablemente, suele estar alejada del trabajo directivo. Un verdadero directivo, y más un director, debe saber compaginar la acción y la reflexión.

La mirada miope He podido comprobar en algunas reuniones de directorio cuando se trataban los estados financieros de la empresa, cómo unos directores dirigían su mirada velozmente al Estado de Resultados y concretamente, al último renglón: al ver que era positivo y mayor al del período anterior, suspiraban con satisfacción y se acomodaban en su sillón con sensación de tranquilidad y, por qué no, de victoria. Al contemplar estas escenas, siempre he pensado lo mismo: aunque tienen ojos y ven, son miopes. En efecto, tal vez no piensan

que se pueden tener utilidades y estar cerca de la quiebra, o distribuirlas — distribuírselas— pasando por encima de obligaciones perentorias.

El “problema” de los problemas financieros, mayoritariamente la falta de liquidez, no consiste en aparecer de improviso, sino en que su causa se ha originado tiempo atrás. De ahí la importancia de las consecuencias de la miopía: no saber ver qué es lo que puede venir de decisiones tomadas, y más si son decisiones no financieras. ¿Quién debería verlo: el gerente general, el financiero, los directores? Y, suponiendo que lo ven, ¿lo comunican? ¿Qué grado de injerencia tienen los directores en los temas financieros? ¿Qué nivel de conocimiento, y de criterios financieros tienen?

En ocasiones, esta mirada miope es fruto de esperar en las advertencias de la gerencia, o de confiar displicentemente en sus propias capacidades. ¿Qué deben de saber de finanzas los directores, o al menos unos cuantos de ellos? Me he encontrado con directivos que saben mucho de algunos complejos temas financieros, pero obvian o desconocen lo fundamental: el Titanic (“a este barco no lo hunde ni Dios”) se fue a pique por algo elemental: chocar contra un iceberg.

121

Directorio 360 grados

¿Qué aspectos financieros miran más los directores? El Estado de Resultados, su primer y último renglón, el EBITDA1; el Balance General, especialmente el incremento del Patrimonio; algunos índices, particularmente, el ROE2. En algunos casos, se llega a aspectos sofisticados: EVA3, creación de valor.

En esto, como en muchos otros aspectos de la vida de la empresa, cabría decir, con cierto aire nostálgico: tenemos mucha información, pero lo que nos falta es buena información. Y agregaríamos: hay que saber leer las entrañas, lo que depende más de criterios que de teorías. Es, entonces, propio de la tarea de los directores identificar el impacto financiero de las decisiones, especialmente, de las no financieras.

La ilusión contable La información que se prepara en la empresa, con la que se toman decisiones, está basada en lo contable. Por ejemplo, el director y los accionistas son propensos a ver cómo se incre-

menta su patrimonio, el conjunto de cuentas que lo componen; pero este no deja de ser un apunte contable que, salvo el primer año de la vida de una empresa, no muestra el valor del aporte realizado. En efecto, el patrimonio no es sino la diferencia entre el total del activo menos las deudas, un valor que poco tiene que ver con lo que representa el valor de las acciones de la empresa. Si suponemos que la deuda en los balances, es decir, su valor contable, coincide habitualmente con su valor de mercado, entonces el verdadero valor del patrimonio, su valor de mercado, dependerá del valor de mercado de los activos. Piénsese, por ejemplo, en la gran diferencia a la hora de liquidar una empresa: el patrimonio a valor de mercado, el que le darán a los accionistas, será la diferencia entre la realización de los activos (a su valor de mercado) y la cancelación de las deudas. Es decir, el ostentoso apunte contable de “Patrimonio” quedará muy lejos de la realidad.

Esto es así, no porque haya errores contables o deficiencias, sino porque la contabilidad tiene estas caracterís-

1 EBITDA: Earnings before interests, taxes, depreciations and amortizations, Utilidades antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones; muchos creen que esto es la caja generada por la empresa. Más adelante veremos algunas miopías en este ratio.

2 ROE: Return on equity, Retorno sobre el patrimonio, relaciona la utilidad neta con el patrimonio final (o inicial, según los casos); pretende dar una idea de cuánto ha ganado el accionista por su aporte. Más adelante veremos algunas miopías en este ratio.

3 EVA© Stern Stewart: Economic value added, valor económico añadido, número que pretende señalar la creación de valor en una empresa. Más adelante volveremos sobre este punto.

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ticas, y no puede registrar el valor de mercado, que por lógica cambia de día en día, por no decir de hora en hora.

Si un director no es consciente de esto, tiene un gran hándicap. Puede guiar el barco con lo que dice tener, pero no con lo que en realidad tiene.

A continuación, aclararemos algunos conceptos de uso frecuente, pero de errónea o equivocada interpretación, lo que puede llevar a consecuencias graves. a) Utilidad no es caja

Un aspecto importante de lo que decimos, es saber que la información debemos tomarla en el sentido que tiene, y no en el que nos parecería que tiene.

Pongamos el ejemplo de la utilidad.

Con frecuencia, pregunto a directivos: ¿qué prefieren tener, utilidad o caja?

La respuesta no es inmediata, y genera dudas e incertidumbre.

Para ilustrar estos conceptos, imaginemos la empresa COMPERSA4, cuyos estados financieros se muestran en la Tabla 1: Podemos pensar que la utilidad de la empresa en el año 2014 —4,864 miles de dólares— al ser sustancialmente mayor a la del año anterior, nos dé

mucha tranquilidad. Sin embargo, no todo lo vendido se ha cobrado, ni todos los costos se han pagado. Por lo tanto, convertir el Estado de Resultados a un movimiento de caja nos dará grandes sorpresas. En efecto, se aprecia que las operaciones de la empresa (que se vinculan al Estado de Resultados) han consumido 2,527 miles de dólares (ver la Tabla 2). La sonrisa por la utilidad contable seguramente habrá desaparecido…

Obsérvese también que el EBITDA (o utilidad antes de intereses, impuestos, amortizaciones y depreciaciones), está lejos de mostrarnos la caja generada por la empresa: este es un error frecuente.

Pero, además de esto, haremos otra afirmación que a más de uno resultará inaudita, casi herética y, sin embargo, demostraremos que es verdad. b) La utilidad es una opinión,

la caja es la realidad Para llegar al último renglón del Estado de Resultados, hay que deducir de los ingresos por ventas, los costos de lo vendido, algunas provisiones (depreciación, y provisión para incobrables, por ejemplo). El costo de ventas variará según el sistema de valoración de

4 Tomado de la Nota F-NT- 101, Introducción al Análisis Financiero, José Ricardo Stok y Jorge Arbulú, © 2009 PAD, Universidad de Piura.

123

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Tabla 1: COMPERSA* BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE (En miles de dólares) ACTIVO

2013

2014

Caja Clientes Inventarios Activo corriente total Activo fijo bruto Depreciación acumulada Activos fijos netos Activos totales

639 11,936 14,672 27,247 8,670 -­‐2,152 6,518 33,765

1,079 18,145 24,162 43,386 8,960 -­‐2,264 6,696 50,082

PASIVO Y PATRIMONIO Créditos bancarios Cuentas por pagar a proveedores Impuestos por pagar Pasivo corriente total Pasivo a largo plazo Pasivo total Capital social Utilidades retenidas Patrimonio Pasivo total y Patrimonio

8,480 2,154 1,660 12,294 3,088 15,382 10,000 8,383 18,383 33,765

4,719 6,528 5,482 16,729 11,230 27,959 10,000 12,123 22,123 50,082

ESTADO DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADO (En miles de dólares)

Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de venta y administrativos Utilidad antes de intereses, impuestos y depreciación Depreciación Utilidad antes de intereses e impuestos Intereses Utilidad antes de impuestos Impuestos Utilidad neta

124

2013

2014

44,991 -­‐21,715 23,276 -­‐18,078 5,198 -­‐98 5,100 -­‐1,041 4,059 -­‐1,867 2,192

70,100 -­‐33,504 36,596 -­‐26,058 10,538 -­‐112 10,426 -­‐1,418 9,008 -­‐4,144 4,864

Podemos pensar que la utilidad de la empresa en el año 2014 —4,864 miles de

Directorio 360 grados

dólares— al ser sustancialmente mayor a la del año anterior, nos dé mucha tranquilidad. Sin embargo, no todo lo vendido se ha cobrado, ni todos los costos inventarios que se siga, lo que es una que la caja, el efectivo, es real, con una se han pagado. Por lo tanto, convertir el Estado de Resultados a un movimiento decisión basada en opiniones; lo misrealidad incuestionable. mo puede decirse de las provisiones, de caja nos dará grandes sorpresas. En efecto, se aprecia que las operaciones de Entonces, tenga cuidado y no apure que se establecen en base a criterios… dehan trascendencia la empresa En (que se vinculan al Estado Resultados) consumido basado 2,527 en opinables. definitiva, ¿cómo lla- de decisiones la consideración de la utilidad de cada maría usted a la utilidad que se deriva miles de dólares (ver la Tabla 2).

La sonrisa por la utilidad contable ejercicio; y sobre todo, no disponga de de la aplicación de diversas opiniones? la misma, ya que puede no disponer En cambio, concordará conmigo, en seguramente habrá desaparecido… de nada.

Tabla 2: COMPERSA* ESTADO DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADO (En miles de dólares) 2014 Ventas netas

Costo de ventas Utilidad bruta

Gastos de venta y administrativos

Cash flow

Ajustes

70,100 Aumento Ctas. por cobrar

Aumento Inventarios (33,504)

Aumento Proveedores 36,596

6,209

63,891

4,374

(38,620)

9,490

(26,058)

Utilidad antes intereses, imptos. y depreciación 10,538 Depreciación

(26,058)

Utilidad antes de intereses e impuestos

(112) (no es salida de efectivo) 10,426

Utilidad antes de impuestos

(1,418)

9,008

(1,418)

Aumento Imptos p.pagar 3,822 (4,144)

4,864 Efectivo consumido por operación

(322)

(2,527)

Intereses

Impuestos

Utilidad neta

Compras Activos fijos Pago de dividendos Consumo total de efectivo

(290)

(1,124)

(3,941)

Aumento Deudas a largo Plazo Pago Crédito bancario Incremento neto de Deudas

8,142 (3,761)

4,381

Aumento en Caja Financiamiento

(440)

3,941

Obsérvese también que el EBITDA (o utilidad antes de intereses, impuestos, amortizaciones y depreciaciones), está lejos de mostrarnos la caja generada por

125

Directorio 360 grados

c) El estado de flujo de efecti-

vo, ¿no es el flujo de caja?

La nomenclatura que se maneje puede llevarnos a confusiones en algunos importantes y decisivos conceptos que se utilizan frecuentemente: ¿es lo mismo, presupuesto de caja, flujo de caja, cash flow y estado de flujos de efectivos? Veámoslo: Las tres primeras expresiones son equivalentes, ya que muestran las entradas y salidas de dinero, de efectivo, de caja; en el caso del presupuesto de caja, la diferencia está en que se refiere a los movimientos de caja a futuro, mientras que los otros tratan acerca de flujos pasados. Se muestra en la Tabla 3, el flujo de caja para COMPERSA en el año 2014.

La utilidad de un presupuesto de caja es clara y evidente si se realiza mensualmente, o mejor aún, en períodos más cortos, semanales, ya que esto podría permitir decisiones de corto plazo que mejoren circunstancias transitorias de iliquidez. Por el contrario, no es adecuado para la toma de decisiones de mediano o largo plazo, que son de tipo estructural y que se analizan y aprecian mejor en los balances proyectados.

En cambio, el estado de flujo de efectivo (Tabla 4) agrupa los movimien126

tos del efectivo, generados por tres conceptos: actividades de operación, de inversión y de financiamiento.

En este caso, la utilidad del reporte consiste en que se identifican los aspectos que resultan ser consumidores de efectivo.

En definitiva, resulta ser muy importante: 1. Conocer la caja que ha

consumido (o generado) la empresa en sus actividades de operación, o por inversiones, y cómo se han financiado.

2. Identificar en qué momen-

tos se producirán las entradas y salidas de efectivo previstas a corto plazo.

3. Saber que si no hay nece-

sidades de aplicar efectivo a reinversiones o pagos de deudas u otros conceptos, el saldo resultante serán dividendos. Su dependencia de las utilidades es referencial; lo importante es que haya caja sobrante: en esa medida podrán ser los dividendos.

Directorio 360 grados

Tabla 3: Flujo de caja 2014* Entradas Cobranzas Nueva deuda

Salidas Pagos por costos Pago de gastos Pagos de intereses Pago de impuestos Devolución crédito bco.

Compras de activos Pago de dividendos

Saldo del período Caja inicial Caja final

63,891 8,142 72,033

38,620 26,058 1,418 322 3,761 290 1,124 71,593 440 639 1,079

objetivos, resulta ser muy importante plantearse dos grandes preguntas: en qué invertir y cómo financiarlo. Nótese que el orden debe ser el señalado: primero está la definición de objetivos y metas, y luego cómo lograrlos, cómo financiarlos. a) En qué invertir

Las inversiones que busca realizar una organización deben lograr unos rendimientos que sean superiores al costo de los recursos puestos para financiarlas. b) Cómo financiar La adecuación de plazos es crucial para evitar sobresaltos.

Hay que tener en cuenta que las res puestas a estas dos preguntas afectarán la rentabilidad y/o la liquidez de de un presupuesto de caja es clara y evidente si se realiza la empresa, y se debe ser consciente se debe conocer ymás entender te, o mejor Qué aún, en períodos cortos, semanales, que esto de que alya priorizar una de ellas, se perjudica la otra. Es decir, liquidez y La mirada directorplazo en los aspectos mitir decisiones de delcorto que mejoren circunstancias rentabilidad se hallan en direcciones financieros tiene dos direcciones: soopuestas. de iliquidez. el contrario, no es Mirar adecuado para la toma de bre Por lo actuado y hacia el futuro. lo que se ha hecho es muy importante De esta manera, definen los dos e mediano o largo plazo, que son de tipo estructural y que sese para entender por qué se está como grandes objetivos financieros: rense está. Procurar delinear el futuro es precian mejor en los balances proyectados. tabilidad y liquidez (Figura 1). Una clave para asegurar una marcha sin empresa suele proponerse objetivos de el estado de flujo de efectivo (Tabla 4) agrupa los movimientos del mayores contratiempos. rentabilidad, pero no siempre se planerados por tres conceptos: actividades de operación, de inversión y tea los de liquidez, lo que constituye Dado que la acción directiva consisuna omisión que trae repercusiones. te en aplicar recursos para el logro de miento. Veamos: 127

Directorio 360 grados

Tabla 4: ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO* DEL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Utilidad neta 4,864 Depreciación 112 Aumento Impuestos por pagar 3,822 Aumento de Proveedores 4,374 Aumento de Clientes -­‐6,209 Aumento de Inventarios -­‐9,490 Efectivo que procede de las actividades operativas -­‐2,527 FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Incremento Activo fijo bruto Efectivo utilizado en las actividades de inversión

-­‐290 -­‐290

FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Disminución del crédito bancario Incremento de las deudas a largo plazo Dividendos Efectivo utilizado en las actividades de financiamiento Variación neta de efectivo (Caja) Saldo inicial de efectivo (Caja inicial) Saldo final de efectivo (Caja Final) *Todas las tablas presentadas han sido elaboradas por el autor. * Todas las tablas presentadas han sido elaboradas por el autor.

-­‐3,761 8,142 -­‐1,124 3,257 440 639 1,079

En este caso, la utilidad del reporte consiste en que se identifican los aspectos que resultan ser consumidores de efectivo.

En definitiva, resulta ser muy importante: 128

1. Conocer la caja que ha consumido (o generado) la empresa en sus

liquidez (Figura 1). Una empresa suele proponerse objetivos de rentabilidad, pero no siempre se plantea los de liquidez, lo que constituye una omisión que Directorio 360 grados trae repercusiones.

Figura 1: Rentabilidad y liquidez Figura 1: Rentabilidad y liquidez

verlos contra el benchmark o relacionados con los de otras organizaciones.

LIQUIDEZ

Los indicadores de liquidez son poco adecuados para medirla, ya que la liquidez es un concepto dinámico, que mira la capacidad de afrontar obligaciones, y estos índices no aportan esa visión.

En este caso, es más adecuado un presupuesto de caja de períodos cortos.

Liquidez

INVERSIONES

Plazo

RECURSOS

En definitiva, si se desea plantear objetivos financieros de mediano o largo Rendimiento Costo plazo, rentabilidad y liquidez, se debe RENTABILIDAD trabajar con balances mensuales y anuales proyectados: allí se puede perElaboración delbasado autor, en México.

Elaboración del autor, en Cbasado . Rossell, IPADE, cibir la estructura financiera de la emC. Rossell, IPADE, México. presa que se derivará de las decisiones

de ventas y productos; en resumen, Cómo medir la rentabilidad y la liCómo medir la rentabilidad y la liquidez se integran todas las decisiones de la quidez empresa. De poco sirve ver estas estra tegias aisladamente: no hay nada peor La rentabilidad suele medirse con que pretender conducir una organizaindicadores clásicos: rentabilidad de La rentabilidad suele medirse con indicadores clásicos: rentabilidad de ventas, ción con una mirada tuerta o miope. ventas, rentabilidad sobre la inverrentabilidad sobre la inversión y rentabilidad sobre el patrimonio (ROS, ROI o sión y rentabilidad sobre el patrimoEl capital de trabajo (CT) y la nenio (ROS, ROI o ROA y ROE, por cesidad operativa de fondos (NOF)5 ROA y ROE, por sus siglas en inglés). Estos indicadores adolecen del defecto sus siglas en inglés). Estos indicadores En el manejo financiero, se suele penadolecen del defecto señalado antes: señalado antes: se basan en la información contable. Si en una organización se sar que el capital de trabajo viene a ser se basan en la información contable. lleva consistentemente a

l o l argo d el t iempo u na c ontabilidad, s erán d e u tilidad la inversión en activos corrientes para Si en una organización se lleva conel trabajo del día a día; es decir, sesistentemente a lo largo del tiempo al comparar diversos ejercicios, pero podrán ser poco eficaces si se pretende ría un concepto de corto plazo. Nada una contabilidad, serán de utilidad al más equivocado. Obsérvese el siguienpoverlos contra comparar el benchmark odiversos relacionados ejercicios, con los de otras pero organizaciones. te esquema (Figura 2): drán ser poco eficaces si se pretende Los indicadores de liquidez son poco adecuados para medirla, ya que la

5 Los contenidos de este apartado están tomados de la Nota Técnica F‑NT-­183, El modelo de la necesidad operativa de fondos y el capital de trabajo, Jorge Arbulú y José Ricardo Stok, ©2002 PAD, Universidad de Piura.

liquidez es un concepto dinámico, que mira la capacidad de afrontar

obligaciones, y estos índices no aportan esa visión. En este caso, es más

129

oncepto de concepto corto plazo. de corto Nada plazo. más Nada equivocado. más equivocado.

Obsérvese Obsérvese el siguiente el siguiente

squema (Figura 2): esquema (Figura 2): Directorio 360 grados

l CT se puede calcular de dos maneras: El CT se puede calcular de dos maneras:

•

Activo corriente menos pasivo corriente (AC – PC ) • Activo corriente menos pasivo corriente (AC – PC )

•

Recursos permanentes menos activo fijo neto ( R Perm – AF ) • Recursos permanentes menos activo fijo neto ( R Perm – AF ) Figura 2: Inversiones y financiamiento Figura 2: Inversiones y financiamiento Figura 2: Inversiones y financiamiento

Activo Activo

(Inversiones) (Inversiones)

Activo Activo

corriente corriente

Activo fijo Activo fijo

Pasivo

Pasivo (Financiamiento)

(Financiamiento)

Pasivo corriente Pasivo corriente

Recursos Recursos permanentes permanentes

Elaboración del autor.

Elaboración del autor.

21 Los contenidos de este apartado están tomados de la Nota Técnica F-­‐‑ Los contenidos de este apartado están tomados de la Nota Técnica F-­‐‑ NT-­‐‑183, El modelo de la NT-­‐‑183, El modelo de la ecesidad operativa de fondos y el capital de trabajo, Jorge Arbulú y José Ricardo Stok, ©2002 PAD, necesidad operativa de fondos y el capital de trabajo, Jorge Arbulú y José Ricardo Stok, ©2002 PAD, cuestiones de planteamiento, es decir, El CT se puede calcular de dos maniversidad de Piura.

Universidad de Piura.

Recursos permanentes menos activo fijo neto ( R Perm – AF )

las implicancias financieras del modelo152 de negocio, y a los riesgos de pérdida o de inmovilización que pueda presentar el circulante. Se entiende mejor como un concepto de pasivo más que uno de activo.

Aunque las dos formas de calcularlo dan el mismo resultado, la segunda aclara mucho más la verdadera naturaleza del CT: cantidad de dinero de largo plazo que, después de financiar los activos fijos, se utiliza para financiar inversiones de corto plazo. El capital de trabajo corresponde más a

En cambio, es conveniente definir la inversión neta de recursos que hay que realizar (y financiar) debido a las operaciones de la empresa. Es la resultante de la caja mínima requerida más las inversiones operativas en cuentas de clientes e inventarios, menos los pasivos operativos espontáneos. Recibe el

neras:

• •

130

152

Activo corriente menos pasivo corriente (AC – PC )

la caja mínima requerida más las inversiones operativas en cuentas de clientes e inventarios, menos los pasivos operativos espontáneos. Recibe el nombre de

Directorio 360 grados

Necesidades operativas de fondos (Figura 3). Este es un concepto de activo, que se financia en parte con recursos de largo plazo (capital de trabajo) y en parte nombre de Necesidades operativas de recursos de largo plazo (capital de tracon r ecursos d e c orto p lazo.

fondos (Figura 3). Este es un concepto bajo) y en parte con recursos de corto de activo, que se financia en parte con plazo.

Figura 3: Cómo se llega a la NOF Figura 3: Cómo se llega a la NOF

ACTIVO

PASIVO PASIVOS SIN COSTO

ACTIVO CORRIENTE OPERATIVO

DEUDA DE CORTO PLAZO

NOF

Deuda de Corto Plazo CT

ACTIVO FIJO

RECURSOS PERMANENTES

Elaboración del autor.

Elaboración del autor.

Identificar qué tipo de problemas

financieros se presentan

mismos, que ocasionan excesivas necesidades operativas de fondos.

La distinción entre los conceptos de153

NOF y de CT es clave a la hora de diagnosticar posibles problemas de una empresa: saber distinguir entre cuestiones de planteamiento y cuestiones de funcionamiento u operativas.

Por ejemplo, los excesos de cuentas por cobrar y los excesos de inventarios son problemas de funcionamiento debidos a una inadecuada gestión de los

Si la empresa está mal planteada (cuestiones de planteamiento) se deberán analizar el activo fijo y los recursos permanentes, que ordinariamente se refieren a conceptos estructurales y que varían fundamentalmente en función de decisiones menos frecuentes como adquirir un equipo, ampliar capital, endeudarse a largo plazo, etc.

Mediante este tipo de decisiones se 131

Directorio 360 grados

procura buscar un equilibrio entre las inversiones y el financiamiento a largo plazo, de acuerdo al planteamiento deseado. En cambio, la gestión de las inversiones y financiamiento relacionados con las operaciones (cuestiones de funcionamiento u operativas) implican unos problemas, unas decisiones y unos responsables distintos, debido a que tienen que ver con la gestión del día a día. De las cuestiones de funcionamiento son responsables todos los directivos; de las cuestiones de planteamiento son generalmente responsables los directivos financieros y la dirección general.

Todos estos conceptos constituyen ideas sencillas, pero que se transforman en poderosas herramientas de análisis y proyección de estados financieros. Por ello, la vertiente financiera de la gestión de las operaciones se resume en buena parte en la previsión anticipada de los recursos negociados (RN) con el fin de poder negociarlos con tiempo y sin agobios. Pero dado que estas necesidades de recursos surgen de la evolución de las NOF y del CT, será esencial que los directivos en la empresa entiendan correctamente las razones por las que pueden variar las NOF a lo largo del tiempo y diferenciarlas de aquellas por las que varía 6

el CT. Y que se distinga claramente si la falta de liquidez como problema financiero se debe a una cuestión de planteamiento o de funcionamiento.

Un diagnóstico equivocado puede tener consecuencias serias.

El crecimiento sostenible: que no se vuelva un enemigo Las empresas suelen estar muy orientadas al crecimiento, convencidas de que no crecer es perder. Es natural plantearse objetivos de crecimiento, pero estos deben ser posibles de alcanzarse adecuada y razonablemente; es decir, que no lleven a la organización a una situación en que el crecimiento se convierta en una especie de tirano al que todo se supedita: recursos económicos, financieros, directivos y hasta los propios valores.

Los directivos deben ser conscientes de que el crecimiento en ventas implicará un mayor activo: mayores inventarios, mayores cuentas por cobrar y una caja mayor; es posible que, pasando de cierto nivel, se requieran activos fijos adicionales (equipos y maquinarias y hasta locales nuevos o más amplios).

Como es lógico, mayores activos demandan mayores pasivos; ¿quién los aportará? La elección entre deuda o capital es un tema complejo6, pero la

Volveremos a hablar sobre endeudamiento un poco más adelante.

132

Directorio 360 grados

experiencia muestra que los directivos (y especialmente los accionistas) están más inclinados a financiar incrementos de ventas y de los correspondientes activos circulantes con recursos de terceros, no con los propios.

emisión de nuevas acciones, es muy útil seguir el siguiente razonamiento.

Según las características de la empresa, se generan unas utilidades (en función de la rentabilidad de ventas) que pueden destinarse a dividendos o reinversión; la parte reinvertida conjuntaLo señalado anteriormente sobre la Según las características de la empresa, se generan unas utilidades (en función mente con el grado de apalancamiennecesidad operativa de fondos conde la rentabilidad de ventas) que pueden destinarse a dividendos o reinversión; to logrado permitirá unos mayores tribuye a enfocar acertadamente este pasivos, los que, a su vez, permitirán punto: esta se debe financiar con capila parte reinvertida conjuntamente con el grado de apalancamiento logrado mayores activos; con estos, en función tal de trabajo (recursos permanentes, permitirá unos mayores pasivos, los que, a su vez, permitirán mayores activos; de la rotación de activos, se lograrán propios o de terceros) y en parte con mayores ventas en un porcentaje con estos, a en función rotación de activos, se lograrán mayores ventas en tal recursos corto plazode enla las proporque constituye el grado de crecimienciones adecuadas. un porcentaje tal que constituye el grado de crecimiento sostenible. to sostenible.

23 El siguiente esquema (Figura 4) permite visualizar mejor lo dicho: Para orientar el crecimiento sostenible El siguiente esquema7 (Figura 4) perde una empresa, es decir, aquel que

mite visualizar mejor lo dicho: puede financiarse sin necesidad de Figura 4: El crecimiento sostenible

Figura 4: El crecimiento sostenible

Elaboración del autor.

Elaboración del autor.

7 Cfr. Finanzas para directivos, P. Fernández, J. R. Stok y J. Arbulú, © PAD Universidad de Piura.

De esta manera, se observan cuatro mecanismos que definen el nivel de 133 crecimiento sostenible de la empresa:

Directorio 360 grados

De esta manera, se observan cuatro mecanismos que definen el nivel de crecimiento sostenible de la empresa: 1. Rentabilidad sobre ventas 2. Rotación de activos 3. Política de dividendos 4. Apalancamiento

Los dos primeros corresponden a políticas operativas (precios, costos, eficiencia) y los dos últimos a políticas de financiamiento (dividendos, deuda, costo de capital).

Resulta evidente que si una empresa desea crecer por encima de su nivel sostenible, será a costa de forzar alguna de estas cuatro variables, lo que indudablemente ejercerá una presión que podrá ser soportada solo a corto plazo: pronto la tensión generada terminará por desquiciar a la empresa en algún punto —normalmente, el menos esperado— y con daños e impactos sustanciales.

Otros problemas, de igual o mayor magnitud, pueden provenir de un crecimiento exagerado: la falta de directivos capacitados y con la cultura empresarial asimilada, las mayores exigencias y la natural incapacidad de llegar con cierta profundidad a nuevos 134

y variados aspectos. “Quien mucho abarca, poco aprieta”, dice un viejo refrán; pero a nivel directivo agregaríamos: poco aprieta y mucho descuida.

No son pocos los casos de empresas exitosas que han sucumbido… a un excesivo crecimiento, y los deterioros suelen ser graves. Por eso, es pertinente alertar frente al insidioso espejismo del crecimiento que mucho promete, empalagando la acción de los directivos y privándoles de una visión clara y sensata.

En este tema, como en muchos otros aspectos financieros, el criterio de la flexibilidad es fundamental. Flexibilidad significa tener la capacidad para moverse con soltura y libertad en variadas direcciones. Flexibilidad financiera es, pues, un objetivo a observar siempre.

El endeudamiento óptimo: un aspecto complejo La teoría financiera enseña que el endeudamiento, a ciertos niveles, es beneficioso para una empresa, ya que incrementa la rentabilidad sobre el patrimonio, en parte por el tratamiento tributario que tiene la deuda. En efecto, a medida que crece el nivel de endeudamiento en una organización, la utilidad, aun cuando sea menor por el

Directorio 360 grados

costo de los intereses, le corresponde a menor cantidad de patrimonio (parte ha sido sustituida por deuda), por lo que proporcionalmente aumenta la rentabilidad.

Primero hay que saber utilizar la deuda. Por ejemplo, el crédito de corto plazo se debe utilizar “como anticipo de cobranzas”, por asuntos estacionales o por transitorios problemas de funcionamiento; ordinariamente, aspectos que se relacionan con las necesidades operativas de fondos; cuando este se vuelve permanente, se pervierte su uso. El crédito de mediano o largo plazo deberíamos entenderlo como un “anticipo de utilidades”, ya que se suele aplicar a financiar activos fijos, o problemas de planteamiento, relacionados con el capital de trabajo. El crédito de largo plazo forma parte de la estructura de financiación permanente de una empresa, que se cancela con nueva deuda o con capital: su factor crítico es la viabilidad de la misma empresa.

Un problema de difícil solución es definir hasta qué nivel el endeudamiento resulta beneficioso. La experiencia muestra que cuando uno se ha pasado del nivel óptimo de deuda, todo deviene en problemático8.

En general, algunas señales muestran de manera inequívoca que una empresa comienza a endeudarse más de la cuenta. En primer lugar, el costo de la deuda se encarece, en segundo lugar aumenta la fiscalización de los acreedores y, finalmente, el tiempo que los ejecutivos dedican al aspecto financiero se trastoca, ocupándose más en resolver una multitud de problemas operativos distrayéndolos de sus otras ocupaciones: este desorden repercute de manera muy negativa en una organización, restringiendo la capacidad de visión estratégica y la necesaria serenidad para dirigir.

El criterio de la flexibilidad tiene particular relevancia en el endeudamiento, ya que poder acceder en todo momento a diversas fuentes financieras confiere estabilidad y calma a la dirección, al mismo tiempo que contribuye a los objetivos de rentabilidad y/o liquidez. En el uso de la deuda, la variedad de tipos o características que tenga es de gran importancia, porque se afianza la eficacia y solvencia de la organización.

8 Aun cuando hay algunos desarrollos teóricos que contribuyen a enfocar ese nivel de endeudamiento óptimo, aquí los obviaremos para centrarnos en algunos aspectos prácticos.

135

Directorio 360 grados

Creación de valor Uno de los grandes dilemas empresariales es saber si las estrategias seguidas en una empresa están creando valor o, por el contrario, destruyéndolo. ¿Cómo se mide esa creación de valor? ¿Es suficiente considerar el nivel de rendimiento obtenido por los accionistas, por ejemplo, a través del ROE o rentabilidad de patrimonio? En ese ratio, ¿cuál sería el rango que indicaría un retorno satisfactorio?

En primer lugar, es conveniente destacar algo simple pero básico: los activos generan unos rendimientos para retribuir a los pasivos, que a su vez, soportan el riesgo de esos activos. En ese ir y venir es donde hay que descubrir la creación de valor.

El problema, otra vez, es que nos basamos en información contable. La utilidad ya ha considerado una retribución a la deuda (los intereses), pero no a los recursos propios, al capital.

Por eso, las primeras aproximaciones sugieren considerar al menos el costo implícito del capital propio. Así, el indicador llamado beneficio económico deduce, de la utilidad neta, una retribución para el capital, determinada

por el costo del capital propio (Ke) multiplicado por el capital invertido, a valor contable (Evc): BE = Utilidad neta – Ke x E vc El problema es doble: se considera el valor contable del patrimonio, y la gran dificultad para calcular el Ke. Es importante precisar que si se desea obtener la creación de valor para el accionista, no nos servirá valernos del ROE, Ke o la rentabilidad obtenida por el accionista; no son sinónimos, ni mucho menos conceptos comparables.

Explicamos: ROE: es la rentabilidad resultante sobre el patrimonio contable.

Ke: es la rentabilidad requerida por el accionista (parámetro a valor de mercado).

Rentabilidad para los accionistas: es el aumento de valor obtenido por los accionistas con relación a la capitalización (valor de mercado).

Solo cabe afirmar que una empresa crea valor para los accionistas cuando la rentabilidad para los accionistas supera la rentabilidad requerida por ellos.

Y el monto de valor creado se determina así:

Creación de valor para accionistas = Capitalizaciónx (Rentabilidad para accionistas – Ke) 136

Directorio 360 grados

Dicho de otro modo, una empresa crea valor para los accionistas en un período cuando se comporta mejor que las expectativas que se habían formado para ella. Esto, que puede parecer ingenuo o simplista, es rotundo: ningún accionista querrá mantener una posición en una inversión si esta no le da algo más de lo que le requiere.

Y lo que se le requiere viene determinado, evidentemente, por el nivel de riesgo: a mayor riesgo, se le requerirá mayor rendimiento.

Téngase en cuenta que el riesgo está, por una parte, en los activos: hay negocios (y sus activos) con distinto grado de riesgo; pero además, la composición del pasivo también genera un riesgo. El riesgo de los activos es ajeno a la voluntad de accionistas o directores; el riesgo de los pasivos es el que ellos han decidido asumir. El riesgo total es la suma de ambos.

Por todo lo dicho, se comprende que si se pretende retribuir a directivos aplicando algunas de estas métricas, es muy fácil dar incentivos cuando no correspondan, ya sea porque no se ha creado valor, o porque este se presenta ilusorio. En general, es recomendable

que estos esquemas de incentivos sean poco significativos (para no generar efectos perversos) y que sean muy cuidadosamente diseñados (para no retribuir lo que no corresponde)9.

Conclusiones Ser director en una organización no es cosa para aficionados o una tarea de poca envergadura o responsabilidad. Al contrario, por todo lo dicho, es necesario que los directores tengan los criterios financieros básicos sólidamente adquiridos, y que posean una especie de olfato o mirada profunda que los lleve a ver más allá de los reportes financieros que se les suelen presentar.

Recuerdo lo que decía un gran académico y excelente directivo de bancos10: «El negocio de un banco es bastante aburrido. Cuando deja de ser aburrido es muy probable que se esté haciendo algo mal». Aquí podríamos decir: ser director es muy interesante (importante), charming y, a veces, hasta divertido; pero cuando las cosas se complican se hace pesado, estresante y hasta odioso (peligroso).

9 Se ha hecho relativamente frecuente establecer incentivos a la “creación de valor”. El EVA© se utiliza con frecuencia en este sentido. Pero su medición se hace a veces de manera errada, y en ocasiones puede generar efectos perversos con bastante facilidad. Es decir, se puede llegar a una “creación de valor” (según esas métricas) que en definitiva no representan ningún valor creado para la empresa, sino todo lo contrario.

10 Rafael Termes.

137

Directorio 360 grados

Todos los temas antes tratados no son complicados pero sí fundamentales.

Asimilarlos y manejarlos con cierta soltura requiere mente abierta, paciencia y una buena dosis de humildad, cosa que algunas veces no abunda en los directivos.

El conocimiento del negocio, de las características operativas y estructu-

138

rales del mismo, demanda un esquema financiero determinado. Salirse de él de manera sostenida o violentarlo, puede ser inadvertido en un comienzo y no notarse ningún efecto negativo; pero más tarde —téngase por seguro— estos se presentarán, y como boomerang aparecerán de improviso y golpearán donde menos se espera, y donde más duela.

Directorio 360 grados

REFLEXIONES FINALES Pablo Montalbetti Solari* PAD – Escuela de Dirección

L

uego de leer los magníficos artículos que me anteceden, quisiera compartir con ustedes algunas reflexiones finales.

Un directorio es un órgano de gobierno fundamental en cualquier empresa u organización. No solo por cumplir un requisito legal, sino por la contribución que da o debería dar.

Un directorio requiere “directores de lujo”; es decir, personas éticas —buenas personas—, con gran capacidad profesional e independientes, que respondan ante todo a las necesidades de la organización, incluso por encima de los intereses de los accionistas. No es fácil encontrar a estas personas, a las que, además, les exigimos tiempo — variable que discutiremos más adelante— y compromiso real.

Somos conscientes de que las buenas prácticas de gobierno corporativo, aplicadas en el Perú recién hace menos de una década han ayudado a fortalecer los directorios.

Por mi experiencia personal, conversando con presidentes de directorio, directores, gerentes generales, y a través de la lectura de temas académicos al respecto, considero que existen dos cuestiones fundamentales que ayudan significativamente a maximizar la eficiencia de los directorios: 1. El tiempo dedicado por un director.

2. La agenda de la sesión del directorio.

Empecemos analizando el primero, que es, sin duda, el más duro y controversial.

El tiempo dedicado por un director ¿Dedican los directores el tiempo suficiente a la empresa? Sin ánimo de buscar culpables sino de encontrar mejoras, cabe preguntarnos de quién es la responsabilidad de que los directores le dediquen el tiempo necesario. Si bien los directores tienen su responsabilidad, más aún recae en el presidente del directorio.

*Profesor del Área de Dirección General.

139

Directorio 360 grados

Podríamos definir tres tipos de presidentes: el primero es aquel que solo busca que sus directores asistan para cumplir con la ley —y no exagero—, que le consientan todo y no refuten nada. Tiene, además, muy poca capacidad de recibir críticas, por más constructivas que sean. Se siente omnipotente. Winston Churchill decía: «A mí me gusta aprender, pero odio que me enseñen». ¿Sucederá algo igual con estos presidentes? No me sentiría cómodo como director de una organización con un presidente que ejerza el estilo mencionado. ¿Qué lo retiene? ¿La dieta?

El segundo tipo es más permeable, aunque exige poco y le cuesta mucho pedir más soporte a los directores. Es muy condescendiente.

El tercero —y quizá el más escaso— es el presidente que “les saca el jugo a los directores”. Exige mucha dedicación, participación, aporte y propuestas.

Luego de esta clasificación, cabe preguntarnos qué tipo de presidente tenemos en la empresa.

En la mayoría de los casos, el tiempo dedicado por un director se limita a su asistencia a la sesión del directorio.

Aquellos más responsables, brindan 140

una hora adicional para la preparación de la información enviada previamente. Este es el tema central: ¿es suficiente el aporte de un director que asiste solamente a la sesión mensual? Quizá la mayoría diría que sí; otros, como yo, pensamos lo contrario.

Conversando sobre este asunto, una vez escuché decir a un director: “A mí me pagan por asistir a la sesión y punto; no soy un asesor”.

Efectivamente, no es un asesor; pero existen responsabilidades.

Un director no puede “respirar” la organización solo participando en una sesión mensual. La reputación de la empresa no se mide en números, la cultura se percibe, no se cuenta, y al management hay que conocerlo, conversar con ellos, y así podríamos seguir enumerando.

El profesor Phil Rosenzweig de IMD Business School, ha escrito un libro llamado El efecto halo. Nos dice textualmente: «Es el error de pensamiento juzgar cómo van las cosas en base a la performance (…) Un directivo prudente busca evidencias independientes que permitan realizar un análisis más cuidadoso». Esto es absolutamente cierto.

Directorio 360 grados

Entonces, la pregunta del millón es: ¿qué rol debe cumplir un director?

Este es el punto de partida para luego definir nombres de candidatos que alcancen el perfil requerido. Mi respuesta a la pregunta es que aquel debe ser capaz de:

1.

2.

Buscar resultados económicos superiores que permitan incrementar el valor económico de la empresa o, en una organización sin fines de lucro, lograr la más alta percepción de calidad de servicio para sus usuarios.

Cuidar, proteger y mantener una excelente reputación frente a todos los stakeholders. La reputación implica que la organización sea rentable, confiable y respetada.

3.

Contribuir a que el management desarrolle una cultura basada en valores y competencias.

4.

Entender y aportar a la estrategia.

5.

“Respirar” la organización.

6.

Vigilar y aportar a la gerencia general.

Si un director no se compromete a ello, probablemente no debería ser seleccionado. Estoy seguro de que, acerca de mi propuesta, muchos directores dirían: “ni hablar, eso es mucho más que para lo que me pagan”. Si este es el criterio, entonces no se ha entendido el rol de un director.

Es verdad que la dieta, como ocurre en Norteamérica y Europa, va acompañada de una remuneración o un variable, pues son mayores las exigencias.

Primero, debemos definir qué necesitamos y luego, cómo reconocer su tiempo. Ese debe ser el orden.

Para culminar este primer punto, quisiera decir que el directorio es un órgano de reflexión y decisión, es el “senado” del congreso, mientras que el management es integrado por los “diputados”. Si ambas instancias no están perfectamente armonizadas, nada va a funcionar. No quisiera entrar a discutir si el gerente general puede o debe ser director gerente. Será tema de otra discusión. Solo digo que no lo recomiendan las buenas prácticas de gobierno corporativo.

Los directores deben cumplir su rol con rigurosidad, prudencia y compromiso. Con respecto a la rigurosidad, 141

Directorio 360 grados

es fundamental ser minucioso, estudioso, cuidadoso y detallista. Ir a la sesión a aportar y no solo a escuchar.

En cuanto a la prudencia, gran virtud, formable, implica el actuar responsable, opinando con la verdad y sustentar, siendo consciente de las consecuencias de sus decisiones. Ser prudente no significa silencio, callar una opinión. Quiere decir hablar con objetividad, justicia, respeto y en forma oportuna.

Finalmente, compromiso. El director debe asumir el compromiso con la organización, con su viabilidad futura.

No siempre lo mejor para el accionista es lo mejor para la empresa. Compromiso con el desarrollo de una cultura sana, con valores, e irrigada a todos los niveles de la organización.

La agenda del directorio El segundo gran tema es cuál debería ser la agenda de un directorio y cómo repartir el tiempo entre los diversos asuntos a tratar.

Obviamente, no hay una única respuesta, ya que varía en función del negocio, si se trata de una empresa u organización sin fines de lucro, si es pública o privada, si cotiza en bolsa, 142

si es una empresa familiar, entre otros criterios. Sin embargo, hay un gran punto en común, que es la fuerte dedicación de tiempo a la información histórica, principalmente financiera.

Muy poco tiempo se dedica al presente y al futuro. ¿Será correcto?

Claramente, no; en la sesión del directorio se puede ser mucho más eficiente y más retador.

En cuanto a ser más eficiente, el argumento es que si los directores prepararan, analizaran más concienzudamente la información proporcionada con anterioridad; es decir, si hicieran bien su tarea, en la sesión del directorio solo se resolverían dudas, aclaraciones, sugerencias, aportes. Las sesiones se dan para que los directores aporten, transmitan y compartan sus experiencias personales y profesionales. No son para que les enseñen o aprendan.

Asumiendo que la tarea está hecha, ¿cómo asignar tiempo a cada tema?

En términos generales, más tiempo al presente y futuro y menos a la historia, a lo pasado.

Julio Luque, presidente de directorio y director de empresas muy importantes en el Perú y en el extranjero, asistió a un foro del PAD: “Directorios: visión

Directorio 360 grados

al 2020”. Él nos planteó, a manera referencial, la siguiente distribución de tiempo, para generar valor en los di-

sucesión, buenas prácticas, así como analizar tendencias del sector, entre otras cuestiones.

rectorios:

Cada presidente del directorio tiene su propio estilo y todos son válidos.

Nuestra responsabilidad como directores es lograr abrir las perspectivas de aporte a la empresa. “Si Mahoma no va a la montaña, ir donde Mahoma”.

Apoyemos a nuestros presidentes, dediquemos el tiempo razonable que se requiera por nuestro compromiso y responsabilidad del cargo.

-

Asegurar el foco estratégico (40%).

-

Garantizar un adecuado control de riesgos (20%).

-

Definir y difundir la ética corporativa (10%).

-

Evaluar, compensar y definir los planes de sucesión del management (10%).

-

Comunicarse eficazmente con los diferentes stakeholders (10%).

-

Monitorizar el performance de la compañía (10%).

En otras palabras, la agenda debe ser más reflexiva hacia temas del futuro; es decir, anticiparnos a posibles riesgos, planes y oportunidades, temas de

Si somos parte es porque nos necesitan y queremos apoyar. Si no es esa la idea, no pongamos en riesgo nuestro prestigio personal, digamos muchas gracias y retirémonos.

Tenemos que seguir aprendiendo a ser más eficientes y lograr que nos sintamos orgullosos de las organizaciones en las que participamos como directores.

143

Directorio 360 grados

ÍNDICE Presentación............................................................................................................................................3 Agradecimiento..................................................................................................................................... 5 Cultura organizacional: la pieza clave del directorio para estrategias y desempeños sostenibles, por José Garrido Lecca Arimana....................................................................................................................7 El directorio y la estrategia de la empresa, por Miguel Bazán García.....................................................16 Liderazgo del directorio ¿necesidad o tendencia?, por Zelma Acosta-Rubio Rodríguez........................... 28 Competencias a desarrollar en los directores de los gobiernos corporativos, por Pablo Ferreiro de Babot................................................................................................................... 37 Cinco elementos fundamentales para la institucionalización de la empresa familiar mediana hispanoamericana, por Juan Manuel Ferrón Solís..................................................................................57 La búsqueda de directores independientes: comportamientos deseados (y no deseados) de un director, por Armando Cavero Guerrero.................................................................................................67 Directorios en empresas familiares, por Miguel Ferré Trenzano.............................................................76 De la empresa privada a la estatal: sus directorios, por Cecilia Blume Cilloniz......................................85 Proyecciones macroeconómicas: reflexiones para su empleo en un buen gobierno de empresas.

El caso del PBI del Perú en condiciones de desaceleración y volatilidad internacional, por Juan José Marthans León................................................................................................................. 92 La importancia de la composición del directorio y el director independiente en el proceso de toma de decisiones, por Jorge Echeandía Cevallos.................................................................................109 La responsabilidad de los directores en las finanzas de la empresa. Cómo velar por unas finanzas sensatas y que creen valor, por José Ricardo Stok Capella.................................................................... 120 Reflexiones finales, por Pablo Montalbetti Solís...................................................................................139

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