MELHORES PRÁTICAS
CODIM DIVULGA PRONUNCIAMENTO DE
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O CODIM (Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado) divulgou, em 9 de março de 2016, o Pronunciamento de Orientação n°19, que trata de melhores práticas para notas explicativas. por PAULA CRAVEIRO
A apresentação foi feita por Helmut Bossert, coordenador do CODIM pelo IBRI (Instituto Brasileiro de Relações com Investidores); Haroldo Levy Neto, coordenador do CODIM pela APIMEC (Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais) e relator do pronunciamento; e Marco Antonio Muzilli, representante do IBRACON (Instituto dos Auditores Independentes do Brasil) e também relator do pronunciamento. FUNÇÃO DAS NOTAS EXPLICATIVAS As notas explicativas são informações complementares às demonstrações contábeis obrigatórias e têm a finalidade de esclarecer os públicos estratégicos da companhia. O Pronunciamento de Orientação Nº 19 registra que as notas explicativas objetivam descrever as práticas contábeis utilizadas pelas companhias, fornecer dados complementares ao Balanço Patrimonial, a Demonstrações de: Resultado, Resultado Abrangente, Fluxos de Caixa, Valor Adicionado, e Mutações do Patrimônio Líquido, inclusive segregações e aberturas de itens (como bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio da companhia) e sobre itens que não são reconhecidos nas demonstrações contábeis. MOTIVAÇÕES De acordo com Haroldo Levy, um dos aspectos que motivou a discussão sobre notas explicativas foi que se observou “grandes volumes de informações disponibilizadas e que, muitas vezes, não apresentavam melhoria significativa na qualidade de entendimento dos dados contábeis”.
MARCO ANTONIO MUZILLI, do IBRACON e relator do Pronunciamento; HAROLDO LEVY NETO, coordenador do CODIM pela APIMEC e também relator do Pronunciamento; e HELMUT BOSSERT, coordenador do CODIM pelo IBRI
“Durante a elaboração do pronunciamento, foram constatadas notas explicativas de demonstrações contábeis com repetições de dados, sem prévia reflexão ou julgamento quanto ao aspecto da relevância, o que apenas gerava volume, mas nem sempre atendia a expectativas de quem as lia”, observou. Abril 2016
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Além disso, Haroldo Levy destacou que o emprego de linguagem muito técnica e prolixa, que muitas vezes mescla informações importantes com outras sem representatividade, isso “aumenta o risco de divulgação de dados desnecessários e dificulta o entendimento dos usuários quanto aos aspectos que realmente devem ser analisados e considerados sobre uma companhia aberta”. Marco Antonio Muzilli observou que o “Pronunciamento não tem o objetivo de eliminar o caráter técnico das notas explicativas, uma vez que as informações prestadas são, efetivamente, técnicas. O que se pretende é torná-las mais acessíveis e claras a todos os públicos de interesse. O caráter técnico é inerente ao tipo de informação prestada pelas companhias e por seus negócios; não dá para ser diferente. Neste caso, havendo dificuldade de entendimento, sugere-se que sejam consultados profissionais qualificados para esclarecer eventuais dúvidas, como analistas de investimento, contadores e advogados, por exemplo. No entanto, é possível simplificar essa linguagem, sem descaracterizar o material divulgado”. QUALIDADE DAS INFORMAÇÕES Segundo os relatores, o Pronunciamento de Orientação nº 19 serve como instrumento norteador a todos os envolvidos na preparação e na elaboração das notas explicativas quanto ao melhor entendimento e aplicação dos conceitos de “essência sobre a forma” e a “relevância” das informações que serão disponibilizadas. Em outras palavras, conforme comentado pelos relatores durante a apresentação, a proposta do Pronunciamento é “provocar uma mudança cultural nas empresas” e “promover a integração total entre as áreas envolvidas em seus negócios”. “Sendo as notas explicativas obrigatórias nas demonstrações contábeis, as companhias devem atentar para a apresentação de informações financeiras relevantes e de modo claro. É disso que se trata o pronunciamento: fornecer orientação quanto ao aprimoramento da qualidade das informações prestadas pelas companhias abertas”, ressaltou Levy. Muzilli enfatizou a necessidade de os textos serem mais enxutos e precisos, porém sem omissões ou divulgações parciais de dados, mas também sem detalhamentos excessivos. Ele reforçou a necessidade de que as notas atenham-se especificamente aos negócios da companhia, ou seja, que não se utilize o espaço das notas para, por exemplo, repetições de dados; não se reproduza conteúdo de normas contábeis que não sejam relevantes ao que se pretende abordar; e que não seja emitido juízo de valor, isto é, que o tom das notas seja de 46
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neutralidade, sem expressar otimismo ou pessimismo em relação aos fatos, entre outros aspectos. Para Muzilli, a ideia é que sejam, efetivamente, notas e não textos extensos. “Ao mesmo tempo, o objetivo é que se tornem efetivamente explicativas, sintéticas e objetivas, utilizando linguagem simples e direta para os usuários, e que ainda continuem a atender aos requerimentos previstos nas normas contábeis aplicáveis”, disse. Em relação às informações adicionais, não cabíveis em notas explicativas, Muzilli ressaltou que cabe às companhias discutirem e acordarem com seus respectivos órgãos reguladores a melhor maneira de divulgação, com base nos conceitos de relevância. “Essa divulgação poderia ser efetuada por meio de informações complementares, diretamente aos órgãos correspondentes ou nos sites das próprias companhias, por exemplo.” REVISÃO PERIÓDICA Outro ponto destacado pelos relatores e que merece atenção diz respeito à revisão periódica das notas. “As companhias precisam adotar uma prática formal de revisão dos conteúdos de suas notas explicativas, de modo a verificar periodicamente o julgamento profissional, com foco no conceito de relevância, fundamentando a informação a ser divulgada”, conclui Muzilli. LEITURA RECOMENDADA: A seguir são apresentadas sugestões de leituras, que nortearam a elaboração do Pronunciamento de Orientação do CODIM nº 1: • •
Lei das S.A. – Lei nº 6.404, de 15/12/1976. Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) o Orientação Técnica OCPC nº 07 – Evidenciação na Divulgação dos Relatórios Contábil-Financeiros de Propósito Geral – 11/11/2014. o Pronunciamento Técnico CPC nº 26 – R1 (15/12/2011). • Comissão de Valores Mobiliários (CVM) o Ofícios-circulares. • International Accounting Standards Board (IASB) o Conceptual Framework. o Discussion Forum – Financial Reporting Disclosure – Disclosure Initiative (05/2013). • Financial Accounting Standards Board (FASB) o Disclosure Framework – Chapter 8: Notes to Financial Statements (02/04/2015). • European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) Towards a Disclosure Framework for the Notes (12/07/2012).
PRONUNCIAMENTOS FUTUROS: • A importância dos intangíveis. • Relato integrado. • Segmentação da comunicação do público dentro do mercado de capitais: como atender? • Recomendações para maior participação em assembleias de acionistas. • Mídias sociais. • Estimativas contábeis. • Visitas às companhias. CODIM O CODIM foi criado em 2005 e tem o objetivo de discutir e sugerir a utilização das melhores práticas de divulgação de informações das companhias abertas para os seus stakeholders, por meio da elaboração de pronunciamentos de orientação a serem disseminados e demandados por todas as entidades do mercado. A coordenação do CODIM é dividida entre o IBRI (Instituto Brasileiro de Relações com Investidores) e a APIMEC (Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do
Mercado de Capitais), além da participação das entidades: ABRASCA (Associação Brasileira das Companhias Abertas), ABRAPP (Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar); ANBIMA (Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais), ANEFAC (Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade); AMEC (Associação de Investidores no Mercado de Capitais), ANCORD (Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias); BM&FBOVESPA, CFC (Conselho Federal de Contabilidade), IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) e IBRACON (Instituto dos Auditores Independentes do Brasil), tendo ainda como membro observador a CVM (Comissão de Valores Mobiliários). Mais informações: http://www.codim.org.br/downloads/PO_CODIM_n_19_Melhores_Praticas_Divulgacao_Notas_Explicativas_20160309.pdf Conheça, a seguir, a íntegra do Pronunciamento nº 19:
CODIM COMITÊ DE ORIENTAÇÃO PARA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES AO MERCADO (ABRAPP - ABRASCA - AMEC - ANBIMA - ANCORD - ANEFAC - APIMEC - BM&FBOVESPA - CFC - IBGC - IBRACON - IBRI) PRONUNCIAMENTO DE ORIENTAÇÃO Nº 19, de 09 de Março de 2016. O Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado – CODIM, com base em sua competência, torna público que, após submeter a matéria em audiência pública, aprovou por decisão de seus membros em reunião realizada no dia18 de fevereiro de 2016, o presente Pronunciamento de Orientação, o que faz mediante os seguintes termos: EMENTA: MELHORES PRÁTICAS DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES EM NOTAS EXPLICATIVAS: APRIMORAMENTO DA QUALIDADE DAS INFORMAÇÕES DIVULGADAS PELAS COMPANHIAS ABERTAS, VISANDO AO ADEQUADO ENTENDIMENTO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS. CONCEITUAÇÃO As Notas Explicativas integram as demonstrações contábeis e devem apresentar informações financeiras relevantes, de forma clara para que os públicos estratégicos possam compreender os critérios de preparação dessas informações utilizados pelos ad-
ministradores, assim como informações complementares ao Balanço Patrimonial e Demonstrações: de Resultado, de Resultado Abrangente, de Fluxos de Caixa, do Valor Adicionado (DVA) e Mutações do Patrimônio Líquido, inclusive segregações e aberturas de itens (como bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio da Companhia) e sobre itens que não são reconhecidos nas demonstrações contábeis. OBJETIVOS 1.Fornecer orientação a todos os envolvidos na preparação e elaboração das Notas Explicativas quanto ao melhor entendimento e aplicação dos conceitos de “essência sobre a forma” e “relevância”, que deverão nortear as Notas Explicativas, de forma a permitir maior consistência na tomada de decisões em relação aos valores mobiliários das Companhias. 2. Enfatizar que a legislação societária bem como as normas e orientações emanadas dos Órgãos Reguladores estabelecem requerimentos mínimos com relação à estrutura e conteúdo das Notas Explicativas, mas permitem que, se necessário,
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conforme julgamento da administração, a ordem de determinados itens pode ser modificada, mantendo-se uma estrutura ordenada e racional das Notas Explicativas para que haja comparabilidade em relação a períodos precedentes e a outras Companhias do setor. 3. Recomendar aos públicos estratégicos das Companhias que procurem e demandem informações nas Notas Explicativas, que sejam realmente relevantes e úteis para auxiliar nos seus processos decisórios. IMPORTÂNCIA DAS NOTAS EXPLICATIVAS 4. Observou-se, em muitas Companhias, um maior volume de informações em Notas Explicativas, em função da implantação das normas de contabilidade internacional no Brasil, com informações repetitivas e sem uma prévia reflexão e julgamento quanto à relevância nelas contidas, sem trazer com isto uma melhoria significativa na qualidade da informação como um todo e elevando os custos de publicação. 5. As notas escritas em linguagem muito técnica e prolixa mesclaram informações relevantes com outras não relevantes, aumentando o risco de divulgar informação desnecessária, dificultando aos usuários a visualização e a compreensão dos aspectos realmente importantes além de, em vários casos, colocar informações contraditórias e transcrever textos das próprias normas, afetando a adequada tomada de decisão. 6. É importante salientar que esses problemas na divulgação de informações não são exclusividade brasileira. Verifica-se forte movimento mundial no sentido de se chegar a meios que tragam para as demonstrações contábeis apenas as informações que realmente sejam relevantes para o adequado entendimento dos usuários sobre a posição financeira, o desempenho e os fluxos de caixa de uma Companhia, no sentido de melhor orientar as suas decisões de investimento. 7. As diretrizes gerais sobre o conteúdo e a relevância das informações divulgadas para os diversos públicos estratégicos, embora já vigentes nas normas contábeis, não vêm sendo aplicadas de maneira eficaz. 8. Dada a importância do assunto, houve um esforço conjunto de entidades e agentes do mercado brasileiro para a elaboração e emissão da Orientação Técnica OCPC 072, para a qual o CODIM também colaborou. Como consequência imediata, as Companhias iniciaram um processo de melhoria na racionalização de suas divulgações, porém num estágio ainda inicial. PONTOS-CHAVE NA ELABORAÇÃO DAS NOTAS EXPLICATIVAS 9. Devem ser praticadas as seguintes orientações: a) Focar na essência e relevância, provocando uma mudan-
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ça cultural nas companhias a partir de incentivos da Administração no sentido de melhor informar; b) Promover, como parte importante no processo de aprendizado, a integração total entre as áreas da Companhia envolvidas nos seus negócios e que possam auxiliar na elaboração das Notas Explicativas mais específicas; c) Promover forte treinamento de todos os envolvidos no processo integrado de geração de informação sobre o seu modelo de negócios e na atualização dos conceitos e normas em que devem ser baseadas as informações a serem divulgadas, sempre com a devida antecedência; d) Conhecer e definir as principais características e interesses dos principais públicos estratégicos (como acionistas de curto prazo, de longo prazo, detentores de títulos de dívida, depositantes de instituições financeiras, etc.); e) Usar e revisar periodicamente o julgamento profissional e não simplesmente seguir um checklist desprovido do conceito de relevância da informação; f) Privilegiar a qualidade da informação, o que não significa simplesmente reduzir quantidade; g) Fundamentar a informação relevante divulgada, que deve estar sujeita a mecanismos de controles internos apropriados, para representar de maneira fidedigna e adequada o evento econômico objeto de divulgação com a explicitação das bases das estimativas utilizadas, dos valores agregados por semelhança nas demonstrações contábeis e, ainda, com a revelação de contingências e riscos significativos existentes, além de como a administração os avaliou e mensurou; h) Não omitir ou divulgar apenas parcialmente informação que seja relevante; i) Não repetir informação e não reproduzir conteúdo de norma contábil que não seja relevante para o período que estiver sendo abordado; j) Manter a neutralidade em relação às informações divulgadas, sem manifestar pessimismo ou otimismo; k) Buscar a comparabilidade setorial e internacional; l) As informações devem se referir especificamente aos negócios da Companhia. SUGESTÕES DE MELHORIAS PARA OS PREPARADORES DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
10. É recomendável que as Companhias constituam um Comitê de Divulgação que seja encarregado do texto final das Notas Explicativas, analisando a adequação das divulgações à estratégia da Companhia de acordo com as orientações deste pronunciamento e das normas e orientações a ela aplicáveis. A ideia é que se trate efetivamente de Notas e não de textos extensos. Ao mesmo tempo, o objetivo é que se tornem efetivamente Explicativas, sintéticas e objetivas utilizando linguagem simples e clara para os usuários, e que ainda continuem a atender aos requerimentos previstos nas normas contábeis aplicáveis. 11. Várias Companhias no mundo se organizaram e com o incentivo dos Reguladores e Auditores estão promovendo modificação significativa nas Notas Explicativas, refletida na publicação das suas mais recentes demonstrações contábeis. Os principais aspectos observados e que podem servir de parâmetro para outras Companhias são: a) Trabalhar na melhoria das Notas Explicativas em conjunto, Companhias, reguladores e auditores, ouvindo os principais públicos estratégicos, e com o auxílio do CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis; b) Adotar uma prática formal de revisão, no mínimo anual, do conteúdo das Notas Explicativas, em época do ano que viabilize a incorporação das revisões nas próximas demonstrações contábeis anuais. c) Criar um Índice geral, facilitando ao leitor a localização dos assuntos de seu maior interesse; d) Dividir a estrutura de apresentação a ser seguida em tópicos, que poderão obedecer a uma ordem de importância, conforme julgamento profissional; e) As práticas contábeis gerais podem ser descritas resumidamente no início, se de fato necessárias para o melhor entendimento por parte dos usuários das informações e sem mera repetição das normas internacionais de contabilidade. As práticas específicas e as bases das estimativas podem estar descritas nos seus tópicos correspondentes, junto aos saldos contábeis e seus detalhamentos; f) Organizar um tópico designado a esclarecer as transações e os eventos que impactaram significativamente a posição patrimonial e financeira da Companhia no período reportado;
12. As Notas Explicativas devem explicitar qual o critério de relevância determinado pela administração no seu julgamento, levando em consideração as características dos negócios da Companhia, no sentido de deixar claro para os usuários como os administradores analisam o seu negócio e ao mesmo tempo, deixando que os diversos públicos estratégicos possam usar essas premissas ou revisá-las para a utilização nas suas decisões com relação à Companhia. 13. Cabe às Companhias, de setores regulados, discutir e acordar com os seus respectivos Órgãos Reguladores, divulgação de informações adicionais que não se enquadram no conceito de relevância para fins de apresentação do conjunto das demonstrações contábeis, observando sempre a simetria e a divulgação equânime de informações ao mercado em geral. Essa divulgação para atendimento a estes Órgãos poderia ser efetuada por meio de informações complementares, diretamente aos referidos Órgãos e/ou nos sites das Companhias; 14. Deve-se atentar para a responsabilidade jurídica dos administradores com relação tanto às informações divulgadas ao mercado quanto àquelas que não sejam divulgadas, embora devessem ser. MELHORIAS PARA OS USUÁRIOS DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 15. Os usuários das demonstrações contábeis devem ser orientados e se habituar a analisar apenas os aspectos relevantes das Companhias nos relatórios financeiros e a buscar detalhes de interesse específico nos diversos meios de comunicação oferecidos ao mercado pelas Companhias. 16. Aqueles que não possuam conhecimentos suficientes para entender e avaliar as demonstrações contábeis das Companhias devem, de acordo com seus interesses e necessidades, procurar profissionais (como por exemplo: analistas de investimentos, contadores, planejadores financeiros, advogados, etc.), para obter orientações acerca da compreensão da posição patrimonial, da situação financeira e do desempenho da Companhia.
São Paulo, 09 de Março de 2016.
Haroldo Reginaldo Levy Neto Marco Antonio Muzilli RELATORES
g) Promover diálogo com os usuários das informações para obter sugestões sobre eventuais modificações. h) Todas as informações sobre possível diluição na posição dos acionistas devem ser divulgadas de forma muito clara.
Haroldo Reginaldo Levy Neto Helmut Bossert COORDENADORES
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