RBS:Governance - Risk - Compliance Broschüre by Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG

GOVERNANCE – RISK – COMPLIANCE

Wirtschaftsprüfung Steuerberatung Rechtsberatung Corporate Finance & Consulting

Inhalt

Eine starke Partnerschaft

Governance

Risk

Compliance

Unter GRC verstehen wir …

Nachhaltigkeit

Unsere Leistungen

Ansprechpartner

Standorte

RBS RoeverBroennerSusat | Governance – Risk – Compliance – Ein ganzheitlicher Ansatz.

Governance – Risk – Compliance – ein ganzheitlicher Ansatz.

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Eine starke Partnerschaft

RBS RoeverBroennerSusat gehört zu den führenden unabhängigen mittelständischen Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsgesellschaften Deutschlands. Zur RBS-Gruppe gehört mit der RBS RoeverBroennerSusat Rechtsanwaltsgesellschaft mbH eine führende mittelständische Wirtschaftskanzlei. An zehn Standorten betreuen wir mit 50 Partnern und rund 650 Mitarbeitern (davon mehr als 200 Berufsträger) Mandanten in den Bereichen Wirtschaftsprüfung, Steuerberatung, Rechtsberatung und Corporate Finance & Consulting. Neben einer starken regionalen Präsenz bieten wir über unser internationales Netzwerk Moore Stephens weltweite Prüfungs- und Beratungsdienstleistungen an. In mehr als neun Jahrzehnten sind wir gemeinsam mit vielen unserer Mandanten kontinuierlich gewachsen. Diese langfristigen Beziehungen gründen vor allem auf der verlässlichen Qualität unserer Arbeit und dem hohen Niveau unserer Beratungsleistungen. Wir sind ein mittelständisches Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsunternehmen mit einer partnerschaftlichen Struktur. Wir kennen den Mittelstand, seine Sichtweise und seine speziellen Belange. Die Nähe zu unseren Mandanten ist ein wichtiger Grundpfeiler von RBS. Wir stellen Ihnen Experten mit Praxiserfahrung an die Seite, die Sie bei allen Fragen und Problemstellungen begleiten und ebenso schnelle wie zuverlässige Lösungen entwickeln. So gewährleisten wir eine individuelle Betreuung, kurze Wege und maßgeschneiderte Empfehlungen. Unsere Mitarbeiter sind hoch qualifizierte Spezialisten. Sie bilden die Basis unseres Erfolges. Vorhandene Fähigkeiten und Kenntnisse bauen wir aus und fördern jeden Einzelnen in seiner beruflichen Entwicklung. Unsere Unternehmenskultur ist gekennzeichnet von einer Atmosphäre der Nähe und Rücksichtnahme sowie von einer vertrauensvollen und transparenten Zusammenarbeit. Wir setzen auf ein gesundes Wachstum. Unser Ziel ist es, durch unsere Expertise, unsere Erfahrung, unsere unbedingte persönliche Leistungsbereitschaft und unsere kompromisslose Professionalität die bestehenden hohen Qualitätsstandards zu halten und die Erwartungen unserer Mandanten immer wieder aufs Neue zu übertreffen.

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Governance

Der angelsächsische Terminus Corporate Governance leitet sich zum einen Teil aus dem griechischen Wort „kybernetes“ (= Steuermann) bzw. dessen latinisierten Form „Gubernator“ ab, was im Englischen „Governor“ und den Sammelbegriff „Governance“ ergeben hat. Zum anderen Teil stammt es vom lateinischen Wort „corpus“ (= Körper) bzw. „corporatio“ (= Körperschaft) ab. Basierend auf dem eigentlichen Wortstamm gelangt man zu der Bedeutung „körperschaftliche Steuerung“. Im Kern kommt der Terminus dem deutschen Begriff der „Unternehmensführung“ recht nahe. Mit jeder unternehmerischen Tätigkeit sind Risiken verbunden, die sich auf die Umsetzung der Unternehmensstrategie und die Erreichung der Unternehmensziele auswirken können. Dieser Umstand erfordert seitens der Unternehmensführung einen koordinierten Prozess, mit dem sich Risiken überwachen und steuern lassen. Ein solches Risikomanagementsystem (RMS) ist damit ein wesentlicher Bestandteil guter Corporate Governance. Regelmäßig wird auch Compliance als ein Bestandteil guter Corporate Governance bezeichnet. Ein solches Verhältnis beider Begriffe ist einleuchtend, wenn man Compliance – etwa ausgehend von der sich in Deutschland weitgehend durchgesetzten Compliance-Definition des Corporate Governance Kodex – als Aufgabe des Vorstandes versteht, „für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien“ zu sorgen sowie ggf. auf „deren Beachtung durch die Konzernunternehmen“ hinzuwirken. Der Dreiklang aus Governance – Risk – Compliance (kurz GRC) beschreibt einen ganzheitlichen Ansatz, der zu unternehmensweiten Effizienzsteigerungen bei der Unternehmenssteuerung führt und somit gegenüber den (nicht integrierten) Einzelkomponenten von Risikomanagement und Compliance-Management einen Mehrwert generiert. Governance umfasst nach unserem Verständnis auch die Komponente Sustainability (Nachhaltigkeit). Diesem Gedanken folgt auch das vom International Integrated Reporting Council (IIRC) entwickelte Konzept der integrierten Denkweise („Integrated Thinking“), bei dem auch nicht finanzielle Informationen über soziale und ökologische Aspekte – wie etwa die Nachhaltigkeit – in die internen Steuerungs- und Informationssysteme des Unternehmens mit einbezogen werden. Das ermöglicht eine ganzheitliche Betrachtungsweise – sowohl durch das Management als auch durch die Stakeholder.

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„Das größte Risiko auf Erden gehen die Menschen ein, die nie auch nur das kleinste Risiko eingehen wollen.“ Bertrand Russell, britischer Philosoph und Mathematiker

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Risk

Aus den allgemeinen Leitungs- und Sorgfaltspflichten des Vorstands (§ 76 Abs. 1 i. V. m. § 93 AktG) leitet sich die Pflicht zur Einrichtung wirksamer Überwachungssysteme ab, so insbesondere das interne Kontrollsystem (IKS) sowie – nach vorherrschender Ansicht – das Risikomanagementsystem (RMS). Konkretisiert wird die Leitungsverantwortung des Vorstands nach § 76 Abs. 1 AktG ferner durch § 91 Abs. 2 AktG – eingefügt durch das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG). Danach ist der Vorstand verpflichtet, ein Risikofrüherkennungssystem einzurichten, in dessen Rahmen die den Fortbestand des Unternehmens gefährdenden Risiken frühzeitig erkannt werden können. Die vorgenannten Systeme dienen nicht nur der Umsetzung der entsprechenden gesetzlichen Vorgaben, sondern sind regelmäßig auch aus betriebswirtschaftlicher Sicht erforderlich. So sind Unternehmen im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit vielfältigen Risiken ausgesetzt, die in einem dynamischen und sich schnell entwickelnden Umfeld sowie unter sich permanent verändernden Rahmenbedingungen auftreten. Die Funktion des Risikomanagementsystems ist es, diese Risiken zu identifizieren, zu bewerten und zu steuern, um den Fortbestand des Unternehmens zu sichern sowie die Erreichung der Unternehmensziele und Umsetzung der Unternehmensstrategie zu gewährleisten. Die Implementierung eines wirksamen Risikomanagementsystems trägt somit wesentlich zu einer nachhaltigen Unternehmenswertentwicklung bei und kann nicht zuletzt die Haftungsgefahren für die Unternehmensleitung und die Kontrollorgane reduzieren. Wichtige Systemkomponenten des Risikomanagements sind die Systemüberwachung und die Kommunikation. Denn nur durch eine fortwährende Überwachung („Ongoing Monitoring“) sowie eine effektive Kommunikation kann die Unternehmensleitung die Funktionsfähigkeit des Risikomanagementsystems gewährleisten.

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Compliance

Es ist eine Binsenweisheit, dass sich Unternehmen rechtskonform verhalten müssen. Dennoch handelt es sich bei Corporate Compliance nicht etwa – wie teilweise behauptet – nur um „alten Wein in neuen Schläuchen“ oder ein bloßes MarketingTool. Vielmehr ist hierunter der systematische Ansatz zu verstehen, in einem höchst komplexen, sich zunehmend schneller entwickelnden rechtlichen Umfeld den Überblick zu bewahren und Regelkonformität in der Unternehmensorganisation sicherzustellen, um insbesondere Gesetzesverstößen sowie daraus erwachsenden Risiken präventiv entgegenzuwirken. Gerade auch unternehmensintern ist eine immer höhere Regelungsdichte zu verzeichnen: von Qualitätsstandards und Regelungen für den Umgang mit Kunden und Lieferanten über die Annahme von Gefälligkeiten und Geschenken bis hin zum Corporate Sponsoring. International agierende Konzerne müssen sich zusätzlich mit länderspezifischen Eigenheiten und Vorgaben beschäftigen. Generell ist zu beobachten, dass an Unternehmen immer höhere Anforderungen hinsichtlich ethischer Standards gestellt werden. Umstritten ist nach wie vor, ob eine Pflicht zur Einrichtung eines ComplianceManagement-Systems besteht bzw. woraus eine solche Pflicht abzuleiten ist. Teils wird dies aus den Aufsichtspflichten nach dem Ordnungswidrigkeitenrecht (insbesondere § 130 OWiG) abgeleitet, teils aus der allgemeinen Sorgfaltspflicht des Vorstands bzw. der GmbH-Geschäftsführer (§ 93 Abs. 1 AktG; 43 Abs. 1 GmbHG) – oder auch aus einer Gesamtbetrachtung der vorgenannten und sonstiger spezialgesetzlicher Normen.

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„Etwas ist nicht recht, weil es Gesetz ist, sondern es muss Gesetz sein, weil es recht ist.“ Charles de Montesquieu, französischer Schriftsteller, Philosoph und Staatstheoretiker

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Unter GRC verstehen wir …

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… eine verantwortungsbewusste, wertorientierte Unternehmensleitung unter Einbeziehung von Risiko management und Regelkonformität.

Unser GRC-Team bietet Ihnen eine qualitativ hochwertige, maßgeschneiderte Beratung. Unsere Motivation sind unsere Mandanten.

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Nachhaltigkeit

In Zeiten von Finanzkrise und Klimawandel wird zunehmend deutlich, dass freies Wirtschaften Hand in Hand mit Verantwortung gehen muss. Verantwortung übernehmen bedeutet nachhaltiges Management und werteorientiertes Wirtschaften. Der Begriff der Nachhaltigkeit (engl. „sustainability“) gilt als Leitbild für eine zukunftsfähige Entwicklung der Gesellschaft. In den letzten Jahren ist er aber auch zu einem Modebegriff geworden, der inzwischen eine große Bedeutungsvielfalt aufweist und zunehmend für Marketingzwecke eingesetzt wird. Für Unternehmen gewinnt allerdings die Nachhaltigkeit tatsächlich immer stärker an Bedeutung und kann zu einem wesentlichen Wettbewerbsvorteil gegenüber Konkurrenzunternehmen führen. Vor diesem Hintergrund kommt zugleich auch der Unternehmensberichterstattung eine zentrale Rolle zu, deren Ziel die Versorgung der Stakeholder mit vollständigen, entscheidungsrelevanten und verlässlichen Informationen ist, zu denen heute zunehmend auch Informationen über die Nachhaltigkeit gezählt werden. Mithilfe dieser Informationen soll eine Vergleichbarkeit der Leistungsfähigkeit von Unternehmen hergestellt werden – sowohl im Rahmen eines Quervergleichs (zwischenbetrieblich) als auch im Rahmen eines Längsvergleichs (zeitlich). Für eine Beurteilung des Unternehmenswertes bzw. dessen Entwicklung sind allerdings nicht allein finanzielle Faktoren maßgebend. Vielmehr kann nur eine ganzheitliche Betrachtung unter Integration nicht finanzieller Einflussgrößen – wie etwa ökologischer und sozialer Faktoren – zu einem vollständigen Bild der Lage bzw. einer umfassenden Beurteilung der künftigen Entwicklung eines Unternehmens führen. Dabei sind Wechselwirkungen zwischen den diversen Einflussfaktoren, die Nachhaltigkeitsaspekte beinhalten, und der Unternehmensleistung zu berücksichtigen. Nur eine ganzheitliche Betrachtung kann zu einer vollständigen Entscheidungsgrundlage sowohl für das Management als auch für die Stakeholder eines Unternehmens und damit zu einer effizienten Kapitalallokation führen. Der Wert der bereitgestellten Informationen hängt im Wesentlichen von ihrer Verlässlichkeit ab. Diese Verlässlichkeit kann insbesondere durch eine unabhängige Prüfung gesichert werden. Eine integrierte Berichterstattung ist neben der reinen Berichterstattung auch eine Frage der Corporate Governance. So hat etwa der International Integrated Reporting Council (IIRC) das Konzept der integrierten Denkweise („Integrated Thinking“) entwickelt. Dieses ganzheitliche Konzept stellt Unternehmen vor die Herausforderung, in ihre internen Steuerungs- und Informationssysteme Informationen über nicht finanzielle soziale und ökologische Aspekte miteinzubeziehen.

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„Nachhaltigkeit ist kein Konzept. Nachhaltigkeit ist eine Einstellung.“ Prof. Dr. Jens Poll, RBS RoeverBroennerSusat

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Unsere Leistungen

Gemeinsam mit Ihnen stellen wir uns den Herausforderungen der sich dynamisch entwickelnden Bereiche im Zusammenhang mit GRC. In individuell strukturierten, interdisziplinären Expertenteams beantworten wir gerne Ihre Fragen und erarbeiten maßgeschneiderte Lösungen, um Ihren besonderen unternehmens- und branchenspezifischen Bedürfnissen gerecht zu werden. Dank unserer Expertise und Erfahrung – vom Mittelstand bis hin zum DAX-30-Unternehmen – können wir Ihnen ein umfassendes Spektrum an Beratungs- und Prüfungsleistungen anbieten.

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Beratung in laufenden Fragen zu Governance – Risk – Compliance, u. a. zu Pflichten und Haftungsrisiken der Geschäftsführung und Aufsichtsorgane Beratung bei der Einrichtung und Optimierung von Risikomanagementsystemen und internen Kontrollsystemen, ggf. Integration von Compliance-ManagementSystemen Beratung bei der Einrichtung und Optimierung des Überwachungssystems (als Teilsystem des Risikomanagementsystems) Planung und Unterstützung bei der Entwicklung und Umsetzung von Compliance-Management-Systemen Prüfung des Compliance-Management-Systems nach IDW PS 980 Erstellung von Codes of Conduct, Risikomanagement-Handbüchern etc. Schulung der Leitungsorgane und Mitarbeiter in Compliance-relevanten Bereichen Gutachten zum Wirksamkeitsnachweis des IKS/RMS nach § 107 Abs. 3 S. 2 AktG für den Prüfungsausschuss Unterstützung/Begleitung der Aufsichtsratsmitglieder/Mitglieder des Prüfungsausschusses in Fragen der Corporate Governance sowie bei rechtlichen Fragestellungen Beratung und Unterstützung bei der Umsetzung sowie Optimierung der integrierten Berichterstattung Prüfung der integrierten Berichterstattung Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß IDW PS 821 Beratung bei der Integration von Nachhaltigkeit in Ihre Informations- und Steuerungssysteme

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Ansprechpartner

Prof. Dr. Jens Poll Partner Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwalt, Steuerberater, Fachanwalt für Steuerrecht T +49 30 208 88 -1406 E j.poll@rbs-partner.de

Bert Franke Partner Wirtschaftsprüfer, Steuerberater T +49 30 208 88-1234 E bert.franke@rbs-partner.de

Dr. Martin F. Köhler, M.B.L.-HSG (St. Gallen) Salary Partner Rechtsanwalt T +49 30 208 88 -1406 E m.f.koehler@rbs-partner.de

Ellen K. Scheithauer Diplom-Kauffrau Risk Expert (GRC) T +49 30 208 88-1262 E e.scheithauer@rbs-partner.de

Peter C. Felst Senior Manager Rechtsanwalt, zert. Compliance Officer, zert. Datenschutzbeauftragter T +49 40 415 22-133 E p.felst@rbs-partner.de

Ute Lerchenmüller Senior Manager Wirtschaftsprüferin, Steuerberaterin T +49 30 208 88-1234 E u.lerchenmueller@rbs-partner.de

Adrian Hubig Rechtsanwalt T +49 30 208 88 -1486 E a.hubig@rbs-partner.de

Norman Langhoff, LL.M. Rechtsanwalt, Fachanwalt für Medizinrecht T +49 30 208 88-1448 E n.langhoff@rbs-partner.de

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Standorte

Berlin Auguste-Viktoria-Straße 118 14193 Berlin T +49 30 208 88-0 F +49 30 208 88-1999

München Herzog-Heinrich-Straße 22 80336 München T +49 89 350 00-0 F +49 89 350 00-2350

Rankestraße 21 10789 Berlin T +49 30 208 88-0 F +49 30 208 88-1999

Nürnberg Längenstraße 14 90491 Nürnberg T +49 911 60 07-0 F +49 911 60 07-2699

Hamburg Domstraße 15 20095 Hamburg T +49 40 415 22-0 F +49 40 415 22-111

Dresden Bautzner Straße 17 01099 Dresden T +49 351 45 15-0 F +49 351 45 15-2250

Frankfurt am Main Gervinusstraße 15 60322 Frankfurt am Main T +49 69 500 60-0 F +49 69 500 60-2050

Potsdam Hebbelstraße 27 14469 Potsdam T +49 331 73 04 07-70 F +49 331 73 04 07-79

Köln Aachener Straße 75 50931 Köln T +49 221 912 84-50 F +49 221 912 84-56

Greifswald Steinbeckerstraße 10 17489 Greifswald T +49 3834 885 33-40 F +49 3834 885 33-44

Leipzig Petersstraße 1–13 04109 Leipzig T +49 341 339 70-600 F +49 341 339 70-611

Zur RBS-Gruppe gehören neben der RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft weitere Gesellschaften, die hoch qualifizierte Beratungs- und Prüfungstätigkeiten erbringen. Einen umfassenden Einblick erhalten Sie in unserer Internetpräsenz unter www.rbs-partner.de.

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DE 10/2013