SOCIEDADES MERCANTILES Y Títulos VALORES
De nición
Fundamentación
Legal.
Características.
Clasi cación de sociedades y Títulos
valores.
Conclusiones.
UNIVERSIDAD NACIONAL AUTONOMA DE HONDURAS LIC. Fausto Flores Derecho Mercantil y Laboral Sección 1501 Riccy Barahona TEGUCIGALPA MDC 18 DE MARZO DE 2023 E d i c i ó n 1 . F e c h a d e P u b l i c a c i ó n 1 8 / 0 3 / 2 0 2 3
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EL CHEQUE PAGARE LETRA DE CAMBIO ENDOSO
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Índice
Po ada--------------------------------------------------1 Índice----------------------------------------------------2 Sociedades Mercantiles ----------------------------
3 Sociedad Anónima-----------------------------------
4
Sociedad de Responsabilidad Limitada---------20
Títulos Valores----------------------------------------25
Incoterms----------------------------------------------34 Registro en la cámara de comercio--------------36 Conclusiones-------------------------------------------38
2
Sociedades
Mercantiles
En el concepto tradicional, la sociedad mercantil o comercial es aquella que tiene por objeto la ejecución de uno o varios actos de comercio o en general una actividad sujeta al derecho mercantil. Por ser sociedades, la ley les reconoce personalidad jurídica.
Cuentan con un patrimonio propio encaminan sus esfuerzos a la realización de obtener un n lucrativo que es común, con disposición tal que los bene cios de las actividades realizadas solo serán percibidas por los socios.
Hay cinco tipos de sociedades mercantiles en Honduras, que son: Sociedad Colectiva, Sociedad en Comandita Simple, Sociedad en Comandita por Acciones y las mas utilizadas y conocidas Sociedad de Responsabilidad Limitada y Sociedad Anónima.
Sociedad Anónima
Es la que existe bajo una denominación social, con un capital fundacional dividido en acciones, en la cual los socios limitan su responsabilidad al pago de las que hubieren suscrito.
La denominación de esta sociedad se formara libremente, pero siempre hará referencia a la actividad social principal de la empresa; debe ser distinta de la de cualquier otra sociedad e ira inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad Anónima ” o de su abreviatura “S.A.
” .
CARÁCTERISTICAS
Para proceder a la constitución de una Sociedad Anónima, se requiere:
Que hayan dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción, por lo menos.
Que el capital social no sea menos de veinticinco mil Lempiras (Lps. 25,000.00) y debe estar íntegramente suscrito.
Que se exhiba en dinero efectivo cuando menos el veinticinco por ciento (25%) del valor de cada acción pagadera en numerario; y,
Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse en todo o en pa e, con bienes distintos del dinero.
La Sociedad
Anónima podrá
constituirse:
a) b)
Por fundación simultanea.
Por Suscripción
Publica.
I. II. III. IV.
Requisitos
Además de la escritura de constitución que en suma contiene las declaraciones de voluntad contractuales, están LOS
ESTATUTOS.
Estos son concebidos por el tratadista Italiano Brunetti así: “El estatuto es un reglamento interno normativo en el limite, aunque sea muy amplio, de las personas vinculadas por la relación social. No pierde su naturaleza contractual solo por que su e cacia se proyecte en el tiempo por toda la duración de la sociedad” .
Los estatutos no son leyes para la generalidad por que la corporación no surge por voluntad de la Ley, sino de los pa iculares.
P for circu Por los derechos que con ere Ordinarias Privilegiadas
CLASIFICACION DE LAS ACCIONES
POR LA FORMA DE CIRCULACION
Acciones Nominativas
Aquellas en que expresamente consta en el texto del titulo el nombre de su titular y que solo se puede transmitir mediante endoso, entrega del documento y la anotación en el libro del emisor, Acciones al Po ador
Aquellas en que no consta la emisión a nombre de persona determinada y se transmite con la simple entrega del documento.
¿Cuándo procede la emisión de acciones con voto limitado?
cuando:
• a) b)
Que el capital social sea superior a medio millón de lempiras; y,
Que las acciones de voto limitado no excedan de las dos terceras pa es del capital suscrito.
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
1. DERECHOS PERSONALES, SOCIAL, POLITICO Y ADMINISTRATIVO
2. DERECHOS PATRIMONIALES.
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
de Accionistas pueden ser:
ASAMBLEAS ORDINARIAS :
son las que deben reunirse por lo menos 1 vez al año, dentro de los 4 meses que sigan a la clausura del ejercicio social.
Asuntos o facultades que tratan las Asambleas Ordinarias:
Discutir, aprobar o modi car el balance, después de oído el informe de los comisarios y tomar las medidas que juzgue opo unas;
En su caso, nombrar y revocar a los administradores y a los comisarios;
Determinar los emolumentos
correspondientes a los administradores y comisarios, cuando no hayan sido jados en los estatutos.
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Las Asambleas Generales
ASAMBLEAS
EXTRAORDINARIAS
Cuando deben de reunirse Pueden reunirse en cualquier tiempo, para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: Modi cación de la escritura social. Emisión de obligaciones o bonos; y Los demás para los que la ley o la escritura lo exijan.
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ASAMBLEA CONSTITUTIVA
Es aquella que se celebra por los socios fundadores de la sociedad.
Si es por fundación simultanea, la práctica nuestra evidencia que la sesión se celebra en el mismo acto de constitución de la sociedad, “transcribiéndose en la misma escritura pública de constitución luego de redactadas las cláusulas de esa ” .
Cuando es por suscripción pública, se habla de asamblea de suscriptore
ASAMBLEAS ESPECIALES
Estas asambleas se llevan a acabo en el domicilio social, salvo caso fo uito o fuerza mayor.
¿Cómo se hace y con cuanto tiempo de anticipación la Convocatoria?
Se hará mediante publicación en la Gaceta, o en un diario de circulación nacional en el país, con la anticipación que jen los estatutos, o en su defecto, 15 días antes de la fecha señalada para la reunión.
En ese plazo no se computara el día de la publicación ni el día de la celebración de la Asamblea.
Durante ese plazo los libros y los documentos relacionados, deberán estar en las O cinas de la Sociedad, a disposición de los Accionistas, para que este debidamente informados.
Los COMISARIOS, deberán ser
CONVOCADOS, med
TARJETA CERTIFICA
Órgano Administrativo puede ser unipersonal o colegiado, extremo éste rese ado a la decisión que adopten los propios accionistas. Unipersonal = Administrador Único y Colegiado= Consejo de Administración.
Pueden ser socios o persona extrañas.
Cargo es temporal y revocab
Es personal y no podrá desempeñarse por medio de Representante.
Deberá rendir Garantía, para asegurar las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de su encargo.
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA
La administración de la sociedad se podrá desempeñar por un Administrador Único por varios administradores que actúen mancomunadamente, o por un Consejo de Administración.
Para ser nombrado/ a administrador/a no se requiere la condición de socio a salvo disposición en contrario de los estatutos
Al Administrador Único o Al Consejo de Administración le corresponderá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad Anónima, estos actuaran por medio de su presidente.
El uso de la rma corresponderá al Admin. Único o al Consejo de Administración y a falta de designación al presidente del Consejo de Administración
Si la escritura social lo autoriza, el consejo podrá delegar especialmente sus facultades de administración y representación en un consejo delegado o en las comisiones que al efecto designe.
Para que el Consejo de Administración
funcione legalmente debe asistir la mitad del número estatutario de sus miembros y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, quien actúe como presidente del consejo decidirá con voto de calidad.
Durara 1 año, salvo reelección o disposición de los estatutos, que pueden jar un plazo de 2 años.
CONSEJO DE ADMINISTRACION
ORGANO DE VIGILANCIA
La vigilancia de la Sociedad, estará a cargo de uno o varios COMISARIOS, pudiendo ser sus socios o personas extrañas a la sociedad.
Las funciones del órgano de vigilancia, es ser contralor, supe isor o vigilar las actuaciones de la administración, son algo así como los ojos de los socios, de tal manera que en el ejercicio de sus funciones tiene acceso a todo tipo de documentos e información.
Son temporales y vocables
Duración: Tres años.
Son responsables dividualmente para on la sociedad por el mplimiento de las bligaciones que la ley y tatutos impone.
Deberán rendir arantía, para garantizar s obligaciones.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. DE R. L.)
Sociedad de responsabilidad limitada es la que existe bajo una razón social o bajo una denominación y cuyos socios solo están obligados al pago de sus apo aciones, sin que las pa es sociales, que nunca estarán representadas por títulos valores, puedan cederse sino en los casos con los requisitos que establece el Código de Comercio.
Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de veinticinco socios. El capital social no será inferior a cinco mil lempiras; se dividirá en pa es sociales que pueden ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de cien (L100.00) lempiras o de un múltiplo de cien.
Al constituirse la sociedad, el capital deberá estar íntegramente suscrito. Podrá exhibirse, como mínimo, el cincuenta por ciento del valor de cada pa e social, pero en todo caso la suma de las apo aciones hechas no será inferior a cinco mil lempiras.
S. DER. L.
Laadministracióndelassoc ades deresponsabilidadlimitadaestaráa cargodeunoomásgerentes,que podránsersociosopersonasextrañas alasociedad, designados temporalmenteoportiempo indeterminado.
Las asambleas se
reunirán en el domicilio
social por lo menos una
vez al año en la época
jada en la escritura
social.
Si socios que represent
más de la tercera pa e del capital social, deberá
convocarse a la asamblea, aun cuando la escritura
constitutiva solo exija el
voto por correspondencia.
o o o
CONVOCATORIA
A ASAMBLEA S. DE R. L.
Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el comisario o consejo de vigilancia, y a falta u omisión de estos, por los socios que representen más de la tercera pa e del capital social.
Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de tarjetas postales, ce i cadas con acuse de recibo, que deberán contener la orden del día y remitirse a cada socio, por lo menos con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea. Cuando alguno de los socios tuviere su domicilio en lugar diverso del de la sociedad, se aumentará prudentemente el plazo.
Las resoluciones se tomaran por mayoría de los votos de los que concurran a la asamblea, excepto en los casos de modi cación de la escritura social.
TÍTULOS VALORES
EL CHEQUE PAGARE LETRA
CAMBIO
DE
OBJETIVOS
Conocer generalidades de los títulos valores de acuerdo al Código de Comercio.
Diferenciar los tipos de endoso. Identi car las diferencias entre cada uno de los títulos valores
Títulos Valores
: son los
documentos necesarios para ejercer el derecho literal y autónomo que en ellos se consigna
Documento Formal
C A R A C T E R I S T I C A S
Principio de Incorporación
Principio de Legitimación
Principio de Literalidad
Principio de Autonomía
RIQUISITOS
El nombre del título a que se trate.
La fecha y el lugar de expedición.
Las prestaciones y derechos que el título o ejercicio de los mismos.
El lugar de cumplimiento o ejercicio de los mismos.
La rma de quien lo expide.
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EL CHEQUE
Un título-valor que contiene una promesa de pago del librador en favor de una persona determinada o del simple po ador del título, que pretende hacer efectiva a través de la orden o mandato de pago que da a su banco en base al contrato previo y a la disponibilidad t i él
CHEQUES A LA ORDEN
aquél en el que se mani esta expresamente que puede endosarse (transmitirse) a un tercero, de forma que el
cheque será pagadero a quien en el momento de la solicitud del pago aparezca como su legítimo tenedor.
CHEQUES NOMINATIVOS
es aquél en que consta, de manera expresa, la identi cación de la persona que puede cobrarlo.
CHEQUE AL PORTADOR
Es transferible por la simple entrega, sin necesidad de endoso, de manera que el tenedor de él se presume su dueño.
CHEQUE DE VIAJERO
Se trata de cheques en euros o en otra moneda extranjera que pueden ser emitidos por una entidad bancaria o cualquier otro intermediario
nanciero no bancario con presencia internacional, como por ejemplo Visa.
El pagaré es un título-valor que contiene la promesa pura y simple de pagar una cantidad de dinero a favor o a la orden de persona determinada
o la que se compromete a satisfacer la cantidad expresada en el título en el supuesto de que el librado no lo haga
EL PAGARE
d
¿Qué son?
Los INCOTERMS son términos utilizados en el Comercio Internacional para de nir las obligaciones y responsabilidades asumidas por el comprador y vendedor de un producto.
¿Por qué se crean?
Dentro de una negociación internacional, muchas veces cada país tiene diferentes interpretaciones comerciales, lo cual puede generar un mal entendido durante la operación de Comercio Exterior. Los INCOTERMS nacen con el objetivo de evitar estas confusiones, ya que establecen reglas a nivel internacional.
LaCámaradeComercioInternacional public por primera vez en1935 una seriede reglas internacionalesparalainterpretacióndelos términos comerciales.A estasreglaslas reconocieronbajo elnombredeINCOTERMS en
1936.Aunque con elpasodelos añoshan sufrido modi caciones
Registro Mercantil en la
Cámara de Comercio
De acuerdo con el a ículo 389 del Código de Comercio, es obligatoria la inscripción para los titulares sociales e individuales de empresas mercantiles, así como la de establecimiento y buques, y la de los hechos y relaciones jurídicas que especi que la ley.
COMPARATIVO MENSUAL EN LA INSCRIPCIÓN POR TIPOS DE EMPRESAS EN 2022
COMPARATIVO GLOBAL EN LAINSCRIPCIÓN EMPRESAS AL MES DE DICIEMBRE
En el comparativo
entre Ene-Dic 2021 y
Ene-Dic 2022, se aprecia una disminución del 3% equivalente a 211 empresas menos en este último periodo.
ESTADISTICAS DE INSCRIPCIÓN POR TIPO DE EMPRESA
CONCLUSIONES:
SOCIEDAD ANONIMA
La sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone por lo menos de dos socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones, es decir los socios responderán de las obligaciones o deudas de la sociedad hasta por el monto de sus acciones.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es aquella donde los socios solo responden al pago de sus apo aciones, sin tener que comprometer su patrimonio personal, por lo tanto, este acuerdo colectivo responde con los bienes de la empresa.
TITULOS VALORES
El título valor otorga a su poseedor la legitimidad para ejercer el derecho que en él se contiene.
INCOTERMS
Los INCOTERMS consisten en un grupo de términos comerciales en transacciones internacionales, utilizados para de nir los costes y las cláusulas comerciales de los contratos; así como transmitir los riesgos de la compraventa. El término fue acuñado en 1936 por la Cámara de Comercio Internacional
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