AGIR PELA SUA EMPRESA
Índice 2 Por que um guia anticorrupção? 8
Verdadeiro ou falso?
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A oferta de um estágio pode ser um ato de corrupção.
14 Os passos práticos para o compliance 14 Quando você negocia através de agentes comerciais ou quaisquer outros intermediários de vendas.
9 A corrupção necessariamente envolve um funcionário público.
16 Quando você deseja contratar fornecedores e clientes.
10 Somente o corruptor pode ser processado.
17 Quando você planeja adquirir uma empresa ou criar uma joint venture.
11 As empresas não são responsáveis por atos de corrupção cometidos por seus intermediários de vendas.
18 Quando você estiver em contato com funcionários públicos.
12 Não estou preocupado com corrupção porque eu nunca participei de licitações públicas. 13
A corrupção é parte da cultura de um país.
19 Quando você quer dar um presente ou convidar um cliente/fornecedor a um evento ou a um restaurante. 21 Quando você quer doar a uma organização. 22 Quando os interesses da Saint-Gobain podem entrar em conflito com os seus. 23 Quando você se depara com um pedido de suborno. 24 Quando se depara com uma violação de compliance
25 Compliance: Custo ou Oportunidade? 27 Recursos e Folha de Informação.
A corrupção é hoje um problema nos países desenvolvidos assim como nos países em desenvolvimento, em empresas privadas e organizações públicas. Seu custo é de até 1.5 trilhões de dólares por ano. Deve-mos combater este flagelo com extrema determinação. Em 2003, a Saint-Gobain aderiu ao Pacto Global das Nações Unidas que inclui o Respeito pela Lei em seus Princípios de Comportamento e Ação. Mas nosso compromisso não pode se limitar a isso: somos todos pessoalmente e coletivamente responsá-veis pela luta contra a corrupção, com uma política de tolerância zero. Os negócios da Saint-Gobain devem ser conduzidos de acordo com nossos valores e nossa cultura de compliance. Conto com vocês para que os compromissos do Grupo a esse respeito sejam inabaláveis! ” Pierre-André de Chalendar, CEO, Saint-Gobain
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POR QUE UM GUIA ANTICORRUPÇÃO? Um flagelo global com números que farão sua cabeça girar.
De 1.5 a 2 trilhões de dólares são pagos anualmente
em subornos, o que representa mais de 38 vezes o faturamento total do Grupo Saint-Gobain em 2016. De acordo com um estudo de Controle de Riscos efetuado em 2015, das empresas analisadas já perderam contratos para concorrentes corruptos.
30%
Até hoje, a Siemens pagou a maior multa já imposta referente à corrupção internacional: quase de euros.
1 bilhão
300,000
Em 2015, membros do partido comunista chinês foram punidos por atos de corrupção.
390
In 2014, investigações de corrupção estavam em andamento em 24 países signatários da Convenção Antissuborno da OCDE. Quantas investigações você acredita que acontecerão em 2017? 2020? 2025?
Mapas às vezes falam mais que palavras. Onde você se situa?
Índice de percepção da corrupção em 2016 Mapa da Transparency International, uma organização anticorrupção.
Highly corrupt
KEY
Little corruption No data
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I ACT FOR YOUR BUSINESS
Leis anticorrupção que se aplicam por toda parte Algumas leis anticorrupção de alguns países possuem alcance extraterritorial. Toda entidade Saint-Gobain deve, consequentemente, estar em conformidade com elas. • Lei Britânica: a “United Kingdom Bribery Act” (UKBA) De acordo com a lei Britânica: - uma empresa pode ser processada por corrupção se o ato foi cometido no Reino Unido ou por um cidadão britânico; - qualquer empresa conduzindo atividades comerciais no Reino Unido pode ser processada por incapacidade em prevenir a corrupção, independentemente da nacionalidade do ofensor ou do lugar no qual o ato de corrupção foi cometido. O Grupo Saint-Gobain conduz negócios no Reino Unido e, consequentemente, pode estar sujeito à UKBA por atos cometidos por seus negócios em qualquer lugar do mundo.
Onde quer que estejamos, estamos sujeitos a uma ou diversas leis anticorrupção (por exemplo, a lei local ou outra lei com efeitos extraterritoriais). Cada um de nós, em cada nível, desempenha um papel importante na luta contra a corrupção
”
Antoine Vignial
Reino Unido
Secretário Geral Responsabilidade Social Corporativa $
Vietnã México
TESTE-SE! Uma empresa mexicana fabrica material de construção e vende-os no Reino Unido e no Vietnã. Um de seus funcio-nários comete um ato de corrupção no Vietnã. A empresa mexicana pode ser processada pelas autoridades britânicas?
SIM! Como a empresa Mexicana conduz atividades comerciais no Reino Unido, as autoridades britânicas podem proces-sá-la por ter sido incapaz de prevenir a corrupção. Se o funcionário envolvido for um cidadão britânico, ele também pode ser processado por corrupção.
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Why this anti‑corruption brochure?
?
VOCÊ SABIA QUE…
Em 2016, as autoridades americanas processaram 25 empresas por atos de corrupção (contra 10 em 2015); 44%
• Lei americana: em particular, a «Foreign Corrupt Practices Act» (FCPA) Os tribunais dos Estados Unidos podem ter jurisdição e aplicar a FCPA se a corrupção acontecer total ou parcial-mente no território americano, se: • a transação for paga em dólares americanos; • os fundos forem transferidos através de contas situadas nos Estados Unidos; • os fundos forem transferidos através de contas estrangeiras mantidas em bancos americanos; • um e-mail for enviado através de um servidor situado nos Estados Unidos (gmail, por exemplo);
TESTE-SE! A China abriu uma licitação para a construção de uma rede de abastecimento de água para uma grande cidade. Um funcionário de uma empresa Tcheca paga 20.000 dólares americanos a um funcionário público chinês para garantir que sua empresa ganhe o contrato. As autoridades dos Estados Unidos podem processar a empresa Tcheca? SIM! O ato de corrupção foi pago em dólares americanos, então a lei americana pode ser aplicada.
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Funcionário de uma empresa Tcheca $
FCPA ?
US$
20,0
00
China
• Lei francesa: “Sapin II” A então chamada Lei “Sapin II” de 2016 exige que grandes empresas francesas e estrangeiras instituam programas de prevenção contra a corrupção para prevenir atos de corrupção cometidos por seus funcionários e parceiros econômicos. A Lei também facilita processar funcionários públicos estrangeiros por corrupção e tráfico de influência.
?
VOCÊ SABIA QUE…
Um grande número de outros países recentemente tomou medidas para lutar contra a corrupção. Por exemplo: • Desde 2017, a Ucrânia certificou-se que empresas que respondessem a licitações públicas que ultrapassassem certo limite tivessem um conjunto mínimo de procedimentos anticorrupção em vigor. • Em 2017, a Tunísia aprovou uma lei anticorrupção estabelecendo procedimentos para denunciar a corrupção e proteger seus denunciantes. • Em 2016, o Peru aprovou a Lei de Corrupção Corporativa, que proíbe a corrupção de funcionários públicos.
Descubra ou redescubra o e-learning ACT sobre a prevenção da corrupção, disponível no Boost! e livre-se das situações de risco com o jogo de negócios ACT! Para cada funcionário que realizar no mínimo metade do jogo de negócios ACT, a Saint-Gobain doará 1 euro para a Transparency International. Entre no jogo!
Na Atividade de Canalização, estamos frequentemente em contato com autoridades públicas. Regularmente lembramos aos funcionários e terceiros os Princípios de Comportamento e Ação do Grupo. A corrupção não é uma opção. Às vezes nossos concorrentes não seguem as mesmas regras que seguimos, mas mantemo-nos firmes em nossa determinação e não vacilamos. Impomos procedimentos de controle especiais a agentes comerciais que negociam em nosso nome.
”
Gustavo Vianna
Diretor da Atividade de Canalização
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Why this anti‑corruption brochure?
A corrupção tem consequências muito graves • Multas Em 2013, a Total SA pagou 398 milhões de dólares americanos ao Departamento de Justiça americano para encerrar processos por cometer corrupção para obter contratos internacionais.
Não vale a pena, é o que sempre digo a minhas equipes. Eu conhecia um dos executivos da Alstom que era alvo de uma investigação americana. Sua vida ficou arruinada depois que a empresa foi sentenciada a uma multa de 772 milhões de dólares americanos e ele foi para a prisão nos Estados Unidos.
”
François Michel
Presidente da Saint-Gobain Ecophon e da Ceilings Business Unit - Europa
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I ACT FOR YOUR BUSINESS
• Prisão Em 2016, um diretor da SweetGroup foi sentenciado a 12 meses de prisão por durante uma investigação sob alega-ções de corrupção, ter provocado o desaparecimento de dois celulares que continham provas úteis aos investiga-dores. • Queda no preço das ações Em 2016, depois da abertura de uma investigação por corrupção, os preços da ação do fundo de investimento Och-Ziff Capital Management de Nova Iorque caíram em 70%. • Suspensão de assistência financeira Em 2016, após a abertura de uma investigação por suspeita de corrupção, a Alemanha, a França e o Reino Unido suspenderam os créditos de exportação da Airbus. • Perda de investidores Em 2016, depois de alegações de corrupção envolvendo a empresa chinesa ZTE Corp. em 18 países, o fundo de pensão norueguês Norges Bank Investment Management vendeu todas as suas ações da ZTE (valor de 11.37 mi-lhões de dólares americanos).
• Ações coletivas Em 2015, a Avon foi sentenciada a pagar a seus acionistas 62 milhões de dólares americanos depois de omitir uma investigação sobre atos de corrupção que levaram a uma multa, reduzindo drasticamente o preço da ação da em-presa. • Mudanças na estratégia corporativa Em 2016, depois que uma de suas empresas foi investigada por corrupção, o grupo sul coreano Lotte decidiu não ser listado no mercado de ações e adquiriu a empresa americana Axiall. • Renúncia Em 2016, o Presidente & CEO do grupo de eletricidade sul-africano Eskom anunciou sua renúncia depois de ter sido suspeito de ter favorecido os interesses de sócios próximos do presidente sulafricano quando vendeu uma mina de carvão. • Reputação Em 2016, Adidas pôs fim a uma parceria com a Associação de Federações Atléticas depois que seus diretores fo-ram suspeitos de corrupção relacionada a um caso de doping.
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VERDADEIRO OU FALSO? OA oferta um estágio pode A oferta dede um estágio pode ser ser um um ato ato de de corrupção corrupção
VERDA DEIRO!
Dinheiro, um presente, um convite a uma refeição cara, entradas para um evento cultural ou esportivo; qualquer um desses itens pode, em certas circunstâncias, constituir corrupção. A corrupção inclui todas as vantagens indevidas e ocorre de diferentes formas. Muitas trocas de favores são, de fato, corrupção. Caso real Em 2017, um amigo próximo do ex-presidente da Coreia do Sul, Park Geun-hye, foi sentenciado a 3 anos de prisão por influenciar funcionários de uma universidade a admitir sua filha e falsificar registros de provas para ela.
Caso real Em 2016, o banco americano JP Morgan Chase pagou uma multa de 263 milhões de dólares americanos por oferecer estágios a filhos de dignitários chineses para obter contratos com o governo chinês.
A lei francesa pune o tráfico de influência, que consiste na corrupção de uma pessoa (privada ou pública) para que use sua influência sobre terceiros. Por exemplo, um funcionário da MatConst fornece mobiliário de banheiro para um funcionário da prefeitura gratuita-mente. Em troca, o funcionário da prefeitura usa sua influência para garantir que a proposta da MatConst seja aceita para a construção dos próximos complexos esportivos.
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I ACT FOR YOUR BUSINESS
Corruption A corrupçãonecessarily necessariamente involves a public officialpúblico envolve um funcionário
FALSO!
A corrupção pode ser pública ou privada. Oferecer uma vantagem indevida a um funcionário “público” como, por exemplo, uma pessoa que exerce uma fun-ção governamental, é uma corrupção pública. Funcionário público é um conceito amplo. Isso pode significar: • uma pessoa que detém uma função em uma repartição legislativa, administrativa ou judiciária (um prefeito ou outro representante do governo, juiz etc.);
Oferecer uma vantagem indevida a uma pessoa “particular” (cliente, fornecedor, consultante etc.) é uma corrupção privada, que também é proibida e punida tão severamente quanto uma corrupção pública.
• um funcionário de uma empresa pública (um agente de uma empresa de transporte ferroviário); • um funcionário ou agente de uma organização internacional (um funcionário que trabalhe na ONU); • qualquer outra pessoa que conduza atividades financiadas por fundos públicos (em alguns países, médicos são considerados funcionários públicos).
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True or false?
Somente o corruptor pode ser processado
?
VOCÊ SABIA QUE…
Seja você o corruptor ou o corrompido, aquele que fornece/ oferece ou que recebe/aceita qualquer vantagem indevida, ambos podem constituir um ato de corrupção.
FALS0!
A corrupção ativa refere-se ao ato do corruptor que confere uma vantagem indevida a alguém. A corrupção passi-va refere-se ao ato cometido pela pessoa corrompida que se beneficia de uma vantagem indevida. Elas são igualmente graves e ambas são puníveis.
Corruptor
Corrompido
Corrupção ativa
Corrupção passiva
Caso real Em 2015, um membro da equipe de gerência da FAW Volkswagen Sales Company Ltd. foi sentenciado à prisão perpétua pelos tribunais chineses por conceder contratos para diversas empresas em troca de pagamentos que totalizaram 5.32 milhões de dólares americanos.
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As empresas não são responsáveis por atos de corrupção come-tidos por seus intermediários de vendas
FALSO!
Caso real Em 2017, Mondelez International pagou uma multa de 13 milhões de dólares americanos porque não executou dili-gência devida sobre um de seus agentes comerciais, que corrompeu funcionários públicos indianos para obter li-cenças e autorizações para construir uma fábrica de chocolate.
A empresa também teria sido sentenciada se um de seus distribuidores estivesse envolvido. O fato de uma empresa não estar ciente do mau comportamento de seus intermediários não é uma desculpa!
? Mondelez international
Agente Comercial
Funcionários públicos indianos
Você deve, portanto, observar certas regras antes e durante o estabelecimento de uma relação comercial. Para conhecer essas regras, consulte a seção chamada “Quando você negocia através de agentes comerciais ou quaisquer outros intermediários de vendas”.
VOCÊ SABIA QUE…
Entre 2000 e 2013, 75% dos casos de corrupção envolviam pagamentos feitos por intermediários. O fato de você não corromper diretamente não é uma desculpa, e não tentar descobrir se seu intermediário comete corrupção é uma má conduta.
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True or false?
Não estou preocupado com corrupção porque eu nunca participei de licitações públicas
Na França, estamos em contato com funcionários públicos muito mais frequentemente do que pensamos. Para obter a autorização de construção ou a abertura de um ponto de venda, por exemplo. A luta contra a corrupção requer uma vigilância constante de todos, em todos os lugares.
”
Patrice Richard
Head of Saint-Gobain Construction Distribution France
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FALS0!
Mesmo sem participar de licitações públicas, contatos com funcionários públicos podem ser frequentes. Aqui estão alguns exemplos: • pedido de visto; • solicitação para abrir um ponto de venda; • solicitação de autorização para uma exploração de mina de gesso; • solicitação de autorização para construir uma fábrica;
Lembre que a corrupção também pode ser privada: isso se refere às relações que temos com nossos clientes, for-necedores e agentes comerciais. Consequentemente, estamos todos preocupados com a corrupção.
A corrupção é parte da cultura de um país
FALS0!
A corrupção não conhece fronteiras políticas ou geográficas. Veja o mapa da Transparency International (página 2). Nenhum país está isento de corrupção. Mas hoje, ainda mais países mundo afora rejeitam ativamente e lutam contra a corrupção. IEm seu país, pais aceitam que seu filho ou sua filha pegue dinheiro da bolsa familiar para comprar doces? A respos-ta é não. Independentemente do país ou da cultura, a noção de integridade é a mesma.
Philippe Montigny
”
Presidente da ETHIC Intelligence
Quando assumi minha posição na Rússia como Delegado Geral, ouvi muito sobre corrupção. ‘Erwan, você tem que entender, aqui é a Rússia, os negócios aqui funcionam de forma diferente’. Eu respondi: ‘OK, mas você tem que entender, aqui é a SaintGobain, não existem exceções.’ A mensagem tem que ser clara, construímos uma reputação por sermos determinados, o que nos evita sermos ‘aliciados’.
Erwan Dupuy
Delegado Geral para a Rússia, Ucrânia e países da CEI
”
Simplesmente não existe nenhuma cultura no mundo que ensine que uma mala cheia de dinheiro trocada debaixo dos panos para um benefício ilegal seja certo.
”
Andy Spalding
Editor chefe do blog FCPA
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OS PASSOS PRÁTICOS PARA O COMPLIANCE A Saint-Gobain desenvolveu Políticas para o Grupo sobre a prevenção da corrupção, presentes, brindes e con-flitos de interesses. Elas estão disponíveis na seção Compliance do eWorkplace, assim como muitos outros guias práticos, recomendações, notícias etc. Reserve alguns minutos para (re)lê-los!
Quando você negocia através de agentes comerciais ou quais-quer outros intermediários de vendas As Políticas do Grupo referentes aos agentes comerciais e outros intermediários de vendas estão disponíveis na seção Compliance do eWorkplace. Não hesite em estender essa Política a qualquer outro tipo de intermediário (con-sultor, fornecedores, advogados, agências de comunicação etc.), especialmente se você trabalha em um pa-ís/ atividade arriscado(a). Para resumir, essa Política requer que você: Mantenha todos os documentos usados no processo de seleção e avaliação do intermediário (imagens de pesqui-sas pela internet, novos contratos, estudos de fornecedores externos, respostas do intermediário ao questionário etc.). Você deve ser capaz de provar que pesquisou, se surgirem problemas.
14 I ACT FOR YOUR BUSINESS
Pesquise sobre seus intermediários Comece com uma simples busca na internet! • procure por informações na área geográfica e no mercado em questão; • obtenha informações sobre o intermediário com locais e através de um questionário (um modelo é fornecido no apêndice da Política do Grupo); e • entreviste o intermediário.
Formalize sua relação comercial em um contrato . • Descreva o escopo e estabeleça suas expectativas (estabeleça objetivos, critérios de desempenho e o processo de avaliação). • Inclua uma obrigação de apresentar relatórios (submissão de um relatório antes de qualquer pagamento), assim como uma cláusula de compliance e de auditoria (um modelo é fornecido no Recurso 1). • Forneça uma avaliação periódica do desempenho do intermediário (um formulário padrão para a avaliação do desempenho do intermediário é fornecido no apêndice da Política do Grupo); • Decida os termos do contrato e estabeleça uma data para o término.
Determine a remuneração de seu intermediário e como ele será pago. No que diz respeito à remuneração: • Estabeleça uma remuneração que seja consistente com os serviços que serão realmente prestados e que estejam coerentes com os preços de mercado (fazer um estudo de mercado previamente, se necessário); • Se a remuneração for em forma de comissão, descreva-a como um percentual do volume de negócios feitos no escopo do contrato. No que diz respeito ao pagamento: • Certifique-se que os serviços foram fornecidos antes de pagar o intermediário e fique atento quanto às exigências para pagamentos em paraísos fiscais (risco de lavagem de dinheiro; • Se o intermediário for uma pessoa: faça pagamentos no país onde ele ou ela reside; • Se o intermediário for uma entidade legal: faça pagamentos no país onde ela estiver registrada.
TESTE-SE! O que você precisa que fazer? Você tem trabalhado com um agente comercial por muitos anos e confia muito nele. Um dia, ele lhe pede para ser pago em 30 dias ao invés dos 45 dias estabelecidos no contrato.
Esse tipo de pedido deveria alertá-lo. Você vai querer entender porque o pedido foi feito e certificar-se que não é uma intenção para um pagamento de ato de corrupção. Peça a seu agente para fornecer uma justificativa de seu pedido, pesquise outra vez sobre ele e fale com a equipe jurídica sobre isso.
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The practical steps to compliance
Quando você deseja contratar fornecedores e clientes A má reputação ou má conduta de nossos fornecedores/clientes podem se refletir no Grupo. Consequentemente, devemos nos conduzir com apropriada diligência no que diz respeito aos nossos fornecedores e clientes.
Pesquise sobre seus parceiros comerciais Para fornecedores: Consulte a Política de Suprimentos disponível na comunidade My Saint-Gobain. Sabemos que a área de compras é arriscada em termos de corrupção. Consequentemente, temos que estabele-cer uma Política de Suprimentos na qual identificamos os fornecedores “de risco” usando um mapeamento para isso. Quando é observada, em certos fornecedores, a necessidade de serem observados cuidadosamente, eles estão sujeitos a auditorias específicas.
”
Frédéric Verger
Vice-presidente de Compras e Sistemas de Informação do Grupo
Para Clientes: • Classifique seus clientes de acordo com o nível de risco (volume de negócios anual realizado pelo cliente e/ou seu grupo, país, indústria etc.). • Aproveite os métodos adequados de diligência descritos na seção anterior sobre intermediários.
Defina sua relação comercial em um contrato • Inclua sempre que possível uma cláusula de compliance e auditoria (ver os modelos no Recurso 2 e Recurso 3); • No que diz respeito aos fornecedores, eles devem todos estar de acordo em respeitar a Carta de Fornecedores do Grupo, disponível na seção Compliance do eWorkspace, que cobre, em particular, a saúde e segurança do funcioná-rio, direitos do funcionário e respeito pela lei. Você gostaria de treinar seus parceiros comerciais externos sobre regras de compliance? Muitos módulos de treinamento estão disponíveis na plataforma externa Boost!: ACT (sobre a prevenção contra a corrupção), Comply it’s part of the game (sobre a lei da concorrência) e Embargos. Para mais informações sobre a plataforma externa Boost!, veja a seção Compliance no eWorkplace.
16 I ACT FOR YOUR BUSINESS
Quando você planeja adquirir uma empresa ou criar uma joint venture O comprador pode ser obrigado a pagar uma multa por atos de corrupção cometidos por uma empresa adquirida. Da mesma forma, acionistas em uma joint venture são responsabilizados caso a joint venture esteja envolvida em um ato de corrupção, mesmo se eles detiverem ações minoritárias.
Diligências adequadas antecipadas referentes à empresa alvo e co-venturers são, por-tanto, essenciais e devem ser sistemáticas. • Peça a seus fornecedores (advogados, consultores, bancos) para criar questionários sobre diligências adequa-das que incluam perguntas relacionadas à corrupção; • Tenha um fornecedor externo para realizar uma verificação de antecedentes; • Inclua cláusulas de revisão de preço e outras cláusulas legais na aquisição de contratos a serem lançados caso uma auditoria pós aquisição revele problemas de corrupção; • Após a aquisição, implante rapidamente o programa de compliance do Grupo e faça uma auditoria sobre assun-tos de compliance, especialmente se você estiver em um país de alto risco.
Quando adquirimos empresas, temos que ser muito cautelosos. Assim que a negociação é finalizada, temos que reforçar nossas regras éticas e trabalhar na detecção de potenciais maus hábitos. Isso evita a descoberta de coisas mais tarde e a necessidade de se separar as pessoas que obtêm bons resultados, mas não trabalham como gostaríamos que o fizessem.
”
Raimund Heinl
CEO da Adfors Activity
ACT FOR YOUR BUSINESS I
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The practical steps to compliance
Quando você estiver em contato com funcionários públicos
?
VOCÊ SABIA QUE…
O Pacto Global das Nações Unidas e as Nações Unidas têm trabalhado juntos para criar seis módulos online de treinamento práticos, ilustrando questões específicas relacionadas à corrupção. Cada módulo pode ser completado independentemente:
Mesmo sem participar de licitações públicas, contato com funcionários públicos podem ser frequentes (na alfânde-ga ou quando é necessário obter um visto, autorização para construção etc. – consulte a página 12). Funcionários públicos podem oferecer rapidez em procedimentos rotineiros, que são parte seu trabalho e aos quais você tem direito, em troca do pagamento de uma modesta soma não oficial (sem recibo). Isso é o que chamamos de “pagamento de facilitação” ou “pagamento por atos de rotina”. Tolerar tais pagamentos significa tolerar corrupção. No Grupo SaintGobain, o princípio de tolerância zero também se aplica a este tipo de pagamento, mesmo quando leis locais os permitem. ANTECIPAR E ESTAR PREPARADO! • Iniciar procedimentos antecipadamente (pedidos para autorização de construções, entrega de mercadoria etc.) – não espere até o último minuto; • Certifique-se que você esteja 100% em conformidade com as leis locais e tenha em sua posse todos os docu-mentos que possam ser exigidos. A menor omissão ou violação oferece uma oportunidade para aliciamentos; • Se necessário, entre em contato com outras empresas que operam nesse país para expor casos de aliciamento e lutem juntos contra tais práticas. Caso real de resistência bem-sucedida na Índia: Uma empresa que exporta seus produtos para os Estados Unidos, teve sua mercadoria detida na alfândega indiana, com os agentes alfandegários pedindo pagamento para liberá-la. A empresa recusou sistematicamente a pagar. O depósito da alfândega local ficou rapidamente cheio com as mercadorias, isso chamou a atenção dos supervisores dos agentes, que puseram um fim na tentativa de extorsão dos agentes e enviaram a mercadoria para os Estados Unidos.
18 I ACT FOR YOUR BUSINESS
Quando você quer dar um presente ou convidar um clien-te/fornecedor a um evento ou a um restaurante Um presente/convite pode consistir em um item dado gratuitamente, oferecimento de uma refeição em um restauran-te ou acomodação ou qualquer vantagem de valor monetário que o beneficiário obtenha gratuitamente. O teste dos “novos itens” Quando você não sabe se um presente/convite é apropriado, pergunte-se: ”Isso poderia causar problema se fosse revelado pela mídia? Eu me sentiria confortável falando sobre isso?”
?
VOCÊ SABIA QUE…
A Política do Grupo sobre presentes e convites está disponível na seção Compliance do eWorkplace.
Você é um comprador? O Grupo estabeleceu uma Carta de Compradores que trata da conformidade com a Política do Grupo sobre presen-tes e convites na seção “Integridade”. A Carta está disponível na seção Compliance do eWorkplace.
TESTE-SE! Você lançou uma licitação para a compra de empilhadeiras para os próximos três anos. Durante as negociações com um dos potenciais fornecedores, ele lhe oferece uma ótima garrafa de vinho. Você a aceita? NÃO! Você se encontra em um ponto crítico no qual o fornecedor está desejando influenciar sua decisão para ga-nhar o contrato. Você tem que recusar esse presente para ficar apto a tomar uma decisão
independente baseada unicamente nos interesses do Grupo. Uma empresa que é cliente da Saint-Gobain o convida a uma festa para comemorar os seus 50 anos nos negócios. Outros profissionais importantes estarão lá, assim como seus diretores. Você pode aceitar esse convite?
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The practical steps to compliance
Um presente/convite profissional pode tornar-se um ato de corrupção. Consequentemente:
SIM
Um presente/convite profissional pode
• ser justificados por um propósito profissional e ser parte de uma relação comercial normal; Presentes e convites são parte integrante de relações profissionais, mas devem permanecer dentro de certos limites. Todos temos que ter bons reflexos e nos perguntarmos se é necessário e legítimo dar ou aceitar pre-sentes e convites. Também temos que ser transparentes com nossos colegas e equipe de gerentes para nos certificarmos de tomar a decisão certa.
N. Sreedhar
”
Vice-presidente Financeiro de Materiais de Alta Performance
?
VOCÊ SABIA QUE…
Para saber o valor máximo de um presente/convite, consulte a política de presentes e convites de sua Delega-ção/Polo.
20 I ACT FOR YOUR BUSINESS
• ser oferecidos/recebidos com total transparência; • estar conforme as leis aplicáveis; • ser infrequentes e baratos; • ser enviados ao endereço comercial do destinatário.
NÃO
Presentes/convites não devem ser:
• solicitados pelos funcionários Saint-Gobain ou por um parceiro comercial (se aplicável, informe seu gerente sobre isso); • dados com o objetivo de obter uma vantagem indevida; • em dinheiro; • oferecidos ou recebidos de um parceiro comercial que está em fase de consulta ou negociação com a Saint-Gobain; • oferecidos a funcionários eleitos, representantes do governo ou de agências administrativas ou outros funcio-nários públicos, sem autorização prévia; • oferecidos a pessoas que não são parte de uma relação comercial (esposas, filhos etc.), sem autorização prévia.
Quando você quer doar a uma organização As empresas da Saint-Gobain não são autorizadas a contribuir para o financiamento de quaisquer partidos ou ativi-dades políticas, mesmo se a lei local o permite. Contudo, doações a organizações públicas ou privadas podem ser autorizadas no contexto de patrocínio ou apoio: • se forem autorizados pela lei local; •se a diligência devida tiver sido feita sobre a organização que receberá a doação; • se as doações não forem feitas para pessoas; • se não forem feitas em dinheiro líquido; • se forem objeto de um acordo especifico, assinado; • se existir uma razão claramente identificada, real e proporcional (um logo visível no convite, publicidade durante um evento, convites grátis etc.); • se estiverem em um valor razoável.
Para doações de materiais de construção, verifique que sejam de fato usados para o projeto para o qual foram destinados!
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VOCÊ SABIA QUE…
Você deve ser sempre cauteloso e se fazer as perguntas certas: • A soma é coerente com o que sua empresa normalmente oferece? • Existe uma conexão entre a organização para a qual você quer doar e uma entidade pública ou privada da qual você esteja esperando obter uma decisão (por exemplo, a aprovação de um pedido de autorização ou o fechamento de um contrato)? Sempre faça uma pesquisa na internet para verificar as credenciais. E certifique-se de documentar sua decisão es-tabelecendo processos e verificações!
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The practical steps to compliance
Quando os interesses da Saint-Gobain são suscetíveis de entrar em conflito com os seus Um conflito de interesses surge quando os interesses pessoais de um funcionário entram ou possam entrar em con-flito com os interesses do Grupo.
?
VOCÊ SABIA QUE…
Conflitos de interesses não são ilegais em si, mas devem ser declarados e resolvidos (por exemplo: evitar envolver o funcionário em questão na atribuição de um contrato, no estabelecimento do preço de um pedido ou em um processo de contratação etc.).
22 I ACT FOR YOUR BUSINESS
Para prevenir situações que possam levar a um conflito de interesses, a Política do Grupo sobre conflito de interes-ses, disponível na seção Compliance do eWorkspace, estipula que você: • evite assumir um papel (para pagamento ou como um voluntário) em uma empresa que não é membro do Grupo, mas um concorrente, fornecedor, cliente ou outro atual ou potencial parceiro comercial; • evite investir excessivamente, direta ou indiretamente, em uma empresa com a qual o Grupo tem planos de esta-belecer uma relação comercial (como clientes, fornecedores ou parceiros) ou com concorrentes; • nunca use informação confidencial obtida através de sua posição com o Grupo para promover seus interesses pessoais ou os de sua família ou amigos (uso de informações privilegiadas).
Quando você se depara com um pedido de suborno Você deve recusar categoricamente. Se a pessoa insistir: • peça explicações; • peça para falar com um gerente; • explique que as regras de sua empresa o impede de atender a solicitação; • explique que a solicitação coloca ambos em perigo de punição; • informe que você terá que mencionar isso ao seu gerente (assim a pessoa com quem você está lidando fica ciente que sua solicitação não será mantida confidencial); • tente parar para que você possa contatar o Jurídico; • informe que você precisa declarar o incidente à embaixada/ consulado/autoridades locais; • informe que você pediria comprovante de pagamento. Em todos os casos, informe sua Gerência do incidente (consulte a próxima seção): Quando se depara com uma violação de compliance).
?
VOCÊ SABIA QUE…
Existe uma única exceção à regra de tolerância zero, se você ou um membro de sua equipe for ameaçado fisi-camente. Quando você estiver salvo, informe imediatamente seu gerente e sua equipe jurídica, e certifique-se se qualquer pagamento realmente feito está corretamente registrado nas contas de sua empresa.
Você pode se deparar com uma situação complexa, especialmente em uma Delegação como a nossa. Às vezes recebemos solicitações duvidosas. Minha mensagem para minhas equipes é clara: faça perguntas pertinentes necessárias e retroceda. Em situações de alta pressão como essa, fale com seus especialistas jurídicos e a gerência, não tente resolver um problema como esse sozinho. Os riscos são muito altos, para o Grupo e para seu futuro.
Hady Nassif
”
Delegado Geral para o Oriente Médio
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The practical steps to compliance
Quando se depara com uma violação de compliance Durante sua carreira, você pode se deparar com violações das regras de conformidade ou valores da Saint-Gobain, tais quais:
?
VOCÊ SABIA QUE…
Para mais informações sobre o Canal de Denúncia da SaintGobain, consulte a Folha de informação. Cada Delegação tem seu próprio sistema de denúncia. Consulte a seção Compliance do eWork-place para saber qual é o contato de sua Delegação!
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• um pedido para um pagamento injustificado de um funcionário público; • um ato de corrupção cometido por um agente comercial; • um pagamento injustificado a um terceiro (um consultor, por exemplo); •desfalque ou fraude. É importante informar a sua gerência sobre esse tipo de violação para que o Grupo possa tomar medidas apropria-das (encerrar o contrato com o agente, apresentar um acordo de leniência, investigar a fraude etc.). Para isso: • Fale com sua gerência ou com a equipe de Recursos Humanos/ Jurídica sobre isso; • Se as circunstâncias o impedirem de fazê-lo, se nenhuma medida for tomada ou se essa medida lhe parecer insa-tisfatória, use o sistema de denúncia do Grupo. Esse sistema de denúncia não é anônimo (a pessoa deve identificarse), mas a identidade do denunciante será mantida estritamente confidencial.
COMPLIANCE: CUSTO OU OPORTUNIDADE? CO compliance é como um investimento: um custo de curto prazo, mas uma vantagem verdadeira a médio e longo prazo. Ter uma cultura de compliance em um grupo como a Saint-Gobain: • aumenta a rentabilidade, porque pagar subornos diminui as margens de vendas; • mobiliza funcionários em torno de um projeto comum e de éticas corporativas e atrai novos talentos; • é um sinal de confiança para parceiros econômicos, que geram negócios.
Caso real Em2016, a CertainTeed ganhou uma ação em juízo nos Estados Unidos por causa da atitude de seus funcionários diante de compliance, ao passo que os concorrentes da
caso real Em 2016, solicitaram a uma entidade da Saint-Gobain participante de uma licitação no Oriente Médio que cotasse preços mais altos para seus produtos e devolvesse a diferença em dinheiro. Depois da entidade ter recusado cate-goricamente e se retirado da licitação, o cliente finalmente retomou contato com a Saint-Gobain, que ofereceu seu melhor preço e serviço.
O futuro do Grupo situa-se em nosso talento futuro. Quando procuramos pessoas para contratar, todos verifi-cam a internet para ver o que está sendo dito sobre o Grupo e seus valores. Candidatos frequentemente perguntam sobre esses tópicos. E se queremos convencê-los que a Saint-Gobain é o lugar certo para eles, nossa repu-tação deve falar por nós. Eu não posso imaginar ter que explicar-lhes um dia porque a Saint-Gobain, uma em-presa que tem orgulho de seus valores, foi condenada por corrupção.
”
Claire Pedini
Senior Vice President in charge of Human Resources
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Compliance: cost or opportunity?
?
VOCÊ SABIA QUE…
A Saint-Gobain está listada no Índice Dow Jones de Sustentabilidade de 2016 como uma das três melhores em-presas do mundo. Esse índice é um dos três primeiros índices globais para avaliar o desempenho das empre-sas em termos de responsabilidade social corporativa.
A corrupção também cria o risco de pessoas estarem sujeitas a punição criminal. É uma boa prática de gestão garantir que nenhum dos membros da equipe vá para a prisão.
• é um sinal de confiança para nossos investidores: Um estudo de Controle de Riscos em 2015 mostrou que 30% de empresas questionadas decidiram não trabalhar em, no mínimo, um país por causa do alto risco de corrupção no local. • proteger o Grupo evitando custos como: - multas por corrupção, que podem levar a uma queda nos preços das ações; - danos na reputação, que podem ter consequências dramáticas e duráveis; - reorganizações que podem comprometer as operações de crescimento externo.
Caso real Alguns anos atrás, o Grupo adquiriu uma empresa e teve, então, que demitir uma equipe inteira de gerência porque suas práticas não estavam de acordo com as regras e valores do Grupo. Essa mudança foi feita mesmo tendo um efeito negativo nos resultados da empresa recentemente adquirida.
Na Saint-Gobain, acreditamos firmemente que o compliance é um trampolim para o crescimento e desenvolvi-mento econômico. Defendemos vigorosamente nossa cultura de compliance. Não guarde suas dúvidas para si mesmo se estiver diante de uma situação difícil. Fale com seus gestores e mantenha-se receptivo se seus colegas quiserem conversar com você. Esse assunto diz respeito a todos nós! E requer o comprometimento total de cada um!
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RECURSOS E FOLHA DE INFORMAÇÃO
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Recurso 1
Modelo de compliance e cláusula de auditoria para contratos com agentes comerciais e outros intermediários de vendas
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Recurso 2
Modelo de compliance e cláusula de auditoria para contratos com fornecedores
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Recurso 3
Modelo de compliance e cláusula de auditoria para contratos com clientes
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Folha de informação
O sistema de denúncia do Grupo Saint-Gobain
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Resources and information sheet
Recurso 1 Modelo de compliance e cláusula de auditoria para contratos com agentes comerciais e ou-tros intermediários de vendas Esse modelo é propositadamente longo para ser completo. Ele deve ser ajustado para se adaptar às especificidades da lei local, à relação comercial em questão e ao risco a ser corrido.
O Intermediário confirma que o mesmo foi recebido e lido, e que está em conformidade com a Carta de Parceiros do Grupo Saint-Gobain. Além disso, ele deve conduzir suas atividades em estrita conformidade com as leis e regu-lamentos aplicáveis. Em particular, o Intermediário deve obedecer e deve fazer com que todas as suas empresas afiliadas, diretores, funcionários, representantes, terceiros e agentes (representantes dos Intermediários) estejam em conformidade com o Compromisso de Parceiros e leis aplicáveis na área de prevenção da corrupção. O Intermediário e os Represen-tantes do Intermediário não devem, em particular, direta ou indiretamente, prometer, oferecer ou garantir a qualquer funcionário público ou qualquer outra pessoa qualquer vantagem indevida para que essa pessoa, em violação de seus deveres, faça ou se abstenha de fazer algo. O Intermediário garante que não ofereceu ou prometeu qualquer vantagem indevida à SaintGobain, a qualquer pes-soa empregada pela Saint-Gobain ou a qualquer terceiro para obter o benefício deste acordo e que nenhum funcio-nário público é um membro da equipe do Intermediário ou detém um interesse direto ou indireto pelo Intermediário. O Intermediário deve manter as contas em dia de acordo com os princípios contábeis comumente aceitos no país e nas quais todos os fluxos financeiros gerados por esse acordo devem estar corretamente registrados. O Intermediário autoriza a Saint-Gobain a conduzir auditorias a qualquer momento para garantir que o Intermediário esteja cumprindo suas obrigações sob este contrato. A esse respeito, o Intermediário deve fornecer à Saint-Gobain ou a qualquer fornecedor de serviços externo indicado por ela, todos os documentos e dados para preparar e con-duzir a auditoria e dar-lhe acesso a qualquer site do Intermediário ou de suas empresas afiliadas. Se a Saint-Gobain tiver razões para acreditar que o Intermediário não está cumprindo suas obrigações aqui contidas, a Saint-Gobain pode suspender a execução do acordo até que o Intermediário forneça provas razoáveis de que não cometeu ou que não esteja prestes a cometer uma violação. A Saint-Gobain não deve, sob nenhuma circunstância, ser responsável por qualquer dano ou perda causados ao Intermediário pela suspensão do acordo. Se o Intermediário ou os Representantes do Intermediário não cumprirem as cláusulas desse contrato, a Saint-Gobain tem o direito de encerrar esse acordo ipso jure com efeito imediato, por carta registrada com confirmação de recebimento, sem pagar qualquer compensação e sem prejuízo por quaisquer danos ou recursos que a Saint-Gobain possa ser capaz de reclamar como previsto pela lei.
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Recurso 2 Modelo de compliance e cláusula de auditoria para contratos com fornecedores Esse modelo é propositadamente longo para ser completo. Ele deve ser ajustado para se adaptar às especificidades da lei local, à relação comercial em questão e ao risco a ser
O Fornecedor reconhece que recebeu e leu o mesmo, e que está em conformidade com o Compromisso de Forne-cedores do Grupo Saint-Gobain. Além disso, ele deve conduzir suas atividades em estrita conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis. Em particular, o Fornecedor deve obedecer e deve fazer com que todas as suas empresas afiliadas, diretores, fun-cionários, representantes, terceiros e agentes (representantes dos Fornecedores) estejam em conformidade com o Compromisso de Fornecedores e leis aplicáveis na área de prevenção da corrupção. O Fornecedor e os Represen-tantes do Fornecedor não devem, em particular, direta e indiretamente, prometer, oferecer ou garantir a qualquer funcionário público ou qualquer outra pessoa, qualquer vantagem indevida para que essa pessoa, em violação de seus deveres, faça ou se abstenha de fazer algo. O Fornecedor garante que não ofereceu ou prometeu qualquer vantagem indevida à Saint-Gobain, a qualquer pes-soa empregada pela Saint-Gobain ou a qualquer terceiro para obter o benefício desse acordo e que nenhum funcio-nário público é um membro da equipe do Fornecedor ou detém, direta ou indiretamente, interesses ligados ao For-necedor. O Fornecedor deve manter as contas em dia de acordo com os princípios contábeis comumente aceitos no país e nas quais todos os fluxos financeiros gerados por esse acordo devem estar corretamente registrados. O Fornecedor autoriza a Saint-Gobain a conduzir auditorias a qualquer momento para garantir que o Fornecedor es-teja cumprindo suas obrigações sob este contrato. A esse respeito, o Fornecedor deve fornecer à Saint-Gobain ou a qualquer fornecedor de serviços externo indicado por ela, todos os documentos e dados para preparar e conduzir a auditoria e dar-lhe acesso a qualquer site do Fornecedor ou de suas empresas afiliadas. Se a Saint-Gobain tiver razões para acreditar que o Fornecedor não está cumprindo suas obrigações contidas nes-sas cláusulas, a Saint-Gobain pode suspender a execução do acordo até que o Fornecedor forneça provas razoá-veis de que não cometeu ou que não esteja prestes a cometer uma violação. A Saint-Gobain não deve, sob nenhuma circunstância, ser responsável por qualquer dano ou perda causados ao Fornecedor pela suspensão do acordo. Se o Fornecedor ou os Representantes do Fornecedor não cumprirem as cláusulas desse contrato, a Saint-Gobain tem o direito de encerrar o acordo ipso jure com efeito imediato, por carta registrada com confirmação de recebi-mento, sem pagar qualquer compensação e sem prejuízo por quaisquer danos ou recursos que a Saint-Gobain pos-sa ser capaz de reclamar como previsto pela lei. O Fornecedor deve exigir que seus próprios fornecedores e tercei-ros cumpram as mesmas regras deste contrato as quais ele é obrigado a respeitar.
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Resources and information sheet
Recurso 3 Modelo de compliance e cláusula de auditoria para contratos com clientes Esse modelo é propositadamente longo para ser completo. Ele deve ser ajustado para se adaptar às especificidades da lei local, à relação comercial em questão e ao risco a ser
O Cliente deve conduzir suas atividades em estrita conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis. Em particular, o Cliente deve obedecer e deve fazer com que todas as suas empresas afiliadas, diretores, funcioná-rios, representantes, terceiros e agentes (representantes do Cliente) estejam em conformidade com a lei aplicável na área de prevenção da corrupção. O Cliente e os Representantes do Cliente não devem, em particular, direta e indire-tamente, prometer, oferecer ou garantir a qualquer funcionário público ou qualquer outra pessoa qualquer vantagem indevida para que essa pessoa, em violação de seus deveres, faça ou se abstenha de fazer algo. O Cliente garante que mantém as contas em dia de acordo com os princípios contábeis comumente aceitos no país e nas quais todos os fluxos financeiros gerados por esse acordo estão registrados. O Cliente autoriza a Saint-Gobain a conduzir auditorias a qualquer momento para garantir que o Cliente esteja em conformidade com suas obrigações sob este artigo. A esse respeito, o Cliente deve fornecer à Saint-Gobain ou a qualquer fornecedor de serviços externo indicado por ela, todos os documentos e dados para preparar e conduzir a auditoria e dar-lhe acesso a qualquer site do Cliente ou de suas empresas afiliadas. Se a Saint-Gobain tiver razões para acreditar que o Cliente não está cumprindo suas obrigações contidas nessas cláusulas, a Saint-Gobain pode suspender a execução do acordo até que o Cliente forneça provas razoáveis de que não cometeu ou que não esteja prestes a cometer uma violação. A Saint-Gobain não deve, sob nenhuma circunstân-cia, ser responsável por qualquer dano ou perda causados ao Cliente pela suspensão do acordo. Se o Cliente ou os Representantes do Cliente não cumprirem as cláusulas desse contrato, a Saint-Gobain tem o direito de encerrar esse acordo ipso jure com efeito imediato, por carta registrada com confirmação de recebimento, sem pagar qualquer compensação e sem prejuízo por quaisquer danos ou recursos que a Saint-Gobain possa ser capaz de reclamar como previsto pela lei. .
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Folha de informação O sistema de denuncia da Saint-Gobain FIQUE ATENTO se você estiver se deparando com violações de conformidade, tais quais: • violação dos Princípios de Comportamento e Ação; • pedido de suborno de um funcionário público; • pedido de um agente para um prazo de pagamento maior ou menor sem nenhuma razão objetiva; • pagamento injustificado a um terceiro (um consultor, por exemplo); • suspeita de troca de informação entre concorrentes; • incidente durante uma reunião de associação comercial; • desfalque ou fraude.
VOCÊ DEVE
OU, SE PREFERIR USE O SISTEMA DE DENUNCIA!
Falar com clareza com sua gerência, RH ou equipe jurídica
Como? Para cada Delegação, existe um endereço de e-mail específico disponível aqui. Sob que condições? A denuncia: • deve ser séria e feita com boa fé; • deve descrever os fatos o mais precisamente possível.
A gerência/RH/equipe jurídica
providenciará respostas e medidas
Se nenhuma medida for tomada ou se a mesma for insatisfatória ou se não houver retorno, você pode ir adiante e usar o sistema de denuncia.
E sobre a confidencialidade? O sistema de denuncia do Grupo (endereços de e-mails fornecidos acima) não é anônimo (o emissor da denuncia deve se identificar.). Contudo, sua identidade será mantida estritamente confidencial. Para informações complementares: clique aqui.
DELEGAÇÃO Brasil, Chile e Argentina: Há um canal específico, externo e anônimo: https://canalconfidencial.com.br/saint-gobain/
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Notas
Criação e produção: BRIEF Ilustrações: Marc Fersten
Setembro de 2017. Todos os direitos reservados.