1_9788410562455 by Editorial Tirant Lo Blanch

EL PACTO DE SOCIOS EN LAS STARTUP

COMITÉ CIENTÍFICO DE LA EDITORIAL TIRANT LO BLANCH María José Añón Roig

Marta Lorente Sariñena

Ana Cañizares Laso

Javier de Lucas Martín

Jorge A. Cerdio Herrán

Víctor Moreno Catena

José Ramón Cossío Díaz

Francisco Muñoz Conde

Catedrática de Filosofía del Derecho de la Universidad de Valencia Catedrática de Derecho Civil de la Universidad de Málaga

Catedrático de Teoría y Filosofía de Derecho. Instituto Tecnológico Autónomo de México Ministro en retiro de la Suprema Corte de Justicia de la Nación y miembro de El Colegio Nacional

María Luisa Cuerda Arnau

Catedrática de Derecho Penal de la Universidad Jaume I de Castellón

Manuel Díaz Martínez

Catedrático de Derecho Procesal de la UNED

Carmen Domínguez Hidalgo

Catedrática de Derecho Civil de la Pontificia Universidad Católica de Chile

Eduardo Ferrer Mac-Gregor Poisot

Juez de la Corte Interamericana de Derechos Humanos Investigador del Instituto de Investigaciones Jurídicas de la UNAM

Owen Fiss

Catedrático emérito de Teoría del Derecho de la Universidad de Yale (EEUU)

José Antonio García-Cruces González

Catedrático de Derecho Mercantil de la UNED

José Luis González Cussac

Catedrático de Derecho Penal de la Universidad de Valencia

Luis López Guerra

Catedrático de Derecho Constitucional de la Universidad Carlos III de Madrid

Ángel M. López y López

Catedrático de Derecho Civil de la Universidad de Sevilla

Catedrática de Historia del Derecho de la Universidad Autónoma de Madrid Catedrático de Filosofía del Derecho y Filosofía Política de la Universidad de Valencia Catedrático de Derecho Procesal de la Universidad Carlos III de Madrid Catedrático de Derecho Penal de la Universidad Pablo de Olavide de Sevilla

Angelika Nussberger

Catedrática de Derecho Constitucional e Internacional en la Universidad de Colonia (Alemania) Miembro de la Comisión de Venecia

Héctor Olasolo Alonso

Catedrático de Derecho Internacional de la Universidad del Rosario (Colombia) y Presidente del Instituto Ibero-Americano de La Haya (Holanda)

Luciano Parejo Alfonso

Catedrático de Derecho Administrativo de la Universidad Carlos III de Madrid

Consuelo Ramón Chornet

Catedrática de Derecho Internacional Público y Relaciones Internacionales de la Universidad de Valencia

Tomás Sala Franco

Catedrático de Derecho del Trabajo y de la Seguridad Social de la Universidad de Valencia

Ignacio Sancho Gargallo

Magistrado de la Sala Primera (Civil) del Tribunal Supremo de España

Elisa Speckmann Guerra

Directora del Instituto de Investigaciones Históricas de la UNAM

Ruth Zimmerling

Catedrática de Ciencia Política de la Universidad de Mainz (Alemania)

Fueron miembros de este Comité: Emilio Beltrán Sánchez, Rosario Valpuesta Fernández y Tomás S. Vives Antón

Procedimiento de selección de originales, ver página web: www.tirant.net/index.php/editorial/procedimiento-de-seleccion-de-originales

EL PACTO DE SOCIOS EN LAS STARTUP

VICENTE GIMENO BEVIÁ

tirant lo blanch Valencia, 2024

Copyright ® 2024 Todos los derechos reservados. Ni la totalidad ni parte de este libro puede reproducirse o transmitirse por ningún procedimiento electrónico o mecánico, incluyendo fotocopia, grabación magnética, o cualquier almacenamiento de información y sistema de recuperación sin permiso escrito del autor y del editor. En caso de erratas y actualizaciones, la Editorial Tirant lo Blanch publicará la pertinente corrección en la página web www.tirant.com. Esta obra tiene su origen en el II Premio Nacional de Derecho de Sociedades “Dr. Antonio Pérez de la Cruz”, del que el autor fue ganador.

COLECCIÓN DERECHO DE SOCIEDADES Director: Juan Ignacio Peinado Gracia Catedrático de Derecho mercantil de la Universidad de Málaga, Of Counsel en J&A Garrigues.

© TIRANT LO BLANCH EDITA: TIRANT LO BLANCH C/ Artes Gráficas, 14 - 46010 - Valencia TELFS.: 96/361 00 48 - 50 FAX: 96/369 41 51 Email: tlb@tirant.com www.tirant.com Librería virtual: www.tirant.es ISBN: 978-84-1056-245-5 MAQUETA: Innovatext Si tiene alguna queja o sugerencia, envíenos un mail a: atencioncliente@tirant.com. En caso de no ser atendida su sugerencia, por favor, lea en www.tirant.net/index.php/empresa/politicas-de-empresa nuestro procedimiento de quejas. Responsabilidad Social Corporativa: http://www.tirant.net/Docs/RSCTirant.pdf

A Paloma

ÍNDICE

ABREVIATURAS.............................................................................................................

PRÓLOGO.......................................................................................................................

NOTA PRELIMINAR........................................................................................................

INTRODUCCIÓN ...........................................................................................................

PARTE PRIMERA LA STARTUP Y SUS SOCIOS Capítulo I DE LA STARTUP A LA EMPRESA EMERGENTE I.

II.

DEFINICIÓN DE STARTUP.................................................................................. 1. Antecedentes............................................................................................... 2. Concepto y caracteres de la startup........................................................... LA EMPRESA EMERGENTE EN LA LEY 28/2022, DE 21 DE DICIEMBRE, DE FOMENTO DEL ECOSISTEMA DE LAS EMPRESAS EMERGENTES................... 1. Introducción................................................................................................. 2. Concepto y caracteres de la empresa emergente ....................................

37 37 38 44 44 48

Capítulo II EL SOCIO FUNDADOR I.

II. III.

IV.

VI.

CARACTERIZACIÓN........................................................................................... 1. El socio fundador en el Derecho de sociedades ........................................ 1.1. El socio fundador persona física....................................................... 1.2. El socio fundador persona jurídica................................................... EL REPRESENTANTE DEL SOCIO FUNDADOR................................................. LA RESPONSABILIDAD DEL SOCIO FUNDADOR............................................. 1. Responsabilidad del fundador vinculada al acto fundacional.................... 2. Responsabilidad del fundador en la sociedad en formación..................... 3. Responsabilidad del fundador por la realidad y valoración de las aportaciones............................................................................................................ VENTAJAS DEL SOCIO FUNDADOR.................................................................. 1. Las ventajas del fundador en la sociedad anónima.................................... 2. Las ventajas del fundador en la sociedad limitada..................................... EL PACTO DE SOCIOS FUNDADORES —“COFOUNDER AGREEMENT”—.......

55 59 60 64 66 67 68 72 74 79 79 82 84

Índice

Capítulo III EL SOCIO INVERSOR I. II.

CARACTERIZACIÓN .......................................................................................... INVERSORES DE CAPITAL RIESGO.................................................................... 1. El capital riesgo informal............................................................................. 1.1. Familia, amigos y tontos —“Family, friends and fools”—................ 1.2. Los ángeles inversores —“business angels”—.................................. 1.3. Aceleradoras e incubadoras.............................................................. 1.4. Plataformas de financiación participativa —“Equity Crowdfunding”—. 2. El capital riesgo formal................................................................................ 2.1. Las Entidades de Capital Riesgo ...................................................... 2.1.1. Régimen de inversiones........................................................ 2.1.2. Clases..................................................................................... 2.1.1.1. Las Sociedades de Capital Riesgo (SCR) ........... 2.1.1.2. Los Fondos de Capital Riesgo (FCR)................... 2.1.1.3. Las Entidades de Capital Riesgo-Pyme............... 2.2. Las Entidades de Inversión Colectiva de tipo Cerrado (EICC) ...... 2.3. Las sociedades gestoras.................................................................... 2.3.1. Las Sociedades Gestoras de Entidades de Inversión de Tipo Cerrado (SGEIC) ............................................................. 2.3.2. Las Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva (SGIIC).......................................................................... 2.4. Otras entidades: Los Fondos de Capital Riesgo Europeos (FCRE), los Fondos de Emprendimiento Social Europeos (FESE) y los Fondos de Inversión a Largo Plazo Europeo (FILPE).............................

95 95 100 101 103 107 109 116 118 119 122 122 128 133 135 137 137 143 144

PARTE SEGUNDA EL PACTO DE SOCIOS INTRODUCCIÓN............................................................................................................

153

Capítulo IV PACTOS DE ORGANIZACIÓN I. II. III.

CARACTERIZACIÓN........................................................................................... DESIGNACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN..................................... ADOPCIÓN DE ACUERDOS................................................................................ 1. Derecho de información.............................................................................. 2. Derecho de voto.......................................................................................... 2.1. La desviación de la regla de proporcionalidad................................. 2.2. Mayorías reforzadas.......................................................................... 2.3. Derechos de veto y unanimidad....................................................... 2.4. Mecanismos antibloqueo.................................................................. 2.5. Los sindicatos de voto.......................................................................

159 160 162 163 167 168 170 176 179 184

Índice

Especialidades en el ámbito de la convocatoria y celebración de la junta general y del consejo de administración....................................................

190

Capítulo V PACTOS DE RELACIÓN I. II. III.

IV.

CARACTERIZACIÓN........................................................................................... COMPROMISO DE PERMANENCIA Y CLÁUSULA “LOCK-UP”........................ RETRIBUCIÓN E INCENTIVOS............................................................................ 1. Consolidación de acciones y participaciones —“vesting”—...................... 2. Opciones sobre acciones y participaciones —“stock options”—............... 3. Acciones fantasma —“phantom shares”—................................................. 4. La distribución de dividendos y el artículo 348 bis LSC............................ 5. Retribución como administradores ........................................................... PROTECCIÓN ANTE LA DILUCIÓN DEL SOCIO................................................ 1. La prima de emisión como medio de protección del socio fundador....... 2. Derecho de asunción y suscripción preferente.......................................... 3. Cláusula anti-dilución ................................................................................. MECANISMOS DE SALIDA.................................................................................. 1. Transmisiones permitidas........................................................................... 2. Restricciones a la libre transmisión............................................................ 2.1. Prohibición temporal de transmisión............................................... 2.2. Cláusula de autorización o consentimiento..................................... 2.3. Derecho de adquisición preferente.................................................. 3. Pactos de venta conjunta............................................................................ 3.1. Derecho de acompañamiento —“tag along”— ............................... 3.2. Derecho de arrastre —“drag along”—.............................................. 4. Cláusulas antibloqueo.................................................................................. 5. Las cláusulas de salida —“leaver clauses”—................................................ 5.1. La “buena” salida —“good leaver”—................................................. 5.2. La “mala” salida —“bad leaver”—..................................................... 5.3. Las cláusulas de salida como causas contractuales de separación y exclusión.......................................................................................... 5.3.1. La “buena” salida y el derecho de separación..................... 5.3.2. La “mala” salida y el derecho de exclusión.......................... 6. La opción de venta del inversor.................................................................. 7. Derecho de liquidación preferente —“liquidation preference”—.............. 8. Derecho de mejor fortuna —cláusula “anti-embarassment”—................. 9. La salida a bolsa...........................................................................................

195 196 202 205 210 217 223 235 246 247 248 250 255 257 260 261 264 269 274 276 280 283 286 288 290 293 293 296 299 301 307 309

Capítulo VI PACTOS DE ATRIBUCIÓN I. II.

CARACTERIZACIÓN........................................................................................... PRESTACIÓN DE SERVICIOS A FAVOR DE LA SOCIEDAD................................

313 314

Índice

III. IV. V. VI. VII.

CLÁUSULA DE NO COMPETENCIA................................................................... CLÁUSULA DE EXCLUSIVIDAD.......................................................................... ACUERDOS DE FINANCIACIÓN......................................................................... TRANSFERENCIA DE IP & IT.............................................................................. ENTRADA DE NUEVOS SOCIOS.........................................................................

319 325 327 331 334

Capítulo VII EL “ENFORCEMENT” DEL PACTO DE SOCIOS I. II.

INTRODUCCIÓN................................................................................................. EFICACIA OBLIGACIONAL................................................................................. 1. Acción de cumplimiento.............................................................................. 2. Acción indemnizatoria................................................................................. 3. Resolución del contrato............................................................................... 4. Mecanismos que favorecen el cumplimiento del pacto de socios............ 4.1. La cláusula penal................................................................................ 4.2. Opción de compra y venta de acciones o participaciones a precio punitivo ............................................................................................. 4.3. Otros actos que dificultan la infracción del pacto de socios........... 4.4. Manifestaciones y garantías en interés del inversor....................... EFICACIA SOCIETARIA........................................................................................ 1. La inscripción estatutaria del contenido del pacto de socios................... 2. El cumplimiento del pacto de socios como prestación accesoria............. 3. La oponibilidad del pacto de socios............................................................

360 363 367 370 373 375 383

BIBLIOGRAFÍA................................................................................................................

393

III. 12

337 340 341 350 354 357 357

ABREVIATURAS

ABA

American Bar Association

ADR

Alternative Dispute Resolution

ALCM

Anteproyecto de Ley del Código Mercantil

Audiencia Provincial

Business Angel

CBLR

Columbia Business Law Review

Código Civil español

Ccom

Código de Comercio español

Comisión Europea

CNMC

Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia

Código Penal

D&O

Directors and officers

Del. Ch.

Delaware Court of Chancery

DRAE

Diccionario de la Real Academia de la Lengua Española

EBITDA

Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization

ECR

Entidades de Capital Riesgo

ECR-pyme

Entidades de Capital Riesgo-pyme

EICC

Entidades de Inversión Colectiva de tipo Cerrado

ENISA

Empresa Nacional de Innovación S.A.

EUIPO

Oficina de Propiedad Intelectual de la Unión Europea

FCR

Fondo de Capital Riesgo

FCRE

Fondos de Capital Riesgo Europeos

FESE

Fondos de Emprendimiento Social Europeos

FFF

Family, friends & fools

FILPE

Fondos de Inversión a Largo Plazo Europeos

GFIA

Gestores de Fondos de Inversión Alternativos

Intellectual Property

IVA

Impuesto de Valor Añadido

Abreviaturas

LBO

Leveraged Buyouts

Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal

LCD

Ley de Competencia Desleal

LCR

Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva

LDC

Ley de Defensa de la Competencia

LEC

Ley de Enjuiciamiento Civil

LFFE

Ley 5/2015, de 5 de abril, de fomento de la financiación empresarial

LFEEE

Ley 28/2022, de 21 de diciembre, de Fomento del Ecosistema de las Empresas Emergentes

Ley de Marcas

LMV

Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores

LMVSI

Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión

Ley de Patentes

Liquidation Preference

LPI

Ley de Propiedad Intelectual

LSC

Ley de Sociedades de Capital

M&A

Mergers and Acquisitions

MAC

Material adverse changes

MLR

Michigan Law Review

N.C.L. Rev.

North Carolina Law Review

NYLJ

New York Law Journal

OEPM

Oficina Española de Patentes y Marcas

OPA

Oferta pública de adquisición

OPV

Oferta pública de venta

PYMES

Pequeñas y medianas empresas

R&W

Representations and warranties

RdM

Revista de Derecho Mercantil

Abreviaturas

RDGRN

Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado

RDGSJFP

Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública

RdS

Revista de Derecho de Sociedades

RdBB

Revista de Derecho Bancario y Bursátil

RRM

Reglamento del Registro Mercantil

Sociedad Anónima

SAP

Sentencia de la Audiencia Provincial

SAN

Sentencia de la Audiencia Nacional

SCR

Sociedades de Capital Riesgo

SGEIC

Sociedades Gestoras de Entidades de Inversión de tipo Cerrado

SGIIC

Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva

STS

Sentencia del Tribunal Supremo

SEC

Security Exchange Commision

SGSA

Supply of Goods and Services Act 1982 (UK)

Sociedad de Responsabilidad Limitada

SOCIMI

Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión Inmobiliaria

TFUE

Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea

TJUE

Tribunal de Justicia de la Unión Europea

Tribunal Supremo

TSJ

Tribunal Superior de Justicia

UCC

Uniform Commercial Code (EEUU)

PRÓLOGO

Si hay alguna obra que no necesite ser prologada, es esta, sin duda. Recibió el Premio Nacional de Derecho de Sociedades “Dr. Antonio Pérez de la Cruz” en el V Congreso Nacional de Derecho de Sociedades celebrado en el año 2022. Como es sabido, el Congreso Nacional de Derecho de Sociedades es el evento de mayor relieve que se organiza en nuestro país en materia societaria. El único que ha sabido aunar las experiencias de Notarios, Registradores, Académicos, Abogados y Jueces con el fin de enriquecer el acervo jurídico en torno a este trascendental sector del Derecho Mercantil y, en consecuencia, al conjunto de la sociedad española en la medida en que nuestro tejido económico-social gira en torno a las formas sociales. Este encomiable objetivo no habría podido ser conseguido sin la dirección del Dr. Juan Ignacio Peinado Gracia, catedrático de Derecho Mercantil de la Universidad de Málaga y of counsel en el Departamento de Derecho mercantil de Garrigues, entre otros muchos más méritos que es imposible ahora reproducir. Junto a él, es imprescindible citar a la codirectora del Congreso, la Dra. M.ª Belén González Fernández, cuya excelente trayectoria académica la hace merecedora de los mayores reconocimientos científicos y administrativos. Y al equipo de profesoras y profesores de la Universidad de Málaga que colaboran con ellos. Me consta que todos trabajan desde el primer día que acaba un Congreso para preparar el del año siguiente. Con este premio el Congreso Nacional de Derecho de Sociedades pretende estimular la creación de trabajos científicos de calidad en materia de Derecho de Sociedades. Lleva el nombre del académico y abogado, Dr. Antonio Pérez de la Cruz, malagueño que se caracterizó siempre por la finura, belleza e inteligencia de sus escritos jurídicos. Tengo el honor de pertenecer al Comité Científico del Congreso desde su creación y, por ende, he podido disfrutar de la calidad de las aportaciones que han sido valoradas para concurrir al premio. El proceso de selección es extremadamente impoluto. Se arbitra a través de comisiones y niveles que los miembros del Comité desconocemos, como, asimismo, desconocemos al autor de la aportación. El proceso de selección cuenta, además, con “salvaguardas”, de forma que nunca se envían aportaciones a personas que puedan tener algún tipo de relación con el evaluado, ya sea de amistad o de otra índole.

Esperanza Gallego Sánchez

Me veo en la obligación de exponer estas cuestiones porque el autor de la monografía premiada es persona muy querida para mí.

I Son dos, en efecto, los motivos que justifican la gran satisfacción que siento al escribir unas palabras sobre esta obra, “El pacto de socios en las startups”. La particular relación de afecto que me une a su autor, el profesor Vicente Gimeno Beviá, doctor en Derecho y profesor de Derecho Mercantil de la Universidad de Alicante, y la innegable calidad del estudio. El lector tiene en sus manos un trabajo de madurez académica que refleja los vastos conocimientos jurídicos adquiridos por el autor tras sus años de investigación en el ámbito del Derecho Mercantil. Es esta una obra de excelente calidad, que, como he indicado, mereció en su día el Premio Nacional de Derecho de Sociedades “Dr. Antonio Pérez de la Cruz” en el V Congreso Nacional de Derecho de Sociedades celebrado en el año 2022.

La monografía versa sobre el complejo y muy novedoso tema de los pactos de socios en las startups. Sin duda, un estudio de las características enunciadas no habría podido culminarse sin que el autor hubiera dedicado largos años a su formación en Derecho Mercantil y sin que hubiera adquirido una extensa experiencia investigadora previa. En este contexto, el libro que presenta no hace más que ratificar su ejemplar vocación y trayectoria académica; así como las aptitudes científicas y la notable capacidad de trabajo, demostradas ya en su obra anterior. La labor científica del doctor Gimeno Beviá no puede ser más completa. Hizo en su momento una apuesta valiente al no restringir los ámbitos en que quería desarrollar sus trabajos de investigación y al elegir cumulativamente sectores tradicionalmente centrales en el contexto del Derecho Mercantil, junto a otros complejos y comprometidos, académica y prácticamente, y a otros más novedosos y, por ello, desprovistos de pautas seguras de disciplina. Destacan a ese respecto sus sucesivas aportaciones sobre el Derecho de Seguros o el Derecho de la Propiedad Intelectual con estudios como “El seguro en el alojamiento colaborativo. Especial referencia al fenómeno Airbnb”, publicado en la Revista Española de Seguros n.º170 en el año 2017, “El contrato de seguro en el transporte colaborativo y de plataforma”, incluido en El transporte como motor del desarrollo socioeconómico (Dirs.) Petit Lavall y Puetz, Marcial Pons, Madrid, 2018 págs. 777-794; “El derecho de autor y los derechos fundamentales”, incluido en la La dimensión Constitucional de la Propiedad Intelectual (Dirs) Gallego Sánchez y Gil Celedonio, Tirant lo Blanch,

Prólogo

Valencia, 2023; la “Responsabilidad Social Empresarial y signos distintivos de calidad”, incluido en La Responsabilidad Social en las Administraciones Públicas. Beltrán Castellanos (dir.) Aranzadi, Cizur Menor, 2022; “Jamón, jamón. La especialidad tradicional garantizada o la indicación geográfica protegida como esquemas de calidad para la tutela del jamón serrano”, incluido en Retos en el sector agroalimentario: regulación, competencia y propiedad industrial (Dirs.) Palau Ramírez y Martí Miravalls, Tirant lo Blanch, Valencia, 2022; “Controls in the wine sector in Spain”. incluido en Administrative Controls in the Wine Sector (Dir). T. Georgeopoulos, Mare & Martin Publishers, 2021; “El derecho de marcas frente a la promoción de productos y servicios en internet”, incluido en el Derecho de la Contratación Electrónica y Comercio Electrónico en la Unión Europea y en España (Dirs.) Castelló Pastor, Guerrero Pérez y Martínez Pérez, Tirant lo Blanch, Valencia, 2021; “Los vinos de pago: marco jurídico y conflicto entre denominación de origen y marcas registradas” publicado en la Revista de Derecho Mercantil n.º 315 en el año 2020; “La nulidad de la marca nacional” publicado en La Ley Mercantil n.º 58, del año 2019 o los “Los riesgos de las impresoras 3D sobre la propiedad industrial e intelectual”, publicado en esa misma revista en el n.º25, del año 2016, entre otros. Pero es al ámbito del Derecho de sociedades y del Derecho de la contratación mercantil al que ha dedicado más atención. Ejemplo de ello es la monografía sobre “Las condiciones en el contrato de compraventa de empresa”,publicada por la editorial Aranzadi en 2016, que recibió el Premio extraordinario de tesis doctoral otorgado por la Universidad de Alicante en el año 2018. O los estudios relativos a “Los pactos de organización en los acuerdos sociales de las startup”, incluido en Los acuerdos sociales. (Dir) Belén Gonzalez. Tirant lo Blanch, Valencia, 2023; al “El sistema de retribución e incentivos en las empresas emergentes”, publicado en la Revista de Derecho del Mercado de Valores, n.º31 en el 2022; al “Análisis del marco jurídico de las startup tras el Proyecto de Ley de fomento del ecosistema de las empresas emergentes”, publicado en el Anuario de Capital Riesgo del año 2021; a “Las causas contractuales de separación y exclusión del socio en las startups. La “buena” y la “mala” salida”, incluido en El derecho de separación y la exclusión de socios en las sociedades de capital (Dir) Belén Gonzalez. Tirant lo Blanch, Valencia, 2021; a “El régimen jurídico del socio fundador en las start-ups”, incluido en el Derecho de Sociedades. Los Derechos del Socio (Dirs.) Belén González y Amanda Cohen, Tirant lo Blanch, Valencia, 2020; a la “La incidencia de la tecnología blockchain en los procesos de adquisición de empresas”, publicado en la Revista de Derecho del Mercado de Valores n.º 26, del año 2020; a “Los programas de «compliance» como manifestación del deber de diligencia de

Esperanza Gallego Sánchez

los administradores”, publicado en la Revista de Derecho de Sociedades n.º55 en el año 2019; a “El complemento a la convocatoria de la junta general y la doctrina de los actos propios”, publicado en la Revista de Derecho de Sociedades n.º50 del año 2017; a “Los acuerdos de exclusividad en los procesos de adquisición de empresas”, publicado en la Revista de Derecho Mercantil n.º 304 en el año 2017; a “La tutela de inversores y consumidores frente a la contratación de productos financieros complejos”, incluido en Halcones y palomas: corrupción y delincuencia económica (Dirs.) Eduardo Demetrio y Nicolás González-Cuéllar, Castillo de Luna, Alburquerque, 2015, a “Los «data room» en los procesos «due diligence» en fusiones y adquisiciones de empresa”, incluido en FODERTICS 4.0: estudios sobre nuevas tecnologías y justicia (Coord.) Federico Bueno, 2015 o al “Derecho de separación <<ad nutum>> y prestaciones accesorias”, publicado en la Revista de Derecho de Sociedades n.º42 del año 2014. Temas todos ellos tratados con planteamientos de innegable oportunidad y sólidos fundamentos e incluidos en publicaciones de reconocido prestigio.

El notable esfuerzo exegético y constructivo llevado a cabo en estos trabajos ha permitido a Vicente Gimeno Beviá acometer en esta oportunidad una tarea más ambiciosa, con un interés teórico y práctico y una actualidad indiscutibles, como es la de desentrañar el régimen jurídico al que deben someterse los pactos de socios en las startups en el ordenamiento español, analizando su estructura y ofreciendo soluciones a las cuestiones de régimen que más preocupan en la actualidad a los operadores económicos. Todo ello precedido de una singular labor de selección, que le ha permitido encontrar un amparo conceptual y, por tanto, una disciplina normativa, cuestiones ambas especialmente dificultosas considerando no solo que las singulares circunstancias de tales compañías desbordan notablemente el régimen legal básico previsto en la Ley de Sociedades de Capital, lo que conlleva, necesariamente, que, al amparo de la autonomía de la voluntad, sus socios adopten normas complementarias que atiendan de manera adecuada a la tutela de sus intereses, de forma similar a lo que acontece en la empresa familiar con los protocolos familiares. Además, como particularidad propia de las startups, las cláusulas que forman parte del pacto de socios no responden a la protección de las posiciones entre socios mayoritarios y minoritarios como relación clásica —y dominante— en el estudio de nuestro Derecho de Sociedades, sino en la división, en un sentido fáctico, entre fundadores e inversores. Se trata de una obra seriamente construida que suministra la información relevante sobre un instituto especialmente complejo, inserto en un sector normativo particularmente difuso, tratado en nuestra doctrina y jurispruden-