ANÁLISIS SOCIETARIO Y FISCAL DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 2ª Edición
COMITÉ CIENTÍFICO DE LA EDITORIAL TIRANT LO BLANCH María José Añón Roig
Marta Lorente Sariñena
Ana Cañizares Laso
Javier de Lucas Martín
Jorge A. Cerdio Herrán
Víctor Moreno Catena
Catedrática de Filosofía del Derecho de la Universidad de Valencia Catedrática de Derecho Civil de la Universidad de Málaga Catedrático de Teoría y Filosofía de Derecho. Instituto Tecnológico Autónomo de México
José Ramón Cossío Díaz
Ministro en retiro de la Suprema Corte de Justicia de la Nación y miembro de El Colegio Nacional
María Luisa Cuerda Arnau
Catedrática de Derecho Penal de la Universidad Jaume I de Castellón
Manuel Díaz Martínez
Catedrático de Derecho Procesal de la UNED
Carmen Domínguez Hidalgo
Catedrática de Derecho Civil de la Pontificia Universidad Católica de Chile
Eduardo Ferrer Mac-Gregor Poisot Juez de la Corte Interamericana de Derechos Humanos Investigador del Instituto de Investigaciones Jurídicas de la UNAM
Owen Fiss
Catedrático emérito de Teoría del Derecho de la Universidad de Yale (EEUU)
José Antonio García-Cruces González
Catedrático de Derecho Mercantil de la UNED
Catedrática de Historia del Derecho de la Universidad Autónoma de Madrid Catedrático de Filosofía del Derecho y Filosofía Política de la Universidad de Valencia Catedrático de Derecho Procesal de la Universidad Carlos III de Madrid
Francisco Muñoz Conde
Catedrático de Derecho Penal de la Universidad Pablo de Olavide de Sevilla
Angelika Nussberger
Catedrática de Derecho Constitucional e Internacional en la Universidad de Colonia (Alemania). Miembro de la Comisión de Venecia
Héctor Olasolo Alonso
Catedrático de Derecho Internacional de la Universidad del Rosario (Colombia) y Presidente del Instituto Ibero-Americano de La Haya (Holanda)
Luciano Parejo Alfonso
Catedrático de Derecho Administrativo de la Universidad Carlos III de Madrid
Consuelo Ramón Chornet
Catedrática de Derecho Internacional Público y Relaciones Internacionales de la Universidad de Valencia
Tomás Sala Franco
Catedrático de Derecho del Trabajo y de la Seguridad Social de la Universidad de Valencia
José Luis González Cussac
Ignacio Sancho Gargallo
Luis López Guerra
Elisa Speckmann Guerra
Catedrático de Derecho Penal de la Universidad de Valencia Catedrático de Derecho Constitucional de la Universidad Carlos III de Madrid
Ángel M. López y López
Catedrático de Derecho Civil de la Universidad de Sevilla
Magistrado de la Sala Primera (Civil) del Tribunal Supremo de España Directora del Instituto de Investigaciones Históricas de la UNAM
Ruth Zimmerling
Catedrática de Ciencia Política de la Universidad de Mainz (Alemania)
Fueron miembros de este Comité: Emilio Beltrán Sánchez, Rosario Valpuesta Fernández y Tomás S. Vives Antón Procedimiento de selección de originales, ver página web: www.tirant.net/index.php/editorial/procedimiento-de-seleccion-de-originales
ANÁLISIS SOCIETARIO Y FISCAL DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 2ª Edición
Dr. Javier Eli Domínguez Hernández*
tirant lo blanch
Ciudad de México, 2023
*
Especialista en Tax Compliance, por la universidad de Castilla La Mancha. Doctor en ciencias de lo fiscal, Maestro en impuestos y maestro en Derecho fiscal, Licenciado en Derecho y Licenciado en Contaduría Certificado, director general de la firma “Corporativo DH Consultores Fiscales y Contables”, catedrático a nivel doctorado, maestría y licenciatura en diversas Instituciones. Síndico del contribuyente en México. Ha colaborado como articulista en diversas revistas especializadas en materia fiscal en México y autor del libro Prontuario de Donatarias autorizadas.
Copyright ® 2023 Todos los derechos reservados. Ni la totalidad ni parte de este libro puede reproducirse o transmitirse por ningún procedimiento electrónico o mecánico, incluyendo fotocopia, grabación magnética, o cualquier almacenamiento de información y sistema de recuperación sin permiso escrito de los autores y del editor. En caso de erratas y actualizaciones, la Editorial Tirant lo Blanch publicará la pertinente corrección en la página web www.tirant.com/mex. Este libro será publicado y distribuido internacionalmente en todos los países donde la Editorial Tirant lo Blanch esté presente.
©
Dr. Javier Eli Domínguez Hernández
@ 1ª edición Tax Editores, 2019 © TIRANT LO BLANCH DISTRIBUYE: TIRANT LO BLANCH MÉXICO Av. Tamaulipas 150, Oficina 502 Hipódromo, Cuauhtémoc, CP 06100, Ciudad de México Telf: +52 1 55 65502317 infomex@tirant.com www.tirant.com/mex/ www.tirant.es ISBN: 978-84-1197-665-7 MAQUETA: Innovatext Si tiene alguna queja o sugerencia, envíenos un mail a: atencioncliente@tirant.com. En caso de no ser atendida su sugerencia, por favor, lea en www.tirant.net/index. php/empresa/politicas-de-empresa nuestro Procedimiento de quejas. Responsabilidad Social Corporativa: http://www.tirant.net/Docs/RSCTirant.pdf
“El temor de Jehová es el principio de la sabiduría” Proverbios 9:10 Agradezco a Dios por darme la oportunidad de escribir este libro. A mi familia, un pilar muy importante para el crecimiento personal y profesional. Un agradecimiento especial a mis maestros, gracias a ellos he adquirido un vasto conocimiento de este permanente aprendizaje, contribuyendo a mi crecimiento personal y profesional.
Índice ABREVIATURAS....................................................................................................
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INTRODUCCIÓN...................................................................................................
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Capítulo 1 CONCEPTOS BÁSICOS Concepto de sociedad............................................................................................. Sociedad unimembre o unipersonal............................................................... Tipos de sociedades mercantiles....................................................................... Duración de las sociedades.................................................................................. Personalidad jurídica.............................................................................................. Persona moral para efectos fiscales................................................................ Actos comerciales..................................................................................................... Objeto social................................................................................................................ Supletoriedad..............................................................................................................
15 16 17 18 18 20 20 22 23
Capítulo 2 LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA A NIVEL MUNDIAL Sociedad unipersonal............................................................................................. La sociedad unipersonal en España................................................................ Empresas individuales en República Dominicana.................................. La Sociedad individual en la República del Perú...................................... Sociedad por acciones simplificada en Colombia.................................... La sociedad unipersonal en República del Ecuador...............................
27 31 33 35 38 42
Capítulo 3 SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA, MÉXICO Antecedentes y necesidades en México........................................................ Comentarios de la Organización de Estados Americanos (OEA)..... Accionista...................................................................................................................... Responsabilidad solidaria y responsabilidad subsidiaria................... Ingresos máximos anuales................................................................................... Denominación............................................................................................................ Objeto de la SAS.........................................................................................................
47 54 55 56 59 61 62
10
Índice
Constitución de una SAS...................................................................................... Fusión, transformación, escisión, disolución y liquidación................ Nuevo proceso de disolución y liquidación................................................. Diferencias y similitudes......................................................................................
63 68 71 76
Capítulo 4 CAPITAL Y LAS ACCIONES Capital social............................................................................................................... Acciones......................................................................................................................... Capital fijo y variable.............................................................................................. Derechos y obligaciones de los accionistas................................................. Envío y conservación de la información contable de la SAS..............
81 83 87 90 93
Capítulo 5 GOBIERNO DE LA SAS Administración de la SAS..................................................................................... Asamblea de accionistas....................................................................................... La convocatoria.......................................................................................................... Reparto de utilidades.............................................................................................. Efecto de la retención en sociedades unipersonales..............................
99 103 104 106 129
Capítulo 6 TRATAMIENTO FISCAL DE LA SAS Obligaciones de la persona moral.................................................................... Ingresos acumulables............................................................................................. Deducciones................................................................................................................. Pagos provisionales................................................................................................. De la opción de acumulación de ingresos por personas morales... Acumulación de ingresos...................................................................................... Deducciones................................................................................................................. Pagos provisionales................................................................................................. Régimen Simplificado de Confianza de Personas Morales.................
131 143 145 152 155 159 160 161 170
CONCLUSIÓN ...................................................................................................... ANEXO.................................................................................................................... MESOGRAFÍA.......................................................................................................
183 187 203
ABREVIATURAS
Art
Artículo
CCF
Código Civil Federal
CFF
Código Fiscal de la Federación
Cód. com.
Código de comercio
CPEUM
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos
DIOT
Declaración informativa de operaciones con terceros
DOF
Diario Oficial de la Federación
CUFIN
Cuenta de Utilidad Fiscal Neta
EIRL
Empresa individual de responsabilidad limitada
Frac.
Fracción
INEGI
Instituto Nacional de Estadística y Geografía
INPC
Índice Nacional de Precios al Consumidor
ISR
Impuesto Sobre la Renta
LGTOPC
Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
LGSM
Ley General de Sociedades Mercantiles
LIF
Ley de Ingresos de la Federación
LISR
Ley del Impuesto Sobre la Renta
LIVA
Ley del Impuesto al Valor Agregado
LSC
Ley de Sociedades de Capital
OEA
Organización de los Estados Americanos
OCDE
Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico
RCFF
Reglamento del Código Fiscal de la Federación.
RESICO
Régimen Simplificado de Confianza de Personas Morales
RFC
Registro Federal de Contribuyentes
RISR
Reglamento de la ley del Impuesto Sobre la Renta
12 RMF RPC PSM SLU SAU SCJN SA SAS SAT S de RL SE UFIN
Javier Eli Domínguez Hernández
Resolución Miscelánea Fiscal Registro Público de Comercio Publicación de Sociedades Mercantiles Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada Sociedad unipersonal anónima Suprema Corte de Justicia de la Nación Sociedad anónima Sociedad por acciones simplificada Servicio de Administración Tributaria Sociedad de Responsabilidad Limitada Secretaría de Economía Utilidad Fiscal Neta del ejercicio
INTRODUCCIÓN
El presente libro tiene por objeto proporcionar al lector un análisis respecto de la Sociedad por Acciones Simplificada “en adelante SAS”, vista desde un enfoque mercantil y fiscal, sin duda es todo un reto para nuestro sistema jurídico mexicano derivado de que en México ha predominado por muchos años que una sociedad es aquella conformada por la unión de dos o más personas buscando un fin en común, pero hoy es una realidad poder crear sociedades constituidas por una sola persona “sociedades unimembres o unipersonales”. El poder crear este tipo de sociedades trae consigo bastantes beneficios como se verá en el desarrollo del presente libro, estos pueden ser de simplificación de trámites, economía en cuanto a la constitución, creación de sociedades en menor tiempo, algunos estímulos fiscales que podrían aprovechar, pero también lo es que tiene ciertas desventajas que deberán analizarse antes de crear una SAS. Este sistema de sociedades unipersonales en el ambiente internacional no es nuevo, ya existe en varios países y ha funcionado sin mayor problema, se tienen antecedentes como lo es por mencionar algunos países: Alemania, Francia, Italia, España, Colombia; de hecho, en materia internacional existe una ley Modelo sobre la Sociedad por Acciones Simplificadas de la OEA. Por lo que hoy México ha avanzado en materia jurídica y seguramente no será fácil, pero considero un gran acierto por parte de México el incorporar esta nueva sociedad. Ya desde 2008 han existido en el Congreso de la Unión algunas propuestas de reforma para incorporar a la legislación mercantil este tipo de sociedades la última fue el 9 de diciembre de 2014 cuando turnan por parte de la mesa directiva de la Cámara de Senadores a las comisiones Unidas del Comercio y Fomento Industrial, de Hacienda y Crédito Público, y de Estudios legislati-
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Javier Eli Domínguez Hernández
vos, la iniciativa con proyecto de Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley general de Sociedades Mercantiles, del Código de Comercio, y del Código Fiscal de la Federación, suscrita por los Senadores de la República del PAN, PRI, PRD; y Partido Verde Ecologista. Esta última propuesta tuvo un avance significativo y básicamente el proceso legislativo tardo muy poco y a partir del día 15 de septiembre del 2016 se tiene totalmente vigente y ya en operación la “SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA”. En esta obra se abarcarán aspectos legales mercantiles, con algunas notas contables y así culminando con la parte fiscal que tiene un gran impacto, aunque esta nueva sociedad esté constituida por una sola persona física para efectos legales y fiscales es considerada una persona moral, por lo que sus obligaciones dejan de ser de persona física y ha pasado al cúmulo de obligaciones de las personas morales, que realmente no son pocas. Así mismo abarco en esta obra antecedentes del proceso legislativo y los pormenores de la constitución, y el lector se dará cuenta si, en realidad será como el ejecutivo lo menciono “podremos constituir una sociedad en un día”. El éxito de estas reformas legales estriba en la adaptación que se tiene con las necesidades económicas y sociales de nuestro país. Por lo anterior concluyo que, para entrar al mundo de las SAS, en lugar de algún otro tipo de régimen societario o simplemente tributar como persona física, se debe analizar el caso concreto, tratar de ver a la SAS en todos los enfoques posibles con su respectivo alcance y contingencia que podría tener. No tengo la menor duda que esta obra será de ayuda y orientación, así el lector podrá complementar con sus ideas, experiencia y crítica, la parte fundamental de la vida jurídica de esta sociedad. En esta segunda versión se abarca la actualización en materia mercantil, respecto de análisis en materia internacional con otras sociedades unipersonales, los ingresos que puede tener una SAS hasta el año 2022, así como el nuevo régimen fiscal. Javier Eli Domínguez Hernández Autor
Capítulo 1
CONCEPTOS BÁSICOS
CONCEPTO DE SOCIEDAD En nuestra legislación Mexicana Federal no se encuentra como tal una definición respecto de que se entiende por sociedad, o como hoy es más conocido una persona jurídico colectiva. Inicialmente se puede dar una definición sobre qué se entiende por sociedad siendo esta la constituida por dos o más personas que al unir esfuerzos son considerados como una sola entidad misma que será sujeta de derechos y obligaciones. Jorge Alfredo Domínguez Martínez al dar las consideraciones iniciales sobre las personas morales da una idea sobre que se considera una persona moral, indicando que la actitud del Estado reflejada en la ley respecto de las personas morales ha sido clara y razonablemente diversa; no cualquier núcleo o agrupación, alcanza la personalidad jurídica por el mero hecho de tener una realidad objetiva; se requiere un reconocimiento legal expreso respecto de dicha personalidad, para poder adquirir la personalidad de moral se deberá satisfacer ciertos requisitos contemplados en la norma jurídica.1 Es muy interesante la idea del párrafo anterior pues Domínguez Martínez da la idea de que no es necesario que tácitamente cumplas requisitos, sino que será considerada una persona moral siempre y cuando esta cumpla requisitos mínimos que pida la norma jurídica y a su vez esta sea registrada. Ahora bien, la legislación mercantil también es omisa respecto al concepto de que se entiende por sociedad ya que el propio artículo 4ª de la LGSM indica que se reputan mercantiles cuando estas se hayan constituido de acuerdo con algunas de las siete figuras que contempla en su artículo primero, por lo que se ten-
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Domínguez Martínez Jorge Alfredo, (1992) Derecho civil, Porrúa p.277
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Javier Eli Domínguez Hernández
drá que remitir al Código Civil Federal en el cual solo da como referencia el contrato social indicando que los socios se obligan a combinar recursos para realizar un fin común.2 Derivado del análisis previo se llega a la conclusión que la sociedad mercantil es: una institución de carácter mercantil dedicada a la consecución de actos de comercio la cual cuenta con personalidad jurídica propia y patrimonio, siendo esta un resultado de un negocio. Finalmente comento que la sociedad nace a la vida jurídica al haber cumplido los requisitos del dispositivo legal a través de su contrato el cual indica la manifestación de la voluntad del integrante o integrantes de la sociedad de formar parte de esta.
SOCIEDAD UNIMEMBRE O UNIPERSONAL Hasta antes del 14 de marzo del 2016 en México no se concebía la idea una sociedad unipersonal, de hecho, el artículo 229 de la LGSM establece como motivo de disolución básicamente hasta antes de la reforma el tener a una sociedad unipersonal3, ya que el mínimo de socios era dos. Como referencia el principado de Liechtenstein donde se da la primera existencia de sociedades unipersonales en Europa, “el Código de las personas físicas y jurídicas mercantiles” en 1926 que se incorpora en el código civil donde se previó la posibilidad de fundar sociedades de capital unipersonal. La razón principal era evitar la simulación de sociedades.4 Se percibe de forma llana una incompatibilidad del término sociedad con la palabra unipersonal. Pero hoy México ha actuali2
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Artículo 2688.—Por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación comercial. Artículo 229.—Las sociedades se disuelven: IV. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona; Garazi Artola Senar,2012, Boletín Quantor Contable, España
Conceptos básicos
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zado su dispositivo legal incluyendo ahora a este nuevo régimen societario constituido por un único socio. La unilateralidad representa la manifestación de la voluntad de una sola parte. Sociedad unimembre es el régimen societario conformado por un único socio que ha cumplido con los requisitos mínimos para ser sujeto de este régimen y que realiza preponderantemente actividades empresariales. Definición de la sociedad unimembre según la Universidad Nacional Autónoma de México: “Como su nombre lo indica, son sociedades de un solo socio. Si su carácter de sociedades puede y debe negarse, su existencia en la realidad, tanto en México como en el Derecho extranjero (norteamericano, inglés, francés, italiano, etc.) constituye una realidad evidente, reconocida y analizada ampliamente por la doctrina”:5
La sociedad unipersonal una vez que ha quedado inscrita habiendo cumplido los requisitos legales, tomará una nueva persona jurídica distinta de su socio único.
TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES. Para hablar de los tipos de sociedades la LGSM en su artículo primero indica los tipos de sociedades mercantiles que la ley reconoce este artículo reformado el 14 de marzo del 2016 incluye una séptima la cual es motivo de esta obra. Los tipos de sociedades mercantiles reconocidas son: Sociedad en nombre colectivo Sociedad en comandita simple Sociedad de responsabilidad limitada Sociedad anónima Sociedad en comandita por acciones Sociedad cooperativa
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Diccionario Jurídico Mexicano. Instituto de Investigaciones Jurídicas de la UNAM
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Javier Eli Domínguez Hernández
Sociedad por acciones simplificada Cabe mencionar estos regímenes societarios a excepción de la sociedad cooperativa pueden optar por ser capital variable. Las sociedades antes mencionadas si bien cierto todas son mercantiles también lo es que no todas son capitalistas, es decir, el tipo de figura que se elija tiene como particularidad que algunas les interesa el capital (aportación monetaria) y a otras les interesa las personas (pieza fundamental es el socio). Estas sociedades nacen por la necesidad de combinar el recurso monetario o de trabajo, combinando también la limitación de responsabilidad o fácil trasmisión de participación sociales.
DURACIÓN DE LAS SOCIEDADES Hasta hace algunos años se tenía como límite en la LGSM que las sociedades podían durar hasta 99 años esto derivado de una circular por parte de la Secretaria de Relaciones Exteriores que dictaba al fedatario público que debía establecerse la duración de 99 años, lo que hizo que al día de hoy haya bastantes actas con este límite referido, afortunadamente la LGSM actual ya no establece un máximo o mínimo de años para la duración de una sociedad, bastara que el acta o póliza constitutiva indique que la duración de la sociedad será indefinida.
PERSONALIDAD JURÍDICA La personalidad jurídica se entiende como la capacidad para contraer derechos y obligaciones en materia legal. El artículo segundo de la LGSM refiere que la personalidad jurídica de las sociedades mercantiles es totalmente diferente a la de los socios. En el caso específico de las SAS para poder adquirir personalidad jurídica forzosamente primero deberán ser inscritas en el Registro Público de Comercio.6 6
Artículo 2o.—Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios.
Conceptos básicos
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La personalidad jurídica de la sociedad nace al momento de su constitución legal o aquellas que se hayan exteriorizado como sociedad salvo la SAS la cual no podrá adquirir capacidad jurídica sin antes haberse constituido y registrado en el Registro Público de Comercio. Así mismo la personalidad jurídica termina cuando se cancela la sociedad en el Registro Público de la Propiedad. Esta cancelación se obtiene al llevar a cabo la disolución de la sociedad y posteriormente la liquidación de la misma habiendo cumplido los requisitos de cada una de las etapas, ya que aun cuando se ha disuelto la sociedad esta sigue conservando su personalidad jurídica para efectos de la liquidación. Así mismo se da la terminación de la personalidad jurídica en una fusión o transformación, de acuerdo con la legislación mercantil la sociedad que subsista de la fusión tomará a su cargo los derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas; en ese mismo sentido el artículo 228 de la LGSM indica que para efectos de la transformación se estará a lo dispuesto en las reglas de la Fusión. Dentro de los atributos de la personalidad jurídica que tiene la persona moral son capacidad de goce y capacidad de ejercicio; una denominación o razón social; domicilio; patrimonio y nacionalidad. Cabe mencionar que la capacidad de goce está sujeta a ciertas limitaciones. Tal como dispone el art 26 del CCF se puede ejercitar los derechos necesarios para su objeto.7 Así mismo según Rojina Villegas menciona que “la capacidad de goce está
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Salvo el caso previsto en el artículo siguiente, no podrán ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el Registro Público de Comercio. Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hayan exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura pública, tendrán personalidad jurídica. Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el contrato social respectivo, y, en su defecto, por las disposiciones generales y por las especiales de esta ley, según la clase de sociedad de que se trate. Tratándose de la sociedad por acciones simplificada, para que surta efectos ante terceros deberá inscribirse en el registro mencionado. Artículo 26.—Las personas morales pueden ejercitar todos los derechos que sean necesarios para realizar el objeto de su institución.
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Javier Eli Domínguez Hernández
limitada en razón de su objeto, naturaleza y fines. Podemos formular como regla general la de que dichas entidades no pueden adquirir bienes o derechos o reportar obligaciones que no tengan relación con su objeto y fines propios”8 Se concluye que la persona moral tiene personalidad jurídica con los atributos que conlleva la misma, solo que en cuestión de la capacidad de goce estará limitada al objeto, naturaleza y fines de la sociedad para los cuales fue creada.
PERSONA MORAL PARA EFECTOS FISCALES La LISR indica en su artículo 7 que cuando la ley haga referencia a una persona moral se entenderán comprendidas “entre otras” las siguientes: las sociedades mercantiles, los organismos descentralizados que realicen preponderantemente actividades empresariales, las instituciones de crédito, las sociedades y asociaciones civiles y la asociación en participación cuando a través de ella se realicen actividades empresariales en México Como se puede apreciar para efectos fiscales se comprenden a algunas figuras jurídicas como personas morales, aunque no lo sean, como ejemplo la asociación en participación, sin ahondar en el tema de la Asociación en participación la propia LGSM en sus artículos 252 al 259 regula a esta figura la cual es solamente un contrato mediante el cual una persona concede a otras que le aporten bienes o servicios participando a así en las utilidades o pérdidas del negocio. De hecho, la asociación en participación de acuerdo con la ley no tiene personalidad jurídica. Con esto se plasma que independientemente de que la ley especial haga mención sobre cuál es la figura jurídica también se debe atender a la LISR.
ACTOS COMERCIALES El acto de comercio está regulado por el Cód. com. tal como lo indica en su artículo primero, así mismo se hace mención que la materia mercantil está delimitada por actos de comercio. 8
Rojina Villegas, 1975, Derecho Civil Mexicano. pág. 35