aanbevolen door
de grootste uitdagingen in het leven: de moeilijke vraag naar de toekomst van het bedrijf of praktijk. Als zaakvoerder of eigenaar staat u op dat moment voor een aantal cruciale keuzes: de zaak of praktijk overlaten binnen de familie, binnen de eigen werkomgeving, verkopen aan een ‘buitenstaander’ of zelfs gewoon stopzetten. Ongeacht uw motieven is het van groot belang dat u als zelfstandige ondernemer tijdig begint te plannen zodat u al uw beslissingen weldoordacht kan nemen. Bij opvolging of overname gaat het immers om een zeer ingrijpend en vooral complex proces: zowel voor het bedrijf als voor de overnemer én de overdrager. Dit handboek, op maat uitgewerkt voor overnemers en overlaters, is de gids in het ingewikkeld financiële, fiscale, juridische, administratieve en bedrijfseconomische kluwen van een bedrijfsoverdracht. Vooruitziende zelfstandigen, bedrijfsleiders of beoefenaars van een vrij beroep die zich met kennis van zaken willen voorbereiden op de opvolging, overname en stopzetting van hun zaak of praktijk, vinden in deze uitgave een heleboel tips, tal van professionele aanbevelingen, verschillende concrete cijfervoorbeelden en bedrijfstoepassingen. Kortom, een niet te missen handboek voor elke ondernemer die nu of binnenkort met bedrijfsoverdracht te maken heeft!
Een uitgave van:
In samenwerking met: OVERNAMECOACH
ISBN 978-94-91463-02-0
www.uitgeverijminerva.be
9
789491 463020
Bedrijfsopvolging en bedrijFSovername
Iedere zelfstandige ondernemer wordt vroeg of laat geconfronteerd met misschien één van
Bedrijfsopvolging en bedrijFSovername Handboek voor Zelfstandigen, Bedrijfsleiders en Vrije Beroepers
successieplanning
OVERDRACHT ZAAK
FINANCIËLE TOEKOMSTPLANNING
Bedrijfsopvolging en Bedrijfsovername
INTEGRAAL vzw
Book-BEDRIJFSOPVOLGING 2012.indb 1
28/03/12 09:56
Dit boek is opgesteld met een duidelijke informatieve opdracht. De redactie streeft naar betrouwbaarheid van de gepubliceerde informatie. De uitgever noch de auteur kan aansprakelijk gesteld worden voor foutieve of onvolledige gegevens. Voor de samenstelling van dit handboek konden we rekenen op de medewerking en begeleiding van de nationale studiediensten van: - UNIZO, Unie van Zelfstandige Ondernemers (www.unizo.be) - ADMB, Dienstengroep voor Zelfstandigen en Werkgevers (www.admb.be) - KBC, Bank & Verzekering (www.kbc.be) - IAB, Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten (www.iec-iab.be) - AMS, Antwerp Management School (www.antwerpmanagementschool.be) Deze publicatie kon tot stand komen dankzij de speciale ondersteuning van het Agentschap Ondernemen en Vlaanderen in Actie. Een uitgave van: © Integraal vzw
Spastraat 8, 1000 Brussel Tel. 02 238 04 71 – Fax: 02 238 04 70 info@integraalvzw.be www.integraalvzw.be © Uitgeverij Minerva
Ravensteingalerij 28, 1000 Brussel Tel: 02/274 06 94 – Fax: 02/274 06 99 info@uitgeverijminerva.be www.uitgeverijminerva.be Coverontwerp: www.frisco-ontwerpbureau.be ISBN: 978-94-91463-02-0 Depot: D/2012/12.823/2 Nur: 780 Verantwoordelijke uitgever: Marc Gommers, Spastraat 8, 1000 Brussel
© april 2012
Niets uit deze uitgave mag op welke wijze dan ook verveelvoudigd en/of overgenomen worden door middel van druk, fotokopie, microfilm of op welke wijze ook tenzij met uitdrukkelijke toestemming van de uitgever.
Book-BEDRIJFSOPVOLGING 2012.indb 2
28/03/12 09:56
Bedrijfsopvolging en Bedrijfsovername Handboek voor Zelfstandigen, Bedrijfsleiders en Vrije Beroepen
Mark Gommers, Redacteur
INTEGRAAL vzw
Book-BEDRIJFSOPVOLGING 2012.indb 3
28/03/12 09:56
Book-BEDRIJFSOPVOLGING 2012.indb 4
28/03/12 09:56
I NH O U D Voorwoor d 13 D ee l 1
15
Stappenplan bedrijfsoverdracht: wanneer en hoe er aan beginnen?
15
Inleiding 15 Bedrijfsoverdracht is vooral emotie 17 De 10 geboden voor de opvolging in het familiebedrijf 18 1. Bedrijfsoverdracht is een proces in verschillende stappen 20
Een bedrijfsoverdracht voorbereiden kan u planmatig aanpakken.
2. 3. 4.
Waarom is het belangrijk tijdig de bedrijfsoverdracht voor te bereiden? 22 Wanneer begint u met de voorbereiding van de bedrijfsoverdracht? 24 Hoe het proces aanvatten? 26
20
4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5.
5.
Geraadpleegde en aanbevolen literatuur
Oriënteren – er in uw hoofd klaar voor zijn Informeer u over de verschillende aspecten en overdrachtsscenario’s Voorbereiden: maak een overdrachtsplan Uitvoeren: Implementeer het overdrachtsplan Na de overdracht
26 29 32 35 36 38
Deel 2
39
Opvolging, overname en stopzetting van het bedrijf of praktijk
39
Inleiding 40
Luik I
41
EconOmischE, FINANCIELE, sociale, ADMINISTRATIEVE EN milieu ASPECTEN 1.
41
Economisch en Financieel
42
1.1. Waardebepaling van de onderneming 1.1.1. Waarde en prijs 1.1.2. Waarderingsmethodes 1.1.2.1. De opbrengstwaarde 1.1.2.2. De substantiële waarde en de goodwill 1.1.2.3. Besluit 1.2. Financiering/steunmaatregelen
42 42 43 43 44 46 47
INHOUD
Book-BEDRIJFSOPVOLGING 2012.indb 5
5
28/03/12 09:56
2.
Sociaal
48
2.1. Sociaal statuut 2.1.1. Het sociaal statuut van de overnemer 2.1.2. De rechten en plichten van de overlater 2.2. Overname en personeel 2.2.1. Toepassingsgebied cao nr. 32bis 2.2.1.1. Overgang van een onderneming 2.2.1.2. Werkgevers en werknemers 2.2.2. Overname van de arbeidsovereenkomsten 2.2.3. Ontslagverbod 2.2.4. Behoud van de arbeidsvoorwaarden 2.2.4.1. Individuele arbeidsovereenkomst 2.2.4.2. Collectieve arbeidsovereenkomsten (cao’s) 2.2.4.3. Arbeidsreglement 2.2.5. Aanvullende sociale verzekeringstelsels 2.2.6. Informatieverplichting 2.2.7. Steunmaatregelen 2.3. Sluiting en personeel 2.3.1. Beëindiging arbeidsovereenkomst 2.3.1.1. Een geldige opzegging 2.3.1.2. Opzeggingstermijn 2.3.2. Sluiting ondernemingen en collectief ontslag 2.3.2.1. Collectief ontslag
2.3.2.1.1. Inlichting- en raadplegingsprocedure 2.3.2.1.2. Vergoeding wegens collectief ontslag
48 49 50 51 52 52 53 54 55 56 56 57 58 58 59 59 60 60 60 61 62 62
2.3.2.2. 2.3.2.3.
Sluiting van een onderneming Samenloop collectief ontslag en sluiting van een onderneming
67
62 65
70
3.
Vestigingswetgeving
71
3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 3.5. 3.6.
71 74 75 75 76
4.
Milieu
Kennis van het bedrijfsbeheer Kennis van de beroepsbekwaamheid Vertrek van de persoon die de kennis bewijst in een vennootschap Overlijden van een ondernemer Overdracht van een onderneming De rol van de ondernemingsloketten in relatie met de Kruispuntbank van Ondernemingen
4.1. Overname van de milieuvergunning(en) 4.2. De stedenbouwkundige vergunning (bouwvergunning) 4.3. Socio-economische vergunning 4.4. Zonevreemdheid? 4.5. Verplichtingen in het kader van het bodemdecreet 4.5.1. Bepalingen van toepassing op alle overdrachten 4.5.2. Overdracht van ‘risicogronden’ 4.5.3. Overdracht van aandelen 4.6. Milieudoorlichting van de onderneming
6
76 77
77 78 79 79 80 80 81 82 82
B edri j f s opvolging E N B E D R I J F S O V E R N A M E
Book-BEDRIJFSOPVOLGING 2012.indb 6
28/03/12 09:56
luik II
84
De Handelszaak 5.
84
Handelszaak - Juridisch
84
5.1. Begrip en juridische componenten handelszaak 84 5.2. Verkoop van de handelszaak 85 5.2.1. Eigendomsoverdracht 85 5.2.2. Geschreven overeenkomst 86 5.2.3. Inhoud contract 88 5.2.4. Huwelijksvermogensrecht 90 5.3. Handelsreglementering 92 5.3.1 Uitverkoop 92 5.3.2. Klantenkaarten 94 5.4. Het onroerend goed waarin de handelszaak wordt uitgebaat 95 5.4.1. Het onroerend goed is eigendom van de overlater 95 5.4.1.1. De eigendom van het onroerend goed wordt overgedragen aan de opvolger in de handelszaak 95 5.4.1.2. De eigendom van het onroerend goed wordt niet overgedragen aan de opvolger in de handelszaak 98 5.4.2. Het onroerend goed is geen eigendom van de overlater 102 5.4.2.1. De overdracht van huur is niet contractueel verboden 102 5.4.2.2. De overdracht van huur is contractueel verboden 103 5.4.2.3. Gevolgen van de overdracht van huur 105 6.
Handelszaak - Fiscaal
105
6.1. Verkoop van de handelszaak 6.1.1. Directe belastingen 6.1.1.1. Stopzettingsmeerwaarden 6.1.1.2. Normaal fiscaal regime 6.1.1.3. Vrijstellingsregime 6.1.1.4. Winsten behaald na de volledige en definitieve stopzetting van de bedrijfsactiviteit 6.1.1.5. Bijzondere aandachtspunten 6.1.2. Indirecte belastingen 6.1.2.1. De overdrager is BTW-belastingplichtige zonder recht op aftrek 6.1.2.2. De overdrager is wel een BTW-belastingplichtige 6.1.2.3. Bijzondere problemen 6.2. De schenking van de handelszaak 6.2.1. Directe belastingen 6.2.2. Indirecte belastingen 6.2.2.1. BTW 6.2.2.2. Schenkingsrechten 6.3. De overdracht bij overlijden 6.3.1. Directe belastingen 6.3.2. Indirecte belastingen 6.3.2.1. BTW 6.3.2.2. Successierechten
INHOUD
Book-BEDRIJFSOPVOLGING 2012.indb 7
106 106 106 109 111 113 115 116 117 118 119 120 120 120 121 121 121 121 122 122 122
7
28/03/12 09:56
LUIK III
DE VENNOOTSCHAP 7.
Vennootschap - Juridisch
123 123 123
7.1. Overdracht van aandelen 7.1.1. Overdracht van aandelen in een BVBA 7.1.1.1. Algemeen 7.1.1.2. Formaliteiten 7.1.1.3. Prijsbepaling van de aandelen 7.1.2. Overdracht van aandelen in een NV 7.1.2.1. Algemeen 7.1.2.2. Beperkingen aan de overdracht 7.1.3. Aandelen zonder stemrecht 7.2. Garanties voor het behoud van de leiding over de vennootschap 7.2.1. BVBA 7.2.2. NV 7.3. Verkoop van aandelen 7.3.1. Zuivere verkoop 7.3.2. Verkoop met voorbehoud van vruchtgebruik 7.3.3. Verkoop met kwijtschelding van betaling en verkoop gevolgd door handgift van gelden 7.3.3.1. Verkoop gevolgd door handgift van gelden 7.3.3.2. Verkoop met kwijtschelding van betaling 7.3.4. Opstellen van een contract 7.3.4.1. Geschreven contract 7.3.4.2. Vrijwaring 7.3.4.3. Juist omschrijven 7.3.4.4. Niet-concurrentiebeding 7.3.4.5. Bijzondere modaliteiten
137 137 137 138 138 138 139 139 139
8.
140
Vennootschap - Economisch
124 124 124 126 126 127 127 127 130 133 133 134 135 135 136
8.1. Financiering 8.1.1. Probleemstelling 8.1.2. Technieken 8.1.2.1. Het akkoord tussen aandeelhouders 8.1.2.2. De holding 8.1.2.3. Aandelen zonder stemrecht 8.1.2.4. Splitsing 8.1.2.5. De bedrijfsleidersverzekering 8.1.2.6. Management Buy Out (MBO)
140 140 141 141 142 143 143 145 145
9.
146
Vennootschap - Fiscaal
9.1. Verkoop van de aandelen 147 9.1.1. Directe belastingen 147 9.1.1.1 Verkoop van aandelen die niet kadert in het normaal beheer van een privĂŠvermogen 147 9.1.1.2. Verkoop van een belangrijke deelneming aan een buitenlandse vennootschap 148
8
B edri j f s opvolging E N B E D R I J F S O V E R N A M E
Book-BEDRIJFSOPVOLGING 2012.indb 8
28/03/12 09:56
9.1.2. Indirecte belastingen 9.1.2.1. BTW 9.1.2.2. Registratierechten 9.2. Schenking van de aandelen 9.2.1. De directe belastingen 9.2.2. Indirecte belastingen 9.2.2.1. De aandelen zijn op naam 9.2.2.2. De aandelen zijn aan toonder 9.3. Overdracht bij overlijden 9.3.1. Directe belastingen 9.3.2. Indirecte belastingen 9.3.3. Bijzondere problemen 9.3.3.1. De holdingmaatschappij 9.3.3.2. Patrimoniumvennootschap – exploitatievennootschap 9.3.4. De (ver)koop van de activa van de vennootschap
149 149 149 149 149 150 150 150 151 151 151 151 151 152 153
10.
154
OvernameMarkt.be: aandacht voor Overnemen èn Overlaten
10.1. Achtergrond 10.2. Concept & Doelstelling 10.2.1. Wie kan mij helpen bij het overlaten of overnemen van een bedrijf of handelszaak? 10.2.2. Hoe ga je tewerk op de site van OvernameMarkt.be? 10.3. Gebruiksvoorwaarden
Deel 3
Erfrecht en Vlaams Successierecht
154 154 155 156 158
159 159
1.
Huwelijksvermogensrecht
159
1.1. Wettelijk stelsel 1.2. Andere huwelijksvermogensstelsels 1.3. Contractuele wijzigingen van het huwelijksvermogensstelsel
160 161 162
2.
De wettelijke erfopvolging
164
2.1. Wie erft en in welke volgorde? 2.2. Het erfrecht van de langstlevende echtgeno(o)t(e) 2.2.1. Waaruit bestaat de nalatenschap? 2.2.2. Wat erft de langstlevende echtgeno(o)t(e) als er kinderen mee-erven? 2.2.3. Wat erft de langstlevende echtgeno(o)t(e) samen met broers en zusters van de overledene? 2.2.4. Wat erft de langstlevende echtgeno(o)t(e) als de ouders mee-erven? 2.3. Volle eigendom = blote eigendom + vruchtgebruik 2.3.1. Concrete voorbeelden
INHOUD
Book-BEDRIJFSOPVOLGING 2012.indb 9
165 166 167 168 168 168 168 169
9
28/03/12 09:56
3.
Voorbehouden en beschikbaar deel
170
3.1. Reservataire erfgenamen 3.2. Praktijksituaties 3.3. De inkorting 3.4. De reserve van de echtgeno(o)t(e) bij huwelijksmoeilijkheden 3.5. De langstlevende echtgeno(o)t(e) uit een tweede huwelijk 3.6. Mogelijkheden om goederen te verdelen tijdens het leven
170 171 172 173 174 174
4.
HET TESTAMENT
175
4.1. Vorm van het testament 4.2. Herroepbaar 4.3. Het codicil 4.4. Legaten 4.4.1. Drie soorten legaten
175 177 177 177 178
5. SCHENKINGEN
178
5.1. Vorm van schenking 179 5.1.1. Principe: schenking bij notariële akte 179 5.1.2. Handgift 179 5.1.3. Bankgift 180 5.2. Het schenkingsrecht 181 5.2.1. Registratieformaliteit 181 5.2.2. Gewestmaterie 182 5.2.3. Schenkingsrecht in het Vlaams Gewest 183 5.2.4. Tarieven schenking onroerende goederen 183 5.2.5. Tarieven schenking roerende goederen 185 5.2.6. Tarieven schenking familiale onderneming en aandelen van een familiale vennootschap 185 5.2.7. Progressievoorbehoud 187 6.
Enkele bijzonderheden inzake successieplanning
188
6.1. Schenkingen en testamenten met last of onder voorwaarde 6.2. Erfstellingen over de hand 6.3. Bedongen terugkeer 6.4. Restlegaat 6.5. Schenkingen aan toekomstige erfgenamen 6.6. Ascendentenverdeling
188 188 188 189 189 190
7.
Vlaams successierecht
190
7.1. Erfenissen in rechte lijn, echtgenoten en samenwonenden 7.2. Broers en zussen 7.3. Tussen ‘anderen’ 7.4. Familiale ondernemingen - Familiale vennootschappen 7.4.1. 3%-tarief of 7%-tarief voor familiale ondernemingen of familiale vennootschappen
198
8.
Waardebepaling van het vruchtgebruik
203
8.1. Vruchtgebruik en blote eigendom 8.2. Waarderingsregels
203 203
10
B edri j f s opvolging E N B E D R I J F S O V E R N A M E
Book-BEDRIJFSOPVOLGING 2012.indb 10
191 196 197 198
28/03/12 09:56
9.
DE NALATENSCHAP NADER BEKEKEN
204
9.1. Algemeenheden 9.2. De aangifte van de nalatenschap 9.2.1. Wie en wat? 9.2.2. Waar en wanneer? 9.2.3. Hoe? 9.3. De belangrijkste actiefposten van de nalatenschap 9.3.1. Onroerend goed 9.3.2. Meubelen & huisraad 9.3.3. Roerend goed 9.3.4. De waarde van een handelsfonds 9.4. Het passief van de nalatenschap 9.4.1. Bestaande schulden 9.4.2. Belastingschulden 9.4.3 Andere schulden 9.4.4. Begrafeniskosten
204 205 205 205 206 206 207 207 207 208 208 208 208 209 209
10.
PRAKTISCHE BESCHIKKINGEN BIJ EEN OVERLIJDEN
209
10.1. De begrafenis 10.2. Geldzaken - bank 10.3. Weigering nalatenschap 10.4. Termijn van betaling 10.5. Tekortschatting
209 209 210 211 211
11.
Voorbeeld van aangifte van een nalatenschap
212
11.1. Aangifte van de nalatenschap 11.2. Berekening van de verschuldigde successierechten in het geschetste voorbeeld: 11.3. Noodzakelijke gegevens om een nalatenschap op te maken een leidraad
212
Deel 4
Informatie en Nuttige adressen
215 216
219 219
1.
Leden- en belangenorganisaties voor zelfstandige ondernemers
219
1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5.
219 220 220 221 221
2.
De rol van de accountant en de belastingconsulent in het kader van de overname en het opvolgingsproces van ondernemingen 222 Integraal, uw adviseur bij eindeloopbaan en bedrijfsoverdracht 231 UNIZO Overnamecoach, begeleiding van kandidaat-overnemers 231
3. 4.
UNIZO, Unie van Zelfstandige Ondernemers Zenito, betere zekerheid voor ondernemers ADMB, Dienstengroep voor Zelfstandigen en Werkgevers KBC Bank & Verzekering CM, Christelijke Mutualiteiten
INHOUD
Book-BEDRIJFSOPVOLGING 2012.indb 11
11
28/03/12 09:56
5.
Zenitor, individuele coaching voor ondernemers op een kruispunt in hun loopbaan
1. 2.
6.
Antwerp Management School, erkend competentiecenter voor familiebedrijven 235
12
B edri j f s opvolging E N B E D R I J F S O V E R N A M E
Zenitor, loopbaancoaching voor ondernemers Tussenstap, begeleiding en advies voor ondernemers in moeilijkheden
Book-BEDRIJFSOPVOLGING 2012.indb 12
232
232 233
28/03/12 09:56
Woord vooraf
Elke zelfstandige ondernemer krijgt er op een dag mee te maken: bedrijfsopvolging of bedrijfsovername. Of met andere woorden, de moeilijke vraag naar de toekomst van uw bedrijf, zaak of praktijk. U staat als zaakvoerder, bedrijfsleider of uitoefenaar van een vrij beroep op dat moment voor een aantal cruciale keuzes: uw zaak of praktijk overlaten binnen de familie, binnen de eigen werkomgeving, verkopen aan een ‘buitenstaander’ of zelfs gewoon stopzetten Welke optie u ook verkiest, onze ervaring heeft alvast geleerd dat een zorgvuldig uitgevoerde voorbereiding essentieel is voor succes! Een geslaagde bedrijfsovername valt of staat met een goede voorbereiding die wel vijf tot zeven jaar kan duren: van uw onderneming verkoopklaar maken tot een geschikte (familiale) opvolger of koper vinden, het onderhandelen over de verkoopprijs tot het afronden van de overdracht. En dan zijn er tijdens het overdrachtsproces nog talloze andere goed doordachte keuzes te maken op fiscaal, juridisch, bedrijfseconomisch en familiaal vlak. Al te vaak wordt de kwestie van opvolging of verkoop van de eigen onderneming vooruitgeschoven en belangrijke beslissingen hierover worden uitgesteld. Dat is ook begrijpelijk omdat de financiële, bedrijfseconomische en fiscale gevolgen voor een ondernemer moeilijk te overzien zijn. Daarbij komt dat in de praktijk psychologische, emotionele en sociale aspecten een grote rol spelen bij een bedrijfsovername. Hoe dan ook, een steeds groter wordende groep van ouder wordende Vlaamse ondernemers zal binnen afzienbare tijd een keuze moeten maken tussen het stopzetten van de professionele activiteiten of deze over te dragen aan jongere generaties (al dan niet in familieverband). Ook Vlaanderen kan zich niet permitteren dat gezonde bedrijven verdwijnen door problemen met de overdracht. Mislukte bedrijfsoverdrachten resulteren immers in het verlies van banen en zijn bijgevolg schadelijk voor de economische groei. Daarom besteedt de Vlaamse overheid terecht meer aandacht aan het thema ‘overdracht van ondernemingen’. Zo lanceerde de Vlaamse regering haar Masterplan 2011-2014 voor een geïntegreerd beleid voor opvolging en overname. Naast initiatieven op het vlak van bewustmaking, informatieverstrekking en begeleiding, omvat het masterplan ook tal van specifieke fi-
w oord vooraf
Book-BEDRIJFSOPVOLGING 2012.indb 13
13
28/03/12 09:56
nanciële ondersteuningsmaatregelen en fiscale stimuli. De bewustmakingsacties krijgen ieder jaar aandacht tijdens de “Week van de Bedrijfsoverdracht’, telkens voorzien in de laatste week van de maand oktober. Dit handboek, op maat uitgewerkt voor overnemers en overlaters, is uw gids in het ingewikkeld financiële, fiscale, juridische, administratieve, bedrijfseconomische en sociale kluwen van uw bedrijfsoverdracht. Dit standaardwerk geeft u klaar inzicht in een aantal essentiële facetten van de opvolgings- en overnameproblematiek binnen het (familie)bedrijf. Vooruitziende zelfstandigen, bedrijfsleiders of uitoefenaars van een vrij beroep, die zich met kennis van zaken willen voorbereiden op de opvolging, overname en stopzetting van hun zaak of praktijk, vinden in deze uitgave een heleboel tips, tal van professionele aanbevelingen, verschillende concrete cijfervoorbeelden en bedrijfstoepassingen. Kortom, een niet te missen werkinstrument voor elke ondernemer of ondernemersadviseur die nu of binnenkort met bedrijfsoverdracht te maken heeft! Ten slotte: wat ook geldt voor andere zaken in het leven, gaat ook en vooral op voor zowel opvolging door kinderen als voor verkoop aan derden. Een goede communicatie en de bereidheid om zaken open en helder te bespreken zijn absolute voorwaarden voor een geslaagde overdracht. Daarom is het zeer raadzaam om tijdig een deskundig en onafhankelijk ondernemersadviseur te betrekken bij het hele proces van opvolging en/of verkoop. Zo verkleint u de kans dat een bedrijfsovername door een onzorgvuldige planning en voorbereiding mislukt. Hoewel de meest essentiële elementen over bedrijfsopvolging en bedrijfsovername in deze uitgave aan bod komen, zullen er ongetwijfeld nog specifieke vragen opduiken, waarop u in deze gids niet direct een antwoord vindt. Zeker bij het overnemen/overlaten van een zaak zijn professionele bijstand en verdere hulp door deskundigen aangewezen. Voor verder gespecialiseerd advies en begeleiding op maat doet u best een beroep op uw vertrouwde professionele raadgever zoals accountant, belastingconsulent, erkend boekhouder-fiscalist, notaris, advocaat, financiële en andere experten Een opvolging of overname regelen doet men meestal maar eenmaal in zijn of haar leven! Laat u dus steeds goed voorlichten en begeleiden.
Marc Gommers directeur Integraal VZW
14
B edri j f s opvolging E N B E D R I J F S O V E R N A M E
Book-BEDRIJFSOPVOLGING 2012.indb 14
28/03/12 09:56
D eel 1 Stappenplan bedrijfsoverdracht: wanneer en hoe er aan beginnen? Auteurs:
Prof. dr. Eddy Laveren, academic director Jos Thys, manager van het Competence Center voor Familiebedrijven van de Antwerp Management School
Inleiding Er zijn talrijke redenen waarom ondernemers de bedrijfsoverdracht uitstellen. De familiale opvolging kan spanningen geven. Ze hebben nog veel plannen met het bedrijf of voelen zich verantwoordelijk tegenover het personeel. Ze identificeren zich zo met hun bedrijf dat ze zich moeilijk een leven zonder kunnen voorstellen. Veel ondernemers weten ook niet hoe er aan beginnen. Klinkt dit bekend? Stel uw vragen voor het te laat is. Een overdracht is een proces van lange adem. Informeer u via websites, informatiesessies, brochures en boeken. Het Agentschap Ondernemen bracht de belangrijkste elementen samen in een overzichtelijk stappenplan, een handige leidraad voor elke ondernemer die zijn zaak wil overdragen, via opvolging of overname. De basistekst voor dit hoofdstuk is ontleend aan hun brochure ‘stappenplan bedrijfsoverdracht’. Deze brochure maakt deel uit van het Informatiepakket Bedrijfsoverdracht dat u gratis kan aanvragen op de website www.agentschapondernemen.be. De Vlaamse overheid zet met het Agentschap Ondernemen en de VIA projecten volop in op het thema van de overdracht van familiebedrijven met als focus de continuïteit van het ondernemen en de tewerkstelling. Zo kan een fundamenteel netwerk binnen onze economie ook voor de volgende generaties volop zijn vruchten blijven dragen.
S T A P P E N P L A N B E D R I J F S OV E R D R A C H T
Book-BEDRIJFSOPVOLGING 2012.indb 15
15
28/03/12 09:56
Prof. dr. Eddy Laveren en Jos Thys hebben in het Competence center voor Familiebedrijven van de Antwerp Management School onderzoek gedaan naar dit overdrachtstraject bij verschillende succesvolle familiebedrijven in Vlaanderen in opdracht en met ondersteuning van het Agentschap Ondernemen en VIA. De bedrijfsleiders en familieleden hebben hun traject geschetst met de hindernissen en aandachtspunten die hieraan te pas kwamen. Hieruit worden lessen getrokken om ze breed toe te passen in de familiebedrijven in Vlaanderen. De uitspraken van familiale bedrijfsleiders komen voort uit dit onderzoek. We danken dan ook Herman Van de Velde (Lingerie Van de Velde), Wouter Torfs (Schoenen Torfs), Bart Claes (JBC), Toon Bossuyt (Boss Paints) en Peter Vyncke (Vyncke Energietechniek) voor hun gewaardeerde medewerking. Om dit proces van bedrijfsoverdracht in goede banen te leiden is dit boek tot stand gekomen dank zij hun steun en medewerking. Deze ondersteuning is van groot belang om families en bedrijfsleiders op weg te zetten in het ganse traject van de overdracht van het bedrijf. Hoe beter de voorbereiding en begeleiding hoe beter en efficiĂŤnter het eindresultaat. Gelukkig staat ook hier het Agentschap de ondernemers bij door de ondersteuning van dit traject via de KMO portefeuille. Voor alle info kan je terecht op www.agentschapondernemen.be. Patrick Jordens is de verantwoordelijke en het aanspreekpunt binnen het Agentschap Ondernemen voor dit thema.
16
B edri j f s opvolging E N B E D R I J F S O V E R N A M E
Book-BEDRIJFSOPVOLGING 2012.indb 16
28/03/12 09:56
Bedrijfsoverdracht is vooral emotie Veel sterke ondernemingen gaan samen met de zaakvoerder op pensioen. Ze doven uit of de overdracht mislukt. Vaak omdat de zaakvoerder niet tijdig dacht aan opvolging of overname, of de voorbereiding ervan onderschatte. Een geslaagde overdracht vraagt een grondige voorbereiding en een goede begeleiding. Loslaten is niet eenvoudig, maar hoe eerder u uw opties onderzoekt, hoe groter de kans op een succesvolle overdracht. Op tijd beginnen geeft u meer tijd voor een oplossing op maat. Tijd om de bedrijfsoverdracht van alle kanten te bekijken en alle mogelijkheden te overwegen. Op tijd beginnen zorgt er ook voor dat u mentaal sterk staat aan de startlijn. Hoe groter ook de kans dat uw partner, familie en personeel zich kunnen vinden in het gekozen scenario. Uw grootste troef voor een geslaagde overdracht bestaat er in uw kaarten op tafel te leggen. Bespreek uw plannen op tijd met de betrokkenen. Ga een open gesprek aan met uw familie en directe medewerkers en ontwijk de moeilijke thema’s niet. Er zijn talrijke redenen waarom ondernemers de bedrijfsoverdracht uitstellen. De familiale opvolging kan spanningen geven. Ze hebben nog veel plannen met het bedrijf of voelen zich verantwoordelijk tegenover het personeel. Ze identificeren zich zo met hun bedrijf dat ze zich moeilijk een leven zonder kunnen voorstellen. Veel ondernemers weten ook niet hoe er aan beginnen. Klinkt dit bekend? Stel uw vragen voor het te laat is. Een overdracht is een proces van lange adem. Informeer u via websites, informatiesessies, brochures en boeken. Het Agentschap Ondernemen en Antwerp Management School brengen de belangrijkste elementen samen in een overzichtelijk stappenplan, een handige leidraad voor elke ondernemer die zijn zaak wil overdragen, via opvolging of overname. Een overdracht is voor 20% zakelijk en voor 80% emotioneel. ‘De overdracht is vaak te veel op de prijs gefocust waardoor het gesprek vast loopt op punten die niet zo essentieel zijn. Je moet komen tot gelijklopende belangen: wie neemt het bedrijf over en wat gaat hij ermee doen?’ ‘Bedrijfsoverdracht is voor 80% emotie en voor 20% zakelijk’, is een vaak gehoorde uitspraak die goed weergeeft hoe de verhoudingen liggen. Als u op emotioneel vlak de uitdagingen niet uit de weg gaat, volgen de technische oplossingen haast vanzelf. Bij bedrijfsoverdracht wordt vaak gedacht aan fiscale aspecten, waardering, financiering, juridische aspecten en due diligence. Deze belangrijke onderwerpen komen echter pas later in het overdrachtsproces aan de orde en worden in deel 2 en deel 3 van dit boek behandeld. De kern van deze bijdrage zit namelijk in het begin van het proces van bedrijfsoverdracht. Veel ondernemers zijn slecht voorbereid op de bedrijfsoverdracht en schuiven
S T A P P E N P L A N B E D R I J F S OV E R D R A C H T
Book-BEDRIJFSOPVOLGING 2012.indb 17
17
28/03/12 09:56
noodzakelijke beslissingen voor zich uit. Nochtans is het belangrijk eerst de emotionele hindernissen uit de weg te ruimen vooraleer aan technische oplossingen te werken. Uw persoonlijke wensen in kaart brengen en een open gesprek met alle betrokkenen zijn vaak goede eerste stappen. De bedrijfsoverdracht kan in vijf stappen opgedeeld worden: 1. Oriëntatie: er in uw hoofd klaar voor zijn 2. Informeren: u informeren over de verschillende aspecten en overdrachtsscenario’s 3. Voorbereiden: een overdrachtsplan opstellen 4. Uitvoeren: het overdrachtsplan uitvoeren 5. Na de overdracht
In hoofdstuk 1 krijgt u een schematisch overzicht van de verschillende stappen. Hoofdstuk 2 geeft drie redenen waarom het belangrijk is de voorbereiding van de bedrijfsoverdracht tijdig aan te vatten. Hoofdstuk 3 somt factoren op die de doorlooptijd van het overdrachtsproces beïnvloeden. Hoofdstuk 4 gaat tot slot dieper in op de vijf stappen die in hoofdstuk 1 al werden aangehaald.
De 10 geboden voor de opvolging in het familiebedrijf 1. Stippel tijdig een opvolgingstraject uit Opvolging is een proces bestaande uit een voorbereidings-, een opvolgings- en een post-opvolgingsfase . Het ganse traject neemt minstens 5 tot 10 jaar in beslag. 2. Werk met een goed doordacht stappenplan Hierbij wordt een tijdslijn uitgetekend en de verschillende stappen ingepland. Beide generaties spreken af wanneer welke verantwoordelijkheden worden overgedragen zodat dit goed kan verlopen. De nieuwe generatie kan zich voorbereiden en vormen. De vorige generatie kan stapsgewijs de taken doorgeven. Dit geeft stabiliteit voor het bedrijf en ook voor de familieleden. 3. Maak een strategisch plan voor het bedrijf Op basis van een analyse van de markt, de klanten, de leveranciers, de overheid, het personeel en andere stakeholders kunnen de sterkten en zwakten worden gedetecteerd alsook risico’s en nieuwe mogelijkheden voor de toekomst waar het bedrijf zich zal moeten op focussen om verder te groeien en te bloeien.
18
B edri j f s opvolging E N B E D R I J F S O V E R N A M E
Book-BEDRIJFSOPVOLGING 2012.indb 18
28/03/12 09:56
4. Voldoende aandacht voor de financiële en de juridisch-fiscale aspecten Het is zeer belangrijk om met de juiste structuren en een goede financiering deze overdracht te doen. Ze moeten de financiële slagkracht en de verdere uitbouw van de groep mogelijk maken. 5. Betrek de kinderen reeds op jonge leeftijd bij de werking van het familiebedrijf De volgende generatie staat in voor de continuïteit van de familie en de familiewaarden. 6. Voorzie gepaste governance structuren Een goed werkende raad van bestuur en eventueel een raad van advies met een of meerdere externen, die regelmatig samenkomt met een duidelijke agenda en waarbij de raadsleden voldoende tijd spenderen aan de voorbereiding van de vergaderingen. De code Buysse raadt aan dat de voorzitter van de raad van bestuur bij voorkeur een andere persoon is dan de persoon die het dagelijks bestuur van het familiebedrijf waarneemt. 7. Opleiding en competentiemanagement Ontwikkel ondernemingstalent bij de potentiële opvolgers en zorg voor teammanagement binnen het familiebedrijf. 8. Professioneel advies en een goede externe begeleiding van het opvolgingsproces Specialisten kan men zoeken met de hulp van de accountant, de bedrijfsrevisor, de advocaat of de notaris. Specialisten kunnen met kennis van zaken het geheel begeleiden. Dank zij de goede introductie kunnen zij reeds heel wat informatie en gegevens bekomen van de vaste medewerkers die in het bedrijf aanwezig zijn. Via collega-bedrijfsleiders kan men eveneens namen van geschikte personen bekomen. 9. Koppel aan een gepaste overdracht van de leiding ook een correcte regeling van de eigendom Ook de overdracht van eigendom kan conflicten veroorzaken. Bij een eigendomsoverdracht dient een evenwicht te worden gezocht tussen een gelijke behandeling van de kinderen, een gepaste verdeling van de zeggenschap en de bestuurbaarheid. 10. Z org voor een goede communicatie en goede afspraken Problemen voorkomen is beter dan genezen. Bron: Prof. dr. Eddy Laveren en Jos Thys, Competence Center Familiebedrijven Antwerp Management School.
Deze 10 geboden zullen de leidraad zijn voor het nu volgende 5 stappenplan. Zij moeten ook uw leidraad zijn in uw traject!
S T A P P E N P L A N B E D R I J F S OV E R D R A C H T
Book-BEDRIJFSOPVOLGING 2012.indb 19
19
28/03/12 09:56