Hoofdstuk 1 Grootte van de vennootschap
Hoofdstuk 1 Grootte van de vennootschap
Op de aangifte vraagt de administratie gegevens over de grootte van de vennootschap.
In dit vak vraagt de administratie om de gegevens inzake balanstotaal, jaaromzet en personeel te vermelden van het afgesloten boekjaar gerelateerd aan het huidige aanslagjaar. Met betrekking tot de vorige boekjaren beschikt de administratie over die gegevens uit de vorige ingediende aangifteformulieren.
1 Fiscale voordelen voor kleine vennootschappen
Verschillende fiscale gunstmaatregelen zijn voorbehouden aan kleine vennootschappen die beantwoorden aan de groottecriteria van artikel 1:24 §§ 1-6 WVV:
1 de bij de aankoop komende kosten kunnen ineens worden afgeschreven ofwel op dezelfde wijze als de hoofdsom van de activa
2 de gewone eenmalige investeringsaftrek
3 de verhoogde eenmalige investeringsaftrek voor beveiligingsinvesteringen
4 de verhoogde investeringsaftrek voor digitale vaste activa
5 de verhoogde thematische investeringsaftrek voor investeringen vanaf 01.01.2025
6 de verhoogde kostenaftrek in het kader van de verplichte elektronische facturatie vanaf aanslagjaar 2025 t.e.m. aanslagjaar 2028
7 geen belastvermeerdering wegens gebrek aan voldoende voorafbetalingen gedurende de eerste drie boekjaren vanaf de oprichting
8 de aanleg van een liquidatiereserve
9 verlaagde RV voor dividenden aan VVPRbis kapitaal
art. 196, § 4, lid 1 WIB 92
art. 201, § 1, 1° WIB 92
art. 201, lid 4 WIB 92
art. 201, lid 10 WIB 92
art. 201, lid 10 WIB 92
art.194 octies WIB 1992 en art.64ter, lid 2, 1° WIB 1992
art. 218, § 2 WIB 92
art. 184quater WIB 92
art. 269, § 2 WIB 92
10 voorwaarde om te kunnen genieten van het verlaagd VenB-tarief art. 215, lid 2 WIB 92
11 géén minimumbezoldigingsvoorwaarde voor het verlaagd VenB-tarief gedurende de eerste 4 boekjaren vanaf de oprichting
12 géén beperking op de aftrek van overgedragen fiscale verliezen gedurende de eerste 4 boekjaren vanaf de oprichting
13 30 % belastingvermindering in de personenbelasting voor de inbreng in geld in een startende kleine vennootschap tijdens de eerste 4 boekjaren vanaf de oprichting (45 % bij een microvennootschap)
14 25 % belastingvermindering in de personenbelasting voor de inbreng in geld in een groeibedrijf in het 5de tot het 10de levensjaar van de vennootschap
art. 215, lid 2, 4° WIB 92
art. 207, lid 6 WIB 92
art. 14526 WIB 92
art. 14527 WIB 92
15 belastingvrijstelling (RV en PB) op intresten op leningen toegestaan aan startende kleine vennootschap via crowdfundingplatform
art. 21, 13° WIB 92
16 vrijstelling van doorstorting van bedrijfsvoorheffing van 0,12 % art. 2757 WIB 92
17 vrijstelling van doorstorting van 10 % bedrijfsvoorheffing voor startende ondernemingen minder dan 4 jaar oud (20 % bij microvennootschap)
art. 27510 WIB 92
18 vrijstelling van doorstorting van bedrijfsvoorheffing op lonen van personeelsleden die een extra opleiding volgen art. 27512 WIB 92
Opmerking: naast de fiscale gevolgen heeft de grootte van de vennootschap ook vennootschapsrechtelijke implicaties. De kleine vennootschap:
– legt haar jaarrekening in het verkort schema neer (geen volledig schema vereist);
– moet geen jaarverslag opstellen; – moet geen commissaris benoemen.
2 Definitie kleine vennootschap
De definitie van kleine vennootschap is sinds 25 juli 2022 terug te vinden in art. 2, §1, 5°, c) bis WIB 1992 (wet van 5 juli 2022 houdende diverse fiscale bepalingen, BS 15.07.2022):
art. 2, § 1, 5°, c) bis WIB 1992: “als kleine vennootschap moet worden beschouwd, enigerlei vennootschap die op grond van artikel 1:24, §§ 1 tot 6 WVV als kleine vennootschap wordt aangemerkt of die, wanneer dit artikel 1:24 niet op haar van toepassing is, op overeenkomstige wijze beantwoordt aan de criteria opgenomen in dit artikel 1:24, §§ 1 tot 6”.
Voorheen verwees het WIB 1992 rechtstreeks naar vennootschappen die klein zijn op grond van de criteria die men terugvindt in artikel 1:24, §§ 1 tot 6 WVV. Met de huidige definitie kunnen entiteiten die vennootschapsrechtelijk geen vennootschap zijn (zoals vzw’s en stichtingen), maar die door de fiscus onder de vennootschapsbelasting zijn gebracht, ook genieten van alle fiscale voordelen voor kleine vennootschappen op voorwaarde dat zij voldoen aan de groottecriteria van artikel 1:24, §§ 1 tot 6 WVV inzake personeel, jaaromzet en balanstotaal.
2.1 Groottecriteria
Een vennootschap wordt als klein aangemerkt als ze op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van de volgende criteria overschrijdt art. 1:24, § 1 WVV: – jaaromzet exclusief btw: 9 000 000 EUR; – balanstotaal: 4 500 000 EUR; – jaargemiddelde personeelsbestand: 50.
Nieuwe groottecriteria voor boekjaren die aanvangen na 31.12.2023
Voor boekjaren die aanvangen na 31.12.2023 heeft België zijn nationale drempels aangepast om ze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van de EU-richtlijn (wet van 27 maart 2024 houdende bepalingen inzake digitalisering van justitie en diverse bepalingen 1bis, BS 29 maart 2024). Dit zijn de nieuwe groottecriteria in de definities van een kleine vennootschap:
Bestaande drempels
Een vennootschap die op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van de volgende drie criteria overschrijdt:
– jaaromzet: 9 000 000,00 EUR
– balanstotaal: 4 500 000,00 EUR – gemiddelde aantal werknemers: 50
Inwerkingtreding
Nieuwe drempels voor boekjaren die aanvangen na 31-12-2023
Een vennootschap die op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van de volgende drie criteria overschrijdt:
– jaaromzet: 11 250 000,00 EUR
– balanstotaal: 6 000 000,00 EUR – gemiddelde aantal werknemers: 50
De Wet 15-05-2024 houdende bepalingen inzake digitalisering van justitie en diverse bepalingen II (BS , 28.05.2024) regelt uiteindelijk de inwerkingtreding: “de regels die zijn opgenomen in de artikelen 1:24, § 2, 1:25, § 2, en 1:26, § 2 WVV zijn voor één keer niet van toepassing op de opstelling en de openbaarmaking van de jaarrekeningen die de ondernemingen afsluiten na 31 december 2023. Voor die afsluiting wordt enkel rekening gehouden met de verhoogde bedragen voor de jaaromzet en het balanstotaal van het betrokken boekjaar. ”
Concrete interpretatie van de toepassing van verhoogde drempels en (niet-toepassing) van het consistentiebeginsel
De verhoogde drempelbedragen zijn van toepassing op de boekjaren die aanvangen na 31.12.2023.
Het vertragend effect is voor één keer niet van toepassing op de opstelling en de openbaarmaking van de jaarrekeningen die de ondernemingen afsluiten na 31.12.2023. Voor die afsluiting wordt alleen rekening gehouden met de verhoogde bedragen voor de jaaromzet en het balanstotaal van het betrokken boekjaar (= het boekjaar dat afsluit na 31.12.2023).
Vanaf het daaropvolgende boekjaar (het tweede boekjaar dat aanvangt na 31.12.2023) geldt opnieuw de gewone regeling. Dit wil zeggen dat wanneer meer dan één van de verhoogde criteria vermeld in 1:24 WVV worden overschreden of niet meer worden overschreden, dit slechts gevolgen heeft wanneer dit zich gedurende twee opeenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen hiervan gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk, op balansdatum, meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden.
Vennootschap met boekjaar gelijklopend met kalenderjaar Om te weten of een vennootschap met boekjaar 2024 (gelijk aan kalenderjaar 2024) een grote dan wel kleine vennootschap is voor dat boekjaar 2024, moet worden gekeken naar de criteria van het boekjaar 2024. Die moeten vergeleken worden met de nieuwe verhoogde drempels. Als niet meer dan één van die criteria van boekjaar 2024 is overschreden, is de vennootschap voor boekjaar 2024 een kleine vennootschap.
Als de vennootschap klein is voor boekjaar 2024, kan ze ten vroegste groot worden vanaf boekjaar 2027. Dan moet ze voor zowel de boekjaren 2025 en 2026 telkens meer dan één criterium hebben overschreden. Dit is een gevolg van het feit dat vanaf boekjaar 2025 (het tweede boekjaar dat aanvangt na 31.12.2023) de uitgestelde werking (consistentiebeginstel) terug speelt.
Vennootschap met een gebroken boekjaar
Een vennootschap hanteert een gebroken boekjaar als het boekjaar eindigt op 31 maart. Voor de beoordeling of de vennootschap voor het boekjaar dat loopt van 01.04.2024 tot 31.03.2025 – dit is het eerste boekjaar dat aanvangt na 31.12.2023 – wordt aangemerkt als een kleine of een grote vennootschap, moet uitsluitend worden nagegaan of zij op 31.03.2024, zijnde de balansdatum van
het boekjaar met betrekking tot de eerste op te stellen jaarrekening na 31.12.2023, meer dan één van de verhoogde criteria van het aangepaste artikel 1:24 WVV overschrijdt. Stel dat ze voor het boekjaar dat loopt van 01.04.2023 tot en met 31.03.2024 meer dan één van de verhoogde criteria vermeld in artikel 1:24 WVV overschreed, dan wordt de vennootschap voor het boekjaar dat aanvangt op 01.04.2024 – dus boekjaar van 01.04.2024 tot en met 31.03.2025 – aangemerkt als een grote vennootschap.
Door de uitgestelde werking (consistentiebeginsel) blijft ze groot voor het boekjaar dat aanvangt op 01.04.2025 – dus boekjaar van 01.04.2025 tot 31.03.2026. Voor het boekjaar dat aanvangt op 01.04.2026 kan ze ten vroegste klein worden, voor zover ze voor de boekjaren die aanvangen op 01.04.2024 en 01.04.2025 niet meer dan één criterium heeft overschreden.
2.2 Consistentiebeginsel
Art. 1:24, § 2 WVV geeft aan wanneer en hoe vennootschappen van categorie veranderen.
Als een vennootschap meer dan één van de drie groottecriteria overschrijdt of niet meer overschrijdt, heeft dat slechts gevolgen als dat zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen hiervan gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één criteria voor het tweede jaar op rij overschreden of niet meer overschreden werden (art. 1:24, § 2 WVV).
Dat noemt men ‘het consistentiebeginsel’. Door een eenmalige overschrijding zal een vennootschap dus niet langer haar statuut van kleine vennootschap verliezen. Zo wordt niet langer een vermoeden van groot gehanteerd, maar een vermoeden van klein.
Een kleine vennootschap wordt pas groot als zij twee opeenvolgende boekjaren meer dan één van de groottedrempels van art. 1:24, § 1 WVV overschrijdt. Omgekeerd, een grote vennootschap krijgt pas het statuut van klein als ze twee opeenvolgende boekjaren niet meer dan één van die groottedrempels overschrijdt.
Schematisch kan het consistentieprincipe als volgt worden voorgesteld:
Om gevolgen te kunnen ressorteren voor het volgende boekjaar, moet de toetsing van deze drempelbedragen dus gebeuren op de balansdatum van het laatst en voorlaatst afgesloten boekjaar. Dat is logisch, omdat vennootschappen op die manier al bij het begin van het volgende boekjaar weten welke regels ze moeten toepassen voor dat boekjaar.
2.3 Startende vennootschap
Voor de beoordeling van de groottecriteria mogen vennootschappen die met hun vennootschap starten hun cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw schatten (art. 1:24, § 3 WVV). Als uit die schatting blijkt dat meer dan één van de criteria overschreden zullen worden gedurende het eerste boekjaar, moet de vennootschap daar meteen rekening mee houden voor dat eerste boekjaar.
Hoofdstuk 1 Grootte van de vennootschap
Wanneer uit de schatting ter goeder trouw blijkt dat géén twee van de grensbedragen gedurende het eerste boekjaar zouden worden overschreden, dan wordt die vennootschap voor dat eerste boekjaar aangemerkt als kleine vennootschap, ongeacht de uiteindelijke, werkelijke cijfers van personeel, omzet en balanstotaal op de balansdatum van dat eerste boekjaar.
Als uit het financieel plan blijkt dat in het eerste boekjaar twee van de grensbedragen zullen worden overschreden, dan wordt de vennootschap voor dat eerste boekjaar als groot aangemerkt, ongeacht de uiteindelijke werkelijke cijfers van personeel, omzet en balanstotaal.
2.4 Boekjaar van meer of minder dan twaalf maanden
In theorie duurt een boekjaar twaalf maanden. Maar een uitzonderlijke verlenging of verkorting van het boekjaar tot een duurtijd van meer of minder dan twaalf maanden kan geoorloofd zijn.
De duur van een boekjaar kan nooit langer zijn dan vierentwintig maanden min één kalenderdag (art. 1:24, § 4 WVV).
Als een boekjaar een duur van minder of meer dan twaalf maanden heeft, dan wordt het bedrag van de omzetdrempel vermenigvuldigd met een breuk waarvan de noemer twaalf is en de teller het aantal maanden van het boekjaar. Elke begonnen maand wordt daarbij als een volledige maand geteld.
VOORBEELD
Een nieuwe vennootschap werd opgericht op 05-03-2023. Haar eerste boekjaar sluit af op 31-122023. Zij raamt haar cijfers op basis van het financieel plan:
Omzet: 8 000 000 EUR
Balans: 4 000 000 EUR
Aantal werknemers: 6 omzetdrempel: 9 000 000 × 10/12 = 7 500 000 grens versus 8 000 000 → overschreden balansdrempel: 4 500 000 grens versus 4 000 000 → niet overschreden werknemers: 6 versus 50 → niet overschreden
Voor het eerste boekjaar gaat het hier om een kleine vennootschap.
2.5 Berekening aantal werknemers
Het gemiddelde personeelsbestand moet berekend worden als het gemiddeld aantal werknemers in voltijdse equivalenten dat is geregistreerd in de DIMONA-databank op het einde van elke maand van het boekjaar (art. 1:24, § 5 WVV).
Als de tewerkstelling in de vennootschap niet valt onder de registratieverplichting in de DIMONAdatabank, is het gemiddelde personeelsbestand het gemiddelde, in voltijdse equivalenten, van de in het algemeen personeelsregister of een gelijkwaardig document ingeschreven aantal werknemers op het einde van elke maand van het beschouwde boekjaar.
Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume teruggebracht tot voltijds tewerkgestelde equivalenten. Voor de deeltijdse werknemers is dat te berekenen op basis van het conventioneel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer (referentiewerknemer).
2.6 Berekening omzet
2.6.1 Algemene regel omzet
Omzet is het bedrag van de verkoop van goederen en de levering van diensten aan derden, in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap, onder aftrek van de op de verkoopprijs in de handel toegestane kortingen (afslag, ristorno, rabat). Dit bedrag omvat niet de btw.
Het M.A.R. voorziet binnen de rubriek 70 ‘Omzet’ de volgende onderverdeling: – 700 tot 707 Verkopen en dienstprestaties – 708 Toegekende kortingen, ristorno’s en rabatten (-)
2.6.2 Afwijkende regeling omzet
Er is een afwijkende regeling voorzien voor de omzetbeoordeling.
Als de opbrengsten die voortspruiten uit het gewoon bedrijf van een vennootschap voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post ‘Omzet’, dan moet voor de omzetdrempel worden verstaan: het totaal van de bedrijfs- en financiële opbrengsten met uitsluiting van de niet-recurrente opbrengsten (art. 1:24, § 5, derde lid WVV).
De niet-recurrente opbrengsten blijven dus buiten beschouwing voor de berekening van de omzet.
We kunnen de afwijkende regeling inzake omzet visueel voorstellen als volgt:
rek. 70 Omzet
rek. 71 Wijziging in voorraad GIB rek. 72 Geproduceerde vaste activa is optelsom van rekening 71-75 > rekening 70 dan ‘omzet’ = rekening 70 + 71 + 72 + 74 + 75 rek. 74 Andere bedrijfsopbrengsten is optelsom van rekening 71-75 ≤ rekening 70 dan ‘omzet’ = rekening 70 rek. 75 Financiële opbrengsten
VOORBEELD 1
Klasse 70 omzet: 5 000 000,00
Klasse 74 andere bedrijfsopbrengsten: 2 800 000,00
Klasse 75 financiële opbrengsten: + 2 000 000,00
Totaal 9 800 000,00
De opbrengsten uit de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap bedragen in totaal 9 800 000,00 EUR. De 2 800 000,00 EUR andere bedrijfsopbrengsten plus de 2 000 000,00 EUR financiële opbrengsten zijn samen 4 800 000,00 EUR en niet hoger dan de omzet.
Voor de toetsing aan de groottecriteria zal bijgevolg 5 000 000,00 EUR als omzet worden beschouwd. De omzetdrempel van 9 000 000 EUR is niet overschreden.
Hoofdstuk 1 Grootte van de vennootschap
VOORBEELD 2
Klasse 70 omzet: 5 000 000,00
Klasse 74 andere bedrijfsopbrengsten: 3 100 000,00
Klasse 75 financiële opbrengsten: + 2 000 000,00
Totaal 10 100 000,00
De opbrengsten uit het gewoon bedrijf bedragen in totaal 10 100 000,00 EUR. Meer dan de helft van die 10 100 000,00 EUR is samengesteld door opbrengsten buiten ‘omzet’, zijnde 3 100 000,00 EUR andere bedrijfsopbrengsten plus de 2 000 000,00 EUR financiële opbrengsten.
Voor de toetsing aan de groottecriteria wordt 10 100 000,00 EUR als omzet beschouwd.
De omzetdrempel van 9 000 000 EUR is wel overschreden.
2.6.3 Omzet van een tijdens het boekjaar overgenomen vennootschap
Wanneer de verbondenheid pas in de loop van het boekjaar tot stand is gekomen, moet meteen de volledige omzet van dat boekjaar in aanmerking worden genomen voor de beoordeling op geconsolideerde of geaggregeerde basis van de in artikel 1:24, § 1 WVV vermelde criteria.
In het tegenovergestelde geval dient er per direct niet langer rekening gehouden te worden met de vennootschap die niet meer verbonden is (CBN-advies 2022/3 van 19 januari 2022).
2.7 Balanstotaal
Het balanstotaal is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema.
Het balanstotaal moet worden vastgesteld op de afsluitdatum.
2.8 Berekening op geconsolideerde basis
In principe is de enkelvoudige jaarrekening de basis voor de beoordeling of de groottecriteria worden overschreden.
Maar als de vennootschap met één of meer andere vennootschappen verbonden is in de zin van art. 1:20 WVV worden de criteria inzake omzet en balanstotaal berekend op geconsolideerde basis.
Voor het criterium personeelsbestand maakt men een optelsom van het aantal werknemers die elk van de betrokken verbonden vennootschappen jaarlijks gemiddeld tewerkstellen (art. 1:24, § 6 WVV).
Als de groottecriteria op geconsolideerde basis te beoordelen zijn, moet rekening worden gehouden met de gegevens van alle verbonden vennootschappen.
Voor verbonden vennootschappen zijn twee berekeningsmethoden voorzien in art. 1:24, § 6 WVV: – methode 1: de consolidatiemethode;
– methode 2: de vereenvoudigde optelmethode (criteria + 20 %).
2.8.1
Methode 1: consolidatiemethode
In principe vindt de berekening van de geconsolideerde omzet en het geconsolideerde balanstotaal plaats volgens de consolidatiebepalingen van het KB / WVV.
Men moet dus een correcte consolidatieberekening maken. Dat betekent dat de weglatingen en verrekeningen vermeld in de artikelen 3:127 KB / WVV en 3:134 KB / WVV toegepast moeten worden.
Voor het criterium ‘personeelsbestand’ wordt het gemiddeld aantal werknemers van alle verbonden vennootschappen opgeteld.
Consolideren is in wezen het optellen van de omzetcijfers en balanstotalen van de enkelvoudige jaarrekeningen van de verschillende verbonden bedrijven. Daarbij worden alle interrelaties tussen de verbonden vennootschappen geëlimineerd om dubbeltellingen te voorkomen en om een geconsolideerde balans en resultatenrekening terug te vinden met enkel alle relaties tegenover derden, niet tot de verbondenheid behorende vennootschappen.
Intragroepsverrichtingen kunnen eliminaties noodzaken in de balans: – onderlinge handelsvorderingen en handelsschulden tussen groepsleden; – onderlinge overige vorderingen en schulden tussen groepsleden;
– overlopende rekeningen in de balans van moeder- en dochteronderneming als ze hun bestaansreden vinden in onderlinge relaties, bijvoorbeeld overlopende rekening inzake ontvangen huur bij de moederonderneming versus vooruitbetaalde huur bij de dochteronderneming;
– de belangrijkste eliminatie na de optelling van beide balansen vindt plaats tussen de deelneming die de moeder- in de dochteronderneming heeft enerzijds, en het kapitaal en de andere bestanddelen van het eigen vermogen van die dochteronderneming anderzijds.
Intragroepsverrichtingen kunnen eliminaties noodzaken in de resultatenrekening:
– onderlinge aankopen/verkopen tussen groepsleden;
– huurovereenkomst tussen groepsleden;
– dividenden tussen groepsleden.
2.8.2 Methode 2: de geaggregeerde methode (= optelmethode)
Het WVV biedt de mogelijkheid aan van een vereenvoudigde berekeningsmethode voor de beoordeling van de overschrijding van de criteria balanstotaal en omzet van alle verbonden vennootschappen (art. 1:24, § 6 WVV). Men noemt dit de ‘geaggregeerde methode’.
Een vennootschap die behoort tot een groep van beperkte omvang wordt immers vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen.
Als vennootschappen niet verplicht zijn om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, dan kunnen verbonden vennootschappen al hun omzetcijfers en balanstotalen optellen uit de enkelvoudige jaarrekeningen. De opgetelde balanstotalen en de opgetelde omzetbedragen worden vervolgens vergeleken met de financiële grensbedragen verhoogd met 20 %
In deze optelmethode zijn de verhoogde grensbedragen dus gelijk aan:
– jaaromzet, exclusief btw: 10 800 000 EUR (9 000 0000 + 20 %)
– balanstotaal: 5 400 000 EUR (4 500 000 + 20 %)
– jaargemiddelde personeelsbestand: 50
Op deze manier wordt vermeden dat uitsluitend voor de beoordeling van de groottecriteria een vennootschap een volledige consolidatieoefening moet maken.
VOORBEELD
Een moedervennootschap houdt een dochtervennootschap aan. De moeder heeft een equivalent van 5 voltijdse werknemers, een balanstotaal van 2 800 000 EUR en een omzetcijfer van 6 500 000 EUR.
De dochter heeft een equivalent van 6 voltijdse werknemers, een balanstotaal van 2 100 000 EUR en een omzetcijfer van 4 000 000 EUR.
Moedervennootschap M Dochtervennootschap D
Omzet: 6 500 000 4 000 000
Balans: 2 800 000 2 100 000
Voltijdse werknemers: 5 6
Beoordeling van de groottecriteria volgens de vereenvoudigde ‘opgetelde’ methode:
– Omzet 6 500 000 + 4 000 000 = 10 500 000 ≤ 10 800 000 – Balanstotaal 2 800 000 + 2 100 000 = 4 900 000 ≤ 5 400 000
– Aantal werknemers: 5 + 6 = 11 ≤ 50
Via de opgetelde berekeningsmethode komt men uit op een equivalent van 11 voltijdse werknemers, een omzetcijfer van 10 500 000 EUR en een balanstotaal van 4 900 000 EUR. Er zijn géén criteria overschreden. Bijgevolg zijn vennootschap M en D kleine vennootschappen.
2.9 Wat zijn verbonden ondernemingen?
Onder ‘met een vennootschap verbonden vennootschappen’ wordt verstaan (art. 1:20 WVV): a) de vennootschappen waarover zij een controlebevoegdheid uitoefent;
b) de vennootschappen die een controlebevoegdheid over haar uitoefenen; c) de vennootschappen waarmee zij een consortium vormt; d) de andere vennootschappen die, bij weten van haar bestuursorgaan, onder de controle staan van de vennootschappen bedoeld in a), b) en c).
Verbondenheid draait rond twee kernwoorden: ‘controlebevoegdheid’ en ‘consortium’. De term ‘controlebevoegdheid’ wordt verder uitgelegd in art. 1:14 tot 1:18 WVV.
De term ‘consortium’ wordt besproken in art. 1:19 WVV.
2.9.1 Controlebevoegdheid
Art. 1:14 WVV:
§ 1 Onder ‘controle’ over een vennootschap moet worden verstaan, de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid.
§ 2 De controle is in rechte en wordt onweerlegbaar vermoed in volgende vijf gevallen:
1° wanneer zij voortvloeit uit het bezit van de meerderheid (= helft + 1) van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen of andere effecten van de betrokken vennootschap;
Voor de berekening van het controlepercentage moet men de onrechtstreekse controlebevoegdheid via een dochtervennootschap bij de rechtstreekse controlebevoegdheid voegen.
Voor de berekening van het controlepercentage, moeten de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van een dochtervennootschap worden verminderd met de stemrechten verbonden aan de aandelen van deze dochtervennootschap, gehouden door laatstgenoemde zelf of door haar dochtervennootschap.
2° wanneer een vennoot het recht heeft de meerderheid (= helft + 1) van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen of te ontslaan;
3° wanneer een vennoot krachtens de statuten van de betrokken vennootschap of krachtens met die vennootschap gesloten overeenkomsten over de controlebevoegdheid beschikt;
4° wanneer op grond van een overeenkomst met andere vennoten van de betrokken vennootschap, een vennoot beschikt over de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen of andere effecten van die vennootschap;
5° in geval van gezamenlijke controle.
Onder ‘gezamenlijke controle’ verstaan we: de controle die een beperkt aantal vennoten samen uitoefenen, wanneer zij zijn overeengekomen dat beslissingen omtrent de oriëntatie van het beleid niet zonder hun gemeenschappelijke instemming genomen kunnen worden. Onder ‘gemeenschappelijke dochtervennootschap’ moeten we verstaan, de vennootschap ten opzichte waarvan een gezamenlijke controle bestaat.
§ 3
De controle is in feite wanneer zij voortvloeit uit andere factoren dan bedoeld in § 2.
Bij een controle in feite zal de vennootschap dus het beleid mee kunnen oriënteren ofwel de samenstelling van het bestuursorgaan in meerderheid sturen.
Een vennoot wordt – tenzij het tegendeel bewezen wordt – vermoed over een controle in feite over een vennootschap te beschikken wanneer hij op de voorlaatste en laatste algemene vergadering van deze vennootschap stemrechten heeft uitgeoefend die de meerderheid van de stemrechten verbonden aan de op die algemene vergaderingen vertegenwoordigde aandelen of andere effecten, vormen.
2.9.2 Consortium
Art. 1:19 WVV:
§ 1
§ 2
Er is een ‘consortium’ wanneer een vennootschap enerzijds, en één of meer andere vennootschappen naar Belgisch of naar buitenlands recht anderzijds, die geen dochtervennootschappen zijn van elkaar, noch dochtervennootschappen zijn van één en dezelfde vennootschap, onder centrale leiding staan.
Deze vennootschappen worden onweerlegbaar vermoed onder centrale leiding te staan.
1° wanneer de centrale leiding van deze vennootschappen voortvloeit uit tussen deze vennootschappen gesloten overeenkomsten of uit statutaire bepalingen, of;
2° wanneer hun bestuursorganen voor het merendeel bestaan uit dezelfde personen.
Hoofdstuk 1 Grootte van de vennootschap
§ 3 Behoudens tegenbewijs worden vennootschappen vermoed onder centrale leiding te staan wanneer de meerderheid van de stemrechten verbonden aan hun aandelen of andere effecten worden gehouden door dezelfde personen. De bepalingen van artikel 7 zijn van toepassing.
Deze paragraaf is niet van toepassing op de aandelen of andere effecten gehouden door overheden.
2.9.3 Wanneer moet die verbondenheid bekeken worden?
Op de balansdatum van iedere individuele vennootschap moet worden nagegaan met welke vennootschappen de vennootschap in kwestie verbonden is in de zin van art. 1:20 WVV. Dat geldt ongeacht de datum waarop de geconsolideerde jaarrekening van de consoliderende moedervennootschap wordt afgesloten. Voor de vaststelling van de geconsolideerde cijfers ter beoordeling van de groottecriteria is niet voorzien in een alternatieve datum zoals voor de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening (CBN-advies 2022/3 van 19 januari 2022).
2.9.4 Wijzigingen in de verbondenheid
De verbondenheid met andere vennootschappen kan wijzigen in de tijd. Zo is het denkbaar dat een vennootschap pas verbonden is geworden met andere vennootschappen in de loop van het huidige boekjaar. Omgekeerd kan het zijn dat een vennootschap eerder verbonden was met andere vennootschappen, maar dat die de verbondenheid is beëindigd op de balansdatum van het huidige boekjaar.
Als de vennootschap op de balansdatum van boekjaar 2023 verbonden was, dan worden de groottecriteria van de twee voorgaande boekjaren (boekjaar 2022 en boekjaar 2021) getoetst op basis van de geconsolideerde of geaggregeerde cijfers van de vennootschappen waarmee ze in die voorgaande jaren verbonden was.
Als de vennootschap op de balansdatum van boekjaar 2023 niet langer verbonden was met andere vennootschappen, dan gebeurt de toetsing van de groottecriteria voor de twee voorgaande jaren op enkelvoudige basis, zelfs al was die vennootschap voor boekjaar 2022 en boekjaar 2021 verbonden met een andere vennootschap.
Als de vennootschap op de balansdatum van het huidige jaar niet verbonden is, gebeurt de toetsing van de groottecriteria – ook voor de voorgaande jaren – op enkelvoudige basis (CBN-advies 2017/10 van 19 april 2017)
VOORBEELD
31-12-2021: holding H heeft twee dochters D1 en D2 en overschreed meer dan één van de groottecriteria
31-12-2022: holding H heeft twee dochters D1 en D2 en overschreed meer dan één van de groottecriteria
31-12-2023: holding H heeft haar twee dochters D1 en D2 verkocht gedurende dat boekjaar
Om te weten of de holding voor 2023 een kleine vennootschap is, zijn de groottecriteria te beoordelen aan de hand van de enkelvoudige cijfers van de holding H in boekjaar 2022 en 2021.
Verbonden vennootschappen – verschillende afsluitingsdata
Als de balansdata van de verbonden vennootschappen van elkaar verschillen, gebeurt de beoordeling van de groottecriteria op basis van de laatst opgemaakte jaarrekeningen van de verbonden vennootschappen. Met de laatst opgemaakte jaarrekening kan uitsluitend de jaarrekening met betrekking tot het laatst afgesloten boekjaar worden bedoeld (CBN-advies 2022/3 van 19 januari 2022).
2.10 Afwijking op geconsolideerde berekening
Art. 1:24, § 7 WVV voorziet een afwijking op paragraaf 6 en schrijft voor dat de berekening op geconsolideerde basis enkel verplicht is voor moedervennootschappen (= een vennootschap die zeggenschap heeft over één of meer dochtervennootschappen). Voor de toepassing van § 6 en § 7 worden vennootschappen die een consortium vormen, gelijkgesteld met een moedervennootschap.
Zuiver vennootschapsrechtelijk worden de groottecriteria enkel nog op geconsolideerde basis beoordeeld in drie gevallen:
1 als de vennootschap een moedervennootschap is;
2 als vennootschappen een consortium vormen of;
3 als vennootschappen zijn opgericht met als enig doel de verslaggeving van bepaalde informatie te ontwijken = ‘verslaggevingsontwijkers’.
Voor alle andere vennootschappen zijn de groottecriteria op vennootschapsrechtelijk vlak op enkelvoudige wijze (niet-geconsolideerd) te beoordelen.
2.11 Fiscale doorverwerking van de vennootschapsrechtelijke bepalingen
Alle vennootschapsrechtelijke bepalingen van art. 1:24 WVV behalve paragraaf 7 werken door op fiscaal gebied.
Er is dus één belangrijke afwijking gemaakt voor de uitzonderingsbepaling in paragraaf 7 van art. 1:24 WVV die stelt dat enkel moedervennootschappen, vennootschappen in een consortium en de zogenaamde ‘verslaggevingontwijkers’, de criteria op geconsolideerde wijze moeten toepassen. Paragraaf 7 van art. 1:24 WVV werkt fiscaal niet door.
De wetgever verwijst in het wetboek inkomstenbelastingen naar de eerste zes paragrafen van art. 1:24 WVV (art. 2, §1, 5°, c) bis WIB 1992)
2.12 Cijfervoorbeeld
Een vennootschap (boekhouding per kalenderjaar) heeft de volgende kerncijfers telkens op 31/12:
Hoofdstuk 1 Grootte van de vennootschap
Boekjaar 2022
Op balansdatum 31 december 2020 overschreed de vennootschap één criterium, namelijk de omzetgrens. Op balansdatum 31 december 2021 overschreed ze twee criteria (omzet en balanstotaal). Aangezien de vennootschap voor boekjaar 2020 niet meer dan één criterium heeft overschreden en in boekjaar 2021 twee criteria heeft overschreden, blijft ze voor boekjaar 2022 in hetzelfde statuut van boekjaar 2021. Welk statuut had ze voor boekjaar 2021?
Boekjaar 2021
Op balansdatum 31 december 2019 overschreed de vennootschap één criterium (omzet). Op balansdatum 31 december 2020 overschreed ze één criterium (omzet). Aangezien de vennootschap voor de boekjaren 2019 en 2020 telkens niet meer dan één van de criteria heeft overschreden, is ze voor boekjaar 2021 sowieso klein
Vermits ze voor boekjaar 2022 hetzelfde statuut heeft als voor boekjaar 2021, blijft ze voor boekjaar 2022 klein.
Voor boekjaar 2023 is deze vennootschap een grote vennootschap. Aangezien de vennootschap voor de boekjaren 2021 en 2022 telkens meer dan één van de criteria heeft overschreden, is ze voor boekjaar 2023 sowieso groot, zelfs al zou ze voor boekjaar 2023 niet meer dan één criterium overschrijden. Boekjaar 2024 is het eerste boekjaar dat aangevangen is na 31-12-2023. De nieuwe grenzen zijn van toepassing. De grootte van boekjaar 2024 wordt bepaald door op 31-12-2024 de cijfers van boekjaar 2024 te toetsen aan de nieuwe groottecriteria. De vennootschap overschreed niet meer dan één van de nieuwe groottecriteria. Bijgevolg is de vennootschap voor boekjaar 2024 een kleine vennootschap.
3 Definitie van microvennootschappen
De definitie van een microvennootschap bevindt zich in art. 1:25 WVV.
3.1 Microcriteria
Microvennootschapen zijn kleine vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar géén dochtervennootschap of moedervennootschap zijn en die niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden (art. 1:25, § 1 WVV): – jaaromzet, exclusief btw: 700 000 EUR – balanstotaal: 350 000 EUR – jaargemiddelde van het personeelsbestand: 10
Nieuwe groottecriteria voor boekjaren die aanvangen vanaf 01.01.2024
Voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2024 heeft België zijn nationale drempels aangepast om ze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van de EU-richtlijn (wet van 27 maart 2024 houdende bepalingen inzake digitalisering van justitie en diverse bepalingen 1bis, BS 29 maart 2024). Dit zijn de nieuwe groottecriteria in de definities van een micro vennootschap:
Bestaande drempels
Een vennootschap die op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van de volgende drie criteria overschrijdt:
– jaaromzet:
– balanstotaal:
700 000,00 EUR
350 000,00 EUR – gemiddelde aantal werknemers: 10
Inwerkingtreding
Nieuwe drempels voor boekjaren die aanvangen vanaf 01-01-2024
Een vennootschap die op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van de volgende drie criteria overschrijdt:
– jaaromzet:
– balanstotaal:
900 000,00 EUR
450 000,00 EUR – gemiddelde aantal werknemers: 10
De Wet 15-05-2024 houdende bepalingen inzake digitalisering van justitie en diverse bepalingen II (BS , 28-05-2024) regelt uiteindelijk de inwerkingtreding: “de regels die zijn opgenomen in de artikelen 1:24, § 2, 1:25, § 2, en 1:26, § 2 WVV zijn voor één keer niet van toepassing op de opstelling en de openbaarmaking van de jaarrekeningen die de ondernemingen afsluiten na 31 december 2023. Voor die afsluiting wordt enkel rekening gehouden met de verhoogde bedragen voor de jaaromzet en het balanstotaal van het betrokken boekjaar ”
Men schrapt dus eenmalig de uitgestelde werking. Het consistentiebeginsel is eenmalig buiten spel gezet voor het boekjaar dat aanvangt na 31-12-2023 en afsluit na 31-12-2023. Voor dat boekjaar moet gekeken worden naar de cijfers van dat betrokken boekjaar.
De microvennootschap is geconcipieerd als zijnde een ‘superkleine’ vennootschap binnen de categorie van de kleine vennootschappen. Vooreerst moet dus worden nagaan of de vennootschap – desgevallend op geconsolideerde basis ingeval van verbonden vennootschappen – een kleine vennootschap is.
Vervolgens moet men op individuele basis voor het laatst afgesloten boekjaar nagaan of al dan niet meer dan één van de bovenvermelde criteria overschreden zijn.
3.2 Consistentiebeginsel
Net zoals bij kleine vennootschappen speelt hier ook het consistentiebeginsel. Het overschrijden van meer dan één van de voormelde drempels of het niet langer overschrijden van meer dan één van deze drempels, zal slechts gevolgen hebben als dat zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet (art. 1:25, § 2 WVV). Ook hier gaan de gevolgen pas in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden.
Een microvennootschap wordt een kleine vennootschap als zij twee opeenvolgende boekjaren meer dan één van de microdrempels overschrijdt. Omgekeerd krijgt een kleine vennootschap pas het statuut van microvennootschap als zij twee opeenvolgende boekjaren niet meer dan één van die microdrempels overschrijdt.
3.3 Startende vennootschap
Vennootschappen die starten, moeten hun cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw schatten voor de toepassing van de microcriteria (art. 1:25, § 2 WVV). Als bijvoorbeeld uit het financieel plan zou blijken dat in het eerste boekjaar de microdrempels worden overschreden, dan mag de vennootschap niet als een microvennootschap worden beschouwd.
Hoofdstuk 1 Grootte van de vennootschap
3.4 Boekjaar met abnormale duurtijd
Als een boekjaar uitzonderlijk een duur van minder of meer dan twaalf maanden heeft (max. 24 maanden min één kalenderdag), dan wordt het bedrag van de omzet bedoeld in § 1 vermenigvuldigd met een breuk waarvan de noemer twaalf is en de teller het aantal maanden van het boekjaar, waarbij elke begonnen maand voor een volle maand wordt geteld (art. 1:25, § 2 WVV).
3.5 Berekening aantal werknemers
Het gemiddelde personeelsbestand wordt berekend als het gemiddeld aantal werknemers in voltijdse equivalenten dat is geregistreerd in de DIMONA-databank op het einde van elke maand van het boekjaar (art. 1:25, § 2 WVV). Valt de tewerkstelling in de vennootschap niet onder de registratieverplichting in de DIMONA-databank, dan is het gemiddelde personeelsbestand het gemiddelde, in voltijdse equivalenten, van het aantal werknemers dat ingeschreven is in het algemeen personeelsregister op het einde van elke maand van het boekjaar.
Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume teruggebracht tot voltijds tewerkgestelde equivalenten. Voor de deeltijdse werknemers is dat te berekenen op basis van het conventioneel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer (referentiewerknemer).
3.6 Omzet: principe en afwijkende regeling
Omzet is het bedrag van de verkoop van goederen en de levering van diensten aan derden, in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap, onder aftrek van de op de verkoopprijs in de handel toegestane kortingen (afslag, ristorno, rabat). Dat bedrag omvat niet de btw.
Als de opbrengsten die voortspruiten uit het gewone bedrijf van een vennootschap voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post ‘omzet’, dan moet voor de toepassing van paragraaf 1 onder omzet worden verstaan: het totaal van de bedrijfs- en financiële opbrengsten met uitsluiting van de niet-recurrente opbrengsten (art. 1:25, § 2 WVV).
De uitzonderlijke resultaten worden voortaan gekwalificeerd naargelang hun aard, als zijnde niet-recurrente bedrijfsresultaten of niet-recurrente financiële resultaten.
3.7 Fiscale doorwerking van de vennootschapsrechtelijke bepaling
De microvennootschap vormt een subcategorie van de kleine vennootschap. Microvennootschappen hebben automatisch recht op alle fiscale gunstmaatregelen voor kleine vennootschappen.
Daarbovenop heeft de fiscale wetgever aan de microvennootschap twee specifieke fiscale voordelen toegekend:
– 45 % belastingvermindering in de personenbelasting voor de geldelijke inbreng in startende ondernemingen (i.p.v. 30 % voor een kleine vennootschap) en;
– vrijstelling van doorstorting van bedrijfsvoorheffing voor startende ondernemingen van 20 % (i.p.v. 10 % voor een kleine vennootschap).