3.1.2
3.2 Personenvennootschappen versus kapitaalvennootschappen
3.2.3
3.1
3.2
3.3
3.3.1.1
3.3.1.2
3.3.1.3
3.3.1.4
3.4
4.1 Procedure en gevolgen van nietigheid van rechtspersonen
4.2 Regels van beraadslaging, nietigheid en opschorting van besluiten van organen van rechtspersonen en van besluiten van de algemene vergadering van obligatiehouders 50
4.2.1 Regels van beraadslaging
4.2.2 Nietigheid en opschorting van besluiten van organen, van besluiten van de algemene vergadering van obligatiehouders en van stemmen
4.2.2.1 Organen en besluiten
4.2.2.2 Stemmen
4.2.2.3 Procedure
5 Bestuur
5.1 Bestuur en vertegenwoordiging
5.2 Bestuurdersaansprakelijkheid
5.2.1 Aansprakelijkheid
5.2.2 Beperking van de aansprakelijkheid
5.2.3 Uitzonderingen op de aansprakelijkheidsbeperking
6
6.2.1 Wie kan de uitsluiting vragen?
6.2.2 Gegronde reden
6.2.3
6.3 Uittreding
6.3.1 Wie kan de uittreding vragen?
Hoofdstuk 3 De jaarrekening van vennootschappen,
1 De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening
1.1 De jaarrekening
1.2 Het jaarverslag
1.3 Openbaarmakingsverplichtingen voor Belgische vennootschappen
1.4 Openbaarmakingsverplichtingen voor buitenlandse vennootschappen met een bijkantoor in België
1.5 Geconsolideerde jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen 66
1.5.1 Toepassingsgebied
1.5.2 De consolidatieverplichting
1.5.3 Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening
1.5.4 Openbaarmakingsverplichtingen van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag
1.5.5 Strafbepalingen
1.6 Enkele specifieke bepalingen voor verenigingen en stichtingen
2 De controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening
2.1 Algemene bepalingen inzake controle
2.1.1 Benoeming
2.1.2 Bezoldiging
2.1.3 Ontslag
2.1.4 Bevoegdheden
2.1.5 Aansprakelijkheid
2.2 Controle op de jaarrekening
2.3 Controle op de geconsolideerde jaarrekening
2.4 Controle in vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht
2.5 Controle in verenigingen en stichtingen
2.6 Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van vennoten
2.7 Strafbepalingen
2.8 Oefeningen
Tijdelijke maatschap
1.2 Vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap
2.1
3.1 Vormvereisten
3.2 Geen/onvolkomen rechtspersoonlijkheid, zuiver/gemengd contractueel
3.3 Het vennootschapsvermogen en de rechten van de schuldeisers
3.3.1
3.4 (Geen) duurzaam karakter en (niet) openbaar
4 De bestuursbevoegdheid en de vertegenwoordigingsbevoegdheid
4.1 De bestuursbevoegdheid
4.1.1 Geen zaakvoerders aangeduid
De statutaire zaakvoerder
4.1.3 De niet-statutaire of gewone zaakvoerder
4.1.4 Meerdere zaakvoerders
4.1.5 Specifieke regels voor de commv
4.2 Vertegenwoordigingsbevoegdheid
4.3 Beslissingen van vennoten verenigd in vergadering
5 Aansprakelijkheid
5.1 De aansprakelijkheid van de vennoten ten aanzien van derden
5.2 De aansprakelijkheid van de zaakvoerder ten aanzien van de vennoten
6 De overdracht van de aandelen
6.1 Aandelen 87
6.2 De overdracht van de aandelen 87
7 Ontbinding van de vennootschap, terugtrekking en uitsluiting van een vennoot
7.1 Het verstrijken van de tijd
7.2 Het tenietgaan van de zaak of voltrekken van de handeling
7.3 Het overlijden, de onbekwaamverklaring en het faillissement
7.4 De wil van een van de partijen
7.5 Terugtrekking en uitsluiting van een vennoot
7.6
7.7 Vereffening: regels vereffening nalatenschap
Hoofdstuk 2 De besloten vennootschap
2.1 Aanvangsvermogen
2.1.1
2.2
2.3
3.3
3.3.1
3.3.2
3.3.3
3.3.4
3.4
3.4.2.1 Beperkingen aan de overdracht – overgang
3.4.2.2 De overdracht van niet-volstorte
3.4.3
4 Vennootschapsorganen – algemene vergadering van obligatiehouders
4.1 Het bestuur
4.1.1 Samenstelling
4.1.2 Bezoldiging
4.1.3 Bevoegdheid en werkwijze
4.1.3.1 Omvang van de bevoegdheid
4.1.3.2 Schriftelijke besluiten
4.1.3.3 Strijdigheid van belangen
4.1.4 Dagelijks bestuur
4.2 Algemene vergadering van aandeelhouders
4.2.1 Spelregels die gelden voor alle algemene vergaderingen van aandeelhouders
4.2.1.1 Gelijke behandeling
4.2.1.2 Bevoegdheden
4.2.1.3 Bijeenroeping van de algemene vergadering
4.2.1.4 Schriftelijke algemene vergadering
4.2.1.5 Deelname aan de algemene vergadering
4.2.1.6 Het verloop van de algemene vergadering
4.2.1.7 Wijze van uitoefening van het stemrecht
4.2.2 Gewone algemene vergadering
4.2.3 Buitengewone algemene vergadering
4.3 Vennootschapsvordering en minderheidsvordering
4.4 Algemene vergadering van obligatiehouders
4.4.1 De bevoegdheid van de algemene vergadering
4.4.2 Bijeenroeping van de algemene vergadering
4.4.3 Deelneming aan en verloop van de algemene vergadering
5 Het vermogen van de besloten vennootschap
5.1 Bijkomende inbrengen – uitgifte van nieuwe aandelen
5.1.1 Algemene regels
5.1.2 Inbreng in geld
5.1.3 Inbreng in natura
5.1.4 Bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan
5.2 De instandhouding van het vermogen van de vennootschap
5.2.1 Uitkeringen aan aandeelhouders – tantièmes
5.2.2 Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
5.2.2.1 Voorwaarden
5.2.2.2 Statuut van de verkregen aandelen en certificaten
5.2.3 Financiering van de verkrijging van aandelen door een derde
5.2.4 Alarmbelprocedure
5.2.5 Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
5.2.5.1 Uittreding
5.2.5.2 Uitsluiting
5.2.5.3 Uittreding van rechtswege
6
7
Hoofdstuk 3 De coöperatieve vennootschap
1 Begrip en kenmerken
2 Oprichting
2.1 Grondvoorwaarden
2.1.1 Aantal oprichters
2.1.2 Het aanvangsvermogen en het financieel
2.1.3.1
2.1.3.2 Inbreng in natura
2.1.3.3 Inbreng in nijverheid
2.2 Vormvoorwaarden
2.2.1
2.2.2 Openbaarmaking
2.2.3
3
3.1
3.2
3.3 Gedematerialiseerde
4 Wijzigingen in het vennotenbestand en in het vermogen: toetreding en uittreding
4.1 Toetreding
4.2 Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
5
5.1 De bestuurder(s)
5.1.1
5.1.2
5.1.3
5.1.4 Bevoegdheden
5.1.5 Beperkingen aan de bevoegdheden
5.1.6 Tegenstrijdige belangen
5.1.7 Vertegenwoordiging van de vennootschap
5.1.8 Dagelijks bestuur
5.2 Algemene vergadering van vennoten
5.2.1
5.2.2 Bijeenroeping en verloop
5.2.2.1 Bijeenroeping
5.2.2.2 Schriftelijke algemene vergadering
5.2.3 Deelneming aan de algemene vergadering
5.2.4 Verloop van de algemene vergadering
5.2.5 Stemrecht
5.2.6 Gewone algemene vergadering
5.2.7 Buitengewone algemene vergadering
5.2.7.1 Wijziging statuten
5.2.7.2 Wijziging voorwerp, finaliteit en waarden vennootschap
5.2.7.3 Notaris
5.3 Algemene vergadering van obligatiehouders
5.3.1 Bevoegdheden
5.3.2 Bijeenroeping
5.3.3
6.1 Uitgifte van nieuwe aandelen en toetreding
6.1.1 Algemene bepalingen
6.1.2 Inbreng in natura
6.2 Verlies van het toereikend aanvangsvermogen: de alarmbelprocedure
6.3 Instandhouding van het vermogen van de vennootschap
6.3.1
6.3.2 Financiering door de vennootschap van de verkrijging van haar effecten door derden
2.2.3
2.3
2.4
3.1
3.2
3.3
3.4
3.4.1
3.4.2
3.3.1.1
4.2
4.1.3.1
4.1.3.2
4.1.3.3 Bevoegdheden en werking
4.1.4 Dagelijks bestuur
4.1.5 Aansprakelijkheid
4.2.1 Spelregels die gelden voor alle algemene vergaderingen van aandeelhouders
4.2.1.1
4.2.1.2 Bevoegdheden
4.2.1.3 Bijeenroeping
4.2.1.4 Schriftelijke algemene vergadering
4.2.1.5 Deelname aan de algemene vergadering
4.2.1.6 Verloop van de algemene vergadering – uitoefening van het
4.2.2 Gewone algemene vergadering
4.2.3 Bijzondere algemene vergadering
4.2.4 Buitengewone algemene vergadering
4.2.4.1 Algemeen 159
4.2.4.2 Wijziging van het doel of voorwerp 159
4.2.4.3 Uitgifte van nieuwe soorten aandelen of winstbewijzen 159
4.3 Vennootschapsvordering – minderheidsvordering – deskundige
4.3.1 Vennootschapsvordering 160
4.3.2 Minderheidsvordering 160
4.3.3 Deskundige 161
4.4 Algemene vergadering van obligatiehouders 161
4.4.1 Bevoegdheid 161
4.4.2 Bijeenroeping van de algemene vergadering van obligatiehouders 161
4.4.3 Deelneming aan de algemene vergadering van obligatiehouders 162
4.4.4 Verloop van de algemene vergadering van obligatiehouders 162
4.4.5 Wijze van uitoefening van het stemrecht
5.1 Kapitaalverhoging
5.1.1 Regels die van toepassing zijn op elke kapitaalverhoging
5.1.1.1 Waarover gaat het?
5.1.1.2 Statutenwijziging?
5.1.1.3 Voorwaarden
5.1.2 Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld
5.1.2.1
5.1.2.2
5.1.3 Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura
5.1.4 Het toegestane kapitaal
5.1.5 Kapitaalverhoging ten gunste van het personeel
5.1.6 Garantie en aansprakelijkheid
5.2 Kapitaalvermindering
5.2.1
5.2.2 Kapitaalvermindering door terugbetaling aan aandeelhouders
5.2.3 Kapitaalvermindering tot aanzuivering van verliezen
5.3 Instandhouding van het kapitaal
5.3.1 Winstverdeling
5.3.2 Verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten
5.3.3
Hoofdstuk 5 Erkenning van
1
2 De erkenning als coöperatieve vennootschap
2.1 Erkende cv
2.2
3
Deel III De verenigingen en stichtingen
Hoofdstuk
1
5
6
5.1
5.1.1
5.1.2
5.1.3
5.1.4
5.1.5
5.1.6
5.2 Bestuur
5.2.1
5.2.2 Bevoegdheid en werkwijze
5.2.3
5.2.4
6.1 Uittreding en uitsluiting van leden
6.2 Erkenning van de vzw als beroepsvereniging
7 Nietigheid van de (i)vzw
8 Oefeningen
2.1 De algemene
1.1 Fusie door overneming of door oprichting van een nieuwe vennootschap
1.2 Splitsing door overneming, door oprichting of gemengde
1.3
1.4
2.1 Rechtsgevolgen van fusie en splitsing
2.2 Tegenwerpelijkheid van de fusie of splitsing
2.3 Zekerheidsstelling t.v.v. de schuldeisers
2.4 Aansprakelijkheid
2.5 Nietigheid van de fusie of
3.1 Fusievoorstel
3.2 Schriftelijk verslag van het bestuursorgaan
3.3 Schriftelijk verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/externe accountant
3.4 Wijzigingen meedelen in actief en passief
3.5 Agenda van de buitengewone algemene vergadering en stukken
3.6 Beraadslaging van de buitengewone algemene vergadering
3.7 Authentieke notulen – publicatie
3.8 Aandelenruil
3.9 Opstellen en goedkeuren van de jaarrekening van de ontbonden vennootschappen
5
en vertegenwoordiging
4 Vroegtijdige waarschuwing, kamers voor ondernemingen in moeilijkheden en ondernemingsbemiddeling (art. XX.21 e.v. WER)
5 Minnelijk akkoord buitengerechtelijke reorganisatie (art. XX.37 e.v. WER)
6 Gerechtelijke reorganisatie
6.1 Dossier van gerechtelijke reorganisatie
6.2 Openbare gerechtelijke reorganisatie en overdracht van onderneming onder gerechtelijk gezag (art. XX.41 tot en met XX.63 WER)
6.3 Openbare gerechtelijke reorganisatie door minnelijk akkoord
6.4 Openbare gerechtelijke reorganisatie door een collectief akkoord
6.5 Besloten gerechtelijke reorganisatieprocedure
6.6 Overdracht onder gerechtelijk gezag
7