1 De ontbinding
1.1 Oorzaken van de ontbinding
Een vennootschap kan worden ontbonden om één van de volgende redenen:
1.1.1 Vrijwillige ontbinding
Volgens artikel 2:71 WVV kan een BV, CV, NV, SE of SCE op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering, na inachtneming van de in het WVV bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt opgemaakt en wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken. Meestal worden in dat verslag de redenen en gevolgen van de voorgestelde ontbinding besproken.
Bij het verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. Voor de gevallen waarin de vennootschap besluit haar activiteiten te beëindigen of indien er niet langer van kan worden uitgegaan dat de vennootschap haar activiteiten zal voortzetten, wordt de voornoemde staat, behoudens met redenen gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 WVV. Hierbij is artikel 3:6, § 2 KB WVV van toepassing:
‘(…) Indien de vennootschap, VZW, IVZW of stichting – al dan niet ingevolge een beslissing tot invereffeningstelling – besluit haar bedrijf stop te zetten of indien er niet meer kan van worden uitgegaan dat deze haar bedrijf zal voortzetten, worden de waarderingsregels dienovereenkomstig aangepast en geldt in het bijzonder het volgende:
a) de oprichtingskosten moeten volledig worden afgeschreven; b) voor de vaste en de vlottende activa moet zo nodig tot aanvullende afschrijvingen of waardeverminderingen worden overgegaan om de boekwaarde terug te brengen tot de vermoedelijke realisatiewaarde; c) een voorziening moet worden gevormd voor de kosten die verbonden zijn aan de beëindiging van de werkzaamheden, inzonderheid voor de aan het personeel uit te keren vergoedingen (…).’
De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of gecertificeerde accountant, controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
Een afschrift van voormelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de vennoten verzonden (overeenkomstig artikels 5:84, 6:70, § 2 of 7:132 WVV al naargelang het een BV, een CV of een NV betreft).
De beslissing van de algemene vergadering die wordt genomen terwijl deze verslagen ontbreken, is nietig.
Vooraleer de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte wordt opgesteld, moet de notaris na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de bovenstaande rechtshandelingen en formaliteiten die de vennootschap moet nakomen. In de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris, de bedrijfsrevisor of de gecertificeerde accountant heeft opgemaakt.
Onder het WVV (artikel 2:70) geldt voortaan ook de regel dat de ontbinding automatisch de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft. Dit wil zeggen dat het bestuursorgaan een balans, een resultatenrekening en een toelichting dient op te maken en deze stukken vervolgens ter goedkeuring voorlegt aan de algemene vergadering. Deze jaarrekening, met als einddatum de datum van ontbinding van de vennootschap, dient tevens openbaar te worden gemaakt volgens de regels die gelden voor de vennootschap.
1.1.2 Ontbinding van rechtswege
Onverminderd de bijzondere bepalingen waarin het WVV voorziet, worden de vennootschappen van rechtswege ontbonden door: (1) het verstrijken van de duur waarvoor zij zijn aangegaan, of (2) door een uitdrukkelijke ontbindende voorwaarde waaraan de vennoten of aandeelhouders de vennootschap in de statuten hebben onderworpen (artikel 2:72 WVV).
Tenzij bij de statuten anders is bepaald, wordt een BV of NV voor onbepaalde tijd aangegaan. Is de duur bepaald, dan kan de algemene vergadering besluiten tot verlenging voor een bepaalde of voor onbepaalde tijd (artikels 5:157 (BV) of 7:230 (NV) WVV). Dit besluit vereist een statutenwijziging. Gebeurt dit evenwel niet, dan is de vennootschap ontbonden na het verstrijken van de statutaire duur.
Het is belangrijk om hierbij op te merken dat een ontbinding van rechtswege impliceert dat een vennootschap automatisch wordt ontbonden zodra een bepaalde gebeurtenis heeft plaatsgevonden, zonder dat hiervoor een beslissing door de aandeelhouders (bestuurders) of de rechtbank is vereist. Ook deze vorm van vereffening heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg. Net zoals bij de vrijwillige vereffening wil dit zeggen dat het bestuursorgaan een jaarrekening zal opstellen, die goedgekeurd dient te worden door de algemene vergadering en vervolgens openbaar wordt gemaakt overeenkomstig de geldende regels.
1.1.3 Gerechtelijke ontbinding
Men kan de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen om wettige redenen (artikel 2:73 WVV). Deze ontbinding vindt haar grondslag in het principe van de goede trouw die de betrekkingen tussen de vennoten moet beheersen. Met wettige redenen bedoelt men dus redenen die zo zwaarwichtig zijn dat ze de normale voortzetting van de zaken van de vennootschap onmogelijk maken. Het WVV geeft enkele voorbeelden van geldige wettige redenen, zoals (1) wanneer een aandeelhouder of vennoot zijn verplichtingen in grove mate verzuimt, of een kwaal het hem onmogelijk maakt om ze uit te voeren, of (2) het bestaan van een diepgaande en blijvende onenigheid tussen de aandeelhouders of vennoten. In zulke situaties kan alleen de ontbinding nog uitkomst bieden. Het is de rechter die soeverein over de ontbinding wegens wettige redenen oordeelt.
Hoofdstuk V De vereffening van een vennootschap
De ondernemingsrechtbank kan ook op vraag van iedere belanghebbende of van het openbaar ministerie, dan wel na mededeling door de kamer van ondernemingen in moeilijkheden, de ontbinding uitspreken van een vennootschap die niet heeft voldaan aan de verplichting om een jaarrekening neer te leggen, tenzij een regularisatie van de toestand mogelijk is en plaatsvindt vooraleer uitspraak wordt gedaan over de grond van de zaak.
Een dergelijke vordering tot ontbinding kan slechts worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zeven maanden te rekenen van de datum van afsluiting van het boekjaar. De ontbinding heeft gevolg vanaf de datum waarop zij is uitgesproken.
Ook bij de gerechtelijke ontbinding wordt het boekjaar afgesloten. Dit gebeurt op de datum waarop de ontbinding uitgesproken wordt door de ondernemingsrechtbank.
1.2 De alarmbelprocedure bij de NV en BV
CBN-advies 2021/14 behandelt de jaarrekeningrechtelijke analyse van de alarmbelprocedure onder het WVV. In dit advies wordt gesteld dat elk lid van het bestuursorgaan gehouden is tot de doorlopende verplichting om de financiële situatie van de vennootschap op te volgen. Hiertoe heeft de wetgever een procedure voorzien om situaties te beoordelen waarin het nettoactief van een vennootschap aan het dalen is ten gevolge van verlieslatende vennootschapsactiviteiten. Bij deze zogenaamde ‘alarmbelprocedure’ legt men aan het bestuursorgaan de verplichting op om, wanneer het nettoactief van de vennootschap gedaald is beneden de in het WVV bepaalde drempels1, de algemene vergadering samen te roepen. Deze algemene vergadering zal zich vervolgens buigen over de mogelijke ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
1.2.1
De drempels
van de alarmbelprocedure bij de NV
Artikel 7:228 WVV bepaalt dat de alarmbelprocedure bij de NV moet worden toegepast wanneer ten gevolge van een geleden verlies het nettoactief is gedaald tot minder dan de helft van het kapitaal. Er wordt op dezelfde wijze gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het kapitaal. In dit laatste geval kan de ontbinding van de NV plaatsvinden wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde van de uitgebrachte stemmen op de algemene vergadering, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Ten slotte bepaalt artikel 7:229 WVV nog voor de NV dat wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden 61 500,00 EUR, iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank kan vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
De CBN benadrukt in haar advies dat de alarmbelprocedure bij de NV (en andere kapitaalhoudende vennootschappen) gekenmerkt wordt door de vergelijking tussen enerzijds het nettoactief van de ven-
1 Behoudens strengere bepalingen in de statuten.
nootschap en anderzijds het kapitaal van de vennootschap, en dit naar aanleiding van een geleden verlies van de vennootschap.
1.2.2
De drempels van de alarmbelprocedure bij de BV
De alarmbelprocedure bij de BV (en andere kapitaalloze vennootschappen) is gebaseerd op de regels inzake uitkeringen bij deze vennootschappen. Dit betekent dat de algemene vergadering moet opgeroepen worden wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, of wanneer het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden
1.2.3 De rol van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het tijdig samenroepen van de algemene vergadering wanneer de bovenstaande drempels worden overschreden. Dit betekent dat de algemene vergadering moet plaatsvinden binnen de twee maanden nadat het overschrijden van een drempel werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 5:157 (BV) of artikel 7:230 (NV) WVV, zet het in een bijzonder verslag2 uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dit verslag wordt in de agenda van de algemene vergadering vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84 (BV) of artikel 7:132 (NV) WVV. Wanneer dit verslag ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig artikel 5:153 (BV) of artikel 7:228 (NV) WVV bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit het ontbreken van de bijeenroeping.
2 Bij de NV moet dit verslag vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld. Een kopie wordt ook overgemaakt aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die door de statuten voor de toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven.
Hoofdstuk V De vereffening van een vennootschap
2 De vereffening
2.1 Rechtspersoonlijkheid van de vennootschap in vereffening
Door de ontbinding van de vennootschap verdwijnt haar rechtspersoonlijkheid niet. Immers, volgens artikel 2:76 WVV worden de vennootschappen, na hun ontbinding, geacht voort te bestaan voor hun vereffening. Tijdens het proces van de vereffening worden de activa van de vennootschap ten gelde gemaakt, waarna met de opbrengst hiervan de openstaande schulden worden betaald. Het eventuele overschot (i.e. het vereffeningssaldo) wordt verdeeld onder de aandeelhouders. Slechts na de afsluiting van de vereffening verliest de vennootschap haar rechtspersoonlijkheid. Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap moeten echter vermelden dat zij in vereffening is.
2.2 Vereffening door één of meerdere vereffenaars
Wanneer een vennootschap wordt ontbonden, eindigt ook het mandaat van het bestuursorgaan; de vereffening zal uitgevoerd worden door één of meerdere vereffenaars.3 Tenzij de statuten anders bepalen, worden de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, die beslist bij gewone meerderheid. De vereffenaars treden echter pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot bevestiging van hun benoeming. Deze bevestiging door de ondernemingsrechtbank is niet verplicht wanneer verwacht wordt dat de vereffening niet deficitair zal zijn (met andere woorden: wanneer het aanwezige actief volstaat om het vreemd vermogen van de vennootschap te vergoeden) of indien de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. In het andere geval zal dit wel voorgelegd dienen te worden en zal de voorzitter van de rechtbank de benoeming pas bevestigen nadat hij heeft vastgesteld dat de vereffenaars ‘alle waarborgen van competentie en integriteit’ bieden (artikels 2:82-2:84 WVV).
Indien er geen vereffenaars worden benoemd of aangewezen, dan worden de vennoten-zaakvoerders (VOF of CommV), de leden van de raad van bestuur of de leden van de directieraad (SE of SCE), of de bestuurders (BV, CV en NV), ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd (artikel 2:79 WVV). Deze vereffenaars hebben echter niet de bevoegdheden inzake de vereffeningsverrichtingen die de wet en de statuten toekennen aan benoemde of aangewezen vereffenaars. Ze kunnen bijvoorbeeld niet de vennootschap vereffenen door activa te verkopen en te verdelen.
Tenzij de statuten de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.4 De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap ook tegenover derden, met inbegrip van vertegenwoordiging in rechte. Anders dan bij een VOF of CommV kunnen in een BV, NV en CV beperkingen in
3 Als de ondernemingsrechtbank bij een gerechtelijke ontbinding geen vereffenaar aanwijst, dan spreekt zij de ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening uit (artikel 2:81 WVV).
4 Bepaalde handelingen zoals opgesomd in artikel 2:88 WVV kan de vereffenaar echter enkel stellen met machtiging van de algemene vergadering.
de (vertegenwoordigings)bevoegdheid van een vereffenaar niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt (artikels 2:87-2:88 WVV).
2.3 Verrichtingen van de vereffening
Indien de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar en het boekjaar dat eindigt door de ontbinding nog niet ter goedkeuring werden voorgelegd aan de vennoten op de algemene vergadering, roept de vereffenaar de algemene vergadering bijeen binnen de zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar (artikels 2:94 en 3:1, § 1, tweede lid WVV).
Voor elke vereffening wordt ter griffie van de ondernemingsrechtbank een vereffeningsdossier bijgehouden, waarin een aantal stukken worden bijgehouden die door elke belanghebbende kosteloos kunnen ingekeken worden (artikel 2:103 WVV).
In dit vereffeningsdossier vindt men onder andere de vereffeningsstaten, ingediend door de vereffenaar. Een vereffeningsstaat geeft de toestand van de vereffening weer; zij vermeldt onder meer de ontvangsten, uitgaven en uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Een eerste vereffeningsstaat wordt opgesteld aan het einde van de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar en ingediend in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt deze staat slechts om het jaar aan de griffie overgemaakt en bij het vennootschapsdossier gevoegd (artikel 2:96 WVV).
Elk boekjaar legt de vereffenaar aan de algemene vergadering ook de jaarrekening voor met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid (artikel 2:99 WVV). Deze algemene vergadering is louter informatief. Er hoeft niet meer gestemd te worden over de jaarrekening. Er is met andere woorden geen goedkeuring meer nodig.
Het is de taak van de vereffenaar om na de tegeldemaking van de activa, alle schulden van de vennootschap te betalen naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet-opeisbare schulden. Uiteraard wordt hierbij wel rekening gehouden met de rechten van de bevoorrechte schuldeisers. Na betaling van de schulden (of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen), verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders (of vennoten) de gelden die gelijk verdeeld kunnen worden alsook de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Indien blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar, vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan met de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank. Deze goedkeuring van het verdelingsplan is echter niet nodig wanneer de schuldeisers die niet integraal worden terugbetaald, aandeelhouders of vennoten van de vennootschap zijn en schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling (artikel 2:97 WVV).
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering legt de vereffenaar op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag over de vereffening neer.5 Het cijfermatig verslag bevat de vereffeningsrekeningen, samen met de stukken tot staving. De Commissie voor Boekhoudkundige Normen raadt aan dat de vereffeningsrekeningen minstens een overzicht bevat-
5 Bij de gerechtelijke ontbinding zal dit cijfermatig verslag uitgebracht worden aan de rechtbank, waarna de sluiting van de vereffening wordt uitgesproken.
ten van de verrichtingen tot tegeldemaking van de activa, de bestemming die aan de opbrengst van die tegeldemaking is gegeven, de mate waarin en de manier waarop de schuldeisers zijn betaald, alsook de manier waarop de uitkeringen of toebedelingen van activa aan de aandeelhouders zijn gebeurd. Daarbij moeten de vereffeningsrekeningen onder andere de historiek van de betalingen bevatten, alsook de gevolgde rangregeling. Het cijfermatig verslag bevat in voorkomend geval informatie over de teruggave van de inbrengen en de uitkering van een eventueel vereffeningssaldo aan de aandeelhouders (CBNadvies 2022/04). Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Als er geen commissaris is, beschikken de vennoten of aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een gecertificeerde accountant.
Nadat de algemene vergadering kennis heeft genomen van het verslag van de commissaris, beslist zij over de goedkeuring van de rekeningen. Bij afzonderlijke stemming beslist zij aansluitend ook over de kwijting aan de vereffenaars en, in voorkomend geval, aan de commissaris, en over de sluiting van de vereffening (artikel 2:100 WVV).
2.4 Praktische werkwijze
Nadat de vereffenaar de juiste boekhoudkundige toestand heeft opgemaakt, rekening houdend met de liquidatiewaarden van de activa en passiva, gaat hij over tot het uitvoeren van de vereffeningsverrichtingen. Afhankelijk van de complexiteit kunnen deze vereffeningswerkzaamheden enkele maanden of jaren duren.
De vereffenaar zal eerst de activa te gelde maken; met andere woorden: hij zal de activa omzetten in liquide middelen. De resultaten met betrekking tot deze verkopen worden geboekt op de rekening 767 ‘Liquidatieopbrengsten’ of op de rekening 667 ‘Liquidatiekosten’. De tegenwaarde van de verkopen komt op een beschikbare rekening (‘Kas’, ‘Bank’, ‘Postrekening’). Als alle activa verkocht zijn, blijven alleen deze beschikbare rekeningen over op de actiefzijde. Vervolgens betaalt de vereffenaar de schulden. Hierbij kan hij, indien nodig, de aandeelhouders of vennoten vragen om het nog niet volgestorte deel van het kapitaal of het onbeschikbaar eigen vermogen alsnog vol te storten ter voldoening van de schulden.
Wanneer daarna nog een bedrag overblijft (het vereffeningssaldo), wordt dit verdeeld onder de eigen vermogensverstrekkers en eventueel de fiscus. Voor de registratie van deze nog te verdelen fondsen gebruiken we de rekening 489 ‘Terug te betalen kapitaal’ of de rekening 489 ‘Terug te betalen inbreng’. Wanneer daarentegen onvoldoende middelen voorhanden zijn om alle schulden te betalen, moet nagegaan worden of sommige aandeelhouders of vennoten niet hoofdelijk en voor het geheel aansprakelijk zijn. Normaal is dit niet het geval bij een NV of BV. Vervolgens is het de taak van de vereffenaar om een akkoord met de schuldeisers te treffen. Afhankelijk van het succes hiervan zijn verschillende vereffeningsscenario’s mogelijk. Zo kan, na akkoord met de schuldeisers, de vereffening afgesloten worden, terwijl de niet-betaalde schulden in de vereffeningsstaat van de vennootschap geboekt blijven. Dat zal leiden tot een negatief eigen vermogen. Als daarentegen schulden kwijtgescholden worden of de schuldeiser daarvan afstand doet, dan worden die schulden afgeboekt en kan men eventueel toch niet-deficitair afsluiten. Een andere mogelijkheid bestaat uit de overname van het tekort door de aandeelhouders. Mocht het ten slotte niet lukken om tot een akkoord te komen met de schuldeisers, dan is de vereffenaar genoodzaakt de boeken neer te leggen en kan de vennootschap in staat van faillissement worden verklaard. In het geval dat niet alle schulden worden terugbetaald, zal de vereffenaar steeds in eerste instantie de bevoorrechte schuldeisers (bijvoorbeeld de fiscus, het personeel, de RSZ …) betalen. Wat na de
betaling van de bevoorrechte schuldeisers nog overblijft, dient in evenredigheid tot de schuld verdeeld te worden onder de gewone schuldeisers.
De vereffenaar kan tijdens de vereffeningsprocedure voorschotten toekennen aan de aandeelhouders of vennoten op de verdeling van het nettoactief die hun toekomen bij de afsluiting van de vereffening. Boekhoudkundig wordt dit voorschot globaal afgetrokken van het eigen vermogen (CBN-advies 2010/22), dus zonder onderscheid of deze voorschotten betrekking hebben op het maatschappelijk kapitaal of de inbreng buiten kapitaal, de uitgiftepremies of de reserves. Hiertoe werd de rekening 190 ‘Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het nettoactief (-)’ voorzien in het MAR, waar dit voorschot geboekt blijft tot de sluiting van de vereffening.
Na afloop van de vereffening wordt de rekening 190 ‘Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het nettoactief’ vervolgens gesaldeerd door het debiteren van de verschillende betrokken posten van het eigen vermogen.
2.5 Belastingen bij vereffening
Vennootschappen die in vereffening worden gesteld, blijven ook na hun invereffeningstelling onderworpen aan de gewone vennootschapsbelasting. Wanneer de vereffenaars het vermogen van een vennootschap te gelde maken, zijn de eventuele meerwaarden die hierbij gerealiseerd worden belastbaar als gewone exploitatiewinsten.
Datgene wat door de ontbonden vennootschap wordt uitgekeerd boven het fiscaal volgestort kapitaal (eventueel gerevaloriseerd conform artikel 2, § 1, 7° WIB 1992) wordt als winst aangemerkt en als zodanig onderworpen aan roerende voorheffing.
Voor meer bijzonderheden verwijzen wij naar de handboeken over fiscaal recht.
2.6 Publicatieverplichtingen
1 De beslissing tot vereffening van de algemene vergadering dient per authentieke akte te worden opgesteld en te worden gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatblad. Ook de benoeming en de ambtsbeëindiging van de vereffenaar(s) in vennootschappen worden bekend gemaakt door neerlegging en publicatie van het uittreksel uit de betreffende akte. Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening.
2 De vereffenaars van vennootschappen in vereffening, onder de vorm van een NV, BV, CV, SE of SCE moeten de jaarrekening en de andere vereiste stukken neerleggen bij de Nationale Bank van België binnen de dertig dagen nadat zij aan de algemene vergadering zijn voorgelegd (of aan de rechtbank in geval van een gerechtelijke ontbinding) en ten laatste zeven maanden na afsluiting van het boekjaar (artikel 2:99 WVV). De algemene vergadering moet niet beraadslagen over de jaarrekening (deze moet met andere woorden niet ter goedkeuring worden voorgelegd).
Hoofdstuk V De vereffening van een vennootschap
3 De vereffenaar moet de sluiting der vereffeningsverrichtingen bekendmaken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig de bepalingen van artikels 2:7 en 2:13 WVV. De bekendmaking vermeldt ook:
1° de plaats, door de algemene vergadering aangewezen, waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar;
2° de maatregelen, genomen voor de consignatie van de gelden en waarden die aan schuldeisers of aan vennoten toekomen en die hun niet konden worden afgegeven.
3.1 Vereffening waarbij voldaan wordt aan alle schuldeisers
Situatieschets nr. 1
Wegens onenigheid van blijvende aard tussen de vennoten van de NV GULK roept het bestuursorgaan een buitengewone algemene vergadering bijeen op 31 mei 20X0 om te beslissen over de invereffeningstelling van de vennootschap. Daartoe wordt voor de algemene vergadering een staat van de activa en passiva opgesteld. De saldibalans op 2 mei ziet er als volgt uit:
6200 Bezoldigingen zaakvoerder
arbeiders
000,00 621 Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen
000,00 6302 Afschrijvingen materiële vaste activa
712 Wijzigingen in de voorraad goederen in bewerking
763 Meerwaarden op de realisatie van vaste activa
resultatenrekening
319 000,00
000,00
Deze staat van activa en passiva dient te worden opgesteld met toepassing van de waarderingsregels die gelden in het geval van discontinuïteit. Daartoe worden door het bestuursorgaan nog de volgende correcties opgenomen6:
1 in het saldo van de rekening ‘Handelsdebiteuren’ zit een dubieuze vordering van 3 841 024,00 EUR (3 174 400,00 EUR + 666 624,00 EUR) op klant Arens, die failliet is gegaan. De vermoedelijke recupereerbare vordering bedraagt 50 %;
2 bij de inventarisopname vergat men een gedeelte op te nemen. Het betreft een voorraad grondstoffen van 293 000,00 EUR;
3 de personeelsleden zullen worden ontslagen. De verschuldigde opzegvergoedingen bedragen volgens een berekening van het sociaal secretariaat 1 057 000,00 EUR. De onderneming verkiest geen voorziening in te boeken voor die vergoedingen, maar ze dadelijk als een sociale schuld te boeken, aangezien de vereffening dit boekjaar zal worden voltrokken. Men boekt dus:
31.05.20X0
407 Dubieuze debiteuren 3 841 024,00
400 aan Handelsdebiteuren 3 841 024,00
DIV/… – Overboeking dubieuze klant Arens
31.05.20X0
6340 Waardeverminderingen op handelsvorderingen op ten hoogste één jaar
409 aan Geboekte waardeverminderingen op handelsvorderingen
DIV/… – Waardevermindering van 50 % van 3 174 400,00
31.05.20X0
300 Voorraad grondstoffen
6090 aan Voorraadwijzigingen van grondstoffen 293 000,00
DIV/… – Voorraadcorrectie
31.05.20X0
623 Andere personeelskosten 1 057 000,00
457 aan Sociale schulden 1 057 000,00
DIV/... – Boeken sociale schuld
Op 31 mei 20X0 besluit de algemene vergadering tot de ontbinding van de NV GULK. Dit heeft tot gevolg dat op deze datum ook het boekjaar wordt afgesloten en een bestemming wordt gegeven aan het resultaat.
Vaststelling van het over te dragen verlies van het boekjaar: (55 848 800,00 EUR – 56 517 800,00 EUR) + (293 000,00 EUR – 1 587 200,00 EUR – 1 057 000,00 EUR) = 3 020 200,00 EUR
6 Bemerk dat deze correcties definitief zullen worden geboekt op de datum van het effectieve besluit tot ontbinding, genomen door de algemene vergadering. Hoofdstuk V
Men draagt dit verlies over naar het volgende boekjaar:
Overgedragen verlies
793 aan Over te dragen verlies
Zo verkrijgt men de volgende saldibalans, die zal worden verwerkt tot een jaarrekening:
5 911 976,00
3 841 024,00
1 587 200,00
9 853 000,00
3 841 024,00
3 841 024,00
1 587 200,00
9 853 000,00
590 600,00
9 753 000,00
Handelsdebiteuren
Dubieuze debiteuren
Geboekte waardeverminderingen
Te betalen btw
1 057 000,00
590 600,00 457 Sociale schulden
1 057 000,00 5500 Bank X R/C
1 605 000,00
balansrekeningen
Na het besluit tot vereffening wordt er een vereffenaar benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaar vindt al op 12 juni 20X0 een koper, de NV BATI, voor het geheel van de materiële vaste activa, grondstoffen en goederen in bewerking voor een bedrag van 5 041 322,31 EUR + 1 058 677,69 EUR btw = 6 100 000,00 EUR.
Van klant Arens ontvangt de vennootschap als definitief saldo nog 1 900 000,00 EUR op de bankrekening (d.d. 23 juni 20X0). De andere klanten betalen normaal hun schulden, zodat eind juli 20X0 geen enkele vordering meer openstaat. Deze verrichtingen worden in de boekhouding als volgt genoteerd:
12.06.20X0
2319 2409 2419 416 667
Geboekte afschrijvingen op machines
Geboekte afschrijvingen op bureelmateriaal
Geboekte afschrijvingen op rollend materieel
NV BATI
Liquidatiekosten
Bureelmaterieel
Rollend materieel
Voorraad grondstoffen
11 940 000,00
122 400,00
3 736 000,00
6 100 000,00 1 195 277,69 2310 2400 2410 300 320 451 aan Machines
Goederen in bewerking Te betalen btw
Verkoop materiële vaste activa 23.06.20X0
5500 451 409 667
Bank X R/C Te betalen btw
Geboekte waardeverminderingen op handelsvorderingen
Ontvangst definitief saldo vordering Arens 31.07.20X0 5500 Bank X R/C
Inning openstaande handelsvorderingen
Na deze verrichtingen ziet de situatie er per 31.07.20X0 als volgt uit:
Op 6 augustus 20X0 betaalt de NV BATI haar schuld op de bankrekening van de NV GULK. De vereffenaar verricht op 8 augustus volgende betalingen: btw-administratie, opzegvergoedingen van het personeel ten belope van 1 140 531,00 EUR en de leveranciers. De vereffenaar rekent als ereloon 20 000,00 EUR aan, dat betaald wordt via de bank. Deze verrichtingen boeken we als volgt:
06.08.20X0
5500 Bank X R/C
416 aan NV BATI
BU/… – Inning vordering van NV BATI
08.08.20X0
451 Te betalen btw
5500 aan Bank X R/C
BU/… – Doorstorten btw
457
Sociale schulden
aan Bank X R/C
– Opzegvergoeding personeel
440 Leveranciers
5500 aan Bank X R/C
BU/… – Betaling leveranciers
667 Liquidatiekosten
5500 aan Bank X R/C
BU/… – Betaling ereloon vereffenaar
08.08.20X0
08.08.20X0
08.08.20X0
Na deze boekingen ziet de situatie er per 31.08.20X0 uit als volgt:
De uiteindelijke afsluiting gebeurt dan via de volgende journaalposten:
100 130 Geplaatst kapitaal Wettelijke reserve
489 aan Terug te betalen kapitaal
Overboeking van het geplaatst kapitaal en de wettelijke reserve
489 Terug te betalen kapitaal
667 141 aan Liquidatiekosten
Overboeking van liquidatiekosten en overgedragen verlies
De situatie van de vennootschap in vereffening is thans als volgt: Nr. Rekening
De uitbetaling aan de aandeelhouders wordt geboekt. Merk op dat de aandeelhouders bij het afsluiten van de vereffening 3 364 039,24 EUR ontvangen in plaats van de oorspronkelijk gestorte 7 000 000,00 EUR:
489 Terug te betalen kapitaal
Terugbetaling aan de aandeelhouders
Bij deze uitbetaling worden de aandeelhouders pondspondsgewijze terugbetaald, waarbij rekening wordt gehouden met de voorrechten gekoppeld aan bepaalde aandelen. Zo zullen de houders van preferente aandelen eerst terugbetaald worden, waarna het eventuele overschot wordt verdeeld onder de gewone aandelen.
Situatieschets nr. 2
Stel dat na de vereffeningsverrichtingen (tegeldemaking activa en terugbetaling schuldeisers), de balans van de NV CARAMBA het volgende beeld vertoont:
In dit geval realiseert de vennootschap in vereffening een winst van 1 680 200,00 EUR – 1 355 761,00 EUR = 324 439,00 EUR. Hierop kan zij haar overgedragen verlies nog in mindering brengen. Dit geeft dan een belastbare basis van 324 439,00 EUR – 80 200,00 EUR = 244 239,00 EUR. Aangezien bij een vennootschap in vereffening het gewone belastingregime van toepassing is, zal de vennootschap hierop vennootschapsbelasting moeten betalen. Indien we aannemen dat het tarief van de vennootschapsbelasting 25 % bedraagt en de vennootschap hierop geen voorafbetalingen heeft gedaan, betekent dit het volgende7:
Vennootschapsbelasting tegen 25 %: 61 059,75 EUR
Vermeerdering tegen 6,75 %: 4 121,53 EUR
Geraamde belastingschuld: 65 181,28 EUR
We boeken deze belastingschuld als volgt:
450
Raming belastingschuld
7 Bemerk dat het fiscale luik in dit hoofdstuk sterk vereenvoudigd wordt weergegeven.
Vervolgens registreren we de overboekingen naar rekening 489 ‘Terug te betalen kapitaal’: 100 130
kapitaal Wettelijke reserve
489 141 aan Terug te betalen kapitaal
Overboeking van het geplaatst kapitaal, de wettelijke reserve, het overgedragen verlies en de liquidatieopbrengsten
489 Terug te betalen kapitaal
420 942,28 6702 667 aan Geraamde belastingen Liquidatiekosten
Overboeking van liquidatiekosten en geraamde belastingen
De situatie van de vennootschap in vereffening is thans als volgt:
Geraamd bedrag der belastingschulden
489 Terug te betalen kapitaal
057,72 5500 Bank X R/C
Uiteindelijk bedraagt de uit te keren som 7 879 057,72 EUR, terwijl de aandeelhouders voor 7 000 000,00 EUR kapitaal ingebracht hebben in deze vennootschap. Dit betekent dat er een liquidatiebonus van 879 057,72 EUR verdeeld zal worden onder de aandeelhouders. De wetgever beschouwt deze liquidatiebonus echter als uitgekeerde winst (artikel 209 WIB 1992), wat betekent dat er op dit bedrag roerende voorheffing ingehouden dient te worden. Merk op dat het kleine vennootschappen vrij staat om een liquidatiereserve aan te leggen, die belastingvrij kan worden uitgekeerd bij vereffening.8
NV CARAMBA voldoet niet aan de criteria voor kleine vennootschappen overeenkomstig artikel 1:24 WVV, en heeft bijgevolg ook geen liquidatiereserve aangelegd. Indien we aannemen dat het tarief van de roerende voorheffing 30 % bedraagt, geeft de inhouding van deze voorheffing aanleiding tot de volgende boeking:
489 Terug te betalen kapitaal
453 aan Ingehouden voorheffingen
Roerende voorheffing liquidatiebonus
263 717,32
263 717,32
8 Zoals vermeld in het hoofdstuk ‘Kiezen voor een vennootschap’, moet bij het aanleggen van een liquidatiereserve op dit bedrag wel een afzonderlijke aanslag van 10 % betaald worden.
Vooraleer het resterende saldo van de rekening 489 ‘Terug te betalen kapitaal’ uit te keren, raadpleegt de vereffenaar de statuten om te weten hoe dit verdeeld dient te worden. In de statuten staat hieromtrent het volgende: ‘Bij vereffening van de vennootschap zal, na terugbetaling van het volgestorte geplaatst kapitaal, het saldo pondspondsgewijs verdeeld worden onder de aandeelhouders.’
De vereffenaar zal dus het saldo van de rekening 489 ‘Terug te betalen kapitaal’ evenredig verdelen over de aandeelhouders. Samen met het doorstorten van de ingehouden voorheffing op de liquidatiebonus geeft dit aanleiding tot de volgende boeking:
453 489
5500
Ingehouden voorheffingen
Terug te betalen kapitaal
Terugbetalen kapitaal, uitkeren vereffeningsbonus en doorstorten roerende voorheffing.
263 717,32 7 615 340,40
Na deze boeking vindt men enkel nog de rekeningen 450 ‘Geraamd bedrag der belastingschulden’ en 5500 ‘Bank X R/C’ op de balans, beiden met een saldo van 65 181,28 EUR. Na het ontvangen van het aanslagbiljet en het betalen van de verschuldigde belasting zijn ook deze rekeningen gesaldeerd.
3.2 Vereffening waarbij niet voldaan wordt aan alle schuldeisers
Na jaren van verlieslatende activiteit besluit de algemene vergadering van BV MODIO de vennootschap te ontbinden en te vereffenen. Na het realiseren van de activa vertoont de balans van BV MODIO het volgende beeld:
De onderneming beschikt slechts over 400 000,00 EUR liquide middelen om de schulden van 520 000,00 EUR te voldoen. Na overleg met de schuldeisers verlenen zij toestemming om 120 000,00 EUR kwijt te schelden. De betaling van de overige schulden wordt als volgt geboekt: Hoofdstuk V De
440 Leveranciers
5500 aan Bank X R/C
Betaling niet-kwijtgescholden schulden
00
00
De kwijtschelding moet volgens CBN 170-1 ook van het passief van de vennootschap afgeboekt worden en tot uiting gebracht worden in de resultatenrekening:
440 Leveranciers
767 aan Liquidatieopbrengsten
00 Afboeken kwijtgescholden schulden
Na deze boekingen wordt de vereffening afgesloten als volgt:
111 767
Onbeschikbare inbreng
Liquidatieopbrengsten
489 aan Terug te betalen inbreng
Overboeking van de onbeschikbare inbreng en de liquidatieopbrengsten
489 Terug te betalen inbreng
141 667 aan Overgedragen verlies
Overboeking van het overgedragen verlies en de liquidatiekosten
000, 00
000, 00
Hoofdstuk V De vereffening van een vennootschap
Ontbinding en vereffening in één akte
Deze procedure maakt het mogelijk om in één akte te beslissen over de ontbinding van de vennootschap met onmiddellijke afsluiting van de vereffening. Deze zogenaamde ‘turboliquidatie’ komt veelvuldig voor in de praktijk en is een interessant alternatief voor de relatief omslachtige en dure gewone vereffeningsprocedure.
Daarbij stippen we aan dat die procedure enkel geschikt is voor eenvoudige afsluitingen van een BV, CV, NV, VOF en CommV 9 waar niets te vereffenen valt, of voor situaties waar de vereffening van de actiefbestanddelen niet noodzakelijk is om alle verplichtingen van de vennootschap tegemoet te komen. Dat betekent dat alles geregeld kan worden voorafgaand aan het ontbindingsbesluit zelf, vaak met uitzondering van de verdeling van het (resterende) vermogen aan de vennoten of aandeelhouders van de vennootschap (CBN-advies 2022/06).
4.1 Wettelijke voorwaarden
Volgens artikels 2:80-2:81 WVV kan deze vereenvoudigde procedure slechts worden toegepast als:
> er geen vereffenaar is aangeduid;
> alle schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. De commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerde accountant bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag. Deze terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de ontbinding en vereffening in één akte. De commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerde accountant bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag.
> De algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte: a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een VOF of CommV; of b) mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in een BV of NV, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een NV, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterende actief gebeurt door de vennoten of de aandeelhouders zelf.
4.2 Praktische werkwijze
Uiteraard moet er bij die verkorte procedure ook worden voldaan aan de wettelijke formaliteiten bij de ontbinding van een vennootschap. Zo zal ook in dit geval het bestuursorgaan een bijzonder verslag en een staat van activa en passiva opstellen met het voorstel om de vennootschap te ontbinden. Net zoals
9 Die procedure is ook van toepassing op verenigingen, maar niet op stichtingen.
in de ‘gewone’ procedure moet dat verslag worden gecontroleerd door de commissaris of een daartoe aangewezen bedrijfsrevisor of gecertificeerde accountant. Daarna kan dan de algemene vergadering besluiten tot de ontbinding van de vennootschap en onmiddellijke sluiting van de vereffening. Die beslissingen worden door de notaris bij authentieke akte opgesteld, neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Net zoals bij de procedure van de vrijwillige ontbinding heeft de ontbinding hier ook automatisch de afsluiting van het boekjaar tot gevolg en moet er aldus een jaarrekening worden opgesteld die loopt van het begin van het gestarte boekjaar tot de datum van ontbinding en vereffening in één akte. Die jaarrekening moet op de dag van de akte beschikbaar zijn en moet naderhand openbaar worden gemaakt bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 3:10 WVV.
In CBN-advies 2022/06 wordt aangeraden om dat praktisch te organiseren middels een ‘standstill’ tussen de datum waarop de jaarrekening beschikbaar is voor de commissaris (bedrijfsrevisor/gecertificeerde accountant), en de datum van de algemene vergadering die de ontbinding en vereffening in één akte zal behandelen. Volgens de Commissie voor Boekhoudkundige Normen is die manier van werken enkel mogelijk als het om eenvoudige afsluitingen gaat. Als het bestuursorgaan vaststelt dat dat niet het geval is, dan kan de onmiddellijke sluiting van de vereffening niet worden toegepast en moet men de klassieke ontbindings- en vereffeningsregels volgen.
Tijdlijn van de verrichtingen
Concreet betekent dat dat het bestuursorgaan na de beslissing tot stopzetting de volgende handelingen moet treffen10:
1 alle schulden van de vennootschap aanzuiveren;
2 een ontbindingsvoorstel opstellen;
3 een bijzonder verslag opstellen met toelichting bij het ontbindingsvoorstel. Daarbij moet het bestuursorgaan:
> voldoende provisies voorzien om de kosten te dekken van de onmiddellijke sluiting van de vereffening;
> een staat van activa en passiva opstellen, die niet meer dan drie maanden oud mag zijn wanneer de akte tot ontbinding en vereffening verlijdt;
> een jaarrekening opstellen voor de periode tussen het einde van het voorgaande boekjaar en de datum van de akte tot ontbinding en vereffening.
Uiterlijk één maand voordat de akte tot ontbinding en vereffening verlijdt, moet de staat van activa en passiva, samen met de jaarrekening en het bewijs van betaling van alle schulden, aan de commissaris (bedrijfsrevisor/gecertificeerde accountant) worden bezorgd. Op basis van die stukken stelt hij zijn verslagen op.
Twee weken voordat de akte verlijdt, wordt een oproepingsbrief verstuurd naar de algemene vergadering, de commissaris (bedrijfsrevisor/gecertificeerde accountant) en het bestuursorgaan om een algemene vergadering bij te wonen waarin besloten zal worden tot de onmiddellijke sluiting van de vereffening. Die oproepingsbrief bevat de agenda en alle stukken die bezorgd moeten worden aan de aandeelhouders.
10 Zie CBN 2022/06.
Hoofdstuk V De vereffening van een vennootschap
Tijdens die algemene vergadering wordt de jaarrekening goedgekeurd en beslist men, in aanwezigheid van de notaris, tot de ontbinding en vereffening in één akte. De jaarrekening wordt vervolgens neergelegd bij de Nationale Bank van België. Tevens zullen alle bij het WVV voorgeschreven stukken worden neergelegd in het vennootschapsdossier op de griffie van de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Oefeningen bij het hoofdstuk
‘De vereffening van een vennootschap’
NV LIQUIDO
GEGEVEN:
Het bestuursorgaan van de NV LIQUIDO heeft een voorstel tot ontbinding van de vennootschap opgemaakt, dat zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 10 januari 20X1. De balans van de NV LIQUIDO per 31.12.20X0 is als volgt:
Nr. Rekening
100 Kapitaal 12 000 000,00
130 Wettelijke reserve 1 000 000,00
133 Beschikbare reserves 300 000,00
17 Schulden op meer dan één jaar 12 000 000,00
200 Kosten van oprichting, kapitaalverhoging of verhoging van de inbreng 300 000,00
2300 Aanschaffingswaarde van installaties, machines en uitrusting 15 000 000,00
2309 Geboekte afschrijvingen op installaties, machines en uitrusting - 2 500 000,00
340 Voorraad handelsgoederen 4 500 000,00
400 Handelsdebiteuren 10 000 000,00
440
Bij het voorstel wordt een staat van activa en passiva gevoegd waarin nog een aantal regularisaties moeten worden opgenomen teneinde te komen tot een waardering in discontinuïteit. De boekwaarde van een aantal activa moet daartoe nog aangepast worden aan de verwachte vereffeningswaarde. Zo bedraagt de verwachte vereffeningswaarde van de materiële vaste activa slechts 12 000 000,00 EUR (exclusief 21 % btw). Daarnaast is de vervaldatum van een vordering op klant Dubio van 2 750 000,00 EUR (3 327 500,00 EUR inclusief 21 % btw) al lang overschreden. Verder wordt het ereloon van de vereffenaar geschat op 75 000,00 EUR; hiervoor wordt een voorziening aangelegd.
Op 10 januari 20X1 stemt de algemene vergadering in met de ontbinding en vereffening van de NV LIQUIDO en wordt er een vereffenaar aangesteld. Er werden in de periode van 01.01.20X1 tot 10.01.20X1 nog geen transacties geboekt.
Hoofdstuk V De vereffening van een vennootschap
De materiële vaste activa worden vervolgens gedurende 20X1 uiteindelijk verkocht voor 12 500 000,00 EUR, de voorraad handelsgoederen wordt verkocht voor 5 500 000,00 EUR (alle verkoopprijzen zijn exclusief 21 % btw). Van de openstaande handelsdebiteuren wordt slechts 6 000 000,00 EUR (inclusief 21 % btw) geïnd. De vereffenaar rekent een ereloon van 100 000,00 EUR aan. In 20X1 wordt ook het te vereffenen kapitaal verdeeld en de vereffening afgerond. Alle schulden (inclusief de nog verschuldigde btw) worden betaald.
GEVRAAGD:
Geef alle journaalposten nodig voor de afhandeling van deze vereffening, inclusief berekening van eventuele te betalen vennootschapsbelasting (aan 25 %) voor 20X1. De statuten van de NV LIQUIDO voorzien in de volgende verdeling van het eventuele liquidatiesaldo: eerst worden de aandelen volledig terugbetaald, waarna het overschot wordt verdeeld onder de aandeelhouders.
De roerende voorheffing op een gebeurlijke liquidatiebonus bedraagt 30 %.
2 NV NETNIET
GEGEVEN:
De saldibalans van vennootschap in vereffening NV NETNIET ziet er na realisatie van alle activa en betaling van de schulden als volgt uit:
Het kapitaal bestaat uit 8 000 preferente aandelen met een nominale waarde van 1 650,00 EUR en 12 000 gewone aandelen met een nominale waarde van 1 400,00 EUR. De statuten voorzien dat bij vereffening de preferente aandelen bij prioriteit hun deel van het kapitaal terug ontvangen, waarna de gewone aandelen hun bijdrage dienen terug te ontvangen. Van de eventuele liquidatiebonus dienen de preferente aandelen 70 % te ontvangen, de rest wordt verdeeld onder de gewone aandelen. Alle schulden (inclusief de nog verschuldigde btw) worden betaald.
GEVRAAGD:
Geef de journaalposten voor de boeking(en) van de afhandeling van de vereffening.
GEGEVEN:
In het kader van een herstructurering binnen de groep beraadslaagt de bijzondere algemene vergadering van de NV FROEM op 21 juli 20X1 over de ontbinding van de vennootschap. De balans op 30.06.20X0 ziet er als volgt uit:
Nr. Rekening
100 Kapitaal
101 Niet-opgevraagd kapitaal
130 Wettelijke reserve
1301 Wettelijke reserve: liquidatiereserve
200 Kosten van oprichting, kapitaalverhoging of verhoging van de inbreng 5 000,00
2300 Installaties, machines en uitrusting
2309 Geboekte afschrijvingen op installaties, machines en uitrusting
340 Voorraad handelsgoederen
400 Handelsdebiteuren
440 Leveranciers
487 Vervroegde stortingen
5500 Bank X R/C
balansrekeningen
000,00
Het geplaatst kapitaal vertegenwoordigt 240 aandelen van 1 000,00 EUR en is reeds voor 80 % opgevraagd. Aandeelhouders A, B, en C bezitten elk 60 aandelen en hebben deze volledig volgestort terwijl aandeelhouder D voor zijn 60 aandelen enkel het opgevraagde kapitaal volgestort heeft. Er is geen rentevergoeding bij vervroegde storting.
Wanneer besloten zou worden tot ontbinding, is er geen ‘going concern’ meer en dient conform artikel 3:6, § 2, 2e KB WVV te worden gewaardeerd in discontinuïteit. Dit vereist volgens het bestuursorgaan een aantal regularisaties. De verwachte vereffeningswaarde van de uitrusting bedraagt 40 000,00 EUR (exclusief 21 % btw), daarnaast is de vervaldatum van een vordering van 10 000,00 EUR (12 100,00 EUR inclusief 21 % btw) reeds lang overschreden. Na een grondige inventarisatie van de handelsgoederen blijkt er een fout gebeurd te zijn bij de vorige opname, waardoor deze voor 5 000,00 EUR ondergewaardeerd is. Verder wordt het ereloon van de vereffenaar geschat op 3 000,00 EUR; hiervoor wordt een voorziening aangelegd.
Op 21 juli 20X1 beslist de buitengewone algemene vergadering van de NV FROEM om de vennootschap te ontbinden. Er wordt een vereffenaar aangesteld. Op die datum sluit ook het boekjaar af. In 20X1 wordt de uitrusting verkocht aan 65 000,00 EUR (exclusief 21 % btw). Voor de handelsgoederen ontvangt de onderneming nog 65 000,00 EUR (exclusief 21 % btw). Daarnaast kan de onderneming nog 75 000,00 EUR (inclusief btw) innen van de handelsdebiteuren en wordt het ereloon van de vereffenaar (3 500,00 EUR) betaald. Ook alle overige schulden (inclusief de nog verschuldigde btw) worden betaald.
Hoofdstuk V De vereffening van een vennootschap
Indien er een liquidatiebonus is, voorzien de statuten dat 50 % ervan wordt verdeeld over de oprichtersbewijzen (aandeelhouders A en B hebben elk 60 stuks) en dat de overige 50 % evenredig wordt verdeeld over alle aandeelhouders. De algemene vergadering stemt in met het verdelingsvoorstel en de vereffening wordt gesloten. Zij verleent kwijting aan de vereffenaar.
Indien er bij één van de gevraagde verrichtingen roerende voorheffing betaald moet worden, gebeurt dit aan een tarief van 30 %. Als er eventuele vennootschapsbelasting verschuldigd is tijdens de vereffeningsperiode, mag je aannemen dat het gewone regime van de vennootschapsbelasting van toepassing is, dit wil zeggen een belastingtarief van 25 %.
GEVRAAGD:
Geef alle journaalposten in 20X0 en 20X1 nodig voor de afhandeling van deze vereffening.