Opa Galilei, risposta Sindaco

OPA su SAT e fusione SAT-AdF L’esposto dei revisori del Comune e la replica dell’Amministrazione Comunale

In merito alle vicende dell’OPA su Sat e della fusione Sat-Adf, l’organo di revisione del Comune di Pisa: 1. afferma che il Comune di Pisa avrebbe dovuto aderire all’OPA volontaria di Corporation America poiché la mancata vendita a loro parere avrebbe creato una minusvalenza di circa 600mila euro 2. afferma che il voto in merito alla fusione con Adf all’interno della Assemblea di Sat da parte del Sindaco di Pisa in qualità di legale rappresentante del Comune, avrebbe dovuto essere preceduto da una deliberazione del Consiglio Comunale o della Giunta Municipale 3. contesta i tempi di redazione del parere dell’allora Segretario Generale D.ssa Angela Nobile con il quale si affermava che “nessuna competenza formale al di là dell’atto di indirizzo può essere ascritta agli organi consiliari”; i revisori adombrano un potenziale conflitto di interessi causato dall’essere anche membro del Consiglio di Amministrazione di SAT dal 30 luglio 2014.

Il Sindaco di Pisa, prendendo atto delle prime risultanze istruttorie svolte dagli uffici comunali, ha inviato al Presidente del Consiglio Comunale, destinatario dell’esposto dei Revisori, una nota di precisazione con la quale sui singoli punti, in sintesi, si replica così: 1. Sull’OPA. Non c’è alcuna minusvalenza e di conseguenza nessun danno patrimoniale. Infatti per le società quotate in borsa il parametro valutativo non può che essere il valore di borsa.

Come evidenziato dalla Società di revisione Moores Rowland Bompani il valore dell’asset è attualmente pari a circa 12,5 milioni euro: rispetto al valore di libro, l’attuale corso azionario fa registrare un plusvalore di oltre 7 milioni di euro. Inoltre tale partecipazione ha prodotto dividendi che assommano a 803.157 euro negli ultimi cinque anni. Inoltre, grazie all’iniziativa del Comune di Pisa il prezzo inizialmente proposto dall’offerente è stato corretto al rialzo con conseguente valorizzazione dell’asset detenuto dal Comune.

Infine, dai dati di borsa si evince che TOSCANA AEROPORTI S.p.A. realizza performances superiori anche al prezzo di OPA. Sulla vicenda relativa all’OPA si sono avuti ben due ordini del giorno votati all’unanimità dal Consiglio Comunale che espressamente impegnavano il Sindaco a confermare l’indisponibilità ad aderire all’OPA e ad applicare il patto parasociale (8 e 29 maggio 2014).

Si deve rimarcare che in questa operazione il Comune non ha né venduto né acquistato

azioni di SAT: è evidente che se il Comune avesse deciso di aderire e quindi vendere le sue azioni sarebbe necessariamente stato deliberato in Consiglio Comunale.

Oltre agli ordini del giorno approvati dal consiglio comunale, il parere di un importante studio internazionale di Milano, Norton Rose, aveva manifestato aperta contrarietà alla possibilità di sciogliere un patto parasociale in presenza di una Opa volontaria adombrando una responsabilità in capo ai soggetti che in violazione del suddetto patto, avessero venduto le loro azioni al proponente l’OPA, con obbligo di pagamento della penale prevista nel patto, pari al doppio del valore delle partecipazioni detenute. A partire da questo parere sono stati avviato procedimenti davanti al alla autorità giudiziarie civile e amministrative, le quali – va sottolineato – si sono espresse rispetto alle sospensive cautelative e non sul merito.

2. Sulla fusione La questione è stata ampiamente esaminata e dibattuta dai consiglieri comunali. In particolare, nell’adunanza consiliare dell’11 dicembre 2014 è stato votato un ordine del giorno in cui si dà atto dell’acquisizione degli elaborati prodotti dagli advisor della SAT ritenendo fondamentali ulteriori approfondimenti necessari alla fusione in vista delle decisioni che il Comune di Pisa avrebbe dovuto assumere, possibilmente di concerto con Provincia di Pisa, Camera di Commercio di Pisa e Fondazione Pisa, nell’Assemblea della Società. Successivamente si sono tenute apposite riunioni delle competenti commissioni consiliari, oltre a comunicazioni ripetute alla Giunta Municipale. Nel consiglio del 5 febbraio 2015 vi è stata una lunga relazione dell’advisor Moores Rowland Bompani che ha ritenuto vantaggiosa l’operazione di fusione, evidenziando che, in caso contrario, il socio di controllo avrebbe trasferito le funzioni strategiche di governance alla sua holding privata. In quella sede vi è stato un lungo e approfondito dibattito sull’operazione di fusione e sono state avanzate all’advisor una serie di richieste, chiarimenti e precisazioni da parte di alcuni consiglieri. Al termine, il Consiglio ha approvato un ordine del giorno ad ampia maggioranza che “prende atto dei risultati dell’analisi e della verifica tecnica ed economica di tutti gli atti e i documenti facenti parte del progetto di fusione svolta per il Comune dall’advisor”. Va inoltre fatto presente che anche la Camera di Commercio di Pisa e la Fondazione Pisa hanno espresso nei loro organi una posizione favorevole alla fusione: una eventuale diversa espressione da parte del Sindaco di Pisa, oltre ad essere contraddittoria rispetto all’indirizzo espresso dal Consiglio Comunale, non avrebbe prodotto alcun effetto in ordine alla scelta assunta dall’assemblea di SAT. 3. Sul parere della D.ssa Angela Nobile.

I revisori descrivono la formazione del documento in modo capzioso e volto a mettere in cattiva luce l’operato dell’allora Segretario generale. Innanzitutto è assolutamente provabile dalla corrispondenza via mail che il documento sia stato trasmesso al Sindaco nella data indicata al protocollo (5 febbraio). Respingiamo nella maniera più ferma una

ricostruzione del tutto priva di qualsiasi fondamento e tendente a rappresentare in modo fortemente dubitativo il reale accadimento dei fatti.

Quale poi possa essere il conflitto di interessi dimostrabile per la Dr.ssa Angela Nobile nell’essere allora componente del consiglio di amministrazione della SAT non è evidenziato ma volutamente solo accennato e costituisce pura illazione.

A conclusione preme sottolineare che: - il Collegio dei Revisori è stato costantemente informato degli argomenti sottoposti al Consiglio Comunale a mezzo formale trasmissione a ciascun membro dello stesso Organo dell’Ordine del giorno dei lavori consiliari; - l’Organo di Revisione è anche organo di collaborazione del Consiglio Comunale (art. 239 – Funzioni dell’Organo di Revisione –, punto 1, comma ‘a’): in ragione di tale funzione avrebbe ben potuto richiedere audizioni, chiarimenti, supplementi informativi agli organi ed agli uffici del Comune che certamente sarebbero stati forniti e che mai risultano richiesti. Pertanto l’affermazione secondo la quale il collegio è “venuto a conoscenza della fusione dagli organi di stampa” non ha fondamento o dimostra, quanto meno, parzialità ingiustificabile.

L’Amministrazione comunale, sempre richiedente collaborazione all’Organo di Revisione e sempre disponibile a fornire ogni chiarimento sui procedimenti di sua competenza, si riserva ogni valutazione e azione in rispetto della legislazione vigente in ordine ai contenuti dell’esposto e alla condotta dimostrata nel caso in oggetto dall’Organo di Revisione.