010hl131802

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第一編

商業會計法及商業會計處理準則／1－1 第 ○ 章 通 論 ........................................................... 1－2 第 一 章 總 則 ........................................................... 1－8 第 二 章 會計憑證 ..................................................... 1－36 第 三 章 會計帳簿 ..................................................... 1－52 第 四 章 財務報表 ..................................................... 1－65 第 五 章 會計事務處理程序 ..................................... 1－88 第 六 章 認列與衡量 ............................................... 1－105 第 七 章 損益計算 ................................................... 1－163 第 八 章 權益變動表及現金流量表 ....................... 1－182 第 九 章 決算及審核 ............................................... 1－189 第 十 章 罰 則 ....................................................... 1－209 第十一章 附 則 ....................................................... 1－227 法規檢索 商業會計法 ............................................... 1－229 法規檢索 商業會計處理準則 ................................... 1－236

第二編

記帳士法／2－1 第 ○ 章 記帳士法之公布施行日 ............................... 2－2 第 一 章 總 則 ........................................................... 2－3 第 二 章 登 錄 ......................................................... 2－17 第 三 章 業務責任 ..................................................... 2－24 第 四 章 公 會 ......................................................... 2－34 第 五 章 懲 處 ......................................................... 2－43 第 六 章 附 則 ......................................................... 2－63 法規檢索 記帳士法 ..................................................... 2－69 法規檢索 記帳士法第三十五條規定之管理辦法 ..... 2－73 法規檢索 記帳士職業倫理道德規範 ......................... 2－78

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第三編

公司法第一章及第八章／3－1 第 一 章 總 則 ........................................................... 3－2 第 八 章 公司之登記及認許 ..................................... 3－44 附 錄 一 公司之登記及認許辦法 ............................. 3－58 附 錄 二 公司名稱及業務預查 ................................. 3－66 附 錄 三 公司登記規費收費準則 ............................. 3－75 法規檢索 公司法第一章及第八章 ............................. 3－79

第四編

商業登記法／4－1 第 一 節 商業登記法之適用範圍 ........................... 4－2 第 二 節 主管機關 ................................................... 4－4 第 三 節 登記必要主義 ........................................... 4－6 第 四 節 應經許可之商業登記 ............................... 4－8 第 五 節 勒令歇業 ................................................. 4－10 第 六 節 申請登記之程序 ..................................... 4－12 第 七 節 應申請登記之事項 ................................. 4－13 第 八 節 商業負責人之意義 ................................. 4－16 第 九 節 限制行為能力人之商業登記 ................. 4－17 第 十 節 由法定代理人經營之登記 ..................... 4－18 第 十一 節 經理人之任免或調動 ............................. 4－19 第 十二 節 分支機構應申請登記之事項 ................. 4－20 第 十三 節 變更登記 ................................................. 4－23 第 十四 節 遷入遷出之登記 ..................................... 4－28 第 十五 節 停業復業登記 ......................................... 4－29 第 十六 節 歇業登記 ................................................. 4－32 第 十七 節 公 告 ..................................................... 4－34 第 十八 節 登記對抗主義 ......................................... 4－36 第 十九 節 通知補正 ................................................. 4－37

˙3 第 二十 節 辦理商業登記案件之期間 ..................... 4－39 第二十一節 申請更正 ................................................. 4－40 第二十二節 發給證明書 ............................................. 4－41 第二十三節 查閱、抄錄或複製 ................................. 4－42 第二十四節 商業名稱使用之限制 ............................. 4－44 第二十五節 撤銷商業登記之情事 ............................. 4－47 第二十六節 虛偽情事之處罰 ..................................... 4－50 第二十七節 應登記卻不登記之處罰 ......................... 4－51 第二十八節 規費數額 ................................................. 4－53 第二十九節 施行日期 ................................................. 4－55 法規檢索 商業登記法 ................................................. 4－56

第五編

行政程序法第二章行政處分／5－1 第 一 節 行政處分之成立 ....................................... 5－2 第 二 節 陳述意見及聽證 ..................................... 5－20 第 三 節 行政處分之效力 ..................................... 5－32

1-8˙ 第一編

商業會計法及商業會計處理準則

一

總 則 第一節 商業會計法之適用範圍 商業會計法 第一條 Ⅰ商業會計事務之處理，依本法之規定。 Ⅱ公營事業會計事務之處理，除其他法律另有規定者外，適用本法之規定。 第八十二條 Ⅰ小規模之合夥或獨資商業，得不適用本法之規定。 Ⅱ前項小規模之合夥或獨資商業之認定標準，由中央主管機關斟酌各直轄 市、縣（市）區內經濟情形定之。 第八十三條 Ⅰ本法自公布日施行。 Ⅱ本法中華民國一百零三年五月三十日修正之條文，自一百零五年一月一 日施行。但商業得自願自一百零三年會計年度開始日起，適用中華民國 一百零三年五月三十日修正之條文。 一、商業會計事務處理之基本法律 商業會計事務之處理，依本法之規定（商會§1Ⅰ），商業會計法自立 法以來，一直被視為商業會計界處理商業會計事務時所應遵循之最高指 導原則，一切商業會計之相關行為，應依照商業會計法之規定。 商業會計法所謂的「商業」，不僅業務性質種類繁多，組織型態也多樣 化。所以，受商業會計法規範的商業，即包括獨資、合夥及公司等型態 的組織在內（但商業會計法第八十二條第一項卻因經營規模之考量，而 排除小規模之獨資及合夥「得」不適用商業會計法）。 獨資、合夥及公司三種型態的組織，均須適用商業會計法，所以，在判 斷一個事業是否須適用商業會計法時，其組織型態並非判斷之標準，而 判斷之基礎主要係該商業成立的目的。若一個事業成立係以營利為目的 ，原則上需強制適用商業會計法之相關規定（參商會§2Ⅰ）。 二、公營事業會計事務之處理，原則上適用商業會計法之規定 公營事業之會計事務處理，因其業務性質及其他問題導致早已有相關法 律加以規範，例如：當公營事業處理其會計事務，原則上應依據「會計 法」處理，且會計法政府皆早已訂立規範，但是，當公營事業之其他相

總 則

第一章 ˙1-9

關法令對於公營事業會計事務處理有未為規定之事項（例如：會計法內 未為規定之事項）時，則應適用商業會計法之相關規定。 公營事業會計事務之處理，除其他法律（例如：會計法）另有規定者外 ，適用本法之規定（商會§1Ⅱ）；其立法目的主要係期望公營事業與 民營事業之會計處理漸趨於一致，以便建立完整之財務會計資訊資料。 三、適用商業會計法之商業─以營利為目的之商業組織 判斷是否適用商業會計法之標準營利為目的 排除法： 小規模之合夥或獨資商業，得不適用本法之規定（商會§82Ⅰ）。 ：上述所稱之「小規模」不包括小規模的公司組織。 商業之組織若公司，不論規模之大小均應一體適用商業會計法。 大規模之合夥或獨資商業會計事務之處理方式，應依商業會計法及其 相關規定為之。 小規模之合夥或獨資商業： 不論是否採用商業會計法之規定皆可（亦即商業之負責人本身對其 商業之會計處理是否要採用商業會計法有裁量權）。 商業會計法內排除小規模獨資及合夥適用，是基於成本效益性之 考量，因為小規模企業幾乎沒有外部報表使用者，故財務需求之程 度不高。 列舉法： 商業會計法第二條及第八十二條第一項規定，可綜合推論出商業會計法 強制適用之範圍係指下列三類： 大規模之合夥或獨資商業。 各種類型之公司組織。 具營利性質之公營事業。 小規模之合夥或獨資商業，並無強制適用商業會計法之規定： 商業為小規模之合夥或獨資時，其商業會計事務之處理，不論是否採 用商業會計法之規定皆可，故嚴格定義小規模之合夥或獨資相當重要 ，否則商業會計法易形同虛設，產生重大流弊。 何謂「小規模」？參考商業會計法於第八十二條第二項規定，小規模 之合夥或獨資商業，其認定標準由中央主管機關酌察各直轄市、縣（ 市）區內經濟情形定之。而所謂小規模合夥或獨資商業（小規模合夥 或獨資營利事業），目前中央主管機關經濟部係採用稅法之相關規定 ，係指符合下列條件之獨資及合夥： 登記資本額新臺幣五萬元以下。 規模狹小。

1-10˙ 第一編

商業會計法及商業會計處理準則

交易零星。 每月銷售額未達使用統一發票標準（目前為平均每月新臺幣二十萬 元）。 按查定課徵營業稅之合夥或獨資商業。 四、商業會計法之適用範圍之爭議─原則上以營利為目的之事業始有商會法 之適用 社團法人（可分營利性及公益性二類）： 營利性社團法人係以營利為目的所以受商業會計法之規範，例如：各 種組織型態之公司。 公益性之社團法人則非以營利為目的，故原則上不受商業會計法所規 範，例如：學會、協會、同鄉會等。 財團法人（例如：寺廟、私立學校、醫院及基金會等）： 財團法人之設立主要係因公益而成立，結束時剩餘財產均須交予政府， 不返還捐資人，故財團法人非以營利為目的，故不適用商業會計法。 ：公益性社團法人及財團法人在進行財務資訊表達時，其所須遵循之法令，至今立法機關尚 未制定。

公益性社團法人及財團法人，其所為之相關行為中若具有營利性質者（ 例如：學校福利社、醫院之附設餐廳、寺廟所興建之靈骨塔），是否有 商業會計法之適用，目前有爭議，關於此一適用之灰色地帶，主管機關 （經濟部）應早日與各目的事業主管機關討論釐清，令非此類團體之會 計事務處理能有所遵循，以建立統一之財務會計體系及架構；目前建議 凡有營利性質之行為者，最好都適用商業會計法。 五、相關解釋 △司法院大法官會議釋字第八號解釋 原呈所稱之股份有限公司，政府股份既在百分之五十以上，縱依公司法 組織，亦係公營事業機關，其依法令從事於該公司職務之人員，自應認 為刑法上所稱之公務員。  凡營利事業，原則上均應依商業會計法的規定來處理會計事務，不過， 有些營利事業可以不遵循商業會計法的規定。下列那些事業可以優先適 用其他法規之規範？ 小規模的公司 小規模的典當業 合於中小企業條例所定義的中小企業 免用統一發票之小規模合夥或獨資 【記帳士】 公營事業股份有限公司主辦會計人員之任免，應優先適用下列那一種法 律？

總 則

公司法

商業會計法

第一章 ˙1-11

會計法

所得稅法 【記帳士】 商業會計法排除小規模合夥及獨資商業之適用，其主要理論基礎為： 可瞭解性 可靠性 一致性 成本效益之限制 【記帳士】 某寺廟購地興建靈骨塔，並將出售靈骨塔收入扣除興建成本後之利潤用 以修建房舍，則該寺廟是否適用商業會計法？ 適用 不適用 部分適用 無法判定 【記帳士】 下列有關商業應否適用商業會計法之敘述，何者錯誤？ 每月銷售額未達新臺幣 20 萬元之商業，得不適用商業會計法 每月銷售額未達使用統一發票標準之小規模之合夥或獨資商業，得不 適用商業會計法 公營事業會計事務之處理，除其他法律另有規定者外，適用商業會計法 登記資本額新臺幣 5 萬元以下獨資或合夥商業，得不適用商業會計法 【記帳士】 

第二節 商業及會計事務之範圍 商業會計法 第二條 Ⅰ本法所稱商業，指以營利為目的之事業；其範圍依商業登記法、公司 法及其他法律之規定。 Ⅱ本法所稱商業會計事務之處理，係指商業從事會計事項之辨認、衡量 、記載、分類、彙總，及據以編製財務報表。

商業會計處理準則 第二條 商業會計事務之處理，應依本法、本準則及有關法令辦理；其未規定者 ，依照一般公認會計原則辦理。 一、商業 商業係指以營利為目的之事業，其範圍依商業登記法（獨資及合夥商業 ）、公司法（各類型之公司組織）及其他法律之規定（商會§2Ⅰ）。 ：該商業要不要強制適用商會法之主要判斷點為「該商業是否以『 營利』為目的」。

1-12˙ 第一編

商業會計法及商業會計處理準則

依公司法第一條之規定及公司法第四條之規定，故商業會計法中所稱之 公司，係「以營利為目的」，依公司法組織、登記、成立之社團法人外 ，尚包括公司法中所謂之外國公司。故只要依我國公司法組織、登記、 成立並以營利為目的之社團法人（無分國內或國外之公司）皆強制適用 商業會計法的規定，無任何排除之條件。 其他法律之規定，如銀行法第二條、合作金庫條例等等所規定而成立之 商業，皆應適用商業會計法之規定。 依合作社法之定義，合作社之組織非屬營利事業，故非為商業會計法規 範之範疇。（：合作社有別於合作金庫。） 商業會計法未規範者，有： 非以營利為目的而成立之非公司組織之公營事業（財團法人）。 具公益性質之社團法人（例：會員制之證券交易所，證交§103）。 小規模之合夥或獨資商業，得不適用商業會計法之規定（商會§82Ⅰ ）。而所謂小規模之合夥或獨資商業，應參考商業會計法於第八十二 條第二項規定：「前項小規模之合夥或獨資商業之認定標準，由中央 主管機關斟酌各直轄市、縣（市）區內經濟情形定之。」 二、大規模與小規模之商業 商業會計法明訂，大規模之獨資、合夥及各類型之公司組織，須強制適 用商業會計法，以便適當處理商業本身之會計事務，並據以提出合理且 允當的財務資訊，供商業的利害關係人或投資人所使用；但若商業為符 合規定之小規模獨資及合夥，得不適用商業會計法之規定，亦即得不依 商業會計法之規定處理及提出會計資訊。若商業為公司組織，則無論規 模之大小均應一體適用於商業會計法之相關規定。 商業會計法對規模不同的商業為不同的規定，主要是基於下列理由： 在獨資及合夥商業，當其規模甚小時，通常未對外舉債，無外部債權 人，故對財務資訊之需求較小。 獨資及合夥商業的管理者常由出資者所擔任。出資者既然兼任管理者 ，平日即介入經營，所以，基本上沒有外界出資者存在。 獨資及合夥商業無外部債權人亦無外部出資者，一般而言少有外界利 害關係人存在，因此，商業會計法認為無須有對外提供會計資訊。 大規模之商業，常須對外舉債，有外部債權人存在，再加上商業的組織 如為公司時，管理權又與所有權分離（公司法中企業所有與企業經營分 離原則），管理者常非為出資者，有外部出資者存在。 三、商業會計事務─商業會計法第二條第二項 商業會計事務之處理，係指商業從事會計事項之辨認、衡量、記載、分 類、彙總，及據以編製財務報表。

總 則

第一章 ˙1-13

財務報表分為下列各種（商會§28）： 資產負債表。 綜合損益表。 現金流量表。 權益變動表。 必要之附註。 商業會計處理準則第二條規定：「商業會計事務之處理，應依本法、本 準則及有關法令辦理；其未規定者，依照一般公認會計原則辦理。」由 該條文之規定可知商業會計處理準則賦予一般公認會計原則法律之地位。 一般公認會計原則，依經濟部一○四、九、十六經商字第一○四○二四 二五二九○號函解釋，係指下列各項： 企業會計準則公報。 企業會計準則公報之解釋。 國際財務會計準則公報。 國際會計原則公報。 國際會計原則公報解釋及公告。 四、行政解釋 △盈餘係指依商業會計法及一般公認會計原則所計得之財務所得歷年累積 未分配部分（經濟部 85.7.13 商 85212030 號函） △公司之盈餘，非以稅捐單位核定之盈餘數額為準（經濟部 86.9.23 商 86217699 號函） △財團法人非屬商業（經濟部 92.4.1 經商 09200052180 號） △加油員為客戶開立統一發票之行為，非屬商業會計事務之範疇（經濟部 93.4.13 經商 09300053100 號）  下列那一種行為屬商業會計事務之範疇？ 加油站之加油員為客戶加油開立統一發票 會計師受託查核財務報表 記帳及報稅代理人代客記帳 驗收員開立驗收清單 【記帳士】 ：詳參經濟部行政解釋（93.4.13 商 09300053100 號函）。 商業會計法所稱商業，係指下列那一項規定？ 以營利為目的之事業，其範圍依公司法、證券交易法及其他法律之規定 以營利為目的之公司，其範圍依商業登記法、公司法及其他法律之規定 以營利為目的之營利事業，其範圍依民法、公司法及其他法律之規定 以營利為目的之事業，其範圍依商業登記法、公司法及其他法律之規

1-14˙ 第一編

商業會計法及商業會計處理準則

定 【記帳士】 ：商業會計法第 2 條第 1 項規定：「本法所稱商業，指以營利為目的之 事業；其範圍依商業登記法、公司法及其他法律之規定。」 下列何者得不適用商業會計法之規定？免用統一發票之小規模之合夥 或獨資商業使用統一發票之合夥或獨資商業信用合作社小規模公 司公營事業公司主辦會計人員之任免學校     【記帳士】 商業會計法所稱之商業為下列何者？ 公司、獨資或合夥組織之營利事業 公司法規定之營利事業 公司組織之營利事業 依商業登記法、公司法及其他法律規定之營利事業 【記帳士】 下列何者屬於商業會計法所稱之商業？ 外國公司 財團法人 事務所 工會 【記帳士】 

第三節 商業會計法之主管機關及商業負責人 商業會計法 第三條 Ⅰ本法所定主管機關：在中央為經濟部；在直轄市為直轄市政府；在縣 （市）為縣（市）政府。 Ⅱ主管機關之權責劃分如下： 一、中央主管機關： 商業會計法令與政策之制（訂）定及宣導。 受理登記之公司，其商業會計事務之管理。 二、直轄市主管機關：中央主管機關委辦登記之公司及受理登記之商業 ，其商業會計事務之管理。 三、縣（市）主管機關：受理登記之商業，其商業會計事務之管理。 第四條 本法所定商業負責人之範圍，依公司法、商業登記法及其他法律有關 之規定。

公司法 第八條

總 則

第一章 ˙1-15

Ⅰ本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司 之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。 Ⅱ公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重 整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。 Ⅲ公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司 之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負 民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他 增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。 一、商業會計法之主管機關 法之執行，首重主管機關，以便達權責分明之效果。 商業會計法對於主管機關之規定，主要目的係為使其權責分明，以利政 府公權力之監督、管理及執行，因此，商業會計法特規定，商業會計法 之主管機關在中央為經濟部；在直轄市為直轄市政府；在縣（市）為縣 （市）政府（商會§3Ⅰ）。 商業會計法內各主管機關之權責範圍（商會§3Ⅱ）： 中央主管機關： 商業會計法令與政策之制（訂）定及宣導。 受理登記之公司，其商業會計事務之管理。 直轄市主管機關： 中央主管機關委辦登記之公司。 受理登記之商業，其商業會計事務之管理。 縣（市）主管機關：受理登記之商業，其商業會計事務之管理。 二、商業會計法之商業負責人 商業應有負責人，以利該商業權利義務及政府公權力執行之對象，故商 業會計法於第四條定義商業負責人，係依公司法、商業登記法及其他法 律有關之規定（商會§4）。 商業負責人與代表商業之負責人定義及範圍不同： 商業負責人（一大票人）： 商業會計法第七十一條規定：「商業負責人、主辦及經辦會計人員 或依法受託代他人處理會計事務之人員有下列情事之一者，處五年 以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六十萬元以下罰金： 一、以明知為不實之事項，而填製會計憑證或記入帳冊。……（略 ）五、……。」 其中所謂「商業負責人」，應依商業會計法第四條規定：「本法所 稱商業負責人依公司法、商業登記法及其他法律有關之規定。」

1-16˙ 第一編

商業會計法及商業會計處理準則

代表商業之負責人（於股份有限公司專指「董事長」）： 商業會計法第七十六條規定：「代表商業之負責人、經理人、主辦 及經辦會計人員，有下列各款情事之一者，處新臺幣六萬元以上三 十萬元以下罰鍰： 一、違反第二十三條規定，未設置會計帳簿。但依規定免設者，不 在此限。……（略）五、……。」 商業會計法第七十九條規定：「代表商業之負責人、經理人、主辦 及經辦會計人員，有下列各款情事之一者，處新臺幣一萬元以上五 萬元以下罰鍰： 一、未依第七條或第八條規定記帳。……（略）六、……。」 其中「代表商業之負責人」，應依經濟部解釋，其代表商業之負責 人在股份有限公司係指董事長（經濟部八十六、十一、六商八六二 二○二八三號函）。  丁公司的資本額為 NT.$20,000,000，設在臺中市。其會計事務之主管機 關為： 臺中市政府 經濟部中部辦公室 臺灣中區國稅局 臺中市稅捐處 【記帳士】 歸榮商號地址設於臺南市，其商業會計事務之主管機關應為： 臺南市政府 臺南市商業同業公會 經濟部 財政部南區國稅局臺南市分局 【記帳士】 依商業會計法之規定，下列何者非商業負責人？ 執行業務或代表公司之股東 董事長 執行業務之合夥人 主辦會計在執行職務範圍內 【記帳士】 依商業會計法規定，其中「代表商業負責人」在股份有限公司係指： 董事 監察人 董事長 清算人 【記帳士改編】 依商業會計法規定，一公司資本額為新臺幣 3,000 萬元，設籍新北市， 其會計事務之主管機關為： 新北市稅捐處 新北市政府 經濟部 財政部北區國稅局【記帳士】 依商業會計法之規定，下列敘述何者正確？ 所稱商業係指以營利為目的之公司組織 所定商業之範圍依公司法、證券交易法及其他法律之規定

總 則

第一章 ˙1-17

中央主管機關為財政部 所定商業負責人之範圍，依公司法、商業登記法及其他法律有關之規 定 【記帳士】 

第四節 會 計 人 員 商業會計法 第五條 Ⅰ商業會計事務之處理，應置會計人員辦理之。 Ⅱ公司組織之商業，其主辦會計人員之任免，在股份有限公司，應由董 事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意；在有限公司， 應有全體股東過半數之同意；在無限公司、兩合公司應有全體無限責 任股東過半數之同意。 Ⅲ前項主辦會計人員之任免，公司章程有較高規定者，從其規定。 Ⅳ會計人員應依法處理會計事務，其離職或變更職務時，應於五日內辦 理交代。 Ⅴ商業會計事務之處理，得委由會計師或依法取得代他人處理會計事務資 格之人處理之；公司組織之商業，其委託處理商業會計事務之程序，準 用第二項及第三項規定。 ：違反Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ，依§77 罰商業負責人 $30,000～$150,000。 第七十三條 主辦、經辦會計人員或以電子方式處理會計資料之有關人員，犯前二條 之罪，於事前曾表示拒絕或提出更正意見有確實證據者，得減輕或免除 其刑。 第七十四條 未依法取得代他人處理會計事務之資格而擅自代他人處理商業會計事務 者，處新臺幣十萬元以下罰金；經查獲後三年內再犯者，處一年以下有 期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金。 第七十七條 商業負責人違反第五條第一項、第二項或第五項規定者，處新臺幣三萬 元以上十五萬元以下罰鍰。 一、基本觀念 處理會計事務的人員，通常是指會計人員。 凡直接、間接和商業會計事務處理有關之人，均可稱之為廣義的會計事