Tele)Governo das Sociedades Comerciais: como compatibilizar vida societária e distanciamento social? - Manuel Bruschy Martins

(Tele)Governo das Sociedades Comerciais: como

Por Manuel Bruschy Martins *

compatibilizar vida societária e distanciamento social?

Vivemos tempos de desafio e de mudança. O que começou como uma resposta à crise sanitária, económica e social provocada pela pandemia de covid-19 está a tornar-se, a cada dia que passa, a nova realidade com que a nossa sociedade tem de lidar. A crise coronavírus trouxe consigo uma alteração paradigmática na forma como nos relacionamos socialmente e na forma como conduzimos os negócios.

Se o distanciamento social está na ordem do dia, como conduzirão as sociedades comerciais os negócios sociais?

Sem prejuízo da possibilidade de surgimento de novas regras – como é o caso das assembleias gerais (“AG”) anuais, que o Governo fixou poderem ser extraordinariamente realizadas até 30 de junho de 2020 – a verdade é que a maioria dos mecanismos e instrumentos, quer jurídicos quer tecnológicos já existiam. Vejamos: 1) Reuniões por videoconferência – As reuniões por meios telemáticos, designadamente por videoconferência, permitem a adoção das deliberações sociais que se revelem necessárias ou convenientes sem que as pessoas careçam de estar fisicamente reunidas. O uso de meios telemáticos é possível desde que os estatutos não o proíbam e desde que a sociedade assegure a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações, procedendo ao registo do conteúdo da reunião e dos respetivos intervenientes, sendo admissível para reuniões de AG e de órgãos de administração e fiscalização.

2) Deliberações unânimes por escri

to – O texto das deliberações circula pelos acionistas/sócios, sendo as mesmas adotadas mediante a aposição da assinatura de todos os acionistas/ sócios, com referência à data em que for aposta a última assinatura. As assinaturas podem ser apostas separadamente em exemplares distintos (por exemplo, se cada sócio/acionista imprimir o seu documento), caso em que apenas com a junção de todas as vias assinadas há verdadeira deliberação. À administração/ gerência da sociedade incumbe transcrever para o livro de atas da AG a menção à existência das deliberações aprovadas. Os estatutos da sociedade também podem permitir que os órgãos de administração ou fiscalização deliberem nesses termos. 3) Deliberações por voto escrito – As deliberações por voto escrito são admissíveis relativamente a deliberações dos sócios de sociedades por quotas (a menos que a lei ou os estatutos as proíbam), mediante consulta remetida aos sócios pelos gerentes, por meio de carta registada, os quais podem aprovar ou rejeitar que a deliberação seja tomada por voto escrito. Se os sócios nada disserem no prazo de 15 dias considera-se prestado o consentimento para o voto escrito e dispensa da AG. Salvo quando previamente admitida a votação por escrito pelos estatutos, só é possível a votação escrita em caso de acordo unânime dos sócios. Caso se verifique impedimento de voto de algum dos sócios é proibida a deliberação por voto escrito. O texto das deliberações circula pelos sócios, devendo estes no exercício do seu voto identificar cada proposta levada a votação e o sentido do seu voto: aprovação ou rejeição. Em caso de aprovação, a deliberação considera-se tomada no dia em que for recebida a última resposta ou, na falta de alguma das respostas, no último dia do prazo fixado para exercer o voto. 4) Voto por correspondência – O voto por correspondência (diferente do voto por escrito por dizer respeito à participação numa reunião sem nela estar presente ou representado) é admissível nas reuniões de AG de sociedades anónimas, se os estatutos não o proibirem. No caso das sociedades abertas, o voto por correspondência é sempre admitido. Relativamente às reuniões do conselho de administração, e sempre que os estatutos prevejam esta possibilidade, os administradores podem também votar por correspondência.

O recurso a meios telemáticos e de formação de decisões à distância para zelar pelo governo societário afigura-se como o novo paradigma, seja por opção ou por necessidade dos decisores societários (sócios e membros de órgãos sociais). Todos esperamos que a pandemia cesse em breve, mas o telegoverno societário, esse, parece mesmo que veio para ficar! 

*Advogado da Belzuz Abogados E-mail: mbm@belzuz.com.pt