ASPECTOS LEGALES, TRIBUTARIOS Y LABORALES Empresa Individual de Responsabilidad limitada ley 19.587
ASPECTOS LEGALES, TRIBUTARIOS Y LABORALES I.- Importancia de la ley: 1.- Por primera vez se crean entidades dotadas de personalidad jurídica compuesta de una sola persona. 2.- Con esta ley una persona puede tener dos patrimonios, la finalidad es proteger al empresario de las vicisitudes que pudiera tener en su vida comercial 3.- La gran particularidad de esta ley es que por primera vez se crean entidades dotadas de personalidad jurídica compuesta por una sola persona, lo que es una innovación porque las demás personas jurídicas requieren de dos o más personas
ASPECTOS LEGALES, TRIBUTARIOS Y LABORALES II.- Concepto • “Es una persona jurídica con patrimonio propio distinto del titular, que es siempre comercial y que puede realizar toda clase de operaciones civiles o comerciales. III.- Constitución de la EIRL 1.- Generalidades • Se constituye por escritura pública, cuyo extracto se debe inscribir en el Registro de Comercio y publicar en el Diario Oficial dentro de los 60 días siguientes al otorgamiento de la escritura.
ASPECTOS LEGALES, TRIBUTARIOS Y LABORALES 2.- Requisitos a.- Individualización del empresario o constituyente o titular: Nombre, apellido, estado civil, edad, domicilio, profesión u oficio y cédula de identidad. b.- Nombre de la empresa: Que debe contener el nombre y apellido del constituyente o un nombre de fantasía, sumado a la actividad económica que constituirán el objeto y concluir con la expresión “empresa individual de responsabilidad limitada” de la sigla E.I.R.L. Ejemplos: • •
Inversiones Ana María Campos Bastidas E.I.R.L o Inversiones AMCB E.I.R.L Transportes Luis Antonio Vera Maldonado E.I.R.L o Transportes Scooby E.I.R.L
ASPECTOS LEGALES, TRIBUTARIOS Y LABORALES c.- Capital: Que se transfiere a la empresa indicando que se realiza este aporte. Se debe señalar si es en dinero o en especie, de ser en especie hay que indicar el valor que se le asigna. d.- Objeto: Señala la ley cierta especificación en el objeto, ya que, exige el giro o ramo o rubro dentro del giro al que se dedicará Ej: Construcción, indicando que es lo que se construirá. e.- Domicilio: Se debe indicar el domicilio de la empresa, es importante porque se deberá inscribir en el Registro de Comercio del domicilio indicado en la escritura.
ASPECTOS LEGALES, TRIBUTARIOS Y LABORALES f.- Plazo: Si no se indica en la escritura de constitución cual es el plazo de la E.I.R.L, se entiende que es indefinida. • Si se omite alguna de las solemnidades de la constitución la E.I.R.L es absolutamente nula, y el titular responderá de las obligaciones de la empresa, pero puede ser saneada. IV.- Administración art 9 inc 2º Ley E.I.R.L: 1.- Le corresponde al titular que la representa judicial y extrajudicialmente 2.- El administrador tiene amplias facultades, la única limitación la encontramos dentro del giro.
ASPECTOS LEGALES, TRIBUTARIOS Y LABORALES 3.- El art 9 establece la posibilidad de nombrar un gerente, dicho nombramiento deber realizarse por escritura pública, cuyo extracto se debe anotar al margen de la inscripción. 4.- Las facultades del gerente son amplias, tiene las necesarias para cumplir el giro, salvo las que el titular expresamente le niegue en la escritura pública en la que lo nombró 5.- El titular también puede otorgar mandatos especiales a cualquier persona y estos tendrán las facultades que expresamente se les otorguen. 6.- La empresa se obliga cuando se ha ejecutado un acto bajo el nombre de la empresa por el administrador y dentro del giro de la empresa.
ASPECTOS LEGALES, TRIBUTARIOS Y LABORALES V.- Actos entre el titular de la empresa y la empresa 1.- La empresa al estar formada por una sola persona la ley reglament贸 los actos entre esta persona y la empresa. 2.- El art 10 Ley E.I.R.L establece los requisitos para que estos acto produzcan efectos, fundamentalmente respecto de terceros: a.- Debe constar por escrito b.- Deben ser protocolizados c.- Se deben anotar al margen de la inscripci贸n dentro del plazo de 60 d铆as a contar de su otorgamiento.
ASPECTOS LEGALES, TRIBUTARIOS Y LABORALES ¿Qué pasa si no se cumplen estos requisitos?: → La consecuencia es que NO se produce efecto alguno respecto de terceros. → El art 10 Ley E.I.R.L establece que los delitos consistentes en el otorgamiento de los contratos simulados entre el titular y su empresa, la pena se aumentara en un grado. → La responsabilidad penal es personal, por lo que si el administrador participo en el hecho ilícito este será responsable y recibirá sanción.
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VI.- Casos en que el titular responde de las obligaciones de la empresa: 1.- Si existe algún vicio y la empresa es declarada nula art 7º Ley E.I.R.L 2.- En los casos señalados en el art 12 Ley E.I.R.L a.- Por actos y contratos realizados fuera del giro b.- Los actos y contratos que ejecutan sin utilizar el nombre de la empresa c.- Cuando hubiere actos simulados d.- Percibir o retirar rentas de la empresa que no le correspondan e.- Si la empresa es declarada en quiebra culpable o fraudulenta.
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VII.- Término de la administración 1.- La ley 19.587 en el artículo 18 señala que hay que remitirse a las normas de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, es decir, que la administración del titular es conferida por ley y que terminará si la empresa se disuelve. 2.- En cuanto al gerente y los mandatarios puede terminar por revocación y por la renuncia, en este caso se aplican las normas del mandato.
ASPECTOS LEGALES, TRIBUTARIOS Y LABORALES VIII.- Disolución de la E.I.R.L • Los casos en que procede la disolución de la E.I.R.L están establecidos en el art 15 y son los siguientes: a.- Por Voluntad del empresario b.- Por término del plazo, si lo hubiere indicado c.- Por aportar el capital de la empresa a una sociedad d.- Por quiebra e.- Por muerte del titular • En el caso de disolución se debe declarar la terminación en una escritura pública, de la cual se obtiene un extracto que se inscribe al margen y se pública en el Diario Oficial.
ASPECTOS LEGALES, TRIBUTARIOS Y LABORALES • Si la causal es la muerte, los herederos podrán designar un gerente para que continúe con la empresa por el lapso de un año. IX.- Liquidación de la E.I.R.L 1.- La ley no contiene normas respecto de esta materia, por lo que se aplican las reglas de la Sociedad de Responsabilidad limitada, es decir, se debe nombrar a un liquidador que pague las deudas sociales, cobre los créditos y si sobra algo lo entregue al titular o a sus herederos. 2.- Si la empresa termina porque se aportó a una sociedad, esta sociedad será responsable de las obligaciones de la empresa, salvo que el titular se obligue.