M&A Trends

Internationale overnames krijgen klap door Oekraïne-oorlog

De waarde van wereldwijde fusies en overnames daalde 29 procent in het eerste kwartaal van 2022. Dat meldt persbureau Reuters, dat zich baseert op gegevens van databedrijf van Dealogic. De oorzaak van de bekoelde M&A-markt is de Russische inval in Oekraïne, die het hoge tempo waarmee deals vorig jaar werden gesloten fl ink heeft afgeremd. Reuters ziet verschillende ontwikkelingen die het aantal deals beïnvloeden. Een aantal grote bedrijven haastte zich om Rusland te verlaten en is nu niet bezig met het fi nancieren van grote buyouts. Tegelijkertijd dringen activistische investeerders aan op verkoop of splitsing van bedrijven om zo meer waarde voor beleggers te creëren nu de waarde van veel bedrijven lager is geworden. Reuters plaatst wel een kanttekening bij de daling. De recordvolumes van vorig jaar waren zo torenhoog, dat vergelijkingen daarmee niet realistisch zijn. Belangrijke deals tijdens het eerste kwartaal waren onder meer de overname door Microsoft van 'Call of Duty'-maker Activision Blizzard voor 75 miljard dollar en de Europese telecombedrijven Orange en MasMovil die hun Spaanse activiteiten samenvoegden via een joint venture van 19,6 miljard euro.

2022 M&A Trends Survey: meer desinvesteringen

Voor hun 2022 Future of M&A Trends Survey ondervroeg Deloitte 1.300 executives bij bedrijven en private equity investeerders om inzichten te verkrijgen over de huidige dealactiviteit en verwachtingen voor de komende twaalf maanden. Uit dit onderzoek blijkt dat met name desinvesteringen, internationale deals en digitale transformaties een hoofdrol spelen. Volgens de survey zullen desinvesteringen in 2022 toenemen. 57 procent van de respondenten heeft in het afgelopen jaar een desinvestering gedaan, en 32 procent geeft aan een desinvestering te overwegen. Verder zal in 2022, met dank aan de digitalisering van de afgelopen jaren, het aantal internationale deals toenemen. Daarnaast zullen transformatie en herstructurering in 2022 opnieuw een prominente rol krijgen. De meest voorkomende redenen voor herstructurering zijn digitale transformatie, procesvereenvoudiging en automatisering. 63 procent van de respondenten geeft aan dat het succes van hun M&A-activiteit matig of sterk afhankelijk is van een succesvolle digitale transformatie.

Infl atieangst: zijn de hoogtijdagen van private equity voorbij?

Als de investeringswereld de afgelopen twee decennia één constante heeft gehad, dan is het wel de neerwaartse trend van de rentetarieven. Dat schrijft Bain & Company in hun jaarlijkse Global Private Equity rapport. De meeste beleggers en investeerders kunnen zich de infl atiegedreven dagen en dubbelcijferige tarieven van de jaren zeventig en tachtig nauwelijks herinneren. Hun professionele carrières worden bepaald door de overvloed aan kapitaal die de markten wereldwijd heeft gestimuleerd sinds de aanloop naar de dotcom-boom eind jaren negentig. Dit ging samen met een gestage stijging van de activaprijzen, waardoor over de hele wereld enorme welvaart werd gecreëerd. Maar de infl atievooruitzichten zijn drastisch veranderd in de nasleep van de Covid-19-pandemie en de oorlog in Oekraïne. Pieken in zowel de producenten- als de consumentenprijzen suggereren dat het tijdperk van gemakkelijk geld mogelijk ten einde loopt. Het is zeker de vraag of prijsstijgingen een tijdelijk gevolg zijn van de gebroken wereldwijde toeleveringsketen en andere Covid-gerelateerde verstoringen, maar het is duidelijk dat bedrijven in de hele economie zich inspannen om lang uitgestelde prijsstijgingen door te drukken die ze niet graag terugdraaien. En hoewel de macro-impact van de oorlog onmogelijk te meten is, is het waarschijnlijk dat de verstoring de prijzen zal blijven drukken, terwijl er een enorme humanitaire crisis ontstaat die Europa en de wereld door elkaar schudt. Rendement genereren in een dergelijke omgeving kan aanzienlijk moeilijker zijn. Hoe moeilijk? Voor private equity-investeerders moet die vraag centraal staan. Of infl atie nou wel of niet een blijvende zorg is, het staat buiten kijf dat private equity wordt geconfronteerd met afvlakkende waarderingen en een hogere kostendruk en de daaruit voortvloeiende margedruk in hun portfoliobedrijven.

Wereldwijde IPO-markt ervaart vertraging in eerste kwartaal

Na recordhoge niveaus van wereldwijde IPOactiviteit in 2021, hebben volatiele marktomstandigheden geleid tot een aanzienlijke vertraging in het eerste kwartaal van 2022. Het jaar begon sterk en zette het momentum van het vierde kwartaal van 2021 voort, met januari als de sterkste openingsmaand in 21 jaar. Tegen de tweede helft van het kwartaal zag het beeld er heel anders uit. Vergeleken met een jaar eerder daalden het aantal beursgangen met 37 procent en de waarde van deze beurstransacties met 51 procent. Deze bevindingen zijn in april gepubliceerd door EY. In lijn met de scherpe daling van de wereldwijde IPO-activiteit was er een aanzienlijke daling in grensoverschrijdende, unicorn, mega (opbrengst boven 1 miljard) en SPAC IPO's. Er zijn ook een aantal IPO-lanceringen uitgesteld vanwege marktonzekerheid en instabiliteit. In Nederland stelde techbedrijf Wetransfer in januari de geplande beursgang uit vanwege de onrustige marktomstandigheden op de beurzen. Bron: EY, Dealogic

Techleap: Nederlandse techsector loopt achter

Nederland heeft niet genoeg aandacht voor techbedrijven en dreigt daardoor achter te lopen op andere landen, klaagt de vertegenwoordiger van de sector, Techleap.nl. Volgens een rapport dat de organisatie onlangs uitbracht hebben investeerders vorig jaar 5,6 miljard euro in jonge bedrijven gestoken. Dat is ruim drie keer meer dan in 2020. Nederland telt ongeveer 11.000 nieuwe ondernemingen die bij elkaar meer dan 300 miljard euro waard zijn. Toch lukt het maar één op de vijf beginnende bedrijfjes om door te groeien en dat is minder dan in andere landen. Dat ligt volgens Techleap.nl aan de beschikbaarheid van talent en de toegang tot kapitaal in de vroegste fase, maar het komt voor een deel ook doordat ondernemers vaak ambitie lijken te missen en meer nadruk leggen op het starten van een bedrijf en het bereiken van autonomie, dan het succesvol laten doorgroeien. De organisatie kijkt ook naar de politiek. Het nieuwe kabinet trekt miljarden uit voor onder meer klimaat en zorg, maar in de plannen ontbreekt de rol van het innovatieve bedrijfsleven in het oplossen hiervan, net als de middelen en ideeën om bedrijven uit de nieuwe innovatieve economie dit te laten aanjagen.

NautaDutilh winnaar Best Diversity Firm 2021 ‘Voortdurend aandacht vragen voor diversiteit’

Tijdens de bekendmaking van de M&A Awards 2021 in december werd NautaDutilh gehonoreerd met de eerste award voor Best Diversity Firm. Hoe pakken ze het diversiteitsthema aan bij het advocatenkantoor? Een gesprek met Petra Zijp en Geert Raaijmakers die binnenkort benoemd worden als inclusion partners.

DOOR JEPPE KLEIJNGELD BEELD MARK VAN DEN BRINK

Petra Zijp, Managing Partner en co-head van het Capital Markets team, is op het gebied van diversiteit getuige geweest van een grote transitie in de juridische wereld. Toen ze 27 jaar geleden begon op het kantoor in Amsterdam was het nog echt een mannenbolwerk. “Ik werkte toen al veel in het effectenrecht en daar was het één en al mannen, zowel binnen de afdeling als bij de klanten", blikt ze terug.

“Er was wel één vrouwelijke partner, Joanne Kellermann, die in die bankrechtsectie werkte. Van haar heb ik een heleboel geleerd. Er waren nog een paar andere rolmodellen, maar niet veel. Dat is nu echt wel anders.”

Het thema diversity staat bij NautaDutilh al langer op de agenda. “We hebben van oudsher eigenlijk altijd een diversiteitscommissie gehad”, vertelt Zijp. “Hein Hooghoudt is een boegbeeld die zich er enorm in heeft verdiept destijds. En Elizabeth van Schilfgaarde, die het kantoor van NautaDutilh in New York leidt, is een andere trailblazer geweest. Geert en ik zullen binnenkort worden benoemd als inclusion partners, zodat wij allebei tijd krijgen om hier voldoende aandacht aan te besteden. En we zoeken nog een I&D (Inclusion & Diversity) specialist om ons verder te helpen.”

“Het is misschien een open deur, maar we vinden dit gewoon een ongelofelijk belangrijk thema", stelt Geert Raaijmakers, corporate governance-expert bij het kantoor en ook hoogleraar op dit gebied. “Wij willen dat iedereen in onze organisatie gewoon zichzelf kan zijn, wat hun achtergrond ook is. We hebben het dan nadrukkelijk over inclusion in brede zin, dus inclusief gender, een multiculturele achtergrond en LGBT.”

Ook verschil in persoonlijkheid (neurodiversiteit) wordt meegenomen. “Bij de samenstelling van een team besteden we hier nadrukkelijk aandacht aan”, zegt Raaijmakers. “Als ik even mijn governance pet opzet, dan ben ik ervan overtuigd dat er betere besluiten worden genomen met een divers samengesteld team. Ik adviseer ook vaak

Petra Zijp is afgestudeerd aan de Universiteit van Amsterdam in 1992 (Engels en Italiaans) en in 1994 (Rechtsgeleerdheid). Zij kwam in 1995 in dienst bij NautaDutilh. Na in 1999 en 2000 werkzaam geweest te zijn op het kantoor in Londen kwam zij begin 2001 terug naar Amsterdam, waar zij in 2002 partner bank- en eff ectenrecht werd. Zijp is een van de bestuursleden van NautaDutilh en leidt samen met Antonia Netiv het Capital Markets team. In 2021 was het Capital Markets team van NautaDutilh betrokken bij bijna de helft van de 25 Euronextbeursgangen. Petra Zijp werd in 2021 door IFLR1000 'Market Leader' op het gebied van Capital Markets genoemd.

fi nanciële instellingen en daarbij zie ik dat toezichthouders, zoals DNB, daar ook op hameren en daar hebben ze wat mij betreft helemaal gelijk in. De gedachte hierachter is dat wanneer je met mensen bij elkaar zit die een diverse achtergrond hebben, dat je dan veel vanzelfsprekender een onderwerp van meerdere kanten gaat belichten. Daarnaast is het ook gewoon leuker om in een divers samengestelde organisatie te werken.”

In de vijftien jaar dat hij bij NautaDutilh zit heeft ook hij een hoop zien veranderen. “Het is veel meer top of mind geworden; meer mensen zijn doordrongen van het belang hiervan. Dat komt deels door externe druk en deels van binnenuit. Die externe druk roept in eerste instantie wat weerstand op. Mensen gaan het dan maar contrecoeur een beetje toepassen, maar in mijn ogen is dat allemaal onderdeel van het proces om het uiteindelijk volledig geïntegreerd te krijgen in de organisatie.”

Jonge leiders laten hun stem horen

In het juryverslag van de Diversity Firm Award wordt onder meer de intergenerationele aanpak van het kantoor bewonderd. Hier besteedt NautaDutilh dan ook nadrukkelijk veel aandacht aan, vertelt Petra Zijp. “We hebben bijvoorbeeld een Young Professionals Board. In deze board, die we drie jaar geleden in het leven hebben geroepen, zitten achttien millennials en generatie Z kantoorgenoten die met ons mee vergaderen én ons gevraagd en ongevraagd advies geven over allerlei thema’s en beleidszaken.”

In dit jongerenbestuur zitten niet alleen jonge advocaten, maar ook young professionals van de IT-, Finance, HR- en marketingafdeling. Een zeer succesvol initiatief om ervoor te zorgen dat de jonge stem doorklinkt bij alle belangrijke besluiten die bij de fi rma genomen worden. “Het is heel belangrijk dat zij ons steeds die spiegel voorhouden", aldus Zijp. “Want zij gaan het straks als jonge leiders overnemen.”

Om bewustwording te creëren haalde NautaDutilh ook een expert binnen die de partners vragen stelde over wat ze vonden van millennials. De antwoorden waren niet onverdeeld positief, vertelt Zijp. “’Ze willen voortdurend feedback, zijn heel erg op purpose gericht en bewaken soms te rigide hun work-life balance’, zo werd er gesteld. Vervolgens vroeg de expert dezelfde partners naar hun eigen kinderen in dezelfde leeftijdsgroep. Je zag de uit-

Geert Raaijmakers richt zich op corporate governance, corporate structuring en joint ventures, maar ook op pension fund governance. Tot zijn cliënten behoren STMicroelectronics, Van Lanschot Kempen, Athora, EY, Deloitt e, Vastned Retail, Triodos, PGGM, andere (beurs)ondernemingen en fi nanciële instellingen maar ook semi-publieke en culturele instellingen, waaronder de Vereniging Rembrandt. Raaijmakers is verder corporate mediator met een accreditatie van het Centre for Eff ective Dispute Resolution (CEDR). Hij assisteert ook raden van bestuur en raden van commissarissen van zowel beursgenoteerde als niet-beursgenoteerde vennootschappen bij het uitvoeren van hun zelf-evaluatie. Raaijmakers is tevens hoogleraar ondernemings- en eff ectenrecht aan de Vrije Universiteit te Amsterdam. Who's Who Legal noemde hem in 2020 een ‘Global Leader en Thought Leader’ op het gebied van Corporate Governance.

drukking op hun gezicht veranderen: trots vertelden ze over wat hun kinderen hadden bereikt en hoe ze in het leven stonden. Dit was een mooi moment waarin iedereen zich realiseerde dat we met meerdere generaties aan boord zitten en het samen moeten doen.”

Om jonge advocaten te ondersteunen – zowel vrouwen als mannen – heeft NautaDutilh ook mentorprogramma’s in het leven geroepen. Hierin worden talentvolle jonge advocaten gecoached, onder andere door Zijp en Raaijmakers, in thema's als leiderschap, maar ook in inclusief taalgebruik. Geert Raaijmakers: “We geven iedereen in onze organisatie cursussen in inclusief taalgebruik in juridische documentatie. En dit doen we ook bij onze cliënten.”

Nog een andere succesvolle actie, waar de jury van de Best Diversity Firm zich in het juryverslag zeer positief over uitlaat, is het gelijktrekken van de beloningen voor mannen en vrouwen. Zonder mitsen en maren welteverstaan. Last but not least voerde het kantoor een uitgebreid, bovenwettelijk ouderschapsverlof in. Petra Zijp: “Dat geldt voor iedereen ongeacht je familiesamenstelling. Dat vinden we heel belangrijk en het blijkt te werken; vaders – ook advocaten – nemen nu eindelijk ook echt zes weken verlof op. Dat is erg mooi om te zien.”

Recruitment, retentie, het partnermodel en de ‘boemerang’

Behalve dat diversiteit gewoonweg het juiste is om te doen, is het als kantoor ook noodzakelijk om te zorgen dat je aantrekkelijk blijft voor al het talent dat er in de markt te vinden is. “Met de recruitmentkant gaat het goed op diversiteitsgebied”, aldus Zijp. “Vrouwen doen het vaak wat beter op de universiteit, dus we zien op dit moment veel vrouwen binnenkomen. Ook mensen met bi-culturele achtergrond stromen wel binnen. De retentiekant is een stuk lastiger. En dat is een probleem op de hele Zuidas.”

Het maar moeilijk kunnen vasthouden van mensen heeft voor een deel te maken met de eerder besproken generatieverschillen. “Jonge medewerkers zien het worden van partner bij een kantoor als het onze vaak niet als het ultieme doel”, stelt Raaijmakers. “Zij willen gewoon een mooie opleiding hebben en dingen leren en zichzelf verder ontwikkelen. En op een gegeven punt willen ze ergens anders weer nieuwe ervaringen opdoen, terwijl

“Jonge medewerkers zien het worden van partner bij een kantoor als het onze vaak niet als het ultieme doel.”

wij dan misschien wel in dat jonge talent een potentiële partner zagen. Ja, dat is jammer, maar daar hebben wij mee te dealen.”

“Een nieuw fenomeen noemen recruiters de ‘boemerang’”, voegt Petra Zijp toe. “Dat zijn de mensen die weg zijn gegaan, ergens andere ervaring hebben opgedaan, en dan uiteindelijk weer terugkomen. Vroeger noemden je dat gewoon herintreders. Daar hebben we er nu ook een paar van. Vandaag weer een! Dan doen we het niet zo gek, denk ik.”

Eind maart stond er een artikel in NRC over waarom er maar zo weinig vrouwelijke partners op de Zuidas zijn. Het stuk – dat gebaseerd was op interviews met 38 vrouwelijke advocaten – was vrij negatief over de diversiteitscultuur bij de vijf grootste advocatenkantoren, al lopen de ervaringen uiteen. Met 33,9 procent vrouwelijke partners doet NautaDutilh het wel al stukken beter dan de andere vier kantoren die rond de twintig procent zitten. Om dit te bereiken zijn jaren van hard werk nodig geweest. “Ik heb zelf zes jaar lang in de commissie bij ons gezeten die over partnerbenoemingen gaat, en daar hebben we het ook echt als standaard onderwerp op de agenda gezet”, aldus Raaijmakers. “Elke vergadering werd en wordt het besproken: waar staan we qua diversiteit? Wat kunnen we daar nog verder aan doen? Hoe kunnen we zorgen dat we vrouwen, en anderen met een inclusieve achtergrond, begeleiden tot aan het punt dat ze ook partner willen en kunnen worden bij ons?”

“Daar plukken nu de vruchten van”, vertelt een trotse Zijp. “Begin april kondigden we de benoeming aan van zeven nieuwe partners, waarvan vijf vrouwen.” Om er meteen aan toe te voegen: “We zijn er al jaren keihard voor aan het werk, maar moeten constateren dat het nog niet goed genoeg is. Maar door er voortdurend aandacht voor te vragen, gaat het wel veel beter dan het vroeger ging. Het artikel in de NRC delen we met alle teams en het maakt onderdeel uit van een continue discussie die we hierover intern voeren. We schrikken niet meer van zo’n artikel; we weten dat het zo is. Er is nog steeds werk aan de winkel, maar het is onderdeel van een bredere discussie die loopt binnen ons kantoor en dat is denk ik een goede zaak.” Over dat partner worden nog altijd heel veel uren maken betekent, zegt Zijp: “Ja, dat klopt. “Partnerschap is topsport. De hele advocatuur is topsport. Het is keihard werken en dat weten we ook, maar het is ook erg leuk. Het is een ontzettend dankbaar vak om klanten goed bij te kunnen bij staan. Tegen mijn medewerkers zeg ik altijd: ‘je moet goed fi t zijn, anders hou je het niet vol’. Maar het is nog steeds het mooiste vak van de wereld.”

Raaijmakers: “Ja, het is topsport, maar het is tegelijkertijd ook zo leuk en uitdagend en dynamisch dat het je scherp houdt en dat maakt dat je het lang volhoudt.”

Harde targets en stevige ambities

De weg naar diversity bij NautaDutilh is ingezet en het kantoor heeft harde targets gesteld. Voor mannen en vrouwelijke partners en senior posities wil het kantoor in 2026 op 50/50 zitten. “We zitten nu op een derde, dus we moeten nog fl ink aan de bak”, aldus Zijp. Op het gebied van culturele diversiteit streeft NautaDutilh naar twintig procent in 2026. Daarvoor moeten we nog uitvinden hoe we dat kunnen registreren, want dat mag niet zomaar. Dat moet dus op vrijwillige basis en daar zijn we nu met HR naar aan het kijken.”

“We zitten midden in dat hele proces, maar we zullen echt nog veel meer moeten doen om daar te komen”, aldus Raaijmakers. “Waar je uiteindelijk wil komen is dat het helemaal niet meer uitmaakt wat iemands achtergrond is, maar dat mensen er gewoon doorheen kijken. Dat je niet iemand ziet staan en denkt: ‘oh, dat is een vrouw’ of ‘dat is iemand met een bi-culturele achtergrond’, maar dat je gewoon mensen bij elkaar hebt die allemaal gewoon zo hun eigenschappen hebben. Nou ja, daarvan kunnen we constateren dat we daar nog niet zijn, dat er echt nog wel een hoop moet gebeuren.” 

Dela neemt Yarden over