CROSS BORDER – MERGERS & ACQUISITION

Cross Border Il ruolo dell’advisor nelle di finanza straordinaria operazioni

Cross Border è un’organizzazione indipendente di consulenza, specializzata in cessioni e acquisizioni societarie, che ha maturato una grande esperienza nel settore del vending partecipando attivamente alle più importanti transazioni degli ultimi anni (Bianchi Vending Group - Coges Spa - Gruppo Argenta - Vending System Italia). Le aziende operanti nel settore della distribuzione automatica mostrano chiaramente di essere sempre più coinvolte in operazioni di finanza straordinaria e D.A.Italia ha ritenuto molto interessante poter conoscere nei dettagli quale importante ruolo svolge in questi casi un advisor, intervistando l’Ing. Lorenzo Scaravelli -Managing Partner di Cross Border.

[mergers & acquisition]

Lorenzo Scaravelli

Intervista all’Ing. Lorenzo Scaravelli – Cross Border

Quando è stata fondata Cross Border?

Cross Border è stata fondata nel 1990 ed è fra i più importanti advisor per operazioni di finanza straordinaria italiani indipendenti, specializzati nella consulenza per cessioni e acquisizioni societarie. Si avvale di un team di 27 professionisti d’estrazione finanziaria e industriale, sia nazionale che internazionale e di una rete di esperti e consulenti esterni con specifiche conoscenze settoriali, legali e fiscali che collaborano a progetti specifici.

In quali campi opera e a chi si rivolge specificatamente?

Opera in tutti i campi dell’industria e dei servizi, anche se in alcuni settori, tra cui senz’altro il vending, ha accumulato competenze di particolare rilievo. Il nostro obiettivo principale è quello di fornire supporto e opportunità per tutti coloro che vogliono finalizzare acquisizioni, vendite di società o rami aziendali e altre operazioni straordinarie, fornendo informazioni, ricerche di settore, nomi di possibili acquirenti o venditori e assistenza legale o fiscale Cross Border si rivolge alle medie aziende private italiane ed ai gruppi multinazionali (il cosiddetto middle market).

Qual è la filosofia aziendale di Cross Border?

Cross Border fornisce un’assistenza completa e su misura per le esigenze del cliente. È di proprietà esclusiva dei soci operativi, non è coinvolta nella gestione di titoli o partecipazioni e, grazie alla sua totale indipendenza da banche e istituzioni finanziarie, può dedicarsi completamente all’interesse dei suoi clienti.

Cross Border ha contribuito alla fondazione di Global M&A. Qual è l’importanza di avere anche una presenza internazionale?

Cross Border è uno dei membri fondatori di Global M&A, la più grande partnership internazionale di operatori indipendenti specializzati in cessioni ed acquisizioni, pertanto dispone di capacità operativa in tutto il mondo. Ogni membro di Global M&A occupa una posizione preminente nel proprio paese ed opera secondo i migliori standard internazionali: Global M&A è focalizzata sulla fascia media del mercato, rappresentato da transazioni di valori compresi fra i 10 e i 500 milioni di euro. Carlo Montenovesi (fondatore di Cross Border) è stato eletto presidente di Global M&A dal 2003 al 2005. Dal 2000 ad oggi i partner di Global M&A hanno chiuso complessivamente più di 700 transazioni, per un valore aggregato che supera i 15 miliardi di euro.

Quali servizi professionali offre un advisor come Cross Border?

Cross Border offre a imprenditori, azionisti, manager e investitori finanziari un servizio di assistenza completa per: cessioni, acquisizioni e fusioni, management buy-out e buy-in e ricerca di partner finanziari.

Nel caso di una cessione che ruolo svolgete?

Cross Border identifica il percorso di dismissione più appropriato per gli obiettivi e le necessità dei clienti e si occupa di individuare i clienti potenziali, ottimizzando il prezzo e le condizioni di cessione. Normalmente si parte dalla definizione di una strategia negoziale, in

base alle esigenze e alle aspettative degli azionisti, poi si passa all’analisi delle alternative possibili per la cessione e all’individuazione della modalità più appropriata. È nostro compito redigere un articolato documento informativo (definito information memorandum) che descrive l’azienda e sottolinea i punti di forza per i potenziali acquirenti secondo gli standard internazionali; l’identificazione e la selezione degli acquirenti più promettenti; il coordinamento della due diligence e degli aspetti legali e fiscali; la negoziazione del contratto e la procedura di esecuzione.

Quale tipo di assistenza è invece necessaria per ottimizzare operazioni di acquisizione?

Per ottimizzare questo tipo di operazioni finanziarie, Cross Border individua le società ottimali non solo dal punto di vista del valore, ma anche per affinità in termini di storia, cultura aziendale e obbiettivi strategici di crescita. Una fase essenziale è quindi quella di definizione del profilo ideale del target e della conseguente ricerca di venditori italiani e internazionali, attraverso l’analisi del mercato e la raccolta di informazioni da fonti specializzate pubbliche e privilegiate. La consulenza riguarda anche la negoziazione del prezzo e delle condizioni di vendita e il coordinamento per la stesura del contratto finale.

Tra i vostri servizi professionali c’è anche l’assistenza per operazioni di management buy-out e buy-in. In che cosa consiste esattamente?

La nostra organizzazione può assistere i manager nell’acquisizione dell’azienda in cui lavorano, i proprietari di un’azienda nell’acquisizione delle quote non in loro possesso e gli investitori finanziari nelle operazioni di acquisizione o dismissione. Tutte queste transazioni implicano spesso l’utilizzo della leva finanziaria sia per reperire i capitali necessari al finanziamento dell’acquisizione, la cessione, la liquidazione dei soci uscenti e lo sviluppo, sia per sfruttare i vantaggi di natura fiscale.

Cross Border è anche in grado di reperire partner finanziari. Come avviene in questo caso la selezione?

La selezione degli investitori tiene conto dei loro criteri di investimento, delle loro aspettative e tempi di ritorno; dell’affinità culturale all’azienda e all’imprenditore. La consulenza non riguarda solo la mera individuazione dei potenziali investitori, ma anche la definizione della struttura della transazione, la negoziazione del prezzo, la definizione delle condizioni contrattuali, del pacchetto di opzioni per gli imprenditori e i manager e dei patti parasociali.

Come siete entrati nel settore del vending?

Cross Border ha fatto il primo deal nel vending collaborando con il Gruppo Argenta. Il suo azionista di riferimento, Epaminonda Scaltriti, perseguiva degli obiettivi di crescita molto ambiziosi all’interno del settore e stava valutando l’ingresso di un partner finanziario di minoranza che potesse sostenerlo in questa fase di espansione. Abbiamo selezionato una serie di investitori disposti a rilevare una quota di minoranza, ma anche altri interessati ad acquisire una quota superiore al 50%. Alla fine abbiamo ovviamente lasciato al committente la deci

sione finale, ma è apparso chiaro che la scelta migliore era rappresentata dall’ingresso di un socio di maggioranza che fosse legato da precisi patti parasociali.

Come mai gli imprenditori partono quasi sempre con l’idea di cedere una piccola quota della propria società e alla fine scelgono invece di vendere una quota di maggioranza?

Questo è effettivamente un comportamento ricorrente, ma è fortemente motivato dalle condizioni di vendita. La cessione di una quota superiore al 50% ha una quotazione senz’altro più interessante, visto che il premio di maggioranza può far salire il prezzo del 20-30% e l’imprenditore, se i patti parasociali sono stabiliti con attenzione e professionalità, si trova comunque molto ben tutelato. Viceversa se sceglie di cedere una quota di minoranza riesce a realizzare una somma sensibilmente inferiore e deve comunque sottostare a dei patti parasociali che tutelano l’altra parte. Alla fine la vera decisione è quella di aprire il capitale a terzi al fine di supportare i piani di sviluppo e sostenere la creazione di valore attraverso nuovi mezzi finanziari e competenze manageriali.

In una operazione come quella realizzata da Argenta, qual è il valore aggiunto che può apportare alla transazione un advisor come Cross Border?

Sono molti gli aspetti in cui il valore aggiunto di dare un mandato ad un advisor diviene evidente, a partire dalla selezione degli inventori potenziali, alla definizione dei patti parasociali, alla consulenza in tutte le fasi della transazione, alla valutazione dell’impatto fiscale dell’operazione di finanza straordinaria e a tanti altri dettagli che solo un operatore esperto in questo campo può realmente analizzare e comprendere a fondo. Siamo così in grado di consigliare al committente la corretta linea d’azione, di metterlo al riparo da eventuali rischi ed essere utili per massimizzare i suoi benefici economici.

Come selezionate i potenziali investitori?

Questo è un compito molto delicato e che comporta una certa dose di esperienza nel settore. In fondo niente impedisce ad un imprenditore di prelevare una lista dei 150-200 partner finanziari disponibili ad operazioni di questo tipo e provare a contattarli. Però in questo vasto panorama c’è un po’ di tutto, da Fondi d’investimento di lunga esperienza e professionalità, ad operatori meno esperti che lasciano molto spazio all’improvvisazione. Io ho lavorato per 20 anni nei Fondi e in Cross Border ci sono molti altri professionisti che hanno una conoscenza molto approfondita di questo mercato e sappiamo molto bene chi conviene selezionare per creare una griglia ristretta di partecipanti che si rilevi ideale per ogni specifico deal. Ci sono Fondi molto attenti alla gestione delle società e che collaborano attivamente alle strategie dell’azienda, mentre altri che sono più interessati all’acquisto e alla successiva fase di exit e che lasciano all’imprenditore il compito di continuare a gestire l’impresa senza interferenze, ma anche senza contributi. La scelta di chi “invitare” a prendere visone del deal, dipende quindi anche dal tipo di investitore che il nostro committente preferisce incontrare.

Il nostro valore aggiunto permette di selezionare all’origine e mettere in relazioni due realtà che hanno ottime probabilità di arrivare ad un accordo soddisfacente per entrambe le parti.

In breve tempo avete partecipato ad altri importanti deal nel settore del vending.

Dopo aver realizzato l’operazione con Argenta abbiamo esaminato la possibilità di fare altri deal all’interno del settore e già pochi mesi dopo abbiamo partecipato come advisor alla cessione di Vending System Italia Spa a MCC Sofipa Spa. L’operazione è stata concepita con modalità molto simili a quella di Argenta.

Oltre che con i gruppi di gestione avete poi partecipato anche alla cessione di fabbricanti come Bianchi Vending Spa e Coges Spa. Come ci siete arrivati?

Durante l’asta per la vendita di Necta, siamo entrati in relazione sia con ABN Amro che con Bianchi. Quando è apparso chiaro che i prezzi di quell’operazione stavano superando i livelli compatibili con la loro visione del mercato, hanno deciso di ritirarsi dall’asta. A quel punto abbiamo fatto incontrare ABN con Bianchi per valutare la possibilità di una cessione di una quota del gruppo bergamasco. Anche in questo caso, gli imprenditori di riferimento hanno ritenuto più vantaggioso cedere una quota di maggioranza.

Nel caso di Coges invece, l’accordo è stato siglato con un partner industriale e non con un Fondo. Quali considerazioni hanno portato a questa decisione?

Coges era un’azienda molto ben posizionata nel suo mercato di riferimento e con grandi potenzialità. Molti fondi erano interessati all’acquisto, ma Azkoyen era un gruppo che poteva esaminare e accettare un prezzo stabilito con dei multipli compatibili con la sua quotazione in borsa. Ha potuto quindi formulare un offerta più alta, fissare per Coges delle condizioni che garantivano una continuità del management e proporre delle interessanti sinergie a livello industriale.

Dopo aver partecipato a così tante operazioni in questo settore, che valutazione date del mondo del vending?

Il vending è un settore che possiede le caratteristiche ideali per il tipo di operazioni di finanza straordinaria che attraggono l’attenzione dei fondi d’investimento. Basti pensare ai grandi gruppi di gestione che possono generare un flusso di cassa molto interessante, hanno un’estrema frammentazione della clientela e devono sostenere dei costi e degli investimenti non particolarmente elevati e comunque molto ben finanziati. Questo potrà perfino comportare un ulteriore aumento dei prezzi di vendita, visto che in altri settori ci sono prezzi simili, ma caratteristiche sicuramente meno favorevoli per fare operazioni a leva, strumento preferenziale dei fondi d’investimento. Quindi è probabile che i processi di acquisizione e fusione continuino nel vending. Non si deve anche dimenticare che ci sarà un progressivo allontanamento dal settore della prima generazione di imprenditori che hanno sostanzialmente fondato la distribuzione automatica in Italia e che non sempre hanno l’interesse o le condizioni familiari per continuare.

Quindi siete ottimisti sulla possibilità di poter completare altri deal nel settore?

Ovviamente siamo interessati a concludere molti altri deal in questi settore e riteniamo che ci siano tutte le condizioni per realizzarli. Poter svolgere il ruolo di advisor e concludere degli accordi di esclusiva con gli imprenditori del vending, ci dà la possibilità di offrire un grande valore aggiunto. Mettere in campo tutta la nostra professionalità ed esperienza in tutte le complesse fasi delle operazioni di finanza straordinaria, ci consente di massimizzare il nostro apporto e la nostra utilità per il committente, che in questo settore non è particolarmente abituato a questo tipo di iniziative e può essere realmente interessato ad avere al proprio fianco un consulente qualificato. In tutte le operazioni che finora ci hanno visto coinvolti è apparso evidente che ricorrere ad un advisor non è stato un costo in più all’interno del deal, ma piuttosto si è rilevata come la corretta scelta di un partner professionale che tramite tutta una serie di consulenze specifiche è stato in grado di consigliare una linea di azione ottimale, che aveva come fine quello di apportare dei vantaggi altresì difficilmente raggiungibili e quindi assicurare maggior valore che è l’obiettivo fondamentale di tutti i clienti.

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