Katern toezicht

221

commerciële bijlage

De KAMER De rol van de toezicht­houder Commissarissen moeten tegenwoor­ dig sneller schakelen tussen meer verschillende rollen. Ook moeten ze de relevantie van hun functie blijven uitleggen in de veranderende structu­ ren waarin bedrijven samenwerken.

Dit zijn enkele conclusies uit de ­Kamersessie van november.

De Kamer is een initiatief van verze­ keraar Achmea (Interpolis, Centraal Beheer en Zilveren Kruis). Bestuur­ ders uit het Nederlandse bedrijfsle­ ven delen er inzichten, in bijeenkom­ sten en online. Het doel: conclusies f­ormuleren die een bijdrage leveren aan het Nederlandse bedrijfsleven.

222 Commissaris Marc van Gelder ‘Samen met de OR bezoek ik filialen van de ­Action’

224 Verslag ­Kamersessie toezicht De commissaris is opzichter, werk­ gever, netwerker en nog veel meer

225 Column John Maassen Het geeft energie als de commis­ saris bij je team aanschuift

226 Interview Jan ­Hommen ‘Invoering van een executive committee kan toezicht op afstand stellen’

22

223

commerciële bijlage

commerciële bijlage

De KAMER

‘Je moet het hoofd koel kunnen houden’ Tien jaar geleden werd Marc van Gelder (53) ­commissaris. Maar zijn eerste lessen over toezicht leerde de voormalig CEO van ­medisch dienstverle­ ner Mediq al als dertiger, toen hij consultant was.

‘De toon van de top doordrenkt het hele bedrijf.’

‘J

e bent slim, maar je kunt niets.’ Dat kreeg Marc van Gelder als dertiger vaak te horen van zijn collega’s. Als verantwoordelijke voor business development bij Ahold had hij midden jaren negentig McKinsey & Company verlaten: hij wilde weleens ‘in de praktijk zien wat er terechtkwam’ van de doortimmerde analyses van het strategieadvieshuis.

Veel te weinig, was zijn conclusie. Het bevestigde hem alleen maar in zijn overstap. Als commissaris van diverse bedrijven heeft hij profijt van zijn ervaring in beide werelden. ‘Problemen kan ik snel analyseren, en ik kan mensen aansturen.’

Van Gelder is een retailer. Hij stuurde de online-activiteiten van Ahold in de Verenigde Staten aan voordat hij in 2005 bestuurder werd bij apothekersgroothandel OPG. Als CEO vormde hij dat bedrijf om tot de medische dienstverlener Mediq, die in vijftien landen medische hulpmiddelen en medicijnen aan huis levert.

In het jaar dat hij CEO werd, deed hij ook zijn eerste ervaring op als commissaris:

Wie is Marc van Gelder?

1986 Economie, Erasmus Universiteit 1986 Assistant Vice President, Drexel

Burnham Lambert, VS

1990 MBA, Wharton School of the

University of Pennsylvania, VS

1990 Associate Principal, McKinsey &

Company

1996 Director Corporate Business

Development, Ahold

1998 SVP Supply Chain Operations

Stop & Shop, Ahold, VS

2000 CEO Peapod, Ahold, VS 2005 CEO Mediq 2005 Commissaris Maxeda 2009 Lid raad van toezicht Paleis

Het Loo

2011 Commissaris Action 2014 Commissaris GIMV

bij het Vendex KBB-concern, het latere Maxeda, dat was gekocht door investeringsmaatschappij Kohlberg Kravis ­Roberts & Co (KKR). De ondernemingsraad (OR) droeg hem voor. Ook als com-

missaris ziet Van ­Gelder toe op retail­ bedrijven. Maar, zo benadrukt hij, in de meeste van zijn huidige commissariaten vervult hij een rol als financieel deskundige, in het auditcommittee. ‘Diversiteit is belangrijk in je loopbaan,’ vindt hij.

De Kamer: Hoe verliep uw voordracht door de ondernemingsraad van Vendex KBB? Marc van Gelder: ‘Het was het meest ­bizarre sollicitatieproces van mijn leven.

Ik werd drieënhalf uur lang geïnterviewd door een verkoopster van Maxeda­dochter Hunkemöller. Ze wilde weten of ik mijn rug recht zou houden.’

De Kamer: Hoe reageerde u?

Van Gelder: ‘Ik heb haar uitgelegd dat zij een andere taal sprak dan KKR. Privateequitypartijen hebben het niet over ­medezeggenschap maar over waarde­ creatie, cash en leverage. Als de OR die taal ook leert, krijg je meer voor elkaar, zei ik. Na een tweede gesprek, met de voltallige raad, moest ik wachten in de gang terwijl over mijn voordracht werd gepraat. Drie kwartier duurde dat, ik was bijna weggegaan! Ik dacht: dat wordt niets. Ik had het mis.’

De Kamer: En, hebt u als commissaris uw rug recht gehouden?

Van Gelder: ‘Ja, met een kanttekening.

Ik ben weliswaar voorgedragen door de OR, maar ik blijf een onafhankelijk c­ommissaris die het belang van elke stakeholder moet overwegen. Het ­stakeholderbelang is niet altijd dat van de aandeelhouder.’

De Kamer: Hoe beziet de aandeelhouder uw rol als onafhankelijk commissaris?

Van Gelder: ‘Amerikanen zijn niet bekend met medezeggenschap. De afgevaardigden van KKR dachten eerst dat medezeggenschap communisme is, en dat ik dus wel een halve communist moest zijn. Gelukkig waren ze er na een jaar achter dat ze juist profijt hebben van medezeggenschap: beslissingen worden breder gedragen door de onderneming.’

De Kamer: Welke governance-lessen had u als consultant al geleerd?

Van Gelder: ‘Het gaat om de cliënt, niet om winstmaximalisatie. Die boodschap gaf de oprichter van McKinsey, Marvin Bower, in mijn tijd nog jaarlijks aan de nieuwe generatie consultants: dat het

Guido Benschop

Interview

Marc van Gelder: ‘Je wordt altijd een beetje verliefd op een bedrijf dat je wilt overnemen’

‘De belangen van alle stakeholders moet ik overwegen’

bureau een dienstverlener is, en dus geen business. Dat hij als negentigjarige de waarden van de firma zelf nog uitdroeg, vond ik indrukwekkend. Het heeft me ervan overtuigd dat de toon van de top het bedrijf doordrenkt. Dat begint bij de commissarissen en bestuurders.’

De Kamer: Hoe doe je dat, in een bedrijf de toon ­zetten als commissaris?

Van Gelder: ‘Onder meer door gewoon met het bedrijf op stap te gaan. Bij winkelketen Action, waar ik commissaris ben, ben ik pas nog met de complete OR met de bus langs een distributiecentrum en enkele winkels geweest. Medewerkers weten zelf heel goed waar de problemen in hun organisatie liggen. Het is de taak van elke commissaris om in contact te staan met de hele organisatie.

Immers, hoe hoger je komt, des te meer de informatie die je krijgt is gefilterd.

Daar moet je doorheen leren prikken.’

De Kamer: Wat hebt u geleerd van de boekhoudfraude van 2003 bij Ahold?

Van Gelder: ‘Ik werkte toen in de Verenigde Staten. Ook daar was het vertrouwen in het bedrijf ineens compleet verdwenen. Je werd als werknemer overal op aangesproken, door vrienden, op verjaardagen. Die crisis had effect op iedereen in het bedrijf. Sommige managers verbaasden me met hun geweldige leiderschapskwaliteiten. Anderen, van wie ik verwachtte dat ze de malaise wel aankonden, verlamden juist.’

De Kamer: In welke groep valt u zelf?

Van Gelder: ‘Ik ga niet zeggen dat ik ­crises leuk vind, maar ik kan ze goed aan. Het hoofd koel houden is een ­kwaliteit die als commissaris van pas komt. Dan kun je een plan maken wanneer dat het hardste nodig is. Als bestuurder, en ook als commissaris, moet je in staat zijn aan te geven dat er licht is aan het eind van een tunnel. En dat licht is echt licht, en niet een trein die op je afkomt.’

De Kamer: Als CEO van Mediq deed u veel overnames. Waar moet je als ­commissaris op letten bij acquisities?

Van Gelder: ‘Als bestuurder word je gaandeweg altijd een beetje verliefd op een over te nemen bedrijf. Daar moet je mee oppassen. Negen jaar geleden wilde ik met Mediq een grote overname doen. De president-commissaris vergezelde mij bij bezoeken aan het over te nemen bedrijf en was nauw betrokken bij de onderhandelingen. Hij adviseerde mij het niet te doen. Achteraf bleken er managementproblemen bij dat bedrijf te zijn. Ik ben blij dat zijn advies me van die deal heeft weerhouden.’

22

22

commerciële bijlage

commerciële bijlage

De KAMER

Verslag Kamersessie

Steeds een ­andere pet op

ooit. Een aanwezige: ‘Als commissaris kom je niet meer weg met zes verplichte vergaderingen per jaar.’ Hommen gaf aan voor belangrijke commissariaten zelfs wekelijks contact te hebben met de CEO. Hij benadrukte verder teamgeest belangrijk te vinden voor raden van commissarissen. Mede daarom organiseert hij voor- en nabesprekingen met de commissarissen rond bestuursvergaderingen.

Je weet niet alles

Gespreksleider Paul van Liempt leidde de discussie over toezicht in goede banen

Commissariaten zijn intensiever dan ooit. Je bent opzichter, werk­gever, adviseur en netwerker tege­ lijk. Doordat organisaties anders samenwerken, moet de relevantie van toezicht vaker uitgelegd.

M

oderne commissarissen zijn steeds breder inzetbaar. Ze zijn in staat om op afstand mee te besturen. Dat is een van de conclusies van de Kamersessie over de rol van toezichthouders.

Die bijeenkomst vond op 5 november plaats in De Munt in Utrecht.

Elf bestuurders deelden onder leiding van KPMG-bestuursvoorzitter en meervoudig commissaris Jan Hommen en ­gespreksleider Paul van Liempt open­ hartig hun dilemma’s en uitdagingen

Een aspect dat veel van de aanwezigen herkenden, was ongewisheid. Een genodigde: ‘Je moet als toezichthouder voortdurend omgaan met de beperking dat je niet alles weet.’ Hommen benadrukte dan ook dat het verstandig is om als toezichthouder te erkennen dat je van een onderwerp geen verstand hebt, als dat wel bepalend is voor je toezicht. Als voorbeeld gaf hij de derivatenschandalen van de afgelopen jaren bij woningcorporaties. ‘Stel dat je daar commissaris was geweest. Dan had je er goed aan gedaan er een expert bij te halen die ­verstand heeft van derivaten.’

Zelf te veel op de stoel van de bestuurder gaan zitten, het kan een valkuil zijn voor toezichthouders. Een aanwezige commissaris vond: ‘Je moet niet zelf een innovatieproject van de grond zien te krijgen. De vraag is niet zozeer: “Kan ik meehelpen?” De vraag is: “Kunnen jullie me vertellen wat jullie doen aan ­innovatie?” Dan zie je vanzelf of er een proces gaande is en hoe groot de kans is dat daar innovaties uit gaan komen.’

Snelle veranderingen met elkaar. Allen bekleden toezicht­ houdende functies, enkelen een hoofdfunctie als bestuurder of bestuursvoorzitter. Hommen leidde de avond in met de ­stelling dat een effectief toezichthouder meerdere rollen in zich verenigt. Hij onderscheidde er vijf: opzichter, werkgever, adviseur, maatschappelijk betrokkene en netwerker. Hommen: ‘Soms draag je verschillende petten tegelijk. Je moet dan snel kunnen schakelen. Dat is onderdeel van de professionaliteit van toezichthouders.’ Hedendaagse commissariaten zijn dan ook intensiever dan

Commissariaten vragen meer betrokkenheid dan voorheen, onderstreepten de deelnemers. De concurrentie van opkomende economieën is moordend, technologische ontwikkelingen gaan razendsnel. Veel bedrijven ervaren de laatste jaren als een transitiefase waarin tradi­ tionele bedrijfsmodellen op losse schroeven komen te staan. Sommige Amerikaanse bedrijven stellen daarom jonge niet-uitvoerende bestuurders aan, louter om ook op boardniveau contact met de tijdgeest te houden.

De genodigden beseften dat de samen-

stelling van de raad van commissarissen (rvc) de sleutel is voor succesvol toezicht. Een deelnemer onderstreepte dat dwarsdenkers nodig zijn en dat diversiteit belangrijk is. Om te garanderen dat rvc’s voeling houden met de moderne uitdagingen, zou het volgens hem verstandig zijn de zittingstermijnen terug te brengen van twaalf naar acht jaar.

De veranderingen in de wereldeconomie beïnvloeden governance ook op ­andere wijze. Een deelnemer: ‘Steeds meer ­holdings komen op afstand te staan, omdat het gebruik ervan vertragend werkt. In plaats daarvan ontstaan keten­ organisaties: daarin werken meerdere bedrijven intensief samen in een ­productieketen. Als rvc moet je steeds meer de relevantie van je rol uitleggen.’

Netwerk In deze veranderende omgeving blijven commissarissen van grote waarde om hun netwerk. Een kundig commissaris heeft zijn tentakels breed en diep in de maatschappij uitgespreid en kan snel schakelen. Ook zijn commissarissen de werkgevers van het bestuur. Die rol kost meer tijd en inspanning dan vroeger, ervoeren de aanwezigen. Een van hen: ‘Ik heb net iemand benoemd in een raad van bestuur. Die kandidaat heeft zestien gesprekken gehad op vier verschillende plekken: bij hem thuis met zijn echt­ genote erbij, in een restaurant, bij het bedrijf zelf en ook op het kantoor van zijn huidige werkgever.’

Op die laatste locatie wilde de commissaris zien hoe de kandidaat zich gedroeg op zijn werk. ‘Ik ben met een smoes naar binnen gegaan en heb hem daar gesproken.’ Vanwaar deze intensieve screening? ‘De samenstelling van het team is van onschatbaar belang.’ Een andere aanwezige viel hem bij: ‘Als ­commissaris steek je bar weinig tijd in P&O-zaken en veel te veel in powerpoints.’

‘Zes vergaderingen per jaar zijn niet meer ­genoeg’

Column John Maassen

Help, de commissaris schuift aan!

T

oezichthouders zijn steeds betrokkener bij de bedrijfsvoering. Dat concludeerde een gezelschap commissarissen in november tijdens onze Kamersessie over toezicht. Dat levert dilemma’s op, zo merkten de heren en dames, en die toegenomen betrokkenheid kost ­bovendien beduidend meer tijd dan een verplicht rijtje van zes toezichthoudende vergaderingen per jaar.

Maar het levert ook veel op, ook voor de medewerkers bij wie die commissarissen steeds meer betrokken zijn.

Zelf heb ik geen geformaliseerde contactmomenten met de raad van commissarissen. Als verantwoordelijke voor de divisie Grootzakelijk leg ik aan hen geen verantwoording af.

Dit bestuursniveau blijft voor de meesten van ons buiten de raad van bestuur een gezelschap op afstand.

Je kunt je misschien voorstellen dat het bijzonder is als de presidentcommissaris dan toch ineens contact opneemt. Erik van de Merwe, voorzitter van de raad van commissarissen van Achmea, doet dat eens per jaar – ­althans, de afgelopen twee jaar deed hij dat twee keer. Hij wilde graag een van mijn teamvergaderingen bijwonen.

Zo’n eregast te mogen ontvangen is natuurlijk een mooie taak. Maar als een commissaris aanschuift bij een reguliere teamvergadering, dan heeft dat meer consequenties dan alleen het plaatsen van een extra stoel. Het kan erg spannend zijn, voor mij en voor mijn team.

Niet dat het nodig is om de vergadering voor te koken in een generale ­repetitie. Maar het feit dat Van de Merwe toeziet op de baas van de baas, is in de weken voorafgaand

aan de vergadering maar moeilijk uit je hoofd te zetten. Het roept veel ­vragen op. Is hij leergierig? Of juist kritisch? Stelt hij open vragen? Wil hij alle stukken lezen? Komt hij luistervinken? Of wil hij gewoon kennismaken?

Beide keren viel het bezoek alleszins mee. Toen Van de Merwe was gaan zitten, zich had voorgesteld en zijn jasje uitgetrokken, merkte iedereen dat hij ook vooral een mens is. Een mens met een mandaat en met een gezonde nieuwsgierigheid, maar niet iemand die uit is op het corrigeren van ons gedrag, of het geven van ongevraagd advies.

De spanning die er vooraf was, was dus snel verdwenen. De beide vergaderingen met de toezichthouder verliepen in een prettige en open sfeer.

Toch is het verstandig zulke bijeenkomsten extra voor te bereiden. Met mijn team spreken we een heldere rolverdeling af. Als Van de Merwe ­algemene vragen stelt, beantwoord ik die in mijn rol als voorzitter. Mijn ­collega’s vullen mij terstond aan en ­nuanceren mijn verhaal als dat nodig is. Stelt Van de Merwe een gerichte vraag over bijvoorbeeld de financiën, dan is die ­natuurlijk voor de finan­ cieel directeur bestemd.

Onze ervaring met de grotere betrokkenheid van toezichthouders is dus heel prettig. Eén onbedoeld effect wil ik nog graag noemen. Ik merk dat de leden van mijn team zich na de meeting meer bevestigd voelen in hun rol. Want, is de gedachte, als zelfs een commissaris wil weten wat wij doen, dan moet ons werk wel belangrijk zijn. De trots op onze prestaties en de teamgeest in de ploeg groeien in de weken na zo’n bezoekje. En dat is waardevol.

22

commerciële bijlage

Interview

De KAMER

‘Toezicht is gebaat bij nabijheid’ Een bedrijf met een executive committee onder een raad van bestuur stelt de commissaris in feite op afstand. Dat kan het toezicht bemoeilijken, denkt KPMG-topman en meervoudig commissaris Jan Hommen (71).

De Kamer: Commissarissen zijn steeds vaker niet-uitvoerende bestuurders die meebeslissen met de raad van ­bestuur. Wat vindt u daarvan?

Jan Hommen: ‘Deze vorm, de one-tier board, kan een prettige manier van aansturen zijn. Niet-uitvoerende bestuurders zijn dan meer ­betrokken bij het reilen en zeilen van de onderneming. Je informatieachterstand ten opzichte van de uitvoerende bestuurders is minder groot.

‘Een grotere uitdaging in mijn ogen is dat veel bedrijven overwegen onder de raad van bestuur een executive committee, afgekort ExCo, in te stellen. Dat is een kwestie die naar mijn mening de aandacht van commissarissen nodig heeft.’

De Kamer: Waarin verschilt zo’n executive committee dan van de raad van bestuur?

Hommen: ‘In de raad van bestuur zetelen vaak alleen nog de CEO en de CFO. Het executive committee is een bestuurslaag daaronder, waarin naast de CEO ook een aantal regionale of divisiebestuurders zitten, vaak verspreid over de wereld. Dat is een ­relatief grote groep mensen.

Jan Hommen: ‘De populariteit van ExCo’s roept vragen op’

Veel belangrijke beslissingen worden in dit executive ­committee genomen.’

De Kamer: Welke gevolgen heeft dat voor het toezicht?

Hommen: ‘Het executive committee is een relatief nieuw fenomeen. Ik vraag me af hoe een executive committee functioneert. Is dat op basis van gelijkwaardigheid in de

groep? Of rapporteer je als executive director aan de ook aanwezige CEO? En wat betekent dat voor commissarissen? Het formele toezicht beperkt zich tot de statutaire bestuurders in de raad van bestuur. Maar hoe houdt de raad van commissarissen dan contact met dat executive committee en met de

­ nderneming? En voelt de o raad van commissarissen zich er senang bij om op afstand van het executive committee te opereren?’

De Kamer: Misschien kunnen commissarissen samen met het executive committee ­vergaderen.

Hommen: ‘Dat wordt een heel uitgebreide vergadering.

Stel, je hebt acht commissarissen. Die schuiven aan bij een committee dat al negen mensen telt. Af en toe zet je er nog een accountant of een consultant bij, dan gaat je vergadering al gauw richting twintig mensen. Dat komt de effectiviteit niet ten goede.

Dat houd je niet vol.’

De Kamer: Is de oprichting van een executive committee misschien een tussenstap in de overgang van het klassieke toezicht naar een ­ one-tier board?

Hommen: ‘Dat is goed mogelijk. Als in een bedrijf met een executive committee het formele toezicht alleen de raad van bestuur ­betreft, dan kan ik me voorstellen dat een raad van commissarissen dat te weinig vindt. De stap naar een one-tier board is dan niet zo groot meer.’