40 minute read
5. KWALITEITSCONTROLES
from CTR-jaarverslag
by FSMA
5.3. Kwaliteitscontroles bij OOB-bedrijfsrevisoren(kantoren) 5.4. Kwaliteitscontroles bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren(kantoren) 5.5. Gezamenlijke inspecties met PCAOB
5.1. Methodologie
Het College past bij de organisatie van kwaliteitscontroles een risico- en netwerkbenadering toe
Het College onderwerpt de bedrijfsrevisoren minstens om de zes jaar aan een kwaliteitscontrole. Bij de bedrijfsrevisoren(kantoren) die de controle uitvoeren van één of meer OOB’s die op individuele basis meer dan één criterium overschrijden van artikel 1:26, § 1 van het WVV16, gebeurt dit minstens om de drie jaar.
Een risicoanalyse ligt aan de basis van de bepaling van de tijdsduur tussen twee kwaliteitscontroles. Het College waakt daarbij over de naleving van de wettelijke maximumtermijnen. De risicobeoordeling stoelt onder meer op de volgende criteria:
— de cartografie van de sector (Auditors Annual Cartography); — de eventuele signalen van derden (persartikels, klachten of andere toezichthouders); en — de resultaten van voorgaande controles.
Het College voert de risicobeoordeling jaarlijks uit. Op basis hiervan selecteert het de te controleren bedrijfsrevisoren(kantoren).
Als een netwerk van bedrijfsrevisoren(kantoren) gemeenschappelijke procedures voor kwaliteitsbeheersing heeft, organiseert het College de kwaliteitscontrole op het niveau van dit netwerk. In dit verband vestigt het College de aandacht op het belang van een correcte rapportering. Bedrijfsrevisoren verklaren in de Auditors Annual Cartography17 immers niet steeds correct of zij deel uitmaken van een netwerk met of zonder gemeenschappelijke procedures voor kwaliteitsbeheersing. Het College verzoekt de leden van een netwerk om hierover van tevoren samen te overleggen.
Het College benadrukt ook dat de bedrijfsrevisorenkantoren binnen hetzelfde netwerk de gemeenschappelijke procedures op een gelijkaardige manier moeten toepassen. In voorkomend geval heeft deze vaststelling een impact op de beoordeling van het College van de omvang van de kwaliteitscontrole.
Het toezicht van het College steunt onmiskenbaar op het proportionaliteitsprincipe
Het toezicht van het College steunt onmiskenbaar op het proportionaliteitsprincipe18. Het College oefent zijn toezichtsbevoegdheden immers uit, rekening houdend met:
— de omvang en de complexiteit van de activiteiten van de bedrijfsrevisor, enerzijds; en — de omvang en de complexiteit van de activiteiten van de entiteit die het voorwerp is van de revisorale controle, anderzijds.
Het comité van het College beslist over de gevolgen die het geeft aan de vaststellingen binnen een kwaliteitscontrole. Deze kwaliteitsbeoordelingen zijn passend en evenredig ten opzichte van de omvang
16 Art. 1:26, § 1 van het WVV bepaalt: “Een vennootschap samen met haar dochtervennootschappen, of vennootschappen die samen een consortium uitmaken, worden geacht een groep van beperkte omvang te vormen, indien deze vennootschappen samen, op geconsolideerde basis, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden: – jaargemiddelde van het aantal werknemers: 250; – jaaromzet, exclusief belasting over de toegevoegde waarde: EUR 34.000.000; – balanstotaal: EUR 17.000.000.”. 17 Het College verzamelt, met toepassing van art. 55 van de wet van 7 december 2016, jaarlijks informatie van de bedrijfsrevisoren door de zogenaamde “Auditors Annual Cartography”. 18 Art. 54, § 1 tweede lid, van de wet van 7 december 2016.
en de complexiteit van de activiteit van de gecontroleerde bedrijfsrevisor19. Dit betekent niet dat het kleinere bedrijfsrevisorenkantoren vrijstelt van naleving van het toepasselijke wetgevend en normatief kader.
Het proportionaliteitsprincipe uit zich onder meer bij de beoordeling door het College van de organisatorische vereisten van de bedrijfsrevisor20. Het College aanvaardt dat kleinere bedrijfsrevisorenkantoren voor bepaalde kantoorprocedures van ISQC 1 niet dezelfde mate van detail aan de dag leggen als de grotere bedrijfsrevisorenkantoren.
Zoals de wetgever en de ISA’s het vereisen, verwacht het College van de kleinere bedrijfsrevisorenkantoren niettemin dat ook zij bij de uitoefening van hun wettelijke controleopdrachten hun werkzaamheden afdoende documenteren. Een controledossier is op een coherente en gestructureerde wijze opgebouwd. Iedere ervaren bedrijfsrevisor die voorheen niet bij de controle betrokken was, moet op basis van het controledossier inzicht kunnen krijgen in het verloop van de controlewerkzaamheden en de totstandkoming van het oordeel van de bedrijfsrevisor.
Het proportionaliteitsprincipe is tevens ingebed in de beoordeling door het College van de uitvoering van de gecontroleerde revisorale opdracht. De bedrijfsrevisor past de geldende beroepsnormen toe, evenredig met de omvang en de complexiteit van de activiteiten van de entiteit waarvoor hij een revisorale opdracht uitvoert21 .
Het tegensprekelijk debat is van toepassing bij de uitvoering van kwaliteitscontroles
Een ander belangrijk principe bij de uitvoering van de kwaliteitscontroles is het tegensprekelijk debat. Gedurende de kwaliteitscontrole kan de gecontroleerde bedrijfsrevisor de voorlopige bevindingen en conclusies bespreken met de inspecteur.
Het College vrijwaart het oordeel van de bedrijfsrevisor
Het College eerbiedigt het oordeel van de bedrijfsrevisor over de jaarrekening voor zover het op correcte wijze tot stand is gekomen en de bedrijfsrevisor het met de nodige argumenten onderbouwt. Het spreekt voor zich dat de bedrijfsrevisor hierbij rekening houdt met alle risico’s van materieel belang.
19 Art. 52, § 3 van de wet van 7 december 2016. 20 Art. 19, § 1 van de wet van 7 december 2016. 21 Art. 31, § 5 van de wet van 7 december 2016.
5.2. Thema’s en referentiekaders
Bij de uitvoering van de kwaliteitscontroles die aanleiding gaven tot de maatregelen beslist door het College in 2021 had het College verschillende thematieken voor ogen voor OOB-bedrijfsrevisorenkantoren en niet-OOB-bedrijfsrevisorenkantoren. Hierdoor hanteerde het tijdens zijn controles een verschillend referentiekader.
Voor de kwaliteitscontroles die het voorwerp uitmaakten van de beslissingen in 2021 bij OOB-bedrijfsrevisorenkantoren spitste het College zich toe op twee thema’s: enerzijds, de antiwitwasverplichtingen en, anderzijds, de rol van de commissaris ten aanzien van het auditcomité en het verstrekken van niet-auditdiensten.
De inspecties behelsden steeds de analyse van het opzet van het interne kwaliteitsbeheersingssysteem en de toepassing van deze procedures en het normatieve en wetgevende kader in individuele controledossiers. Op deze manier lichtte het College het opzet van de kantoororganisaties door én controleert het de auditkwaliteit in individuele controledossiers.
Bijgevolg slaat het referentiekader voor de controles van de kantoororganisatie en de inspectie van de controleopdrachten bij OOB-bedrijfsrevisorenkantoren hoofdzakelijk op de wet van 7 december 2016, de internationale standaard ISQC 1, de ISA’s, het WVV en de wet van 18 september 2017.
De kwaliteitscontroles die het voorwerp uitmaakten van de beslissingen in 2021 bij niet-OOB-bedrijfsrevisorenkantoren spitsten zich toe op de volgende twee thema’s: het thema ‘monitoring’ en het thema ‘aanvaarding en continuering van cliëntrelaties en specifieke opdrachten’.
Net als bij de OOB-bedrijfsrevisorenkantoren, behelzen de inspecties de analyse van het opzet van het interne kwaliteitsbeheersingssysteem en de toepassing van deze procedures en het normatieve en wetgevende kader in individuele controledossiers. Op deze manier lichtte het College het opzet van de kantoororganisaties door én controleert het de auditkwaliteit in individuele controledossiers.
Het referentiekader voor de controle van de kantoororganisatie en de inspectie van de controleopdrachten bij niet-OOB-bedrijfsrevisorenkantoren bestaat hoofdzakelijk uit de wet van 7 december 2016, de internationale standaard ISQC 1, de ISA’s, het WVV en de wet van 18 september 2017 alsook de geldende normen voor de andere revisorale opdrachten die met toepassing van de wet zijn uitgevoerd (inbreng in natura, quasi-inbreng, voorstel tot ontbinding, enz.).
5.3. Kwaliteitscontroles bij
OOB-bedrijfsrevisoren(kantoren)
Sinds 2020 hanteert het College een meer thematische aanpak voor de kwaliteitscontrole van OOB-bedrijfsrevisoren(kantoren). In beginsel gaan dergelijke kwaliteitscontroles gepaard met de selectie van een representatieve steekproef aan commissarismandaten die het College controleert op sleutelelementen zoals:
— de planning van de audit; — de risico-inschatting en bepaling van de auditrespons; — de consolidatie; — de materialiteitsdrempel; — de uitvoering van de auditwerkzaamheden voor bepaalde geïdentificeerde risico’s, inzonderheid met betrekking tot continuïteit en boekhoudkundige waarderingen; — de informatie die wordt gecommuniceerd met het management en de met governance belaste personen; — de archivering en supervisie (nazicht van het dossier); en — de bestrijding van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme.
Elk jaar onderwerpt het College verschillende OOB-bedrijfsrevisoren(kantoren) aan een kwaliteitscontrole. Deze selectie bestaat uit bedrijfsrevisoren(kantoren) die willekeurig zijn geselecteerd om te voldoen aan de toezichtcyclus van drie jaar en uit bedrijfsrevisoren(kantoren) die worden aangemerkt als bedrijfsrevisoren(kantoren) met een verhoogd risico op een minder goede auditkwaliteit.
Aangezien de selectie van de bedrijfsrevisoren(kantoren) elk jaar verandert, zijn de toezichtresultaten niet rechtstreeks vergelijkbaar van jaar tot jaar. Bovendien kan de jaarlijkse steekproef van gecontroleerde bedrijfsrevisoren(kantoren) een aantal van deze bedrijfsrevisoren(kantoren) omvatten als gevolg van de gerichte selectie van bedrijfsrevisoren(kantoren) die als risicovol worden beschouwd, wat de interpretatie van de resultaten kan beïnvloeden.
In 2021 behandelde het College kwaliteitscontroledossiers van in totaal 4 bedrijfsrevisorenkantoren, waaronder de eerste gezamenlijke inspectie met zijn Amerikaanse homoloog, de PCAOB, alsook een controle op de opvolging van hersteltermijnen.
Voor 2 bedrijfsrevisorenkantoren en 32 bedrijfsrevisoren die controles verrichten bij één of meer OOB’s legde het comité hierbij 144 maatregelen op ten aanzien van het bedrijfsrevisorenkantoor en de betrokken bedrijfsrevisoren. Deze voltooide kwaliteitscontroles bij OOB-bedrijfsrevisoren(kantoren) richtten zich thematisch op de naleving van:
— de wetgeving inzake de bestrijding van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme; en — de regelgeving betreffende de rol van de commissaris ten aanzien van het auditcomité, inclusief de verstrekking van niet-auditdiensten.
De inspecties behelzen steeds de analyse van het opzet van het interne kwaliteitsbeheersingssysteem en de toepassing van deze procedures en het normatieve en wetgevende kader in individuele controledossiers.
Grafiek 3: Typologie van de vastgestelde tekortkomingen in OOB-dossiers
49% Wet van 18 september 2017
31% WVV
10% ISA's
0 10 20 30 40 50 10% Wet van 7 december 2016
49 % De eerste regelgeving waaraan het College tekortkomingen vaststelde is de wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten. Dit correspondeert met het eerste door het College gecontroleerde thema bij de OOB-bedrijfsrevisorenkantoren, namelijk de naleving van de antiwitwasverplichtingen.
De tekortkomingen ten aanzien van de wet van 18 september 2017 zijn toegelicht in hoofdstuk 6 van dit jaarverslag.
31 % Een ander groot aantal tekortkomingen heeft betrekking op het WVV. Het tweede thema van de kwaliteitscontrole onderzoekt dan ook de rol van de commissaris ten aanzien van het auditcomité en de verstrekking van niet-auditdiensten. Deze verplichtingen worden hoofdzakelijk gereglementeerd door het WVV.
10 % Het College stelde in mindere mate tekortkomingen vast ten aanzien van ISA’s en de wet van 7 december 2016. Dit ligt in lijn met de verwachtingen. De inspecties van het College behelzen steeds de analyse van het opzet van het interne kwaliteitsbeheersingssysteem (kantoororganisatie) en de toepassing van deze kantoorprocedures en het normatieve en wetgevende kader in individuele controledossiers. Dit verklaart bijvoorbeeld het aantal tekortkomingen ten aanzien van ISA 260 over de communicatie met de met governance belaste personen in het kader van het thema over de rol van de commissaris ten aanzien van het auditcomité.
Grafiek 4: Tekortkomingen ten aanzien van het WVV in OOB-dossiers
10% Paragraaf 3 van artikel 3:63 van het WVV - Bijkomende verboden niet-controlediensten in geval van een wettelijke controle van een OOB
10% Paragraaf 2 van artikel 3:63 van het WVV - Verboden niet-controlediensten
40% Paragraaf 5 van artikel 3:63 van het WVV - Vereiste goedkeuring van auditcomité 40% Paragraaf 4 van artikel 3:63 van het WVV - Toegelaten niet-controlediensten onder voorwaarden
Top 3 tekortkomingen in orde van frequentie
1. Niet-naleven van cumulatieve vereisten om niet-controlediensten te mogen presteren 2. Geen voorafgaande goedkeuring van het auditcomité 3. Geen continue bewaking dat verboden niet-controlediensten niet worden uitgevoerd
De vastgestelde tekortkomingen ten aanzien van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen slaan op het wettelijke kader over de niet-controlediensten zoals opgenomen in artikel 3:63 van het WVV.
10 % Paragraaf 2 van artikel 3:63 van het WVV definieert de verboden niet-controlediensten. Deze niet-controlediensten mogen noch direct, noch indirect worden uitgevoerd door een commissaris, alsook ieder lid van het netwerk waartoe de commissaris behoort. Dit zijn:
― diensten die de vervulling van een rol bij het bestuur of de besluitvorming van de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, inhouden; ― boekhouding en opstelling van boekhoudkundige documenten en financiële overzichten; ― ontwikkeling en tenuitvoerlegging van procedures voor interne controle en risicobeheer die verband houden met de opstelling en/of controle van financiële informatie of de ontwikkeling en tenuitvoerlegging van financiële informatietechnologie-systemen; ― waarderingsdiensten, met inbegrip van waarderingen in verband met actuariële diensten of ondersteuningsdiensten bij rechtsgeschillen; ― diensten in verband met de interne auditfunctie van de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle;
― diensten met betrekking tot: - onderhandelingen namens de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle; - optreden als belangenbehartiger bij de oplossing van geschillen; - vertegenwoordiging van de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, bij de afwikkeling van fiscale of andere geschillen; ― personeelsdiensten met betrekking tot: - leidinggevenden die zich in een positie bevinden waarin zij wezenlijke invloed kunnen uitoefenen op de opstelling van boekhoudkundige documenten of financiële overzichten waarop de wettelijke controle betrekking heeft, indien dergelijke diensten het volgende behelzen: - zoektocht naar of benadering van kandidaten voor een dergelijke functie; of - controle van referenties van kandidaten voor dergelijke functies; - structurering van het opzet van de organisatie; en - kostenbeheersing.
10 % Paragraaf 3 van artikel 3:63 van het WVV definieert bijkomende verboden niet-controlediensten in het geval van een wettelijke controle bij een OOB. De commissaris van een OOB – alsook ieder lid van het netwerk waartoe de commissaris behoort – moeten dus niet alleen rekening houden met de verboden niet-controlediensten in paragraaf 2, maar ook met deze opgesomd in paragraaf 3 van artikel 3:63 WVV.
De wetgever definieert de volgende bijkomende verboden niet-controlediensten:
― verlening van belastingdiensten met betrekking tot: - opstelling van belastingformulieren; - loonbelasting; - douanerechten; - identificatie van overheidssubsidies en belastingstimulansen tenzij steun van de wettelijke auditor of het auditkantoor voor dit soort diensten bij wet is verplicht; - bijstand van de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, bij belastinginspecties door de belastingautoriteiten; - berekening van directe en indirecte belastingen en uitgestelde belastingen; - verstrekking van belastingadvies; ― juridische diensten met betrekking tot het geven van algemeen advies; ― loonadministratie; ― promotie van, handel in of inschrijving op aandelen in de vennootschap, onderworpen aan wettelijke controle; ― diensten die verband houden met financiering, kapitaalstructuur en -toewijzing, en investeringsstrategie van de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, met uitzondering van verstrekking van assurancediensten in verband met financiële overzichten, waaronder de verschaffing van comfort letters met betrekking tot door een aan wettelijke controle onderworpen vennootschap uitgegeven prospectussen.
De tekortkomingen die het College bij de uitvoering van zijn kwaliteitscontroles vaststelde ten aanzien van deze bepalingen (elk representatief voor 10 % van de totale vaststellingen met betrekking tot het WVV) waren niet van die aard dat er verboden niet-controlediensten werden gepresteerd. Het College merkte in deze gevallen op dat de gepresteerde diensten in eerste instantie zo werden omschreven dat het om verboden niet-controlediensten leek te gaan. Na uitgebreide verduidelijkingen van de betrokken OOB-bedrijfsrevisoren bleek dit niet het geval.
Het College benadrukt dat bedrijfsrevisoren erover moeten waken dat de door hemzelf of een lid van zijn netwerk gepresteerde en te presteren niet-controlediensten voldoende duidelijk te beschrijven zijn om twijfel over de onafhankelijkheid van de bedrijfsrevisor te vermijden.
40 % De wetgever voorziet in enkele uitzonderingen waarbij bepaalde verboden niet-controlediensten wel mogen worden uitgevoerd. Paragraaf 4 van artikel 3:63 van het WVV somt de 3 voorwaarden op, die cumulatief moeten zijn voldaan:
― de diensten hebben, hetzij afzonderlijk, hetzij gezamenlijk, geen direct effect op, of ze zijn, hetzij afzonderlijk, hetzij gezamenlijk, niet van materieel belang voor de gecontroleerde jaarrekening; ― de schatting van het effect op de gecontroleerde jaarrekening wordt uitvoerig gedocumenteerd en toegelicht in de aanvullende verklaring aan het auditcomité zoals bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014; ― de commissaris voldoet aan de algemene onafhankelijkheidsbeginselen.
Het College stelde in maar liefst 40 % van de tekortkomingen ten aanzien van het WVV vast dat OOB-bedrijfsrevisoren(kantoren) niet rechtstreeks konden aantonen dat de bovenstaande voorwaarden waren vervuld.
Naargelang de aard van de dienst zal de documentatie en toelichting een cijfermatige analyse met betrekking tot het directe effect/materieel belang op de jaarrekening moeten bevatten. De toelichting en documentatie van deze schatting moet uitvoerig zijn, moet deel uitmaken van het auditdossier en moet uitdrukkelijk deel uitmaken van de aanvullende verklaring aan het auditcomité.
40 % Paragraaf 5 van artikel 3:63 van het WVV bepaalt dat de commissaris of een lid van zijn netwerk niet-verboden niet-controlediensten slechts kan verlenen aan een OOB (of de moedervennootschap of aan ondernemingen waarover de OOB de controle heeft) op voorwaarde dat het auditcomité zijn goedkeuring verleent.
Het College beschouwt dit als een vereiste voorafgaande goedkeuring en stelde hierop meermaals tekortkomingen vast. Het College stelde onder meer vast dat een zogenaamde “pre-approval policy” werd opgesteld door het auditcomité en de commissaris, aan wie het auditcomité voorafgaande goedkeuring geeft voor het presteren van bepaalde categorieën van diensten, waarna hij of een lid van zijn netwerk, deze diensten uitvoert zonder voorafgaande individuele kennisname en goedkeuring van de niet-controledienst.
Bij gebreke aan uitvoeringsmodaliteiten in het WVV voor deze bepaling publiceerde het College een standpunt over deze materie waarin het nauwgezet de redelijke verwachtingen met betrekking tot zulk beleid uiteenzet. Het College publiceerde zijn standpunt op zijn website22. Dit komt hierna in dit jaarverslag aan bod23 .
Het College benadrukt dat een dergelijke goedkeuringsprocedure met de nodige zorg, diepgang en grote waakzaamheid is op te stellen, uit te voeren en op te volgen.
Het spreekt voor zich dat de voorafgaande algemene goedkeuring aan de levering van de betrokken diensten voorafgaat en dat een dienst die niet onder één van de vooraf goedgekeurde algemene categorieën valt, individueel is goed te keuren.
22 College_Standpunt_24/09/2021. 23 Zie ‘Communicatie en standpunten van het College’ verder in dit jaarverslag.
Grafiek 5: Tekortkomingen ten aanzien van ISA’s in OOB-dossiers
27% ISA 230 - Controledocumentatie
73% ISA 260 - Communicatie met de met governance belaste personen
Top 2 tekortkomingen in orde van frequentie
1. Laattijdige, onvolledige of geen schriftelijke communicatie met de met governance belaste personen 2. Ontoereikende controledocumentatie
73 % Het merendeel van de tekortkomingen ten aanzien van ISA’s bij OOB-bedrijfsrevisoren heeft betrekking op ISA 260, met name de communicatie met de met governance belaste personen.
Het College stelde in dit verband tekortkomingen vast over de communicatie tussen de commissaris en het auditcomité. Bedrijfsrevisoren moeten de met governance belaste personen, zoals een auditcomité, correct identificeren en informeren over onder meer:
— de geplande reikwijdte en timing van de controle; — de verantwoordelijkheden van zowel de bedrijfsrevisor als de met governance belaste personen; — de zienswijze van de bedrijfsrevisor over significante kwalitatieve aspecten van de administratieve verwerking van de entiteit, met inbegrip van de grondslagen voor de financiële verslaggeving, de schattingen en de in de financiële overzichten opgenomen toelichtingen; — eventuele significante problemen die zich gedurende de controle hebben voorgedaan.
Deze communicatie moet tijdig en schriftelijk gebeuren. Aldus moet de bedrijfsrevisor een schriftelijke mededeling opnemen in het controledossier of een mondelinge communicatie schriftelijk vastleggen.
27 % De overige tekortkomingen ten aanzien van ISA’s bij OOB-bedrijfsrevisoren hebben betrekking op ISA 230 over controledocumentatie.
De norm ISA 230.8 vereist dat bedrijfsrevisoren de controledocumentatie zo moeten opstellen dat die voldoende is om een ervaren bedrijfsrevisor die voorheen niet bij de controle betrokken was, in staat te stellen om de uitgevoerde werkzaamheden te begrijpen en te beoordelen. De controledocumentatie moet adequaat zijn doorheen alle fasen van de audit en over het gehele auditdossier.
Het College stelde bij de uitvoering van zijn kwaliteitscontroles tekortkomingen vast op het vlak van controledocumentatie. Het stootte onder meer op onduidelijkheden in de controledocumentatie over de uitgevoerde werkzaamheden van de OOB-bedrijfsrevisor, het ontbreken van duidelijke conclusies over de controlebevindingen en het ontbreken van documentatie over de identificatie van de met governance belaste personen.
Tekortkomingen met betrekking tot controledocumentatie zijn helaas geen unicum. Oorzaken van deze recurrente vaststellingen kunnen tijds- of rendabiliteitsoverwegingen zijn, of nog de gedachte dat de bedrijfsrevisor zijn cliënt voldoende kent. Nochtans is een goed gedocumenteerd controledossier allesbehalve een formaliteit. Het moet alle relevante informatie bevatten die voortvloeit uit de controlewerkzaamheden van de bedrijfsrevisor en moet aantonen dat de bedrijfsrevisor zijn controle heeft uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke en reglementaire vereisten. Het controledossier moet aldus voldoen aan de hierboven beschreven doelstellingen van ISA 230.8.
Het College publiceerde op zijn website een standpunt24 om het belang van een goed gedocumenteerd controledossier onder de aandacht te brengen. In dit standpunt somt het vier kenmerken op waaraan een goed gedocumenteerd controledossier minstens voldoet, met name:
1. Een goed controledossier bevat alle relevante controlestappen en hun onderlinge samenhang; 2. Een goed controledossier bevat voldoende motivering van de keuzes die de bedrijfsrevisor heeft gemaakt in het kader van zijn professionele oordeelsvorming (“professional judgement”); 3. In een goed controledossier zijn de uitgevoerde controlewerkzaamheden voldoende gedetailleerd vastgelegd; 4. Een goed controledossier is volledig en overzichtelijk.
Ten slotte is een controledossier maar rechtsgeldig indien het een getrouwe weergave vormt van de uitvoering van de opdracht. Het wijzigen van het definitief samengestelde en tijdig gearchiveerde controledossier zonder dat hiervoor een geldige reden bestaat, bijvoorbeeld in een poging om een derde, zoals de reviewer of de toezichthouder, te misleiden over controlewerkzaamheden die in werkelijkheid niet zijn verricht, is totaal onverenigbaar met de essentie en de waardigheid van het beroep (artikel 29, § 1 van de wet van 7 december 201625).
24 College_Mededeling_Het belang en de vier kenmerken van een goed gedocumenteerd controledossier. 25 Art. 29, § 1 van de wet van 7 december 2016 bepaalt: “§ 1. Het is de bedrijfsrevisor niet toegestaan om werkzaamheden uit te oefenen of daden te stellen die onverenigbaar zijn met hetzij de waardigheid, de rechtschapenheid of de kiesheid, hetzij de onafhankelijkheid van zijn functie.”.
Grafiek 6: Tekortkomingen ten aanzien van de wet van 7 december 2016 in OOB-dossiers
18% Andere
9% Artikel 23 van de wet van 7 december 2016 en artikel 13.3 van de Verordening (EU) Nr. 537/2014 - Transparantieverslag
9% Artikel 22, § 3 van de wet van 7 december 2016 en artikel 17.7 van de Verordening (EU) Nr. 537/2014 - Verplichte rotatie 36% Artikel 21 van de wet van 7 december 2016 Opdrachtbrief
27% Artikel 19, § 1, 5° van de wet van 7 december 2016 - Organisatorische vereisten inzake onafhankelijkheid
Top 3 tekortkomingen in orde van frequentie
1. Laattijdig opstellen van opdrachtbrief 2. Ontoereikende maatregelen ter bescherming van de onafhankelijkheid 3. Geen rotatie van de vaste vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor na uiterlijk 6 jaar bij de wettelijke controle van een OOB
36 % Een groot aandeel van de tekortkomingen betreft de opdrachtbrief. Artikel 21 van de wet van 7 december 2016 vereist dat de opdrachtbrief voorafgaand aan de uitvoering van elke opdracht wordt opgesteld. Het College stelde meermaals vast dat deze verplichting niet werd nageleefd.
27 % Bij het vervullen van de hem toevertrouwde revisorale opdrachten handelt de bedrijfsrevisor in volledige onafhankelijkheid, met respect van de beginselen van de beroepsethiek. Artikel 19, § 1, 5° van de wet van 7 december 2016 bepaalt dat de bedrijfsrevisor dan ook de passende en effectieve organisatorische regelingen moet treffen om alle bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid te voorkomen, vast te stellen, weg te nemen of te beheersen en bekend te maken. Het College stelde meermaals vast dat deze verplichting niet werd nageleefd.
9 % Ook de verplichte rotatie van de vaste vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor na uiterlijk 6 jaar bij de wettelijke controle van een OOB werd niet steeds nageleefd. Dit vormt een tekortkoming op artikel 22, § 3 van de wet van 7 december 2016 en artikel 17.7 van de Verordening (EU) Nr. 537/2014.
9 % De bedrijfsrevisor die de wettelijke controle van de jaarrekening van een OOB uitvoert, maakt uiterlijk vier maanden na afloop van elk boekjaar een jaarlijks transparantieverslag openbaar. Het transparantieverslag moet ondertekend zijn. Het College stelde vast dat de betrokken OOB-bedrijfsrevisorenkantoren een niet-ondertekend transparantieverslag publiceerde, wat een tekortkoming is ten aanzien van artikel 23 van de wet van 7 december 2016 en artikel 13.3 van de Verordening (EU) Nr. 537/2014.
Andere (18 %) vastgestelde tekortkomingen gaan over de verslaggeving die bedrijfsrevisoren periodiek of systematisch aan het College moeten overmaken. Het College stelde bijvoorbeeld vast dat een voortijdig onderbreken van een commissarismandaat niet tijdig werd gemeld. Dit vormt een tekortkoming op punt 3 van de Beslissing 2019/01 van het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren van 26 september 2019 inzake de voortijdige onderbreking van het commissarismandaat in toepassing van artikel 55 van de wet van 7 december 2016.
Voorts stelde het College tijdens zijn controles vast dat een OOB-bedrijfsrevisorenkantoor zijn Auditors Annual Cartography niet volledig had ingevuld. Dit vormt een tekortkoming op de Beslissing van het College van 13 december 2018 inzake de Auditors Annual Cartography in toepassing van artikel 55 van de wet van 7 december 2016.
De gezondheidscrisis veroorzaakt door het coronavirus heeft het College ertoe genoopt om zijn controlewerkzaamheden in het jaar 2020 te herzien, voornamelijk om de sector in staat te stellen zich te concentreren op organisatorische aanpassingen en bijkomende controlewerkzaamheden als gevolg van de sanitaire situatie26. Dit verklaart waarom de kwaliteitscontroles 2020 bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren, aanvingen in het laatste trimester van 2020 en werden afgerond in 2021 en de kwaliteitscontroles 2021 die zijn uitgevoerd in 2021 zullen afgerond zijn in de eerste jaarhelft van 2022. Behoudens onvoorziene omstandigheden als gevolg van de pandemie zullen de kwaliteitscontroles 2022 bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren volgens plan in een normale controlecyclus worden voltooid.
Elk jaar onderwerpt het College verschillende niet-OOB-bedrijfsrevisoren(kantoren) aan een kwaliteitscontrole. Deze selectie bestaat uit bedrijfsrevisoren(kantoren) die willekeurig zijn geselecteerd om te voldoen aan de toezichtcyclus van zes jaar en uit bedrijfsrevisoren(kantoren) die worden aangemerkt als bedrijfsrevisoren(kantoren) met een verhoogd risico op een minder goede auditkwaliteit.
Aangezien de selectie van de bedrijfsrevisoren(kantoren) elk jaar verandert, zijn de toezichtresultaten niet rechtstreeks vergelijkbaar van jaar tot jaar. Bovendien kan de jaarlijkse steekproef van gecontroleerde bedrijfsrevisoren(kantoren) een aantal van deze bedrijfsrevisoren(kantoren) omvatten als gevolg van de gerichte selectie van bedrijfsrevisoren(kantoren) die als risicovol worden beschouwd, wat de interpretatie van de resultaten kan beïnvloeden.
Voorts plande het de kwaliteitscontroles in functie van de ontwikkeling van de sanitaire situatie, met voorkeur voor inspecties op afstand.
26 Dit maakt het voorwerp uit van de op zijn website gepubliceerde mededelingen van het College van 24 maart 2020 en 4 mei 2020.
Het College hecht groot belang aan het uitvoeren van zijn kwaliteitscontroles op proportionele wijze, rekening houdend met de omvang van het bedrijfsrevisorenkantoor en de aard van de geleverde diensten. Dit is in het bijzonder van toepassing voor de niet-OOB-bedrijfsrevisoren(kantoren).
Het College besloot vanuit een risicogebaseerde benadering om de uitvoering van de kwaliteitscontroles bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren te oriënteren naar een thematische aanpak bestaande uit:
— het thema ‘monitoring’; en — het thema ‘aanvaarding en continuering van cliëntrelaties en specifieke opdrachten’.
Het thema ‘monitoring’ laat toe de controle van het College uit te breiden met de toepassing van het wettelijk en normatief kader in de controledossiers. In het kader van de controle op de bestrijding van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme zullen zowel de kantoororganisatie als de toepassing van de kantoorprocedures in een selectie van controledossiers aan het nazicht van het College worden onderworpen.
In 2021 heeft het College 190 maatregelen opgelegd in het kader van kwaliteitscontroles bij 64 bedrijfsrevisoren(kantoren) die bij geen enkele OOB een controle uitvoeren.
Grafiek 7: Typologie van tekortkomingen in niet-OOB-dossiers
0 5 10 15 20 25 30 35 40 37% ISA’s
27% ISQC 1
15% Wet van 18 september 2017
10% Wet van 7 december 2016
10% Andere beroepsnormen
1% WVV
37 % De meerderheid van de tekortkomingen bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren(kantoren) betreft de naleving van de ISA’s. Deze thematiek beslaat overigens het hoogste aantal vragen in de controleleidraden.
27 % De tweede grootste categorie van tekortkomingen behelst de naleving van de norm ISQC 1 en heeft betrekking op de kantoororganisatie.
15 % Het percentage aan tekortkomingen inzake de bestrijding van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme is meer dan verdubbeld ten opzichte van de resultaten van vorig jaar. Een verklaring van deze toename ligt in het feit dat het College zijn kwaliteitscontroles in 2020 heeft toegespitst op het thema ‘Aanvaarding en continuering van cliëntrelaties en specifieke opdrachten’. Dit thema heeft betrekking op de beoordeling van de risico’s en de identificatie van de cliënt, als vereist door de wet van 18 september 2017. Deze opmerkelijke stijging toont aan dat er ruimte is voor verbetering wat de naleving betreft van de WG/FT-wetgeving door de sector.
De tekortkomingen ten aanzien van de wet van 18 september 2017 zijn toegelicht in hoofdstuk 6 van dit jaarverslag.
10 % Andere vaststellingen betreffen tekortkomingen ten aanzien van de wet van 7 december 2016 en andere beroepsnormen.
1 % Tot slot heeft een klein aantal van de tekortkomingen bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren(kantoren) betrekking op het WVV.
Grafiek 8: Tekortkomingen ten aanzien van ISA’s in niet-OOB-dossiers
8% Andere
6% ISA 520 - Cijferanalyses
7% ISA 500 - Controle-informatie
7% ISA 330 - Inspelen door de auditor op ingeschatte risico
7% ISA 300 - Planning van een controle van financiële overzichten
14% ISA 530 - Het gebruiken van steekproeven bij een controle 25% ISA 315 - Risico's op een afwijking van materieel belang identificeren en inschatten door inzicht te verwerven in de entiteit en haar omgeving
25% ISA 240 - Verantwoordelijkheden van de auditor met betrekking tot fraude in het kader van een controle van financiële overzichten
Top 3 tekortkomingen in orde van frequentie
1. Onvoldoende inzicht in het voor de financiële verslaggeving relevante informatiesysteem 2. Ontoereikende risico-inschattingswerkzaamheden 3. Onvoldoende onderbouwde steekproefopzet, -omvang en -selectie
25 % Een aanzienlijk deel van de tekortkomingen ten aanzien van ISA’s bij niet-OOB-dossiers heeft betrekking op ISA 315, en meer bepaald op ISA 315.18 over het informatiesysteem van de gecontroleerde entiteit.
De bedrijfsrevisor moet inzicht verwerven in het voor de financiële verslaggeving relevante informatiesysteem van de gecontroleerde entiteit, met inbegrip van de daarmee verband houdende bedrijfsprocessen.
Het gaat om inzicht in de relevante aspecten van het informatiesysteem dat betrekking heeft op de informatie die verstrekt moet worden in de financiële verslaggeving, ongeacht of die al dan niet voortkomt uit het algemene grootboek en de subgrootboeken.
Het College stelde tekortkomingen vast die te wijten zijn aan ontbrekende of ontoereikende documentatie. In de betrokken controledossiers was geen informatie opgenomen over bepaalde aspecten die verband houden met het opstellen van de financiële verslaggeving.
25 % Een tweede vaak voorkomende tekortkoming vloeit voort uit het niet-naleven van ISA 240 die de verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor vastlegt met betrekking tot fraude in het kader van een controle van financiële overzichten.
Bij de uitvoering van risico-inschattingswerkzaamheden en daarmee verband houdende werkzaamheden gericht op het verwerven van inzicht in de entiteit en haar omgeving, met inbegrip van haar interne beheersing, moet de bedrijfsrevisor de werkzaamheden als beschreven in paragraaf 17 tot 24 van ISA 240 uitvoeren teneinde informatie te verkrijgen voor het identificeren van de risico’s op een afwijking van materieel belang die het gevolg is van fraude.
De bedrijfsrevisor moet met andere woorden in zijn controledossier aantonen dat hij bij de directie voldoende informatie heeft opgevraagd over de risico’s op een afwijking van materieel belang die het gevolg is van fraude. In voorkomend geval moet de bedrijfsrevisor om inlichtingen verzoeken bij de met governance belaste personen, meer bepaald ter ondersteuning van de verstrekte antwoorden van het management. De bedrijfsrevisor moet in zijn controledossier aantonen dat hij bij de directie voldoende informatie heeft opgevraagd over de risico’s op een afwijking van materieel belang die het gevolg is van fraude.
14 % ISA 530 is van toepassing als de bedrijfsrevisor gebruik maakt van steekproeven bij het uitvoeren van controlewerkzaamheden. De vastgestelde tekortkomingen door het College zijn te wijten aan ontbrekende of ontoereikende documentatie over de gehanteerde methodologie bij de verrichte steekproeven.
7 % ISA 300, ISA 330 en ISA 500 tekortkomingen. vertegenwoordigden elk 7 procent van de vastgestelde
ISA 300 handelt over de verplichting van de bedrijfsrevisor met betrekking tot het plannen van een controle van de financiële overzichten. De bedrijfsrevisor moet een algehele controleaanpak en een werkprogramma ontwikkelen. Hij moet ook wijzigingen die tijdens de controleopdracht in de algehele controleaanpak en het controleprogramma zijn aangebracht, documenteren, alsmede de redenen van dergelijke wijzigingen.
De tekortkomingen die door het College zijn vastgesteld, hebben betrekking op het ontbreken van een algemene controleaanpak en/of een werkprogramma, wat strijdig is met paragraaf 7 en 9 van ISA 300. In andere dossiers hadden bedrijfsrevisoren hun algehele controlestrategie en, bijgevolg, de oorspronkelijk geplande controlewerkzaamheden gewijzigd zonder de redenen daarvoor toe te lichten in hun controledossier. Dit strookt niet met de vereisten van ISA 300.12.
ISA 330 handelt over het opzetten en implementeren van algehele manieren om in te spelen op de ingeschatte risico’s op een afwijking van materieel belang. De bedrijfsrevisor moet verdere controlewerkzaamheden (toetsingen van interne beheersingsmaatregelen of gegevensgerichte controles) opzetten en uitvoeren waarvan de aard, timing en omvang worden gebaseerd op, en een reactie zijn op, de ingeschatte risico’s op een afwijking van materieel belang op het niveau van beweringen. Het College stelde vast dat dit niet het geval was bij 7 % van de tekortkomingen in niet-OOB-dossiers.
Tot slot stelde het College ook tekortkomingen vast op ISA 500. Deze norm gaat over de verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor om controlewerkzaamheden op te zetten en uit te voeren teneinde voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen om redelijke conclusies te kunnen trekken waarop hij zijn oordeel kan baseren (ISA 500.6).
De vastgestelde tekortkomingen houden verband met het onderbouwen van de betrouwbaarheid van de informatie die wordt gebruikt als controle-informatie. Uit de controledocumentatie moet immers blijken dat de bedrijfsrevisor de relevantie en betrouwbaarheid van die informatie heeft getoetst die hij als controle-informatie heeft gebruikt (ISA 500.7). Als de gebruikte informatie bovendien is verstrekt door de gecontroleerde entiteit, moet uit de controledocumentatie blijken dat de bedrijfsrevisor de nauwkeurigheid en volledigheid van die informatie is nagegaan en heeft geëvalueerd of die informatie voldoende nauwkeurig en gedetailleerd is voor de controle (ISA 500.9).
Andere (8 %) tekortkomingen hebben onder meer betrekking op ISA 320, ISA 505 en ISA 402.
ISA 320 gaat over de materialiteit bij de planning en uitvoering van een controle. Het College merkt hierbij op dat controledossiers niet enkel het bedrag van de materialiteitsdrempels moeten bevatten. Minstens even belangrijk is de documentatie over de berekening van deze materialiteitsdrempels.
Het College stelde voorts tekortkomingen vast op ISA 505. Deze ISA behandelt de vereisten inzake externe bevestigingen. Het stelde meermaals vast dat bedrijfsrevisoren niet steeds het volledig proces van externe bevestigingen beheersen. Het is niet toegelaten dat de cliënt zelf de verzoeken tot externe bevestigingen verstuurt; dit moet gebeuren door de bedrijfsrevisor.
Het uitvoeren van controlewerkzaamheden met betrekking tot loonadministratie dat uitbesteed werd aan een sociaal secretariaat (ISA 402) gaf eveneens aanleiding tot het weerhouden van tekortkomingen. Het College wenst te herinneren aan zijn standpunt27 dat het publiceerde op zijn website en meer specifiek aan zijn verwachtingen met betrekking tot het verkrijgen van een verslag ISAE28 3204.
27 College_Standpunt_15/11/2018. 28 International Standard on Assurance Engagements (ISAE).
Grafiek 9: Tekortkomingen ten aanzien van ISQC 1 in niet-OOB-dossiers
10% Andere
6% ISQC 1.20 - Relevante ethische voorschriftentekortkomingen
8% ISQC 1.52 - Evalueren, meedelen en verhelpen van geïdentificeerde tekortkomingen
8% ISQC 1.21 - Onafhankelijkheidsvoorschriften
10% ISQC 1.25 - Veiligheidsmaatregelen om bedreigingen als gevolg van vertrouwdheid tot een aanvaardbaar niveau terug te brengen 45% ISQC 1.48 - Monitoring
14% ISQC 1.55 - Klachten en aantijgingen
Top 3 tekortkomingen in orde van frequentie
1. Ontoereikend monitoringsproces 2. Ontoereikende procedures voor de behandeling van klachten en aantijgingen 3. Ontoereikende maatregelen ter bescherming van de onafhankelijkheid
45 % De meeste tekortkomingen op vlak van de kantoororganisatie bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren beslaan ISQC 1.48 over monitoring. Monitoring van de naleving van de beleidslijnen en kwaliteitsbeheersingsprocedures heeft tot doel na te gaan of de professionele standaarden en de toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten worden nageleefd, of het kwaliteitsbeheersingssysteem adequaat is en effectief ten uitvoer wordt gelegd, en of de beleidslijnen en kwaliteitsbeheersingsprocedures van het kantoor al dan niet correct worden toegepast, zodat de verslagen die het kantoor uitbrengt in de gegeven omstandigheden passend zijn.
Dit is een hoeksteen om de kwaliteitscontrole van de werkzaamheden van de bedrijfsrevisor te waarborgen en te onderbouwen. Het mag verbazen dat sommige bedrijfsrevisoren dit basisconcept, zeven jaar na de inwerkingtreding van ISQC 1, nog steeds niet beheersen of toepassen.
Het College onderscheidde drie soorten tekortkomingen in het monitoringsproces. Een aantal bedrijfsrevisorenkantoren hanteerden een schriftelijk proces dat niet was aangepast aan de specifieke kenmerken van hun interne organisatie. Het volstaat niet dat het bedrijfsrevisorenkantoor een handboek met standaardprocedures gebruikt als dat niet is aangepast aan zijn specifieke kenmerken.
Andere bedrijfsrevisorenkantoren beschikten over een aangepast schriftelijk proces maar pasten dat niet toe. De beoordeling van het kwaliteitsbeheersingssysteem is een continu proces met bijvoorbeeld:
— een analyse van de nieuwe ontwikkelingen inzake professionele standaarden of de geldende wettelijke en reglementaire vereisten, alsook van de mate waarin de beleidslijnen en procedures van het kantoor daarop, in voorkomend geval, zijn afgestemd; — een herziening van de beslissingen met betrekking tot aanvaarding en continuering van cliëntrelaties en specifieke opdrachten; of — een mededeling aan het betrokken personeel van het kantoor over de geïdentificeerde tekortkomingen in het systeem, in het niveau van inzicht in het systeem of in de naleving daarvan.
Een bedrijfsrevisorenkantoor mag zich niet beperken tot het opstellen van een schriftelijk monitoringproces. Het moet dit proces ook daadwerkelijk implementeren en op passende wijze documenteren.
Tot slot bestaat er nog verwarring tussen het monitoringproces en de opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordelingen (of EQCR). Het monitoringproces vormt de permanente opvolging en beoordeling van het kwaliteitsbeheersingssysteem van het kantoor, waarbij, op periodieke basis ten minste één voltooide opdracht per opdrachtpartner wordt geïnspecteerd. Deze ex post inspectie van een voltooide opdracht (monitoring) is niet te verwarren met de opdrachtgerichte kwaliteitscontrole ex ante van een lopende opdracht (EQCR) vereist door ISQC 1.35.
14 % Zoals aangegeven in ISQC 1.55, moeten de kantoorprocedures een redelijke mate van zekerheid verschaffen dat het op gepaste wijze omgaat met:
― klachten en aantijgingen dat zijn werkzaamheden niet voldoen aan de professionele standaarden en de geldende wettelijke of reglementaire vereisten, en ― aantijgingen van niet-naleving van zijn kwaliteitsbeheersingssysteem.
Het kantoor moet duidelijke communicatiekanalen opzetten voor zijn personeelsleden waarvan zij gebruik kunnen maken om hun bezorgdheid over bepaalde punten te uiten, zonder angst voor represailles.
Het College stelde in 14 % een tekortkoming vast op ISQC 1.55. Bedrijfsrevisorenkantoren mogen niet wachten tot ze geconfronteerd worden met een klacht of aantijging om een passende klachtenbehandelingsprocedure in te stellen.
10 % ISQC 1.25 (a) vertegenwoordigt een tiende van de vastgestelde tekortkomingen. Deze norm gaat over onafhankelijkheidsprocedures om bedreigingen als gevolg van vertrouwdheid tot een aanvaardbaar niveau terug te brengen.
Voor niet-OOB-bedrijfsrevisorenkantoren geldt er geen verplichting tot rotatie na een periode van zes jaar29. De niet-OOB-bedrijfsrevisorenkantoren moeten evenwel criteria vaststellen om te bepalen welke veiligheidsmaatregelen ze nemen om de bedreiging als
29 De externe rotatie van de commissaris, die verplicht is voor OOB-controles, is opgelegd door artikel 22, § 3 van de wet van 7 december 2016. Bovendien eist ISQC 1.25 (b), bij controles van beursgenoteerde entiteiten, de rotatie van de opdrachtpartner en de personen verantwoordelijk voor de opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling en, indien van toepassing, van andere personen die na een welbepaalde periode zijn onderworpen aan de rotatievereisten, in overeenstemming met de betrokken relevante ethische voorschriften.
gevolg van vertrouwdheid tot een aanvaardbaar niveau terug te brengen wanneer ze, voor een assurance-opdracht, langdurig dezelfde senior personeelsleden te werk stellen.
Bij het uitwerken van criteria om de bedreiging als gevolg van vertrouwdheid af te wenden, kan het bedrijfsrevisorenkantoor rekening houden met aspecten zoals de aard van de opdracht en hoelang het senior personeel al is ingezet voor de opdracht30. Zo kan het kantoor als veiligheidsmaatregel bijvoorbeeld het senior personeel vervangen, voor zover de omvang van het kantoor dit toelaat, of een opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling uitvoeren (EQCR).
8 % ISQC 1.21 en ISQC 1.52 vertegenwoordigen elk acht procent van de vastgestelde tekortkomingen.
Wat betreft de tekortkomingen ten aanzien van ISQC 1.21, onafhankelijkheidsvoorschriften, stelde het College vast dat de betrokken kantoorprocedures niet volledig waren. Kantoorprocedures moeten al de onafhankelijkheidsvoorschriften bevatten om eventuele twijfels over de onafhankelijkheid van de bedrijfsrevisor te voorkomen.
ISQC 1.52 gaat over het evalueren, meedelen en verhelpen van tijdens de monitoring geïdentificeerde tekortkomingen. Het uitvoeren van de monitoring houdt met name ook in dat het bedrijfsrevisorenkantoor een passend gevolg geeft aan de tekortkomingen die tijdens deze monitoring worden ontdekt. Andere (10 %) vastgestelde tekortkomingen gaan bijvoorbeeld over het ontbreken van een jaarlijkse schriftelijke onafhankelijkheidsverklaring (ISQC 1.24) of over het gebrek aan een procedure over de opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling (EQCR). ISQC 1.35 bepaalt dat elk bedrijfsrevisorenkantoor criteria moet bepalen waaraan het alle controle- en beoordelingsopdrachten betreffende historische financiële informatie en andere assurance- en aan assurance verwante opdrachten moet toetsen. Het doel hiervan is om te bepalen of het een EQCR moet uitvoeren waarbij de significante oordeelsvormingen die het opdrachtteam heeft gemaakt en de conclusies die bij het formuleren van de rapportage zijn bereikt, objectief worden geëvalueerd.
30 In de praktijk stelt het College vast dat vele bedrijfsrevisorenkantoren het uitvoeren van meer dan drie controleopdrachten na elkaar beschouwen als ‘een lange periode’.
Grafiek 10: Tekortkomingen ten aanzien van de wet van 7 december 2016 in niet-OOB-dossiers
5% Artikel 19 van de wet van 7 december 2016 - Organisatorische vereisten 5% Artikel 30, § 1 van de wet van 7 december 2016 - Statuut van tijdelijk verhinderd bedrijfsrevisor
5% Artikel 17 van de wet van 7 december 2016 - Controledossier
5% Artikel 16 van de wet van 7 december 2016 - Onafhankelijkheid
5% Artikel 14 van de wet van 7 december 2016 - Onafhankelijkheid
11% Artikel 12 van de wet van 7 december 2016 - Onafhankelijkheid 42% Artikel 21 van de wet van 7 december 2016 Opdrachtbrief
21% Artikel 13 van de wet van 7 december 2016 Inschatting van de nodige bekwaamheid, medewerking, middelen en tijd
Top 3 tekortkomingen in orde van frequentie
1. Laattijdig opstellen van opdrachtbrief 2. Geen (tijdige) inschatting van bekwaamheid, medewerking, middelen en tijd 3. Ontoereikende maatregelen ter bescherming van de onafhankelijkheid
42 % Nagenoeg de helft van de tekortkomingen ten aanzien van de wet van 7 december 2016 bij niet-OOB-bedrijfsrevisoren, houdt verband met de opdrachtbrief.
In verschillende dossiers hadden bedrijfsrevisoren controlewerkzaamheden aangevat vóór de opdrachtbrief was opgesteld (en ondertekend), of hadden ze de opdrachtbrief niet gedateerd, wat indruist tegen artikel 21 van de wet van 7 december 2016.
21 % Een vijfde van de tekortkomingen ten aanzien van de wet van 7 december 2016 houden verband met de vereisten van artikel 13, § 1, eerste lid van deze wet.
Vooraleer hij een opdracht aanvaardt, moet de bedrijfsrevisor zich ervan vergewissen en schriftelijk documenteren dat hij beschikt over de nodige bekwaamheid, medewerking, middelen en tijd om de opdracht goed te kunnen uitvoeren. In de betrokken niet-OOBdossiers hadden de bedrijfsrevisoren dit niet gecontroleerd.
11 % Het College stelde ook tekortkomingen vast ten aanzien van artikel 12 van de wet van 7 december 2016. Dit artikel eist volledige onafhankelijkheid van de bedrijfsrevisoren bij het uitvoeren van een controleopdracht.
De vastgestelde tekortkomingen hadden vooral betrekking op vormvereisten. Toch stelde het College een daadwerkelijke aantasting van de onafhankelijkheid vast bij een bedrijfsrevisor die een controleopdracht had uitgevoerd voor twee cliënten van het boekhoudkantoor waarvan hij gedelegeerd bestuurder was. Hoewel de bedrijfsrevisor aanhaalde dat de betrokken entiteiten slapende vennootschappen waren, beoordeelde het College deze inbreuk streng omwille van de invloed op zijn onafhankelijkheid.
5 % Andere tekortkomingen gaan over artikelen 14, 16, 17, 19 en 30 van de wet van 7 december 2016. Zij maken elk het voorwerp uit van 5 procent van de vastgestelde tekortkomingen.
Artikelen 14 en 16 van de wet van 7 december 2016 gaan over onafhankelijkheidsvereisten die moeten zijn opgenomen in de kantoorprocedures alsook bij de uitvoering van elke revisorale opdracht. Het College stelde geen daadwerkelijk gebrek aan onafhankelijkheid vast, wel tekortkomingen inzake de formele vastlegging van deze verplichtingen.
Artikel 17 van de wet van 7 december 2016 gaat over het controledossier van de bedrijfsrevisor. Het College stelde meermaals vast dat bedrijfsrevisoren hun controledossier niet steeds op een adequate manier samenstellen. Het samenstellen van het controledossier is nochtans allesbehalve een formaliteit. Het College verwijst naar zijn standpunt dat het heeft gepubliceerd op zijn website. Dit standpunt komt aan bod in hoofdstuk 7.5 van dit jaarverslag.
Artikel 19 van de wet van 7 december 2016 bevat organisatorische vereisten waaraan elk bedrijfsrevisorenkantoor moet voldoen.
Artikel 30, § 1 van de wet van 7 december 2016 bepaalt dat een bedrijfsrevisor het statuut van tijdelijk verhinderde bedrijfsrevisor slechts kan aanvragen indien het aan één van de volgende onverenigbaarheidssituaties voldoet:
― de functie van bediende uitoefenen, behalve bij een andere bedrijfsrevisor; ― rechtstreeks of onrechtstreeks een handelsactiviteit uitoefenen, onder andere in de hoedanigheid van bestuurder van een handelsvennootschap; het uitoefenen van een mandaat van bestuurder in burgerlijke vennootschappen die de rechtsvorm van een handelsvennootschap hebben aangenomen, wordt niet geviseerd door deze onverenigbaarheid; ― de functie van minister of staatssecretaris bekleden.
Het College stelde tijdens zijn kwaliteitscontroles vast dat bedrijfsrevisoren niet steeds een wettelijke voorwaarde opgeven om het statuut van tijdelijk verhinderde bedrijfsrevisor te bekomen. Dit geeft uiteraard aanleiding tot het weerhouden van een tekortkoming.
5.5. Gezamenlijke inspecties met PCAOB
In 2021 voerde het College de eerste gezamenlijke inspectie uit in België samen met de PCAOB, het Amerikaanse toezichtsorgaan op de bedrijfsrevisoren.
Bij die inspecties staat de kwaliteit van de controlediensten van entiteiten van openbaar belang in de zin van de Amerikaanse wetgeving dan ook voorop31. De Holding Foreign Companies Accountable Act (HFCAC) voorziet in de schorsing door de U.S. Securities Exchange Commission van de verhandeling van financiële instrumenten van buitenlandse ondernemingen, genoteerd op Amerikaanse beurzen of Amerikaanse gereglementeerde markten, indien de PCAOB drie jaar of langer geen inspecties of onderzoeken kon uitvoeren in hun rechtsgebied van herkomst.
Gezien de doelstelling die de PCAOB nastreeft, is het theoretisch gezien perfect mogelijk dat het College en de PCAOB een gezamenlijke inspectie in België verrichten bij een bedrijfsrevisorenkantoor dat geen OOB-kantoor is. Het volstaat immers dat een niet-OOB-bedrijfsrevisorenkantoor een cliënt heeft die beursgenoteerd is in de Verenigde Staten. Conform artikel 47 van Richtlijn 2006/43/EG neemt het College de leiding op zich bij een dergelijke gezamenlijke inspectie.
De eerste inspectie in samenwerking met de PCAOB in 2021 leert dat het gaat om een volledige doorlichting van het kwaliteitsbeheersingssysteem van het bedrijfsrevisorenkantoor. De PCAOB heeft vaak al een grondige kennis van deze interne procedures. Dit komt doordat deze interne procedures gelden binnen de internationale netwerken en de PCAOB de bedrijfsrevisorenkantoren in verschillende landen inspecteert.
Op te merken valt dat de benadering die de PCAOB hanteert, verschilt van die van het College. De PCAOB spitst zijn aandacht vooral toe op de correcte informatieverstrekking door de vennootschappen die genoteerd zijn in de Verenigde Staten en op de naleving van de Amerikaanse reglementering ter zake. Toch zijn er vele overlappingen. Om efficiënt te werk te gaan, volgt het College bij de keuze van de controlethema’s een hybride benadering. Het volgt voor het merendeel van de thema’s de keuze van de PCAOB en voegt daaraan een aantal eigen thema’s toe die verband houden met Belgische aspecten.
Het uitvoeren van gezamenlijke inspecties is mogelijk door het samenwerkingsakkoord32 dat beide toezichthouders op 12 april 2021 hebben afgesloten. De gegevensbeschermingsovereenkomst of data protection agreement33, goedgekeurd door de Belgische Gegevensbeschermingsautoriteit op 7 april 202134, bewaakt de uitwisseling van data conform GDPR. België is daarmee in de EU het tweede land dat een Protocol afsloot met de PCAOB voorzien van een gegevensbeschermingsovereenkomst die volledig in overeenstemming is met de toepasselijke regelgeving inzake de bescherming van persoonsgegevens en met het standpunt hierover van het Europees Comité voor Gegevensbescherming.
Bij deze eerste gezamenlijke inspectie met de PCAOB had het College dan ook voortdurend bijzondere aandacht voor de correcte toepassing van GDPR en de met de PCAOB afgesloten gegevensbeschermingsovereenkomst.
31 Het kan dus gaan om controles van bedrijfsrevisoren die een controleopdracht uitvoeren bij entiteiten die al dan geen OOB’s zijn naar Belgisch recht. 32 College_PCAOB_Protocol. 33 College_PCAOB_DPA. 34 GBA Beslissing n° 03/2021 van 7 april 2021, gepubliceerd op GBA 07042021.
