DC 22/03/2013 by Diário do Comércio

500 MIL~ETs ENFRENTAM 7 MILHOES DE CARROS A maioria desses Estranhos no Trânsito pedala para ir ao trabalho ou à escola. Apenas 4% têm bicicleta para lazer. É preciso somar 15 mil ônibus e 1 milhão de motos a este confronto diário que matou 413 ciclistas e feriu 16.308 de 2008 a 2012. Especialistas dizem que o mais fraco, a bicicleta, deveria ser respeitado, mas não é o que acontece. Pág. 13

Atropelador nas ruas Justiça manda soltar estudante Alex Siwek que atropelou e decepou braço de ciclista.

Ciclista ganha braço biônico David Sousa, que perdeu um dos braços em atropelamento, vai receber sofisticada prótese.

Arte de Zilberman sobre foto Divulgação

Ano 87 - Nº 23.836

www.dcomercio.com.br

Conclusão: 23h45

Jornal do empreendedor

R$ 1,40

São Paulo, sexta-feira, 22 de março de 2013

Paulo Pampolin/Hype

Califórnia Filmes/Divulgação

Pastor não impõe a paz em rebanho rebelde O presidente da Câmara acha "insustentável" a resistência do pastor-deputado Feliciano em renunciar à Comissão de Direitos Humanos. E diz: a solução virá em "curtíssimo prazo". Pág. 6

Uma laranjada de R$ 100 milhões

Prazeres do fim de semana O poderoso cinema dinamarquês chega à Cidade no drama A Caça (foto): suspense, intriga. No Teatro Municipal, bons tempos das matinês dominicais: a Sinfônica interpreta dois concertos de fõlego. Rachmaninov nas partituras. Mais: programas grátis no palco e na TV; MPB numa coleção luxuosa de CDs; se ficar em casa, reveja ET, o Extraterrestre em DVD. E Roda do Vinho: imagine o que é uma Obsessão Vermelha... Pág. 17

Justiça determina perda de bens do bicheiro Carlinhos Cachoeira e de outros "laranjas" descobertos pela Operação Monte Carlo. Pág. 5

Vitória contra asiáticos? Só com qualidade.

Divulgação

O exportador brasileiro deve evitar a guerra de preços, derrota certa. Precisa inovar. Pág. 21

SPFW

Pág. 19

Agliberto Lima/DC

Pequeno gigante O novo Peugeot 208 chega com bons motores e muito conforto. Pág. 42

VENHA VER-O-PESO Em Belém, o mercado com os sabores e as cores da Amazônia. Boa Viagem. Pág. 44

110 anos do São Bento

ISSN 1679-2688

23836

9 771679 268008

Página 4

Tradicional colégio de São Paulo comemora aniversário com exposição e capela dos alunos (foto) restaurada. Pág. 12

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013

Tudo como dantes e o PDT garantido no palanque de Abrantes da reeleição de Dilma. José Márcio Mendonça

pinião

NO ALTAR ELEITORAL

bençoada pelo papa, como se pode ver por seu ar beatífico no seu encontro com Francisco – e no modo ao mesmo tempo compungido e basbaque dos "papagaios de pirata" que levou a Roma – e em estado de graça pelos índices de popularidade alcançados na última pesquisa CNI/Ibope, a presidente Dilma Rousseff parece acreditar ter recebido indulgências plenas para fazer "o diabo" – como ela disse recentemente que os governantes estão autorizados a fazer nas campanhas eleitorais. No entusiasmo do palanque nordestino em que ajoelhou e rezou esta oração, a presidente ainda teve o cuidado de fazer a ressalva de que estava falando em episódios de campanha, preservado, naturalmente, o objeto do governo, a administração pública. Como se fosse possível, no Brasil, separar a duas coisas. Mas Dilma, que parece erguer seus pleitos aos céus políticos, no altar da "Santa das Causas Impossíveis" parecia acreditar que com ela o impossível seria possível e que não cederia às tentações da maçã espalhada por seus amigos da aliança pela governabilidade. Claro que Dilma ainda não se credenciou a nenhum altar ainda, e a vida real, na qual ela se confronta com o PT, o PMDB o PR, o PSD e outros partidos do mesmo quilate – aliás, que partido de quilate diferente tem o Brasil, no governismo ou no oposicionismo?– a empurra para a mais terrena das ações da política brasileira. A reforma ministerial começou a empreender na semana – que ela prefere chamar de ajuste, mas bem merecia ser tachada apenas de remendo –

JOSÉ MÁRCIO MENDONÇA acaba de derrubar a presidente do pedestal de gesso em que foi entronizada pelo marketing oficial quando, premida por circunstâncias insuportáveis, expulsou do paraíso ministerial alguns pecadores (e seus partidos) que Lula havia lhe deixado de herança e cobriu-se da veste – ou manto – de faxineira do Planalto Central.

endo começado a rezar cedo demais o rosário das eleições presidenciais antes da hora, premida principalmente pela desenvoltura de seu maior parceiro e padrinho, Dilma se viu forçada a trazer de volta ao a seu ministério de fé algumas das ovelhas que havia expulsado do cural ministerial nos seus tempos de vestal da faxina politica. Nada mais significativo desta nova fase da fé presidencial que a reintegração do PDT, facção Carlos Lupi, na posse do Ministério do Trabalho. Lupi foi um dos principais faxinados de 2011 e foi substituído por um desafeto no partido – o deputado Brizola Neto, escolha pessoal de Dilma. Com o neto do "engenheiro Leonel" no ministério, foram embora

também para o ralo os principais assessores de Lupi. Agora, foi para o trono o indicado de Lupi para substituí-lo, o deputado Manoel Dilma, na ocasião recusado pela presidente. E volta também o próprio secretário Executivo do ministério, uma espécie de vice-ministro e que em muitos casos é quem "“ministra" de fato, Paulo Roberto dos Santos Pinto, de inteira confiança do dono do PDT. Tudo como dantes e o PDT garantido no palanque de Abrantes da reeleição de Dilma.

o mesmo modo e com os mesmos objetivos deve ser reentronizado no Ministério dos Transportes o PR do inefável líder Waldemar da Costa Neto, de lá escorraçado em 2011, também por suspeitas de estripulias e malfeitorias de um modo geral, com foco principalmente na Valec e no DNIT. Dilma sustentou durante um período na pasta, que tem um dos maiores orçamentos da Esplanada, um peerrista fake, o engenheiro Paulo Passos, que se filiou à legenda por orientação oficial para dar a impressão de

que o ministério ainda estava com a turma do Valdemar. Porém, o partido agora resolve que é hora de acabar com a farsa e requereu o que acredita ser um direito quase divino seu. Dilma (com o auxílio de Lula) ainda tentou levar alguém filiado ao PR e de confiança dela, o senador e empresário Blairo Maggi. Não deu, pois Valdemar e sua turma querem um dos seus. Tudo indica que vai dar na cabeça, da lista apresentada pelo PR, o mineiro Jaime Martins. Assim, Dilma veste ao mesmo tempo dois santos: o PR e Minas Gerais, seu estado natalino, que agora ela quer santificar para contrapor-se ao prestígio local de um de seus principais adversários, Tancredo Neves. O PMDB, que aprendeu a rezar discretamente e adora confabular no silêncio da sacristia, ganhou um espaço mais amplo no altar governista, com santos de recente de-

voção, como o sociólogo Wellington Moreira Franco, incumbido de cuidar da Aviação Civil – com a qual sua máxima intimidade é a de passageiro – depois de ter passado muito tempo pilotando uma mesa de pesquisas e estudos no Palácio do Planalto.

trupe de comando peemedebista, na esteira da fase "Oh! Minas Gerais" de Dilma, ainda retomou o Ministério da Agricultura, com o mineiro Antonio Andrade, que esteve um tempo desgarrado nas mãos de um peemedebista fiel a Dilma. Todavia, embora tenha subido de prestígio na Cúria Brasiliense, o PMDB ainda espera mais de Dilma, não ne-

cessariamente outros cardinalatos – bastam duas ou três boas arquidioceses.

á outros cultores da política dos políticos de menor peso também esperando de Dilma a dádiva de uma sinecurazinha para não trocarem de fé, como ameaçavam fazer o PR, o PDT e parcelas do PMDB. Serão todos atendidos, de acordo com seus sacrifícios, orações e tempo no horário eleitoral no rádio e na televisão. Dilma, que durante muito tempo não gostava de frequentar as mesmas cerimônias dos partidos e dos políticos, agora ajoelha e ora contritamente com eles. O que não se faz pelo altar de uma eleição... JOSÉ MÁRCIO MENDONÇA É JORNALISTA E ANALISTA POLÍTICO

TRICA E FUTRICA NO NINHO TUCANO

ré -candidato do PSDB à presidência da República, em 2014, Aécio Neves promete unir o partido de ponta a ponta do País, sabendo que José Serra continua descontente não só como o senador por Minas foi lançado por Fernando Henrique Cardoso como, também, com o rumo que tomaram as articulações para a escolha do novo presidente da legenda. Aécio não se contentou em ser o candidato tucano ao Planalto mas exigiu, também, ser o sucessor do deputado Sérgio Guerra na presidência nacional do PSDB, a partir de maio. Aécio precisa ficar esperto, porque Serra pode ser ainda candidato à sucessão de Dilma Rousseff, por outro partido, como o PSD do ex-

prefeito Gilberto Kassab, ou o PPS de Roberto Freire, ou, então, apoiar, por exemplo, a candidatura de Eduardo Campos pelo PSB. A forma como Kassab desistiu de integrar o seu partido na base de apoio à presidente é sinal de que o gato subiu no telhado. O ex-prefeito revelou a Dilma Rousseff que não tem mais interesse de participar de seu governo em 2013, embora prometesse que este apoio pode vir em 2014, ano da eleição presidencial.

erra admite que poderia tentar uma nova candidatura ao Planalto pelo PSDB, em função da expressiva votação que alcançou em 2010, mas Aécio convenceu Sérgio Guerra e Fernando

também com a ex-ministra Marina Silva e o governador de Pernambuco, Eduardo Campos.

EYMAR MASCARO Henrique de que a fila andou no partido e que a hora de Minas chegou. As pesquisas internas que tucanos consultam indicam que Serra tem mais votos do que o senador mineiro e seria, portanto, um candidato mais forte para brigar com Dilma Rousseff e, provavelmente,

écio Neves não permitiu que Serra, um tucano paulista, presidisse o partido, com medo de perder a legenda presidencial. O senador precisa do apoio de Serra em São Paulo. Por ora, ele só pode contar com a colaboração de FHC, porque também o governador Geraldo Alckmin é candidato à reeleição e não pretende desviar a atenção de sua campanha. Serra ainda não se conformou com a derrota sofrida nos dois turnos em Minas, em 2010, para a candidata do PT, embora Aécio governasse o estado.

Presidente Rogério Amato Vice-Presidentes Alfredo Cotait Neto Antonio Carlos Pela Carlos Roberto Pinto Monteiro Claudio Vaz Edy Luiz Kogut Érico Sodré Quirino Ferreira Francisco Mesquita Neto João de Almeida Sampaio Filho João de Favari Lincoln da Cunha Pereira Filho Luciano Afif Domingos Luís Eduardo Schoueri Luiz Gonzaga Bertelli Luiz Roberto Gonçalves Nelson Felipe Kheirallah Nilton Molina Paulo Roberto Pisauro Renato Abucham Roberto Faldini Roberto Mateus Ordine

Apesar da possibilidade de Marina Silva e Eduardo Campos se lançarem candidatos, a cúpula do PSDB está convencida de que Dilma Rousseff está garantida no 2º turno, caso mantenha o alto índice de aprovação de seu governo, segundo as pesquisas.

s tucanos, no entanto, admitem que o favoritismo da presidente pode diluir se a política econômica continuar empacando, como em 2012, ano em que apresentou um pibinho de 0,9%, quando o ministro Guido Mantega esperava por um pibão de,

no mínimo, 4%. Eduardo Campos mobiliza o partido, o PSB, nos estados, porque ainda é desconhecido fora de Pernambuco, enquanto Marina Silva luta para conseguir o número mínimo de assinaturas de eleitores, exigido pelo TSE, para legalizar o registro do partido que está criando, o Rede Sustentatibilidade. Os dois pré-candidatos estão preocupados com Dilma e Aécio, porque nos últimos anos as eleições presidenciais têm sido polarizadas entre o PT e o PSDB. EYMAR MASCARO É JORNALISTA E COMENTARISTA.

Fundado em 1º de julho de 1924 CONSELHO EDITORIAL Rogério Amato, Guilherme Afif Domingos, João Carlos Maradei, João de Scantimburgo, Marcel Solimeo Diretor-Responsável João de Scantimburgo (jscantimburgo@acsp.com.br) Diretor de Redação Moisés Rabinovici (rabino@acsp.com.br) Editor-Chefe: José Guilherme Rodrigues Ferreira (gferreira@dcomercio.com.br). Editor de Reportagem: José Maria dos Santos (josemaria@dcomercio.com.br). Editores Seniores: chicolelis (chicolelis@dcomercio.com.br), José Roberto Nassar (jnassar@dcomercio.com.br), Luciano de Carvalho Paço (luciano@dcomercio.com.br), Luiz Octavio Lima (luiz.octavio@dcomercio.com.br) e Marino Maradei Jr. (marino@dcomercio.com.br). Editor de Fotografia: Alex Ribeiro. Editores: Cintia Shimokomaki (cintia@dcomercio.com.br), Heci Regina Candiani (hcandiani@dcomercio.com.br), e Vilma Pavani (pavani@dcomercio.com.br. Subeditores: Marcus Lopes, Rejane Aguiar e Ricardo Osman. Redatores: Adriana David, Evelyn Schulke e Tsuli Narimatsu. Repórteres: André de Almeida, Karina Lignelli, Kety Shapazian, Lúcia Helena de Camargo, Mariana Missiaggia, Mário Tonocchi, Paula Cunha, Rejane Tamoto, Renato Carbonari Ibelli, Rita Alves, Sandra Manfredini, Sílvia Pimentel, Vera Gomes e Wladimir Miranda. Gerente Executiva e de Publicidade Sonia Oliveira (soliveira@acsp.com.br) Gerente de Operações Valter Pereira de Souza (valter.pereira@dcomercio.com.br) Serviços Editoriais Material noticioso fornecido pelas agências Estadão Conteúdo, Folhapress, Efe e Reuters Impressão S.A. O Estado de S. Paulo. Assinaturas Anual - R$ 118,00 Semestral - R$ 59,00 Exemplar atrasado - R$ 1,60

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DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013

pinião

PROBLEMA MAIOR COM O CASO DO CHIPRE É A PERDA DA CONFIANÇA.

Chipre: o que está está em jogo.

"Pigmalião e Galatéa"-Jean-Léon Gérôme

o livro 10 das Metamorfoses do poeta romano Ovídio, o lendário cipriota Pigmalião era um escultor que se apaixonou pela estátua que fizera. Na Chipre do nosso tempo, o país apaixonou-se por uma moderna economia de mercado, baseada na prestação de serviços – turismo, imobiliária e serviços financeiros. Essas três atividades geram 75% do PIB cipriota. A paixão por um sistema bancário grande em relação ao país baseava-se na confiança de que as instituições europeias garantiriam sua integridade. Foi no sistema bancário que começaram e se expandiram os problemas da ilha. Como Chipre é parte tanto da União Europeia como da zona do euro, a solução para sua crise financeira passaria necessariamente por uma operação de resgate do seu sistema bancário similar às congêneres aplicadas à Irlanda, Grécia, Portugal e Espanha.

Russa, a vencer em 2016. Outras alternativas estão também sendo consideradas. A primeira alternativa foi rejeitada pelo parlamento cipriota. A segunda poderá ter o mesmo destino. Esticar o prazo de pagamento do empréstimo russo depende da boa vontade do credor, que não faz parte da Troika e não participou de operações anteriores de salvamento de bancos. O mais patético de tudo é o fato de que no cerne da questão estão apenas seis bilhões de euros, uma quantia irrisória quando comparada com os montantes utilizados nas operações de resgate dos países periféricos da Europa. Os resultados do envolvimento do governo cipriota em considerar todas essas alternativas não poderia ser outra: a perda de confiança, em Chipre e no restante da Europa, nos sistemas bancários.

essa vez, contudo, a Troika – União Europeia, Banco Central Europeu e Fundo Monetário Internacional – decidiu, junto com o governo de Chipre, aplicar de forma diferenciada o modelo que funcionou bem para restabelecer a fé nos sistemas bancários irlandês, grego, português e espanhol. Chipre necessita de 16 bilhões de euros para por em ordem os seus bancos. A Troika aceitou bancar dez dos 16 bilhões desde que Chipre se responsabilizasse pelos restantes seis bilhões. Duas soluções foram aventadas. Numa delas, os depositantes dos bancos cipriotas seriam expropriados de parte

de seus depósitos para compor os seis bilhões de euros que faltam para fechar o pacote de ajuda financeira. Os depósitos com valores entre 20 e 100 mil euros seriam tributados com uma alíquota de 6,75% do valor do depósito e

os que excedessem 100 mil euros seriam tributados com uma taxa de 9,9%.

segunda saída consiste na proposta do governo de nacionalizar os fundos de pensão do país e co-

locar em prática uma venda emergencial de títulos para levantar os seis bilhões de euros faltantes. Em paralelo, o governo tenta obter um reescalonamento da dívida do sistema bancário do Chipre com a República

unca se cogitou anteriormente sequestrar, em solo europeu, o dinheiro dos depositantes. Esses depósitos gozavam da garantia de sua integridade e a simples cogitação da possibilidade do sequestro ameaça uma corrida bancária em Chipre e saques de depósitos em outros países da zona do euro. A confiança foi quebrada. Adicionalmente, e com boas razões, foi quebrada a confiança dos cipriotas com relação à União Europeia e sua principal instituição financeira, o Banco Central Europeu. Por seis bilhões de euros, coloca-se em risco o principal segmento da economia de Chipre. Ficaram mal na história também os governos. Quanto ao governo local, não poderia ser de outra forma, diante do fato

de estar cogitando as alternativas apresentadas. Mas fica mal também o governo alemão, a quem se atribui a responsabilidade por fazer exigências que não haviam sido cogitadas quando os bancos da Irlanda, Portugal, Espanha e Grécia estiveram à beira do precipício e quebrariam, não fossem os pacotes de salvamento com recursos integralmente aportados pela Troika. Por fim, a quebra de confiança na ação conjunta do governo cipriota e das instituições europeias reabre a questão da legitimidade da instituição maior, a União Europeia. Esse tema parecia ter sido superado com a decisão do Banco Central Europeu de assistir qualquer sistema bancário em crise, independentemente dos valores envolvidos.

or um punhado de euros, voltou-se à estaca zero na questão da crise europeia. À medida que não se encontram soluções verdadeiramente duradouras, aprofunda-se a recessão econômica e as fraturas políticas na região. E tudo isso por míseros seis bilhões de euros. ROBERTO FENDT É ECONOMISTA

NEIL

LA KIRCHNER PARA LA ROUSSEFF: YO SOY USTED MAÑANA. dvertência: esta é uma obra de ficção barata, "pulp fiction", escrita no condicional; quem avisa amigo é. Não se sabe se La Kirchner cochichou algo a La Rousseff no encontro que tiveram na fila pra conquistar importante vitória diplomática: tirar foto ao lado do Chico Primeiro no dia da sua entronização como Papa, para usar com fins marqueteros nas suas bases políticas. Marquetero de Deus, ele recusou o trono. La Kirchner, que homenageara Chico com rosnados quando ele era o Arcebispo de Buenos Aires, que nem sonhava ser o humilde Chico Primeiro, chegou a Roma toda oferecida, levando uma cuia de chimarrão como bandeira branca, imediatamente aceita; o papa é sangue bom. La Rousseff chamou Chico na chincha e ensinou-o a conduzir os fiéis "com diferenças internas", depois de já ter ensinado La Merkel a dominar a crise do Euro, salvar a Comunidade Europeia e governar a Alemanha. Maternal, ofereceu a Chico um conselho depois de puchar (tive nota 1.000 no Enem) sua orelha: "Apenas cuidar dos pobres não é solução". Depois teria dito que não teria dito o que teria dito. Embora a milhares de quilômetros de distância, não se desligou um minuto do seu país. Não sei como,

ROBERTO FENDT

ADIOS MUCHACHOS

FERREIRA

Mastrangelo Reino/Estadão Conteúdo

também dedicava esse mesmo minuto à equipe do estica e puxa para a foto com o papa, que teria a honra de beijar o seu (dela) anel daqui a pouco e com ela ser fotografado. Tinha que sair bonita na foto para o Brasil sair bonito na foto. Foi com esse trabalho incansável que La Rousseff recebeu as tristes notícias vindas de Petrópolis, agora beirando uns 30 mortos por enquanto – ainda bem que nada parecido com os 900 da outra vez. La Rousseff valeu-se do Plano "B" adrede preparado e mandou ver: "Vamos tomar medidas drásticas!" O seu marquetero que se virasse pra arranjar as tais "medidas drásticas" para capturar manchetes favoráveis. (Capturou).

ito o dito, do alto do seu posto de Presidenta da maior potência econômica do Mundo, detentora do maior Pibinhão do Planeta, La Rousseff voltou a dedicar-se ao Plano "A": embelezar-se na Suíte Presidencial do Hotel Quinhentas Estrelas, à altura da sua altíssima altura. Para evitar humilhação perante as delegações de paises desemergentes como Alemanha, Estados Unido e Japão, levou o avião lotado de assessores, secretárias, manicures, cabeleireiros e um time de estilistas para a Missão de Segurança Nacional de escolher qual dos paletosinhos vermelhos seria o Cristiano Ronaldo,

pensar em pensãozinha barata, tipo a que o ainda Cardeal se hospedou, paga depois pelo já Papa com um rolinho de dinheiro amassado, pescado lá no fundo do seu bolso, quando foi de ônibus buscar a sua malinha. A nossa (dela) comitiva ocupou 35 apartamentos em 2 hotéis de super-luxo na luxuosa Via Veneto, a 4.000 Euros a diária do mais barato e 21 carros de Dilma deixa hotel em Roma; atrás dela, o ministro Aloizio Mercadante. luxo; é luxo só. Sua opção preferencial pela humildade a foto com Chico, a titular, e quais os que de luxo valeu-lhe 79% de segurança da Guarda ficariam na reserva, como aprovação pelo do seu Suiça teria quase provocado Kaká, no Real de Madrid. modo frugal de Presidentar incidente diplomático La Rousseff, econômica, o "país dos mais de 80%". ao impedir que tal levou só 4 dos 39 ministros ação se repetisse e a foto e seus penduricalhos a Rousseff não pode acabou sendo tirada sem função definida, catados atender à sugestão sem a sua presença. pelo IFPM (Índice do Chico de doar aos pobres Sem voto de pobreza, de Fidelidade Partidária os gastos dessa viagem pois a nova Crasse Mérdia Mensaleira). Um arcou com nada gastou – orgulhosos Emergente não aceitaria dela a penosa missão de exibir em da nossa Representanta nada que não fosse o dobro todas as fotos seu bigodão e sua comitiva eu, você e do que tinha a hermana atrás do ombro de La o otariado pagante de La Kirchner; Pelé sempre foi Rousseff, na difícil posição de impostos pagamos a conta. mais que Maradona. Nem "Papagaio de Pirata".

Línguas malévolas atiram mísseis com ogivas nucleares na Vovó Periguete Relaxa e Goza afirmando que a cuja teria sido banida do posto de "Papagaia de Pirata" porque não é mais a favorita da Coorte para se candidatar a candidata ao governo de São Paulo, cargo agora ocupado pelo bigodão, conforme atestam as fotos mencionadas.

cochicho de La Kirchner a La Rousseff poderia ter sido (se tivesse acontecido): "Eu sou você amanhã". O panelaço por ela é ouvido de maneira intermitente; as notícias voam, a Argentina é ali mesmo, as redes sociais encurtam as distâncias e tacam fogo nas emoções. La Rousseff pode duvidar de La Kirchner; duvidou. Vive no "país do faz de conta", fazendo de conta. Faz de conta que não existem 44 milhões de eleitores de olho nas suas farras imperiais, os mesmos que derrubaram e decapitaram Louis e Antoinette, enquanto "eçepaíz" afunda e morre na lama, levando brasileiros pobres na enxurrada, pobres brasileiros. Faz de conta que vai passar. La Rousseff admitiu que o Papa é argentino e emendou "mas Deus é brasileiro", citando Martaxa, que nomeou Lula para o cargo de Deus. NEIL FERREIRA É PUBLICITÁRIO

DIÁRIO DO COMÉRCIO

GibaUm

3 Além

de Dilma Rousseff, agora também Aldo Rebelo, do Esporte, quer distância de José Maria Marin, da CBF.

gibaum@gibaum.com.br

k “O Papa é argentino, mas Deus é brasileiro.”

3 MAIS:

Aldo ouviu uma gravação onde Marin faria supostas considerações pouco elogiosas à lentidão de raciocínio do ministro.

Tesoura na mão

DILMA ROUSSEFF // depois de seu encontro com o Pontífice, incentivando a velha rivalidade entre os dois países. Fotos: Paulo Emílio Lisboa

Fernanda Lima, que está fazendo pós-graduação em arte e filosofia na PUC-Rio, participou do desfile da Forum, na SP Fashion Week e, nos bastidores, alguém perguntou o que ela faria se o marido Rodrigo Hilbert aparecesse num sex tape (como as cenas de Murilo Rosa que vazaram na internet), ela foi rápida: “Eu mataria ele. Apareceria com o papel de divorcio na mão”. E emendou: “Na outra mão, uma tesoura”. 333

GP HAVANA

333 A Policia Federal gastou mais de R$ 200 milhões nos últimos cinco anos para implantar um sistema de comunicações criptografas, incluindo celulares e computadores. Só que, até agora, nada do sistema funcionar e pior do que isso, até mesmo entre os agentes rola uma dificuldade, embora o sistema, já funcione em grandes corporações e no FBI. Ou seja: o que os policiais falam entre si, via celular, pode ser gravado por outros. No primeiro mandato de Lula, José Dirceu tentou instalar criptografia nas comunicações do então presidente que, dois meses depois, acabou com a novidade. Achava muito complicado.

SEM CHANCES 333 Mesmo que os condenados no julgamento do mensalão recorram à Corte Interamericana de Direitos Humanos, a possibilidade de uma decisão favorável a eles no Brasil é considerada sem chance. Há episódios anteriores quando decisões da instância internacional foram praticamente ignoradas pelo Supremo. O mais conhecido deles é um que envolve a repressão à guerrilha da Araguaia, nos anos 70. Entre os ministros do Supremo, apenas Ricardo Lewandowski e Celso de Mello acatariam a Corte Interamericana de Direitos Humanos.

Um de cada lado No encontro que teve com José Serra, esta semana, em São Paulo, o senador Aécio Neves saiu do jeito que entrou: conversaram durante menos de duas horas, o paulista não reivindicou a presidência nacional do PSDB e nem se falou especificamente sobre campanha presidencial. Aécio que tratou de dizer que só concordaria em ser candidato “se tivesse Serra de um lado e Alckmin de outro no palanque”. Serra não disse nada, continuou abordando uma nova postura dos tucanos na oposição ao governo petista.

333

SALÁRIO MENOR No ano passado, incluindo a Record News, a Record demitiu 85 jornalistas e radialistas; agora, mais 40. E está chamando os grandes nomes dos principais noticiosos, oferecendo salários menores. Ana Paula Padrão, ex-Globo e ex-SBT, acaba de deixar a emissora do bispo Edir Macedo: ganhava perto de R$ 300 mil mensais e não aceitou a oferta de R$ 120 mil. Seu parceiro de bancada, Celso Freitas, ganha R$ 100 mil e Marcos Hummel, que aparece em vários programas, menos do que isso. Essa receita de redução de custos da Record também está sendo usada na área artística: grandes nomes que não topem ver seus salários menores, são afastados.

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Com inspiração em capas de discos, fotos clássicas e mesmo na atitude das estrelas do rock, o fotógrafo Paulo Emilio Lisboa transformou figuras conhecidas de hoje em ídolos de outras gerações e vai expor os resultados na mostra We Love Rock & Roll , que abre dia 4 de abril no BFC Cultural, em São Paulo. Da esquerda para a direita, Barbara Paz vira a polêmica Courtney Love; já Danilo Gentili incorpora Angus Young, guitarrista da banda AC/DC; e Carlos Casagrande assume seu lado Elvis Presley.

Estilo rock

333

333 Esse novo giro de Lula por quatro países africanos foi devidamente patrocinado pela Odebrecht, que já levou o ex-presidente a outros países da América Latina a bordo de seu jatinho – e apenas uma pequena parte pela OAS. As duas empreiteiras têm obras e outros interesses na África. No final do ano passado, o ex-chefe do Governo foi a Moçambique a serviço da Camargo Corrêa. Já na viagem, Lula conversou com homens da Odebrecht, que ameaça paralisar obras do Itaquerão a partir de 1º de abril se até lá o financiamento de R$ 400 milhões do BNDES, via Banco do Brasil, não for liberado.

Amigo é para isso

MISTURA FINA O GOVERNADOR Eduardo Campos, de Pernambuco (PSB) acertou com o deputado federal e presidente da Força Sindical, Paulinho Pereira da Silva (PDTSP) sua participação da festa do Dia do Trabalho, em São Paulo, no dia 1º de Maio. Dependendo do andar da carruagem, Gilberto Carvalho, secretário-geral da Presidência e homem de ligação com as centrais sindicais, acerta com a CUT a participação de Dilma Rousseff na festa dos trabalhadores petistas.

333

JÁ ROLA um certo clima de competição em Flor do Caribe entre Grazi Massafera e Debora Nascimento, para ver quem vai aparecer mais na novela de Walther Negrão, que anda mal de audiência, por sinal. 333

A IMPERATRIZ Leopoldinense acaba de fechar seu enredo para o carnaval do ano que vem: baseado na história do novo sessentão Zico. 333

A SP Fashion Week acaba hoje, depois da Colcci ter apresentado ontem suas atrações especiais: as modelos Izabel Goulart e Erin Heatherton e o ator Paul Walker, de Velosos e Furiosos. E como sempre acontece, se há surpresas na passarela montada no prédio da Bienal, há outras na platéia dos desfiles ou circulando pelas imediações: entre tantas, Geisy Arruda, mais magra e ainda procurando um lugar ao sol (esquerda). Marimoon, a VJ da MTV, agora de cabelos verdes (centro); e à direita, até Ruy Ohtake, que foi espiar o desfile de Fernanda Yamamoto.

Circo de famosos

333

Milhões dominicais

h IN

Steak tartare.

NO ENCONTRO entre o Papa Francisco e Dilma Rousseff, esta semana, havia ao lado do Pontífice, um sacerdote que fazia tradução quase simultânea do que a presidente brasileira dizia – e igualmente do que ele falava. O Papa até arriscava algumas palavras em português, mas Dilma não se arriscou no portunhol.

333

EMÍLIO Santiago estava pesquisando repertório para gravar um DVD em homenagem a Dick Farney, cantor romântico e pianista, considerado no passado uma espécie de Sinatra nacional (morreu em 1987). Sua gravação de Copacabana é considerada cult na história da música popular brasileira. Dick, totalmente esquecido pelas novas gerações, era irmão do Cyl Farney, galã das chanchadas da Atlântica. 333

De volta ao SBT em 2009, a apresentadora Eliana é, hoje, uma das atrações da grade da emissora, em audiência e faturamento. Seu contrato vence em junho próximo, precisa ser renovado e ela já mandou avisar que quer aumento. Ela ganha R$ 600 mil mensais e quer, no mínimo, participação nos anúncios feitos em seu programa, o que poderia fazer seus vencimentos superarem um milhão de reais. O maior salário de domingo na TV brasileira, sem contar o de Silvio Santos, que é dono da emissora, é o de Fausto Silva, na Globo: com participação nos merchandising, ele recebe, em média, R$ 5 milhões mensais.

333

Complicado

333 Há dias, o ministro do Esporte, Aldo Rebelo, pediu a Bernie Ecclestone, o poderoso da Formula Um, que se empenhe para que Cuba possa ter uma prova no campeonato mundial da categoria. No carnaval, Aldo esteve por uns dias em Havana, conversando com Raul Castro sobre um autódromo lá. Para Ecclestone, o ministro garantiu que o Brasil é que construiria o autódromo, através de grande empreiteira nacional – e com financiamento do BNDES, claro. O Rio, a propósito, não tem mais autódromo.

OUT

Steak clássico.

Naomi na terra 333 Quem está em São Paulo, fotografando para a capa e editorial da revista Vogue, é a modelo Naomi Campbell, 42 anos, que continua enfrentando problemas com seus cabelos. Para as fotos, usará diversos tipos de apliques. Está hospedada na suíte presidencial do Hotel Fasano, nos Jardins e hoje, ganha uma festa no Baretto, que funcionará como uma espécie de encerramento informal da SP Fashion Week. Há alguns anos, o namorado russo de Naomi, Vladimir Doronin, chegou a comprar para ela a cobertura do famoso edifico L’Essence em São Paulo, hoje avaliada em cerca de US$ 15 milhões, nos Jardins. Acabou só dando a entrada.

CLÁUDIA Raia está estrilando e garantindo que seu filho Enzo Celulari, de 15 anos, não tem nada com a ex-panicat Nicole Bahls, 27 anos. Eles se conheceram na quadra da BeijaFlor, num ensaio da escola. Nicole gosta da juventude: há algum tempo, namorou Thor, filho de Eike Batista, quando ele tinha pouco mais de 18 anos. O pai de Enzo, o ator Edson Celulari, não está preocupado: até cumprimentou o filho. 333

Colaboração: Paula Rodrigues / A.Favero

sexta-feira, 22 de março de 2013

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013

5 PATRULHAMENTO OSTENSIVO O Ministério da Justiça autorizou o envio da Força Nacional de Segurança Pública ao Estado de Mato Grosso para apoiar a PF na prevenção e repressão de conflitos agrários, inclusive em terras indígenas.

olítica Renato Araújo/ABr-27/09/11

Cunha, líder do PMDB na Câmara e réu no STF. O

mentos repassados pelo deputado, Carvalho votou pelo arquivamento, ao contrário do que queriam os inspetores e os procuradores do TCE. O Instituto de Criminalística do Rio comprovou depois que os documentos foram falsificados. Relator do caso, Gilmar Mendes afirmou que a peça acusatória da Procuradoria era "clara e bem delineada". O ministro disse, no entanto, que só depois de concluída da ação penal é que será possível discutir a culpabilidade do réu. O presidente do STF, Joaquim Barbosa, reforçou o discurso. "As informações constantes no documento se

referem a ele. Seguramente sabia que eram inverídicos e foram usados para obter o arquivamento do processo no tribunal de contas. Quanto a questão de ciência ou não, é uma

questão a ser apurada", disse. Para Fux, Toffoli e Lewandowski não há elementos suficientes do envolvimento do pemedebista com os documentos falsos. "Uma pessoa

pode usar documento falso, mas é preciso saber se ela sabe que o documento é falso. Não me sinto confortável (para inferir isso)", afirmou Fux. Marco Aurélio reagiu. "A vontade em

si de utilizar o documento está evidente. Na vontade de utilizar, tem a ciência (que é falso)." A defesa afirma que Cunha não tinha conhecimento de que o documento era falso.

Barbosa quer fim de sigilo em buscas no STF

presidente do Supremo Tribunal Federal (STF), Joaquim Barbosa, defendeu ontem o fim do sigilo no sistema de buscas de processos do tribunal. Barbosa cobrou do ministro Luiz Fux que libere para análise dos colegas, em sessão administrativa do tribunal, a retirada do tema do regimento interno. Atualmente, mesmo que uma ação não esteja em segredo de Justiça, a busca pode expor apenas as iniciais dos investigados. Isso depende do relator, que tem autonomia para decidir se haverá a divulgação ou não dos nomes envolvidos. "Eu até proponho retirar do regimento esse dispositivo", disse Barbosa. "Traremos solução em breve para isso. Não é, ministro Fux?", completou.

Deputados: cotão de 12,71% e outras coisinhas. assessoria técnica da Câmara definiu ontem em 12,71% o índice que balizará o reajuste do "cotão" dos deputados – verba indenizatória a que todos os parlamentares têm direito para gastos como passagens aéreas, transporte e alimentação ou aluguel de escritórios. Com a aplicação desse índice, o cotão dos parlementares irá subir de R$ 34.258,50 para R$ 38.616,18. Os parlamentares do Distrito Federal, que têm a menor verba indenizatória receberão R$ 25.962,94. O aumento ainda precisa do crivo da Mesa Diretora. O índice de 12,72% significará uma nova despesa de mais R$ 21 milhões por ano – só com o cotão. A definição do reajuste da cota parlamentar leva em conta o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) de 2011 e 2012. Além desses gastos, está em votação no plenário o projeto da Mesa Diretora que autoriza a criação de 44 novos cargos de preenchimento sem concurso e de mais 15 funções comissionadas – gratificações para servidores– custo adicional

O deputado Eduardo Cunha (PMDB-RJ) teria usado documentos falsos para pedir o arquivamento em um processo do Tribunal de Contas do Rio

de R$ 7 milhões no ano. A terceira providência está sendo tomada pelo presidente da Câmara, Henrique Eduardo Alves (PMDB-RN): ele decidiu atender à mais uma antiga reivindicação dos deputados e vai aumentar o valor do auxílio-moradia, verba destinada ao pagamento de aluguel em Brasília pelos parlamentares. A proposta é elevar esse benefício de R$ 3 mil para R$ 3.800 por mês, mesmo valor recebido pelos senadores. O reajuste de 26% aguarda aprovação de Henrique Alves. Esse item, isolado, vai aumentar os gastos da Câmara em mais R$ 1,5 milhão por ano. O aumento na verba de aluguel e do "cotão" são uma forma de compensar os deputados pela extinção, no mês passado, dos dois salários extras anuais que eles vinham recebendo e foram extintos – o 14 º e o 15º, pagos a cada início e fim de ano legislativo. A cúpula da Câmara diz que a soma desses reajustes – R$ 29,5 milhões anuais – ficará abaixo da economia feita com a extinção dos dois salários extras.

Conta para Cachoeira: R$ 100 mi.

Justiça Federal determinou a perda dos bens dos envolvidos na Operação Monte Carlo, que investigou o grupo ligado ao bicheiro Carlos Augusto Ramos, o Carlinhos Cachoeira (foto). Os bens – apartamentos, casas, fazendas, empresas, carros e um avião – serão repassados para a União. Cabe recurso da decisão. Tomada pelo juiz substituto da 11ª Vara da Justiça Federal de Goiânia, Daniel Guerra Alves, a decisão foi um complemento à sentença de dezembro que condenou Cachoeira a 39 anos e 8 meses de prisão por diversos crimes, como corrupção ativa, formação de quadrilha e peculato. Após aquela sentença, o Ministério Público Federal entrou com um recurso – chamado embargo de declaração – pedindo a inclusão da perda dos bens. Para os procuradores, os envolvidos devem pagar a "conta" pelo prejuízo causado com os crimes. A perda de bens é uma das penas previstas pela Constituição. LARANJAS – De acordo com a estimativa feita pela Procuradoria, os valores dos bens ultrapassam os R$ 100 milhões. Bloqueados desde a deflagração da operação em fevereiro de 2012, os bens estavam em nome de diversas pessoas. Cachoeira só aparece como dono de um terreno de 904 m² em um

condomínio de Goiânia, no valor estimado de R$ 1,5 milhão. Também perderam bens, entre outros, Idalberto Matias, Lenine Araújo de Souza, Raimundo Washington Souza Queiroga e José Olímpio de Queiroga. Além deles, constam bens em nome de laranjas e de empresas que teriam sido usadas no esquema. Ao todo, sete pessoas foram condenadas no processo. O MP já denunciou 16 pessoas nos processos decorrentes da operação Monte Carlo. De acordo com a acusação do MP, Cachoeira controlava um esquema que era centrado em jogos ilegais e que acabou se expandindo para desvios de recursos públicos por meio de corrupção de agentes estatais. Procurada pelo G1 (http://g1.globo.com/), a defesa de Cachoeira disse que ainda não foi intimada da decisão, mas que "seguramente" irá recorrer ao Tribunal Regional Federal da 1ª Região (TRF-1), de Brasília. A decisão foi tomada após o MPF apresentar embargos de declaraç ã o s o l i c itando o esc l a r e c imento de pontos o b s c u-

ros e contraditórios na primeira ação penal, proferida em dezembro do ano passado. Os procuradores da República Léa Batista de Oliveira e Daniel de Resende Salgado pediram que o grupo perdesse os bens adquiridos com proveito de crime, além de que reparasse o dano causado, o que foi acatado pela Justiça. O M P F t a mbém pediu a mudança de regime para os s e n t e n c i ad o s W l a dmir Garcez e Gleyb Ferreira. Eles

foram condenados a cumprir a pena privativa de liberdade em regime semiaberto. No entender dos procuradores, o juiz sentenciante reconheceu a quadrilha "com contornos de organização criminosa", fato que, de acordo com a opinião deles, ensejaria no início do cumprimento de pena em r e g i m e f echado. A r e c om e n d ação não foi acatada pelo j u i z s u b stituto.

Antonio Cruz/ABr

Supremo Tribunal Federal determinou ontem a abertura de ação penal e transformou em réu o líder do PMDB na Câmara dos Deputados, Eduardo Cunha (RJ). O peemedebista é acusado de utilizar documento falso para se defender e pedir o arquivamento em um processo do Tribunal de Contas do Rio. A denúncia do Ministério Público Federal foi acolhida pelos ministros Gilmar Mendes, Teori Zavascki, Rosa Weber, Cármen Lúcia, Marco Aurélio Mello e Joaquim Barbosa. Os ministros Luiz Fux, José Antonio Dias Toffoli e Ricardo Lewandowski votaram pelo arquivamento. Agora, será determinada a instrução do processo, ou seja, serão feitas novas diligências, serão ouvidas testemunhas e prazo para apresentação de nova defesa. Se for considerado culpado, ele pode ser condenado de dois a seis anos de prisão. A denúncia foi oferecida pelo procurador-geral da República, Roberto Gurgel, em 2010. O caso começou em 2002, quando o Tribunal de Contas abriu investigação sobre uma licitação da Companhia de Habitação Fluminense, presidida por Cunha entre 1999 e 2000, na gestão de Anthony Garotinho. No desenrolar do processo, Cunha apresentou cinco documentos indicando que outras investigações apontando irregularidades em licitações da companhia de habitação tinham sido arquivadas. O relator do caso no TCE era o conselheiro Jonas Lopes de Carvalho, chefe da Casa Civil do governo Garotinho e ex-colega de Cunha naquela administração. Utilizando como base os docu-

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013

A exploração desse assunto (custos de viagem de Dilma ao Vaticano) só pode ser falta de assunto. Ministro Gilberto Carvalho (Secretaria-Geral da Presidência)

olítica

Dida Sampaio/Estadão Conteúdo

Esse pastor da discórdia 'é insustentável' O presidente da Câmara, Henrique Eduardo Alves (PMDB-RN), voltou a pressionar por uma solução para o impasse criado na presidência da Comissão de Direitos Humanos e Minorias da Câmara, ontem. Feliciano, eleito no início do mês para o cargo, é acusado por movimentos sociais de ser homofóbico e racista. Eles pedem a renúncia do parlamentar ao comando da Comissão. Feliciano nega as acusações e diz que só defende posições comuns aos evangélicos, como ser contra a união civil homossexual. "Posso assegurar que esta Casa vai tomar uma decisão a curtíssimo prazo porque a Comissão de Direitos Humanos, pela sua importância, não pode ficar neste impasse", afirmou ontem, o presidente da Câmara dos Deputados. "Do jeito que está, situação da Comissão de Direitos Humanos e Minorias se tornou insustentável", concluiu Alves. SOLUÇÃO RESPEITOSA– Na quarta-feira, após mais um dia de protestos contra durante a reunião da Comissão, o líder do PSC na Casa, André Moura (SE), e o vice-presidente do partido, pastor Everaldo Pereira (RJ), foram cobrados por Alves para que apresentassem uma alternativa até terça-feira, antes da próxima reunião do grupo. Publicamente, Henrique Alves pediu "uma solução respeitosa" para o caso. Mas avalia – segundo a reportagem apurou – que a crise não deve terminar tão já e que pode acabar contaminando outros setores. Por isso, o PSC deveria agir, na avaliação do presidente da Câmara, antes da próxima reunião da Comissão, na semana que vem. FICO! – Feliciano nega que esteja pensando em renúncia. Na quarta-feira chegou a pei-

tar o partido, os manifestantes e a sociedade afirmando com convição: "O partido é soberano, mas eu não renuncio! Não renuncio!" Ontem, o pastor da discórdia manteve seus compromissos como presidente da Comissão. Encontrou-se, segundo sua assessoria, com o embaixador da Bolívia no Brasil, Jerjes Justiniano Talavera, para tratar do caso dos torcedores corintianos presos naquele país desde fevereiro. Além de dar declarações diárias à imprensa e aos colegas parlamentares, o deputado-pastor também mantém sua conta no Twitter ativa. Graças a ela, ele faz circular um abaixo-assinado para pedir sua permanência na presidência da Comissão e volta a endossar o discurso de que há um processo de difamação por parte de organizações LGBT contra evangélicos. REAVALIAÇÃO – A ministra da Secretaria de Política de Promoção Social da Igualdade Racial, Luiza Bairros, afirmou que o PSC deve reavaliar se a indicação do pastor Marco Feliciano para presidir a Comissão de Direitos Humanos e Minorias da Câmara dos Deputados é "coerente" com o histórico de luta pelos direitos humanos do País. A declaração da ministra foi dada ontem durante o programa "Bom dia, Ministro". "Toda mobilização em torno da manutenção de Feliciano no comando da comissão coloca na mão do PSC uma decisão que é a de reavaliar se é coerente com o histórico de direitos humanos no Brasil manter uma pessoa com as convicções do deputado na presidência de uma comissão tão importante", defendeu Luiza Bairros. A ministra também afirmou que a escolha de Feliciano para o cargo foi uma decisão to-

Custo da viagem de Dilma? 'Falta de assunto'.

Henrique Alves, presidente da Câmara: "Do jeito que está, a situação da Comissão se tornou insustentável." mada na Câmara e que ela, que pertence ao Poder Executivo, não pode interferir. PONTO DE VISTA – Na manhã de ontem Feliciano reafirmou, em entrevista à Rádio Estadão, que não vai renunciar "de maneira alguma". Tentou minimizar os protestos dos quais tem sido alvo e as acusações de atitudes homofóbicas e intolerantes. Garantiu representar "mais de 50 milhões de evangélicos diretamente, mais um sem-número de pessoas e de famílias que têm a mesma visão que eu". Na quarta-feira, Feliciano

foi alvo de manifestantes dentro da própria Comissão e deixou o local após somente oito minutos de sessão. Ele minimizou a presença dos ativistas, a quem definiu como "vinte e poucas pessoas gritando, promovendo bagunça, dizendo que estavam ali para tumultuar" e afirmou que "isso não vai acontecer mais". O deputado disse que é "praxe" o presidente da Comissão se retirar em sessões que promovem audiências públicas e afirmou que a imprensa foi "sensacionalista" ao divulgar o fato.

ESTELIONATO – Em relação ao processo por estelionato a que responde no STF – ele teria recebido R$ 13 mil por um culto que não ministrou no RS – Feliciano afirmou ter depositado em juízo o valor, com juros, e se disse vítima de tentativa de extorsão. "Eu adoeci, não pude ir. (..) Minha equipe ligou e disseram que iam remarcar o evento. Ficamos aguardando remarcar e o evento não foi remarcado. Quando tentamos entrar em contato, já haviam feito um processo gigantesco, quase uma extorsão, pedindo um milhão de reais."

Marcelo Fonseca/Honopix/Estadão Conteúdo

Índios: ultimato para sair do Maracanã.

governo do Rio deu um ultimato ontem aos índios que ocupam o antigo Museu do Índio, no Maracanã, na Zona Norte do Rio, para que deixem o local. A Secretaria de Assistência Social ofereceu três opções de moradia provisória até que o Centro de Referência Indígena seja construído na Quinta da Boa Vista, também na Zona Norte. De acordo com o G1 (http:// g1.globo.com/), os índios chegaram à sede da Secretaria de Assistência Social por volta das 17h30. Ao fim da reunião, às 19h30, eles retornaram, sem decisão, para o antigo museu, onde apresentariam a propos-

ta aos demais ocupantes. A decisão deve ser anunciada hoje. O Secretário estadual de Assistência Social, Zaqueu Teixeira, disse ao G1 que os indígenas teriam que se deslocar para o hotel, onde terão alimentação e um andar exclusivo. Os índios que não quiserem ficar no local, poderão ficar provisoriamente em três áreas sugeridas pelo governo: um terreno em Jacarepaguá, próximo ao Hotel Curupati; abrigo Cristo Redentor; ou ao lado do barracão da Odebretch, na Rua Visconde de Niterói. Zaqueu Teixeira deu prazo de um ano e meio para a construção do Centro de Referência Indígena.

Índios na Aldeia Maracanã, no antigo Museu do Índio, observam defensor público que esteve lá pela manhã.

ntegrante da comitiva presidencial que esteve no Vaticano para a missa inaugural do papa Francisco, o ministro Gilberto Carvalho (Secretaria-Geral da Presidência) minimizou os gastos da viagem, que consumiu R$ 324 mil apenas com hospedagem. Para o ministro, os gastos da viagem não deveriam ser a pauta principal, mas sim os resultados que o encontro da presidente Dilma Rousseff com o papa Francisco vão trazer para o País. Carvalho disse que não entende os motivos das críticas em relação aos custos da viagem. "A exploração desse assunto só pode ser atribuída à falta de percepção para assuntos mais importantes. Uma informação relevante, por exemplo, é que a presidenta foi a primeira Chefe de Estado a ser recebida pelo Papa após a sua posse", disse ontem, segundo a assessoria da Secretaria-Geral da Presidência. Além de Carvalho, outros quatro ministros acompanharam Dilma na viagem: Helena Chagas (Secretaria de Comunicação), Aloízio Mercadante (Educação) e Antonio Patriota (Relações Exteriores). Além do hotel pago pelo Itamaraty e assento no avião da Força Aérea, ministros convidados pela Presidência têm direito a receber 70% da diária internacional que varia de acordo com o país. No caso de viagens à Itália, o valor da diária para autoridades é de US$ 460. Responsável por pagar as despesas com hospedagem e diárias para alimentação e transporte da comitiva presidencial em viagens internacionais, o Itamaraty divulgou nota dizendo que "o valor total do pacote de hospedagem e salas de apoio e reunião foi de 125,99 mil euros". Mas o Itamaraty não informou quantas pessoas faziam parte da equipe técnica e de apoio, o número de quartos reservados nem o valor do gasto total da viagem, de 16 a 20 de março. Para Carvalho, é "preciso considerar que a presidenta é uma chefe de Estado, e que a ausência de embaixador na Embaixada, entre outros fatores, fez com que o Itamaraty optasse pela hospedagem em um hotel". CONVITE AO PAPA – Agora, Dilma quer que Francisco venha a Brasília em julho. O governo brasileiro vai oficializar o convite para o papa ir ao Palácio do Planalto depois de sua visita ao Rio, onde participará da Jornada Mundial da Juventude. Francisco já adiantou a Dilma que pretender ir à Aparecida.

Antonio Cruz/ABr

Gol de Romário

rganizada pelo deputado Romário (PSB- RJ), a apresentação do Dia da Síndrome de Down na Câmara dos Deputados reuniu integrantes da Frente Parlamentar em Defesa da Pessoa com Deficiência, funcionários da Casa várias associações de apoio à pessoas com síndrome de Down. Ivy Bitterncourt, filha de Romário , de 7 anos, portadora da síndrome, fez uma apresentação de dança e seu pai destacou o objetivo do evento que, este ano, pretendia mostrar as habilidades e capacidades dos portadores da síndrome. "Há um mercado muito grande para que eles possam produzir e fazer alguma coisa que seja boa para eles pessoalmente, profissionalmente e principalmente para nós pais."

Romário com a filha Ivy, na Câmara, no Dia Internacional da Síndrome de Down.

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013

Bradespar S.A. CNPJ 03.847.461/0001-92 São Paulo - SP

MENSAGEM AOS ACIONISTAS O ano de 2012 foi marcado por grandes desafios. Apesar dos riscos de eventos extremos no mercado global, a BRADESPAR manteve seu compromisso de buscar os melhores resultados por meio de suas investidas - VALE e CPFL Energia.

Também foram relevantes os resultados registrados em razão da participação direta na CPFL Energia, empresa líder no setor em que atua. Em 2012, seu lucro líquido de R$ 1,3 bilhão possibilitou à BRADESPAR o recebimento de R$ 73,5 milhões em Dividendos.

A BRADESPAR, em 2012, distribuiu R$ 627,1 milhões aos seus acionistas na forma de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio, sendo o maior volume anual já pago pela Companhia.

A BRADESPAR tem intensificado o relacionamento com investidores e analistas. O alcance e a eficácia do diálogo com o mercado de capitais desempenha papel primordial na política de transparência adotada pela Companhia. Ao longo de 2012, a BRADESPAR realizou encontros na APIMEC Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais, em São Paulo e no Rio de Janeiro, além da participação em eventos e reuniões com diversos investidores e instituições financeiras no Brasil e no exterior.

Ainda, no exercício, deu continuidade à sua estratégia na gestão do capital e reestruturação financeira do seu passivo, com a liquidação da Primeira Série da Terceira Emissão Pública de Debêntures, no montante de R$ 322,1 milhões, e a colocação da Quarta Emissão Pública de Debêntures Simples, no valor de R$ 350,0 milhões.

Aos administradores e colaboradores, pelo trabalho dedicado, e aos investidores e acionistas que depositam sua confiança na BRADESPAR e dão sustentação necessária ao alcance dos seus objetivos e crescimento contínuo, os nossos agradecimentos.

A VALE, principal investimento da BRADESPAR, não obstante a retração do mercado mundial, vem se adaptando de maneira rápida à nova conjuntura, superando expectativas. O seu lucro líquido, de R$ 9,7 bilhões, resultou numa equivalência patrimonial na BRADESPAR de R$ 382,8 milhões. Ressalte-se que a BRADESPAR, em conjunto com os demais acionistas controladores da Valepar, vem contribuindo de maneira positiva para a tomada de decisões estratégicas na VALE, visando a minimizar custos, reavaliar o programa de investimentos e preservar o caixa da empresa.

São Paulo, SP, 19 de março de 2013. Lázaro de Mello Brandão Presidente do Conselho de Administração

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO ESTRUTURA ACIONÁRIA

(R$ mil)

Em 31.12.2012, o capital social da BRADESPAR era constituído por 349.547.945 ações, sendo 122.523.049 ordinárias e 227.024.896 preferenciais, com a seguinte estrutura de participação:

Grupo de Controle

Free Float

77,6% Votante 1,4% Não-Votante 28,1% Total

22,4% Votante 98,6% Não-Votante 71,9% Total

Data Pagamento Div./JCP

Valor

Ano/Caixa

Ano/Competência

30.5.2001

27.811

2001 (27.811)

2000 (27.811)

24.1.2005

80.000

11.11.2005

100.000

15.5.2006

127.445

13.11.2006

85.512

8.1.2007

120.000

172.200 2008 (383.710)

68.000

165.400 52.980

2009 (392.740)

128.000

13.11.2009

95.400 77.810

2010 (344.330)

160.000

12.11.2010

2010 (569.530)

11.120 65.600

13.05.2011

255.000

2011 (575.400)

253.000

14.11.2011

1.800

100% V/T

2011 (661.870)

65.000

15.05.2012

236.936 2012 (627.104)

105.134 14.11.2012

100% V/T Brumado

2012 (220.034)

220.034

0,0% V 0,4% T Millennium

2009 (322.740)

46.360

14.5.2010

100% V/T

2008 (376.910)

143.510

15.5.2009

Antares

2007 (379.996)

81.000

14.11.2008

21,2% V 17,0% T

2007 (385.111)

41.864

15.5.2008

Constituída em março de 2000, - a partir da cisão parcial do Banco Bradesco S.A. - a BRADESPAR tem, atualmente, seus investimentos concentrados na VALE e na CPFL Energia. Ao final do exercício, o valor de mercado de seus ativos, deduzida a dívida líquida, correspondia a cerca de R$ 13,2 bilhões.

2006 (262.827)

84.932

14.11.2007

ESTRUTURA DOS INVESTIMENTOS

2005 (227.445)

2006 (212.957)

57.315

15.5.2007

Grupo de Controle composto por: Cidade de Deus - Cia. Comercial de Participações, Nova Cidade de Deus Participações S.A., Fundação Bradesco e NCF Participações S.A.

2004 (80.000)

2005 (180.000)

Valepar

Juros sobre Capital Próprio

Dividendos

MERCADO DE CAPITAIS

3,6% V/T

53,9% V 33,7% T

1,7% V/T

As ações da BRADESPAR são negociadas na BM&FBOVESPA sob os códigos BRAP3 (ON) e BRAP4 (PN). Suas ações preferenciais integram o Ibovespa, principal índice da Bolsa de Valores, calculado a partir das ações mais líquidas do mercado brasileiro. Devido às práticas diferenciadas de Governança decorrentes de sua aderência ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores, os papéis da Companhia também compõem o Índice de Governança Corporativa (IGC).

% V = % do Capital Votante % T = % do Capital Total

Adicionalmente, os títulos da BRADESPAR são negociados no Latibex - Mercado de Empresas Latino-Americanas da Bolsa de Valores de Madri, na Espanha -, em Euros, por meio do Programa de Depositary Receipts (GDRs).

Desempenho das Ações na BM&FBOVESPA em 2012

COMENTÁRIOS SOBRE O DESEMPENHO DA COMPANHIA Abaixo, apresentamos a Demonstração do Resultado Consolidado, em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

30%

2012

20%

BRAP3 -8%

(R$ mil)

10%

BRAP4 +10%

VALE3 +13%

-10%

CPF3 -13%

-20%

IBOVESPA +7%

2 -d 28

-n

-1 ov

-1

2 ut -o

t-1

-1

Como Companhia de investimentos, a BRADESPAR tem sua receita operacional originada do resultado de equivalência patrimonial da Valepar/VALE - que inclui dividendos e juros sobre o capital próprio -, juros das ações resgatáveis recebidos da Valepar e dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos Cotações ajustadas por proventos, incluindo dividendos e/ou juros sobre o capital próprio. da CPFL Energia. Em 2012, a BRADESPAR apresentou receita operacional de R$ 624,8 milhões, inferior ao mesmo período de 2011, retratando a seguinte contribuição das Fonte: Economatica

l-1 ju 1-

11 -

2 -1 ai -m

v8-

Receita Operacional

-30%

-80,3% -22,3% 13,4% -72,0% -23,8% -35,5% -3,0% -7,4% -75,6% -49,3% -76,4%

-1

Var. %

1.947.329 216.845 64.801 2.228.975 (80.678) (9.581) (6.566) (45.128) 2.087.022 (63.470) 2.023.552

2011

382.805 168.504 73.465 624.774 (61.499) (6.183) (6.368) (41.787) 508.937 (32.200) 476.737

-a

2012

-14,1% -26,0% -67,2% 7,4% 1,5% -7,2% -

-1

Var. %

438.229 45.187 483.416 (17.808) (3.879) (2.121) (14.728) 444.880 19.284 464.164

4T11

(375.262) 38.805 (336.457) (13.171) (1.271) (2.277) (14.944) (368.120) 17.894 (350.226)

-m

4T12 Equivalência Patrimonial ......................................... Juros Ações Preferenciais Resgatáveis .................. Dividendos de Investimentos................................... Receita Operacional .............................................. Receitas/(Despesas) Financeiras............................ Despesas Gerais e Administrativas......................... Despesas de Pessoal .............................................. Outras Receitas/(Despesas) Operacionais ............. Resultado Operacional antes do IR/CS ............... Imposto de Renda/Contribuição Social ................... Lucro Líquido.........................................................

Demonstração de Resultado

empresas investidas: • • •

Liquidez Resultado de R$ 382,8 milhões relacionado à equivalência patrimonial da Valepar/VALE, em linha com a redução do lucro líquido da VALE no A média do volume diário de negociações das ações preferenciais de emissão da BRADESPAR, em 2012, somou R$ 33,9 milhões. mesmo período; R$ 168,5 milhões referentes aos juros das ações resgatáveis da Valepar, inferior a 2011, devido à menor quantidade de ações após os resgates Evolução do Volume Médio Diário de Ações Negociadas (R$ milhões) realizados; e R$ 73,5 milhões de dividendos recebidos da CPFL Energia, com crescimento em relação ao mesmo período de 2011.

58,3

Cumpre destacar que, em 2012, em meio a um cenário macroeconômico adverso, a VALE foi afetada pela queda generalizada dos preços de minérios e metais. Os preços de minério de ferro demonstraram grande volatilidade, afetando significativamente os indicadores financeiros da empresa.

BRAP3 BRAP4

47,7

Da mesma forma, em 2012, foram realizados ajustes contábeis não recorrentes, que não afetaram o seu resultado financeiro, contribuindo desfavoravelmente para os resultados da VALE. Resultado Financeiro

Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas

5,4

8,1

Lucro Líquido do Período

0,2

Na VALE, em 2012, esses ajustes contábeis não recorrentes referem-se a impairments de ativos e de investimentos, entre outros, totalizando R$ 12,4 bilhões, impactando negativamente em R$ 731,9 milhões o resultado de equivalência na BRADESPAR.

33,9

14,1

Em 2012, as despesas de pessoal, gerais e administrativas somaram R$ 12,6 milhões, representando queda de 22,3% em relação ao mesmo período de 2011.

O lucro líquido ajustado da BRADESPAR, excluindo os efeitos contábeis não recorrentes, foi de R$ 1,2 bilhão em 2012.

35,4

33,9

32,8

32,2

A despesa financeira líquida da BRADESPAR, em 2012, foi de R$ 61,5 milhões, 23,8% inferior ao mesmo período de 2011, devido, principalmente, aos juros das debêntures da BRADESPAR, calculados com base no CDI, que teve queda, no valor médio anual, de 11,6% em 2011 para 8,4% em 2012, impactado pela redução da taxa básica de juros (SELIC) no período.

0,1

2000

2,1

2001

0,1 1,1

0,1

2002

1,5

0,4

2003

1,3

0,5

2004

2005

0,9

2006

0,4

2007

0,4

2008

0,3

2009

0,4

0,2 2011

2010

2012

Com a inclusão dos ajustes contábeis não recorrentes, que não afetaram o resultado financeiro, o lucro líquido da BRADESPAR foi de R$ 476,7 milhões Fonte: Economatica no ano. Prêmio/Desconto Ao final de 2012, o valor de mercado das participações detidas pela BRADESPAR totalizou R$ 13,9 bilhões, desconsiderando-se qualquer prêmio de controle para a participação na VALE. A composição desse montante conta com 92,2% pelo investimento na VALE e 7,8% pelo investimento na CPFL Energia.

Evolução do Lucro Líquido (R$ milhões) 2000 (*) 2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

O valor de mercado da BRADESPAR, por sua vez, representou um desconto de 15,1% em relação ao valor de mercado de suas participações, descontandose sua dívida líquida de R$ 697,8 milhões. Valor Líquido dos Ativos da BRADESPAR x Valor de Mercado da BRADESPAR (preços de fechamento em 28/12/2012)

31,4%

30,9%

Participação da BRADESPAR

28,9% 26,0%

25,6%

26,3%

19,3%

Companhias

1.759,8 2.023,6

1.084,8

1.126,3

962,4

10,4%

9,1%

636,9

764,3

1.208,7

14,0% 5,8% 476,7

174,2

93,0 -162,0

-222,1

-9,7%

-144,0

-9,8%

Lucro (Prejuízo) Líquido

ROAE - %

Lucro Líquido Ajustado

ROAE - %

-16,7% (*)

Cotação em 28/12/12 (R$/ação)

Corresponde a 10 meses de atividade.

Quantidade de Ações

% do Capital Total

Valor de Mercado (R$ mil)

VALE ON (1) .............................................................. 42,28 299.380.600 5,81% 12.657.812 VALE PNA (1) ............................................................ 40,87 3.547.702 0,07% 144.995 CPFL-E ON ............................................................. 21,40 50.541.820 5,25% 1.081.595 Valor dos Ativos da BRADESPAR (A).................. 13.884.402 Dívida Líquida da BRADESPAR (B) (2) .................. (697.829) Caixa da BRADESPAR.......................................... 253.104 Dívida Bruta da BRADESPAR ............................... (950.933) Valor Líquido dos Ativos da BRADESPAR (C) = (A) + (B) ................................ 13.186.573 Valor de Mercado da BRADESPAR (D) ................ 11.196.306 Ações Ordinárias (BRAP3) .................................... 30,55 122.523.049 3.743.079 Ações Preferenciais (BRAP4)................................ 32,83 227.024.896 7.453.227 Diferença entre o Valor Líquido dos Ativos e Valor de Mercado BRADESPAR (C) - (D)......... 1.990.267 DESCONTO (3) ......................................................... 15,1% (1) A quantidade de ações da VALE foi calculada com base nos percentuais de participação detidos por meio da Valepar; (2) Dívida Líquida em 28/12/2012; e (3) ((Valor de mercado da BRADESPAR)/(Valor dos Ativos + Dívida Líquida)) - 1

Valor de Mercado (US$ mil)

Valor de Mercado (EURO mil)

6.194.183 70.954 529.286 6.794.423 (341.487) 123.858 (465.345)

4.682.356 53.636 400.102 5.136.094 (258.139) 93.628 (351.767)

6.452.936 5.478.985 1.831.700 3.647.285

4.877.955 4.141.718 1.384.633 2.757.085

973.951

736.237

Evolução do Desconto entre o Valor Líquido dos Ativos e o Valor de Mercado da BRADESPAR

Obs.: ROAE = Lucro Líquido/Patrimônio Líquido Médio - Não considera o efeito da marcação a mercado dos Títulos Disponíveis para Venda registrado no Patrimônio Líquido. Lucro Líquido Ajustado = Lucro Líquido excluindo os efeitos não caixa de itens não recorrentes.

15,7%

15,1%

DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO Na BRADESPAR, a previsibilidade quanto ao recebimento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio é assegurada pela “Política Indicativa de Remuneração Anual Mínima aos Acionistas”, sem prejuízo ao disposto no Estatuto Social, que determina a distribuição de no mínimo 30% do lucro líquido ajustado nos termos da Lei societária.

11,8% 10,3%

9,4%

11,4%

10,9% 8,9%

Em consonância com essa política, em 28 de fevereiro de 2012, foi anunciada a proposta da Diretoria para pagamento de remuneração mínima em Reais, distribuída na forma de dividendos e juros sobre o capital próprio, equivalente a US$ 320 milhões, dividida em duas parcelas de US$ 160 milhões, pagas em maio e novembro.

12,9%

12,7%

6,5%

8,8%

5,9%

No pagamento da 1ª parcela, em 15 de maio de 2012, foram distribuídos R$ 237,0 milhões a título de dividendos e R$ 65,0 milhões de juros sobre o capital próprio.

ez /1 2 D

N ov /1 2

ut /1 2 O

Se t/1 2

go /1 2 A

2 Ju l /1

n/ 12 Ju

M ai /1 2

Em fevereiro de 2013, a BRADESPAR anunciou a distribuição mínima no valor total equivalente a US$ 200 milhões para o corrente exercício, a serem convertidos em Reais pela cotação do Dólar de venda (Ptax-opção 5), divulgada pelo Banco Central do Brasil, do dia útil anterior ao da realização das Obs.: Desconto no último dia útil de cada mês. reuniões de Conselho de Administração, previstas para os dias 29 de abril e 31 de outubro de 2013.

A br /1 2

ar /1 2 M

Fe v/ 12

Ja n/ 12

Os juros sobre o capital próprio e dividendos pagos em 2012 somaram R$ 627,1 milhões, equivalentes a US$ 320 milhões, representando o maior volume anual já pago pela BRADESPAR.

ez /1 1

O pagamento da 2ª parcela, paga em 14 de novembro de 2012, compreendeu R$ 220,0 milhões de juros sobre o capital próprio e R$ 105,1 milhões de dividendos.

continua...

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013

...continuação

Bradespar S.A. CNPJ 03.847.461/0001-92 São Paulo - SP

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO COMENTÁRIOS SOBRE AS CONTROLADAS OPERACIONAIS

Pelo oitavo ano consecutivo, suas ações foram incluídas no Índice de Sustentabilidade Empresarial – ISE, da BM&FBOVESPA, que destaca empresas que incorporam a gestão permanente e integrada dos aspectos econômicos, sociais e ambientais em seus processos de negócios.

VALE

A estrutura acionária da CPFL Energia é composta pela Camargo Corrêa com 25,7% de participação, pelo Fundo de Investimentos em Ações BB Carteira Livre (Previ), com 31%, pelo Fundo de Investimentos em Participações Energia São Paulo (Funcesp, Petros, Sistel e Sabesprev), com 12,6%. O restante, 30,7%, são ações em circulação no mercado (free float), das quais 5,3% pertencem à BRADESPAR.

Líder mundial na produção de minério de ferro e pelotas, a VALE está presente em 37 países, distribuídos por cinco continentes. Maior das Américas em valor de mercado, atua nos negócios de mineração (produção e comercialização), logística, fertilizantes, energia e siderurgia. É também a segunda maior produtora mundial de níquel, com aplicações na indústria de aço inoxidável e ligas metálicas utilizadas na produção de aeronaves, automóveis, equipamentos de mineração e energia, baterias, entre outros.

As ações da CPFL Energia são negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e na Bolsa de Valores de Nova York (“NYSE”), por meio de ADRs Nível III, o que evidencia sua aderência aos mais elevados padrões de governança corporativa.

Mesmo num cenário de desaceleração do crescimento econômico mundial e inserida no contexto de uma indústria fundamentalmente cíclica, Mesmo em um cenário de mudanças para o setor elétrico brasileiro, a consistência das estratégias de negócios da CPFL Energia, apoiada em seu portanto, exposta à alta volatilidade de preços, a VALE apresentou sólido desempenho operacional e financeiro, alavancando suas vantagens compromisso com a disciplina e a gestão proativa dos seus indicadores de desempenho econômico-financeiros, proporcionaram as condições necessárias competitivas, lançando várias iniciativas bem-sucedidas para redução de custos e aumento da eficiência. para que a empresa alcançasse resultados expressivos. O lucro líquido consolidado somou R$ 1,3 bilhão no ano e o EBITDA totalizou R$ 3,9 bilhões. Esses O lucro líquido ajustado foi de R$ 22,2 bilhões, em 2012, excluindo os efeitos de itens não recorrentes. Com a inclusão dos ajustes contábeis, que não afetam resultados permitiram à empresa, anunciar a distribuição de dividendos no valor de R$ 1,1 bilhão, dos quais R$ 640 milhões foram pagos antecipadamente o resultado financeiro da VALE, o lucro líquido foi de R$ 9,7 bilhões. em 2012. No exercício de 2012, os investimentos, excluindo aquisições, de US$ 17,7 bilhões, estiveram em linha com o montante investido em 2011. Os investimentos Em 2012, foram realizados investimentos de R$ 2,5 bilhões, dos quais: R$ 1,3 bilhão foi direcionado à distribuição, com destaque na ampliação e no reforço em responsabilidade social corporativa atingiram o patamar de US$ 1,32 bilhão no ano, com US$ 1,0 bilhão dedicado à proteção e conservação ambiental e do sistema elétrico para atender ao crescimento de mercado, tanto nas vendas de energia quanto no número de clientes, em melhorias e na manutenção do US$ 318 milhões para projetos sociais, destinados a melhorar a qualidade de vida e criar oportunidades de mobilidade social e econômica. sistema elétrico, em infraestrutura operacional, entre outros; R$ 1 bilhão à geração, destinado principalmente às UTEs Alvorada e Coopcana, Parque Eólico Campo dos Ventos II e Complexos Eólicos Macacos I, Atlântica, Campo dos Ventos e São Benedito, empreendimentos em construção; e R$ 22 milhões à A remuneração aos acionistas somou US$ 6,0 bilhões, a segunda maior da história da VALE e a maior entre as grandes mineradoras em 2012. comercialização e serviços. Cumpre destacar o projeto S11D, localizado na região sudeste do Pará, que representa a expansão da atividade de extração e beneficiamento de minério de ferro no Complexo Minerador de Carajás. De dimensões superlativas, o S11D prevê investimentos de cerca de US$ 20 bilhões, e, quando entrar em operação Os principais destaques do desempenho da CPFL Energia, em 2012, foram: plena, a partir de 2016, a VALE terá reforçada sua posição de líder global no mercado de mineração. A VALE é registrada na BM&FBOVESPA (VALE3 e VALE5), na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) (VALE e VALE.P), na NYSE Euronext Paris (VALE3 e VALE5), na Latibex (XVALO e XVALP) e na Bolsa de Valores de Hong Kong (HKEx) (6210 e 6230). Os principais destaques do desempenho da VALE em 2012 foram: • Receita operacional de R$ 91,0 bilhões; • Lucro operacional, medido pelo EBIT (lucro antes de juros e impostos), de R$ 17,8 bilhões; • Geração de caixa, medida pelo EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização), de R$ 27,1 bilhões; • Lucro líquido de R$ 9,7 bilhões, equivalente a R$ 2,10 por ação; • Investimentos, excluindo aquisições, de US$ 17,7 bilhões; e • Remuneração aos acionistas de US$ 6,0 bilhões, a segunda maior da história da empresa.

• • • •

Lucro líquido de R$ 1,3 bilhão; Receita operacional líquida de R$ 15,1 bilhões; Receita operacional bruta de R$ 21,4 bilhões; e EBITDA de R$ 3,9 bilhões.

SERVIÇOS PRESTADOS PELOS AUDITORES INDEPENDENTES Em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 381/03, a BRADESPAR informa que, no período encerrado em 31 de dezembro de 2012, não contratou e nem teve serviços prestados pelo auditor independente - PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes - não relacionados à auditoria externa.

A BRADESPAR adota, como política na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa, a postura de atender às regulamentações que preservam a independência do auditor externo, mantendo consistência inclusive com os princípios internacionais, em atendimento aos procedimentos estabelecidos pela Companhia, os quais incluem, dentre outros, os seguintes tópicos: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho; (b) o auditor CPFL Energia não deve exercer funções gerenciais no cliente; e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. Adicionalmente, em caso de contratação A CPFL Energia é uma holding que, por meio de suas subsidiárias, distribui, gera e comercializa energia elétrica no Brasil, nos mercados regulado e livre, de outros serviços, o escopo e os procedimentos dos referidos serviços são discutidos com os auditores independentes, para que não afetem as regras de compondo o maior grupo privado do setor elétrico brasileiro. independência estabelecidas. Empresa líder no segmento de distribuição, a CPFL Energia detém 13% de market share por meio de suas oito distribuidoras. Em 2012, distribuiu energia elétrica a 7,2 milhões de clientes em 559 municípios, nos Estados de São Paulo, Rio Grande do Sul, Paraná e Minas Gerais. No segmento de comercialização São Paulo, SP, 19 de março de 2013. de energia, a CPFL Energia possui 10% de market share com atuação em todo o território nacional. A capacidade de geração de energia da Companhia atingiu 2.961 MW, no ano. Conselho de Administração e Diretoria

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO - Em Reais mil ATIVO CIRCULANTE .................................................................................. Caixa e Equivalentes de Caixa (Nota 7)........................................... Recebíveis de Ações Preferenciais Resgatáveis (Nota 8) ............... Valores a Receber (Nota 18a) ..........................................................

CONTROLADORA 2012 2011 868.163 705.489 249.524 250.468 206.345 185.467 412.294 269.554

NÃO CIRCULANTE ......................................................................... Realizável a Longo Prazo .............................................................. Ativos Financeiros Disponíveis para Venda (Nota 16a).................... Recebíveis de Ações Preferenciais Resgatáveis (Nota 8) ............... Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 13)............................. Depósitos Judiciais (Nota 11b)......................................................... Investimentos (Nota 9) ................................................................... Imobilizado......................................................................................

9.734.289 523.682 367.292 135.288 21.102 9.210.575 32

9.484.570 658.969 559.949 98.858 162 8.825.564 37

TOTAL ..............................................................................................

10.602.452

10.190.059

CONSOLIDADO 2012 2011 883.604 730.296 254.205 263.983 217.101 196.754 412.298 269.559 10.177.221 2.053.359 1.081.595 807.338 143.324 21.102 8.123.830 32

10.009.130 2.427.560 1.315.098 999.995 112.305 162 7.581.533 37

11.060.825

10.739.426

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE .................................................................................. Impostos e Contribuições a Recolher............................................... Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos (Nota 12c) ................... Debêntures a Pagar (Nota 10).......................................................... Outras Obrigações (Nota 18b) ......................................................... NÃO CIRCULANTE ......................................................................... Debêntures a Pagar (Nota 10).......................................................... Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social .................. Provisões e Obrigações Legais (Nota 11b)...................................... PATRIMÔNIO LÍQUIDO DOS ACIONISTAS CONTROLADORES....................................................................... Capital Social Integralizado (Nota 12a) ............................................ Reservas de Lucros (Nota 12b)........................................................ Ajustes de Avaliação Patrimonial...................................................... TOTAL ..............................................................................................

CONTROLADORA 2012 2011 1.011.139 760.737 28.389 13.171 4.780 413.783 951.257 306.882 26.713 26.901 274.968 754.669 540.036 274.968 214.633 9.316.345 3.900.000 4.145.248 1.271.097 10.602.452

8.674.653 3.220.000 4.568.545 886.108 10.190.059

CONSOLIDADO 2012 2011 1.012.084 773.286 29.334 25.720 4.780 413.783 951.257 306.882 26.713 26.901 732.396 1.291.487 540.036 457.428 536.818 274.968 214.633 9.316.345 3.900.000 4.145.248 1.271.097 11.060.825

8.674.653 3.220.000 4.568.545 886.108 10.739.426

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO - Em Reais mil CONTROLADORA RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS ........................................................................................... Resultado de Equivalência Patrimonial (Nota 9) ..................................................................................... Juros de Ações Preferenciais Resgatáveis (Nota 8) ............................................................................... Dividendos de Investimentos (Nota 18c) ................................................................................................. Despesas Gerais e Administrativas (Nota 18d)....................................................................................... Outras Receitas/Despesas Operacionais (Nota 18e).............................................................................. RESULTADO ANTES DAS RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS E DOS TRIBUTOS.................. Receitas Financeiras (Nota 14) ............................................................................................................... Despesas Financeiras (Nota 14) ............................................................................................................. RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO ................................................................ Imposto de Renda e Contribuição Social (Nota 13) ................................................................................ LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (*).................................................................................................... Lucro básico e diluído por ação em número médio ponderado de ações atribuído aos acionistas (expresso em R$ por ação): Lucro por ação ordinária.......................................................................................................................... Lucro por ação preferencial..................................................................................................................... (*) O lucro líquido refere-se a resultado de operações continuadas, sendo atribuído aos acionistas controladores.

CONSOLIDADO

2012 574.385 527.630 100.960 (12.419) (41.786) 574.385 23.735 (90.825) 507.295 (30.558) 476.737

2011 2.157.631 2.071.854 143.165 (15.889) (41.499) 2.157.631 25.455 (108.933) 2.074.153 (50.601) 2.023.552

1,28 1,41

2012 570.436 382.805 168.504 73.465 (12.551) (41.787) 570.436 29.537 (91.036) 508.937 (32.200) 476.737

2011 2.167.700 1.947.329 216.845 64.801 (16.147) (45.128) 2.167.700 28.609 (109.287) 2.087.022 (63.470) 2.023.552

5,44 5,98

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - Em Reais mil Capital Social Integralizado

Eventos

Reservas de Lucros Legal

3.000.000 220.000 3.220.000 680.000 3.900.000

Saldos em 31.12.2010............................................................................................................................ Lucro Líquido do Exercício ...................................................................................................................... Ativos Financeiros Disponíveis para Venda............................................................................................. Reflexos de Controlada de Controle Compartilhado ............................................................................... Outros Resultados Abrangentes ......................................................................................................... Aumento do Capital Social com Reservas .............................................................................................. Destinações: - Reservas.......................................................................................................................... - Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Intermediários ............................................ - Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Pagos ......................................................... Saldos em 31.12.2011............................................................................................................................ Lucro Líquido do Exercício ...................................................................................................................... Ativos Financeiros Disponíveis para Venda............................................................................................. Reflexos de Controlada de Controle Compartilhado ............................................................................... Outros Resultados Abrangentes ......................................................................................................... Aumento do Capital Social com Reservas .............................................................................................. Destinações: - Reservas.......................................................................................................................... - Juros sobre o Capital Próprio Intermediários .................................................................. Saldos em 31.12.2012............................................................................................................................

329.867 101.178 431.045 23.837 454.882

Outros Resultados Abrangentes

Estatutária 3.096.996 (220.000) 1.260.504 4.137.500 (680.000) 232.866 3.690.366

Lucros Acumulados

351.211 180.798 354.099 886.108 (154.111) 539.100 1.271.097

Patrimônio Líquido

2.023.552 (1.361.682) (254.800) (407.070) 476.737 (256.703) (220.034) -

6.778.074 2.023.552 180.798 354.099 2.558.449 (254.800) (407.070) 8.674.653 476.737 (154.111) 539.100 861.726 (220.034) 9.316.345

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO - Em Reais mil

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO............................................................................................................... OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES ................................................................................................. Ganhos/(Perdas) não Realizados de Ativos Financeiros Disponíveis para Venda........................................ Reflexos de Controlada de Controle Compartilhado ..................................................................................... RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO ...........................................................................................

CONTROLADORA E CONSOLIDADO 2012 2011 476.737 2.023.552 384.989 534.897 (154.111) 180.798 539.100 354.099 861.726 2.558.449

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO EM 31 DE DEZEMBRO - Em Reais mil

INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS ............................................ Serviços de terceiros............................................................................... Outros...................................................................................................... VALOR ADICIONADO BRUTO............................................................... VALOR ADICIONADO LÍQUIDO ............................................................ VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA .................. Resultado de Equivalência Patrimonial ................................................... Juros de Ações Resgatáveis Preferenciais ............................................. Dividendos de Investimentos................................................................... Receitas Financeiras ............................................................................... VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR....................................... DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO TOTAL ............................... Pessoal ................................................................................................... Impostos, Taxas e Contribuições ......................................................... Remuneração de Capitais de Terceiros ............................................... Remuneração de Capitais Próprios..................................................... Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Pagos ............................... Lucros Retidos.......................................................................................

CONTROLADORA 2012 2011 (2.214) (6.051) (492) (3.998) (1.722) (2.053) (2.214) (6.051) (2.214) (6.051) 652.325 2.240.474 527.630 2.071.854 100.960 143.165 23.735 25.455 650.111 2.234.423 650.111 2.234.423 5.717 5.885 76.742 45.370 90.915 159.616 476.737 2.023.552 220.034 661.870 256.703 1.361.682

CONSOLIDADO 2012 2011 (2.262) (6.232) (540) (4.167) (1.722) (2.065) (2.262) (6.232) (2.262) (6.232) 654.311 2.257.584 382.805 1.947.329 168.504 216.845 73.465 64.801 29.537 28.609 652.049 2.251.352 652.049 2.251.352 5.717 5.885 78.468 61.944 91.127 159.971 476.737 2.023.552 220.034 661.870 256.703 1.361.682

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA INDIRETO EM 31 DE DEZEMBRO - Em Reais mil CONTROLADORA 2012 2011 Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais: Lucro Líquido antes do Imposto de Renda e Contribuição Social Ajustes ao Lucro Líquido antes dos Impostos: Resultado de Equivalência Patrimonial .......................................... Juros de Ações Preferenciais Resgatáveis .................................... Receita de Dividendos.................................................................... Juros, Variações Monetárias e Cambiais, Líquidas ........................ Obrigações Legais.......................................................................... Outros ............................................................................................. Lucro Líquido Ajustado ................................................................. (Aumento) em Outros Ativos........................................................... Aumento em Outras Obrigações .................................................... Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Recebidos ................. Ações Preferenciais Resgatáveis ................................................... Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos ............................ Caixa Líquido Proveniente das Atividades Operacionais .......... Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos: Aquisição de Imobilizado ................................................................ Caixa Líquido Utilizado nas Atividades de Investimentos ......... Fluxo de Caixa nas Atividades de Financiamentos: Emissão de Debêntures, Líquidas.................................................. Liquidação de Debêntures.............................................................. Juros sobre Capital Próprio e Dividendos Pagos ........................... Caixa Líquido Utilizado nas Atividades de Financiamentos ...... Aumento/(Redução) Líquida de Caixa e Equivalentes de Caixa Caixa e Equivalentes de Caixa - Início do Exercício ........................ Caixa e Equivalentes de Caixa - Fim do Exercício........................... Aumento/(Redução) Líquida de Caixa e Equivalentes de Caixa

CONSOLIDADO 2012 2011

507.295

2.074.153

508.937

2.087.022

(527.630) (13.688) 68.937 44.865 1.216 80.995 (111.127) 11.398 417.876 166.824 565.966

(2.071.854) (18.643) 53.938 44.177 (1.778) 79.993 (88.725) 45.811 394.562 209.097 640.738

(382.805) (24.444) (73.465) 68.811 44.865 1.216 143.115 (169.032) 11.398 411.417 166.824 (6.590) 557.132

(1.947.329) (29.930) (64.801) 53.600 44.177 (1.778) 140.961 (151.694) 46.042 405.159 209.097 (11.856) 637.709

(10) (10)

349.938 (322.066) (594.782) (566.910) (944)

799.323 (807.481) (539.087) (547.245) 93.483

349.938 (322.066) (594.782) (566.910) (9.778)

799.323 (807.481) (539.087) (547.245) 90.454

250.468 249.524 (944)

156.985 250.468 93.483

263.983 254.205 (9.778)

173.529 263.983 90.454

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - Em milhares de reais, exceto quando de outra forma mencionado 1) CONTEXTO OPERACIONAL As demonstrações contábeis consolidadas da BRADESPAR incluem as seguintes empresas controladas, direta e indiretamente: A BRADESPAR S.A. (BRADESPAR, Companhia ou Controladora), empresa constituída sob a forma de sociedade por ações de capital aberto, tem por objeto Em 31 de dezembro social a participação como sócia ou acionista em outras sociedades, com sede na Avenida Paulista, nº 1.450, 9º andar, São Paulo, Brasil. Participação direta e As principais participações societárias diretas e indiretas são: indireta da BRADESPAR (em %) Empresas 2012 2011 a) Antares Holdings Ltda. (ANTARES) 100,00 100,00 - ANTARES.............................................................................................................................................. A ANTARES tem por objeto a administração, locação, compra e venda de bens próprios e a participação em outras sociedades como cotista ou acionista. 100,00 100,00 - BRUMADO ............................................................................................................................................ b) Brumado Holdings Ltda. (BRUMADO) 100,00 100,00 - MILLENNIUM ........................................................................................................................................ A BRUMADO tem por objeto a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista. b) Informações por segmento c) Millennium Security Holdings Corp. (MILLENNIUM) A MILLENNIUM tem por objeto ingressar em qualquer ato ou atividade que sejam permitidas por qualquer Lei no momento vigente nas Ilhas Virgens A BRADESPAR é uma holding, que tem por objeto social a participação como sócia ou acionista em outras sociedades e, portanto, não apresenta informações por segmentos. Britânicas. c) Moeda funcional e de apresentação d) Valepar S.A. (VALEPAR) As demonstrações contábeis estão apresentadas em reais, que é a moeda funcional da BRADESPAR. A VALEPAR é uma sociedade por ações de capital fechado, que tem por objeto, exclusivamente, participar como acionista da Vale S.A. (VALE). d) Caixa e equivalentes de caixa e) Vale S.A. (VALE) Caixa e equivalentes de caixa são recursos utilizados pela Companhia para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo e são representados por A VALE é uma sociedade anônima de capital aberto que tem como atividades preponderantes, a pesquisa, produção e comercialização de minério de ferro disponibilidades em moeda nacional e aplicações em fundos de investimento, cujos vencimentos das operações na data da efetiva aplicação são iguais ou e pelotas, níquel, fertilizantes, cobre, carvão, manganês, ferroligas, cobalto, metais do grupo de platina e metais preciosos. Além disso, atua nos segmentos inferiores a 90 dias, apresentam risco insignificante de mudança de valor justo e são prontamente conversíveis em dinheiro. O valor de mercado dos fundos de energia, logística e siderurgia. de investimento é determinado com base no valor da cota do último dia do período, informado pelo administrador dos fundos. A composição das disponibilidades e das aplicações registradas em caixa e equivalentes de caixa está apresentada na Nota 7. 2) APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Apresentamos as demonstrações contábeis individuais da BRADESPAR (Controladora) e o Consolidado, que inclui as empresas BRADESPAR, ANTARES, e) Ativos financeiros A Companhia classifica seus ativos financeiros de acordo com a finalidade para qual foram adquiridos, e determina a classificação no reconhecimento inicial BRUMADO e MILLENNIUM, em 31 de dezembro de 2012 e 2011. As demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações - conforme as seguintes categorias: Lei nº 6.404/76 e alterações introduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09 e também, quando aplicável, com base nos padrões internacionais de • Empréstimos e recebíveis - são ativos financeiros, não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis e que não são cotados em um mercado ativo. Nesta categoria encontram-se o valor do principal e juros das ações preferenciais resgatáveis da VALEPAR. A composição dos recebíveis de ações relatório financeiro (IFRS), emitidos pelo International Accounting Standards Board - IASB, implantados no Brasil através do Comitê de Pronunciamentos resgatáveis está apresentada na Nota 8; e Contábeis - CPC e suas interpretações técnicas - ICPCs e orientações - OCPCs, aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Conforme Deliberação CVM nº 666/11, que aprovou para as companhias abertas, o Pronunciamento Técnico CPC 19 (R1), emitido pelo Comitê de • Disponíveis para venda - são ativos não derivativos registrados inicialmente pelo seu valor de aquisição, que é o valor justo do preço pago, incluindo as despesas de transação. Após o reconhecimento inicial, são mensurados pelos valores justos por referência ao seu valor de mercado na data da Pronunciamentos Contábeis - CPC, que prevê, no caso de controle compartilhado de uma entidade, nas demonstrações contábeis individuais de cada demonstração contábil, em contrapartida ao patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários. Quando esses títulos são alienados ou sofrerem redução controlador em conjunto, a utilização do método da equivalência patrimonial, e nas demonstrações consolidadas, a utilização do método da equivalência ao valor recuperável (impairment), os ajustes acumulados do valor justo, registrados no patrimônio líquido, são reconhecidos no resultado como receitas e patrimonial ou da consolidação proporcional, sendo que a BRADESPAR optou pelo método da equivalência patrimonial para as informações relativas aos despesas financeiras, pela alienação ou outras despesas pelo registro do valor recuperável (impairment). Nesta categoria encontram-se as ações da CPFL exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011. Energia S.A. (CPFL Energia), as quais possuem direitos no recebimento de dividendos, registrados como “Receitas Operacionais”. As práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações contábeis individuais diferem das IFRS, quando aplicável às demonstrações contábeis separadas, apenas pela avaliação de investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, f) Investimentos As participações nos investimentos em controladas e controladas de controle compartilhado são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial e, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. quando aplicável, deduzidas de provisão para perdas por redução ao valor recuperável - impairment. As estimativas contábeis utilizadas na elaboração das demonstrações contábeis, relacionadas a ativos e passivos fiscais diferidos, provisões e contingências A composição dos investimentos está apresentada na Nota 9. passivas, consideram as melhores evidências disponíveis e estão baseadas em premissas existentes nas datas de encerramento dos exercícios. Os g) Redução ao valor recuperável de ativos financeiros - impairment resultados finais, quando de sua realização, podem diferir dos valores estimados. A BRADESPAR avaliou os eventos subsequentes até 19 de março de 2013, data de aprovação das demonstrações contábeis.

i. Ativos mensurados ao custo amortizado A Companhia avalia, na data de cada balanço, se há alguma evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável (impairment) de ativos financeiros. Caso seja detectada uma perda, esta é reconhecida no resultado do período quando o valor contábil do ativo financeiro exceder o seu valor recuperável. a) Princípios de consolidação Os critérios que a Companhia utiliza para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: As demonstrações contábeis consolidadas refletem os saldos e transações da controladora e de suas controladas diretas e indiretas. Para a controlada de • Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador; controle compartilhado, o investimento é contabilizado pelo método de equivalência patrimonial. • Uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; As práticas contábeis das controladas e das coligadas são ajustadas para assegurar consistência com as políticas adotadas pela controladora. As operações • Uma provável situação em que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira; entre as empresas consolidadas, bem como os saldos, os ganhos e as perdas não realizados nessas operações são eliminados. • O desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou 3) PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

continua...

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013

...continuação

Bradespar S.A. CNPJ 03.847.461/0001-92 São Paulo - SP

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - Em milhares de reais, exceto quando de outra forma mencionado Provisões e passivos contingentes As provisões contábeis são constituídas levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, devendo ser apenas divulgados nas notas explicativas, quando individualmente relevantes, e os classificados como remotos não requerem provisão e nem divulgação. Monitoramos continuamente os processos judiciais em curso para avaliar, entre outras coisas: (i) sua natureza e complexidade; (ii) o desenvolvimento dos processos; (iii) a opinião dos nossos consultores jurídicos; e (iv) a nossa experiência com processos similares. Ao determinar se uma perda é provável e ao estimar seu valor, nós também consideramos: • a probabilidade de perda decorrente de processos que ocorreram antes ou na data das demonstrações contábeis, mas que foram identificadas por nós após a data destas demonstrações, porém antes de sua divulgação; e ii. Ativos classificados como disponível para venda A Companhia avalia, na data de cada balanço, se há alguma evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável (impairment) de ativos financeiros. • a necessidade de divulgar os processos ou eventos que ocorrem após a data das demonstrações contábeis, porém antes de sua divulgação. No caso de investimentos classificados como disponíveis para venda, uma queda relevante ou prolongada no valor justo do título abaixo de seu custo 5) PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS também é uma evidência de que os ativos incorrem perda de seu valor recuperável. Se qualquer evidência desse tipo existir para ativos financeiros A Companhia elaborou suas demonstrações contábeis consolidadas de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo CPC e referendados pela CVM. Os disponíveis para venda, a perda acumulada - mensurada como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer perda por pronunciamentos emitidos pelo IASB, e ainda não emitidos pelo CPC, portanto não referendados pela CVM, não serão adotados antecipadamente pela impairment sobre o ativo financeiro reconhecido anteriormente - é baixada do patrimônio líquido e reconhecida na demonstração do resultado. As perdas por Companhia. impairment reconhecidas na demonstração do resultado não são revertidas. Os novos pronunciamentos, interpretações ou orientações emitidos e/ou atualizados pelo CPC, com início de vigência em 2012 não trouxeram impacto nas No exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, não houve perda por impairment. demonstrações contábeis da Companhia. h) Passivos financeiros Pronunciamentos e interpretações emitidos e/ou atualizados pelo IASB e ainda não referendados pela CVM, consequentemente, não adotados pela São demonstrados pelos valores conhecidos e calculáveis, incluindo os encargos e as variações monetárias e cambiais incorridos (em base “pro rata” dia), Companhia foram: quando aplicável. • IAS 1 - Apresentação das demonstrações financeiras: A principal alteração é a separação dos outros componentes do resultado abrangente em dois A Companhia classifica seus passivos financeiros nas seguintes categorias: grupos: (i) os que serão realizados contra o resultado e (ii) os que permanecerão no patrimônio líquido. A alteração da norma é aplicável a partir de 1º de • Pelo custo amortizado - são os passivos financeiros que não são avaliados pelo valor justo por meio do resultado. Inicialmente são registrados pelo seu janeiro de 2013. O impacto previsto na sua adoção é somente de divulgação; e valor justo e, subsequentemente, mensurados ao custo amortizado; e • IFRS 9 - Instrumentos financeiros: A principal alteração é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, o • Pelo valor justo por meio do resultado designados no reconhecimento inicial - são registrados e avaliados pelo valor justo, sendo as respectivas montante da mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrado em outros resultados abrangentes e não na demonstração modificações do valor justo reconhecidas, imediatamente, no resultado. Na Companhia, a variação no valor justo dos passivos financeiros por meio do do resultado, exceto em situações específicas determinadas pela norma. A Companhia está avaliando o impacto total da IFRS 9. A norma é aplicável a resultado, devem-se somente à mudança no risco de mercado pela variação na taxa de juros, não apresentando alterações no valor justo atribuíveis ao partir de 1º de janeiro de 2015. risco de crédito. Nesta categoria encontram-se as debêntures emitidas pela Companhia. A composição das debêntures está apresentada na Nota 10. Outras normas IFRS/CPC, tais como: IFRS 10 (CPC 36 R3), IFRS 11 (CPC 19 R2), IFRS 12 (CPC 45) e IFRS 13 (CPC 46), entrarão em vigor em 2013 e não trarão impactos significativos para a Companhia. i) Provisões, ativos e passivos contingentes e obrigações legais O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, das contingências ativas e passivas, e também, das obrigações legais são efetuados de 6) GESTÃO DE RISCOS acordo com os critérios definidos pelo CPC 25, o qual foi aprovado pela Deliberação CVM nº 594/09, sendo: • Ativos Contingentes: não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui controle da situação ou quando há garantias reais A Companhia entende que o gerenciamento de risco é fundamental para o planejamento estratégico e flexibilidade financeira. Desta forma, desenvolveu sua ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não caibam mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo e pela confirmação da estratégia de gestão de riscos com o objetivo de proporcionar uma visão integrada dos riscos aos quais está exposta. capacidade de sua recuperação por recebimento ou compensação com outro passivo exigível. Os ativos contingentes, cuja expectativa de êxito seja A BRADESPAR é uma empresa holding na qual a origem do resultado deve-se, basicamente, a equivalência patrimonial de suas controladas e controladas em conjunto. Portanto, está sujeita, principalmente, ao impacto das variáveis negociadas no mercado financeiro sobre os resultados do negócio (risco de provável, são divulgados nas notas explicativas; • Provisões: são constituídas levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a mercado), os riscos provenientes de obrigações assumidas por terceiros para com a Companhia (risco de crédito), aqueles inerentes a processos internos complexidade e o posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para (risco operacional) e aqueles oriundos de fatores econômicos (risco de liquidez). a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança; Gestão de risco de liquidez • Passivos Contingentes: de acordo com o CPC 25, o termo “contingente” é utilizado para passivos que não são reconhecidos, pois a sua existência O risco de liquidez refere-se à possibilidade da Companhia não cumprir suas obrigações contratuais nas datas previstas, bem como, encontrar dificuldades somente será confirmada pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros e incertos que não estejam totalmente sob o controle da Administração. em atender às necessidades do fluxo de caixa, devido a restrições de liquidez do mercado. Os passivos contingentes não satisfazem os critérios de reconhecimento, pois são considerados como perdas possíveis, devendo ser apenas divulgados Para mitigar esse risco, detemos recebíveis de ações preferenciais resgatáveis, com prazos de vencimentos escalonados para permitir a liquidação adequada em notas explicativas, quando relevantes. As obrigações classificadas como remotas não são provisionadas e nem divulgadas; e dos passivos assumidos perante terceiros, inclusive as referidas ações fazem parte das garantias oferecidas na emissão das debêntures pela Companhia. • Obrigações Legais - Provisão para Riscos Fiscais: decorrem de processos judiciais, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade Gestão de risco de crédito que, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações O risco de crédito decorre de potenciais impactos negativos no fluxo de caixa devido à incerteza na capacidade das contrapartes de cumprir suas obrigações contábeis. contratuais. Portanto, decorre, basicamente, de caixa e equivalentes de caixa e de exposições de crédito de contas a receber em aberto. O detalhamento dos processos judiciais, bem como a movimentação dos valores registrados, estão apresentados na Nota 11. Consideramos baixo o risco de crédito de exposição originada por aplicações financeiras classificadas como “caixa e equivalentes de caixa”, uma vez que j) Obrigações de aposentadoria mantemos valores não significativos nessas aplicações, pois há constante distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio destinados aos A Companhia é patrocinadora de planos de previdência complementar para membros da administração na modalidade de contribuição definida. Neste plano, acionistas ao longo do ano, além de liquidar os juros e/ou valores do principal das debêntures emitidas. a Companhia efetua créditos de contribuições fixas a uma entidade aberta de previdência complementar e não tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribuições adicionais, se o fundo não possuir ativos suficientes para pagar a todos os elegíveis aos benefícios relacionados com o serviço da • Perfil de risco de contrapartes A Companhia utiliza, basicamente, análise de risco de crédito qualitativa, que leva em consideração o histórico de pagamento da contraparte, o tempo de administração no período corrente e anterior. relacionamento com a BRADESPAR, sua posição estratégica em seu setor econômico, sendo a VALEPAR, controladora da VALE, o principal investimento Com relação aos planos de contribuição definida, a BRADESPAR faz contribuições para planos de aposentadoria de maneira voluntária e não tem nenhuma mantido pela Companhia, o qual nos proporciona o principal fluxo de caixa. obrigação adicional de pagamento após a contribuição ser efetuada. As contribuições são registradas mensalmente como despesa de benefícios a De acordo com o risco de crédito de uma contraparte específica, a Companhia utiliza a estratégia de garantias corporativas como mitigação de risco de empregados. crédito. A Companhia controla os recebíveis para garantir que não há valores de principal ou juros não honrados pela contraparte. k) Imposto de renda e contribuição social Os créditos tributários são registrados pelo valor provável de realização e referem-se a créditos de imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos Risco de mercado fiscais, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias, sendo reconhecidos, quando aplicável, no ativo circulante e no não circulante - A Companhia está exposta ao comportamento de alguns fatores de risco de mercado, que podem impactar seu fluxo de caixa, como o risco de volatilidade no preço de ações, em razão de investimentos mantidos como disponíveis para venda e risco de taxa de juros sobre as debêntures emitidas atreladas às taxas realizável a longo prazo. variáveis. A avaliação do potencial de impacto é feita periodicamente para apoiar o processo de decisão, suportar a estratégia de crescimento da Companhia A provisão para o imposto de renda é constituída à alíquota de 15% do lucro tributável, acrescida do adicional de 10%, quando aplicável. A provisão para contribuição social é constituída sobre o lucro tributável, antes do imposto de renda, considerando a alíquota de 9%. Foram constituídas e monitorar a volatilidade dos fluxos de caixa futuros. provisões para os demais impostos e contribuições sociais, de acordo com as respectivas legislações vigentes. Risco operacional l) Apuração do resultado A gestão de risco operacional que a BRADESPAR utiliza para gerir a incerteza relacionada à eventual inadequação ou deficiência de processos internos, O resultado é apurado de acordo com o regime de competência, que estabelece que as receitas e despesas devem ser incluídas na apuração dos resultados pessoas, sistemas e eventos externos, se faz com a mitigação desse risco através da criação de controles e da melhoria constante dos controles já existentes. dos períodos em que ocorrerem, sempre e simultaneamente quando se correlacionarem, independentemente de recebimento ou pagamento. Nas operações de captação de recursos, através da emissão de títulos e valores mobiliários, as despesas associadas são registradas como redutoras do 7) CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Em 31 de dezembro passivo e apropriadas ao resultado de acordo com o prazo da operação. Controladora Consolidado m) Lucro por ação 2012 2011 2012 2011 O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuído aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações em Disponibilidades em moeda nacional ............................................... 35 5 887 788 circulação (total de ações menos as ações em tesouraria). Não há fatores de diluição do lucro. Fundos de investimento financeiro ................................................... 249.489 250.463 253.318 263.195 4) ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS Total ................................................................................................. 249.524 250.468 254.205 263.983 A apresentação das demonstrações contábeis, em conformidade com os princípios de reconhecimento e mensuração pelos padrões de contabilidade emitidos pelo CPC e IASB, requer que a Administração da Companhia formule julgamentos, estimativas e pressupostos que poderão afetar o valor dos 8) RECEBÍVEIS DE AÇÕES PREFERENCIAIS RESGATÁVEIS Em 2008, a BRADESPAR subscreveu 23.724.193 ações preferenciais resgatáveis classe “C” emitidas pela VALEPAR, com as seguintes características: ativos e passivos apresentados. Essas estimativas são baseadas no melhor conhecimento existente em cada período e nas ações que se planeja realizar, sendo permanentemente revistas a) Não possuem direito de voto nas assembleias gerais da VALEPAR, exceto nas hipóteses previstas em lei; com base nas informações disponíveis. Alterações nos fatos e circunstâncias podem conduzir à revisão nas estimativas, pelo que os resultados reais futuros b) Fazem jus a dividendos fixos cumulativos a serem pagos semestralmente, desde 2009, correspondentes a uma taxa prefixada de 16% a.a.; c) São resgatáveis semestralmente entre maio de 2011 e novembro de 2015; e poderão divergir das estimativas. d) Não são conversíveis em qualquer outra espécie ou classe de ação de emissão da Valepar. As estimativas e os pressupostos significativos utilizados pela Administração da Companhia estão assim apresentados: Em 2009, a BRADESPAR vendeu para sua controlada indireta BRUMADO, 7.587.000 ações preferenciais resgatáveis classe “C”, permanecendo com Classificação e avaliação dos ativos financeiros 16.137.193 ações. Em 2012, a BRADESPAR recebeu da VALEPAR o montante de R$ 166.824 (2011 - R$ 209.097), relativo ao resgate de 2.876.274 (2011 A classificação dos ativos financeiros é baseada na intenção da Administração, na data da aquisição dos títulos, em manter ou negociar tais títulos. O 3.605.128) ações preferenciais. A BRADESPAR e sua controlada indireta BRUMADO possuem 17.242.791 ações preferenciais resgatáveis classe “C”. tratamento contábil dos títulos que possuímos depende de nossa classificação. Em 31 de dezembro de 2012, as ações preferenciais resgatáveis em poder da BRADESPAR e de sua controlada indireta BRUMADO correspondem a Estimamos o valor justo utilizando preços cotados de mercado, quando disponíveis. Observamos que o valor pode ser afetado pelo volume de ações R$ 999.995 (2011 - R$ 1.166.819), sendo que R$ 192.657 (2011 - R$ 166.824) estão registradas no Ativo Circulante e R$ 807.338 (2011 - R$ 999.995) no negociadas e pode, também, não refletir os “prêmios de controle” resultantes dos acordos de ações com acionistas. Entretanto, a Administração acredita Ativo não Circulante. que os preços cotados de mercado são os melhores indicadores do valor justo. Na determinação do valor justo, quando os preços cotados de mercado Os juros a receber das ações preferenciais resgatáveis da BRADESPAR e de sua controlada indireta BRUMADO correspondem a R$ 24.444 (2011 não estão disponíveis, há o julgamento da Administração, já que os modelos são dependentes de nosso julgamento com relação a que peso atribuir aos R$ 29.930). diferentes fatores e à qualidade das informações que recebemos. O julgamento deve determinar, inclusive, se um decréscimo no valor justo abaixo do custo atualizado de um título disponível para venda não é temporário, de maneira a exigir que seja possível reconhecer uma desvalorização do custo atualizado 9) INVESTIMENTOS e que se possa refletir a redução como despesa. Para avaliar se uma desvalorização não é temporária, a Administração decide qual período histórico deve a) Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial dos investimentos foram registrados na conta de “Resultado de Equivalência ser considerado e quão severa uma perda pode ser reconhecida. Patrimonial” e corresponderam, na Controladora, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a R$ 527.630 (2011 - R$ 2.071.854) e no Consolidado, no Esses métodos de avaliação podem levar a Companhia a resultados diferentes, caso as suposições e estimativas utilizadas não se confirmarem posteriormente. exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a R$ 382.805 (2011 - R$ 1.947.329).

• Dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados, a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada nos ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira e condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos), descontados à taxa de juros original dos ativos financeiros em vigor. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor da perda é reconhecido na demonstração do resultado. Se, em um período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a perda por impairment anteriormente reconhecida deverá ser revertida, sendo a quantia da reversão reconhecida no resultado.

b) As participações societárias diretas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial da BRADESPAR são demonstradas a seguir: Em 31 de dezembro

Patrimônio Líquido Ajustado 1.086.745 46.581.594

Quantidade de Ações Possuídas (em mil) ON

Quantidade de Cotas Possuídas (em mil) 322.700 -

Participação Ajuste Decorrente no Capital Total dos Investimentos de Avaliação (1) Empresas Capital Social Social % 2012 2011 2012 2011 100,00 1.086.745 1.244.031 144.825 124.525 ANTARES (4)....................................................................................... 322.700 17,44 8.123.830 7.581.533 382.805 1.947.329 VALEPAR (2) (3) (4) ............................................................................ 7.863.289 275.966 9.210.575 8.825.564 527.630 2.071.854 Total .................................................................................................... (1) Considera os resultados apurados pelas companhias, incluindo variações patrimoniais das investidas não decorrentes de resultado, bem como os ajustes por equalização de práticas contábeis, quando aplicável; (2) Controlada de Controle Compartilhado; (3) O patrimônio líquido ajustado contempla o montante de R$ 700.656, relativos à ajuste ao critério contábil da Controladora, referente ao prazo de amortização de ágios provenientes de expectativa de resultado futuro, cuja amortização deixou de ser efetuada a partir do exercício de 2009, conforme disposto pelo CPC 13; e (4) A empresa teve suas informações referentes a 31 de dezembro de 2012 revisadas pelos mesmos auditores independentes da BRADESPAR. Resultado Ajustado 144.825 2.194.983

c) Composição dos investimentos do Consolidado Em 31 de dezembro Ajuste Decorrente Total dos Investimentos de Avaliação (1) Empresas 2012 2011 2012 2011 - VALEPAR........................................................................................ 7.518.311 7.515.114 382.805 1.947.329 - VALEPAR - ajuste reflexo (2).......................................................... 605.519 66.419 Total Geral ....................................................................................... 8.123.830 7.581.533 382.805 1.947.329 (1) Considera os resultados apurados pelas companhias, incluindo variações patrimoniais das investidas não decorrentes de resultado, bem como os ajustes por equalização de práticas contábeis, quando aplicável; e (2) Ajustes de avaliação patrimonial, conforme Lei nº 11.638/07 e CPCs 2 e 8, que são registrados em contrapartida ao patrimônio líquido.

Em Assembleia Geral Extraordinária de 27 de abril de 2012, deliberou-se aumentar o capital social, no valor de R$ 680.000, elevando-o de R$ 3.220.000 para R$ 3.900.000, mediante a capitalização do saldo da conta “Reservas de Lucros - Estatutária”, sem emissão de ações. b) Reservas de lucros (i) A reserva legal é constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social integralizado. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital social; e (ii) A reserva estatutária visa à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Companhia, podendo ser constituída em 100% do lucro líquido remanescente após destinações estatutárias, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada pela Assembleia Geral, sendo o saldo limitado a 95% do capital social integralizado. c) Juros sobre o capital próprio e/ou dividendos As ações preferenciais não possuem direito a voto, mas conferem a seus detentores todos os direitos e vantagens das ações ordinárias, além da prioridade assegurada pelo estatuto social no reembolso do capital e adicional de 10% (dez por cento) de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos, conforme disposto no inciso II do parágrafo 1º do Artigo 17 da Lei nº 6.404/76, com a nova redação dada pela Lei nº 10.303/01. Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados juros sobre o capital próprio e/ou dividendos que, somados, correspondam, no mínimo, a 30% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da Lei societária. O cálculo dos juros sobre o capital próprio pagos, relativo ao exercício de 2012, está demonstrado a seguir: % (1) 476.737 Lucro líquido do exercício........................................................................................................................ (23.837) (-) Reserva legal ...................................................................................................................................... 452.900 Base de cálculo ajustada...................................................................................................................... 220.034 Juros sobre o capital próprio pagos ........................................................................................................ Imposto de renda na fonte relativo aos juros sobre o capital próprio ...................................................... (33.005) 41,30 Juros sobre o capital próprio (líquido) em 2012................................................................................. 187.029 Juros sobre o capital próprio (líquido) e dividendos acumulados em 2011.................................... 614.170 31,95 (1) Percentual dos juros sobre o capital próprio/dividendos aplicado sobre a base de cálculo ajustada.

10) DEBÊNTURES A PAGAR Em 2011, a BRADESPAR efetuou a terceira emissão pública de 80.000 debêntures não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais), totalizando R$ 800.000, sendo duas séries: (i) na primeira série foram alocadas 29.000 debêntures, com vencimento em 366 dias a contar da data da emissão, com juros correspondentes a 103,8% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI “over extra grupo” - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, base 252 dias úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), incidentes sobre o valor nominal unitário das debêntures, e que foram liquidados junto com o principal em 4 de julho de 2012, no montante de R$ 322.066; e (ii) na segunda série foram alocadas 51.000 debêntures, com vencimento em 731 dias a contar da data de emissão, ou seja, no dia 4 de julho de 2013. As debêntures da segunda série fazem jus a juros remuneratórios correspondentes a 105,5% da Taxa DI, incidentes sobre o valor nominal unitário das debêntures, calculadas desde a data de emissão até o final do período de capitalização, pro rata temporis. Em 2012, a BRADESPAR efetuou a quarta emissão pública de 35.000 debêntures não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais), totalizando R$ 350.000, com vencimento em 365 dias a contar da data de emissão, ou seja, no dia 4 de julho de 2013. As debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 103,5% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI “over extra grupo” - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, base 252 dias úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), incidentes sobre o valor nominal unitário Buscando o aprimoramento das práticas de Governança Corporativa, com o objetivo de conferir maior previsibilidade à remuneração dos acionistas, a das debêntures, calculadas desde a data de emissão até o final do período de capitalização, pro rata temporis. BRADESPAR passou a adotar, a partir de 2006, Política Indicativa de Remuneração Anual Mínima, a ser distribuída na forma de Dividendos e/ou Juros Em 31 de dezembro de 2012, o saldo atualizado correspondia a R$ 951.257 (2011 - R$ 846.918). sobre o Capital Próprio, com base nas perspectivas para o fluxo de caixa da Companhia, conforme segue: 11) PROVISÕES, ATIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES E OBRIGAÇÕES LEGAIS • A Diretoria da Companhia anuncia até o último dia útil do mês de fevereiro de cada ano, proposta a ser encaminhada ao Conselho de Administração para a) Ativos contingentes pagamento de remuneração mínima aos acionistas, estipulada em US$ (dólar norte-americano), em duas parcelas semestrais, até o dia 15 dos meses de maio e novembro; Não foram reconhecidos contabilmente ativos contingentes, porém existem processos cuja perspectiva de êxito é provável, sendo os principais: COFINS - R$ 9.694 (2011 - R$ 9.374): Pleiteia a restituição ou compensação da COFINS, recolhida nos termos da Lei nº 9.718/98, no período de janeiro • Os valores aprovados são convertidos em moeda corrente nacional, pela cotação do dólar de venda (Ptax-opção 5), divulgado pelo Banco Central do Brasil, do dia útil anterior ao da realização das reuniões do Conselho de Administração, que tiverem deliberado sobre as declarações e pagamentos das a outubro de 2001, naquilo que exceder ao que seria devido sobre o faturamento; e referidas remunerações; e Programa de Integração Social (PIS) - R$ 2.100 (2011 - R$ 2.031): Pleiteia a restituição ou compensação do PIS, recolhido nos termos da Lei nº 9.718/98, no período de janeiro a outubro de 2001, naquilo que exceder ao que seria devido nos termos da Lei Complementar nº 7/70 (PIS Repique) • A Diretoria poderá ainda, propor ao Conselho de Administração, fundamentada em análise da evolução do fluxo de caixa da Companhia, a declaração e pagamento de Dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio adicionais à remuneração mínima que vier a ser anunciada. ou, quando menos, naquilo que exceder ao que seria devido sobre o faturamento. Em 15 de maio de 2012, a BRADESPAR pagou aos seus acionistas, a 1a parcela da remuneração anual aos acionistas, no valor de US$ 160.000, b) Provisões classificadas como perdas prováveis e obrigações legais beneficiando os acionistas inscritos nos registros da Companhia em 27 de abril de 2012, conforme segue: As empresas que compõem o Consolidado são parte em processos judiciais de natureza fiscal, decorrentes do curso normal de suas atividades. Na constituição das provisões, a Administração leva em conta: a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, similaridade com processos • Dividendos, no valor de R$ 236.936, sendo R$ 0,636496235 por ação ordinária e R$ 0,700145859 por ação preferencial; e • Juros sobre o capital próprio, no valor de R$ 65.000, sendo o valor bruto por ação ordinária de R$ 0,174613631 (R$ 0,148421586 líquido do imposto anteriores, complexidade e o posicionamento dos tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável. de renda na fonte) e por ação preferencial de R$ 0,192074994 (R$ 0,163263745 líquido do imposto de renda na fonte). A Administração da BRADESPAR entende que a provisão constituída é suficiente para atender perdas decorrentes dos respectivos processos. Em 14 de novembro de 2012, a BRADESPAR pagou aos seus acionistas, a 2a parcela da remuneração anual aos acionistas, no valor de US$ 160.000, O passivo relacionado à obrigação legal em discussão judicial é mantido até o ganho definitivo da ação, representado por decisões judiciais favoráveis, sobre conforme segue: as quais não cabem mais recursos, ou a sua prescrição. • Dividendos, no valor de R$ 105.134, correspondente ao saldo a pagar relativo à distribuição do resultado do exercício de 2011, sendo R$ 0,282428146 por I - Provisões ação ordinária e R$ 0,310670961 por ação preferencial. Os referidos dividendos foram declarados na Assembleia Geral Ordinária de 27 de abril de 2012, A BRADESPAR, por força do Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Ações representativas do capital social da Bradesplan Participações beneficiando os acionistas inscritos na base acionária de 27 de abril de 2012; e Ltda. (BRADESPLAN), celebrado com o Banco Bradesco S.A. (BRADESCO) em maio de 2006, é responsável por processos judiciais tributários (PIS e • Juros sobre o Capital Próprio, no valor de R$ 220.034, sendo R$ 0,591091318 (R$ 0,502427620 líquido do imposto de renda na fonte) por ação ordinária e R$ 0,650200450 (R$ 0,552670383 líquido do imposto de renda na fonte) por ação preferencial, beneficiando os acionistas inscritos nos registros da COFINS) da ex-controlada BRADESPLAN, sendo constituída provisão fiscal no montante de R$ 49.774, tendo sido revertidos R$ 21.960, em função da Companhia em 31 de outubro de 2012. decisão favorável transitada em julgado sobre processos do PIS e da COFINS. Em 31 de dezembro de 2012, o valor atualizado correspondia a R$ 38.333 (2011 - R$ 35.941). d) Ações em tesouraria O saldo de depósitos judiciais em 31 de dezembro de 2012, contempla R$ 20.931 relacionado à COFINS em discussão no processo acima mencionado. A BRADESPAR possui programa de aquisição de ações de própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento. A Diretoria da Companhia está autorizada, pelo prazo de seis meses, a adquirir até 1.500.000 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo II - Obrigações legais A BRADESPAR vem discutindo judicialmente a legalidade e constitucionalidade de alguns tributos e contribuições, os quais estão totalmente provisionados, 500.000 ordinárias e 1.000.000 preferenciais. As autorizações são renovadas semestralmente pelo Conselho de Administração. não obstante as boas chances de êxito a médio e longo prazos, de acordo com a opinião dos seus assessores jurídicos. As principais questões são: PIS e COFINS - R$ 226.114 (2011 - R$ 168.550): Pleiteia a não inclusão, nas bases de cálculos do PIS e da COFINS, dos juros sobre o capital próprio recebidos das investidas, por terem tais valores natureza jurídica de dividendos, cujos valores não sofrem tributação por tais exações; e COFINS - R$ 10.475 (2011 - R$ 10.098): Pleiteia calcular e recolher a COFINS, desde novembro de 2001 até janeiro de 2004, sobre o efetivo faturamento, cujo conceito consta do artigo 2º da Lei Complementar nº 70/91, afastando-se assim a inconstitucional ampliação da base de cálculo pretendida pelo parágrafo 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718/98. III - Movimentação das provisões e obrigações legais Em 31 de dezembro Controladora e Consolidado 2012 2011 214.633 158.541 45.489 41.026 14.846 15.066 274.968 214.633

Saldo no início do exercício ................................................................................................................. Constituições líquidas de reversões ........................................................................................................ Atualização monetária ............................................................................................................................. Saldo no final do exercício ................................................................................................................... c) Passivos contingentes classificados como perdas possíveis A BRADESPAR mantém um sistema de acompanhamento para todos os processos administrativos e judiciais em que figura como “autora” ou “ré” e, amparada na opinião dos seus assessores jurídicos, classifica as ações de acordo com a expectativa de insucesso. Neste contexto, os processos contingentes avaliados como de risco de perda possível não são reconhecidos contabilmente, sendo apenas divulgados em notas explicativas às demonstrações contábeis. A BRADESPAR é parte de um Procedimento Arbitral instaurado por iniciativa da Elétron S.A. (ELÉTRON) contra a Companhia e a Litel Participações S.A. (LITEL), no qual a ELÉTRON pede o reconhecimento de seu direito de: (i) adquirir uma determinada quantidade de ações da VALEPAR, que não poderá exceder a 37.825.097 ações ordinárias; e (ii) ser indenizada por eventuais perdas e danos. Em 3 de outubro de 2011, o Tribunal Arbitral, com base na sentença parcial anterior, decidiu, por maioria, que a BRADESPAR e a LITEL estão obrigadas a: (i) proceder à venda de ações da VALEPAR à ELÉTRON, pelo valor de R$ 632.007, que deverá ser corrigido pela UFIR-RJ, entre 12 de junho de 2007 e a data do efetivo pagamento; e (ii) recompor os dividendos e os juros sobre o capital próprio, distribuídos pela VALEPAR, a partir de 12 de junho de 2007, cujo montante, em 31 de dezembro de 2012, correspondia a R$ 170.705, já corrigido pelo CDI. O pedido de indenização por perdas e danos foi rejeitado pelo Tribunal Arbitral. A Companhia ingressou com ação nulatória da sentença arbitral na comarca do Rio de Janeiro e considera que o valor da perda possível que poderia afetar suas demonstrações contábeis não deve ultrapassar a 2% de seu Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2012. A ANTARES, controlada direta da BRADESPAR, é parte em um processo junto à Receita Federal do Brasil, por ser sucessora de parcela cindida da VBC Participações S.A. (VBC), relativamente à compensação nesta empresa de prejuízos fiscais e de base de cálculo negativa de contribuição social sobre o lucro líquido, quando de sua cisão total e consequente extinção, em montante superior ao limite de 30%, imposto pela Lei nº 8.981/95, cuja totalidade do processo em 31 de dezembro de 2012, corresponde a R$ 180.278 (2011 - R$ 173.778), sendo R$ 132.781 para o imposto de renda (2011 - R$ 127.994) e R$ 47.497 para a contribuição social sobre o lucro líquido (2011 - R$ 45.784). 12) PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Composição do capital social em quantidade de ações O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é dividido em ações nominativas-escriturais, sem valor nominal.

Ordinárias................................................................................................................................................ Preferenciais............................................................................................................................................ Total ........................................................................................................................................................

2012 122.523.049 227.024.896 349.547.945

Em 31 de dezembro 2011 122.523.049 227.024.896 349.547.945

13) TRIBUTOS A COMPENSAR OU A RECUPERAR E CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS I - CONTROLADORA a) Os impostos a compensar e a recuperar referem-se, basicamente, a imposto de renda e contribuição social de exercícios anteriores e de imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras e juros sobre o capital próprio recebidos, no montante de R$ 135.288 (2011 - R$ 98.858). b) Demonstração do cálculo dos encargos com imposto de renda e contribuição social Exercícios findos em 31 de dezembro Imposto de Renda e Contribuição Social 2012 2011 Resultado antes dos tributos (Imposto de Renda e Contribuição Social)....................................... 507.295 2.074.153 Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e 9%, respectivamente (172.480) (705.212) Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos: Participações em controladas e controladas de controle compartilhado, tributadas nas empresas correspondentes .................................................................................................................................... 179.394 704.430 Despesas e provisões indedutíveis, líquidas de receitas não tributáveis................................................ 33.369 39.288 Juros sobre o capital próprio (recebidos e a receber) ............................................................................. (164.911) (154.218) Juros sobre o capital próprio (pagos) ...................................................................................................... 96.912 108.324 Créditos tributários não ativados e outros valores................................................................................... (2.842) (43.213) Imposto de renda e contribuição social do exercício ........................................................................ (30.558) (50.601) c) Créditos tributários Em 2011, os créditos tributários foram baixados, visto não ter expectativa de lucro tributável para os próximos períodos, e referiam-se a prejuízos fiscais de R$ 24.682, base negativa de contribuição social de R$ 9.552 e a diferenças temporárias de R$ 768. Os créditos tributários não ativados, em 31 de dezembro de 2012, totalizavam R$ 472.385 (2011 - R$ 491.412). II - CONSOLIDADO a) Os impostos a compensar e a recuperar referem-se, basicamente, a imposto de renda e contribuição social de exercícios anteriores e de imposto retido na fonte sobre aplicações financeiras e juros sobre o capital próprio recebidos, no montante de R$ 143.324 (2011 - R$ 112.305). b) Demonstração do cálculo dos encargos com imposto de renda e contribuição social Exercícios findos em 31 de dezembro Imposto de Renda e Contribuição Social 2012 2011 Resultado antes dos tributos (Imposto de Renda e Contribuição Social)....................................... 508.937 2.087.022 Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e 9%, respectivamente (173.039) (709.587) Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos: Participações em controladas de controle compartilhado, tributadas nas empresas correspondentes.. 130.154 662.092 Despesas e provisões indedutíveis, líquidas de receitas não tributáveis................................................ 56.357 60.484 Juros sobre o capital próprio (recebidos e a receber) ............................................................................. (164.911) (163.716) Dividendos (recebidos)............................................................................................................................ 24.978 22.032 Juros sobre o capital próprio (pagos) ...................................................................................................... 96.912 108.324 Créditos tributários não ativados e outros valores................................................................................... (2.651) (43.099) Imposto de renda e contribuição social do exercício ........................................................................ (32.200) (63.470) c) Créditos tributários Em 2011, os créditos tributários foram baixados, visto não ter expectativa de lucro tributável para os próximos períodos, e referiam-se a prejuízos fiscais de R$ 24.682, base negativa de contribuição social de R$ 9.552 e a diferenças temporárias de R$ 768. Os créditos tributários não ativados, em 31 de dezembro de 2012, totalizavam R$ 510.900 (2011 - R$ 530.047). continua...

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013

...continuação

Bradespar S.A. CNPJ 03.847.461/0001-92 São Paulo - SP

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - Em milhares de reais, exceto quando de outra forma mencionado 14) RESULTADO FINANCEIRO Exercícios findos em 31 de dezembro Consolidado 2012 2011 22.299 19.381 (75.933) (93.833) (7.865) (6.226) (61.499) (80.678)

Controladora Receita de aplicações financeiras .................................................... Variação no valor justo das debêntures ........................................... Outros............................................................................................... Total .................................................................................................

2012 16.837 (75.933) (7.994) (67.090)

2011 16.689 (93.833) (6.334) (83.478)

15) PARTES RELACIONADAS I - Os principais saldos e transações entre a BRADESPAR e suas controladas podem ser demonstrados como segue: a) BRADESPAR

2012 Juros de ações resgatáveis e juros sobre o capital próprio: - VALEPAR........................................................................................ Ações resgatáveis: - VALEPAR........................................................................................ b) BRUMADO

425.967

288.030

585.994

537.328

559.949

729.773

2012 Juros de ações resgatáveis: - VALEPAR........................................................................................ Ações resgatáveis: - VALEPAR........................................................................................ c) VALEPAR

Em 31 de dezembro Receitas/(despesas) 2012 2011

Ativo/(passivo) 2011

Em 31 de dezembro Receitas/(despesas) 2012 2011

Ativo/(passivo) 2011

10.755

11.287

67.545

73.680

c) Análise de sensibilidade Em cumprimento à Instrução CVM nº 475/08, apresentamos a seguir a sensibilidade das posições sujeitas às oscilações de preços ou taxas de mercado: Cenários 31 de dezembro de 2012 31 de dezembro de 2011 Fatores de Riscos Definição 1 2 3 1 2 3 Taxa de Juros em Reais .......... Exposições sujeitas às variações de taxas de juros prefixadas e cupom de taxas de juros (16) (2.829) (5.601) (14) (3.628) (7.152) Renda Variável ........................ Exposições sujeitas à variação do preço de ações (10.815) (270.398) (540.797) (13.150) (328.774) (657.549) Total ........................................ (10.831) (273.227) (546.398) (13.164) (332.402) (664.701) As análises de sensibilidade foram efetuadas a partir dos cenários elaborados para as respectivas datas, sempre considerando as informações de mercado na época e cenários que afetariam negativamente nossas posições. Cenário 1: Cenário 2: Cenário 3:

Com base nas informações de mercado (BM&FBovespa, Anbima, etc.) foram aplicados choques de 1 ponto base para taxa de juros e 1% de variação para preços. Por exemplo: no cenário aplicado sobre as posições de 31.12.2012 a taxa prefixada de 1 ano aplicada foi de 7,15% a.a.; Foram determinados choques de 25% com base no mercado. Por exemplo: no cenário aplicado sobre as posições de 31.12.2012 a taxa prefixada de 1 ano aplicada foi de 8,92% a.a. Os cenários para os demais fatores de risco também representaram choque de 25% nas respectivas curvas ou preços; e Foram determinados choques de 50% com base no mercado. Por exemplo: no cenário aplicado sobre as posições de 31.12.2012 a taxa prefixada de 1 ano aplicada foi de 10,71% a.a. Os cenários para os demais fatores de risco também representaram choque de 50% nas respectivas curvas ou preços.

17) ESTIMATIVA DO VALOR JUSTO Pressupõe-se que o valor justo dos saldos de caixa e equivalentes de caixa, recebíveis de ações preferenciais resgatáveis e outras obrigações, estejam compatíveis com seus valores contábeis. A Companhia aplica o CPC 40 (R1) para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:

Nível 1: Preços cotados em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. Ativos e passivos de Nível 1 incluem os títulos disponíveis para venda negociados em um mercado ativo; Nível 2: Dados observáveis que não os preços de Nível 1, tais como preços cotados para ativos ou passivos similares; preços cotados em mercados não Em 31 de dezembro ativos; ou outros dados que são observáveis no mercado ou que possam ser confirmados por dados observáveis de mercado para substancialmente Ativo/(passivo) Receitas/(despesas) todo o prazo dos ativos ou passivos. Os ativos e passivos de Nível 2, que não derivam de uma cotação pública direta, incluem as debêntures e suas 2012 2011 2012 2011 valorizações, que não necessitam de premissas internas subjetivas na determinação do valor justo; e Nível 3: Dados não observáveis que são suportados por pouca ou nenhuma atividade de mercado e que sejam significativos ao valor justo dos ativos e Juros de ações resgatáveis e juros sobre o capital próprio: passivos. Os ativos e passivos de Nível 3, geralmente, incluem instrumentos financeiros cujo valor é determinado usando modelos de precificação, - BRADESPAR.................................................................................. (425.967) (288.030) (585.994) (537.328) metodologias de fluxo de caixa descontado, ou técnicas similares, assim como instrumentos para os quais a determinação do valor justo requer - BRUMADO ..................................................................................... (10.755) (11.287) (67.545) (73.680) julgamento ou estimativa significativos da Administração. Ações resgatáveis: A seguir apresentamos os ativos e passivos mensurados pelo valor justo: - BRADESPAR.................................................................................. (559.949) (729.773) Em 31 de dezembro de 2012 - BRUMADO ..................................................................................... (440.046) (440.046) Consolidado II - Remuneração do pessoal-chave da Administração Valor contábil Nível 1 Nível 2 Total (*) Anualmente na Assembleia Geral Ordinária são fixados: Ativos Financeiros • O montante global anual da remuneração dos Administradores, que é definido em reunião do Conselho de Administração, a ser paga aos membros do Títulos disponíveis para venda ........................................................ 1.081.595 1.081.595 1.081.595 próprio Conselho e da Diretoria, conforme determina o Estatuto Social; e Total dos Ativos ............................................................................. 1.081.595 1.081.595 1.081.595 • A verba destinada a custear planos de previdência complementar aberta dos Administradores, dentro do Plano de Previdência destinado aos Passivos Financeiros Debêntures a pagar......................................................................... 951.257 951.257 951.257 Administradores da BRADESPAR. Total dos Passivos ........................................................................ 951.257 951.257 951.257 Para 2012, foi determinado o valor máximo de R$ 3.200 para remuneração dos Administradores e de R$ 2.700 para custear planos de previdência Em 31 de dezembro de 2011 complementar de contribuição definida. Consolidado Benefícios de curto prazo a administradores Valor contábil Nível 1 Nível 2 Total (*) Em 31 de dezembro Ativos Financeiros 2012 2011 Títulos disponíveis para venda ........................................................ 1.315.098 1.315.098 1.315.098 Proventos................................................................................................................................................. 3.200 3.264 Total dos Ativos ............................................................................. 1.315.098 1.315.098 1.315.098 Contribuição ao INSS .............................................................................................................................. 640 653 Passivos Financeiros Total ........................................................................................................................................................ 3.840 3.917 Debêntures a pagar......................................................................... 846.918 846.918 846.918 Total dos Passivos ........................................................................ 846.918 846.918 846.918 Obrigações de aposentadoria (*) Não possuímos ativos ou passivos para o Nível 3. Em 31 de dezembro 2012 2011 18) OUTRAS INFORMAÇÕES a) Valores a Receber, na Controladora, no montante de R$ 412.294 (31 de dezembro de 2011 - R$ 269.554) e no Consolidado, no montante de R$ 412.298 Planos de previdência complementar de contribuição definida............................................................... 2.457 2.466 (2011 - R$ 269.559) referem-se, substancialmente, a juros sobre o capital próprio a receber da VALEPAR; Outros benefícios b) Outras Obrigações, na Controladora e Consolidado, referem-se, substancialmente, às frações de ações do grupamento deliberado na AGE de 30 de abril A BRADESPAR não possui benefícios pós-emprego ou de longo prazo de rescisão de contrato de trabalho, de remuneração baseada em ações ou de 2004, que foram vendidas em leilão na BM&FBovespa, em 14 de julho de 2004, sendo que os valores foram creditados ou colocados à disposição dos participações nos lucros para seu pessoal-chave da Administração. acionistas, cujos valores correspondem a R$ 25.551 (2011 - R$ 25.614); c) Dividendos de Investimentos, referem-se a dividendos recebidos da CPFL Energia, no montante de R$ 73.465 (2011 - R$ 64.801); Outras informações d) Despesas Gerais e Administrativas, na Controladora, referem-se a Despesas de Pessoal, no montante de R$ 6.368 (2011 - R$ 6.566) e Outras Despesas Participação acionária Gerais e Administrativas, no montante de R$ 6.051 (2011 - R$ 9.323). No Consolidado, referem-se a Despesas de Pessoal, no montante de R$ 6.368 (2011 Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria possuem em conjunto a seguinte participação acionária na BRADESPAR: R$ 6.566) e Outras Despesas Gerais e Administrativas, no montante de R$ 6.183 (2011 - R$ 9.581); e e) Outras Receitas/Despesas Operacionais contempla Despesas Tributárias, na Controladora, no montante de R$ 45.490 (2011 - R$ 44.650) e no Em 31 de dezembro Consolidado, no montante de R$ 45.491 (2011 - R$ 48.279). 2012 2011 Ações Ordinárias..................................................................................................................................... 0,6936% 0,6934% 19) EVENTOS SUBSEQUENTES Ações Preferenciais................................................................................................................................. 0,5616% 0,5661% a) Em reunião do Conselho de Administração de 31 de janeiro de 2013, deliberou-se a renovação do programa de aquisição de ações de própria emissão Total de Ações ....................................................................................................................................... 0,6079% 0,6107% para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, mantendo as mesmas quantidades, sem redução do capital social e autorizou-se que a Diretoria da Companhia adquira até 1.500.000 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 500.000 ordinárias e 1.000.000 preferenciais, 16) INSTRUMENTOS FINANCEIROS pelo prazo de seis meses; e A classificação dos Instrumentos Financeiros é demonstrada a seguir: b) Em 28 de fevereiro de 2013, a BRADESPAR anunciou a proposta para pagamento de remuneração mínima de US$ 200.000 aos acionistas da Companhia Em 31 de dezembro de 2012 para 2013, correspondente a US$ 0,537272711 por ação ordinária e US$ 0,590999982 por ação preferencial. O pagamento será efetuado em duas parcelas Controladora Consolidado semestrais equivalentes a US$ 100.000 cada, nos dias 15 de maio e 14 de novembro de 2013, convertidas em moeda corrente nacional pela cotação do EmprésDisponíveis EmprésDisponíveis dólar de venda (Ptax-opção 5), divulgada pelo Banco Central do Brasil, do dia útil anterior ao da realização das reuniões do Conselho de Administração, timos e para timos e para previstas para os dias 29 de abril e 31 de outubro de 2013. recebíveis venda Total recebíveis venda Total 20) INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE AS CONTROLADAS DE CONTROLE COMPARTILHADO Ativos Financeiros A BRADESPAR aplica o CPC 19 (R1) e optou pela utilização do método da equivalência patrimonial. Caso a BRADESPAR optasse pela consolidação Caixa e equivalentes de caixa................................. 249.524 249.524 254.205 254.205 proporcional, os efeitos seriam proporcionais às respectivas participações nas controladas de controle compartilhado. Recebíveis de ações preferenciais resgatáveis ...... 573.637 573.637 1.024.439 1.024.439 Apresentamos a seguir o sumário do Balanço Patrimonial e Demonstração de Resultado divulgado pelas empresas VALEPAR e VALE, não representando Títulos disponíveis para venda ................................ 1.081.595 1.081.595 a parcela proporcional da BRADESPAR: Total dos Ativos ..................................................... 823.161 823.161 1.278.644 1.081.595 2.360.239 440.046

440.046

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO VALE 2012 2011 (*)

Em 31 de dezembro de 2012

Custo amortizado Passivos Financeiros Debêntures a pagar................................................. Outras obrigações ................................................... Total dos Passivos ................................................

25.945 25.945

Empréstimos e recebíveis Ativos Financeiros Caixa e equivalentes de caixa................................. Recebíveis de ações preferenciais resgatáveis ...... Títulos disponíveis para venda ................................ Total dos Ativos .....................................................

250.468 745.416 995.884

Custo amortizado

Controladora Valor justo por meio do resultado 951.257 951.257 Controladora Disponíveis para venda Controladora Valor justo por meio do resultado

Total 951.257 25.945 977.202

Total 250.468 745.416 995.884

Total

Custo amortizado 25.945 25.945

Empréstimos e recebíveis 263.983 1.196.749 1.460.732

Custo amortizado

Consolidado Valor justo por meio do resultado

Total

951.257 951.257

951.257 25.945 977.202

Em 31 de dezembro de 2011 Consolidado Disponíveis para venda Total 1.315.098 1.315.098

263.983 1.196.749 1.315.098 2.775.830

Em 31 de dezembro de 2011 Consolidado Valor justo por meio do resultado Total

Passivos Financeiros Debêntures a pagar................................................. 846.918 846.918 846.918 846.918 Outras obrigações ................................................... 26.302 26.302 26.302 26.302 Total dos Passivos ................................................ 26.302 846.918 873.220 26.302 846.918 873.220 a) Ativos financeiros Os principais ativos financeiros, registrados em contas patrimoniais, referem-se ao valor do principal e juros das ações preferenciais resgatáveis possuídas, direta e indiretamente, na VALEPAR e aos investimentos indiretos na CPFL Energia. As ações preferenciais resgatáveis são avaliadas pelo custo amortizado e estão demonstradas na Nota 8. Os investimentos na CPFL Energia são classificados em títulos disponíveis para venda pelo valor justo, com contrapartida no patrimônio líquido. A BRADESPAR e suas controladas não possuíam operações com instrumentos financeiros derivativos em 31 de dezembro de 2012 e 2011. Qualidade do crédito dos ativos financeiros A qualidade do crédito dos ativos financeiros, que não estão vencidos e também não apresentam evidências de perdas, pode ser avaliada mediante referência às classificações externas de crédito (se houver) ou às informações históricas sobre os índices de inadimplência de contrapartes. Nenhum dos ativos financeiros, totalmente adimplentes, foi renegociado no último exercício e nenhum dos valores registrados em contas a receber está vencido ou apresenta evidências de perdas. b) Passivos financeiros Demonstramos a seguir os fluxos de caixa contratuais a pagar, não descontados, de acordo com os passivos financeiros não derivativos, demonstrados pelo prazo de vencimento contratual remanescente até a data do balanço patrimonial. Menos de um ano

Controladora e Consolidado Entre um e dois anos

Ativo Circulante ......................................................................................... Não Circulante - Realizável a Longo Prazo...................................... Não Circulante - Investimentos......................................................... Não Circulante - Intangível ............................................................... Não Circulante - Imobilizado ............................................................ Total ................................................................................................. Passivo e Patrimônio Líquido Circulante ......................................................................................... Não Circulante.................................................................................. Patrimônio Líquido............................................................................ Total ................................................................................................. Participação - Direta e Indireta .........................................................

VALEPAR 2012

2011

46.039.617 15.560.930 13.044.460 18.822.027 173.454.620 266.921.654

40.150.863 10.310.207 14.984.038 17.788.581 153.854.863 237.088.552

3.203 1.769.555 54.430.082 56.202.840

754.510 1.411.348 51.564.506 53.730.364

25.668.298 85.620.140 155.633.216 266.921.654 5,88%

20.686.760 69.721.172 146.680.620 237.088.552 5,88%

4.196.351 5.084.059 46.922.430 56.202.840 17,44%

3.178.209 6.384.514 44.167.641 53.730.364 17,44%

DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO VALE 2012 2011 (*) Receita de Vendas, Líquida............................................................ 93.511.482 102.018.680 Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados ....................... (51.997.384) (42.451.453) Lucro Bruto ..................................................................................... 41.514.098 59.567.227 Receitas/(Despesas) Operacionais .................................................. (27.758.496) (9.150.486) Resultado Financeiro Líquido........................................................... (8.405.107) (6.352.526) Resultado de Equivalência Patrimonial ............................................ 1.240.589 1.857.458 Resultado antes da Tributação sobre o Lucro ............................. 6.591.084 45.921.673 Imposto de Renda e Contribuição Social ......................................... 2.641.850 (8.513.816) Lucro Líquido.................................................................................. 9.232.934 37.407.857 (*) Período ajustado por mudanças de práticas contábeis.

VALEPAR 2012 (315.950) (794.339) 3.305.340 2.195.051 (326) 2.194.725

2011 (304.691) (1.220.126) 12.691.790 11.166.973 (2.502) 11.164.471

A VALE é uma sociedade por ações de capital aberto e, por consequência, arquiva suas informações junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Desta forma, informações detalhadas sobre essa Companhia em 31 de dezembro de 2012 e 2011 podem ser obtidas diretamente junto à CVM, através do site www.cvm.gov.br.

ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

Conselho de Administração

Conselho Fiscal

Presidente Lázaro de Mello Brandão

Efetivos Ariovaldo Pereira João Batista de Moraes Rogério Bonfá Sérgio Nonato Rodrigues Wancler Ferreira da Silva

Vice-Presidente Antônio Bornia Membros Mário da Silveira Teixeira Júnior João Aguiar Alvarez Denise Aguiar Alvarez Luiz Carlos Trabuco Cappi Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Milton Matsumoto

Suplentes Marlos Francisco de Souza Araújo Paulo Ricardo Satyro Bianchini Vicente Carmo Santo Marcelo Gasparino da Silva Reginaldo Ferreira Alexandre

Diretoria Total

Diretor-Presidente Em 31 de dezembro de 2012 Luiz Mauricio Leuzinger Debêntures a pagar....................................................................................................... 985.841 985.841 Diretor Em 31 de dezembro de 2011 Renato da Cruz Gomes Debêntures a pagar....................................................................................................... 324.238 636.404 960.642 Os fluxos de caixa são estimativas realizadas pela Companhia e podem variar significativamente em relação a essa análise devido às oscilações no indexador ao qual está atrelado.

Cid de Oliveira Guimarães – Contador - CRC 1SP218369/O-0

PARECER DO CONSELHO FISCAL Os infra-assinados, membros do Conselho Fiscal da Bradespar S.A., no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, tendo examinado o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, em conformidade com os Pronunciamentos Técnicos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, e à vista do Relatório da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, apresentado sem ressalvas, são de opinião de que as citadas peças, examinadas à luz das práticas contábeis adotadas no Brasil, refletem adequadamente a situação patrimonial e financeira da Sociedade, opinando por sua aprovação pela Assembleia Geral Ordinária dos acionistas. São Paulo, SP, 19 de março de 2013. Ariovaldo Pereira

João Batista de Moraes

Rogério Bonfá

Sérgio Nonato Rodrigues

Wancler Ferreira da Silva

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS Aos Administradores e Acionistas da Bradespar S.A. Examinamos as demonstrações contábeis individuais da Bradespar S.A. (a “Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Examinamos também as demonstrações contábeis consolidadas da Bradespar S.A. e suas controladas (“Consolidado”) que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.

Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Bradespar S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e dessas demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.

Ênfase Conforme descrito na Nota 2, as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Bradespar S.A., essas práticas diferem das IFRS, aplicável às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Informação suplementar - demonstração do valor adicionado Examinamos também as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

ECONOMIST: 'O REMÉDIO DE MINAS'.

A Ó RBITA

gestão do hoje senador Aécio Neves (PSDB) no governo de Minas Gerais e seu discurso oposicionista para a eleição de 2014 são destaques na revista britânica The Economist. Intitulada O remédio de Minas, a reportagem diz que "Aécio

fez um corte de 45% na folha salarial " e analisa as dificuldades do PSDB de ganhar votos com o "choque de gestão". Ontem, em encontro reservado com integrantes do PSDB, o senador se colocou como candidato.

Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Bradespar S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Outros assuntos

São Paulo, 19 de março de 2013 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5

Luís Carlos Matias Ramos Contador CRC 1SP171564/O-1

MARCO REGULATÓRIO

presidente nacional do PT, Rui Falcão, disse ontem, em reunião da executiva do partido em São Paulo, não ter mais expectativa de que o governo federal encaminhe ao Congresso, no atual mandato de Dilma Rousseff, projeto de novo marco regulatório da mídia.

PT CRITICA SEU MINISTRO

ilitantes do PT e ativistas da área de comunicação social abriram ofensiva contra o ministro das Comunicações Paulo Bernardo (PT-PR) com notas irônicas nas redes sociais. A principal crítica refere-se a isenções fiscais concedidas a empresas de

telecomunicações, previsto no Plano Nacional de Banda Larga. Cobram reconsiderar as isenções e reiniciar o "processo de recuperação da Telebrás", desativada pelo ex-presidente Fernando Henrique Cardoso.

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013

Columbus Holdings S.A. CNPJ 09.092.789/0001-22 Sede: Cidade de Deus, Osasco, SP

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Contábeis da Columbus Holdings S.A., relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, acompanhadas das Notas Explicativas e do Relatório dos Auditores Independentes.

Colocamo-nos à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários. Cidade de Deus, 25 de janeiro de 2013. Diretoria

BALANÇO PATRIMONIAL - Em Milhares de Reais ATIVO

2012

CIRCULANTE ............................................................................................................................................... Caixa e Equivalentes de Caixa (Nota 5)........................................................................................................ Outros Ativos (Nota 6) ................................................................................................................................... Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 13d)........................................................................................ Dividendos a Receber (Nota 12a) ................................................................................................................. Créditos Tributários (Nota 13c) ...................................................................................................................... NÃO CIRCULANTE ...................................................................................................................................... Realizável a Longo Prazo ........................................................................................................................... Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 13d)........................................................................................ Créditos Tributários (Nota 13c) ...................................................................................................................... Investimentos (Nota 7) ................................................................................................................................ TOTAL ...........................................................................................................................................................

2011

339.937 219.348 7.491 113.036 62 4.429.044 916 776 140 4.428.128 4.768.981

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

532.923 330.524 500 4.242 197.650 7 4.210.420 7.057 7.021 36 4.203.363 4.743.343

2012

2011

20.338 12.094 7.475 769

14.398 7.900 6.372 126

PATRIMÔNIO LÍQUIDO ................................................................................................................................ Capital Social (Nota 8a)................................................................................................................................. Reservas de Capital (Nota 8b) ...................................................................................................................... Reservas de Lucros (Nota 8c)....................................................................................................................... Ajuste de Avaliação Patrimonial Reflexo .......................................................................................................

4.748.643 700.000 2.956.812 1.041.725 50.106

4.728.945 700.000 2.956.812 1.080.962 (8.829)

TOTAL ...........................................................................................................................................................

4.768.981

4.743.343

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - Em Milhares de Reais

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - Em Milhares de Reais Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 802.064 681.468

RECEITAS OPERACIONAIS ........................................................................................................................ Resultado de Equivalência Patrimonial (Nota 7) ...........................................................................................

783.866

658.475

Receitas Financeiras Líquidas (Nota 9) ........................................................................................................

18.168

22.993

Outras Receitas Operacionais.......................................................................................................................

DESPESAS OPERACIONAIS ......................................................................................................................

2.651

888

Despesas Tributárias (Nota 10) .....................................................................................................................

1.983

642

Despesas Gerais e Administrativas (Nota 11)...............................................................................................

668

246

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO ......................................................................

799.413

680.580

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (Nota 13a) .................................................................

(12.547)

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO...............................................................................................................

786.866

670.732

Número de ações ..........................................................................................................................................

535.796.738

Lucro Líquido Básico por lote de mil ações em R$ .......................................................................................

1.468,59

1.251,84

(9.848)

Capital Social 202.235

Eventos Saldos em 31.12.2010..................... Destinação de dividendos com reservas .................................. Aumento de Capital com Reservas .. Reserva Reflexa ............................... Lucro Líquido do Exercício ............... Destinações: - Reservas................... - Dividendos Propostos (R$ 10,92 por lote de mil ações) ........... Saldos em 31.12.2011..................... Destinação de dividendos com reservas .................................. Reserva Reflexa ............................... Lucro Líquido do Exercício ............... Destinações: - Reservas................... - Dividendos Propostos (R$ 11,89 por lote de mil ações) ........... Saldos em 31.12.2012.....................

497.765 -

Reservas de Capital 3.454.577 (497.765) -

Reservas de Lucros Legal Estatutária 71.255 579.493

Ajuste de Avaliação Patrimonial Reflexo -

(234.146) 630.823

(8.829) -

670.732 (664.360)

(234.146) (8.829) 670.732 -

(6.372) -

(6.372) 4.728.945

700.000

2.956.812

104.792

976.170

(8.829)

39.343

(818.628) 740.048

58.935 -

786.866 (779.391)

(818.628) 58.935 786.866 -

700.000

2.956.812

144.135

897.590

50.106

(7.475) -

(7.475) 4.748.643

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO - Em Milhares de Reais

2012

2011

Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais: Lucro Líquido antes do Imposto de Renda e Contribuição Social ......................................................... Ajustes ao Lucro Líquido antes dos Impostos: Resultado de Equivalência Patrimonial ....................................................................................................... Juros e Variações Monetárias, Líquidas ...................................................................................................... Outros .......................................................................................................................................................... Lucro Líquido Ajustado .............................................................................................................................. Aumento/(Redução) em Outros Ativos ........................................................................................................ Aumento/(Redução) em Outras Obrigações ............................................................................................... Caixa Líquido Proveniente/Utilizado nas Atividades Operacionais ....................................................... Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos: Aquisição de Investimentos ......................................................................................................................... Juros sobre Capital Próprio Recebidos ....................................................................................................... Dividendos Recebidos ................................................................................................................................. Provisão para Perda de Investimentos ........................................................................................................ Caixa Líquido Proveniente/Utilizado nas Atividades de Investimentos................................................. Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamentos: Dividendos Pagos........................................................................................................................................ Caixa Líquido Proveniente/Utilizado nas Atividades de Financiamentos.............................................. Aumento/(Redução) de Caixa e Equivalentes de Caixa...........................................................................

(825.000) (825.000) (111.176)

(240.000) (240.000) 180.544

Início do Período............................................................................................................................................ Fim do Período .............................................................................................................................................. Aumento/(Redução) de Caixa e Equivalentes de Caixa...........................................................................

330.524 219.348 (111.176)

149.980 330.524 180.544

799.413

680.580

(783.866) (141) (30) 15.376 5.161 (6.650) 13.887

(658.475) (830) 21.275 (3.195) 698 18.778

(27) 9.466 689.998 500 699.937

7.653 394.113 401.766

Totais 4.307.560

33.537

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA - Em Milhares de Reais Exercícios findos em 31 de dezembro

Lucros Acumulados -

Descrições 1 - RECEITAS .................................................................................. Outras Receitas .......................................................................... 2 - INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS ................................ Serviços de Terceiros.................................................................. Outros ......................................................................................... 3 - VALOR ADICIONADO BRUTO (1+2) ......................................... 4 - VALOR ADICIONADO LÍQUIDO ................................................ 5 - VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA ...... Resultado de Equivalência Patrimonial....................................... Receitas Financeiras................................................................... 6 - VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (4+5).................. 7 - DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO TOTAL................... Impostos, Taxas e Contribuições............................................. Federais..................................................................................... Remuneração de Capitais de Terceiros e Outros................... Remuneração de Capitais Próprios ........................................ Dividendos................................................................................. Lucros Retidos ..........................................................................

2012 30 30 (626) (126) (500) (596) (596) 802.087 783.866 18.221 801.491 801.491 14.571 14.571 54 786.866 7.475 779.391

Exercícios findos em 31 de dezembro % 2011 (0,1) (208) (12) (0,1) (196) (0,1) (208) (0,1) (208) 100,1 681.468 97,7 658.475 2,4 22.993 100,0 681.260 100,0 681.260 1,8 10.528 1,8 10.528 98,2 670.732 0,9 6.372 97,3 664.360

% 100,0 96,7 3,3 100,0 100,0 1,5 1,5 98,5 0,9 97,6

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE - Em Milhares de Reais

Lucro Líquido............................................................................................................................................... Outros Resultados Abrangentes ............................................................................................................... Ajuste de Avaliação Patrimonial Reflexo ....................................................................................................... Total do Resultado Abrangente .................................................................................................................

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 786.866 670.732 58.935 (8.829) 58.935 (8.829) 845.801 661.903

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - Em Milhares de Reais 1) CONTEXTO OPERACIONAL • Provisões: são constituídas levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para A Columbus Holdings S.A. é uma Companhia que tem por objetivo a administração, locação, compra, venda de bens próprios e participação em outras a liquidação das obrigações, e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança; sociedades como cotista ou acionista. A Columbus Holdings S.A. é parte integrante da Organização Bradesco, utilizando-se de seus recursos administrativos • Passivos Contingentes: é utilizado para passivos que não são reconhecidos, pois a sua existência somente será confirmada pela ocorrência ou não de um e tecnológicos e suas demonstrações contábeis devem ser analisadas neste contexto. ou mais eventos futuros e incertos que não estejam totalmente sob o controle da Administração.Os passivos contingentes não satisfazem os critérios de A autorização para a emissão destas demonstrações contábeis foi concedida pela Diretoria em 25 de janeiro de 2013. reconhecimento, pois são considerados como perdas possíveis, devendo ser apenas divulgados em notas explicativas, quando relevantes. As obrigações 2) PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS classificadas como remotas não são provisionadas e nem divulgadas; e As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações contábeis estão definidas a seguir. Essas práticas foram aplicadas de modo • Obrigações Legais: Provisão para Riscos Fiscais decorrem de processos judiciais, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade que, consistente nos exercícios apresentados, salvo quando indicado de outra forma. independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis. 2.1) Base de preparação e apresentação das demonstrações contábeis As demonstrações contábeis foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Elas foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir a mensuração dos ativos ao seu valor justo, quando aplicável. A preparação de demonstrações contábeis requer o uso de estimativas contábeis e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis, conforme Nota 4. A Companhia adotou a opção prevista no CPC 36 que dispensa a apresentação de demonstrações contábeis consolidadas quando uma entidade é controlada de outra entidade que divulga demonstrações contábeis consolidadas e quando acionistas deliberam pela adoção dessa opção. Assim sendo, não estão sendo apresentadas demonstrações contábeis consolidadas.

2.10) Patrimônio Líquido a) Lucro por ação A Companhia apresenta dados de lucro por ação básico e diluído. O lucro por ação básico é calculado dividindo-se lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia pela média ponderada das ações ordinárias durante o ano, excluindo a quantidade média das ações ordinárias adquiridas pela Companhia e mantidas em tesouraria. Não há diferenças entre o lucro por ação básico e diluído, pois não há instrumentos potenciais diluíveis. b) Dividendos a pagar A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como passivo nas demonstrações contábeis, no período em que a distribuição é aprovada por eles, ou quando da proposição do dividendo mínimo obrigatório previsto no Estatuto da Companhia.

Mensurados a valor justo por meio do resultado Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação e seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos da Companhia. Os custos da transação, são reconhecidos no resultado como incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos, os quais levam em consideração qualquer ganho com dividendos, são reconhecidas no resultado do exercício. 2.5) Passivos Financeiros A Companhia classifica os seus passivos financeiros pelo custo amortizado.Tais passivos são inicialmente registrados pelo seu valor justo e subsequentemente mensurados pelo custo amortizado. 2.6) Determinação do valor justo O valor justo dos ativos financeiros é apurado de acordo com a cotação de preço de mercado disponível na data do balanço. Se não houver cotação de preços de mercado disponível, os valores são estimados com base em cotações de distribuidores, modelos de definições de preços, modelos de cotações ou cotações de preços para instrumentos com características semelhantes. As aplicações em fundos de investimento são avaliadas com base no valor da cota divulgada pelo Administrador do fundo investido, que reflete o valor de mercado dos investimentos que compõem a carteira do respectivo fundo. 2.7) Investimentos em Coligadas Os investimentos em sociedades coligadas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, sendo que o resultado é reconhecido como receita (ou despesa) operacional. Para efeitos do cálculo da equivalência patrimonial, ganhos ou transações a realizar entre a empresa e suas coligadas são eliminados na medida da participação da empresa, e perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a transação forneça evidências de perda permanente (impairment) do ativo transferido. A composição dos investimentos em coligadas estão apresentados na Nota 7. l Ágio (Goodwill) O ágio (ou deságio) é originado no processo de aquisição de controladas, coligadas e joint ventures. O ágio representa o excesso do custo de aquisição em razão da participação da Companhia sobre o valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis adquiridos de uma controlada e coligada na data da aquisição. O ágio originado na aquisição de controladas e coligadas é incluído no valor dos investimentos. Quando o excesso é negativo (deságio ou compra vantajosa) este é reconhecido imediatamente no resultado como ganho na data de aquisição. O ágio é testado anualmente e sempre que for observado um evento que cause a redução ao valor recuperável, comparando-se valor presente dos fluxos de caixa futuros esperados de uma unidade geradora de caixa ao valor contábil de seus ativos líquidos, incluindo o ágio atribuível e contabilizado ao custo deduzido das perdas acumuladas por redução ao valor recuperável. Perdas por redução ao valor recuperável de ágio não podem ser revertidas.

2.12) Imposto de Renda e Contribuição Social A provisão para imposto de renda é constituída à alíquota-base de 15% do lucro tributável, acrescida de adicional de 10%, quando aplicável. A provisão para contribuição social é calculada sobre o lucro antes do imposto de renda, considerando a alíquota de 9%. Foram constituídas provisões para os demais impostos e contribuições sociais, de acordo com as respectivas legislações vigentes. A despesa com imposto de renda é constituída do imposto corrente resultante da aplicação da alíquota adequada ao lucro real do exercício e do imposto diferido proveniente de ativos e passivos fiscais diferidos reconhecidos na demonstração do resultado. Os créditos tributários sobre adições temporárias serão realizados quando da utilização e/ou reversão das respectivas provisões sobre as quais foram constituídos. Tais créditos tributários são reconhecidos contabilmente com base nas expectativas atuais de sua realização, considerando os estudos técnicos e as análises realizadas pela Administração. De acordo com a Lei nº 11.941/09, as modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do exercício, introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº 11.941/09, não têm efeitos para fins de apuração do lucro real da pessoa jurídica pelo Regime Tributário de Transição - RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2007. Para fins contábeis, os efeitos tributários da adoção da Lei nº 11.638/07 e dos CPCs estão registrados nos ativos e passivos diferidos correspondentes.

Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida quando o valor contábil do ativo ou UGC exceder o seu valor recuperável. O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é o maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de impostos que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo ou UGC. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os ativos que não podem ser testados individualmente são agrupados ao menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são em grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos (a “unidade geradora de caixa ou UGC”). Para fins do teste do valor recuperável do ágio, o montante do ágio apurado em uma combinação de negócios é alocado à UGC ou ao grupo de UGCs para o qual o benefício das sinergias da combinação é esperado. Essa alocação reflete o menor nível no qual o ágio é monitorado para fins internos e não é maior que um segmento operacional determinado de acordo com o CPC 22. Perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas no resultado. Perdas reconhecidas relativas às UGCs são inicialmente alocadas na redução de qualquer ágio alocado a esta UGC (ou grupo de UGC), e subsequentemente na redução dos outros ativos desta UGC (ou grupo de UGC) de maneira pro rata. Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio não é revertida. Quanto a outros ativos, as perdas por impairment são revertidas somente na condição em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida anteriormente.

4) USO DE ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS Nas Demonstrações Contábeis foram utilizadas algumas estimativas e julgamentos elaborados a fim de quantificar determinados ativos e passivos. Tais estimativas e julgamentos são continuamente avaliados e baseiam-se em experiência histórica e diversos outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, considerados razoáveis nas circunstâncias atuais. Determinados ativos, como outros intangíveis e investimentos pelo método da equivalência patrimonial, estão sujeitos à revisão de perda ao valor recuperável (impairment). As despesas com perda ao valor recuperável são registradas quando existem evidências claras de perda ao valor recuperável, ou de nãorecuperabilidade do custo dos ativos. A avaliação do que constitui perda ao valor recuperável é uma matéria que requer um nível significativo de julgamento. As informações sobre incertezas, premissas e estimativas que possuam risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício financeiro, estão incluídas na Nota 13f.

2.11) Reconhecimento da Receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber no curso normal das atividades da Companhia. 2.2) Moeda funcional e de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações contábeis são mensurados utilizando-se a moeda do principal ambiente econômico no qual a Companhia atua, que é A Companhia reconhece a receita quando o seu valor puder ser mensurado com segurança, for provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a Companhia e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia. o Real (R$). As demonstrações contábeis estão sendo apresentadas em milhares de reais. Receitas Financeiras 2.3) Caixa e equivalentes de caixa As receitas financeiras abrangem receitas de juros sobre fundos investidos (incluindo ativos financeiros disponíveis para venda), receita de dividendos Caixa e equivalentes de caixa são utilizados para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. Assim sendo, incluem disponibilidades em moeda (exceto para os dividendos recebidos de investidas avaliadas por equivalência patrimonial na controladora), ganhos na alienação de ativos financeiros nacional e fundos de investimento, cujos vencimentos na data da efetiva aplicação são iguais ou inferiores a 90 dias e apresentem risco insignificante de disponíveis para venda, variações no valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado, ganhos na reavaliação a valor mudança de valor justo, uma vez que são prontamente conversíveis em dinheiro. justo de participação preexistente em controlada, ganhos nos instrumentos de hedge que são reconhecidos no resultado e reclassificações de ganhos previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes. A receita de juros é reconhecida no resultado, através do método dos juros efetivos. A receita 2.4) Ativos Financeiros A Companhia classifica seus ativos financeiros sob a categoria: registrados pelo valor justo por meio do resultado. A classificação depende da finalidade para de dividendos é reconhecida no resultado na data em que o direito do Grupo em receber o pagamento é estabelecido. Os dividendos recebidos de investidas são registradas por equivalência patrimonial e reduzem o valor do investimento. a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial.

3) GERENCIAMENTO DE RISCOS A Companhia é parte integrante da Organização Bradesco, sendo que seu gerenciamento de risco é realizado por área técnica especializada da Organização, de maneira corporativa e centralizada, sendo um processo contínuo e evolutivo de mapeamento, desenvolvimento, aferição e diagnóstico através de modelos, instrumentos e procedimentos vigentes, exigindo alto grau de disciplina e controle nas análises das operações efetuadas, preservando a integridade e a independência dos processos. Nível 1 Preços cotados em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. Ativos e passivos de Nível 1 incluem títulos de dívida e patrimoniais e contratos de derivativos que são negociados em um mercado ativo, assim como títulos públicos brasileiros que são altamente líquidos e ativamente negociados em mercados de balcão. Nível 2 Dados observáveis que não os preços de Nível 1, tais como preços cotados para ativos ou passivos similares; preços cotados em mercados não ativos; ou outros dados que são observáveis no mercado ou que possam ser confirmados por dados observáveis de mercado para substancialmente todo o prazo dos ativos ou passivos. Os ativos e passivos de Nível 2 incluem contratos de derivativos cujo valor é determinado usando um modelo de precificação com dados que são observáveis no mercado ou que possam ser deduzidos principalmente de ou ser confirmados por dados observáveis de mercado, incluindo mas não limitados a curvas de rendimento, taxas de juros, volatilidades, preços de títulos de dívida e patrimoniais e taxas de câmbio. Nível 3 Dados não observáveis que são suportados por pouca ou nenhuma atividade de mercado e que sejam significativos ao valor justo dos ativos e passivos. Os ativos e passivos de Nível 3 geralmente incluem instrumentos financeiros cujo valor é determinado usando modelos de precificação, metodologias de 2.8) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros (impairment) Os valores contábeis dos ativos não financeiros, são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor contábil. Caso fluxo de caixa descontado, ou técnicas similares, assim como instrumentos para os quais a determinação do valor justo requer julgamento ou estimativa ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. No caso de ágio e ativos intangíveis com vida útil indefinida, o valor recuperável é significativos da Administração. Esta categoria geralmente inclui certos títulos emitidos por instituições financeiras e empresas não financeiras e certos contratos de derivativos. estimado todo ano.

5) CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Em 31 de dezembro 2011 9 13 219.339 330.511 219.348 330.524

2012

Disponibilidades em moeda nacional (1)....................................................................................................... Fundos de Investimentos Financeiros (2)...................................................................................................... Total de Caixa e Equivalentes de Caixa..................................................................................................... 2.9) Provisões, ativos e passivos contingentes e obrigações legais (1) Refere-se a depósito bancário à vista; O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, das contingências ativas e passivas e também das obrigações legais são efetuados de (2) Referem-se a aplicações de renda fixa em Fundos de Investimento Financeiros, exclusivos a integrantes da Organização Bradesco ou empresas a ele acordo com os critérios definidos pelo CPC 25, sendo: ligadas, que sejam considerados investidores qualificados, administrados pelo Banco Bradesco S.A. • Ativos Contingentes: não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui controle da situação ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não caibam mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo, e pela confirmação da 6) OUTROS ATIVOS capacidade de sua recuperação por recebimento ou compensação com outro passivo exigível. Os ativos contingentes, cuja expectativa de êxito é provável, Referem-se a certificado de investimento de obra cinematográfica de longa metragem “As Doze Estrelas”, adquirida em 2009, de 500.000 cotas, provisionando no exercício de 2012 o valor total de R$ 500. (Provisões para Perda). são divulgados nas notas explicativas; 7) INVESTIMENTOS a) Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial dos investimentos foram registrados na conta de Resultado de Equivalência Patrimonial e corresponderam, no exercício, a um resultado positivo de R$ 783.866 (2011 - R$ 658.475). b) A composição dos Investimentos está demonstrada a seguir: Em 31 de dezembro Quantidade de ações possuídas (em milhares) ON 156.395 736.804 111.962

Patrimônio Participação Ajuste Decorrente Capital Líquido Resultado no Capital Investimentos de Avaliação (2) Empresas Social Ajustado Ajustado Social - % 2012 2011 2012 2011 Cielo S.A. (1) ....................................................................................... 500.000 2.272.405 2.321.591 28,6482 651.003 412.132 665.094 519.512 Everest Holdings Ltda. (1) (4).............................................................. 15.737 Tempo Serviços Ltda. (1)..................................................................... 1.575.650 1.849.322 193.384 46,7619 864.778 948.928 90.430 120.883 Tapajós Holdings Ltda. (1) ................................................................... 413.433 660.999 104.631 27,0875 179.048 109.004 28.342 2.343 Ágio - Cielo S.A. (3) ............................................................................. 2.733.299 2.733.299 Total .................................................................................................... 4.428.128 4.203.363 783.866 658.475 (1) Dados relativos a 31.12.2012; (2) Os ajustes decorrentes de avaliação consideram os resultados apurados pelas Companhias, a partir da aquisição e inclui variações patrimoniais das investidas não decorrentes de resultado, bem como os ajustes por avaliação de praticas contábeis, quando aplicáveis; (3) O ágio está fundamentado na rentabilidade futura, avaliado quando da aquisição de participação societária na Companhia Cielo S.A. O valor recuperável do ágio é baseado no valor de mercado das ações, para a qual não foi detectada a necessidade de provisionamento; e (4) Em 29.12.2011, registrou-se a cessão e transferência de cotas de investimentos representado por 66.019.661 cotas de emissão da empresa Everest Holdings Ltda., do valor nominal de R$ 1,00 (um real), representativas de 99,99% do capital da sociedade, de propriedade da empresa Columbus Holdings S.A., no valor de R$ 11.962, na mesma quantidade e valor da empresa Tapajós Holdings Ltda. continua...

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013

...continuação

Columbus Holdings S.A. CNPJ 09.092.789/0001-22 Sede: Cidade de Deus, Osasco, SP

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - Em Milhares de Reais 8) PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Composição do capital social em ações O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é dividido em ações nominativas-escriturais, sem valor nominal. Em 31 de dezembro 2012 2011 Ordinárias...................................................................................................................................................... 535.796.738 535.796.738 Total .............................................................................................................................................................. 535.796.738 535.796.738 Em Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária realizada em 29 de Abril de 2011, deliberou-se aumentar o Capital Social no valor de R$ 497.765, elevando-o de R$ 202.235 para R$ 700.000, sem emissão de ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reserva de Capital – Ágio na Emissão de Ações”, de acordo com o disposto do Paragrafo Primeiro do Artigo 169 da Lei nº 6.404/76, com a consequente alteração do “caput” do Artigo 6º do Estatuto Social. b) Reservas de capital A reserva de capital é composta principalmente por ágio pago pelos acionistas na subscrição de ações. A reserva de capital é utilizada para (i) absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de lucros, (ii) resgate, reembolso ou compra de ações, (iii) resgate de partes beneficiárias, (iv) incorporação ao capital social e (v) pagamento de dividendo a ações preferenciais, quando essa vantagem lhes for assegurada. c) Reservas de lucros Em 31 de dezembro 2012 2011 Reservas de lucros...................................................................................................................................... 1.041.725 1.080.962 - Reserva legal (1) ......................................................................................................................................... 144.135 104.792 - Reserva estatutária (2)................................................................................................................................ 897.590 976.170 (1) Constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social realizado, ou 30% do capital social, acrescido das reservas de capital. Após esse limite a apropriação não mais se faz obrigatória. A reserva legal somente poderá ser utilizada para aumento de capital ou para compensar prejuízos; e (2) Visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Companhia, pode ser constituída em 100% do lucro líquido remanescente após destinações estatutárias, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral, sendo o saldo limitado a 95% do Capital Social Integralizado. d) Dividendos Conforme disposições estatutárias aos acionistas estão assegurados dividendos que correspondam no mínimo a 1% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da Lei societária. A Assembleia deliberará sobre a destinação do resultado do exercício. Os cálculos dos dividendos relativos aos exercícios de 2012 e 2011 estão demonstrados a seguir: Em 31 de dezembro 2012 % (1) 2011 % (1) Lucro Líquido do Exercício ........................................................... 786.866 670.732 Reserva Legal .................................................................................. (39.343) (33.537) Base de Cálculo.............................................................................. 747.523 637.195 Dividendos mínimos obrigatórios ..................................................... 7.475 6.372 Total dos Dividendos ..................................................................... 7.475 1,0 6.372 1,0 (1) Percentual dos dividendos sobre a base de cálculo. Durante o exercício de 2012 ocorreram pagamentos de dividendos apurados com base em lucros de exercícios anteriores, no montante de R$ 825.000 (2011 - R$ 240.000). 9) RECEITAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS

Rendimento de Aplicações em Fundos de Investimentos Financeiros ................................................... Rendimento de Operações Compromissadas......................................................................................... Rendimento de Aplicações em CDB ....................................................................................................... Juros Ativos ............................................................................................................................................. Juros Passivos......................................................................................................................................... Total ........................................................................................................................................................

Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 16.048 21.932 1.979 237 194 836 (53) (12) 18.168 22.993

10) DESPESAS TRIBUTÁRIAS

PIS/COFINS ............................................................................................................................................ Impostos e Taxas..................................................................................................................................... Total ........................................................................................................................................................

Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 1.982 641 1 1 1.983 642

11) DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS

Editais e Publicações .............................................................................................................................. Serviços de Terceiros .............................................................................................................................. Contribuição Sindical Patronal................................................................................................................. Provisão para Perda ................................................................................................................................ Total ........................................................................................................................................................

Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 102 195 24 12 42 39 500 668 246

12) TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS a) As transações com partes relacionadas estão assim representadas: 2012 Ativo (passivo)

Receitas (despesas)

Ativo (passivo)

Em 31 de dezembro 2011 Receitas (despesas)

Caixa e Equivalentes de Caixa: Banco Bradesco S.A. ....................................................................... 9 13 Aplicações Financeira em CDB (1): Banco Bradesco S.A. ....................................................................... 237 Dividendos/JCP a Receber: Cielo S.A. ......................................................................................... 111.908 91.518 Tempo Serviços Ltda. ...................................................................... 859 106.110 Tapajós Holdings Ltda. ..................................................................... 269 22 Dividendos a Pagar: Caeté Holdings Ltda. ........................................................................ 1.484 1.265 Elba Holdings Ltda. .......................................................................... 2.450 2.088 Rubi Holdings Ltda. ......................................................................... 3.541 3.019 (1) A remuneração sobre a aplicação financeira em CDB foi de 90% do CDI e o resgate ocorreu em 05/04/2011. b) Remuneração do pessoal-chave da Administração A empresa é parte integrante da Organização Bradesco e seus administradores são remunerados pelos cargos que ocupam no Banco Bradesco S.A., controlador da Companhia. 13) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Demonstração do cálculo dos encargos com imposto de renda e contribuição social Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 799.413 680.580 (271.800) (231.397)

Resultado antes dos tributos (Imposto de Renda e Contribuição Social)....................................... Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e 9%, respectivamente Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos: Participações em controladas, tributadas nas empresas correspondentes ............................................ Juros sobre o capital próprio ................................................................................................................... Outros...................................................................................................................................................... Imposto de renda e contribuição social do exercício ........................................................................ b) Composição da conta de resultado do imposto de renda e contribuição social

266.514 (7.285) 24 (12.547)

223.881 (2.356) 24 (9.848)

Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 Impostos correntes: Imposto de renda e contribuição social devidos...................................................................................... Impostos diferidos: Constituição/realização no exercício, sobre adições temporárias........................................................... Imposto de renda e contribuição social do exercício ........................................................................ c) Origem dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social diferidos

(12.706)

(9.867)

159 (12.547)

19 (9.848)

Exercícios findos em 31 de dezembro 2011 Constituição Realização 2012 Perdas de Investimentos .................................................................. 170 170 Outras provisões .............................................................................. 43 32 (43) 32 Total dos créditos tributários sobre diferenças temporárias..... 43 202 (43) 202 A projeção de realização de crédito tributário trata-se de estimativa e não é diretamente relacionada à expectativa de lucros contábeis. O valor presente dos créditos tributários, calculados considerando a taxa média de captação, líquida dos efeitos tributários, monta a R$ 193 mil. d) Tributos a compensar ou a recuperar Os tributos a compensar ou a recuperar no montante de R$ 8.267 (2011 - R$ 11.263) referem-se a imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras e imposto de renda de exercícios anteriores. e) Impostos e contribuições a recolher Os impostos e contribuições a recolher, no montante de R$ 12.094 (2011 - R$ 7.900), referem-se a Contribuição Social de R$ 1.839 (2011 - R$ 825), Imposto de Renda de R$ 9.303 (2011 - R$ 7.075), Pis de R$ 170 e Cofins de R$ 782. f) Previsão de realização dos créditos tributários sobre diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social Exercícios findos em 31 de dezembro Diferenças Temporárias Imposto Contribuição de Renda Social Total 2013............................................................................................................................... 46 16 62 2014............................................................................................................................... 49 18 67 2015............................................................................................................................... 49 18 67 2016............................................................................................................................... 5 1 6 Total .............................................................................................................................. 149 53 202 14) OUTRAS INFORMAÇÕES a) A Companhia, em 31 de dezembro de 2012 e 2011, não possuía operações com Instrumentos Financeiros Derivativos. b) Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 não há processos com riscos fiscais, cíveis e trabalhistas avaliados como perda possíveis ou prováveis de natureza relevantes.

A DIRETORIA Edmar Carlos da Silva – Contador – CRC 1SP210689/O-2

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Aos Administradores e Acionistas da Columbus Holdings S.A. Osasco - SP Examinamos as demonstrações contábeis da Columbus Holdings S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Columbus Holdings S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas Outros assuntos contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações Demonstrações do valor adicionado contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Examinamos também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), elaborada sob a responsabilidade da Administração da Companhia, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, que estão sendo apresentadas como informações suplementares. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Osasco, 21 de março de 2013 Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são KPMG Auditores Independentes apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, CRC 2SP014428/O-6

Zenko Nakassato Contador CRC 1SP 160769/O-0

ORA ET LABORA*

Fotos:Paulo Pampolin/Hype

olégio São Bento completou ontem 110 anos. Para celebrar a data, os monges beneditinos organizaram uma exposição tão singela quanto rica em simbologia da memória ali guardada. Um pequeno amontoado de esferas maciças de ferro lembra que aquelas bolotas saíam das bocas dos canhões nas revoluções de 1924 e 32, as quais indicam que a escola se transformou em enfermaria de soldados, além de hospital na célebre gripe espanhola de 1918, que enlutou a Cidade, fazendo os monges de enfermeiros. Objetos que até pouco tempo eram ferramentas do magistério – mimeógrafo, retroprojetor, máquina de escrever – atestam a volubilidade do tempo, contrariando nossa ilusão de imortalidade, presente enquanto não somos sexagenários.

volume XV dos Sermões do Padre Vieira (edição portuguesa de 1909) remete a um raro episódio de fidelidade, sobretudo respeito. Foi devolvido exatamente no dia 12 de março de 2013 por um ex-aluno que o havia retirado da biblioteca do mosteiro em 1949, esquecido entre velhos papéis que ele remexia em casa para ordenar sua vida, hoje no mínimo septuagenária, a julgar pela cronologia dos fatos. Uma sólida carteira de madeira, importada e bem acabada como são em geral as coisas de procedência alemã, sugere como era uma sala de aula nos velhos tempos e evoca a razão de ser do colégio – os milhares de alunos que passaram por lá. Uma passada de olhos

omemos alguns deles para imaginar como seria interessante vê-los, discutindo no recreio. O poeta vanguardista Paulo Leminsky (19441989), ginasiano nos anos 50, se daria bem com o colega Guilherme de Almeida (1890-1969), da

nessa longuíssima lista vai encontrar nomes que viriam a ser expressivos, como que a abonar a qualidade do ensino que propiciou o florescimento dos seus talentos e a biodiversidade intelectual.

primeira turma do colégio em 1903, apesar da diferença de idade e cabeça. Ambos adoravam o hai-cai, a minimalista poesia japonesa. Leminsky: Inverno/É tudo que sinto./Viver/é sucinto. Guilherme: A noite chorou/a bolha em que, sobre a folha/o sol des-

pertou. Por sua vez, Haroldo de Campos (1929-2003), aluno entre 1942 e 47, talvez, devido à sua poesia concretista, não fosse entendido por Guilherme, cujas estrofes, aliás, consideraria convencionais. Guilherme: Bandeira da minha terra/bandeira das treze listas:/São treze lanças de guerra/cercando o chão dos paulistas! Haroldo: Ovo/ novelo/novo

o recreio idealizado acima também seria estimulante ouvir a conversa do historiador Sérgio Buar-

no velho/o filho em folhas/na jaula dos joelhos/infante em fonte/feto feito/dentro do centro. Tais divergências literárias ficariam nos amuos. Mas possivelmente Guilherme trocasse socos com Adhemar de Barros (19011969). Ele se pôs como poeta e soldado da Revolução de 1932; o ex-governador de São Paulo se juntou a Getúlio Vargas.

que de Holanda (1902-1982) com Bob Burnquist, 36 anos, mega-estrela do skate, nove vezes medalha de ouro no X-

Games e personagem do Playstation e Game Boy. O papo seria bom. Ao contrário da suposição preconceituosa de que skatistas e surfistas fogem de livros, Bob é enfronhado em leituras e questões sociais. Buarque de Holanda, estudioso de miscigenação racial e cultural, teria simpatia pela sua condição de filho de americano com mineira. Ah! E também de Leminsky, filho de polonês com negra. Nesse jogo de fantasias, a trilha seria forçosamente a canção, Como uma onda do mar, do ex-aluno Luiz Maurício Pragana dos Santos, 61 anos, co-

nhecido como Lulu Santos. Mas pelo menos num tópico, o colégio contradiz os principais versos – Nada do que foi será/de novo do jeito que já foi um dia... O hábito negro dos monges, com o típico escapulário – conjunto de faixas verticais (anterior e posterior) mais o capuz – continua exatamente igual ao de 1903. Em tempo: a capela dos alunos, no terceiro andar, fechada há 10 anos, foi restaurada e reaberta em homenagem ao aniversário.

(*) Lema da Ordem de São Bento – ano de 529.

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013

13 SOLTO Justiça ordena a soltura do motorista que atropelou ciclista na Paulista.

idades

Respeito, em duas ou quatro rodas.

Número de ciclistas circulando na cidade é cada vez maior, o que exige maior harmonia entre carros e bicicletas. Maior parte dos usuários pedala para ir ao trabalho. Valdir Sanches

Adriano Lima/Folhapress - 10/03/2013

possível que, no meio de 7 milhões de carros, 34 mil táxis, 15 mil ônibus e quase um milhão de motocicletas trafeguem por São Paulo 500 mil bicicletas? Não só é possível como o número de viagens das "magrelas" na cidade cresce com vigor. A média diária aumentou 88%, de 1997 a 2007, e chegou a 500 mil, em 2010. São dados da Abraciclo, que congrega os fabricantes de veículos de duas rodas. Quem são, afinal, esses pedaladores? Uma pesquisa do Metrô, de 2010, indica que a grande maioria – 70% – usa a bicicleta para trabalhar. O número chega a 96% quando se considera os que vão às compras, à escola ou outra atividade definida. Apenas os 4% restantes pedalam por lazer ou recreação. O maior número dos que vão trabalhar está nos bairros, alguns distantes, como Grajaú, zona sul, ou São Miguel Paulista, na leste. O limpador de vidros David Santos Sousa estava na Avenida Paulista, em uma ciclovia ainda em preparação, quando foi atropelado e perdeu um braço, na madrugada de domingo. Não estava lá por lazer, mas a caminho do trabalho. Tem 22 anos. Integra a faixa de idade da maior parte dos ciclistas da cidade, os de 10 a 24 anos. Estes representam 41,29%. A menor porcentagem, 7,29%, é de pessoas com mais de 60 anos. Como ciclista em São Paulo, David está entre os que mais se acidentam e precisam de atendimento médico no País. A cidade aparece na liderança de atendimentos, em pesquisa do Banco de Dados do Sistema Único de Saúde (SUS). De 2008 a 2012 foram 16.308 atendimentos e 413 mortes. Diante desse quadro, é possível bicicletas e motorizados escaparem do conflito? O ex-secretário de Transportes Getúlio Hanashiro já disse que não. Considera que a bicicleta, veículo frágil, de pequeno porte, não tem condições de disputar espaço com os carros. E que poucas avenidas da cidade possuem condição para implantar ciclovias. Mas o urbanista Jorge Wilheim, ex-secretário municipal de Planejamento, distingue a bicicleta como um dos modais urbanos (igual a carro, metrô). “Deve ser usada para trajetos pequenos, como ir à estação de ônibus ou trem.” Wilheim aprova o empréstimo ou aluguel de bicicletas, em algumas estações de metrô e trem de São Paulo e Rio. As ciclovias, diz, também seriam boa solução. Bicicletas e carros convivem mal: “Dependem da educação dos que os usam”. “O mais fraco, que é a bicicleta, deve ser respeitado, mas acaba prejudicado”. Aperto – O especialista em engenharia de trânsito Witold Zmitrowicz destaca um problema com as ciclovias. “Sobra para os carros um espaço menor, em uma cidade em que, a cada dia, são vendidos mais carros, os quais enchem todas as avenidas.” Também é preciso “uma boa fiscalização”. Obrigar o cumprimento das normas, especificadas no código de trânsito. “Mas isso é igualmente difícil”, diz o especialista. Pedalar no trânsito de São Paulo não é uma ousadia? Willian Cruz, analista de sistemas, vai trabalhar de bicicleta, casou de bicicleta e há 11 anos criou o site “vádebike”. Ele afirma: “Os ciclistas estão exercendo o direito de circula-

Alex Siwek, que atropelou e decepou braço de ciclista na Paulista

ATROPELADOR É SOLTO

David prestes a ganhar um novo braço. Que será quase perfeito. José Maria dos Santos

Reprodução

possível que, dentro de seis meses, ninguém perceba que o ciclista David Santos Sousa perdeu o braço direito. Ele estará usando uma prótese tão convincente que apenas olhos treinados identificarão ali uma peça artificial. Naturalmente o equipamento não o fará esquecer o membro original, que lhe foi tirado pelo estudante Alex Siwek, 22 anos, no rumoroso atropelamento da Avenida Paulista, na manhãzinha de 10 de março. Tampouco substituirá todas suas funções. Mas, sem dúvida, David está próximo de um milagre tecnológico, conforme o exemplo de limitação perfeitamente aceitável, dado pelo fisioterapeuta Anderson Nolé, 34 anos. “A mão biônica poderá segurar perfeitamente um frasco, mas deixará o manuseio da tampa para a mão natural”, diz ele. Anderson trabalha na clínica ortopédica de seu pai, a Conforpés, de Sorocaba (SP), que doou o braço biônico ao limpador de fachadas acidentado. Não é um objeto barato. Custa algo em torno de R$ 250 mil, mas envolve um processo de confecção de tal ordem minucioso e sofisticado que reduzirá significativamente o espanto no acerto final das contas. O trabalho será iniciado logo que David tenha alta do Hospital das Clínicas. Seu braço esquerdo passará por exaustivas sessões de fotografias, medições e exames médicos, de modo que a prótese de silicone seja uma cópia irretocável, com o relevo

ção”. Mas há problemas... “O que prejudica são as pessoas que veem um ciclista na rua, acham que ele está se expondo a risco, portanto a culpa do que acontecer é dele”. O motorista, diz, tem que aprender a respeitar a velocidade da bicicleta, assim como faz com caminhão ou ônibus. Também deve ultrapassá-lo com segurança.

David Santos Souza: prótese vai permitir todos os movimentos. de vasos e tendões e, inclusive, o tom exato da pele, com as respectivas sardas. “A prótese pode até receber implante de pelos”, esclarece Anderson. A capa de silicone, cujo efeito emocional e social é tão importante quando o resgate dos movimentos em si, reveste a estrutura de liga de carbono que irá reproduzi-los, sob a forma de braço e mão. Chip – Trata-se de uma operação engenhosamente simples. Apesar da amputação do membro, o cérebro continua enviando ordens para seus terminais nervosos. Um chip, instalado sob a pele do paciente, processa esses sinais e se encarrega de colocar em ação o braço artificial. “Dá-se a reprodução dos movimentos do cotovelo e das mãos, seja o movimento de agarrar ou de rodar para cima e para baixo”, informa Anderson. A prótese biônica é feita na Inglaterra. Para lá são enviados todos os dados reunidos, exames médicos e moldes. Estará de volta, pronta para o

uso, em 60 dias. A fixação, no caso de David, cuja amputação se deu acima do cotovelo, será feita através de um sistema especial de correias atado às costas. Uma amputação abaixo do cotovelo permitiria, devido ao campo anatômico favorável, um prático encaixe na extremidade. Isso lhe daria, aliás, um ar mais natural. A preparação para o usuário recebê-la implica em variados exercícios fisioterápicos e procedimentos de manuseá-la, pois terá que removêla na hora do banho e de dormir, no sentido de preservar sua eficiência e estética. Caso você tenha se surpreendido agradavelmente com os avanços na ciência, traduzidos no futuro braço de David, não poderá imaginar que isso já faz parte do passado na cabeça de Anderson. “Por enquanto, ainda não temos materiais para próteses que reproduzam texturas e sensações provenientes da pele humana”, diz Anderson. “Por enquanto...”.

desembargador Breno Guimarães, da 12ª Câmara Criminal do Tribunal de Justiça de São Paulo, concedeu ontem um habeas corpus e determinou a soltura do estudante de psicologia Alex Siwek, de 22 anos, que no dia 10 de março atropelou o ciclista David Santos Sousa, na Avenida Paulista. Sousa teve o braço amputado com o impacto. O motorista fugiu do local e jogou o braço do rapaz em um rio da zona sul. O desembargador destacou que Siwek não tem antecedentes criminais, possui residência fixa e apresentou-se espontaneamente à polícia. Tais circunstâncias "são fortes indicativos de que ele (Siwek) não tem intenção de se furtar à aplicação da lei penal ou de causar embaraço à instrução", escreveu, em sua decisão. O magistrado destacou também que a soltura do estudante não trará "risco à ordem pública, à instrução criminal ou à aplicação da lei penal". Guimarães também

determinou a suspensão da habilitação de motorista de Siwek até o desfecho da ação penal e o proibiu de se ausentar da comarca de São Paulo. O mérito do habeas corpus ainda precisa ser julgado. Branda – O advogado Ademar Gomes, que representa o ciclista David, reagiu à decisão do TJ e afirmou que a "lei é muito branda para os crimes de trânsito e culposos". "A Lei Seca não trouxe benefício para a sociedade pois os motoristas imprudentes, embriagados ou drogados poderão continuar fazendo vítimas sem serem punidos (...). A lei veio para beneficiar os cofres do governo com arrecadações de fianças e multas, mas a impunidade continua", disse o advogado. Segundo Gomes, David já foi informado sobre a decisão da Justiça. Ele continua internado no Hospital das Clínicas, se recuperando do acidente que decepou seu braço. (Agências)

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013

nternacional

O (MESMO) DISCURSO PELA PAZ Sem oferecer nenhuma proposta nova, Obama pede a israelenses e palestinos que rompam os velhos hábitos para possibilitar a criação de dois Estados. Larry Downing/Reuters

Obama e Abbas, em Ramallah: contra assentamentos judaicos. Amir Cohen/Reuters

Policial observa foguete de Gaza que atingiu casa no sul de Israel que ações específicas, como a expansão de assentamentos judaicos em territórios ocupados, podem prejudicar as chances de retomada do processo de paz com os palestinos, que exigem a paralisação dessas obras para voltar a negociar. "Os israelenses precisam reconhecer que a continuidade das atividades de assentamento é contraproducente para a causa da paz e que um Estado palestino precisa ser viável, que fronteiras de verdade pre-

cisam ser desenhadas", disse. Em uma breve declaração após o discurso de Obama, o primeiro-ministro israelense, Benjamin Netanyahu, agradeceu o presidente por seu "apoio incondicional ao Estado de Israel" e disse que compartilhava da visão de que a paz, garantida a segurança dos israelenses, deveria ser buscada. Palestinos - Antes do discurso em Jerusalém, Obama expressou novamente sua oposição à construção de assentamentos

após reunir-se em Ramallah, na Cisjordânia, com o presidente da Autoridade Nacional Palestina (ANP), Mahmoud Abbas, mas observou que as diferenças com relação aos assentamentos não devem ser "usadas como desculpa" para a inação. "Se a única forma de iniciar negociações é ter tudo resolvido (de antemão), então nunca chegaremos aos assuntos centrais", disse. "Então, eu acho que é importante trabalhar nesse processo mesmo se houver irritação dos dois lados." Abbas, no entanto, continuou mostrando-se taxativo nesta questão e ressaltou que o "dever do governo israelense é pelo menos cessar a construção de assentamentos" para encontrar uma via de diálogo. "As novas gerações de palestinos quando veem assentamentos por todas as partes na Cisjordânia já não confiam na solução de dois Estados", acrescentou para salientar a frustração dos palestinos, que Obama também reconheceu. O presidente dos EUA foi recebido em Ramallah por Abbas em uma breve cerimônia na qual bandeiras norte-americanas e palestinas, fortes medidas de segurança e tapetes vermelhos serviram de cenário para uma cerimônia solene na qual não apareceram os sorrisos e brincadeiras que caracterizaram sua recepção em Israel na quarta-feira. Pouco antes da chegada de Obama à Cisjordânia, dois foguetes disparados da Faixa de Gaza atingiram Israel sem causar danos, no primeiro ataque deste tipo desde novembro, reivindicado por um grupo radical salafista. (Agências)

Rebeldes curdos abaixam as armas Líder dos insurgentes declara uma 'nova era' de paz para encerrar 30 anos de conflitos na Turquia

m um dos passos mais importantes na direção do fim de uma das insurgências mais sangrentas do mundo, o líder rebelde curdo, Abdullah Ocalan, defendeu ontem uma "nova era" de paz que inclui um imediato cessarfogo e a retirada de milhares de combatentes da Turquia. Centenas de milhares de pessoas se reuniram para ouvir a mensagem de Ocalan em Diyarbakir, a maior cidade turca do sudeste curdo, onde o Partido dos Trabalhadores Curdos (PKK, na sigla em curdo) trava há 30 anos uma guerra contra o governo da Turquia por autonomia e mais direitos. A luta já matou 40 mil pessoas e o grupo é considerado uma organização terrorista pela Turquia e

Umit Bektas/Reuters

Curdos agitam bandeiras com imagem de Ocalan em Diyarbakir seus aliados no Ocidente, incluindo os Estados Unidos. "Que as armas sejam silenciadas e a política domine", disse Ocalan, em mensagem lida por legisladores pró-curdos.

"Foi alcançado um estágio onde as nossas forças armadas devem se retirar para além das fronteiras... Não é o final. É o início de uma nova era." Apesar de estar detido há 14

anos em uma prisão nas proximidades de Istambul, Ocalan ainda exerce poder sobre o grupo rebelde. Os comandantes do PKK, que estão no norte do Iraque, declararam apoio à iniciativa de paz. O governo da Turquia reagiu com cautela ao anúncio. O primeiro-ministro turco, Recep Tayyip Erdogan, declarou que o Exército da Turquia vai encerrar as operações contra os rebeldes curdos se eles interromperem os combates. Os curdos representam cerca de 20% da população turca. Os rebeldes pegaram em armas em 1984 para lutar pela independência, mas revisaram os objetivos e passaram a defender a autonomia do sudeste da Turquia. (Agências)

1.392 Um novo ano no Irã. Com as velhas ameaças a Israel.

o primeiro dia do ano novo no calendário persa, o aiatolá Ali Khamenei, líder supremo do Irã, disse ontem que o país "arrasará Tel Aviv até os seus alicerces" se Israel atacar Teerã. "Os líderes do regime sionista (Israel) ameaçam lançar uma invasão militar, mas eles mesmos sabem que se eles cometerem o menor erro, a República Islâmica arrasará Tel Aviv e Haifa até os seus alicerces",

disse ele durante discurso em função do novo ano persa de 1.392, que começou ontem. O aiatolá defendeu ainda seu direito ao uso pacífico da energia nuclear e ao enriquecimento de urânio para esse fim. As declarações coincidem com a visita do presidente dos EUA, Barack Obama, à região. O líder norte-americano disse que fará o que for necessário para impedir que o Irã tenha armas nucleares. (Agências)

Uma guerra de raspão Tiro quase provoca incidente entre Irã e EUA

m setembro de 2006, os Estados Unidos estiveram perto de uma guerra com o Irã. O motivo: um tiro acidental disparado pelo serviço secreto norteamericano durante visita do presidente iraniano, Mahmoud Ahmadinejad, a Nova York, por ocasião da Assembleia Geral da ONU. A revelação é feita pela revista The Atlantic, que divulgou trechos do livro Deep State: Inside the Government Secrecy Industry (" Es ta do profundo: por dentro da in-

dústria de sigilo governamental", na tradução livre), que será publicado este mês nos EUA. Segundo a publicação, um agente que escoltava a comitiva iraniana estava ajustando a espingarda, quando ela disparou no momento que Ahmadinejad entrava no carro. "Todo mundo parou. Os iranianos olharam para nós e nós olhamos para os iranianos. O agente começou a se desculpar. Ahmadinejad apenas virou a cabeça e entrou." (Agências)

Nem os clérigos estão a salvo

m destacado clérigo muçulmano sunita e importante aliado do presidente sírio, Bashar al-Assad, morreu ontem após uma explosão no interior de uma mesquita em Damasco. De acordo com a TV oficial síria, a explosão, que matou 42 pessoas e feriu outras 84, foi causada por "um terrorista suicida". No momento do atentado, a mesquita estava lotada de fiéis reunidos para as orações noturnas. Além do clérigo Mohammad Said Ramadan alButi, de 84 anos, o ataque matou o neto dele. A morte de Al-Buti tira de cena um dos poucos pilares remanescentes de apoio ao alauita

Sana/Reuters

presidente dos Estados Unidos, Barack Obama, deslocou-se entre Jerusalém e Ramallah, ontem, interagindo com o público em geral e com líderes políticos insistindo na mensagem de que "a paz é possível" no Oriente Médio. Obama não apresentou nenhuma nova sugestão nem planos concretos para a retomada do processo de paz entre israelenses e palestinos no segundo dia de um giro pelo Oriente Médio – o primeiro a levá-lo como presidente a Israel e aos territórios palestinos –, mas pediu aos dois lados que "pensem o novo" e rompam com "as fórmulas e os hábitos que há tanto tempo impedem o progresso". Em um discurso apaixonado proferido a universitários israelenses em Jerusalém, ele enfatizou que os EUA são os melhores amigos de Israel e não vão abandonar seu compromisso com a segurança do país, mas é preciso que os israelenses se comprometam em fazer a paz com os palestinos se quiserem assegurar sua viabilidade como pátria do povo judeu no longo prazo. "O direito do povo palestino à autodeterminação e à justiça tem de ser reconhecido", declarou. "Coloquem-se no lugar deles, vejam o mundo pelos olhos deles. Não é justo que uma criança palestina não possa crescer em seu próprio Estado, que tenha de viver na presença de um exército estrangeiro que controla os movimentos de seus pais todo santo dia." O líder norte-americano não fez nenhuma exigência explícita a Israel, mas disse que os israelenses precisam entender

Assad entre a c o m u ni d a d e sunita, que compõe a maioria da população e que nos últimos dois anos insurgiu-se contra o regime. Em um de seus discursos televisionados, Al-Buti descreveu aqueles que lutam para derrubar Assad como "escória". Não há confirmação sobre a autoria do ataque. O principal grupo rebelde armado negou participação e disse que jamais teria uma mesquita como alvo – algo raro mesmo na sangrento conflito em curso. (Agências)

sexta-feira, 22 de março de 2013

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013

Fim de semana com o extraterrestre

cultura

Uma aventura cheia de ação e charme: E.T. - O Extraterrestre, filme da era-fantasia de Steven Spielberg. Vale a pena rever (em DVD) a história do pequeno alienígena perdido há três milhões de anos-luz de casa. Na Terra, ele encanta e sofre por ter saudade do seu mundo e querer regressar. O filme estreou em 1982 nos EUA.

Obsessão Vermelha José Guilherme R. Ferreira

Divirta-se grátis. Sábado (23). 15h. Ópera comentada: La Rondine (Puccini). Centro Britânico Brasileiro. Rua Ferreira Araújo, 741. Tel.: 3039-0575.

21h45. Bolero (Ravel) no repertório da Estadualzinha. TV Cultura. Programa Clássicos.

16h30. Quarteto Camargo Guarnieri. No programa, peça de Dvórak. Fundação Ema Gordon Klabin. Rua Portugal, 43. Tel.: 3062-5245.

Califórnia Filmes/Divulgação

A Caça: Mads Mikkelsen é Lucas, o professor destruído por falsa acusação.

O terror de uma mentira inocente

documentário australiano Red Obsession , que trata da gana dos novos ricos chineses por vinho, acabou de ser exibido no Festival Internacional de Berlim – na programação de filmes "gastronômicos" – e agora ganha tapete vermelho em direção à Asia. O evento conjuga assim dois mercados em franca ascensão na China, o cinematográfico e o de vinhos finos de Bordeaux. Em 2020, a China deve roubar dos Estados Unidos o título de maior mercado para filmes, aponta recente estudo da Ernst & Young. Mas se há muitos filmes a distribuir, não há tanto Bordeaux assim para alimentar a sede insaciável de 600 supermilionários do país comunista. Como disse um personagem de Red Obsession à revista Der Spiegel, "o chinês adora engolir a civilização ocidental". A nova rica Kelly Cheng, habitué de leilões de vinhos finos em Hong Kong, escancara que já pagou quase duzentos mil dólares por uma garrafa de Château Lafite. E muitos de seus pares arrematam de olhos fechados lotes e lotes de Margaux. O jornalista e crítico alemão Stuart Pigott aponta Red Obsession como o melhor filme do gênero dos últimos anos, que trata dessa apropriação dos caros Bordeaux co-

Lúcia Helena de Camargo

onstruir uma reputação não é fácil. É preciso trabalhar sério e jamais descuidar da imagem que o público faz do seu produto - ou pessoa. Já destruí-la é bem mais fácil. Oportunistas costumam aproveitar qualquer passo em falso para inventar mentiras que possam derrubar seu alvo. Esse perigoso jogo fica ainda mais pernicioso quando envolve alguém que, em tese, está acima de qualquer suspeita, como uma inocente criança. O filme A Caça, exibido na última Mostra Internacional de Cinema de São Paulo e que entra nesta sexta (22) no circuito da Cidade, trata desses assuntos. E vai fundo na questão. Tudo começa quando Klara (Annika Wedderkopp), menina adorável de cinco anos de idade, diz à diretora da pré-escola que seu professor, Lucas (Mads Mikkelsen), tirou as calças e mostrou a ela suas partes íntimas. A garota age assim como resultado de uma perturbada combinação de fatores: 1) seu irmão adolescente deixou que ela visse imagens pornográficas tiradas da internet; 2) ela tentou

entregar ao professor um coração de papel, declarando seu amor. Lucas então orienta Klara a dar o mimo carinhoso a algum menino da classe, o que a pequena entende como uma rejeição. E cria a lorota para chamar a atenção, sem medir as consequências de seu ato. Na pequena comunidade nórdica na qual vivem, Lucas é malhado como um verdadeiro anticristo. É convocada uma reunião de pais para expor o problema. E o professor é levado a julgamento público, sem jamais chegar ao tribunal. Antes tido como pacato, passa a sofrer agressões na ruas, no supermercado e até dentro da própria residência. O fenômeno conhecido como "copy cat", quando outros imitam um comportamento que viram na mídia, se alastra. Os demais alunos da pré-escola passam a dizer que foram levados ao porão da casa do professor e também sofreram abusos. Na investigação descobre-se que o lugar em que Lucas mora nem possui porão. A acusação começa a ruir. E vem por terra quando a menina revela que tudo foi "apenas uma

brincadeira". Sua mãe, ao ouvir a nova declaração da filha, não acredita, considerando que a garota está confusa com os acontecimentos traumáticos. O homem é inocentado por absoluta falta de provas. Mas o mal já foi feito. Ele acaba por se transformar na caça a que se refere o título do filme. E percorrerá um longo caminho com tentativas de limpar a própria reputação. Escola de Base - No Brasil, o caso da Escola Infantil de Base, ocorrido há 19 anos, serve de alerta para evitar esse tipo de acusação delicada. Em dezembro de 2012 a Rede Globo foi condenada a pagar R$ 1,35 milhão para reparar os danos morais sofridos pelos sócios Icushiro Shimada, Maria Aparecida Shimada e Maurício Monteiro de Alvarenga, chamados de pedófilos pela imprensa, sem qualquer julgamento formal.

A Caça (Jagten, 2012, Dinamarca, 96 minutos). Direção: Thomas Vinterberg. Com Mads Mikkelsen, Thomas Bo Larsen, Annika Wedderkopp.

CONCERTO Sinfônica Municipal em dias de luz

Orquestra do Teatro Municipal, mais conhecida como Sinfônica Municipal, está voltando aos dias de brilho. Nesta semana, sob a batuta do novo diretor da casa, maestro John Neschling, o conjunto interpretará duas obras do russo Sergei Rachmaninov (18731943, foto), cujo nascimento completa 140 anos em 2013. Maestro renomado e pianista virtuose, Rachmaninov apresenta-se até hoje como artista de uma técnica inigualável - deixou numerosas gravações que a comprovam. Nos espetáculos deste fim de semana, serão interpretados dois de seus trabalhos mais significativos; Concerto para Piano e Orquestra Nº 2, com solo de Arnaldo Cohen (à dir.); e Sinfonia Nº 2. Teatro Municipal.

Fotos: Arquivo DC

Praça Ramos de Azevedo, s/n. Tel.: 3397-0327. Sábado (23). 21h. Domingo (24). 11h. R$ 20 a R$ 60. A Sinfônica Municipal, ainda dirigida por John Neschling, tocará domingo (31) um programa dedicado a temas operísticos (Abertura de Os

Mestres Cantores de Nuremberg, de Wagner, e Abertura de A Força do Destino, de Verdi, entre outras peças). Participação do Coral Lírico. Auditório Ibirapuera. Grátis. (MMJ)

mo símbolo de status e sofisticação, numa trilha cruzada ao misto de arrogância e pavor que a invasão desses ávidos consumidores provoca nos vitivinicultores franceses. Segundo Pigott, no fundo trata-se de um documentário sobre poder, riqueza e vaidade que deve cativar um público muito além do estritamente ligado ao mundo do vinho. No mesmo dia da exibição de Red Obsession, mostrando invejável senso de oportunidade, uma vinícola de Changyu (Yantai/China) promoveu uma degustação de seus próprios vinhos, já que a busca dos melhores tintos pelo mundo alavancou a viticultura local. Os aussies Warwick Ross (também um viticultor) e David Roach, produtores e diretores do documentário, trouxeram astros do próprio cinema para a empreitada. Francis Ford Coppola, também produtor de vinhos na California, fala sobre a tradição cultural do vinho, das safras de Bordeaux, encabeçando uma lista de proprietários de châteaux, produtores e masters of wine. Estão em companhia do polêmico e festejado crítico Robert Parker Jr., que, com seu propagado ranking de pontos, também contribuiu para a "commoditização" das garrafas. Já a voz do "gladiador" Russell Crowne dá vida ao apetite dos chineses pelos Bordeaux. Foram 14 meses de filmagens. Em Bordeaux, estiveram com príncipe Roberto de Luxemburgo, no seu celebrado Château Haut-Brion. Visitaram também o projeto do Domaines Baron de Rotschild (Lafite), na província chinesa de Shandong. O dragão mais que emula sofisticação francesa.

José Guilherme R. Ferreira é membro da Academia Brasileira de Gastronomia (ABG) e autor do livro Vinhos no Mar Azul – Viagens Enogastronômicas (Editora Terceiro Nome)

Um presente de 473 minutos Aquiles Rique Reis

onhecendo a cena musical brasileira, na qual a música instrumental não desfruta de grande prestígio quando comparada à chamada MPB (diferenciação estúpida, aliás), causou-me agradável surpresa o Caixote Pau Brasil 1982/2012 (patrocínio da Petrobras e da Caixa Econômica Federal). Para quem não se lembra, ou para quem dele nunca ouviu falar, Pau Brasil é o quinteto paulistano que revolucionou o cenário da música instrumental brasileira no início dos anos 1980. Sua história é rica em aperfeiçoamento de conceitos musicais, de shows no Brasil e no exterior, de reconhecimento tanto aqui quanto lá e de inúmeros seguidores de seus passos musicais, que formam uma verdadeira legião de amantes do som dos cinco do grupo. Além de um libreto bilíngue escrito pelo jornalista Carlos Calado, que mostra toda a trajetória do grupo e suas inúmeras trocas de integrantes, o Caixote Pau Brasil inclui também os oito álbuns do quinteto. São mais de 473 minutos de regozijo, com interpretações supimpas de composições próprias ou de outros. Pau Brasil (1983), cujos integrantes eram Nelson Ayres (piano e piano elétrico), Roberto Sion (saxofones e flauta), Rodolfo Stroeter (baixo elétrico fretless e baixo acústico), Paulo Bellinati (violão, guitarra e cavaquinho) e Azael Rodrigues (bateria). Pindorama (1986), com Bob Wyatt na bateria, no lugar de Azael Rodrigues. Cenas Brasileiras (1987), quando Nenê substituiu Bob Wyatt na bateria e na percussão. Lá Vem a Tribo (1989): Lelo Nazario (piano e teclados), Rodolfo Stroeter (baixos elétrico e

acústico), Teco Cardoso (saxes, flauta e flautas de bambu), Paulo Bellinati (violão, cavaquinho e viola) e Nenê (bateria e percussão). Metrópolis Tropical (1993), os mesmos integrantes do CD anterior. Música Viva (1995), Lelo Nazario (piano e teclados), Rodolfo Stroeter (baixos elétrico e acústico), Teco Cardoso (saxes, flauta e flautas de bambu), Marlui Miranda (voz, violão e flautas indígenas) e Zé Eduardo Nazario (bateria e percussão). Babel (1997), os mesmos integrantes do CD anterior. Pau Brasil'2005, Paulo Bellinati (violão), Rodolfo Stroeter (baixos elétrico e acústico), Nelson Ayres (piano e teclados), Ricardo Mosca (bateria) e Teco Cardoso (saxes alto e soprano e flautas). Lendo o libreto e ouvindo os CDs, tem-se a certeza que, muito mais do que um quinteto que revolucionou a maneira de tocar temas instrumentais, o Pau Brasil tornou-se uma instituição, com força e personalidade próprias. Tanto que a saída de um componente e a entrada de outro, todos só feras - por melhor que fosse aquele ou este -, resultava sempre no aperfeiçoamento da performance do quinteto junto ao público, em melhor fusão da nossa música popular com o jazz norte-americano, em mais agilidade rítmica e melódica, em novas buscas de sonoridades brasileiras... enfim, findava em mais música, sempre virtuosa, experimental, jazzística, moderna, indígena, nordestina, paulistana ou planetária.

Aquiles Rique Reis, músico e vocalista do MPB4.

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sexta-feira, 22 de março de 2013

www.dcomercio.com.br

Som mágico Guitarra VOX usada por John Lennon e George Harrison [à direita] no álbum "Magical Mystery Tour", dos Beatles, será leiloada em Beverly Hills, nos EUA.

O tempo gira num velho vinil Reuters

Vinyl Tap aproveita a ideia já popular de transformar velhos discos de vinil em relógios. A diferença é que os ponteiros, aqui, são feitos com o braço da vitrola.

Radicalismo sem manobras

http://amzn.to/Z9yNXA

Esqueça as manobras radicais com skates. Para o artista contemporâneo Arthur King, eles são peças radicais, mas só como elementos para compor imagens com objetos da vida cotidiana. Baseado nessa concepção, ele criou a série de imagens "Freeline", em que os skates transformam simples sanduíches, caixas de ovos, baralho e pregos em arte surrealista. http://bit.ly/YVVEJn

F UTEBOL E UA

C IÊNCIA

Sem vitória. De novo.

@yokoono/Reuters

seleção brasileira empatou em 2 x 2 com a Itália no amistoso de ontem em Genebra, na Suíça, e segue sem vitórias desde a volta do técnico Luiz Felipe Scolari. Os brasileiros abriram 2 x 0 no primeiro tempo, com gols de Fred e Oscar, mas cederam o empate na segunda etapa, depois de dar espaço aos rivais. Na reestreia de Felipão, em fevereiro, o Brasil perdeu por 2 x 1 para a Inglaterra. O próximo jogo do Brasil será na segunda-feira, contra a Rússia, em Londres.

Denis Balibouse/Reuters

Neymar sob marcação. Para ele, seleção só precisa acertar detalhes.

Universo 'envelhece' 100 milhões de anos A observação da radiação deixada pela criação do universo mostra que o Big Bang aconteceu há cerca de 13,8 bilhões de anos, 100 milhões de anos antes do que se pensava, disseram cientistas ontem. A revelação é resultado de dados coletados pela sonda Planck, da Agência Espacial Europeia (ESA), que está há 15 meses em órbita. Os novos dados apontam também que o universo se expande mais lentamente do que os cientistas imaginavam.

Vivek Prakash/Reuters

Y OUTUBE

Pelo desarmamento Um pôster com a foto dos óculos que John Lennon usava quando foi assassinado por Mark David Chapman em Nova York foi postado ontem pela viúva Yoko Ono em seu Twitter. O

Um bilhão de internautas

pôster é uma mensagem pelo desarmamento e diz que mais de 1 milhão de pessoas morreram nos EUA atingidas por armas de fogo desde a morte de Lennon, em 8 de dezembro de 1980.

M ODA

MONOCROMÁTICO - Fiéis hindus cobertos de pó magenta participam da festa do "Lathmar Holi" na vila de Barsana, no estado indiano de Uttar Pradesh. O festival sagrado marca a chegada da primavera em toda a Índia.

O YouTube atingiu a marca de um bilhão de usuários únicos por mês, ou quase metade das pessoas na internet. "Se o YouTube fosse um país, seria o terceiro mais populoso depois da China e Índia", disse o site de compartilhamento em seu blog. A popularidade de vídeos musicais, como o Gangnam Style do cantor sul-coreano Psy, contribuiu para a audiência. O vídeo já tem 1,45 bilhão de exibições. O site, que há um ano tinha 800 milhões usuários únicos por mês, agora representa para o Google uma das maiores fontes de receita além do serviço de busca.

Anônimos Os modelos sem rosto que o estilista Craig Green levou à passarela na apresentação de sua coleção outono/inverno em Londres, em janeiro, ganharam status de arte na internet. A coleção abusa de recursos como patchwork, remendos, pinturas artesanais e acabamento improvisado. Mas o que se tornou popular foi o recurso de esconder rostos sob pedaços de madeira.

Carro com flores Ross Lovegrove se inspirou em flores para desenhar rodas e faróis do carro-conceito que a Renault apresentará na Triennale de Milão, que acontece de 9 a 14 de abril. www.rosslovegrove.com

http://craig-green.com/

A TÉ LOGO

Acesse www.dcomercio.com.br para ler a íntegra das notícias abaixo:

L OTERIAS

Fifa divulga lucro de US$ 89 milhões em 2012 e reserva financeira de US$ 1,378 bilhão

Governo assina acordos com a ONU para agilizar construção de estádio da Copa

Concurso 3149 da QUINA

Pelé visitou a Vila Belmiro ontem e inscreveu o filho Joshua no time sub-17 do Santos

sexta-feira, 22 de março de 2013

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conomia

São Paulo Fashion Week

Despontam as cores! (não é só branco e preto)

O penúltimo dia da São Paulo Fashion Week (SPFW) do verão 2014 teve menos surpresas que os dias anteriores, se resumindo a desfiles mais tradicionais. A marca das apresentações foi o uso das cores básicas, que apareceram principalmente nas coleções de Alexandre Herchcovitch, Juliana Jabour e Osklen. Os recortes nas peças também foram destaque, ao lado da barriga à mostra. A 35ª edição do evento termina hoje, com os desfiles de Uma, Têca, R. Rosner e Lino Villaventura no prédio da Bienal do Parque do Ibirapuera. Fotos: Agliberto Lima/DC

Osklen

grife carioca, uma das mais famosas marcas brasileiras no mercado internacional, aposta em visuais bastante despojados para o próximo verão. Num clima de praia bem carioca (ao fundo da passarela um telão exibiu imagens do calçadão da praia de Copacabana), os modelos apresentaram peças confortáveis, femininas e masculinas, com tecidos folgados e cores básicas: branco, preto, cáqui, verdebandeira, vermelho, amarelo, pink, laranja, azulroyal. Tudo parecia muito confortável, com tecidos bem distantes do corpo. A barriga de fora, quase onipresente nos desfiles, também apareceu na Osklen.

Alexandre Herchcovitch

Juliana Jabour

a contramão da profusão de estampas fortes que as grifes têm apresentado nesta edição da SPFW, o estilista Alexandre Herchcovitch optou pela sobriedade. No desfile, cores sólidas (muito preto, branco e roxo), a combinação de preto e branco e nada de acessórios, o que evidenciou os belos desenhos e a qualidade dos tecidos das blusas, saias e vestidos da coleção. A marca aposta nos recortes para deixar a barriga à mostra. Os tecidos são, principalmente, seda, cetim, crepe e couro. Apenas o batom preto de algumas modelos dividiu a atenção com as peças. Alex Falcão/Estadão

Amapô

desfile do verão 2014 marcou, na quarta-feira, a comemoração dos dez anos da Neon, reforçando a "cara" da grife: peças muito estampadas, coloridas e amplas, sempre exageradas, como um dos seus estilistas, Dudu Bertholini. No lugar do branco e das cores claras para o calor, as apostas são verde-limão, pink e laranja. As estampas são inspiradas em temas indianos e os acessórios nada têm de discretos. A marca usou na coleção tecidos como seda, cetim, linho e crepe.

ão há uma maneira única de descrever a coleção de verão que a grife apresentou ontem na SPFW: cada peça parece ter sido resultado de uma inspiração diferente. Para homens e mulheres, a marca sugere listras (coloridas ou em preto e branco), estampas fortes, recortes bufantes e peças "desconjuntadas", sem estrutura bem definida.

Triton

Haddad vê desfile prefeito de São Paulo, Fernando Haddad, assistiu ontem ao desfile da coleção verão 2004 do estilista Ronaldo Fraga (foto), no teatro do CEU Butantã. A apresentação foi um repeteco do desfile de terça-feira realizado no Pavilhão da Bienal do Ibirapuera por conta da São Paulo Fashion Week (SPFW) e integra o Projeto Moda no CEU.

Alex Falcão/Estadão

Alice Vergueiro/Estadão Conteúdo

Neon

estilista, cuja marca é conhecida pela malharia mais sofisticada, apostou nas cores clarinhas para o verão 2014. Na coleção apresentada ontem, apareceram azuis e rosas em tons mais calmos, em vestidos, calças, blusas e tops. Muitas combinações sugerem deixar a barriga à mostra. O branco o preto também se destacaram. Chamou a atenção um belo vestido longo de tecido fluido com franjas, que garantem movimento à peça. A marca tem uma loja própria no Shopping Higienópolis, em São Paulo, e está em 160 pontos de venda no País.

s sobreposições, os recortes assimétricos e as estampas fortes resumem o que a marca apresentou na quarta-feira. O designer Igor de Barros e a diretora criativa da marca Karen Fuke mostraram bermudões para homens e mulheres e camisas com apenas o primeiro botão fechado, o que dá a impressão de um desenho triangular no colo. A Triton é uma das grifes de maior porte entre as que desfilam na SPFW.

20 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013

O Brasil tem problemas. Nós exportamos um quilo de algodão e importamos um quilo de roupas chinesas. Vanderlei Salvador Bagnato, coordenador da Agência USP de Inovações

conomia

Inovação no dia a dia do empresário No evento "Exportar para Crescer", realizado na ACSP, ficou claro que as empresas devem criar soluções e produtos inéditos para ganhar competitividade. Renato Carbonari Ibelli

Fotos Newton Santos/Hype

'Start-Up Brasil' tem nova fase

praticamente inviável ao exportador brasileiro fazer guerra de preços com as economias asiáticas. Culpa do chamado Custo Brasil – gastos trabalhistas, tributários e logísticos, entre outros – que mina a competitividade das empresas do País. Mas há caminhos que podem recolocar o Brasil na briga por um viés alternativo. Por exemplo: em vez de baixar os preços, buscar elevar o padrão dos produtos e dos serviços. Para tanto, é fundamental as empresas investirem em inovação, algo que começa a entrar na cabeça dos empresários brasileiros e a fazer parte do dia a dia. A busca por inovação como meio de conquistar o mercado externo foi tema da 45ª edição do Exportar para Crescer, evento realizado pela Federação das Associações Comerciais do Estado de São Paulo (Facesp) em parceria com o governo do Estado de São Paulo, que tem a intenção de fomentar as exportações paulistas. "O Brasil tem problemas. N ó s e x p o r t amos um quilo de algodão e importamos um quilo de roupas chinesas", disse Vanderlei Salvador Bagnato, coordenador da Agência USP de Inovações durante o evento, que foi realizado ontem na sede da Associação Comercial de São Paulo (ACSP), no Centro da Capital paulista. Bagnato apontou as incubadoras como meio para que as empresas brasileiras, em especial as pequenas, descubram seus potenciais para inovação. Incubadoras – Nos próximos meses, a Universidade de São Paulo (USP) vai incorporar o Centro de Inovação, Empreendedorismo e Tecnologia

O O palestrante Vanderlei Bagnato, coordenador da Agência USP de Inovações (ao lado), fala no auditório lotado da ACSP. Debate tratou das novas tecnologias.

Inovação não é um luxo, é hoje uma necessidade. É garantia de sobrevivência para as empresas. ROGÉRIO AMATO, PRESIDENTE DA ACSP E DA FACESP

(Cietec), uma das principais incubadoras do País. "É difícil mudar a política cambial, o sistema tributário. Mas podemos inovar, incorporar tecnologia às empresas para que ganhem competitividade", disse o coordenador da Agência USP. "No segmento têxtil, não podemos competir com os preços da Ásia, mas temos condição de fazer produtos com design melhor", acrescentou Bagnato. U n iv e r si d a de s – Rogério Amato, presidente da ACSP e da Facesp, destacou no even-

to realizado na sede da associação, a necessidade de aproximar as empresas dos conhecimentos existentes nas universidades do País. "Inovação não é um luxo, é hoje uma necessidade. É garantia de sobrevivência para as empresas", disse Rogério Amato, em seu pronunciamento para o público que lotou o auditório. Mas o Brasil ainda tem um longo caminho a percorrer neste campo do desenvolvimento. Dados do Instituto de Estudos Para o Desenvolvimento Industrial (Iedi), cita-

dos no evento por José Candido Senna, coordenador geral do Exporta, São Paulo, braço da Facesp que organiza o Exportar para Crescer, mostram a distância que o País está de economias que apostaram em inovação no passado. Os dados do Iedi são de 2009. Eles indicam que, enquanto o Brasil investiu US$ 23,5 bilhões em pesquisa e desenvolvimento, a China investiu US$ 155,3 bilhões. Naquele ano, o saldo comercial da indústria de alta tecnologia do País foi negativo em US$ 18,4 bilhões, enquanto o da indústria Chinesa foi positivo em US$ 113 bilhões. Pa ten tes – Enquanto o número de patentes brasileiras à época era de 464, as patentes chinesas chegaram a 6.689.

Neste processo, lembrou o coordenador Senna, "a China avançou sobre mercados que eram nossos, em especial os da América Latina". Para Bagnato, é justamente na América Latina onde se encontram as melhores oportunidades para as empresas exportadoras brasileiras. "São mercados carentes em inovação, em especial nas áreas de infraestrutura e saúde", disse o coordenador da Agência USP. Após as palestras trazidas pelo Exportar para Crescer, os empresários realizaram um encontro de negócios, onde empresas produtoras e prestadoras de serviços puderam trocar informações e experiências com tradings e comerciais exportadoras.

ministro da Ciência, Tecnologia e Inovação, Marco Antonio Raupp, lançou ontem no Rio de Janeiro o edital de chamada pública do programa "Start-Up Brasil", que escolherá cem empresas novas e inovadoras de base tecnológica para receber recursos públicos e privados e apoio de aceleradoras de empresas. O edital foi lançado no último dia do Congresso Global de Empreendedorismo, que ocorreu na cidade. As startups escolhidas serão apoiadas por um período que vai de seis meses a um ano, tempo em que poderão desenvolver seus projetos. O coordenador do programa, Rafael Moreira, apresentou na ocasião os representantes das nove aceleradoras selecionadas em edital anterior para acelerar as startups. Moreira explicou que o programa visa fortalecer o ecossistema de startups no País para aumentar a competitividade. Cada startup escolhida no programa terá R$ 200 mil na forma de bolsas para pesquisa, desenvolvimento e inovação, concedidas pelo Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (CNPq/MCTI). "O StartUp Brasil vai dar o vigor que se procura para o setor", disse ontem o secretário de Política de Informática, Virgilio Almeida. (Agências)

Roberto Vazquez/Futura Press

Portuários fazem acordo com o governo e suspendem greve

ortuários e governo entraram em acordo em relação ao texto da Medida Provisória 595/2012, a MP dos portos, o que levou os trabalhadores a cancelarem a paralisação de 24 horas que estava prevista para a próxima segunda-feira. Os trabalhadores cederam em relação a um dos pontos trabalhistas mais polêmicos da MP, que é a atuação dos Órgãos Gestores de Mão de Obra, os Ogmos. "Nós abrimos mão do Ogmo como gestor na requisição de trabalhadores avulsos, mas não abrimos mão de que os trabalhadores relacionados no Ogmo sejam as pessoas para serem contratadas nesses novos terminais", afirmou o deputado federal e presidente da Força Sindical, Paulo Pereira da Silva (PDT-SP). Ele e representantes de federações e centrais sindicais participaram ontem de reunião com o líder do governo no Senado e relator da MP, Eduardo Braga (PMDB-AM). Cadastro – Os trabalhadores reivindicavam que a contratação de avulsos por meio dos Ogmos, que hoje é obrigatória nos portos públicos, se estendesse aos terminais privados. Ficou definido, entretanto,

que os terminais privados poderão fazer contratações de outras formas. Por outro lado, foi estabelecido que os trabalhadores que hoje estão registrados nos Ogmos farão parte de um novo cadastro e que os terminais poderão contratar apenas trabalhadores que estiverem nesse registro. Não foi definido, entretanto, qual órgão vai administrar essa lista de trabalhadores. "É preciso garantir o direito do trabalhador avulso. É isso que nós estamos fazendo. E nós estamos dando ao empreendedor, ao operador portuário fora do porto organizado, a oportunidade de negociar aquilo que é melhor para a eficiência", afirmou Eduardo Braga. O governo cedeu em outro ponto que as centrais sindicais pediam mudança. Em vez de permitir que o serviço de segurança portuário seja terceirizado – como previa o texto enviado ao Congresso pelo Executivo –, ficou estabelecido que o trabalho continuará sendo feito pela Guarda Portuária, cuja atuação será regulamentada pela Secretaria de Portos da Presidência da República. A liderança do governo informou que "a lei será mais

precisa" em relação à composição dos Conselhos de Autoridade Portuária: 50% será composto por representantes do governo, 25% por trabalhadores e 25% por empresários. Também ficou acordado que será proibido o uso de mão de obra temporária de trabalhadores portuários e que será garantida renda mínima para a categoria, seguindo uma convenção da Organização Internacional do Trabalho. O relatório deve ser votado na comissão no dia 10 de abril. Filas de caminhões – As longas filas de caminhões e embarcações registradas ontem nos portos de Santos e de Paranaguá, segundo os sindicalistas, não têm qualquer relação com os trabalhadores que ameaçavam entrar em greve. "Essas filas se devem à safra recorde, à falta de estrutura nos portos, às dificuldades de acesso e à burocracia. Os trabalhadores não têm nenhuma culpa sobre isso, até porque estamos descarregando a uma velocidade de 80 contêineres por hora, velocidade que está de acordo com as referências internacionais", disse Paulinho. "Se o navio chega, a gente descarrega", acrescentou ele. (Agência)

Gargalo no Porto de Santos: filas enormes de caminhões se formaram nos últimos dias nas estradas de acesso ao terminal. A causa do problema estaria na safra recorde que é exportada e na burocracia.

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sexta-feira, 22 de março de 2013

O meio digital já representa 23% do mercado publicitário dos Estados Unidos revelou pesquisa do Pew Research Center

conomia

TANGO CÁUSTICO valor nutritivo, livre, portanto, de colesterol e com pouca gordura saturada. O nome AdeS vem da junção, em espanhol, de "Alimento de soja". Fonte de proteína vegetal, ele logo se tornou líder de mercado. A marca pertencia à Bestfoods, comprada pela Unilever em 2000, e que decidiu então, devido à demanda produzir o mesmo

31ª edição do São Paulo ousado, escolheu as marFashion Week ganhou a cas Amapô e V.ROM, para participação especial do MIfazerem suas interpretaNI, a marca inglesa de comções sobre o estilo de vida pactos premium que, há que MINI oferece aos seus dois anos, disputa o mercacompradores. Tudo na exdo brasileiro. Os modelos pectativa de se ancorar no Countryman e o esportivo mercado de luxo e entre Cooper John Cooper Works aqueles que adoram chaestavam fazendo a alegria MERCADO de luxo, carona no SPFW. mar atenção ainda que a dos fashionistas. Na foto, a bordo de um carro pequebela Flavia Oliveira embarca em um deles. no, mas confortável e com tudo. O mercado sinReconhecido mundialmente pelo seu estilo gle ama de paixão o carrinho.

formações porque, como previa o pensador Marshall McLuhan, vivemos em uma aldeia global. Mas outras marcas deixaram exemplos de como superar crises. A Nike, quando se viu envolvida em escândalo de uso de mão de obra infantil, saiu da mídia e, depois, regressou aos poucos, apoiando causas, como a inclusão negra nos EUA, que do bas-

DIGITAL

O Fotos: Divulgação

Unilever corre para salvar a marca AdeS no Brasil, depois de retirada do mercado por determinação da Agência Nacional de Vigilância Sanitária (Anvisa) diante da comprovação de soda cáustica no produto sabor maçã, produzido na unidade da empresa em Pouso Alegre, Minas Gerais. De acordo com a empresa, apenas 96 embalagens de um lote foram contaminadas, mas a Anvisa, por precaução determinou a parada de produção de AdeS na unidade mineira e exigiu o recall dos produtos que ainda se encontram no ponto de venda. O maior estrago para a Unilever, porém, vem das redes sociais, que, com extrema rapidez, passaram a divulgar novas atividades para a marca, como a limpeza doméstica e a inclusão de um "u" no nome, formando adeus. Renato Cruz, que é especialista em novas mídias, professor do Centro Universitário Sena, observou que, das redes sociais, o problema enfrentado pela Unilever com o produto escalou para outros países, sobretudo os da América do Sul onde AdeS é alternativa a consumidores com intolerância ou alergia à lactose. O produto criado na Argentina em 1988 – sim, AdeS como o Papa Francisco e Maradona são argentinos –, fez tanto sucesso que começou a ser exportado para países como o Brasil, Uruguai, Paraguai, Bolívia, México e China (um dos maiores de soja do mundo). Entre os principais atributos da marca está o fato de ser um alimento de origem vegetal de alto

MINI CHIC

em 11 unidades do Brasil, incluindo a de Pouso Alegre. E também inovou ao lançar sabores e até o produto light e também um específico para crianças. Agora, o produto enfrenta uma crise, sem precedentes, com piadas em redes sociais anunciando lançamentos como floral, lavanda e jasmim numa clara referência à soda cáustica. A marca não é a primeira e nem será a última a enfrentar tal situação – mas certamente é exemplo do poder das redes sociais em disseminar in-

quete escalou para o movimento hip hop, de grafiteiros, skatistas, DJs, VJs e esportistas inclusive de países periféricos. Superou. A espanhola Zara tenta seguir os passos, se afastando temporariamente dos holofotes pelo mesmo motivo de Nike. É preciso esperar para ver que caminhos a Unilever irá seguir com AdeS, se pronuncia "adês". Os resistentes à lactose podem ser a resposta da empresa. A ver nesse compasso de tango cáustico e muitas milongas.

Envie informações para esta coluna. E-mail: carlosfranco@revistapublicitta. com.br

PROMOÇÃO para o estádio novo

MARACANÃ

atrocinadora oficial da seleção brasileira de futebol, a MasterCard irá sortear entre os clientes cadastrados no programa de benefícios Rio não tem preço 50 pares de convite para o jogo entre Brasil e Inglaterra, em 2 de junho. A partida marca a reinauguração do estádio do Maracanã. Mas tem uma pergunta que não quer calar: o Maracanã estará pronto até o jogo? E em que condições?

EMBAIXADORES

Volkswagen escalou um time de craques – Pelé, Rivelino, Raí, Cafu e Lucas – que vão se agregar a Neymar, garoto-propaganda da marca desde 2012, nas comemorações dos 60 anos de produção da montadora alemã no Brasil. A AlmapBBDO está criando ações de olho na Copa das Confe-

meio digital já representa 23% do mercado publicitário dos Estados Unidos revelou pesquisa do Pew ReMERCADO brasileiro utiliza search Center, evi10% do meio eletrônico denciando que 31% dos norte-americanos já veículos tradicionais, cofazem uso de tabletes – vo- mo jornais, revistas e telelume quatro vezes maior visão aberta, uma boa notíque em 2011. No Brasil, a cia: no mercado norteparticipação gira em torno americano também são os de 10%, também em cres- títulos com maior credibilicimento. A expectativa é dade que engolem a maior de que o meio amplie essa fatia do investimento. Igmargem com os eventos norar a sinergia dos novos internacionais que serão meios com o produto ofersediados no País, como a tado é e sempre será um Copa e a Olimpíada. Para os grande risco.

derações e no grande torneio do próximo ano. A VW espera aumentar vendas no período com modelos focados na maior paixão dos brasileiros: o futebol. E promete muitas promoções em retribuição aos 60 anos de venda, ainda que tenha perdido a liderança de mercado para a Fiat.

PAIXÃO pelo futebol para vender mais VW

sexta-feira, 22 de março de 2013

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ECONOMIA/LEGAIS - 23

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A China claramente lidera o comércio ilegal do marfim, mais que qualquer outra nação do planeta. Tom Milliken, especialista em elefantes da rede Traffic

conomia

Rastro de SANGUE no mercado de marfim Os elefantes africanos estão sendo abatidos ao índice mais alto em duas décadas para satisfazer a demanda por esculturas entre a classe média da China Dan Levin*

nvestidores chineses o consagraram como "ouro branco". Escultores e colecionadores preferem o termo "pedra preciosa orgânica". Os contrabandistas, no entanto, usam, um nome terrivelmente direto para as presas recém-colhidas do elefante africano e que vão parar neste remoto posto avançado de negociação na fronteira vietnamita. "Nós os chamamos de dentes sangrentos", disse Xing, fabricante de móveis e traficante de marfim, que é parte de um negócio sombrio que ressuscitou reivindicações pela proibição internacional total das vendas de marfim. Para ultraje dos grupos de conservação que tentam impedir o massacre dos elefantes africanos e para o constrangimento das agências policiais chinesas, o negócio próspero do marfim de Xing é apenas uma gota no rastro de sangue que se estende da África, pelo ar, mar e terra, até os showrooms chineses e às coleções particulares. "Os chineses têm a chave do futuro dos elefantes", declarou Iain Douglas-Hamilton, fundador da Fundação Salve os Elefantes. "Se as coisas continuarem da forma que estão, muitos países podem perder seus elefantes completamente." Críticos afirmam que o governo chinês não está fazendo o suficiente para deter o comércio ilegal do marfim, que explodiu nos cinco anos desde que os conservacionistas e os governos concordaram com um programa de vendas limitadas de marfim com o intuito de reprimir a caça ilegal e renovar um artesanato centenário. Desde o começo, em 2012, mais de 32 mil elefantes foram mortos ilegalmente, segundo a Born Free Foundation, uma organização de proteção da fauna selvagem. Conservacionistas afirmam que a maioria do marfim vendido na China, cujo preço chega a quase US$ 3 mil o quilo no mercado negro, é de origem duvidosa. As vendas legalizadas de marfim têm sido um benefício para os escultores e agentes, que têm ajudado a fomentar a demanda por fornecimentos ainda maiores. Mas os investigadores do comércio na China afirmam que vendas exponenciais – e o incentivo à caça ilegal – podem estar ligadas à uma combinação entre a incompetência dos órgãos policiais e a corrupção oficial, especialmente entre os militares. A única forma de salvar o elefante africano, afirmam os conservacionistas, é proibir a venda de marfim completamente. Embora a natureza clandestina do contrabando de marfim dificulte o mapeamento completo, especialistas dizem que os elefantes africanos estão sendo abatidos ao índice mais alto em duas décadas, principalmente para satisfazer a demanda entre a crescente classe média da China. "A China claramente lidera o comércio ilegal do marfim, mais que qualquer outra nação do planeta", declarou Tom Milliken, especialista em elefantes da rede Traffic de fiscalização do comércio de animais selvagens. Era para ser diferente. Em 1989, a Convenção sobre Comércio Internacional de Espécies Ameaçadas, ou a CITES (sigla em inglês), apoiada pela ONU, proibiu a venda de marfim em um esforço para impedir o que os conservacionistas diziam ser um "holocausto" dos elefantes. Mas, logo que as manadas se recuperaram, as autoridades da CITES em 2008 concordaram em fazer um polêmico leilão único do marfim africano armazenado, para o Japão e a China, com o dinheiro sendo direcionado à conservação da fauna selvagem. Como parte do acordo, o governo chinês apresentou um sistema complexo de documentação para rastrear cada bugiganga e escultura produzidas a partir das mais de 60 toneladas do marfim leiloado que o país conquistou. Apoiadores tinham esperança de que uma inundação do marfim barato e regulamentado iria eliminar o comércio ilegal, salvando mais elefantes. A venda, contudo, provou ser um fracasso colossal. Como as copas das árvores, que dificultam a detecção dos caçadores na floresta, o comércio do marfim regulamentado forneceu aos escultores e colecionadores inescrupulosos chineses a camuflagem ideal para comprar e vender as presas do contrabando. As coisas deram errado desde o começo, e grupos de conservação declaram que o governo chinês é parcialmente responsável. Após adquirir o marfim leiloado a preços artificialmente baixos, empreendimentos estatais na China começaram a vender quantidades limitadas para fábricas de esculturas a até oito vezes o preço do lance vencedor. Em vez de abafar a venda do marfim ilícito, o aumento dos preços tornou a caça ainda mais atraente. Em 2011, por exemplo, o marfim leiloado atingiu aproximadamente US$ 94 milhões, o dobro do total do ano anterior, segundo a Associação dos Leiloeiros da China. "Os compradores nem mesmo levavam para casa as escultu-

Fotos de Adam Dean/The New York Times

Vendedor de peças de marfim, de loja localizada em Pequim (ao lado), trabalha com tranquilidade. Protetores dos animais acusam o governo chinês de não combater o comércio ilegal de presas de elefante. Abaixo, exibição de uma escultura e o outdoor que mostra, na capital chinesa, a campanha em defesa da preservação dos animais.

ras que compravam antes de as leiloarem novamente", afirmou um funcionário de uma casa de leilão de Pequim, que pediu anonimato por causa das sensibilidades envolvidas. Embora o governo chinês em 2011 tenha impedido as casas de leilão de venderem marfim, as vendas continuam – assim como o massacre de elefantes africanos. A quantidade exata de marfim ilegal que entrou no país é uma questão disputada, mas organizações de conservação afirmam que não simplesmente existe fornecimento legalizado suficiente para se equiparar à quantidade vendida oficialmente em toda a China. "Se observarmos o volume do mercado, é um absurdo", afirmou Mary Rice, diretora executiva da organização independente Agência de Investigação Ambiental, que estima que 90% do marfim na China seja ilegal. Para os conservacionistas, a venda aberta do contrabando de marfim é simplesmente irritante. No mercado de antiguidades de Cheng-

tian, em Pequim, oito bancas vendem esculturas de marfim sem registro. Ao perguntar se eles tinham medo de serem presos, os vendedores confidenciaram que recebem aviso com bastante antecedência sobre as raras repressões policiais. "Enquanto ousarmos vender, é seguro para você comprar", uma mulher declarou. O marfim está profundamente incrustado na identidade chinesa. Como parte de seus esforços de relações públicas para legalizar o comércio, em 2006 o governo acrescentou a escultura em marfim ao seu registro oficial de Patrimônio Cultural Intocável, juntamente com a Ópera de Pequim, o kung fu e a acupuntura. "O amor pelo marfim está em nosso sangue", declarou Wu Shaohua, presidente da Associação de Colecionadores de Xangai. Wu disse que acha que o prestígio e a arte do marfim podem pesar mais, para os entusiastas, do que quaisquer preocupações possíveis sobre a sua origem.

Grupos internacionais de conservação e o governo chinês têm tentado melhorar a conscientização. Mas a mensagem governamental contra o marfim é confusa. Em 2011, Pequim começou a permitir que viajantes chineses vindos de Zimbábue portassem até 10 quilos de produtos de marfim esculpido como "lembranças" em suas bagagens, uma política que confunde os potenciais colecionadores, afirmam os grupos de conservação. O governo chinês diz estar fazendo tudo o que pode para impedir o contrabando de marfim. Autoridades afirmam que aproximadamente 900 apreensões são feitas anualmente dentro da China, por volta de 90% delas envolvendo viajantes chineses ocultado marfim na bagagem. Autoridades do governo disseram que 32 traficantes receberam sentenças de prisão perpétua. Mas os críticos dizem que os esforços do governo, na maior parte, não conseguiram lidar com as organizações responsáveis por transportar grandes quantidades de marfim contrabandeado para dentro da China. Após as autoridades terem começado a visar cargas de certos países africanos, a quadrilha do contrabando começou a enviar o marfim através de portos intermediários, para que parecesse vir de outros lugares. Quando as autoridades encontram uma grande carga, é uma grande notícia. Aqui em Puzhai, os moradores ainda falam sobre uma batida policial de abril de 2011, quando uma inspeção de rotina rendeu uma das maiores apreensões de todos os tempos na China: 707 presas de elefante, 32 braceletes de marfim e um chifre de rinoceronte, tudo escondido em caixas de papelão no fundo de um caminhão. Para os conservacionistas, tais confiscos enormes são prova de que a experiência do marfim legalizado é um fracasso. "Apreensões não são uma indicação de sucesso", afirmou Grace Ge Gabriel, diretora para a Ásia do Fundo Internacional do Bem-estar dos Animais. "Isso é apenas a ponta do iceberg." Autoridades chinesas negam que a corrupção tenha algum papel no comércio ilegal de marfim. Antes, dizem, o tamanho colossal do país e a população enorme impossibilitam eliminar o tráfico. "Sempre há peixes que escapam pela rede", declarou Meng Xianlin, diretor geral executivo da agência chinesa de comércio de espécies ameaçadas. Um porta-voz do Ministério do Exterior declarou em fevereiro que a aplicação da lei chinesa tinha "eficazmente restringido" o contrabando de marfim. Na verdade, o governo chinês está fazendo lobby para afrouxar as restrições ao comércio de marfim. Apesar da dizimação contínua do elefante africano, Meng, a autoridade do comércio de animais selvagens, tem insistido que as manadas podem suportar um comércio internacional forte de marfim. Em uma carta no ano passado para o Secretariado da CITES, ele afirmou que a China deveria receber permissão para comprar as presas confiscadas de elefantes caçados além daquelas obtidas legalmente. A demanda da Ásia, escreveu, precisava de aproximadamente 200 toneladas de marfim no estado bruto – correspondentes às vidas de aproximadamente 20 mil elefantes – todos os anos. * The New York Times

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores acionistas: Em cumprimento às disposições legais, submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Permanecemos à disposição de V.Sas, para quaisquer esclarecimentos que se acharem necessários, informando ainda que, todos os documentos contábeis suporte dessas demonstrações financeiras se encontram na sede deste estabelecimento. São Paulo, 4 de março de 2013 A Diretoria BALANÇOS PATRIMONIAIS em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 (Em milhares de Reais) Nota explicativa

Ativo 2012 2011 Passivo Circulante 2.028.604 1.195.955 Circulante Disponibilidades 34.296 7.195 Aplicações interfinanceiras de liquidez 5 483.894 307.083 Depósitos Depósitos à vista Aplicações no mercado aberto 400.090 220.120 Aplicações em depósitos interfinanceiros 42.945 58.837 Depósitos em moeda estrangeira Aplicações em moedas estrangeiras 40.859 28.126 Depósitos a prazo Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 171.778 25.551 Captações no mercado aberto Carteira de terceiros Carteira Própria 6.a 95.938 22.956 Vinculados prestação de garantias 75.820 – Relações interdependências Instrumentos financeiros derivativos 6.b 20 2.595 Recursos em trânsito de terceiros 141.061 13.999 Relações interfinanceiras Créditos Vinculados 141.061 13.999 Obrigações por empréstimos Empréstimos no exterior Depósitos no Banco Central 34.031 13.806 Repasses Interfinanceiros 106.975 – Obrigações por repasses no país Correspondentes no país 55 193 Finame Operações de crédito 8 638.077 189.639 Setor privado 639.089 189.847 Obrigações por repasses do exterior Repasses do exterior Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.012) (208) 559.220 644.239 Instrumentos financeiros derivativos Outros créditos Carteira de câmbio 9 553.274 631.580 Instrumentos financeiros derivativos Rendas a receber 150 103 Diversos 10 10.893 15.787 Outras obrigações Cobrança e arrecadação Provisão para outros créditos de tributos e assemelhados de liquidação duvidosa (4.257) (2.391) Provisão para outros créditos (840) (840) Carteira de câmbio 278 8.249 Outros valores e bens 11 Sociais e estatutárias Despesas antecipadas 245 228 Fiscais e previdenciárias Material em estoque 33 30 Dívidas subordinadas BNDU – 7.991 Realizável a longo prazo 541.064 862.335 Diversas Aplicações interfinanceiras de liquidez 5 23.829 24.052 Exigível a longo prazo Aplicações em depósitos interfinanceiros 23.829 24.052 Depósitos Títulos e valores mobiliários e instrumentos Depósitos Interfinanceiros financeiros derivativos 6.a 323.406 688.181 Carteira própria 299.630 595.905 Obrigações por repasses no país Vinculados à prestação de garantias 23.776 92.276 Finame Relações Interfinanceiras – 95.376 Repasses interfinanceiros – 95.376 Obrigações por repasses do exterior Repasses do exterior Operações de crédito 8 104.888 40.604 Setor privado 105.209 40.715 Obrigações por empréstimos Provisão para créditos de liquidação duvidosa (321) (111) Empréstimos no exterior 88.922 14.109 Outros créditos 10 Diversos 88.922 14.109 Outras obrigações Outros valores e bens 11 19 13 Fiscais e previdenciárias Despesas antecipadas 19 13 Dívidas subordinadas Permanente 3.055 4.032 Diversas Investimentos 12 1.075 1.218 1.049 990 Resultados de exercícios futuros Participações em controladas No País 1.049 990 Resultados de exercícios futuros Outros investimentos 26 228 Patrimônio líquido 1.231 1.669 Imobilizado de uso 13 Capital Outras imobilizações de uso 5.312 5.410 De domiciliados no país Depreciações acumuladas (4.081) (3.741) 60 17 Diferido De domiciliados no exterior Gastos de organização e expansão 1.609 1.560 Reserva de lucros Amortizações acumuladas (1.549) (1.543) Ajuste ao valor de mercado Intangível 689 1.128 títulos e valores mobiliários Ativos Intangíveis 5.762 5.759 Prejuízos acumulados Amortizações acumuladas (5.073) (4.631) Total do ativo 2.572.723 2.062.322 Total do passivo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Nota explicativa 14

16.a 16.c 11 16.b 6.b

17.a 17.c 17.b

16.b 16.b

17.a 17.c 17.b

2012 2011 1.668.892 1.265.094 853.856 522.612 69.788 32.029 10.161 7.166 773.907 483.417 53.587 56.894 53.587 56.894 41.400 28.879 41.400 28.879 567.437 607.816 567.437 607.816 11 14 14 108.147 2.099 108.147 2.099 2.396 – 2.396 – 42.058 46.780 440 19.157 1.035 15.833 89 5.504 251.118 29.339 29.339 – – 88.662 88.662 14.045 14.045 119.072 12.711 81.716 24.645 1.775 1.775 650.938 667.807 2 667.805 6.132

402 25.327 562 16.327 95 4.067 267.757 – – 11 11 142.622 142.622 – – 125.124 28.484 75.004 21.636 1.364 1.364 528.107 667.807 2 667.805 2.206

25 (171) (23.026) (141.735) 2.572.723 2.062.322

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e Semestres findos em 30 de junho de 2012 e de 2011

Nota Capital Reserva explicativa realizado de capital 667.807 10.351 – (10.351)

(Em milhares de Reais) Reserva Ajuste ao valor de Lucros mercado - títulos e Prejuízos Legal valores mobiliários acumulados Total 1.439 69 (195.432) 484.234 (1.439) – 11.790 –

Saldos em 31 de dezembro de 2010 Reversão de reservas Ajuste ao valor de mercado - títulos e valores mobiliários e derivativos – – – Lucro líquido do exercício – – – Reserva Legal – – 2.206 667.807 – 2.206 Saldos em 31 de dezembro de 2011 Reversão de Reservas – – (2.206) Ajuste ao valor de mercado - títulos e valores mobiliários e derivativos – – – Reserva Legal – – 6.132 Lucro líquido do exercício 19.c – – – 667.807 – 6.132 Saldos em 31 de dezembro de 2012 Saldos em 30 de junho de 2012 667.807 – 4.980 Reversão de Reservas – – (4.980) Ajuste ao valor de mercado - títulos e valores mobiliários e derivativos – – – Reserva legal – – 6.132 – – – Lucro líquido do semestre 19.c 667.807 – 6.132 Saldos em 31 de dezembro de 2012 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

(240) – – (171) – 196 – – 25 589 – (564) – – 25

– (240) 44.113 44.113 (2.206) – (141.735) 528.107 2.206 – – (6.132) 122.635 (23.026) (44.901) 4.980 – (6.132) 23.027 (23.026)

196 – 122.635 650.938 628.475 – (564) – 23.027 650.938

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais) 1. Contexto operacional: O Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A. (“Banco”) está constituído como banco múltiplo, operando as carteiras comercial, inclusive operações de câmbio, e de investimento, nos termos da Resolução nº 1.524/88 do Conselho Monetário Nacional - CMN. O Banco é responsável pela administração de fundos de investimento cujos patrimônios líquidos, em 31 de dezembro de 2012, somavam R$ 265.751 (R$ 338.543 em 2011). 2. Apresentação das demonstrações financeiras: As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para elaboração das demonstrações financeiras emanam da Lei das Sociedades por Ações, consideram as alterações trazidas pela Lei nº 11.638/07 e a Lei nº 11.941/08, associadas às normas e instruções do Banco Central do Brasil - BACEN, consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF. Os pronunciamentos contábeis já aprovados pelo Banco Central do Brasil são: • Resolução CMN nº 3.566/08 - Redução ao valor recuperável de ativos (CPC 01). • Resolução CMN nº 3.604/08 - Demonstração do fluxo de caixa (CPC 03). • Resolução CMN nº 3.750/09 - Divulgação sobre partes relacionadas (CPC 05). • Resolução CMN nº 3.823/09 - Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes (CPC 25). • Resolução CMN nº 3.973/11 - Eventos subsequentes (CPC 24). • Resolução CMN nº 3.989/11 Pagamento baseado em ações (CPC 10). • Resolução CMN nº 4.007/11 Políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro (CPC 23). 3. Principais práticas contábeis: O Banco adota as seguintes principais práticas contábeis na elaboração de suas demonstrações financeiras: a. Apuração do resultado: As receitas e despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência, observando-se o critério “pro rata die” para as de natureza financeira. As receitas e despesas de natureza financeira são calculadas com base no método exponencial, exceto aquelas relativas a títulos descontados ou relacionadas com operações no exterior, as quais são calculadas com base no método linear. As operações com taxas prefixadas são registradas pelo valor de resgate e as receitas e despesas correspondentes ao período futuro são registradas em conta redutora dos respectivos ativos e passivos. As operações com taxas pós-fixadas ou indexadas a moedas estrangeiras são atualizadas até a data do balanço. b. Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional, e aplicações no mercado aberto, cujo vencimento das operações na data da efetiva aplicação seja igual ou inferior a 90 dias e apresentam risco insignificante de mudança de valor justo, que são utilizados pelo Banco para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. c. Aplicações interfinanceiras de liquidez: As aplicações interfinanceiras de liquidez são apresentadas pelo valor de aplicação, acrescidas dos rendimentos auferidos até a data do balanço. d. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos: De acordo com a Circular BACEN nº 3.068, de 8 de novembro de 2001, os títulos e valores mobiliários são classificados de acordo com a intenção da Administração, nas seguintes categorias: • Títulos para negociação - Títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados são ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do exercício. • Títulos disponíveis para venda - Títulos e valores mobiliários que não se enquadram na categoria de títulos para negociação nem são mantidos até o vencimento são ajustados pelo valor de mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, pelo valor líquido dos efeitos tributários. • Títulos mantidos até o vencimento - Títulos e valores mobiliários para os quais há intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento são avaliados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do exercício. O Banco realiza operações com instrumentos derivativos visando à proteção das variações de preços de mercado e diluição de riscos de moedas e de taxas de juros de seus ativos e passivos e fluxos de caixa contratados por prazos, taxas e montantes compatíveis. Derivativos são usados como ferramenta de transferência de risco com o objetivo de cobertura das posições das carteiras de não-negociação (Banking Book) e de negociação (Trading Book). Adicionalmente, derivativos de alta liquidez transacionados em Bolsa de Valores são usados, dentro dos limites estreitos e periodicamente revistos, com o objetivo de gerenciar exposições na carteira de negociação. Visando administrar os riscos decorrentes, foram determinados limites internos para exposição global e por carteiras. Esses limites são acompanhados diariamente. Considerando a eventual possibilidade de existência de limites excedidos em decorrência de situações não previstas, a administração definiu políticas internas que implicam na imediata definição das condições de realinhamento. Esses riscos são monitorados por área independente das áreas operacionais e são reportados diariamente à alta administração. De acordo com a Circular BACEN nº 3.082, de 30 de janeiro de 2002, e a Carta-Circular BACEN nº 3.026, de 5 de julho de 2002, os instrumentos financeiros derivativos são compostos exclusivamente por operações de Swap e contabilizados com os seguintes critérios: Diferencial a receber ou a pagar contabilizado em conta de ativo ou passivo, respectivamente, apropriado como receita ou despesa “pro-rata” dia até a data do balanço. As operações com instrumentos derivativos, efetuadas por solicitação de clientes ou por conta própria, que atendam ou não aos critérios de proteção (hedge) à exposição global de riscos e que não caracterizem como operações associadas de acordo com as premissas divulgadas pela circular nº 3.150/2002 do BACEN, são avaliadas pelo valor de mercado, contabilizando a valorização ou desvalorização conforme segue: • Instrumentos financeiros derivativos não considerados como hedge, em conta de receita ou despesa, no resultado do período. • Instrumentos financeiros considerados como hedge: - De risco de mercado são destinados a compensar os riscos decorrentes da exposição à variação no valor de mercado do item objeto de hedge e a sua valorização ou desvalorização é contabilizada em contrapartida às contas de receita ou despesa, no resultado do período. - De fluxo de caixa são destinados a compensar a variação no fluxo de caixa futuro estimado e a sua valorização ou desvalorização é contabilizada em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido. Os instrumentos financeiros derivativos destinados a hedge e os respectivos itens objeto de hedge são ajustados ao valor de mercado na data do balanço. Em 31 de dezembro de 2012, o Banco não possui instrumentos financeiros derivativos destinados como hedge. e. Operações de crédito e provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa: As operações de crédito são classificadas de acordo com o julgamento da administração quanto ao nível de risco, levando em consideração a conjuntura econômica, a experiência passada e os riscos específicos em relação à operação e aos devedores e garantidores, observando os parâmetros estabelecidos pela Resolução CMN nº 2.682/99, que requer a análise periódica da carteira e sua classificação em nove níveis, sendo “AA” (risco mínimo) e “H” (perda). O Banco possui políticas e procedimentos definidos para concessão de crédito, aprovados pelo Comitê de Crédito e incorporados aos sistemas de controles internos do Banco. Tais políticas e procedimentos determinam a necessidade de avaliação de dados dos clientes para definição do “Obligor Grade” - “grading” do cliente, considerando os aspectos qualitativos e quantitativos. As rendas das operações de crédito vencidas há mais de 60 dias, independentemente de seu nível de risco, só são reconhecidas como receita quando efetivamente recebidas. As operações classificadas como nível “H” (100% de provisão) permanecem nessa classificação por seis meses, quando então são baixadas contra a provisão existente e controladas, por cinco anos, em contas de compensação, não mais figurando no balanço patrimonial. As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas. As renegociações de operações de crédito que já haviam sido baixadas contra a provisão existente e que estavam controladas em contas de compensação são classificadas como nível “H” e os eventuais ganhos provenientes da renegociação só são reconhecidos como receita quando efetivamente recebidos. f. Outros ativos circulante e realizável à longo prazo: São demonstrados pelos valores de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias

auferidos, deduzidos das correspondentes provisões para perdas ou ajustes ao valor de realização. g. Ativo imobilizado: É demonstrado pelo custo de aquisição, deduzido das respectivas depreciações acumuladas, calculadas até a data de encerramento do exercício. A depreciação é calculada pelo método linear, de acordo com taxas anuais que contemplam o prazo de vida útil-econômica estimada dos bens. As principais taxas anuais de depreciação são 20% para veículos e equipamentos de processamento de dados e 10% para outros bens. h. Ativo diferido: É demonstrado pelo custo de aquisição ou formação, deduzido da amortização acumulada calculada até a data de encerramento do exercício e representado, basicamente, por benfeitorias em imóveis de terceiros, amortizadas pelo prazo contratual de locação. i. Ativo intangível: O ativo intangível corresponde aos gastos com aquisições e desenvolvimentos de sistemas, amortizados linearmente pela taxa anual de 20%. j. Redução do valor recuperável de ativos não monetários: É reconhecida uma perda por impairment se o valor de contabilização de um ativo ou de sua unidade geradora de caixa excede seu valor recuperável. Uma unidade geradora de caixa é o menor grupo identificável de ativos que gera fluxos de caixa substancialmente independentes de outros ativos e grupos. Perdas por impairment são reconhecidas no resultado do período. Os valores dos ativos não financeiros, exceto os créditos tributários, são revistos, no mínimo, anualmente para determinar se há alguma indicação de perda por impairment. k. Atualização monetária de direitos e obrigações: Os direitos e as obrigações, legal ou contratualmente sujeitos à variação cambial ou de índices, são atualizados até a data do balanço. As contrapartidas dessas atualizações são refletidas no resultado do exercício. l. Depósitos e captações no mercado aberto: Os depósitos e as captações no mercado aberto são demonstrados pelos valores das exigibilidades e consideram os encargos exigíveis até a data do balanço, reconhecidos em base “pro rata die.” m. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais: O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos contingentes e das obrigações legais (fiscais e previdenciárias) são efetuados de acordo com os critérios definidos na Resolução CMN nº 3.823/09, a qual aprovou o CPC 25 emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Os critérios utilizados pela administração para mensuração e divulgação dos ativos e passivos contingentes são: • Ativos contingentes - Não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos. • Contingências passivas - São reconhecidas nas demonstrações financeiras quando da existência de uma obrigação presente como resultado de um evento passado e com base na opinião de assessores jurídicos e da administração for considerado provável uma saída de recurso que incorporam os benefícios econômicos para liquidar esta obrigação, e sempre que os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Para contingências trabalhistas, as provisões são constituídas a partir da decisão estabelecida em primeira instância em vara trabalhista. • Obrigações legais - Fiscais e previdenciárias - Referem-se a demandas judiciais, nas quais estão sendo contestadas a legalidade e a constitucionalidade de alguns tributos e contribuições. Os montantes discutidos são integralmente registrados nas demonstrações financeiras e atualizados de acordo com a legislação vigente. Os passivos contingentes são divulgados em notas explicativas, a menos que seja remota a possibilidade de ocorrer qualquer desembolso na liquidação. Os depósitos judiciais são mantidos em conta de ativo, sem dedução das provisões para passivos contingentes e obrigações legais, em atendimento às normas do BACEN. n. Imposto de renda e contribuição social: A provisão para imposto de renda é calculada à alíquota de 15%, com um adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$240 para o exercício, ajustado pelas adições e exclusões previstas na legislação. A contribuição social apurada sobre o lucro ajustado na forma da legislação em vigor é calculada à alíquota de 15%. Os créditos tributários são constituídos com base nas disposições constantes na Resolução n° 3.059 de 31 de dezembro de 2002 e na Resolução n° 3.355 de 31 de março de 2006, do Conselho Monetário Nacional que determinam que a Instituição deve atender, cumulativamente, para registro e manutenção contábil de créditos tributários decorrentes de prejuízo fiscal de imposto de renda, base negativa de contribuição social e aqueles decorrentes de diferenças temporárias, as seguintes condições: i. Apresentar histórico de lucros ou receitas tributáveis para fins de imposto de renda e contribuição social, no mínimo, em três exercícios dos últimos cinco exercícios sociais, incluindo o exercício em referência; ii. Expectativa de geração de lucros tributáveis futuros para fins de imposto de renda e contribuição social, conforme o caso, em períodos subsequentes, baseada em estudos técnicos que permitam a realização do crédito tributário em um prazo máximo de dez anos. Os créditos tributários sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social foram computados às alíquotas de 25% para o imposto de renda e 15% para contribuição social sobre o lucro e estão apresentados como “Outros créditos - diversos” conforme demonstrado na nota explicativa nº 20.b. Os benefícios fiscais provenientes do direito de compensação de outras diferenças temporárias somente são reconhecidos quando efetivamente utilizados, conforme explicado na nota explicativa nº 20.c. 4. Caixa e equivalentes de caixa: O caixa e equivalentes de caixa apresentados na demonstração dos fluxos de caixa estão compostos da seguinte forma: 2012 2011 Disponibilidades 34.296 7.195 Aplicações interfinanceiras de liquidez 440.949 248.246 Total de caixa e equivalentes de caixa 475.245 255.441 5. Aplicações interfinanceiras de liquidez: As aplicações no mercado aberto, em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, estão compostas como segue: 2012 Até 3 De 3 a Acima de meses 12 meses 12 meses Total 400.090 – – 400.090 Aplicações no mercado aberto Posição bancada 346.503 – – 346.503 Letras Tesouro Nacional 216.468 – – 216.468 Letras Financeiras do Tesouro 30.008 30.008 Notas do Tesouro Nacional - série F 100.027 – – 100.027 53.587 – – 53.587 Posição financiada Letras Financeiras do Tesouro 53.587 – – 53.587 Aplicações de depósitos interfinanceiros 3.817 39.128 23.829 66.774 Não ligadas 3.817 39.128 23.829 66.774 Aplicações em moedas estrangeiras 40.859 – – 40.859 Total 444.766 39.128 23.829 507.723 2011 Até 3 De 3 a Acima de meses 12 meses 12 meses Total Aplicações no mercado aberto 220.119 – – 220.119 Posição bancada 163.226 – – 163.226 Letras Financeiras do Tesouro 63.170 – – 63.170 Notas do Tesouro Nacional - série F 100.056 – – 100.056 Posição financiada 56.894 – – 56.894 Letras Financeiras do Tesouro 56.894 – – 56.894 Aplicações em depósitos 47.273 11.505 24.111 82.889 interfinanceiros Não ligadas 47.273 11.505 24.111 82.889 Aplicações em moedas estrangeiras 28.126 – – 28.126 Total 295.519 11.505 24.112 331.135 6. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos: a. Títulos e valores mobiliários: O Banco não adota como estratégia de atuação adquirir títulos e valores mobiliários com o propósito de negociá-los de forma ativa e frequente. Dessa forma, a carteira de títulos e valores mobiliários,

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e Semestre findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais, exceto o lucro por lote de mil ações) 2012 2011 Nota explicativa 2º Semestre Exercício Exercício Rec. da intermediação financeira 89.871 244.261 281.882 Operações de crédito 21.a 27.092 55.168 36.292 Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 21.b 38.487 86.526 158.799 Resultado de oper. de câmbio 21.d 24.292 102.567 86.791 Despesas da intermediação financeira (51.263) (161.288) (217.622) Oper. de captação no mercado 21.e (29.035) (56.250) (70.354) Oper. de empréstimo e repasses 21.f (17.691) (104.366) (124.883) Resultado com instrumentos financeiros derivativos 6.b (3.820) 2.208 (24.453) Prov. p/créd. de liquidação duvidosa 8.e (717) (2.880) 2.068 Resultado bruto da intermediação financeira 38.608 82.973 64.260 Outras Receitas (Despesas) Operacionais (6.207) (19.298) (5.992) Receitas de prestação de serviços 21.g 6.906 15.780 13.889 Despesas de pessoal 21.h (16.074) (28.689) (24.591) Outras despesas administrativas 21.i (7.635) (14.851) (13.000) Despesas tributárias 21.j (2.720) (5.844) (5.618) Resultado de participações em coligadas e controladas 12 27 59 76 Outras receitas operacionais 21.k 19.886 23.301 50.922 Outras despesas operacionais 21.l (6.597) (9.054) (27.670) Resultado operacional 32.401 63.675 58.268 Resultado não operacional 21.l 14 31 411 Resultado antes da tributação e das Participações 32.415 63.706 58.679 IR e contribuição social 20 (8.595) 59.722 (13.889) Imposto de Renda (3.757) (8.625) (8.635) Contribuição Social (2.230) (5.158) (5.254) Ativo Fiscal Diferido - IR e CS 20.b (2.608) 73.505 – Participações estatutárias (793) (793) (677) Lucro líquido do semestre/exercícios 23.027 122.635 44.113 Lucro por lote de mil ações - R$ 34,48 183,64 66,06 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e Semestre findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais) Banco 2012 2011 2º Semestre Exercício Exercício

Fluxo de caixa de atividades operacionais Lucro líq. do semestre/exercícios 23.027 122.635 44.113 Ajustes inclusos que não afetam o fluxo de caixa: Depreciações e amortizações 219 788 1.167 Provisão (reversão) p/contingências (13.225) (12.764) 3.956 Equivalência patrimonial (27) (59) (76) Provisão (reversão) para créditos de liquidação duvidosa 717 2.880 (2.068) Lucro líquido antes das mudanças no capital de giro 10.711 113.480 47.092 Variação de ativos e passivos: (Aumento) Redução de aplicações interfinanceiras de liquidez (16.503) 16.115 (19.095) (Aumento) Redução em TVM 103.814 215.973 (57.120) (Aumento) Red. em rel. interfinanceiras (15.268) (31.686) 15.259 (Aumento) Red. em oper. de crédito (336.144) (513.736) (209.538) (Aumento) Red. em outros créditos 357.610 8.340 (415.069) (Aumento) Red. em outros valores e bens 166 7.965 (8.004) Aumento (Redução) em depósitos 160.580 360.583 (76.241) Aumento (Redução) em captações no mercado aberto 16.841 (3.307) (109.390) Aumento (Redução) em obrigações por empréstimos e repasses 1.651 3.105 – Aumento (Redução) em relações interdependências 9.333 12.521 7.783 Aumento (Red.) em outras obrigações (121.757) (4.716) 22.219 Aumento (Redução) em instrumentos financeiros derivativos 4.449 4.970 (4.417) Aumento (Redução) em resultados de exercícios futuros 1.334 411 311 Ajuste patrimonial - TVM (564) 196 (240) Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades operac. 176.253 190.214 (806.450) Fluxos de caixa das atividades de investimento: Alienação de investimentos – 203 – em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, está classificada na categoria títulos Alienação do imobilizado 354 354 – disponíveis para venda e está apresentada como segue: Aquisição de investimentos (-) – – (173) 2012 Aquisição de imobilizado de uso (-) (214) (256) (220) Valor de mercado (contábil) Aplicações no intangível (-) (52) (52) (206) Valor do custo Caixa líquido proveniente das Até De 180 Acima (usado nas) atividades de investim. 88 249 (599) 90 a 360 de 360 Títulos disponíveis Ajuste a atualizado Fluxos de caixa das atividades dias dias dias para venda Total mercado de financiamento: Carteira própria: Aumento (redução) em obrigações Letras Financeiras por empréstimos e repasses (157.395) 22.635 472.169 do Tesouro 95.938 – 268.477 364.415 18 364.397 Aumento (redução) instrumentos de Letras do Tesouro dívida subordinada elegíveis a capital 879 6.706 8.415 – – 30.892 30.892 66 30.826 Nacional 95.938 – 299.369 395.307 84 395.223 Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades de financ. (156.516) 29.341 480.584 Cotas de fundos de Aumento (redução) líquido de caixa investimentos Cotas de fundos e equivalentes de caixa 19.825 219.804 (326.465) – – 261 261 (49) 310 de participação - FIP Disponibilidades 30.092 7.195 10.561 – – 261 261 (49) 310 Aplicações interfinanceiras de liquidez 425.328 248.246 571.345 Vinculados à prestação Caixa e equivalentes a caixa de garantiasno início do semestre/exercícios 455.420 255.441 581.906 Letras Financeiras Disponibilidades 34.296 34.296 7.195 do Tesouro 75.820 – 23.776 99.596 2 99.594 Aplicações interfinanceiras de liquidez 440.949 440.949 248.246 75.820 – 23.776 99.596 2 99.594 Caixa e equivalentes a caixa no final Total Geral 171.758 – 323.406 495.164 37 495.127 do semestre/exercícios 475.245 475.245 255.441 2011 Aumento (redução) líquido de caixa Valor de mercado (contábil) e equivalentes de caixa 19.825 219.804 (326.465) Valor do As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras custo Até De 180 Acima b. Por vencimento: Títulos disponíveis 90 a 360 de 360 Ajuste a atuali2012 2011 para venda Total mercado zado dias dias dias A vencer: Carteira própria: Letras Financeiras Até 30 dias 254.213 50.155 do Tesouro – 1.989 573.918 575.907 (60) 575.967 De 31 a 60 dias 158.467 125.211 Letras do Tesouro De 61 a 90 dias 176.951 62.275 Nacional – – 21.987 21.987 (172) 22.159 De 91 a 180 dias 339.178 312.314 Notas do Tesouro De 181 a 360 dias 221.605 186.630 Nacional - Série F 20.967 – – 20.967 (3) 20.970 106.859 40.715 20.967 1.989 595.905 618.861 (235) 619.096 Acima de 360 dias – – Vencidas Vinculados à prestação 1.257.273 777.300 Total de garantiasLetras Financeiras As operações de crédito dos 20 maiores devedores em 31 de dezembro de 2012 – – 92.276 92.276 (10) 92.286 representam 89,48% da carteira de crédito (91,41% em 2011), no montante de do Tesouro – – 92.276 92.276 (10) 92.286 R$1.125.005 (R$710.493 em 2011). Total Geral 20.967 1.989 688.181 711.137 (245) 711.382 c. Por nível de risco (“rating”): O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários são apurados da seguinte 2012 2011 forma: • Títulos indexados à Taxas SELIC e DI - O valor de mercado é obtido Taxa de Total das % da Provisão Total das % da Provisão pela atualização do preço unitário de emissão pela SELIC acumulada no período, provisão opera- car- constiopera- car- consticonsiderando o ágio ou deságio obtido junto ao mercado. O ágio ou deságio Nível de risco -% ções teira tuída ções teira tuída utilizado é obtido diariamente da expectativa da ANBIMA - Associação Brasileira – 850.152 68 1.360 558.587 72 1.005 das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais para cada vencimento no AA dia anterior ao cálculo. • Títulos indexados a taxas prefixadas - O valor de A 0,5 277.595 22 2.148 170.019 22 1.203 mercado é obtido através da taxa de desconto do(s) fluxo(s) futuro de B 1,0 108.818 8 1.415 48.694 6 502 pagamento do papel. A taxa é apurada através da curva de juros pré da C 3,0 20.708 2 667 – – – BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (DI Futuro). Total 1.257.273 100 5.590 777.300 100 2.710 • Cotas de fundos de investimentos - O fundo de investimento é avaliado d. Por setor de atividade: com base no último valor de cota divulgada na data do balanço do patrimônio 2012 2011 do respectivo fundo, divulgados pelo administrador. Os títulos públicos são escriturais e estão registrados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia Setor privado: 1.134.129 670.761 do Banco Central do Brasil - SELIC. b. Instrumentos financeiros derivativos: Indústria 90.296 76.582 Os instrumentos derivativos, compostos de operações de swap, encontram-se Comércio Outros serviços 32.780 29.887 custodiados na BM&FBOVESPA. 68 70 Pessoas físicas 2012 1.257.273 777.300 Total Valor de mercado (contábil) De 180 Acima Valor do e. Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa: 2012 2011 custo Até 90 a 360 de 360 Ajuste a 2.710 17.479 dias dias dias Total mercado atualizado Saldo inicial Baixado contra prejuízo – (12.701) Instrumentos Reversão provisão crédito – (3.674) financeiros derivativos Constituição provisão 2.880 1.606 Non deliverable 5.590 2.710 – 20 – 20 4 16 Saldo final forward -NDF Total – 20 – 20 4 16 No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, houve uma recuperação de Demonstramos a seguir as exposições nas posições ativas e passivas e os valores crédito no valor de R$18.238 referente às operações renegociadas. No exercício registrados em conta de ativo e compensação em 31 de dezembro de 2012 e de findo em 31 de dezembro de 2011, o Banco executou via adjudicação a garantia 2011, segregados nas categorias indexador, faixas de vencimento, valores de referência de imóvel dado como alienação fiduciária no valor de R$10.145. e contábil, cuja contraparte são participantes do sistema financeiro nacional: Essa recuperação de crédito proporcionou uma reversão da provisão de crédito 2012 de liquidação duvidosa no valor de R$ 3.043. Esse imóvel foi registrado na Valor de mercado (contábil) rubrica “Outros valores e bens” vide nota explicativa nº 11. No mesmo período, Valor Valor do foi baixado para prejuízo o valor de R$12.701 de operações vencidas ou com de Até Acima custo nível “H” a mais de 180 dias conforme regulamentação do Banco Central. atualiLocal de refe- 90 de 90 dias Total zado 9. Carteira de câmbio (outros créditos e outras obrigações): As operações Indexador negociação rência dias de câmbio estão registradas em contas patrimoniais, conforme segue: Posição ativa: 2012 2011 Dólar BM&FBOVESPA 84.184 – 82.146 82.146 81.855 Ativo: Posição passiva: Câmbio comprado a liquidar 540.966 620.840 Certificado Direitos sobre venda de câmbio 8.029 7.017 de Depósito Adiantamentos em moeda nacional recebidos (4.383) (1.680) – 84.542 84.542 84.542 Interfinanceiro - CDI BM&FBOVESPA 84.184 Rendas a receber de adiantamentos concedidos Diferencial a receber (Nota explicativa nº 8) 8.662 5.403 (pagar) – (2.396) (2.396) (2.688) Total 553.274 631.580 NDF Posição ativa: 2012 2011 Pré Cetip 933 – 936 936 936 Passivo: Posição passiva: Câmbio vendido a liquidar 7.960 7.025 – 916 916 919 Dólar Cetip 933 Obrigações por compra de câmbio 515.509 559.585 Diferencial a Adiantamento sobre contratos de câmbio receber (pagar) – 20 20 17 (Nota explicativa nº 8) (504.313) (541.335) 2011 Valores a pagar em moeda estrangeira 1 – Valor de – 52 Rendas a apropriar de adiantamentos concedidos mercado (contábil) 19.157 25.327 Total Valor Valor do 10. Outros créditos - Diversos: Estão representados pelos valores a seguir: de Até Acima custo 2012 2011 Local de refe- 90 de 90 atuali73.505 – Indexador negociação rência dias dias Total zado Crédito tributário - Base negativa IR e CSL Devedores por depósitos em garantia 14.675 12.767 Posição ativa: 7.489 7.835 Dólar BM&FBOVESPA 71.320 – 74.452 74.452 75.064 Antecipações de imposto de renda e contribuição social Imposto de renda - Adicional estadual a compensar – 232 Posição passiva: Certificado Programa de Integração Social - PIS a compensar (*) 840 840 de Depósito Crédito tributário COFINS/CSL 562 5.538 Interfinanceiro - CDI BM&FBOVESPA 71.320 – 71.857 71.857 71.857 Valores a receber - Comissão por intermediação Diferencial a de negócios 2.671 2.564 receber (pagar) – 2.595 2.595 3.207 Outros 73 120 A avaliação a valor de mercado dos instrumentos financeiros derivativos é Total 99.815 29.896 efetuada descontando-se os valores futuros a valor presente pelas curvas de Ativo circulante 10.893 15.787 taxas de juros por metodologia de mercado à qual se baseia principalmente em 88.922 14.109 dados divulgados pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Realizável a longo prazo Futuros. O ajuste de marcação a mercado apurados com instrumentos (*) O valor de R$ 840, contabilizado em outros créditos de liquidação sem financeiros derivativos referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 característica de concessão de crédito, refere-se ao saldo residual do ativo de PIS foi de R$ 295, e registrado em contas de resultado. Os resultados apurados com a compensar objeto de discussão judicial. 11. Outros valores e bens: No instrumentos financeiros derivativos referentes aos exercícios findos em 31 de exercício findo em 31 de dezembro de 2011, o Banco tinha registrado como dezembro de 2012 e de 2011, são influenciados diretamente pelas taxas de Bens Não de Uso próprio o imóvel recebido em garantia fiduciária nas operações juros de mercado praticadas por ocasião de sua negociação, bem como pela de renegociação de dívida, conforme adjudicação datada de abril de 2011. variação da taxa do dólar, estão assim compostos: O saldo é assim composto: Resultado 2012 2011 2012 2011 Bens não de uso próprio - imóvel (i) – 11.687 Instrumentos (–) provisão imóvel não de uso próprio (i) – (3.696) financeiros 33 30 derivativos Receita Despesa Líquido Receita Despesa Líquido Material em estoque 264 241 “Swap” 6.008 (3.820) 2.188 8.958 (33.411) (24.453) Despesas antecipadas 297 8.262 20 – 20 – – – Total “NDF” 6.028 (3.820) 2.208 8.958 (33.411) (24.453) (i) O imóvel estava registrado pelo valor de mercado conforme laudo de c. Valor e tipo de margem dados em garantia: O montante de margem avaliação emitido por empresa especializada em abril de 2011. Foi constituída depositado em garantia das operações envolvendo instrumentos financeiros uma provisão para este imóvel, que refere-se a diferença entre o valor de derivativos na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, em mercado e o valor de venda estimado por essa empresa. Esse imóvel teve sua 31 de dezembro de 2012 e de 2011 tem a seguinte composição: Valor de mercado venda concretizada no dia 25 de abril de 2012 pelo seu valor contábil. 2012 2011 12. Investimentos: Em 1º de julho de 2008, foi constituída a BSMB Consultoria Ltda. (“BCC”), cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado em 31 de Títulos disponíveis para venda Letras Financeiras do Tesouro 23.776 21.911 dezembro de 2012, é de R$800 e está dividido em 1.000 cotas com valor Total 23.776 21.911 nominal de R$800 (oitocentos reais) cada uma. O Banco participa com 99,9% Demais montantes depositados em garantia, os quais incluem garantia de do total do capital social. A BCC tem por objeto social: (a) a exploração fiança, em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, têm a seguinte composição: Valor de mercado do ramo de atividade de planejamento, elaboração, execução e assessoria 2012 2011 técnico-financeira em projetos de energia e de redução de emissão de gases de efeito estufa; e (b) serviços de intermediação, corretagem, mediação Títulos disponíveis para venda Letras Financeiras do Tesouro 75.820 70.365 e gerenciamento de serviços e negócios que envolvam o mercado de créditos Total 75.820 70.365 de carbono. O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros 2012 2011 derivativos é calculado com base em cotações de preços de mercado ou de agentes de mercado e modelos de precificação desenvolvidos pela administração, que Dados da controlada: Capital social realizado da controlada 800 800 utilizam modelos matemáticos de interpolação de taxas para prazos intermediários. Patrimônio líquido 1.050 990 7. Relações interfinanceiras: Refere-se a operação de repasse de empréstimo Lucro líquido do exercício 60 76 externo, à Instituição Financeira no país. Essa operação tem vencimento em junho de Percentual de participação 99,9% 99,9% 2013, cujo montante em 31 de dezembro de 2012 representa R$ 106.975. 8. Operações de crédito: As informações da carteira de operações de crédito, em Movimentação dos investimentos: 31 de dezembro de 2012 e de 2011, estão assim sumariadas: Saldo exercício anterior 990 914 a. Por operação: 59 76 Resultado de equivalência patrimonial no exercício Descrição 2012 2011 Valor atualizado dos investimentos em Conta garantida 67.634 95.095 1.049 990 31 de dezembro de 2012 Resolução nº 2.770/00 (antiga Resolução nº 63) 92.277 38.989 Repasses de recursos BNDES - FINAME - FINEM e EXIM 11 25 13. Imobilizado: Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 está assim representado: 2012 2011 “Compror” 19.531 11.608 Taxa Capital de giro 509.422 80.252 anual de Deprec. Valor Valor “Vendor” 4.929 745 deprec. - % Custo acum. líquido líquido Financiamentos para pessoa física 68 70 Descrição Financiamentos em moeda estrangeira 22.384 3.778 Sist. de proces. de dados 20 2.801 (2.345) 456 740 28.042 – Móveis e equip. de uso NCE - Notas créditos para exportação 10 976 (616) 360 319 Total de operações de crédito 744.298 230.562 Sistema de comunicação 10 232 (210) 22 27 Adiantamento sobre contratos de câmbio Sistema de segurança 10 287 (276) 11 13 (nota explicativa nº 9) 504.313 541.335 1.016 (634) 382 570 Sistema de transporte 20 Rendas a receber sobre adiantamentos (nota explicativa nº 9) 8.662 5.403 5.312 (4.081) 1.231 1.669 Total da carteira de crédito 1.257.273 777.300 Total continua

DIÁRIO DO COMÉRCIO

26 -.ECONOMIA/LEGAIS

sexta-feira, 22 de março de 2013

continuação

C.N.P.J. 60.518.222/0001-22 Associado ao SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION Tokyo - Japão - Sede: Av. Paulista nº 37 - 11º e 12º andares - São Paulo Fax nº 0xx11 - 3178-8194 - Tel.: 0xx11 - 3178-8000 Ouvidoria: 0800.722.2762 - Sac: 0800.722.0248 www.smbcgroup.com.br NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais) 14. Depósitos: Composição por vencimento em 31 de dezembro de 2012 e de 2011: 2012 Depósitos Depósitos Depósitos em moeda à vista a prazo estrangeira Descrição Sem vencimento 69.788 – 10.161 Até 30 dias – 22.310 – De 31 a 60 dias – 17.623 – De 61 a 90 dias – 42.718 – De 91 a 180 dias – 94.315 – De 181 a 360 dias – 298.660 – Acima de 360 dias – 298.281 – Total 69.788 773.907 10.161 A carteira de depósitos a prazo foi classificada no passivo circulante, em virtude de estarem em sua totalidade, registrada no Cetip S.A. - Mercados Organizados com cláusula de resgate antecipado. 2012 2011 15. Captações no mercado aberto: Carteira Carteira Títulos Total própria Total terceiros Letras Financeiras do Tesouro 53.587 53.587 56.894 56.894 53.587 53.587 56.894 56.894 16. Obrigações por empréstimos e repasses: As captações de recursos do exterior são basicamente realizadas mediante utilização de linhas de crédito concedidas pelo acionista Sumitomo Mitsui Banking Corporation, como segue: a. Obrigações por empréstimos no exterior: O saldo em 31 de dezembro de 2012 de US$282.945 e Euro 25 (2011 - US$321.008, Iene 90.000 e Euro 680) é composto por financiamentos às exportações e importações, vencíveis até 30 de setembro de 2015, sujeitos às taxas de juros de mercado, acrescidos de variação cambial para essas operações. O saldo em 31 de dezembro de 2012 é de R$ 581.482 (R$ 618.981 em 2011). b. Obrigações por repasses do exterior: Os repasses do exterior, em 31 de dezembro de 2012, correspondem a US$94.866 (2011 - US$70.706). Tais obrigações, convertidas à taxa oficial de compra no fim do período, são regidas pela Resolução CMN nº 2.770/00 e estão sujeitas às taxas de juros para essas operações, acrescidos de variação cambial, com prazos de liquidação entre 1 e 34 meses. O saldo em 31 de dezembro de 2012 é de R$196.809 (R$133.557 em 2011). c. Obrigações por repasses no país: Os repasses no país são compostos por financiamentos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES na modalidade finame, vencíveis até 16 de setembro de 2013, no montante de R$11 (R$25 em 2011). 17. Outras obrigações: a. Fiscais e previdenciárias: Descrição 2012 2011 Provisão para imposto de renda e contribuição social (nota explicativa nº 20.a) 13.784 13.889 Provisão para riscos fiscais (nota explicativa nº 18) 6.813 6.875 Imposto Sobre Serviços - ISS 170 150 Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF sobre operações de renda fixa 175 780 Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS 374 369 Programa de Integração Social 61 60 Imposto de renda e contribuição social diferidos 11 – Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS 148 122 Impostos e contribuições - serviços de terceiros 7 11 PIS Compensação (nota explicativa nº 18) 2.495 17.393 PIS emenda constitucional (nota explicativa nº 18) 3.403 4.216 Impostos e Contribuições sobre salários 794 735 Contribuição ao Fundo Garantidor de Crédito - FGC 215 135 Outros 94 76 Total 28.544 44.811 Passivo circulante 15.833 16.327 Exigível a longo prazo 12.711 28.484 b. Diversas: 2012 2011 Exigível Exigível Circu- a longo Circu- a longo Descrição lante prazo Total lante prazo Total Provisão para riscos cíveis e trabalhistas (nota explicativa nº 18) – 24.645 24.645 – 21.636 21.636 Provisão para despesas de pessoal 4.391 – 4.391 3.936 – 3.936 Provisão para despesas gerais 1.089 – 1.089 121 – 121 Diversas 24 – 24 10 – 10 Total 5.504 24.645 30.149 4.067 21.636 25.703 c. Dívidas subordinadas elegíveis a capital: O Banco obteve um empréstimo no valor de US$ 40 milhões com o acionista controlador Sumitomo Mitsui Banking Corporation por um período de 15 anos, o qual foi autorizado pelo BACEN, em 10 de novembro de 2006, a ser considerado como dívida subordinada, integrando o nível II do patrimônio de referência do Banco, nos termos da Resolução CMN nº 2.837/01. O saldo atualizado em 31 de dezembro de 2012 é de R$ 81.805 (R$ 75.099 em 31 de dezembro de 2011). 18. Provisões para riscos fiscal, cível e trabalhista: Entre os processos judiciais que envolvem o Banco, há processos de natureza fiscal, cível e trabalhista. Os valores de provisão e respectivos depósitos judiciais estão demonstrados como segue: Depósitos judiciais Provisão Descrição 2012 2011 2012 2011 Provisão para riscos fiscais: ISS - RJ (a) – – 2.898 2.725 ISS - SP (b) 170 155 1.801 1.700 Obrigações legais: PIS compensação (c) 2.495 17.393 – – PIS emenda constitucional (d) 3.403 4.216 1.278 – Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL (e) 6.643 6.286 6.643 6.286 Taxa de fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (f) – 434 – 369 Total 12.711 28.484 12.620 11.080 Provisão para riscos: Cíveis (g) 20.474 16.390 – – Trabalhistas (h) 4.171 5.246 1.766 1.363 Total 24.645 21.636 1.766 1.363 Total de provisões e depósitos judiciais 37.356 50.120 14.386 12.443 a. O Banco possui processos fiscais relacionados a Imposto Sobre Serviços - Rio de Janeiro, onde são cobrados o respectivo imposto sobre comissões recebidas em operações de empréstimos e repasses e também como receitas registradas sobre a rubrica rateio de resultados internos. A Administração entende, como base na opinião dos seus consultores jurídicos de que as chances de êxito desse processo são possíveis, e portanto não foi efetuado provisionamento, mantendo, entretanto, o depósito judicial, requerido para andamento do processo na esfera jurídica que o montante atualizado em 31 de dezembro de 2012 é de R$ 2.898. b. A provisão se refere a uma parte do processo em discussão relacionados a Imposto Sobre Serviços - São Paulo, basicamente à parte cobrada relativa aos serviços de operações de câmbio no período de 2001 a 2003 e garantias prestadas no ano de 2004, onde o Banco entende ser provável o desembolso financeiro. Com relação a parte não provisionada no montante de R$ 1.631, a Administração entende com base na opinião dos seus consultores jurídicos, que as chances de êxito desse processo são possíveis, e, portanto não efetuou o provisionamento. O depósito judicial requerido para andamento do processo na esfera jurídica representa o montante de R$ 1.801 (R$1.700 em 2011). c. Refere-se ao processo de compensação de créditos do Programa de Integração Social - PIS que vem sendo solicitada judicialmente relativa a glosa efetuada pela Receita Federal do Brasil de créditos compensados e não homologados. O Banco efetuou uma reversão de parte do valor anteriormente provisionado, considerando esse montante como um passivo contingente baseado em sentença favorável, bem como na opinião dos advogados. Os valores revertidos compreendem aos períodos que abrangem de janeiro de 2004 a outubro de 2005, permanecendo provisionados os valores de setembro de 2002 a dezembro de 2003. O montante total revertido deste processo foi de R$ 15.439, o qual foi registrado em contrapartida em “Outras receitas operacionais”. d. O Banco possui processos relativos ao PIS anterioridade EC 10/96 e 17/97, onde vem discutindo a inconstitucionalidade dos tributos. O Banco efetuou no mês de setembro de 2012, depósito judicial referente ao processo da EC 17/97, conforme exigência nesta etapa do julgamento do processo, ajustando também nesta data o valor provisionado. e. O Banco questiona a majoração de alíquotas de 18% para 30% referente ao ano de 1996 e a determinação da base de cálculo da contribuição social. Foi constituída provisão relativa ao diferencial recolhido a menor em virtude das matérias em discussão judicial. De acordo com a opinião dos consultores jurídicos as chances de perda relacionada a esta discussão judicial é possível. f. O Banco vinha discutindo a cobrança da “taxa de fiscalização” sobre o mercado de valores mobiliários de determinados períodos, e a provisão vinha sendo atualizada pela correção monetária. O processo encerrou-se em setembro de 2012. g. A provisão refere-se basicamente a processos de expurgos inflacionários sobre operações de depósitos a prazo, em que há probabilidade de desembolso financeiro. A Administração, consubstanciada na opinião dos seus consultores jurídicos, entende que os encaminhamentos e as providências legais cabíveis que já foram tomados em cada situação são adequados. O banco neste exercício realizou acordos judiciais que representaram uma reversão de provisão no valor de R$ 1.612 (vide movimentação das provisões). h. A provisão refere-se a ações movidas por exempregados pleiteando direitos trabalhistas que entendem que sejam devidos. As ações são controladas individualmente e as provisões são constituídas a partir da decisão estabelecida em primeira instância em vara trabalhista. A Administração, consubstanciada na opinião dos seus consultores jurídicos, entende que os valores atualmente provisionados são adequados. A Administração entende com base na opinião dos seus consultores jurídicos, que as chances de êxito das contingências mencionadas abaixo são possíveis, e, portanto não efetuou o provisionamento conforme determina a Resolução nº 3.823 do BACEN. - O Banco também possui contingências cíveis relacionadas aos processos de expurgos inflacionários sobre operações de depósitos interfinanceiros as quais, baseada nos argumentos e opiniões dos consultores jurídicos, onde se leva em conta principalmente a incerteza jurídica a respeito da legitimidade ativa da reclamante, e onde os mesmos informam as chances de perdas como possíveis, a administração do Banco não efetuou a provisão dos valores questionados, que atualizados até 31 de dezembro de 2012 totalizam aproximadamente R$ 25.875 (2011 - R$ 22.973). Entretanto, em virtude do andamento do processo tendo em vista um possível ganho da causa, o banco constituiu uma provisão referente aos honorários de advogados devidos sobre esse processo no montante de R$ 4.696 (vide movimentação das provisões). - O Banco ainda possui contingências passivas relacionadas a uma Ação Civil Pública que questiona a incidência de tarifa cobrada por cheques emitidos acima de R$5. Baseada na opinião dos consultores jurídicos, onde os mesmos informarem serem possíveis as chances de perdas, a administração não efetuou a provisão dos valores envolvidos que atualizados até 31 de dezembro de 2012 totalizam R$ 288 (2011 - R$ 262).

Depósitos Interfinanceiro

Depósitos à vista

– – – – – – 29.339 29.339

32.029 – – – – – – 32.029

2011 Depósitos Depósitos em moeda a prazo estrangeira – 9.838 26.559 19.718 50.731 243.096 133.475 483.417

7.166 – – – – – – 7.166

a. Movimentação das provisões e das obrigações legais: 2012 Fiscal Trabalhista Cível Total 28.484 5.246 16.390 50.120 Saldo em 31 de dezembro de 2011 Constituição de provisão – 787 4.696 5.483 Atualização monetária 1.028 4 2.411 3.443 Reversões operacionais (16.418) (903) (2.217) (19.538) Baixas por pagamento (383) (963) (806) (2.152) Saldo em 31 de dezembro de 2012 12.711 4.171 20.474 37.356 19. Patrimônio líquido: a. Capital social: Em 1º de Dezembro de 2011, o Banco efetuou aumento do capital social com recursos do acionista do exterior no valor de R$258.450, aprovado em 3 de dezembro de 2011 pelo Banco Central d0 Brasil. O capital social em 31 de dezembro de 2012 está representado por ações ordinárias, no valor de R$1,00 cada uma, assim distribuídas: Quantidade de ações (mil) Sumitomo Mitsui Banking Corporation (Japão) 667.805 Acionistas domiciliados no país 1 Total 667.806 b. Dividendos: Aos acionistas é assegurado um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com a legislação societária e o estatuto social. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 não foram propostos ou distribuídos dividendos em virtude do Banco possuir prejuízos acumulados. c. Reserva legal: A reserva legal foi constituída na forma prevista na legislação societária, podendo ser utilizada para a compensação de prejuízos ou para aumento do capital social. 20. Imposto de renda e contribuição social: a. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a despesa com imposto de renda e contribuição social foi assim apurada: 2012 2011 Imposto Contribui- Imposto Contribuide renda ção social de renda ção social Resultado antes da tributação após participações 62.913 62.913 58.002 58.002 Reversão de provisões operacionais (19.538) (19.538) (4.969) (4.969) Provisão para crédito de liquidação duvidosa 2.880 2.880 (2.068) (2.068) Provisões temporárias 3.621 3.621 11.156 11.156 Ajuste a valor de mercado de instrumentos financeiros derivativos (907) (907) 460 460 Despesas não dedutíveis 1.006 213 914 237 Resultado de equivalência patrimonial (59) (59) (76) (76) Outras Exclusões (vide notas explicativas nº 9) – – (12.701) (12.701) Compensação de prejuízos fiscais anteriores (14.974) (14.737) (15.215) (15.012) Lucro tributável 34.942 34.386 35.503 35.029 Imposto de renda - 15% (nota explicativa nº 3.o) 5.241 – 5.325 – Adicional de imposto de renda - 10% (nota explicativa nº 3.o) 3.470 – 3.527 – Programa de Alimentação ao Trabalhador (PAT) (86) – (217) Contribuição social - 15% (nota explicativa nº 3.o) – 5.158 – 5.254 Total 8.625 5.158 8.635 5.254 b. Créditos tributários: Em 30 de junho de 2012, o Banco constituiu crédito tributário no valor de R$76.113 tomando-se por base o total de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social nesta data. O Banco entende que irá compensar esse crédito tributário no prazo de até 8 anos. Esses valores encontram-se apresentados na rubrica “Outros créditos - diversos”. 1 - Composição do crédito tributário em 31/12/2012: Composição do crédito tributário 31/12/2012 Prejuízo fiscal 46.203 Base negativa de contribuição social 27.302 Total 73.505 2 - Previsão de realização do crédito tributário em 31/12/2012: Imposto de Contribuição Exercício renda diferido social diferida Total 2013 5.771 3.499 9.270 2014 5.701 3.421 9.122 2015 6.202 3.720 9.922 2016 6.590 3.954 10.544 2017 6.998 4.199 11.197 2018 7.599 4.560 12.159 2019 7.342 3.949 11.291 Total 46.203 27.302 73.505 3 - Movimentação do crédito tributário: Saldos em Saldo em 30/06/2012 Realizações 31/12/2012 Prejuízo fiscal 47.856 1.653 46.203 Base Negativa CSL 28.257 955 27.302 Total 76.113 2.608 73.505 4 - Valor presente do crédito tributário: Imposto de Contribuição Exercício renda diferido social diferida Total 2013 5.078 3.079 8.157 2014 4.331 2.599 6.930 2015 3.976 2.385 6.361 2016 3.469 2.081 5.550 2017 2.934 1.760 4.694 2018 2.448 1.469 3.917 2019 1.742 937 2.679 Total 23.978 14.310 38.288 c. Outros créditos tributários: Existem créditos tributários não ativados sobre provisões para contingências no montante de R$ 17.178 (R$ 21.132 em 2011), devido à incerteza de sua realização em prazo inferior a 10 anos. O Banco possui ainda, obrigações fiscais diferidas no montante de R$11 que estão relacionados exclusivamente com os ajustes ao valor de mercado das operações com títulos e valores mobiliários classificados como disponíveis para venda, conforme determina a Circular BACEN nº 3.068, cujos valores presentes são R$14. Esses valores estão registrados na rubrica “Outras obrigações - fiscais e previdenciárias”. 21. Demonstração do resultado: a. Operações de crédito: 2012 2011 Rendas de empréstimos 43.568 18.928 Rendas de financiamentos e repasses 11.600 17.364 Total 55.168 36.292 b. Resultado de operações com títulos e valores mobiliários: 2012 2011 Rendas de aplicações interfinanceiras de liquidez 32.354 61.825 Rendas de operações com títulos e valores mobiliários 54.172 96.974 Total 86.526 158.799 c. Resultado com instrumentos financeiros derivativos: 2012 2011 Receitas (Despesas) com operações de Swaps 2.188 (24.453) Receitas com operações de NDF 20 – Total 2.208 (24.453) d. Resultado com operações de câmbio: 2012 2011 Rendas de câmbio 146.934 101.965 Despesas de câmbio (44.367) (15.174) 102.567 86.791 Total 2012 2011 e. Operações de captação no mercado: Despesas com depósitos a prazo (52.127) (56.560) Despesas com depósitos interfinanceiros (443) – Despesas com operações compromissadas (2.604) (12.966) Despesas com contribuição ao fundo garantidor de crédito (1.076) (828) Total (56.250) (70.354) f. Operações de empréstimos e repasses: 2012 2011 Despesas com repasses do BNDES (2) (2) Despesas com empréstimos e repasses no exterior (96.109) (111.263) Despesas com dívida subordinada (8.255) (13.618) Total (104.366) (124.883) g. Receita de prestação de serviços: 2012 2011 Receitas de tarifas e serviços 129 158 Receitas de intermediação de negócios 11.699 10.670 Rendas de garantias prestadas 3.952 3.061 Total 15.780 13.889 h. Despesas de pessoal: 2012 2011 Proventos (16.348) (13.740) Encargos sociais (5.874) (5.361) Benefícios (3.468) (2.962) Honorários da Administração (2.823) (2.479) Treinamento (172) (49) Estagiários (4) – Total (28.689) (24.591) i. Outras despesas administrativas: 2012 2011 Despesas com aluguel (3.447) (3.056) Despesas de processamento de dados (3.075) (2.512) Despesas com serviços técnicos especializados (2.536) (1.537) Despesas de comunicação (1.263) (1.055) Despesas com serviços do sistema financeiro (252) (322) Despesas de manutenção e conservação de bens (288) (295) Despesas com serviços de vigilância e segurança (413) (486) Despesas de transporte (99) (87) Despesas de material (82) (86) Despesas de água, energia e gás (150) (152) Despesas com serviços de terceiros (582) (620) Despesas de propaganda e publicidade (159) (213) Despesas de seguros (103) (83) Despesas de promoções e relações públicas (41) (51) Despesas de contribuições filantrópicas (14) (13) Despesas de amortização e depreciação (1.142) (1.167) Outras despesas administrativas (1.205) (1.265) Total (14.851) (13.000)

A Diretoria

j. Despesas tributárias: COFINS ISS PIS Outros Total k. Outras receitas operacionais: Reversão de provisões operacionais-passivos contingentes Taxa de administração de fundos de investimento Atualização depósitos judiciais Recuperação de encargos e despesas Outras Rendas de outros créditos a receber Variação cambial - Empréstimos no exterior Variação cambial - Repasses do exterior Variação cambial - Dívida subordinada Crédito tributário Cofins Outros receitas - imóveis não de uso próprio Total l. Outras despesas operacionais: Variação cambial - Carteira de câmbio Variação cambial - repasses do exterior Variação cambial - Outras Despesas com provisões operacionais-passivos contingentes Atualização monetária de provisões (fiscal, cível e trabalhista) Outras Total m. Resultado não operacional:

2012 (4.133) (919) (672) (120) (5.844)

2011 (4.025) (765) (654) (174) (5.618)

2012

2011

19.538 1.255 700 1.094 405 309 – – – – – 23.301

920 1.410 422 1.281 470 422 18.974 14.998 4.204 6.279 1.542 50.922

2012 – – – (8.498)

2011 (18.033) (1.225) (8) (7.641)

(428) (128) (9.054)

(685) (78) (27.670)

2012 2011 Lucro na alienação de investimentos – 379 Outras receitas não operacionais 31 32 Total 31 411 22. Transações e saldos com partes relacionadas: a. Transações com controladores (diretas e indiretas): Os saldos de transações com partes relacionadas (basicamente com o Sumitomo Mitsui Banking Corporation), efetuadas substancialmente em condições normais de mercado, no que se refere a prazos de vencimento e taxas de remuneração pactuadas, são os seguintes: Ativo (passivo) Receitas (despesas) 2012 2011 2012 2011 Disponibilidades - depósito no exterior em moeda estrangeira 32.993 6.897 – – Aplicações em moeda estrangeira no exterior 40.859 28.126 1.151 18.518 Valores a receber - comissão por intermediação de negócios 2.612 2.529 10.812 10.670 Obrigações por empréstimos no exterior (581.482) (618.981) (81.850) (72.495) Obrigações por repasses do exterior (196.809) (133.557) (14.259) (4.796) (81.805) (75.099) (8.255) (9.414) Dívida subordinada (783.632) (790.085) (92.401) (57.517) Total b. Remuneração do pessoal-chave da Administração: Para atendimento da Resolução nº 3.750 do Banco Central e também ao Pronunciamento Técnico CPC 05 - Divulgação de Partes Relacionadas, foi definido como pessoal-chave dessa instituição, todos os membros que compõem sua Diretoria. O montante global da remuneração dos Diretores é distribuída de acordo com o que determina o Estatuto Social do Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A. Na última reforma estatutária ocorrida em abril de 2011 foi fixado o valor mensal máximo global de R$ 250 para remuneração dos diretores (proventos). • Benefícios de curto prazo a diretores: 2012 2011 Proventos 2.822 2.479 Remuneração variável 567 1.010 Contribuições ao INSS/FGTS 900 799 Total 4.289 4.288 • Benefícios pós emprego: De acordo com o regulamento do Fundo de Pensão, os diretores podem optar pela participação no Plano de Previdência Complementar de benefício definido, patrocinado integralmente pelo Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A. nas mesmas condições dos demais funcionários do Banco (nota explicativa nº 25). O Banco não concede benefícios de longo prazo ou remuneração baseada em ações para seu pessoal-chave da Administração. c. Outras informações: Conforme legislação em vigor, as instituições financeiras não podem conceder empréstimos, financiamentos ou adiantamentos para: • Diretores e membros dos conselhos consultivos ou administrativo, fiscais e semelhantes, bem como aos respectivos cônjuges e parentes até 2º grau; • Pessoas físicas ou jurídicas que participem de seu capital, com mais de 10%; e • Pessoas jurídicas de cujo capital participem, com mais de 10%, a própria instituição financeira, quaisquer diretores ou administradores da própria instituição, bem como seus cônjuges e respectivos parentes de 2º grau. Com base nisso, não são e não foram efetuados pelo Banco, empréstimos, financiamentos ou qualquer outro adiantamento à Diretoria ou qualquer um de seus familiares. Os membros da Diretoria, não possuíam qualquer participação acionária no Banco. 23. Limites operacionais: Índice da Basiléia - De acordo com a Resolução nº 2.099/94 do Conselho Monetário Nacional, com alterações introduzidas pelas Resoluções nº 3.444/07, 3.490/07 e Circular nº 3.360/07, o BACEN instituiu a obrigatoriedade de manutenção de Valor de Patrimônio Líquido Ajustado, compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos. A partir de 1º de julho de 2008, o cálculo do Limite Operacional teve o conceito alterado com o Novo Acordo de Capital (Basiléia II), onde foram incorporados novos fatores de risco para fins de Exigência de Capital Mínimo Destacado. Utilizamos como base, o Patrimônio de Referência Exigido dividido por 11%, que é o Capital mínimo exigido pelo BACEN, que passou a ser calculado com a seguinte composição: PRE = Pepr + Pcam + Pjur + Pcom + Pacs + Popr, conforme quadro abaixo. O cálculo do Limite Operacional para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 está demonstrado a seguir: 2012 Valor destacado Risco Parcela de risco de crédito (Pepr) 237.590 Parcela de risco cambial (Pcam) 12.270 Parcela de risco de taxas de juros (Pjur) 4.283 Parcela de risco operacional (Popr) 12.257 Patrimônio de Referência Exigido (PRE) 266.400 Parcela de risco da carteira banking (Rban) 1.265 Patrimônio de Referência - Nível I e II 723.515 Fator de Risco - 11% sob (PR) 79.587 Índice da Basiléia (% Fator de risco/PRE) 29,87 2011 Valor destacado Risco Parcela de risco de crédito (Pepr) 151.436 Parcela de risco cambial (Pcam) – Parcela de risco de taxas de juros (Pjur) 356 Parcela de risco operacional (Popr) 10.059 Patrimônio de Referência Exigido (PRE) 161.852 Parcela de risco da carteira banking (Rban) 1.516 Patrimônio de Referência - Nível I e II 602.061 Fator de Risco - 11% sob (PR) 66.227 Índice da Basiléia (% Fator de risco/PRE) 40,92 24. Garantias prestadas e responsabilidades por créditos abertos para importação: Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, as fianças prestadas pelo Banco totalizam: 2012 2011 No País 509.992 403.236 No exterior 38.773 25.087 Total 548.765 428.323 Em 31 de dezembro de 2012, o Banco possuía saldo de R$ 1.098 na rubrica de responsabilidade por créditos abertos para importação (R$ 4.053 em 2011). 25. Benefícios pós-emprego patrocinados: O Banco é patrocinador do Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro Sociedade de Previdência Privada (“Entidade”), constituída em 20 de abril de 1992, e que tem como finalidade básica a concessão de benefícios de pecúlios e/ou rendas suplementares aos funcionários e diretores do patrocinador, através de um plano de aposentadoria do tipo “benefício definido”. No plano, os participantes (empregados) têm o direito a um benefício na data do término do vínculo empregatício, calculado de acordo com as disposições do regulamento e cujo valor dependerá do salário e tempo de serviço do participante na data do desligamento. O exigível atuarial da Entidade foi apurado de acordo com o modelo estabelecido no plano respectivo e representa o montante dos compromissos assumidos e a assumir. Os ganhos e perdas atuariais são aqueles resultantes de diferenças entre as premissas atuariais anteriores e o que efetivamente ocorreu e dos efeitos de mudanças nas premissas atuariais. O Banco utiliza o método do corredor e reconhece no resultado o valor líquido dos ganhos e/ou das perdas atuariais acumulados que excederem o maior valor entre 10% do valor presente das obrigações ou 10% do valor justo dos ativos do plano. A Deliberação CVM 695, de 13 de dezembro de 2012, aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 33 (R1), que trata de benefícios a empregados, em conformidade com as alterações nas Normas Internacionais de Contabilidade IAS 19. O Pronunciamento Técnico CPC 33 estabeleceu alterações fundamentais na contabilização e divulgação dos benefícios a empregados como a remoção do mecanismo do corredor no registro das obrigações dos planos, bem como alterações no critério de reconhecimento dos ativos dos planos (valorizações e desvalorizações). A adoção do referido Pronunciamento se aplica aos exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013, sendo os efeitos registrados contabilmente de forma retrospectiva, como alteração de práticas contábeis. A adoção desta nova prática contábil implicará, fundamentalmente, no reconhecimento integral em conta de passivo das perdas atuariais (déficit atuarial) não reconhecidas até o momento, em contrapartida de conta do patrimônio líquido.

Descrição

Plano de Aposentadoria 2012 2011 Valor presente das obrigações atuariais 37.061 24.264 Valor justo dos ativos do plano (27.202) (24.732) Déficit/(Superávit) para planos cobertos 9.859 (468) Ganhos/(Perdas) atuariais não reconhecidos (10.164) – Ajustes por diferimentos permitidos Efeito do limite do parágrafo 58(b) (incluindo as recomendações do IFRIC (14) – 468 Passivo (ativo) atuarial líquido (305) – Premissas atuariais: Taxa de desconto nominal para obrigação atuarial 8,68% a.a. 10,25% a.a. Taxa de rendimento nominal esperada sobre ativos 10,46% a.a. 10,77% a.a. Índice estimado de aumento nominal dos salários 7,63% a.a. 7,63% a.a. Índice estimado de aumento nominal dos benefícios 4,50% a.a. 4,50% a.a. Índice estimado de inflação 4,50% a.a. 4,50% a.a. Tábua Biométrica de mortalidade geral AT -1983 AT -1983 Tábua Biométrica de entrada em invalidez Tábua Tábua “Mercer” “Mercer” Taxa de rotatividade esperada 0,30/ 0,30/ (tempo de (tempo de serviço +1) serviço +1) Probabilidade de ingresso em aposentadoria 10% na 1ª data de elegibilidade à aposentadoria antecipada 3% entre a 1ª elegibilidade à aposentadoria antecipada e normal 100% na data de elegibilidade à aposentadoria normal Em 31 de dezembro de 2012, a Entidade tem 98 participantes ativos no plano de benefício definido e 18 participantes em gozo de benefícios (aposentadoria e pensão). No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, o Banco efetuou contribuições à Sociedade de Previdência Privada mencionada anteriormente, no valor de R$1.718 (R$1.498 em 2011). 26. Estrutura de gerenciamento de risco operacional, risco de mercado, risco de crédito e de Gerenciamento de Capital: Risco Operacional - Risco Operacional é definido como a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, comportamento humano e sistemas, ou ainda, proveniente de eventos externos. Nesta definição, inclui-se o risco legal. A estrutura de Gerenciamento do Risco Operacional é considerada um fator estratégico e competitivo para o Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A. e está definida na Política de Gerenciamento de Risco Operacional da instituição estabelecida e aprovada pela Diretoria da instituição, no mínimo anualmente, nos moldes da Resolução 3.380/2006, se reportando diretamente à Vice-Presidência da Instituição. É importante ferramenta para o gerenciamento eficaz do capital econômico e regulatório da instituição. A estrutura tem dimensão proporcional aos riscos referentes à complexidade dos produtos oferecidos pela instituição, natureza das operações e diretrizes de exposição ao risco do Banco e das empresas integrantes do consolidado econômicofinanceiro. O Gerenciamento de Risco Operacional do Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A. adota um modelo de gestão em parceria com as áreas de negócios do Banco, proporcionando assim uma visão clara da divisão dos papéis e responsabilidades táticos e estratégicos entre as áreas de negócios e a área de Gestão de Risco Operacional, possibilitando a coordenação e cooperação de todos do Banco na redução de perdas operacionais e duplicidade nas atividades. Neste modelo de gestão a área de Gestão de Risco Operacional é responsável por: - Definir as estrutura, políticas e ferramentas para o gerenciamento de risco operacional; - Efetuar testes periódicos e independentes dos controles dos riscos identificados; - Elaborar relatórios periódicos; - Coordenar os comitês de gerenciamento de risco operacional instituídos na Instituição; - Consolidar e monitorar as perdas ocorridas na instituição. A Diretoria, alinhada à sua Política de Governança Corporativa, reconhece, participa e é responsável pela contínua melhoria nessa estrutura, visando garantir o cumprimento dos objetivos e metas traçados e a segurança e qualidade aos clientes, acionistas e partes relacionadas com o Banco. Com relação ao cálculo de requerimento de capital para Risco Operacional, o Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A. adotou o modelo de cálculo com base na Abordagem do Indicador Básico, também conhecida como “BIA”. As informações relacionadas à Estrutura de Gerenciamento de Risco Operacional da Instituição, bem como a responsabilidade da Diretoria pelas informações divulgadas, constam em relatório de acesso público, disponível no sítio eletrônico www.smbcgroup.com.br (não auditado). Risco de Mercado e Liquidez - O Risco de Mercado é a possibilidade de ocorrência de perdas decorrentes do efeito da oscilação de preços, índices e taxas sobre os descasamentos de prazos, moedas e indexadores das carteiras ativa e passiva. O Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A. adota uma política e uma exposição bastante conservadora aos fatores de risco de mercado. O Risco de Liquidez é a possibilidade de a instituição não ser capaz de honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, inclusive as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas; e a possibilidade de a instituição não conseguir negociar a preço de mercado uma posição, devido ao seu tamanho elevado em relação ao volume normalmente transacionado ou em razão de alguma descontinuidade no mercado. A estrutura de Gerenciamento de Risco de Mercado e Liquidez é representada por uma unidade específica no Banco, independente da área de negócios e auditoria, e se reporta diretamente à Vice-Presidência do Banco. É responsável pelo gerenciamento de risco de mercado, liquidez e de crédito, tendo como responsabilidade assegurar práticas prudentes e técnicas idôneas de controles de risco. A estrutura tem dimensão proporcional aos riscos referentes à complexidade dos produtos oferecidos pela instituição, natureza das operações e diretrizes de exposição ao risco do Banco e das empresas integrantes do consolidado econômico-financeiro. A política de Gerenciamento de Risco de Mercado e Liquidez é pautada no controle diário das posições de risco de mercado do Banco, no controle dos Limites para posições, dividido em Limites para exposição à taxa de juros e exposição em taxas de câmbio, além de Limites/Diretrizes para “Stop Loss”. Além disso, o Departamento de Gerenciamento de Risco monitora o risco de mercado também através da metodologia de Value at Risk (VAR) paramétrico e testes de estresse. A estrutura de Gerenciamento de Risco de Mercado e Liquidez foi implementada de acordo com os requerimentos da Resolução 3.464/2007 e Resolução 4.090/2012, sendo aprovada e revisada no mínimo, anualmente pela Diretoria do Banco. Com o intuito de garantir a implantação das diretrizes e políticas vigentes, o Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A. tem implementado o Comitê de Ativos e Passivos (ALM), que se reúne mensalmente, com a participação de membros da Diretoria, e extraordinariamente sempre que necessário. Dentre seus objetivos estão a deliberação sobre a política de gerenciamento de riscos de mercado e liquidez, política de gerenciamento de ativos e passivos, a garantia da observância de limites/diretrizes para o risco de mercado e liquidez, assegurar que a instituição mantenha níveis adequados e suficientes de liquidez e verificação de procedimentos no tratamento de novos produtos e sua estrutura de gerenciamento de riscos. As informações relacionadas à Estrutura de Gerenciamento de Risco Mercado e Liquidez da Instituição constam em relatório de acesso público, disponível no sítio eletrônico www.smbcgroup.com.br (não auditado). A Diretoria do Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A. é responsável por todas as informações divulgadas. Risco de Crédito - O Risco de Crédito é definido como a possibilidade de perdas associadas ao não cumprimento pelo tomador ou contraparte de suas respectivas obrigações nos termos pactuados, a desvalorização dos ativos de crédito, decorrente da deterioração na classificação de risco do tomador, a redução de ganhos ou remunerações, as vantagens concedidas na renegociação e aos custos de recuperação. O Risco de Crédito está fortemente relacionado com outros tipos de risco, como o Risco de Mercado e de Liquidez. Estes tipos de riscos, muitas vezes, derivam do Risco de Crédito e podem se manifestar simultaneamente. A estrutura de Gerenciamento de Risco de Crédito foi implementada nos moldes da Resolução 3.721/2009, aprovada e revisada, no mínimo, anualmente pela Diretoria da Instituição. É representada por uma unidade específica, independente da área de negócios e auditoria e se reporta diretamente à Vice-Presidência do Banco. A estrutura tem dimensão proporcional aos riscos referentes à complexidade dos produtos oferecidos pela instituição, natureza das operações e diretrizes de exposição ao risco do Banco e das empresas integrantes do consolidado econômico-financeiro. A estrutura de Gerenciamento de Risco de Crédito do Banco está implementada de forma a manter as políticas, procedimentos e sistemas para o monitoramento e controle de risco de crédito de acordo com as regras vigentes, assegurando assim, que o risco de crédito é identificado, mensurado, monitorado, controlado e reportado à Diretoria, de forma a permitir o adequado tratamento do risco como um dos vetores de crescimento e rentabilidade. A estrutura de Gerenciamento de Risco de Crédito contempla políticas e estratégias claramente definidas e devidamente documentadas e revisadas, estabelecendo limites operacionais, mecanismos de mitigação de risco e procedimentos destinados a manter a exposição ao risco de crédito em níveis considerados aceitáveis pela Diretoria do Banco; As informações relacionadas à Estrutura de Gerenciamento de Risco Crédito da Instituição, bem como a responsabilidade da Diretoria pelas informações divulgadas, constam em relatório de acesso público, disponível no sítio eletrônico www.smbcgroup.com.br (não auditado). Gerenciamento de Capital O gerenciamento do capital é definido como um processo contínuo de monitoramento e controle do capital mantido pela instituição; avaliação da necessidade de capital para fazer face aos riscos a que a instituição está sujeita; e planejamento de metas e de necessidade de capital, considerando os objetivos estratégicos da instituição. A estrutura de gerenciamento de capital foi implementada nos moldes da Resolução nº 3.988, aprovada e revisada, no mínimo, anualmente pela Diretoria da Instituição. A estrutura de gerenciamento de capital está sob a responsabilidade do Departamento de Gerenciamento de Riscos, independente da área de negócios e auditoria e se reporta diretamente à Vice-Presidência do Banco. A estrutura tem dimensão proporcional aos riscos referentes à complexidade dos produtos oferecidos pela instituição, natureza das operações e diretrizes de exposição ao risco do Banco e das empresas integrantes do consolidado econômico-financeiro. Tem como objetivo identificar e avaliar todos os riscos relevantes da instituição de acordo com políticas e estratégias para manter o capital compatível com os riscos incorridos. O Banco no intuito de adotar uma postura prospectiva, e antecipar-se a necessidade de capital, tem estabelecido o Comitê de Novos Produtos e Serviços, com a participação permanente do Departamento de Gerenciamento de Riscos, onde é feita uma análise do produto e/ou serviço antes de sua implantação na Instituição. O Banco não adota Processo Interno de Avaliação da Adequação de Capital (ICAAP) segundo Artigo 6º da Resolução 3.988 de 30 de junho de 2011. O Departamento de Gerenciamento de Riscos acompanha o comportamento da carteira diariamente, e em caso de discrepâncias, comunica a Alta Administração imediatamente de forma a dar tratamento adequado à adequação de capital. As informações relacionadas à Estrutura de Gerenciamento de Capital constam em relatório de acesso público, disponível no sítio eletrônico www.smbcgroup.com.br (não auditado). A Diretoria do Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A. é responsável por todas as informações divulgadas. 27. Outras Informações: a. Agência em Cayman: Em 18 de janeiro de 2012, o Banco recebeu autorização do Banco Central do Brasil, para a instalação de uma agência nas Ilhas Cayman. A documentação de aprovação para a instalação da agência foi emitida em 08 de janeiro de 2013. O início das atividades operacionais está previsto para o 1º semestre de 2013.

Contador José Maria da Cruz CRC - TC1SP144272/O-0 - CPF 041.300.778-21

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Administradores e Acionistas do Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A. - São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais do Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A. (“Banco”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício e semestre findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras: A administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pelos controles internos

que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos

riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Banco para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Banco. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos

relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício e semestre findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. São Paulo, 4 de março de 2013

KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6

Luciana Liberal Sâmia Contadora - CRC 1SP198502/O-8

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013

27 Colonos disseram por telefone que vivem uma situação de grande insegurança. Temem que a situação crie um conflito entre indígenas e colonos.

conomia

Belo Monte é ocupada pela 8ª vez Índios e ribeirinhos paralisam canteiro de obras em Pimental. A Força Nacional de Segurança e a Polícia Militar estão na área.

erca de 100 pessoas, entre ribeirinhos e indígenas das etnias juruna, xipaya, kuruaya e canela, ocuparam o canteiro de obras de Pimental, um do quatro da Usina Hidrelétrica de Belo Monte, na madrugada de ontem. É a oitava paralisação desde o início das obras, em junho de 2011. A Norte Energia, empresa responsável pela construção e operação da usina de Belo Monte, em Altamira do Pará, no Rio Xingu, confirmou que as obras do canteiro de Pimental estão paralisadas. O Consórcio Construtor Belo Monte (CCBM) disse que a paralisação ocorre "por questões de segurança". A Força Nacional de Segurança e a Polícia Militar foram para a área. A advogada dos manifestantes, Maira Irigafay, disse que a ação começou com o bloqueio da estrada de acesso ao canteiro, mas um veículo

conseguiu passar e acionou a Força Nacional de Segurança, que foi ao local e tentou impedir a entrada dos manifestantes na área da obra, exigindo que fosse escolhido um portavoz para negociar. Confusão – O grupo de manifestantes está dividido entre a comunidade do Jericoá (oito famílias de índios xipaya, kuruaya e canela), que nunca recebeu nenhum atendimento da Funai e da Norte Energia; índios juruna da aldeia Muratu, na Terra Indígena Paquiçamba, além de ribeirinhos e colonos da comunidade do quilômetro 45. Colonos disseram por telefone que vivem "uma situação de grande insegurança", já que o Consórcio Norte Energia teria dito a eles que não serão removidos, "ao mesmo tempo em que afirmaram aos índios juruna que a terra pertence a eles". Eles temem que "a situação crie um conflito entre

indígenas e colonos". Segundo representantes dos manifestantes, muitos operários apoiaram a ação e afirmaram que "o sistema de trabalho se assemelha ao de uma prisão, mas a confusão é

grande porque eles não sabem para onde ir". Entre as reivindicações constam os problemas da comunidade de Jericoá – que não tem água potável, já não consegue mais pescar, não tem a

ABECAM - Associação Brasileira das Empresas de Conservação Ambiental C.N.P.J. nº 51.595.882/0001-16 COMUNICADO Comunicamos aos Senhores Associados que, em eleição realizada em nossa sede , em 18 de março de 2013, foi eleita a diretoria que dirigirá os destinos da Abecam - Associação Brasileira das Empresas de Conservação Ambiental, para o biênio de 2013 a 2015,os membros da diretoria eleita são os seguintes: Diretoria Executiva: - Rui Monteiro Marques - Presidente - Carlos Alberto Guimarães Diretor-Financeiro - Luiz Luzzi - Diretor-Secretário, Aldo de Avila Junior - Diretor Institucional.Conselho Fiscal: Antonio Dias Felipe, Fabio Sandrini Baptista e Nesterson Gomes da Silva. São Paulo, 21 de março de 2013 Atenciosamente Rui Monteiro Marques - Presidente

área onde vive demarcada e seus barcos não suportam o sistema de transposição montado no barramento do Xingu, na altura do Pimental, por serem muito frágeis. Na última semana, a comunidade procu-

rou a Funai pedindo assistência, mas, segundo os manifestantes, não obtiveram nenhuma resposta. Em nota, a Norte Energia, informou que vai se reunir com as lideranças da ocupação. (Estadão Conteúdo)

OTIMA – CONCESSIONÁRIA DE EXPLORAÇÃO DE MOBILIÁRIO URBANO S.A. Atual razão social da PRA SP – CONCESSIONÁRIA DE EXPLORAÇÃO DE MOBILIÁRIO URBANO S.A. CNPJ 17.104.815/0001-13

Aviso aos Acionistas

Documentos: Comunicamos que se encontram à disposição dos Senhores Acionistas, na sede da Companhia, localizada na Av. Pedroso de Moraes, nº 1.553, conjuntos 71, 72, 73 e 74, Pinheiros, São Paulo/SP, os documentos a que se refere o art. 133 da Lei nº 6.404/76, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2012. São Paulo, 22 de março de 2013. Violeta Kertész Noya, Diretora Presidente.

Carlos Alberto de Almeida Metello, torna público que recebeu da Cetesb a Licença de Operação, 45005529, valida até 20/03/2018 para comercio de combustiveis para veiculos automotores (Posto Rev), sito à Av Sumaré, 658, Perdizes - São Paulo-SP

PREFEITURA MUNICIPAL DE BROTAS - SP AVISO DE PREGÃO PRESENCIAL Nº 030/2.013 Acha-se aberta na Prefeitura Municipal de Brotas, a seguinte licitação: - Pregão Presencial nº 030/2.013 – Objeto: Aquisição de 01 (um) automóvel tipo sedan, 0 KM, ano de fabricação e modelo 2.013. Encerramento: 05/04/2.013 às 09:00 horas. O Edital, na íntegra, poderá ser retirado no Setor de Administração de Materiais, sito à Rua Benjamin Constant, nº 300, Centro, Brotas – SP, de segunda à sexta feira, das 13:00 horas às 16:30 horas ou através do site: www.brotas.sp.gov.br. Brotas, 21/03/2.013 GUINTHER MÜLLER –Administrador de Materiais

Auto Posto Almirante Cursino Ltda, torna público que recebeu da Cetesb a Licença de Operação, 45005513, valida até 20/03/2018 para com. varejista de combustiveis e lubrificantes, sito à Avenida Cursino, 970, Saúde - São Paulo-SP

Hospital Alvorada Taguatinga Ltda. Torna público que requereu na CETESB a Renovação de Licença de Operação para Hospital sito á Av. Lucas Nogueira Garcez, 540, Jardim do Mar, São Bernardo do Campo/SP

NO-SAG MOLAS E FIXADORES LTDA. torna público que solicitou junto à CETESB a renovação da licença de operação de fabricação de artefatos trefilados, sita na Av. Imperatriz Leopoldina, nº 244 - Vila Leopoldina - CEP 05305-902 - São Paulo - SP.

DURATEX COMERCIAL EXPORTADORA S.A. CNPJ nº 49.799.943/0001-15 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Em atenção às disposições estatutárias e à legislação vigente, estamos apresentando as demonstrações financeiras, relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, acompanhadas das notas explicativas.

São Paulo, março de 2013. A Administração

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - (Valores em milhares de reais) BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa (nota 4) Contas a receber de clientes Valores a receber Dividendos a receber Impostos e contribuições a recuperar (nota 5) NÃO CIRCULANTE Depósitos vinculados Valores a receber I. de renda e contribuição social diferidos (nota 6) Investimentos em controladas (nota 7) TOTAL DO ATIVO

31/12/2012 16.527

31/12/2011 30.317

3.745 157 2.193 10.432 222.654

14.782 1.973 152 3.221 10.189 49.625

1.498 1.485 5.281 214.390

840 1.587 9.319 37.879

239.181

79.942

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE

31/12/2012 1.237

31/12/2011 714

3 762 472 28.785

5 709 41.586

Partes relacionadas Provisões para contingências (nota 8) PATRIMÔNIO LÍQUIDO (nota 9)

28.785 209.159

12 41.574 37.642

Receitas financeiras Despesas financeiras RESULTADO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

190.200 3.873 13.124 1.962 239.181

25.000 3.873 11.608 (2.839) 79.942

Imposto de renda e contribuição social - correntes (nota 10) Imposto de renda e contribuição social - diferidos (nota 10) LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO

Obrigações com pessoal Contas a pagar Dividendos NÃO CIRCULANTE

31/12/2012 (467) (26) 17.241 (10.111)

31/12/2011 (937) (79) (2.712) 222

6.637

(3.506)

2.552 (2.793) 6.396

2.720 (2.945) (3.731)

(370) (4.038) 1.988

(88) 411 (3.408)

7 0,28

3 (1,14)

31/12/2012 1.989

31/12/2011 (3.408)

4.800 6.789

6.140 2.732

31/12/2012

31/12/2011

1.988

(3.408)

(3.471) (8.752) 10.111

2.662 (6.671) (222)

1.973 (804)

13.332 6.682

(2) 53 1.096

(103) (76) 93 (184) (398) 11.707

(180.542) 3.221 (177.321)

(14.461) 7.815 (6.646)

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS: Aumento de capital Mutúo com a controladora Dividendos CAIXA GERADO (UTILIZADO) NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS

165.200 (12) 165.188

29 (1.189) (1.160)

AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAIXA NO EXERCÍCIO

(11.037)

3.901

14.782 3.745

10.881 14.782

Despesas gerais e administrativas Honorários da administração Outros resultados operacionais, líquidos (nota 12) Equivalência patrimonial RESULTADO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E DOS TRIBUTOS

Média ponderada das ações emitidas - em milhares Lucro (prejuízo) líquido por mil ações básico e diluído DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Descrição Saldo em 31 de Dezembro de 2010 Resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício Variação cambial de controladas no exterior Total do resultado abrangente do exercício Aumento de capital com reservas Destinação do resultado do exercício: Absorção de prejuízo do exercício Saldo em 31 de Dezembro de 2011 Resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício Variação cambial de controladas no exterior Total do resultado abrangente do exercício Aumento de capital conforme AGE de 16/10/2012 Destinação do lucro líquido do exercício: Constituição de reserva legal Dividendos Transferência do resultado do exercício Saldo em 31 de Dezembro de 2012

Capital social 10.297

Reservas de capital 3.873

Reservas de lucros 29.719

14.703

(14.703)

25.000

3.873

(3.408) 11.608

Ajustes de avaliação patrimonial (8.979)

Lucros acumulados -

Total 34.910

6.140 6.140 -

(3.408) (3.408) -

(3.408) 6.140 2.732 -

(2.839)

3.408 -

37.642

165.200

4.801 4.801 -

1.988 1.988 -

1.988 4.801 6.789 165.200

190.200

3.873

99 1.417 13.124

1.962

(99) (472) (1.417) -

(472) 209.159

NOTAS EXPLICATIVAS - (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado) NOTA 1 - CONTEXTO OPERACIONAL a) Informações gerais - Com sede social em São Paulo - SP, a Duratex Comercial Exportadora S.A. Companhia de capital fechado, controlada pela Duratex S.A., tem como atividade principal a comercialização, importação e exportação de painéis de madeira e seus derivados, louças e metais sanitários e participar de outras sociedades. b) Aprovação das Demonstrações financeiras - A emissão dessas demonstrações financeiras foi autorizada pela Administração da Companhia, em 21 de março de 2013. NOTA 2 - RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados. A Companhia não está apresentando demonstrações financeiras consolidadas, pois não possui instrumentos de capital ou de dívidas negociadas em mercado aberto, nem está em processo de registro, e sua controladora disponibiliza ao público demonstrações financeiras consolidadas em conformidade com as normas emanadas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). 2.1 - Base de preparação - As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A preparação das demonstrações financeiras requer uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo da aplicação das políticas contábeis da Companhia. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e tem maior complexidade, bem como as áreas nas quais as premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras. 2.2 - Conversão em moeda estrangeira a) Transações e saldos - As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação na qual os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras são reconhecidos na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira exceto quando essas variações forem utilizadas como operações de hedge de investimentos líquidos, neste caso serão contabilizadas diretamente no patrimônio líquido. b) Investimentos em controladas - Os resultados e a posição financeira das empresas sediadas no exterior (nenhuma das quais opera em economia considerada hiperinflacionária), cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação (Reais), são convertidos na moeda de apresentação, como segue: • ativos e passivos, convertidos pela taxa de câmbio na data de fechamento do balanço; • receitas e despesas, convertidas pela taxa média de câmbio do mês em que estas são registradas; • todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas no patrimônio líquido, na rubrica Ajustes Acumulados de Conversão, e são reconhecidas no resultado quando da realização dos investimentos. • Ágio e ajustes de valor justo, decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior são tratados como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento. 2.3 - Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses, ou menos e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. 2.4 - Ativos financeiros 2.4.1 - Classificação - Sua classificação é determinada pela administração no seu reconhecimento inicial e depende da finalidade para o qual foram adquiridos. São duas categorias nas quais os ativos financeiros são classificados, ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado e empréstimos e recebíveis. 2.4.2 - Impairment de ativos financeiros - A Companhia avalia no final de cada período do relatório se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. 2.5 - Impairment de ativos não-financeiros - A Companhia realizou teste para verificar se o valor contábil de seus ativos não-financeiros excede ao seu valor recuperável. Nesse sentido são considerados os efeitos de obsolescência, demanda, concorrência e outros fatores econômicos. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos menores níveis para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). 2.6 - Contas a pagar e provisões - As contas a pagar são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. As provisões são reconhecidas quando há uma obrigação presente legal ou não formalizada como resultado de eventos passados e que seja provável a necessidade de uma saída de recursos para liquidar a obrigação e o valor possa ser estimado com segurança. As provisões não são reconhecidas com relação às perdas operacionais futuras. 2.7 - Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido - São calculados com base no resultado do exercício, antes da constituição do imposto de renda e contribuição social, ajustados pelas inclusões e exclusões previstas na legislação fiscal. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Na prática as inclusões ao lucro contábil de despesas, ou as exclusões das receitas, ambas temporariamente não tributáveis, geram o registro de créditos ou débitos tributários diferidos. Esses tributos são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido. Os impostos e contribuições diferidos são reconhecidos somente se for provável a sua compensação com lucros tributários futuros. DIRETORIA Presidente Henri Penchas

Diretores Executivos Alexandre Coelho Neto do Nascimento Antonio Joaquim de Oliveira Antonio Massinelli

2.8 - Benefícios aos empregados (a) Planos de previdência privada - A Companhia oferece plano de contribuição definida a todos os colaboradores, administrado pela Fundação Itaúsa Industrial. O regulamento prevê a contribuição das patrocinadoras entre 50% e 100% do montante aportado pelos funcionários. A Companhia não tem nenhuma obrigação adicional de pagamento depois que a contribuição é efetuada. As contribuições são reconhecidas como despesa de benefícios a empregados, quando devidas. As contribuições feitas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que essas contribuições levarem a uma redução efetiva dos pagamentos futuros. (b) Participação nos lucros - A Companhia remunera seus colaboradores mediante participação no lucro líquido, de acordo com o desempenho verificado no período. Esta remuneração é reconhecida como passivo e uma despesa operacional no resultado quando o colaborador atinge as condições de desempenho estabelecidas. 2.9 - Capital social - As ações ordinárias e preferenciais são classificadas no patrimônio líquido. 2.10 - Reconhecimento da receita - A Companhia reconhece a receita quando o seu valor puder ser mensurado com segurança, for provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a Companhia e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia. 2.11 - Distribuição de dividendos A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras, ao final de cada exercício ou em períodos intermediários, e seu saldo é apurado considerando como base o dividendo mínimo estabelecido no Estatuto Social da Companhia, portanto líquido de valores aprovados e pagos durante o exercício. NOTA 3 - GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO A Companhia está exposta a riscos de mercado relacionados à flutuação das taxas de juros e de crédito. Assim a Companhia dispõe de procedimentos para administrar essas situações e pode utilizar instrumentos de proteção para diminuir os impactos destes riscos. Tais procedimentos incluem o monitoramento dos níveis de exposição a cada risco de mercado, além de estabelecer limites para a respectiva tomada de decisão. Todas as operações de instrumentos de proteção efetuadas têm como propósito a proteção de suas dívidas e investimentos. NOTA 4 - CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 31/12/2012 31/12/2011 Bancos conta movimento 54 91 Fundo de renda fixa 3.691 10.800 Certificado de depósito bancário 3.891 Total 3.745 14.782 Os certificados de depósitos bancários embora tenham vencimentos de longo prazo, podem ser resgatados a qualquer tempo sem prejuízo da remuneração. NOTA 5 - IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECUPERAR Está representado por R$ 2.572 de Imposto de renda e contribuição social a compensar (R$ 2.247 em 2011) e R$ 7.860 de Pis e Cofins a compensar (R$ 7.942 em 2011). NOTA 6 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS 31/12/2012 31/12/2011 Ativo não circulante Provisão fiscais 5.033 9.028 Provisões diversas 248 291 Total 5.281 9.319 NOTA 7 - INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS

Participação Capital social Patrimônio líquido Lucro (prejuízo) líquido do exercício Movimento dos investimentos Saldo 31 de dezembro de 2010 Equivalência patrimonial Variação cambial Dividendos recebidos Aumento de capital Baixa de investimentos Saldo 31 de dezembro de 2011 Equivalência patrimonial Variação cambial Dividendos Aumento de capital Variação do percentual de participação Saldo 31 de dezembro de 2012

Deca Piazza 60,22 15.272 6.144 (6.599)

Duratex Europe 99,99 196.812 194.179 (8.432)

TCI Trading 82,00 17.634 20.135 2.530

2.272 (1.054) 317 2.461 3.996 (3.975) 46 3.634 3.701

22.159 (1.861) 3.170 (5.983) (9) 17.476 (8.432) 8.220 176.908 7 194.179

3.102 3.137 (1.832) 12.000 16.407 2.296 (2.193) 16.510

Total

27.533 222 3.487 (7.815) 14.461 (9) 37.879 (10.111) 8.266 (2.193) 180.542 7 214.390

NOTA 8 - PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS A Companhia é parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais de natureza tributária, decorrente do curso normal de seus negócios.

Flavio Marassi Donatelli João Jacó Hazarabedian Mônica Ramos Pinto

Raul Penteado de Oliveira Neto Renato Aguiar Coelho Roberto Szachnowicz

LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO Outros componentes do resultado abrangente Variação cambial de investimentos em controladas RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO, LÍQUIDO DE IMPOSTOS DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA ATIVIDADES OPERACIONAIS: LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ITENS QUE NÃO AFETAM O CAIXA: Juros, variações cambiais e monetárias líquidas Provisões, baixa de ativos Equivalência patrimonial INVESTIMENTOS EM CAPITAL DE GIRO: (Aumento) Redução em Ativos Contas a receber de clientes Demais Ativos Aumento (Redução) em Passivos Fornecedores Obrigações com pessoal Contas a pagar Impostos e Contribuições Demais passivos CAIXA GERADO PELAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Atividades de Investimentos: Aumento de capital em controlada Dividendos recebidos CAIXA UTILIZADO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS

Saldo Inicial Saldo Final

As respectivas provisões para contingências foram constituídas considerando a avaliação da probabilidade de perda pelos assessores jurídicos e quando necessário, foram efetuados depósitos judiciais. A redução da provisão de contingências, ocorreu em função da obtenção de decisões favoráveis definidas no CARF - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, relativa a PIS - Semestralidade no montante de R$ 15.780. Foram mantidos os provisionamentos das parcelas dos valores relativos à interpretação quanto a atualização do crédito. A Administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que a provisão para contingências constituída no montante de R$ 28.785 (R$ 41.574 em 2011) é suficiente para cobrir as eventuais perdas com processos judiciais. NOTA 9 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital Social - Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 16.10.2012 foi aprovado aumento de capital no montante de R$ 165.200, passando o capital social de R$ 25.000 para R$ 190.200. O capital está representado por 16.160 ações nominativas, sem valor nominal, sendo 6.214 ações ordinárias e 9.946 preferenciais. b) Reservas do Patrimônio Líquido - As reservas do patrimônio líquido estão compostas por: 31/12/2012 31/12/2011 Reservas de capital 3.873 3.873 Ágio na subscrição de ações 3.240 3.240 Incentivos fiscais 561 561 Art. 297 - Lei 6.404/76 72 72 Reservas de lucros 13.124 11.608 Legal 5.147 5.048 Especial estatutária 7.977 6.560 Ajustes de avaliação patrimonial 1.962 (2.839) Conforme dispõe o Estatuto Social, o saldo destinado a reserva especial estatutária, será utilizado para expansão dos negócios da Companhia, via aumento de capital, ou para pagamento de dividendos aos acionistas. c) Dividendos - Aos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido ajustado. Por proposta da Administração, foi destinado à distribuição de dividendos o valor de R$ 472, relativo ao exercício de 2012. NOTA 10 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Demonstração da reconciliação entre a despesa de imposto de renda e contribuição social pela alíquota nominal e efetiva: 31/12/2012 31/12/2011 Resultado antes do Imposto de renda e Contribuição social 6.396 (3.731) Imposto de renda e Contribuição social sobre o resultado às alíquotas de 25% e 9% respectivamente (2.175) 1.268 I. renda e C. social sobre adições e exclusões ao resultado (2.233) (945) Resultado de investimentos (2.257) 75 Outras adições e exclusões 24 (1.020) Imposto de renda e Contribuição social (4.408) 323 No Resultado: Imposto de renda e Contribuição social correntes (370) (88) Imposto de renda e Contribuição social diferidos (4.038) 411 NOTA 11 - DESPESAS POR NATUREZA 31/12/2012 31/12/2011 Remunerações, encargos e benefícios a empregados 150 22 Outras despesas 317 915 Total 467 937 NOTA 12 - OUTROS RESULTADOS OPERACIONAIS, LÍQUIDOS Do valor de R$ 17.241, R$ 16.591 refere-se a reversão de compensação com crédito de PIS (Lei 07/70) e valor líquido restante de R$ 650 refere-se a baixa de provisões por conta da revisão dos prognósticos de certas contingências e novas constituições. Diretores Gerentes Flávio Dias Soares Francisco de Assis Guimarães Marco Antonio Milleo Roney Rotenberg

Roberto Frederico Battaglioli Contador CRC 1SP109479/O-0

DIÁRIO DO COMÉRCIO

28 -.ECONOMIA/LEGAIS

sexta-feira, 22 de março de 2013

O item com a maior queda de valor na semana passada foi o absorvente aderente (4,55%), seguido pelo frango resfriado (4,26%), disse o Procon-SP.

conomia

Cesta básica: 1ª queda após desoneração. Diminuição nos preços dos itens foi de 0,81% na cidade de São Paulo, segundo o Procon-SP.

valor da cesta básica no município de São Paulo registrou queda de 0,81% na última semana, de acordo com levantamento da Fundação Procon-SP. Trata-se da primeira retração desde a desoneração anunciada pela presidente Dilma Rousseff no último dia 8. Na semana passada, a cesta havia subido 0,55%. Com o comportamento dos

preços na última semana, o valor de mercadorias da cesta básica ficou levemente abaixo do registrado antes da isenção de tributos. O preço médio, ontem, era de R$ 383,59, ante R$ 384,58 no dia 7 de março, diminuição de 0,26%. Dos 31 produtos pesquisados pela Fundação Procon-SP, 20 apresentaram queda nos preços, dez tiveram aumento

e um permaneceu estável. Grupos – São três grupos analisados: alimentação, limpeza e higiene pessoal. Higiene pessoal registrou a maior queda: 3,12%. Limpeza apresentou redução de 0,89% e os itens de alimentação tiveram recuo de 0,56%. O produto que apresentou a maior diminuição de valor no período foi o absorvente aderente (4,55%), seguido pelo

frango resfriado (4,26%), papel higiênico (4,26%), creme dental (4,2%) e salsicha (3,77%). Algumas mercadorias desoneradas, no entanto, subiram, como a margarina, que apresentou aumento no preço de 4,5% entre os dias 15 e 21 de março, cebola (3,53%), linguiça fresca (2,87%), batata (2,70%) e extrato de tomate (2,54%). (Agências)

Mercado de consoles de videogames fatura R$ 1 bi

do mercado de consoles de videogames no Brasil cresceu 43% em 2012 na comparação anual, movimentando cerca de R$ 1 bilhão, conforme dados da empresa de pesquisa GfK divulgados ontem. O avanço aconteceu apesar do brasileiro pagar caro pelos aparelhos – cerca de R$ 917 por console, bem cima, por exemplo, do valor médio na Alemanha, de R$ 530, segundo a GfK. Já o segmento de jogos m o v i m e n t o u R $ 6 2 9 m ilhões no ano passado, alta

de 72% sobre 2011, atribuída pela GfK à "migração de muitos consumidores para o mercado formal". O preço dos jogos foi de, em média, R$ 103 no País, em linha com a média mundial, de acordo com a GfK. Na Alemanha esse valor é equivalente a R$ 93 e na França, a R$ 104. "Em 2012, a 'nova' geração de consoles – PS3, Xbox, Wii – tomou conta do mercado", afirmou a GfK. "O preço médio não caiu, pois o consumidor migrou para essa 'nova' geração e investiu em jogos e acessórios". (Reuters)

DIÁRIO DO COMÉRCIO

32 -.ECONOMIA/LEGAIS

sexta-feira, 22 de março de 2013

TRISUL S.A.

Companhia Aberta • C.N.P.J. nº 08.811.643/0001-27 Av. Paulista, 37 - 18º andar | São Paulo - SP - 01311-902 | Tel.: 55 11 3147-0000 - Fax: 55 11 3141-1204

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras (controladora e consolidado) em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Controladora Consolidado Descrição 2012 2011 2012 2011 Adiantamento de clientes (valores recebidos de clientes que superam a receita reconhecida) – – 5.431 9.459 Adiantamento de clientes (permutas físicas) – – 3.624 5.771 Total – – 9.055 15.230 20. Provisão para demandas judiciais e administrativas: Durante o curso normal de seus negócios, a Companhia e suas controladas ficam expostas a certas contingências e riscos, que incluem processos tributários, trabalhistas e cíveis, em discussão. As provisões para riscos tributários são consideradas suficientes para a cobertura de eventuais questionamentos acerca de critérios utilizados para cálculo dos impostos federais. A Companhia e suas controladas possuem registradas as seguintes provisões para fazer face às eventuais demandas judiciais: Controladora Consolidado Descrição 2012 2011 2012 2011 Trabalhistas (a) – 177 – 477 Tributárias (b) – – 3.824 2.620 Cíveis (c) – 156 964 2.660 Total – 333 4.788 5.757 (a) Processos trabalhistas, pleiteando o reconhecimento de diferenças salariais, adicional de insalubridade, vínculo empregatício e respectivos reflexos, verbas rescisórias, horas extras e os respectivos encargos sociais; (b) Provisão para contingências fiscais sobre impostos e contribuições federais (PIS, COFINS, IRPJ e CSLL) decorrentes de critérios utilizados para o cálculo destes; (c) Provisão para riscos relacionados a processos cíveis relacionados a valores contratuais cobrados e pagos e atrasos. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a movimentação na provisão para contingências estão sumarizadas a seguir: Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2011 333 5.757 Complemento de provisão, líquida (333) 969 Saldo em 31 de dezembro de 2012 – 4.788 A Companhia e suas controladas possuem processos cíveis, trabalhistas e tributários em discussão, classificados por seus assessores jurídicos como sendo de risco de perda possível, os quais montam em 31 de dezembro de 2012, aproximadamente, R$35.358 (R$19.145 em 31 de dezembro de 2011). A controlada “Tricury” foi demandada em uma ação civil pública, ajuizada pelo Ministério Público do Estado de São Paulo no ano de 2001, em que se pretende a anulação dos efeitos do processo licitatório em relação ao contrato do “Programa Chamamento Empresarial” realizado no ano de 1996 junto à Companhia do Desenvolvimento Habitacional e Urbano (CDHU). Em face do trânsito em julgado das decisões do Supremo Tribunal Federal (STF) e do Supremo Tribunal de Justiça (STJ) que não conheceram dos agravos de instrumentos interpostos pelo Ministério Público, contra acórdão que reconheceu a prescrição quinquenal arguida pela controlada Tricury, os assessores jurídicos da Companhia classificam a estimativa de perda como sendo remota. Considerando o teor do despacho proferido dos autos, a Tricury não foi excluída do polo passivo da ação, não obstante, a decretação da prescrição reconhecida em anterior agravo de instrumento, com a manutenção da Tricury no polo passivo. Assim, a despeito da manutenção da Tricury no polo passivo, eventual sentença se limitará a declarar a legalidade, ou ilegalidade, do procedimento licitatório, motivo pelo qual, não se faz necessário apontar nenhum valor como contingência. Foi realizada prova técnica através de parecer de órgão assistencial do Ministério Público, o qual foi efetivamente respondido e contestado pelo assistente técnico da Tricury. Atualmente, o juiz determinou que todas as partes apresentem memoriais finais, para posterior prolação de sentença. 21. Patrimônio líquido: Capital social: Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, o capital social totalmente subscrito e integralizado é de R$461.080, representado por 81.798.769 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Reservas de capital: Representadas pela reserva de ágio quando da integralização inicial de capital na Companhia, no montante de R$2.420, pelo registro contábil do plano de opções de ações (Nota 28) no montante de R$3.258 obedecendo ao que determina o pronunciamento técnico CPC 10 - Pagamentos baseados em ações, aprovado pela Deliberação CVM nº 562/08 e pelo ágio na alienação de ações que anteriormente eram mantidas em tesouraria no montante de R$6.878. Reservas de lucro e política de dividendos: A reserva legal é constituída a razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social, após a compensação de prejuízos acumulados, nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Aos detentores das ações ordinárias é assegurado um dividendo não inferior a 25%, calculado com base no lucro líquido do exercício ajustado na forma da lei, conforme demonstrado abaixo: 2012 2011 Lucro/(prejuízo) líquido do exercício 27.265 (40.422) Compensação de prejuízos anteriores (10.558) – (Constituição)/reversão de reserva legal (835) 1.958 Base de cálculo 15.872 (38.364) Dividendo mínimo estatutário 25% 25% Dividendos propostos 3.968 – 22. Receita operacional líquida: A composição da receita operacional líquida nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 é abaixo demonstrada: Controladora Consolidado Receita operacional bruta 2012 2011 2012 2011 Com venda de imóveis – – 625.916 800.041 Com prestação de serviços 11.362 13.969 9.637 14.822 Com locações – – 446 1.233 (–) Impostos incidentes (1.566) (1.923) (17.044) (31.225) Ajuste a valor presente – – 8.516 (2.583) Receita operacional líquida 9.796 12.046 627.471 782.288 23. Despesas administrativas: A composição das despesas administrativas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 é demonstrada a seguir: Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Pessoal (22.714) (21.801) (30.482) (27.859) Honorários da administração (Nota 26) (1.267) (3.004) (1.267) (3.004) Ocupação (3.079) (3.184) (6.210) (7.206) Assessorias e consultorias (7.177) (8.936) (13.837) (13.149) Despesas gerais (2.279) (2.961) (5.053) (6.746) Total das despesas administrativas (36.516) (39.886) (56.849) (57.964) 24. Despesas comerciais: A composição das despesas comerciais nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 é demonstrada a seguir: Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Propaganda e publicidade (154) (660) (16.158) (22.860) Estandes de vendas - depreciação – – (1.805) (3.699) Estandes de vendas - despesas gerais – (63) (10.822) (8.300) Provisão para devedores duvidosos – – (1.054) (1.733) Outras (32) (58) (121) (141) Total das despesas comerciais (186) (781) (29.960) (36.733) 25. Despesas e receitas financeiras: A composição das despesas e das receitas financeiras nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 é demonstrada a seguir: Controladora Consolidado Despesas financeiras 2012 2011 2012 2011 Juros e atualização monetária (57.067) (78.835) (35.810) (68.592) Despesas bancárias (278) (238) (1.021) (1.021) Outras despesas (544) (59) (1.192) (788) Total das despesas financeiras (57.889) (79.132) (38.023) (70.401) Controladora Consolidado Receitas financeiras 2012 2011 2012 2011 Rendimentos com aplicações financeiras Juros e atualização monetária recebidos de clientes Outras receitas Total das receitas financeiras

8.927 – 1.642 10.569

27.315 – 2.098 29.413

16.735 9.418 1.818 27.971

31.352 5.322 2.532 39.206

26. Remuneração dos administradores e conselheiros: Os montantes registrados na rubrica “Despesas administrativas” referentes à remuneração dos membros da administração e conselheiros da Companhia estão demonstrados a seguir: Em 31 de dezembro de 2012 Diretoria estatutária Conselho de administração Total Número de membros 2 6 – Remuneração fixa anual Salário/pró-labore/remuneração 1.267 1.013 2.280 Total 1.267 1.013 2.280 Em 31 de dezembro de 2011 Diretoria estatutária Conselho de administração Total Número de membros 2 7 – Remuneração fixa anual Salário/pró-labore/remuneração 2.670 959 3.629 Subtotal - remuneração fixa 2.670 959 3.629 Participação dos lucros e resultados 334 – 334 Total 3.004 959 3.963 O montante global fixo anual a título de remuneração aos administradores da Companhia para o exercício de suas funções, para o exercício de 2012, foi fixado em até R$4.800, conforme Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2012. Os valores relativos à remuneração dos administradores não incluem os benefícios do plano de remuneração baseado em ações, o qual é detalhado na Nota 28, e cuja provisão para os administradores estatutários montou R$108 no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (R$399 no exercício findo em 31 de dezembro de 2011). A remuneração do conselho fiscal no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 montou em R$257 (R$239 no exercício findo em 31 de dezembro de 2011). 27. Participação nos Lucros e Resultados (PLR): A Empresa mantém um plano para participação nos lucros e resultados que proporciona aos seus colaboradores e aos de suas controladas, o direito de participar nos lucros da Empresa (PLR), o qual está vinculado a um plano de ação, ao pagamento de dividendos aos acionistas e ao alcance de objetivos específicos, os quais são estabelecidos e acordados no início de cada ano. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não registrou provisão para participação nos lucros e resultados por não ter alcançado as metas estabelecidas para o exercício. 28. Plano de remuneração baseado em ações: Em 14 de setembro de 2007, a Assembleia Geral Extraordinária aprovou o plano de outorga de opção de ações, administrado pelo Conselho de administração que estabelece os critérios de outorga das opções de ações para cada categoria de profissionais elegíveis, administradores, empregados em nível gerencial e prestadores de serviços altamente qualificados da Companhia ou das sociedades sob seu controle, assim como a quantidade de ações que poderão ser adquiridas por cada um com o exercício das opções. O plano de outorga é válido pelo prazo de 60 meses, contados da aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, permanecendo em vigor até a expiração do prazo de exercício das opções em circulação. A quantidade total de ações destinadas a este plano não poderá ultrapassar a 2,0% do capital social da Companhia. Em 28 de janeiro de 2008, o Conselho de Administração aprovou a eleição dos participantes do 1º plano e o número de ações que cada um poderia adquirir com o exercício das respectivas opções, totalizando inicialmente 1.104.400 ações (552.200 opções de ações em 31 de dezembro de 2012), com preço de exercício de R$9,71, correspondente à média aritmética do valor unitário das ações verificado nos pregões dos 60 dias anteriores à data da outorga, e atualizado monetariamente pelo IGP-M até a data efetiva do exercício. O exercício das opções outorgadas tem como condição de reserva de direito (vesting) o exercício das opções a razão de 20% a.a., apenas a partir do final de 31 de dezembro de 2012 de 12 meses a contar da data de outorga, não podendo este exercício se dar em prazo superior a 60 meses contados da data de outorga. As opções outorgadas por este plano são pessoais e intransferíveis, decorridos ou não os prazos de reserva de direito (vesting). O valor de mercado das opções concedidas foi estimado na data da concessão com base no modelo Black-Scholes de precificação de opções. As premissas consideradas na contabilização desse plano consideraram a expectativa de dividendos de 1,23%; expectativa de volatilidade de 53%; taxa média de juros livre de risco de 12,50% ao ano; e prazo de maturidade de cinco anos. As variações nas quantidades de opções de compra de ações e seus correspondentes preços médios ponderados de exercício estão apresentados a seguir: R$ 2012 2011 Média Média ponderada ponderada Número do preço de Número do preço de exercício de opções exercício de opções Total das opções outorgadas no início do exercício 552.200 12,13 983.300 11,46 Opções canceladas no exercício – – (431.100) – Opções exercidas no exercício – – – – Opções outorgadas em circulação 552.200 12,99 552.200 12,13 Opções outorgadas e exercíveis no exercício 441.760 12,99 331.380 12,13 Opções outorgadas e ainda não exercíveis no exercício 110.440 12,99 220.820 12,13 Os efeitos das outorgas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 correspondem a R$108 e R$399, respectivamente, registrados como despesa de concessão de opções de compra de ação, no grupo de despesas administrativas. Em 31 de dezembro de 2012, 441.760 opções de ações já eram exercíveis. O preço de mercado da ação da Trisul S.A. em 31 de dezembro de 2012 era de R$2,89 (Dois Reais e oitenta e nove centavos). Até a data-base de 31 de dezembro de 2012 não havia sido realizado exercício de ações por parte dos beneficiários do plano. 29. Instrumentos financeiros e gestão de riscos: A Companhia e suas controladas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros, que se restringem às aplicações financeiras, à captação de empréstimos para capital de giro, financiamentos a produção e aquisição de terrenos e operações com parceiros nos empreendimentos imobiliários, em condições normais de mercado, estando todos estes reconhecidos nas demonstrações financeiras, os quais se destinam a atender às suas necessidades operacionais e a reduzir a exposição a riscos de crédito e de taxa de juros. Estes instrumentos são administrados por meio de estratégias operacionais, visando a liquidez, rentabilidade e minimização de riscos. a) Considerações sobre riscos e gerenciamento de riscos: (i) Risco de crédito: A Companhia e suas controladas restringem a exposição a risco de crédito associados a bancos e a caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras, efetuando seus investimentos em instituições financeiras de primeira linha e com remuneração em títulos de curto prazo. Com relação às contas a receber, a Companhia restringe a sua exposição a riscos de crédito por meio de vendas para uma base ampla de clientes e de análises de crédito contínua. Adicionalmente, inexistem históricos relevantes de perdas em face da existência de garantia real de recuperação dos imóveis nos casos de inadimplência, sendo que a administração mantém provisão que considera suficiente para eventuais perdas na recuperação de seus recebíveis. (ii) Risco de moeda: A Companhia não realiza vendas de imóveis indexadas à moeda estrangeira, bem como não possui endividamento desta natureza. (iii) Risco de taxa de juros: A Companhia está exposta a taxas de juros flutuantes, sendo substancialmente relacionadas: • Às variações da taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários (CDIs), que é a base de remuneração de suas aplicações financeiras e que são compatíveis com as taxas praticadas no mercado (Nota 5); • Aos juros pré-fixados e pós-fixados sobre empréstimos e financiamentos bancários, para capital de giro, sistema financeiro de habitação e debêntures (Notas 13 e 14); • Aos juros de mercado sobre as contas a receber de imóveis concluídos conforme mencionado na Nota 6. Adicionalmente, conforme mencionado na Nota 9, os saldos mantidos com partes relacionadas que possuem por objetivo o suprimento de recursos para os empreendimentos imobiliários e os saldos mantidos com parceiros nos empreendimentos, não estão sujeitos a encargos financeiros. A Companhia não possui instrumento derivativo para mitigar os riscos de taxas de juros de suas aplicações, pois sua administração considera que pela característica dos índices os quais suas aplicações financeiras estão indexados, não está exposta a variações significativas. b) Valorização dos instrumentos financeiros: Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos são descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização: (i) Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras: O valor de mercado destes ativos não difere dos valores apresentados nas demonstrações financeiras (Nota 5). As taxas pactuadas refletem as condições usuais de mercado. (ii) Empréstimos, financiamentos e debêntures: Os empréstimos e financiamentos para capital de giro, financiamentos à produção e aquisição de terrenos e debêntures são registrados com base nos juros contratuais de cada operação. As condições e os prazos destes empréstimos, financiamentos e debêntures são apresentados nas Notas 13 e 14. O valor justo dos empréstimos, financiamentos e debêntures não difere significativamente dos valores apresentados nas demonstrações financeiras. c) Operações com derivativos: A Companhia não efetuou aplicações de caráter especulativo em derivativos ou quaisquer outros ativos de riscos. Em 27 de abril de 2012 a Companhia realizou operação de swap vinculada a 5ª emissão de debêntures. Operação de “troca” de taxas, levadas a determinado período futuro, sem desembolso inicial. O swap pode ser efetuado entre índices, taxas e moedas e tem como finalidade alterar a exposição de determinados passivos suscetíveis a oscilações.

A Diretoria

O valor do ajuste será o resultado da variação da ponta ativa da data de início até a data de vencimento, multiplicado pelo valor base menos o resultado da variação da ponta passiva, da data de início até a data de vencimento, multiplicado pelo valor-base. Caso o valor seja positivo a Companhia receberá o montante, caso seja negativo, a Companhia efetuará o pagamento do montante. No resultado do exercício foi registrada a perda de R$530, apurada na posição contábil entre as pontas ativas e passivas. As informações do instrumento financeiro derivativo são resumidas a seguir: Contrato de swap Correção e juros Data de início Vencimento Valor-base Posição ativa moeda CDI + 4% a.a. 30/04/2012 30/04/2014 30.000 Posição passiva moeda IPCA + 9,98% a.a. 30/04/2012 30/04/2014 30.000 d) Análise da sensibilidade dos ativos e passivos financeiros: A Deliberação CVM nº 550, de 17 de outubro de 2008, dispõe que as companhias abertas devem divulgar, em nota explicativa específica, informações qualitativas e quantitativas sobre todos os seus instrumentos financeiros, reconhecidos ou não como ativos ou passivos em seu balanço patrimonial. Os instrumentos financeiros da Companhia são representados por caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, debêntures e empréstimos e financiamentos, e estão registrados pelo valor de custo, acrescidos de rendimentos ou encargos incorridos, os quais em 31 de dezembro de 2012 se aproximam dos valores de mercado. Os principais riscos atrelados às operações da Companhia estão ligados a variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI) para as debêntures emitidas e empréstimos de capital de giro, variação da Taxa Referencial (TR) para financiamentos à construção e CDI para as aplicações financeiras. A Instrução CVM nº 475, de 17 de dezembro de 2008, dispõe sobre a apresentação de informações sobre instrumentos financeiros, em nota explicativa específica, e sobre a divulgação do quadro demonstrativo de análise de sensibilidade. Conforme descrito na Nota 14, as debêntures emitidas pela Companhia são de caráter privado, não conversíveis e têm características próprias, que impossibilitam a obtenção de um valor de mercado. Dessa forma, a Companhia considera que o valor contábil das debêntures é o mais próximo do valor de mercado para esses títulos. Com relação aos empréstimos e financiamentos, referem-se a operações efetuadas dentro do Sistema Financeiro de Habitação (SFH) e empréstimos de capital de giro tomados às taxas de mercado. Nessas condições, o valor registrado é o mais próximo do valor de mercado desses instrumentos financeiros. As aplicações com CDI estão registradas a valor de mercado, conforme cotações divulgadas pelas respectivas instituições financeiras e as demais aplicações financeiras se referem, em sua maioria, a Certificado de Depósito Bancário e operações compromissadas, portanto, o valor registrado desses títulos não apresenta diferença para o valor de mercado. Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas aplicações financeiras, ao qual a Companhia estava exposta na data-base de 31 de dezembro de 2012, foram definidos três cenários diferentes. Com base em projeções divulgadas por instituições financeiras, foi obtida a projeção do CDI (Fonte: BACEN) para os próximos 12 meses; e este definido como cenário provável, sendo calculadas variações de 25% e 50%. Para cada cenário foi calculada a “receita financeira bruta”, não levando em consideração a incidência de tributos sobre os rendimentos das aplicações. A data-base utilizada da carteira foi 31 de dezembro de 2012, projetando um ano e verificando a sensibilidade do CDI com cada cenário: Operação Risco Cenário provável Cenário 2 Cenário 3 Aplicações financeiras CDI 6,50% 4,88% 3,25% Posição em 12/2012 = R$131.294 (*) – 8.534 6.407 4.267 (*) Saldos de aplicações financeiras em 31 de dezembro de 2012. Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas dívidas, ao qual a Companhia está exposta na data-base de 31 de dezembro de 2012, foram definidos três cenários diferentes. Com base nos valores do CDI e da taxa TR, em 31 de dezembro de 2012, foi definido o cenário provável para os próximos 12 meses e a partir deste calculadas variações de 25% e 50%. Para cada cenário foi calculada a despesa financeira bruta não levando em consideração incidência de tributos e o fluxo de vencimentos de cada contrato programado para os próximos 12 meses. A data-base utilizada para os empréstimos, financiamentos e debêntures foi 31 de dezembro de 2012 projetando os índices para um ano e verificando a sensibilidade dos mesmos em cada cenário: Cenário Operação Risco provável Cenário 2 Cenário 3 Debêntures - taxa sujeita à variação CDI 6,50% 8,13% 9,75% Posição em 31/12/2012 = R$110.333 (*) – 7.172 8.970 10.757 Debêntures para produção imobiliária (CEF) - taxa sujeita à variação TR 0,00% 0,00% 0,00% Posição em 31/12/2012 = R$304.289 (*) – – – – Sistema Financeiro da Habitação (SFH) - taxa sujeita à variação TR 0,00% 0,00% 0,00% Posição em 31/12/2012 = R$225.913 (**) – – – – Empréstimos de capital de giro - taxa sujeita à variação CDI 6,50% 8,13% 9,75% Posição em 31/12/2012 = R$143.249 (**) – 9.311 11.646 13.967 Empréstimos de capital de giro - taxa sujeita à variação IPCA 6,50% 8,13% 9,75% Posição em 31/12/2012 = R$31.058 (**) – 2.019 2.525 3.028 Swap - taxa sujeita a variação IPCA 5,50% 6,88% 11,00% Posição em 31/12/2012 = R$30.000 (**) 1.650 2.064 3.300 Total 20.152 25.205 31.052 (*) Saldos de debêntures em 31 de dezembro de 2012; (**) Saldos de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2012. 30. Seguros: A Companhia e as suas controladas mantêm, em 31 de dezembro de 2012, os seguintes contratos de seguros a valores considerados compatíveis, pela administração, com os riscos envolvidos: Engenharia (valor aproximado de cobertura - R$529.117): • Responsabilidade civil: cobertura por danos materiais e corporais causados involuntariamente a terceiros decorrentes da execução da obra, instalações e montagens no local objeto do seguro; • Danos físicos ao imóvel (obras financiadas): cobertura para avarias, perdas e danos materiais decorrentes de acidentes de origem súbita e imprevista ao imóvel; • Seguro término de obras: garante a entrega da obra aos promitentes compradores; • Estandes de venda: incêndio, roubo, raio e explosão. Administrativo (valor aproximado de cobertura - R$7.494): • Sede administrativa: incêndio, raio, explosão, roubo, furto qualificado, responsabilidade civil e outros. As premissas de riscos adotadas e suas respectivas coberturas, dadas a sua natureza e peculiaridade, não fazem parte do escopo de revisão das informações trimestrais, desta forma, não foram revisadas por nossos auditores independentes. 31. Informações por segmento: A administração da Companhia baseia os seus relatórios internos gerenciais para tomada de decisões nas próprias demonstrações financeiras consolidadas, na mesma base que estas declarações são divulgadas, ou seja, apenas um segmento considerado internamente como “Incorporação imobiliária”. Devido ao compartilhamento das estruturas e dos custos corporativos, gerenciais e operacionais da Companhia e suas controladas, as mesmas não são gerenciadas como segmentos independentes, sendo os resultados da Companhia acompanhados, monitorados e avaliados de forma integrada. 32. Resultado por ação: Em atendimento ao CPC 41 (IAS 33), aprovado pela Deliberação CVM nº 636 - Resultado por ação, a Companhia apresenta a seguir as informações sobre o resultado por ação para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011: a) Básico: o cálculo básico do resultado por ação é feito por meio da divisão do lucro (prejuízo) líquido de 31 de dezembro de 2012, atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício. 2012 2011 Lucro (prejuízo) líquido do exercício 27.265 (40.422) Quantidade de ações (mil) em circulação (ex-tesouraria) 81.799 81.799 Lucro (prejuízo) básico por lote de mil ações (em Reais) 0,3333 (0,4942) b) Diluído: o resultado diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas. As ações ordinárias potenciais diluídas se tratam de opções de compra de ações onde é feito um cálculo para determinar a quantidade de ações que poderiam ter sido adquiridas pelo valor justo (determinado como o preço médio anual de mercado da ação da Companhia), com base no valor monetário dos direitos de subscrição vinculados às opções de compra de ações em circulação. A quantidade de ações calculadas, conforme descrito anteriormente é somada com a quantidade de ações emitidas, pressupondo-se o exercício das opções de compra das ações: 2012 2011 Lucro (prejuízo) líquido do exercício 27.265 (40.422) Quantidade de ações (mil) (em circulação emitidas, ex-tesouraria) 81.799 81.799 Quantidade de ações (mil) opções não exercidas 442 331 Total de ações 82.241 82.130 Lucro (prejuízo) diluído por lote de mil ações (em Reais) 0,3315 (0,4922)

Edivaldo Aparecido Cardoso - Contador - CRC 1SP 166496/O-9

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras (DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 25 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 480/09) Declaramos, na qualidade de diretores da Trisul S.A. (“Companhia”), sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, 37 - 18º andar, Bela Vista, CEP 01311-902, inscrita no CNPJ sob o nº 08.811.643/0001-27, nos termos do inciso V do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, que revimos, discutimos e concordamos com o conjunto das Demonstrações Financeiras, assim como com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes referente às demonstrações financeiras do exercício de 2012. São Paulo, 20 de março de 2013 Jorge Cury Neto - Diretor Presidente Fernando Salomão - Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Parecer do Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da Trisul S.A., no uso de suas atribuições legais e estatutárias, após haver procedido ao exame das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, conclui, com base no parecer dos auditores independentes, BDO RCS Auditores Independentes, emitido nesta data, que as referidas demonstrações refletem a posição patrimonial e financeira da companhia, manifestando-se pela sua aprovação. São Paulo, 20 de março de 2013 Márcio Álvaro Moreira Caruso Raquel Cristina Tedesco Peter Edward Cortes Marsden Wilson

Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Aos acionistas, conselheiros e administradores da Trisul S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Trisul S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), assim como pelos controles internos que a Administração determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente, se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente, se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos,

o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Trisul S.A., em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Trisul S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Ênfase Conforme descrito na Nota Explicativa nº 2, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis às entidades de incorporação

imobiliária consideram, adicionalmente, a Orientação OCPC nº 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária brasileiras, editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2.4. Nossa opinião não está ressalvada em função do assunto acima mencionado. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado Examinamos, também, as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aplicáveis à elaboração das demonstrações financeiras e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior As demonstrações financeiras individuais e consolidadas correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditadas por outros auditores independentes que emitiram relatório datado de 28 de março de 2012, o qual não conteve nenhuma modificação. São Paulo, 20 de março de 2013 BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2 SP 013846/O-1

Julian Clemente Contador CRC 1SP 197232/O-6

www.trisul-sa.com.br

e Valor mínimo de TED cai para R$ 1 mil O valor da TED caiu gradualmente nos últimos anos e passou de R$ 5 mil para R$ 3 mil em 2010, para R$ 2 mil em 2012 e agora para R$ 1 mil.

conomia

A nova regra entra em vigor hoje e vale tanto para pessoa física quanto pessoa jurídica Rejane Tamoto

partir de hoje o valor mínimo aceito para os correntistas de bancos realizarem a Transferência Eletrônica Disponível (TED) será de R$ 1 mil e não mais de R$ 2 mil. A TED é uma transferência entre bancos diferentes que permite que o crédito entre na contacorrente do destinatário no

mesmo dia em que a transferência foi realizada. "Com a TED, o cliente não precisa sacar em espécie para fazer a transferência. Basta acessar o Internet Banking ou outros canais eletrônicos de autoatendimento para efetuar a operação", diz Walter Faria, diretoradjunto de serviços da Federação Brasileira de Bancos (Febraban). A nova regra, divulgada ontem pela entidade, é

válida para os clientes pessoa física e pessoa jurídica das instituições financeiras. Segundo a Febraban, a mudança no valor mínimo foi possibilitada por investimentos dos bancos em tecnologia na rede de comunicações entre as instituições. Antes, sem esses investimentos, os bancos estipulavam valores mínimos maiores, para que não houvesse uma demanda excessiva pela

TED e, assim, não houvesse sobrecarga nos sistemas de pagamento e de compensação das transações. Por isso, o valor caiu gradualmente nos últimos anos e passou de R$ 5 mil para R$ 3 mil em 2010, para R$ 2 mil em 2012 e agora para R$ 1 mil. As transferências entre bancos diferentes abaixo deste valor ainda devem ser realizadas por meio de Documento de Crédito (DOC), para o qual é preciso

aguardar um dia útil para a conclusão da operação. Tanto a TED quanto o DOC têm custos para os correntistas, dependendo do pacote de serviços escolhido. As tarifas variam de acordo com a política comercial de cada instituição. A Febraban divulga os preços praticados no Sistema de Divulgação de Tarifas de Serviços Financeiros (STAR), pelo site www.febraban- star.org.br.

Com a TED, o cliente não precisa sacar em espécie para fazer a transferência. Basta acessar o Internet Banking ou outros canais eletrônicos de autoatendimento para efetuar a operação. WALTER FARIA, FEBRABAN

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013

ECONOMIA/LEGAIS - 33

Mensagem daAdministração Conforme divulgado em 2011, o direcionamento estratégico da Companhia para 2012 se pautaria nos seguintes pilares (i) integração das operações e sinergias; (ii) foco no setor de grãos e (iii) melhoria da estrutura de capital. Em outras palavras, até o final de 2012, a Companhia olharia para dentro de casa, para posteriormente poder crescer de maneira consistente e sustentável. Dentro do planejado, acreditamos ter cumprido os objetivos estabelecidos. O desempenho operacional da Companhia já começou a apresentar resultados positivos. A produtividade do milho 2a safra 2011/12 atingiu 104 sacas por hectare, valor este superior aos verificados nos anos anteriores. Para a safra 2012/13, que teve início em setembro de 2012, já praticamente finalizamos o plantio de todas as culturas e iniciamos a colheita da soja, quem tem apresentado uma produtividade média de 52 sacas por hectare, contra 47,5 sacas por hectare registrado da safra anterior. Como reflexo deste cenário, a operação agrícola apresentou em 2012 resultados positivos, registrando um EBITDAde R$ 161,4 milhões.Além disso, focamos na busca de alternativas para a readequação da estrutura da capital da Companhia a níveis compatíveis com seu setor de atuação. Esse processo culminou com o aumento de capital de R$ 350 milhões (“Aumento de Capital”) e a entrada da Gávea Investimentos como investidor estratégico. Com a entrada dos recursos oriundos do Aumento de Capital, a Companhia (i) reduziu em 45,7% sua dívida líquida que passou de R$ 529,9 milhões em 12/2011 para R$ 287,5 milhões em 12/2012; e (ii) iniciou o processo de liquidação de dívidas bancárias com custo elevado e renegociação junto aos bancos em busca de taxas compatíveis com a sua nova estrutura da capital. O custo da dívida remanescente já sofreu redução de 3,2 p.p. (dívidas dolarizadas) e 7,9 p.p, (dívidas em reais) até fevereiro de 2013. A adoção dessas medidas trará uma considerável redução de nossas despesas financeiras referente ao pagamento de juros sobre empréstimos. Por fim, e mantendo a estratégia de focar na produção agrícola, a Companhia decidiu descontinuar as operações ligadas à produção de biodiesel, sendo que determinados ativos relacionados à essa operação foram colocados à venda (usinas e fazendas não agriculturáveis para soja, algodão e milho) ou baixados (estoques), bem como os resultados provenientes dessa atividade foram reclassificados para a rubrica de “operações descontinuadas” no resultado do exercício. Esta operação ainda impactou negativamente os resultados consolidados da Companhia em R$ 129,3 milhões, sendo que desse valor R$ 97 milhões não tiveram efeito no caixa da companhia. Em 2013, a VanguardaAgro irá concentrar suas atenções na melhoria de suas margens operacionais. Nesse contexto, a Companhia contratou, como Diretor Presidente, o Sr. Arlindo de Azevedo Moura, profissional com mais de 25 anos de experiência no agronegócio que iniciou suas atividades em janeiro de 2013. O Sr. Arlindo terá papel fundamental dentro deste novo ciclo da Companhia, focando na geração de resultados para seus acionistas e colaboradores e expansão da V-AGRO. Dentre as ações planejadas pela administração, além da redução do endividamento já citado acima, podemos destacar: (i) investimento em maquinário agrícola; (ii) compra de insumos em melhores condições; (iii) venda dos produtos finais em momentos mais apropriados, onde pode-se obter um custo logístico inferior; (iv) análise de oportunidades para aquisição de novas áreas agrícolas apropriadas para a Companhia.Aadministração tem convicção que os efeitos doAumento de Capital e as medidas adotadas permitirão obter melhores resultados já na safra 2013/14, bem como observar resultados consistentes nos próximos anos. A Administração.

BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 Ativo Circulante Caixaeequivalentesdecaixa Títulosevaloresmobiliários Contasareceberdeclientes Títulosareceber Estoques Ativosbiológicos Tributosarecuperar Despesasantecipadas Outrosativos Ativosnãocirculantesmantidosparavenda

Nota 3 4 5 6 7 8 9

Nãocirculante Realizávelalongoprazo Títulosevaloresmobiliários Títulosareceber Estoques Tributosarecuperar Tributosdiferidos Partesrelacionadas Depósitosjudiciais Outrosativos

4 6 7 9 11 12

Investimentos Ativosbiológicos Imobilizado Intangível

13 8 15 16

Totaldoativo

2012 859 27

Controladora 2011

242 125

20.841 40.936 46.133 9.578 83.766

5.582 58 56 6.949 53.384 60.333

11.959 380 3.024 216.617 95.839 312.456

19.187

2012 265.000 139 46.149 26.673 304.694 349.321 21.587 577 3.307 1.017.447 55.418 1.072.865

30.013

15.411 932 28.690

65.180

2.377 795 52.372 1.399.672

41.513 1.229 87.775 991.855

5.792 8.096 159.126

260 267 1.452.571 1.512.904

55.365 372 1.135.367 1.447.823

1.148.838 323.446 1.631.410 2.704.275

73.384 6.674

(Em milhares de reais - R$) Consolidado 2011 Passivoepatrimôniolíquido Circulante Saláriosecontribuiçõessociais 31.755 Fornecedores 41.173 Tributosarecolher 78.448 Empréstimosefinanciamentos 65.968 Partesrelacionadas 383.521 Adiantamentosdeclientes Tributosparcelados 254.961 Instrumentosfinanceirosderivativos 33.341 Contratosonerosos 1.266 Arrendamentoseserviçosapagar 25.430 DívidacomaUnião-PESA 915.863 Títulosapagar 96.407 Outrospassivos 1.012.270 Nãocirculante Fornecedores Empréstimosefinanciamentos 634 Partesrelacionadas 69.418 Adiantamentosdeclientes 4.232 Tributosparcelados 69.804 Incentivosfiscais(ICMS) 9.011 DívidacomaUnião-PESA 4.017 Tributosdiferidos 4.800 Provisãoparacontingências Provisãoparaperdaseminvestimentos 8.477 Títulosapagar 170.393 Totaldopassivo 20 Patrimôniolíquido Capitalsocial 1.209.421 Reservasdecapital 334.913 Prejuízosacumulados 1.714.747 Totaldopatrimônioliquido 2.727.017 Totaldopassivoedopatrimôniolíquido

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Nota 17 18 12 19 21 26 22 20 23

17 18 12 19 21 20 11 24 23

2012

Controladora 2011

493 198 2.093

3.283 12.752 2.633 50.942 9 29.991 5.286

40 7.398

502 94 10.818

2012

134 105.030 30.809 4.423

7.579

11.943 2.983

Consolidado 2011

14.204 161.622 33.928 369.659 4.800 128.232 24.692 11.340 2.007 36.983 2.706 19.046 6.928 816.147

17.829 253.601 38.546 506.948 11.850 98.441 12.724 12.991 13.617 21.249 428 5.272 33.269 1.026.765

8.985 182.960

21.486 95.859 6.294 2.000 63.379 2.983 11.888 129.474 57.438

56.323

4.185

1.928

11.553 92.375 30.810

11.764

1.581 53.667

14.800 397.806

20.325 411.126

2.537.853 2.012 (1.049.543) 1.490.322 1.512.904

2.207.503 3.765 (922.142) 1.289.126 1.447.823

2.537.853 2.012 (1.049.543) 1.490.322 2.704.275

2.207.503 3.765 (922.142) 1.289.126 2.727.017

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

DEMONSTRAÇÃO DO VALORADICIONADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO

Em milhares de reais

Capital Gastos com Capital emissão Reservas social de ações de capital

Controladora 2012 2011 Prejuízos acumulados

Total do patrimônio liquido

Em1ºdejaneirode2011 1.128.354 (16.999) 2.107 (426.989) Aumentodecapitalcom: 25(a)(i) Emissãodeações 1.100.000 (-)Gastoscomemissõesdeações (3.852) Planosdeopçõesdeações-Companhia 36 1.098 Planosdeopçõesdeações-Controlada 36 560 AjusteCPC15-Combinaçõesdenegócios 14 (308.989) Ajustedeavaliaçãopatrimonial 1.059 - (187.223) Prejuízodoexercício Em31dedezembrode2011 2.228.354 (20.851) 3.765 (922.142) Integralizaçãodecapital 25(a)(ii) 330.350 Prejuízodoexercício (128.124) Planosdeopçõesdeações-Companhia 36 (1.274) Planosdeopçõesdeações-Controlada 36 (479) 723 Em31dedezembrode2012 2.558.704 (20.851) 2.012 (1.049.543) Asnotasexplicativasdaadministraçãosãoparteintegrantedasdemonstraçõesfinanceiras.

1.100.000 (3.852) 1.098 560 (308.989) 1.059 (187.223) 1.289.126 330.350 (128.124) (1.274) 244 1.490.322

Nota

686.473

NOTAS EXPLICATIVAS DAADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31/12/2012 Em Milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma. 1Informaçõesgerais.AVanguardaAgroS.A.(“Companhia”ou“VanguardaAgro”)foiconstituídaem18dejulhode2003,sobadenominação de Brasil Biodiesel Comércio e Indústria de Óleos Vegetais Ltda., como uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada, tendo atualmente sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1726 – cj 113, Vila Nova Conceição, São Paulo - SP. Em 9 de novembro de 2006, através do OFÍCIO/CVM/SEP/RIC/no 046/2006, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) concedeu à Companhia o registro de “CompanhiaAberta”, possibilitando a negociação de ações ordinárias de sua emissão no mercado de bolsa de valores. Em 10deoutubrode2011 foirealizadaumaAssembleiaGeralExtraordinária, paradeliberação damudança darazãosocialparaVanguarda Agro S.A. Em 19 de outubro de 2011 foi arquivada na Junta Comercial de São Paulo a alteração da razão social da Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A., passando a se chamar “VanguardaAgro S.A.”. (a)Atividades operacionais. ACompanhia participa do capital de outras empresas, por meio das quais explora atividades agrícolas, com destaque para as culturas de soja, milho e algodão detidas pelas controladas Vanguarda Participações S.A. (“VANPAR”) e Maeda S.A.Agroindustrial (“Maeda”), que consistem basicamente em: . cultivo de produtos agrícolas; . comercialização de insumos agropecuários; . beneficiamento do algodãoemcaroço,próprioedeterceiros;.prestaçãodeserviçosdearmazenagemdeinsumoseprodutosagrícolas;.prestaçãodeserviços de preparo de solo e colheita com máquinas agrícolas. Essas atividades são exploradas em terras próprias e arrendadas de terceiros e de partes relacionadas, tais como Fazenda Mãe Margarida S.A., Fazenda Terra Santa S.A. e Fazenda Ribeiro do Céu S.A.Arelação das empresas controladas diretas e indiretas está descrita na Nota 2.7. Em 2011 e em parte do exercício de 2012, a Companhia, em conjunto com determinadas controladas, também explorava atividades industriais ligadas à produção e comercialização de biodiesel por meio de unidades industriais que transformavam óleo vegetal em biodiesel, o qual era comercializado via leilões promovidos pela Agência Nacional de Petróleo -ANP. Em 2012, a Companhia e suas controladas decidiram descontinuar essas operações para concentrar suas atividades no segmento agrícola. Vide resultado das operações descontinuadas apresentado na Nota 32 e reapresentação dos correspondentes valores de 2011 na Nota 2.1(b). (b) Situação financeira das companhias controladas e planos da sua administração. ACompanhia, após a execução do plano de alienação de ativos iniciado em sequência da aquisição de controle da VanguardaParticipaçõesS.A.,utilizouosrecursosparareduzirdeformasignificativaoendividamentoconsolidado.Em8denovembrode2012a Companhia divulgou em fato relevante a proposta de aumento de capital de R$ 350.000, representando a futura subscrição de capital com 1.166.666.667 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, tendo sido integralizado R$ 330.350 em dezembro de 2012 e o saldo de R$ 19.650 em janeiro de 2013.(Nota 25(a) e 39). Com esse aumento de capital, houve uma mudança significativa na estrutura de capital da Companhia e de suas controladas. Ela continuou seu programa de redução de endividamento, sendo que hoje a relação dívida/EBITDAencontra-se em patamares mais adequados, bem como mantem níveis de capital de giro adequados para a realização de suas operações normais. (c) Incorporação de ações da Vanguarda Participações S.A. Em 6 de setembro de 2011, após aprovação pelo Conselho deAdministração e deliberação pelaAssembleia Geral Extraordinária, a Companhia realizou operação de incorporação de ações da Vanguarda Participações S.A. Para realização dessa operação, homologou aumento de capital social, no valor de R$ 1.100.000, mediante a emissão de 1.235.955 mil novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, as quais foram subscritas ao preço de emissão de R$ 0,89 por ação. O aumento de capital foi integralizado mediante a incorporação de 100% das ações da Vanguarda Participações S.A. Suas atividades consistem basicamente na participação, como controladora, com percentual de 100%, das seguintes companhias domiciliadas no País: Vanguarda do Brasil S.A., Fazenda Mãe Margarida S.A., Fazenda Terra Santa S.A., Fazenda Ribeiro do Céu S.A. e Fazenda Iporanga S.A. As Fazendas Mãe Margarida S.A., Terra Santa S.A. e Ribeiro do Céu S.A. têm como atividade operacional o arrendamento de terras para a empresa relacionada Vanguarda do Brasil S.A. para a exploração das atividadesdeagricultura,soja,algodão,milhoearroz,comaqualmantémcontratosdeparceriaagrícola.Paraefetivaçãodoreferidoaumento de capital no montante de R$ 1.100.000 foi utilizado laudo econômico financeiro da Vanguarda Participações S.A. cumprindo com os dispositivos da legislação societária brasileira, no entanto, de acordo com o CPC 15 - “Combinação de negócios”, pelo fato da Companhia ter emitido novas ações que possuem mercado ativo foi considerado como contraprestação transferida à combinação de negócios o valor justo das ações emitidas pela Companhia na data da aquisição, em 6 de setembro de 2011, que resultou em um montante de R$ 791.011.Adiferença, no montante de R$ 308.989, observada entre o valor atribuído ao aumento de capital e o valor justo das contraprestações transferidas, foi registrada a título de ajuste contábil em conta de prejuízos acumulados, no patrimônio líquido. (Nota 14). 2 Apresentação das demonstrações e financeiras principais práticas contábeis adotadas. 2.1 Base de apresentação das demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras da Companhia compreendem: • As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRSs”) emitidas peloInternationalAccounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil, identificadas como “Consolidado”; e •As demonstrações financeiras individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC e aprovados pela CVM. As demonstrações financeiras individuais (“Controladora”) foram preparadas de acordo com as práticas contábeisadotadasnoBrasiledivergemdaspraticasapresentadasnasdemonstraçõesconsolidadas,deacordocomoIFRS,somentequanto a avaliação de investimento em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, ao invés de custo ou valor justo. Como não existe diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o resultado consolidado atribuível aos acionistas da Controladora, constantes nas demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com o IFRSs e as práticas contábeis adotadas no Brasil, e o patrimônio líquido e resultado da Controladora, constantes nas demonstrações financeiras individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia optou por apresentar essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas em um único conjunto, lado a lado. Em 14 de março de 2013 foi autorizada pela administração da Companhia e pelo Conselho de Administração a conclusão das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro 2012, estando aprovadas para divulgação. Reapresentação das cifras comparativas por: (a) Correção de erro. Em 2012, foram identificados ajustes de exercícios anteriores nas demonstrações consolidadas da Companhia, relacionados a: (i) títulos e valores mobiliários com restrição de uso, classificados na rubrica “caixa e equivalentes de caixa” no montante de R$ 20.755, nas demonstrações financeiras consolidadas de 31/12/2011; (ii) imposto de renda e contribuição social diferidos no montante de R$97.811, não apresentados de forma líquida entreativosepassivosnãocirculantesnas demonstraçõesfinanceirasconsolidadasde31/12/2011,porentidade;e(iii)apresentaçãode tributos parcelados no passivo não circulante no montante de R$ 24.559 na rubrica “obrigações fiscais” nas demonstrações financeiras consolidadasde31/12/2011.Asdemonstraçõesfinanceirasconsolidadasde31/12/2011,apresentadasparafinsdecomparação,foram ajustadas em relação à correção de erro mencionada anteriormente, e estão sendo reapresentadas. Os efeitos dessa reapresentação sãodemonstradosaseguir: 31/12/2011 Consolidado Saldos Original Ajuste Ajustado Ativo Nãocirculante 1.812.558 (97.811) 1.714.747 Totaldoativo 2.842.828 (97.811) 2.727.017 Passivoepatrimôniolíquido Nãocirculante 508.937 (97.811) 411.126 Totaldopassivoepatrimôniolíquido 2.842.828 (97.811) 2.727.017 (b) Operações descontinuadas. Em 2012, em função da decisão da Companhia em concentrar suas atividades na área agrícola, as operações ligadas à produção e comercialização de biodiesel foram descontinuadas, conforme descrito na Nota 1(a), e em função disso as correspondentes operações do exercício corrente estão sendo apresentadas na demonstração do resultado como “operações descontinuadas”.Asoperaçõesdessesegmento,relativasaoexercíciode2011,estãosendoreapresentadas,tambémnalinhade“operaçõesdescontinuadas”,parafinsdecomparabilidade. 31/12/2011 Controladora Operaçõesdescontinuadas Receitalíquidadevendas Variaçãodovalorjustodosativosbiológicos Custodosprodutosvendidos Prejuízobruto Receitas(despesas)operacionais Despesasgeraiseadministrativas Resultadodeequivalênciapatrimonial Outrasreceitas(despesas),líquidas

Original 567.649 1.017 (555.172) 13.494

Reclassificação (567.649) (1.017) 555.172 (13.494)

Apresentado

Consolidado Original 883.272 92.525 (909.015) 66.782

Reclassificação (567.649) (1.017) 555.172 (13.494)

Apresentado 315.623 91.508 (353.843) 53.288

(54.212) 17.403 (36.809) (97.301) 17.757 (79.544) (77.225) 532 (76.693) (2.415) 2.103 (312) (8.227) 2.268 (5.959) (120.358) 6.544 (113.814) (38.746) 6.531 (32.215) Resultadofinanceiro (4.411) 944 (3.467) (75.433) 957 (74.476) Prejuízoantesdostributos (124.769) 7.488 (117.281) (114.179) 7.488 (106.691) Impostoderendaecontribuiçãosocial (10.590) (10.590) Prejuízodeoperaçõescontinuadas (124.769) 7.488 (117.281) (124.769) 7.488 (117.281) Resultadodasoperaçõesdescontinuadas (62.454) (7.488) (69.942) (62.454) (7.488) (69.942) Prejuízodoexercício (187.223) - (187.223) (187.223) - (187.223) 2.2Basedeelaboraçãodasdemonstraçõesfinanceiras.Asdemonstraçõesfinanceirasforamelaboradascombasenocustohistórico, exceto pelo ativo biológico que está mensurado ao valor justo e a ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo contra o resultado do período, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. 2.3 Moeda funcional e de apresentação. Os itens incluídos nas demonstrações financeiras da Companhia e controladas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual as companhias atuam (“moeda funcional”).Asdemonstraçõesfinanceirasindividuaiseconsolidadassãoapresentadasemreais,queéamoedafuncionaldaCompanhiaede suas controladas. 2.4 Instrumentos financeiros. 2.4.1 Ativos financeiros. Os ativos financeiros mantidos pela Companhia e suas controladas, quando aplicável, são classificados sob as seguintes categorias: (a) ativos financeiros mensurados a valor justo por meio de resultado; (b) ativos financeiros mantidos até o vencimento; (c) ativos financeiros disponíveis para venda; e (d)empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos e passivos financeiros foram adquiridos ou contratados. (a) Ativos financeiros mensurados a valor justo por meio de resultado. Os ativos financeiros mensurados a valor justo por meio de resultado sãoativosmantidosparanegociação,quandoadquiridosparaessefim,principalmentenocurtoprazo.Osinstrumentosfinanceirosderivativos também são classificados nesta categoria, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge (proteção) em uma contabilização de hedge. A metodologia para apuração do valor justo está descrito na Nota 26. (b) Ativos financeiros mantidos até o vencimento. Compreendem investimentos em determinados ativos financeiros classificados no momento inicial da contratação, para serem mantidos até a data do vencimento, os quais são mensurados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos de acordo com os prazos e as condições contratuais, menos eventual perda por valor recuperável, quando aplicável. (c) Ativos financeirosdisponíveisparavenda.Quandoaplicável,sãoincluídosnestacategoriaosativosfinanceirosnãoderivativos,comotítulose/ou ações cotadas em mercado ativo ou não cotadas em mercado ativo, mas que possam ter os valores justos estimados razoavelmente. (d) Empréstimos e recebíveis. São incluídos nesta classificação os ativos financeiros não derivativos, com recebimentos fixos ou determináveis que não são cotados em um mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis são mensurados pelo valor do custo amortizado utilizando-se o método de juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução do valor recuperável.Areceita de juros é reconhecida atravésdaaplicaçãodataxadejurosefetiva,excetoparacréditosdecurtoprazoquandooreconhecimentodejuroséimaterial. (i)Caixa e equivalentes de caixa. São representados por dinheiro em caixa, recursos em contas bancárias de livre movimentação e por aplicações financeiras cujos saldos não diferem significativamente dos valores de mercado, com resgate de até 90 dias da data da aplicação conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, os quais são registrados pelos valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, que não excedem o seu valor de mercado ou de realização. (ii) Contas a receber de clientes e títulos a receber. São demonstradas ao valor de realização, ajustados por provisão para perda constituída com base na avaliação da administração quanto a eventuais perdas na realização de contas a receber. Os montantes a receber de clientes são registrados com base nos valores nominais e não são ajustados a valor presente por apresentarem vencimento de curto prazo e por não apresentarem um efeito relevante nas demonstrações financeiras. Para os saldos de títulos a receberrelativosàvendadeimóveiseequipamentosotratamentoésemelhante,aplicando-seainda,oajusteavalorpresenteparaasparcelasdelongoprazo.2.4.2Reduçãoaovalorrecuperáveldeativosfinanceiros.Ativosfinanceiros,excetoaquelesdesignadosaovalor justo por meio do resultado, são avaliados a cada data de balanço para identificação de eventual redução ao valor recuperável de ativos (impairment). São considerados deteriorados quando existem evidências de que um ou mais eventos tenham ocorrido após o reconhecimento inicial do ativo financeiro e que tenham impactado o fluxo estimado de caixa futuro do investimento. 2.4.3 Passivos financeiros. Os passivos financeiros da Companhia e de suas controladas são substancialmente representados por fornecedores e empréstimos e financiamentos. Estão demonstrados pelos valores de contratação, acrescidos dos encargos pactuados, que incluem juros e atualização monetária ou cambial incorrido e subsequentemente mensurados ao custo amortizado usando o método da taxa de juros efetiva. O método de juros efetivos é utilizado para calcular o custo amortizado de um passivo financeiro e alocar sua despesa de juros pelo respectivo período. 2.5 Instrumentos financeiros derivativos. Apenas as controladas Maeda S.A.Agroindustrial e Vanguarda Participações S.A. possuem operações com instrumentos financeiros derivativos, as demais empresas não operaram com instrumentos financeiros derivativos em 2011 e 2012. Conforme mencionado na Nota 26, as controladas Maeda S.A.Agroindustrial e Vanguarda Participações S.A. contratam instrumentos financeiros derivativos com o propósito de proteger suas operações contra os riscos de flutuação

Receitas Vendasdemercadoriasprodutos Outrasreceitas Devoluçãodevendas Provisãoparaimpairment Valorjustodosativosbiológicos Insumosadquiridosdeterceiros Matérias-primasconsumidas Mercadoriasvendidas Custosdosativosociosos Materiais,energia,serviçodeterceiroseoutros Reversão/(constituição)deprovisãoparacontingências Provisãoparaperdasemestoques Provisãoparaperdasnosativos ReversãodereduçãodoREFIS BaixadeprovisãoICMS Outrasdespesas Baixa/amortizaçãodeágio Valoradicionadobruto Depreciaçãoeamortização Valoradicionadoliquidoconsumidopelacompanhia Valoradicionadorecebidoemtransferencia Resultadodeequivalênciapatrimonial Resultadodeoperaçõesdescontinuadas Receitasfinanceiras Valoradicionadototaladistribuir Distribuiçãodovaloradicionado Pessoal: Remuneraçãodireta Benefícios FGTS Impostos,taxasecontribuições: Federais Estaduais Municipais Remuneraçãodecapitaisdeterceiros: Jurosevariaçõescambiais Multas Aluguéis Remuneraçãodecapitaispróprios: Prejuízodoperíodo Valoradicionadodistribuido

14.485

(4.414) 10.071

2012

Consolidado 2011

830.927 79.061 (4.579) (11.519) 132.067 1.025.957

391.607 117.136 (3.577) 1.298 91.508 597.972

(491.523)

(325)

(1.376) (207.000) 13.718 (1.914) (4.724)

(10.109) (19.703) (44.135) (34.064) (3.140) (37.204)

(96.621) (116.396) (116.362) (278) (116.640)

(27.576) (19.461) (739.856) 286.101 (44.456) 241.645

3.810 (60.879) (20.189) (339.726) (3.310) (2.409) (13.942) (4.392) (6.872) (63.609) (96.621) (608.139) (10.167) (45.848) (56.015)

(3.319)

(43.059)

4.906 (35.617)

7.603 (152.096)

(74.812) 40.176 207.009

6.057 112.748 62.790

(8.989) (2.256) (1.843) (1.235)

(19.328) (122)

6.235 633 224

10.313 2.280 458

72.961 3.800 7.526

69.934 9.028 5.682

1.724 33 221

3.456 49

42.510 10.052 590

23.716 9.138 558

6.933 868 822

10.986 104 527

188.822 7.878 994

43.890 1.494 79.619

(53.310) (35.617)

(180.268) (152.096)

(128.124) 207.010

(180.268) 62.790

nataxadecâmbioenospreçosdascommoditiesenãosãoutilizadosparafinsespeculativos.Inicialmente,osderivativossãoreconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativo é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo, com as variações do valor justo lançadas contra o resultado, exceto quando o derivativo for designado com um instrumento dehedge de fluxo de caixa.ACompanhia não possuía hedge accounting nas datas apresentadas. O objetivo das operações envolvendo derivativos está sempre relacionado à operação das controladas, à eliminação dos riscos de mercado, identificados em nossas políticas e diretrizes e, também, com o gerenciamento da volatilidade dos fluxos financeiros.Apolítica de controle consiste em acompanhamento permanentedascondiçõescontratadasversusascondiçõesvigentesnomercado.Osresultadosobtidoscomessasoperaçõesestãocondizentes com as políticas e estratégias definidas pela administração da Companhia. Todos os ganhos ou perdas decorrentes de instrumentos financeiros derivativos estão reconhecidos pelo seu valor justo. 2.6 Estoques. São avaliados pelo custo médio de aquisição ou produção, que não excede o valor líquido de realização. O custo dos estoques está baseado no princípio do custo médio e incluem gastos incorridos na aquisição e transportes. No caso de estoques de produtos acabados e estoques de produtos em elaboração, o custo inclui partedosgastosgeraisdefabricação,determinadoscombasenacapacidadenormaldeoperação. Osestoquesdosprodutosagrícolas são avaliados pelo valor justo, menos as despesas de comercialização. A Companhia e suas controladas constitui provisão para redução ao valor líquido de realização dos estoques, quando necessário. 2.7 Bases de consolidação e investimentos em controladas. As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas. O controle é obtido quando a Companhia tem o poder de controlar as políticas financeiras e operacionais de uma entidade para auferir benefícios de suas atividades. Nas demonstrações financeiras individuais da Companhia as informações financeiras das controladas são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. Os resultados das controladas adquiridas são incluídas nas demonstrações consolidadas do resultado a partir da data da efetiva aquisição.As demonstrações financeiras das controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação que o da controladora, utilizando políticas contábeis consistentes com as adotadas pela controladora. Todas as transações, saldos, receitas e despesas entre as empresas do grupo são eliminados integralmente nas demonstrações financeiras consolidadas. A Companhia possui investimentos até 31/12/2012 nas seguintes empresas controladas, as quais foram incluídas nas demonstraçõesfinanceirasconsolidadas: Percentual de participação no capital total e votante 2012 2011 Controladasdiretas: BuritiAgrícolaLtda. 100,00 100,00 CrateúsAlgodoeiraS.A. 99,48 99,48 EcotransTransporte,ServiçoseLocaçãodeEquipamentoseMáquinasLtda.("Ecotrans") 99,98 99,98 MocuriAgrícolaLtda. 99,94 99,94 MaedaS.A. Agroindustrial 100,00 100,00 VanguardaParticipaçõesS.A. 100,00 100,00 ControladasIndiretas: Maeda-ArmazénsGeraisS.A. 100,00 100,00 MaedaInternationalS.A. 100,00 100,00 SalegliParticipaçõesLtda. 100,00 100,00 VanguardadoBrasilS.A. 100,00 100,00 FazendaMãeMargaridaS.A. 100,00 100,00 FazendaTerraSantaS.A. 100,00 100,00 FazendaRibeirodoCéuS.A. 100,00 100,00 FazendaIporangaS.A. 100,00 100,00 2.8 Combinações de negócios. Nas demonstrações financeiras consolidadas, as aquisições de negócios são contabilizadas pelo métododeaquisição.Acontrapartidatransferidaemumacombinaçãodenegóciosémensuradapelovalorjusto,queécalculadopelasoma dos valores justos dos ativos transferidos pela Companhia, dos passivos incorridos pela Companhia na data de aquisição para os antigos controladores da adquirida e das participações emitidas pela Companhia em troca do controle da adquirida. Os custos relacionados à aquisição são geralmente reconhecidos no resultado, quando incorridos. Os ativos adquiridos e os passivos assumidos identificáveis são reconhecidos pelo valor justo na data da aquisição, exceto por: . ativos ou passivos fiscais diferidos e ativos e passivos relacionados a acordos de benefícios com empregados que são reconhecidos e mensurados de acordo com a IAS 12 - “Impostos sobre a Renda” e IAS19-“BenefíciosaosEmpregados”(equivalentesaosCPC32eCPC33),respectivamente; .passivosouinstrumentosdepatrimônio relacionadosaacordosdepagamentobaseadoemaçõesdaadquiridaouacordosdepagamentobaseadoemaçõesdaCompanhiacelebrados em substituição aos acordos de pagamento baseado em ações da adquirida são mensurados de acordo com a IFRS 2 - “Pagamento Baseado emAções” (equivalentes ao CPC 10) na data de aquisição; e . ativos classificados como mantidos para venda conforme a IFRS 5 - “Ativos Não Correntes Mantidos para Venda e Operações Descontinuadas” (equivalente ao CPC 31) são mensurados conforme essa Norma. (a) Demonstrações financeiras individuais. Nas demonstrações financeiras individuais, a Companhia aplica os requisitos da Interpretação Técnica ICPC 09, a qual requer que qualquer montante excedente ao custo de aquisição sobre a participação daCompanhianovalorjustolíquidodosativos,passivosepassivoscontingentesidentificáveisdaadquiridanadatadeaquisiçãosejareconhecido como ágio. O ágio é acrescido ao valor contábil do investimento. Qualquer montante da participação da Companhia no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis que exceda o custo de aquisição, após a reavaliação, é imediatamentereconhecidonoresultado.Ascontraprestaçõestransferidasbemcomoovalorjustolíquidodosativosepassivossãomensurados utilizando-se os mesmos critérios aplicáveis as demonstrações financeiras consolidadas descritos anteriormente. 2.9 Ágio. O ágio resultante de uma combinação de negócios é demonstrado ao custo na data da combinação do negócio, líquido da perda acumulada no valor recuperável, se houver. Para fins de teste de redução no valor recuperável, o ágio é alocado para cada uma das unidades geradoras de caixa que irão se beneficiar das sinergias da combinação. O ágio é submetido anualmente a teste de redução no valor recuperável, ou com maior frequência quando houver indicação de que poderá apresentar redução no seu valor recuperável. Qualquer perda por reduçãonovalorrecuperáveldeágioéreconhecidadiretamentenoresultadodoexercício.Aperdaporreduçãonovalorrecuperávelnão é revertida em períodos subsequentes. Quando da alienação da correspondente unidade geradora de caixa, o valor atribuível de ágio é incluído na apuração do lucro ou prejuízo da alienação. 2.10 Imobilizado. Os bens do ativo imobilizado da Companhia e das suas controladas estão demonstrados ao custo de aquisição, deduzido da depreciação e amortização acumuladas e da provisão para baixa decorrente do teste de recuperação (impairment). São registrados como parte dos custos das imobilizações em andamento os honorários profissionais e, no caso de ativos qualificáveis, os custos de empréstimos capitalizados de acordo com a política contábil da Companhia. Tais imobilizações são classificadas nas categorias adequadas do imobilizado quando concluídas e prontas para o uso pretendido.Adepreciação desses ativos inicia-se quando eles estão prontos para o uso pretendido na mesma base dos outros ativos imobilizados.Adepreciação é reconhecida com base na vida útil estimada de cada ativo pelo método linear (Nota 15), de modo que o valor do custo menos o seu valor residual após sua vida útil seja integralmente baixado (exceto para terrenos e construções em andamento).Avida útil estimada, os valores residuais e os métodos de depreciação são revisados anualmente no final do exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. Quando aplicável, ocorrendo perda decorrente das situações em que o valor contábil do ativo ultrapasse seu valor recuperável, quaisquer ganhos ou perdas na baixa de um item do imobilizado são determinados pela diferençaentre os valores recebidos na venda e o valor contábil do ativo e são reconhecidos no resultado.2.11Ativos intangíveis.Ativosintangíveis, com vida útil definida, são registrados ao custo, deduzido da amortização e das perdas por redução ao valor recuperável acumulado.Aamortizaçãoéreconhecidalinearmentecombasenavidaútilestimadadosativos.Avidaútilestimadaeométododeamortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente.Ativos intangíveis com vida útil indefinida são registrados ao custo, deduzido das perdas por redução ao valor recuperável acumulado.2.12Ativos não circulantes mantidos para venda. Os ativos não circulantes e os grupos de ativos são classificados como mantidos para venda caso o seu valor contábil seja recuperado principalmente por meio de uma transação de venda e não através do uso contínuo. Essa condição é atendida somente quando a venda é provável e o ativo não circulante estiver disponível para venda imediata em sua condição atual. Os ativos não circulantes classificados como destinados à venda estão mensurados pelo valor de custo, o qual não excede o valor justo menos o custo de venda. Em 2011, são representados basicamente por fazendas localizadas nos Estados do Ceará, Piauí e Minas Gerais. Em 2012, incluem todos os ativos ligados à produção de biodiesel (Nota 10). 2.13 Redução ao valor recuperável de ativos tangíveiseintangíveis, excluindooágio.Nofinaldecadaexercício,aCompanhiaesuascontroladas,revisamovalorcontábilde seus ativos tangíveis e intangíveis para determinar se há alguma evidência de perda não recuperável, ou, ainda, sempre que eventos ou alterações significativas nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperado. Quando aplicável, ocorrendo perda decorrente das situações em que o valor contábil do ativo ultrapasse seu valorrecuperável, definido pelo maiorvalorentre o valorem uso do ativo e o valor líquido de venda do ativo, esta é reconhecida no resultado do exercício. 2.14 Ativos biológicos. Os ativos biológicos da Companhia e suas controladas correspondem, substancialmente, às culturas de algodão, soja e milho e são mensurados pelo valor justomenosasdespesasdevenda.Aslavourasdealgodão,sojaemilhosãoculturastemporárias,nasquaisoprodutoagrícolaécolhido após um período de tempo que varia de 110 a 180 dias após a data de plantio, dependendo da cultura, variedade, localização geográfica e condições climáticas. Essas lavouras são cultivadas pelas controladas Maeda S.A. Agroindustrial e Vanguarda Participações S.A., com o objetivo de colher e comercializar o produto agrícola correspondente. As premissas significativas utilizadas na determinação do valor justo desses ativos biológicos estão demonstradas na Nota 8. O valor justo dos ativos biológicos é determinado no seu reconhecimento inicial e na data-base das demonstrações financeiras. O ganho ou perda na variação do valor justo dos ativos biológicos é determinado pela diferença entre o valor justo e os custos incorridos com plantio e tratos culturais dos ativos biológicos até o momento da avaliação, deduzido das eventuais variações acumuladas do valor justo de períodos anteriores, quando aplicável (demonstrações intermediárias), sendo registrado no resultado do período na rubrica “Variação do valor justo dos ativos biológicos”. Em determinadas circunstâncias, a estimativa do valor justo menos as despesas de venda se aproxima do correspondente valor de custo de formação até aquele momento, especialmente quando uma pequena transformação biológica ocorre desde o momento inicial ou quando não se espera que o impacto dessa transformação sobre o preço seja material (basicamente no caso lavouras plantadas a poucos dias do encerramento das demonstrações financeiras ou culturas de ciclo curto) sendo que, nesses casos, os gastos incorridos podem permanecer avaliados ao custo. 2.15Ativos arrendados.Os ativos arrendados pela Companhia são classificados como arrendamentos operacionais e os pagamentos efetuados sob um contrato de arrendamento operacional são reconhecidos como custos dos produtos no demonstrativo de resultados em base lineares pelo prazo do contrato de arrendamento. (a) Pagamentos de arrendamentos. Os pagamentos efetuados sob arrendamentos operacionais são reconhecidos no resultado pelo método linear pelo prazo do arrendamento.(b) Determinando se um contrato contém um arrendamento. No começo de um contrato, define-se se o contrato é ou contém um arrendamento. Um ativo específico é o objeto de um arrendamento caso o cumprimento do contrato é dependente do uso daquele ativo especificado. O contrato transfere o direito de usar o ativo, caso o contrato transfira à Companhia ou suas controladas direito de controlar o uso do ativo subjacente.Nocomeçodocontratoounomomentodeumaeventualreavaliaçãodocontrato,sãoseparadosospagamentoseoutrascontraprestações exigidas por tal contrato entre aqueles para o arrendamento e aqueles para outros componentes baseando-se em seus valores justos relativos. 2.16 Provisões. As provisões são reconhecidas para obrigações presentes (legal ou presumida) resultante de eventos passados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável. O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para liquidar a obrigação no final de cada período de relatório, considerando-se os riscos e as incertezas relativos à obrigação. Quando a provisão é mensurada com base nos fluxos de caixa estimados para liquidar a obrigação, seu valor contábil corresponde ao valor presente desses fluxos de caixa. Quando alguns ou todos os benefícios econômicos requeridos para a liquidação de uma provisão são esperados que sejam recuperados de um terceiro, um ativo é reconhecido se, e somente se, o reembolso for virtualmente certo e o valor puder ser mensurado de forma confiável. 2.17Acordos de pagamentos baseados em ações. O plano de remuneração baseado em ações deve ser mensurado pelo valor justo dos instrumentos de patrimônio na datadaoutorga.OsdetalhesarespeitodosacordosdepagamentosbaseadosemaçõescomexecutivosdaCompanhiaestãodescritos na Nota 36.ACompanhia e suas controladas não possuem transações de pagamentos baseados em ações com fornecedores de serviços externos. 2.18 Incentivos fiscais. Os incentivos fiscais são reconhecidos quando existe segurança razoável de que a Companhia e suascontroladasirãoatenderàscondiçõesrelacionadasequeassubvençõesserãorecebidas.Sãoreconhecidossistematicamenteno

Nota Operaçõescontinuadas Receitalíquidadevendas Variaçãodovalorjustodosativosbiológicos eprodutosagrícolas Custodosprodutosvendidos Lucrobruto Receitas(despesas)operacionais Despesasgeraiseadministrativas Resultadodeequivalênciapatrimonial Outrasreceitas(despesas),líquidas

2012

Controladora 2011

28 30

Lucro(prejuízo)operacional Resultadofinanceiro Receitasfinanceiras Despesasfinanceiras Variaçõescambiais,líquidas

2012

Consolidado 2011

809.493 132.067

315.623 91.508

29 e 30

(770.514) 171.046

(353.843) 53.288

30 13 e 30 30

(39.089) (3.319) (8.009) (50.417)

(36.809) (76.693) (312) (113.814)

(102.548)

(79.544)

93 (102.455)

(5.959) (85.503)

(50.417)

(113.814)

68.591

(32.215)

4.906 (5.878) (1.922) (2.894) (53.311)

7.603 (10.933) (137) (3.467) (117.281)

34.246 (120.345) (70.424) (156.523) (87.932)

53.583 (83.105) (44.954) (74.476) (106.691)

(53.311) (74.813)

(117.281) (69.942)

(2.088) 36.709 (53.311) (74.813)

(5.097) (5.493) (117.281) (69.942)

(128.124)

(187.223)

(128.124)

(187.223)

(0,0218) (0,0306) (0,0525)

(0,0793) (0,0473) (0,1267)

Prejuízoantesdoimpostoderendaedacontribuiçãosocial Impostoderendaecontribuiçãosocial Doexercício Diferidos Prejuízodoexercício Prejuízodoexercícioprovenientedasoperações descontinuadas PrejuízodoexercícioatribuívelaosacionistasdaCompanhia Prejuízoporaçãodeoperaçõescontinuadasedescontinuadas Atribuívelaos acionistasdacompanhiaduranteoexercício (ExpressoemR$poração) Prejuízobásicoediluídoporação Deoperaçõescontinuadas Deoperaçõesdescontinuadas

11(b) 11(b) 32

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXAEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO Em milhares de reais Fluxodecaixadasatividadesoperacionais Prejuízodoexercício,incluindooperaçõesdescontinuadas Ajustesparareconciliaroprejuízo doexercíciocomocaixageradopelas atividadesoperacionais: Provisãoparaajusteaovalordemercadodosestoques Resultadodaequivalênciapatrimonial Amortizaçãodeintangíveis Depreciaçãoeamortização Resultadonaalienaçãodeimobilizadoeintangível Encargosfinanceirosevariaçãocambial ProvisãoparaperdasnarealizaçãodeICMS Provisão(reversão)parariscostributários,cíveisetrabalhistas REFIS-Lei11.941/09 ParceladeICMSdiferidoarecolher Variaçãodovalorjustodosativosbiológicos Provisão(reversão)paracontratosonerosos Planodeopçõesdeaçoes Outrasprovisõesparaperdaseajustesavalorpresente Perdasemestoques Impostoderendaecontribuiçãosocialdiferidos Resultadodeoperaçõesdescontinuadas (Aumento)reduçãonosativosoperacionais: Títulosevaloresmobiliáros Contasareceberdeclientes Títulosareceber Jurosrecebidos Estoques Impostosarecuperar Adiantamentosafornecedores Depósitosjudiciais Despesasantecipadas Ativosdisponíveisparavenda Ativosbiológicos Outroscréditos Aumento(redução)nospassivosoperacionais: Fornecedores Adiantamentodeclientes Titulosapagar Obrigaçõessociais Obrigaçõesfiscais Tributosparcelados Impostoderendaecontribuiçãosocialdiferidos Provisãoparariscostributários,civeise trabalhistas Arrendamentoseserviçosapagar Outrospassivos Impostospagos Jurospagosnoexercício Caixa(aplicado)geradonasatividadesoperacionais

Controladora 2012 2011 (128.124) (187.223)

Consolidado 2012 2011 (128.124) (187.223) (2.409)

3.319 19.703 3.140

76.693

(4.405)

10.676 116.216 4.620

19.703 44.456 349 (123.205)

2.257

121

(26.627)

226 (1.017)

56.246 125.642 77.160 (2.870) 3.309 4.392 226 (92.525) 13.617 1.658 5.693

(1.753) 25.744 69.067

1.098 4.947

138

532

(132.067) (11.610) (1.753) 12.734 68.744 (34.621) 138

40.783 45.779 5.992

(29.710) (37.021) (55.455)

41.839 25.555 61.879

15.513 5.071

2.537 (3.117)

(12.809) 8.924

434 322

(513) (114)

2.968

5.903 (676)

(992) 691 5 42.545 35.946

(25.043) (62.771) (33.069) 7.006 (28.901) 854 (19.095) (3.219) (387) 272 (54.026) 26.497

(69.138) 33.971 11.795 (3.626) (15.692) (1.227)

71.463 58.360 (664) 675 25.299 (11.667)

(12.586) (29.991) 2 (2.790) (579) (4.007)

8.665 8.335 (1.084) 1.827 (3.465) (290)

459 (522) (2.983) 12 (6.349) 53.485 (84.160) Controladora 2012 2011

(1.659) (6.057)

(4.307) 15.734 (9.825) (29.783) (22.394) (2.983) (5.082) 4.505 (57.418) (164.744) (152.242) Consolidado 2012 2011

Fluxodecaixadasatividadesdeinvestimentoreferente Vendadeativo 93.572 25.845 109.495 113.789 Aquisiçãodeimobilizado (38) (7.483) (63.055) (39.117) Aquisiçãodeintangivel 719 (189) 2.059 (204) Empresasligadas-AFAC's (5.544) 203 CaixaoriundodaincorporaçãodaVanguardaParticipaçõesS.A. 24.695 Efeitodealienaçãoemudançadeparticipaçãoacionária (1.063) Aumentodecapitalemcontroladas (306.906) (19) Caixageradopelas(aplicadosna)atividadesdeinvestimento (212.653) 12.629 48.499 98.284 Fluxodecaixadasatividadesdefinanciamento Aumentodecapital 330.350 330.350 Captaçãodefinanciamentos-terceiros 56.618 58.641 494.210 285.740 Recebimentos(pagamentos)departesrelacionadas,líquidos (106.060) (37.140) 126.403 (5.401) Gastoscomemissõesdeações (3.852) (3.852) Pagamentodefinanciamentos (141.722) (33.209) (601.474) (317.427) Caixageradopelas(aplicadosnas)atividadesdefinanciamento 139.186 (15.560) 349.489 (40.940) Aumento(redução)dosaldodecaixaeequivalentesdecaixa,líquido (19.982) (87.091) 233.245 (94.898) Caixaeequivalentesdecaixanoiníciodoexercício 20.841 107.932 31.755 126.653 Caixaeequivalentesdecaixanofinaldoexercício 859 20.841 265.000 31.755 Asnotasexplicativasdaadministraçãosãoparteintegrantedasdemonstraçõesfinanceiras. resultado durante os exercícios nos quais a Companhia e suas controladas reconhecem como despesas os correspondentes custos que as subvenções pretendem compensar.Até o exercício de 2011, a controlada Maeda S.A.Agroindustrial contava com o seguinte incentivo fiscal de âmbito estadual: . Programa de Incentivo a Cultura doAlgodão no Estado da Bahia (PROALBA). Os incentivos consistem na concessão progressiva de créditos, de acordo com as características das fibras do algodão, de 50% a 75% de Imposto sobre CirculaçãodeMercadoriaseServiços(ICMS)devidonasoperaçõesdevendasdealgodãoempluma,osquaisreduzemosimpostossobre as vendas.Apartir de 2012, em função do acúmulo de saldos credores de ICMS, este benefício não vem sendo utilizado por essa controlada. 2.19 Tributação. A despesa com imposto de renda e contribuição social representa a soma dos impostos correntes e diferidos. 2.19.1 Impostos correntes. Aprovisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do exercício que difere do lucro apresentado na demonstração do resultado porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluiritens não tributáveisou não dedutíveisde forma permanente.Aprovisãoparaimposto de rendae contribuiçãosocial é calculada individualmente para a Companhia e suas controladas com base nas alíquotas vigentes no final do exercício. (a) Provisão para imposto de renda. É constituída com base na legislação vigente, à alíquota de 15% sobre o lucro real, mais adicional de 10% acima de R$ 240 de lucro tributável gerado pela Companhia e pelas controladas Ecotrans, Buriti Agrícola Ltda., Crateús Algodoeira S.A., Maeda S.A. Agroindustrial e Vanguarda Participações S.A. Para as demais controladas é constituída à alíquota de 15% sobre o lucro presumido, mais adicional de 10% acima de R$ 240. (b) Provisão para contribuição social. É constituída à alíquota de 9% do lucro real, conforme legislação em vigor, pela Companhia e pelas empresas Ecotrans, Buriti Agrícola Ltda., Crateús Algodoeira S.A., Maeda S.A.Agroindustrial e Vanguarda Participações S.A. Para as demais empresas controladas é constituída à alíquota de 9% do lucro presumido, conforme legislação em vigor. 2.19.2 Impostos diferidos. O imposto de renda e contribuição social diferidos foram calculados sobre os prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, bem como sobre diferenças temporárias entre as bases de cálculo desses tributos e os valores contábeis das demonstrações financeiras, associadas a ajustes decorrentes da adoção dos novos pronunciamentos (Nota 11), inclusos no Regime Tributário de Transação (RTT) como: mensuração dos ativos biológicos a valor justo e os impostos diferidos ativos sobre as diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a Companhia apresentará lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. Os impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no período no qual se espera que seja liquidado/realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no final de cada período de relatório. Os impostos correntes e diferidos são reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem a itens registrados em “Outros resultados abrangentes”, ou diretamente no patrimônio líquido. O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório. Os impostos de rendadiferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço quando há o direitolegal e a intenção de compensá-losquando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades ou em diferentes países, em geral são apresentados em separado, e não pelo líquido. 2.20 Provisão para contingências. São constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita.A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos.As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. 2.21 Outros passivos circulante e não circulante. Demonstrados pelos valores nominais conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias e/ou cambiais incorridos até as datas dos balanços patrimoniais. 2.22 Apuração do resultado e reconhecimento da receita. O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência do exercício.Areceita é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, deduzida de quaisquer estimativas de devoluções, descontos comerciais e/ou bonificações concedidos ao comprador e outras deduções similares. 2.22.1 Venda de produtos. As receitas de vendas são reconhecidas na demonstração do resultado quando riscos significantes são transferidos ao comprador. Uma receita não é reconhecida se há incerteza significativa quanto à sua realização. Mais especificamente, a receita de venda de produtos é reconhecida quando os produtos são entregues e a titularidade legal é transferida. 2.23 Receitas e despesas financeiras. Representam juros e variações monetárias e cambiais decorrentes de adiantamentos de contratos de câmbio, aplicações financeiras, clientes, variação monetária e cambial ativa e passiva, e descontos obtidos de fornecedores pelo pagamento antecipado de duplicatas, conforme demonstrado na Nota 31. 2.24 Moeda estrangeira. Na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas, as transações em moeda estrangeira são registradas de acordo com as taxas de câmbio vigentes na data de cada transação. Os itens monetários em moeda estrangeira são reconvertidos pelas taxas vigentes no fim do exercício. Os itens não monetários registrados pelo valor justo apurado em moeda estrangeira são reconvertidos pelas taxas vigentes na data em que o valor justo foi determinado.Ositensnãomonetáriosquesãomensuradospelocustohistóricoemumamoedaestrangeiradevemserconvertidos,utilizando a taxa vigente da data da transação. 2.25 Principais fontes de julgamento e estimativas. Apreparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas IFRS e as normas CPC determinam que a administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.As informações sobre incertezas sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício estão relacionadas, principalmente, aos seguintes aspectos: determinação de taxas de desconto a valor presente utilizados na mensuração dos ativos biológicos, vida útil dos ativos imobilizados, realização dos créditos tributários diferidos, provisões para contingências fiscais, cíveis e trabalhistas, as quais, apesar de refletirem o julgamento da melhor estimativa possível por parte da administração da Companhia e de suas controladas, relacionadas à probabilidade de eventos futuros, podem eventualmente apresentar variações em relação aos dados e valores reais. Estimativas e premissas são revistos de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados.2.26 Prejuízo por ação. Conforme a IAS 33 e o CPC 41 - “Resultado porAção”, o lucro líquido (prejuízo) deve ser apresentado como básico e diluído (Nota 34).2.27 Resultados abrangentes. ACompanhia e suas controladas não possuem resultados abrangentes, razão pela qual não está apresentando a demonstração relativa a este resultado. 2.28 Apresentação das informações por segmento. As informações por segmentos operacionais devem ser apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para os tomadores de decisão, que no caso da Companhia são a administração e o Conselho deAdministração da Companhia (Nota 35). 2.29 Normas, alterações e interpretações de normas existentes que ainda não estão em vigor e não foram adotadas antecipadamente pela Companhia e suas controladas ou que entraram em vigor, mas sem impactos relevantes .(a) Normas, interpretações e alterações de normas existentes em vigor em 31/12/2012 e que não tiveram impactos relevantes sobre as demonstrações contábeis da Companhia e suas controladas.As interpretações e alterações das normas existentes a seguir foram editadas e estavam em vigor em 31 de dezembro de 2012. Entretanto, não tiveram impactos relevantessobreasdemonstraçõescontábeisdaCompanhia: Aplicável a exercícios com início em/ou após Norma Principais exigências AlteraçõesàIAS12 Impostosdiferidos-recuperaçãodosativossubjacentesquandooativoé 1º de janeiro de 2012 mensuradopelomodelodevalorjustodeacordocomaIAS40. (b) Normas, interpretações e alterações de normas existentes que ainda não estão em vigor e não foram adotadas antecipadamente pela Companhia e suas controladas.As normas e alterações das normas existentes a seguir foram publicadas e são obrigatórias para

DIÁRIO DO COMÉRCIO

34 -.ECONOMIA/LEGAIS

os períodos iniciados após 31/12/2012. Todavia, não houve adoção antecipada dessas normas e alterações de normas por parte da Companhia. Aplicável a exercícios com início em/ou após Norma Principais exigências IFRS9(conformealteradaem2010) Instrumentosfinanceiros. 1º/01/2013 IAS28(Revisada2011)-Investimentos emcoligadaseentidadescomcontrole RevisãodaIAS28paraincluirasalteraçõesintroduzidaspelasIFRSs10, compartilhado 11e12. 1º/01/2013 IAS27(Revisada2011)RequerimentosdaIAS27relacionadosàsdemonstraçõescontábeis Demonstraçõesfinanceirasseparadas consolidadassãosubstituídospelaIFRS10.Requerimentospara demonstraçõescontábeisseparadassãomantidos. 1º/01/2013 IFRS10-DemonstraçõesFinanceiras SubstituiuaIAS27emrelaçãoaosrequerimentosaplicáveisàs Consolidadas demonstraçõescontábeisconsolidadaseaSIC12.AIFRS10determinouum únicomodelodeconsolidaçãocombaseemcontrole,independentementeda naturezadoinvestimento. 1º/01/2013 IFRS11-Acordosdeparticipação Eliminouomodelo deconsolidaçãoproporcionalparaasentidadescom controlecompartilhado,mantendo apenasomodelopelométododa equivalênciapatrimonial.Eliminoutambémoconceitode“ativoscomcontrole compartilhado”,mantendoapenas“operaçõescomcontrolecompartilhado”e “entidadescomcontrolecompartilhado”. 1º/01/2013 IFRS12-Divulgaçõesdeparticipações Expandeosrequerimentosdedivulgaçãodeinvestimentosnasentidadesque emoutrasentidades aCompanhiapossuiinfluênciasignificativa. 1º/01/2013 IFRS13-Mensuraçõesaovalorjusto Substituieconsolidatodasasorientaçõeserequerimentosrelacionados àmensuraçãoaovalorjustocontidosnosdemaispronunciamentos dasIFRSsemumúnicopronunciamento.AIFRS13definevalorjustoe orientacomodeterminarovalorjustoeosrequerimentosdedivulgação relacionadosàmensuraçãodovalorjusto.Entretanto,elanãointroduz nenhumnovorequerimentonemalteraçãocomrelaçãoaositensquedevem sermensuradosaovalorjusto,osquaispermanecemnospronunciamentos originais. 1º/01/2013 AlteraçõesàIAS19-Benefíciosaos Eliminaçãodoenfoquedocorredor(“corridorapproach”),sendoosganhosou empregados asperdasatuariaisreconhecidoscomo outrosresultadosabrangentespara osplanosdepensãoecomoresultadoparaosdemaisbenefíciosdelongo prazo,quandoincorridos,entreoutrasalterações. 1º/01/2013 AlteraçõesàIAS1-Apresentaçãodas Introduzorequerimentodequeositensregistradosemoutrosresultados demonstraçõesfinanceiras abrangentessejamsegregadosetotalizadosentreitensquesãoeosquenão sãoposteriormentereclassificadosparalucroseperdas. 1º/01/2013 Considerando as atuais operações da Companhia e de suas controladas, a administração não espera que essas novas normas, interpretaçõesealteraçõestenhamumefeitorelevantesobreasdemonstraçõescontábeisapartirdesuaadoção. Controladora Consolidado 3Caixaeequivalentesdecaixa Modalidade 2012 2011 2012 2011 Descrição Caixaebancos 3 11.797 41.275 20.088 BancoBradescoS.A. Debêntures e CDB (i) 839 680 42.049 680 BancoItaúS.A. Renda fixa (ii) 16 90.113 16 BancodoBrasilS.A. CDB (ii) 6.855 BancoSantanderS.A. Renda fixa (ii) 80.022 BancoFatorS.A. 17 17 BancoDaycoval 8.265 8.265 BancoSofisa CDB DI (i) 17 17 17 17 BancoPine Debêntures (ii) 49 4.512 2.672 157 OutrosAplicações 859 20.841 265.000 31.755 (i) Trata-se de aplicações em renda fixa com remuneração que variam de 60% a 65% do CDI. (ii) Trata-se de aplicações em renda fixa comremuneraçãoquevariade90%a100%doCDI. ACompanhiaesuascontroladaspodemresgatarimediatamenteessasaplicações semônusourestrição.Devidoaessascaracterísticas,aCompanhiadecidiuclassificá-lascomoequivalentesdecaixa. 4Títulosevaloresmobiliários Controladora Consolidado Instituiçãofinanceira 2012 2011 2012 2011 BancoBMGS.A. 5.948 5.948 Bicbanco 8.274 8.274 BancoFibraS.A. 5.959 5.959 BancodoNordeste(i) 94 634 BancoBradescoS.A.(ii) 13 BancoSafra(iii) 6 20.755 6 20.992 Outros 21 26 27 40.936 139 41.807 Circulante (27) (40.936) (139) (41.173) Nãocirculante 634 (i)Tratava-sedeaplicaçõesemcadernetadepoupançaPU43MIL. (ii)Tratava-sedeaplicaçõesemrendafixacomremuneraçãode20% do CDI. (iii) Tratava-se de aplicações em renda fixa. Em 2011, as aplicações financeiras estavam vinculadas a operações de empréstimosdecurtoprazo,semliquidezimediata. 5Contasareceberdeclientes Controladora Consolidado 2012 2011 0 2012 0 2011 Clientesmercadointerno 8.664 50.383 27.139 82.875 Clientesmercadoexterno 27.713 8.664 50.383 54.852 82.875 (-)Provisãoparaimpairment (8.664) (4.250) (8.704) (4.305) (122) (-)Ajusteavalorpresente 46.133 46.149 78.448 Acomposiçãodosvaloresareceberporidadedevencimentoéaseguinte: Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Avencer: Até30dias 45.278 18.169 48.198 De31a90dias 357 13.848 De91a180dias Acimade180dias 567 Vencidos: Até30dias 298 14.893 7.751 De31a90dias 536 8.820 6.891 De91a180dias 12 2.875 433 Acimade180dias 8.652 4.271 9.738 5.187 8.664 50.383 54.852 82.875 Asmovimentaçõesnaprovisãoparacréditodeliquidaçãoduvidosadecontasareceberdeclientessãoasseguintes: Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Saldoinicial 4.250 16.007 4.305 16.731 IncorporaçãodaVanguardaParticipaçõesS.A. 651 Perdasporreduçãoaovalorrecuperávelreconhecida 4.414 326 4.782 348 Valoresbaixadosnoexercíciocomoincobráveis (818) Valoresrecuperadosnoexercício (502) Valorcompensadocomcontasareceber (12.083) (383) (12.105) Saldofinal 8.664 4.250 8.704 4.305 A Companhia e suas controladas efetuaram análise da realização dos saldos vencidos e constituíram provisão para crédito de liquidaçãoduvidosaparaosvalorescombaixapossibilidadederecuperação. 6Títulosareceber Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Porvendadeterras(a) 39.059 79.181 Porvendadafábricadeóleo(b) 13.800 13.800 Porvendadeunidadesindustriais(c) 23.475 29.610 32.125 29.610 Porvendadeoutrosativos 5.710 9.975 (-)Ajusteavalorpresente (4.046) (4.621) (7.903) (12.327) (-)Provisãoparaimpairment (8.610) (752) Outrosvalores 17.672 15.899 19.429 24.989 91.853 135.386 Circulante (242) (9.578) (26.673) (65.968) Nãocirculante 19.187 15.411 65.180 69.418 (a) Os títulos a receber pela venda de terras referem-se à alienação, em setembro de 2010, da fazenda situada no município de Edéia (GO), antiga propriedade da controlada Maeda S.A. Agroindustrial, que serão recebidos em parcelas até novembro de 2016 e estão indexados pela variação do preço do Açúcar Total Recuperável (ATR), divulgado pelo Conselho dos Produtores de Cana-de-açúcar, Açúcar e Álcool do Estado de São Paulo (CONSECANA). Os títulos a receber foram descontados a valor presente no reconhecimento inicial, quando aplicável (basicamente para as parcelas vencíveis há longo prazo), mesmo no caso de estarem indexados à variação de preço, como no caso citado acima; nesses casos, foi considerada uma taxa de juros “real” de 5,38% (sem estimativa de inflação) para o cálculo do desconto. Estas terras estão dadas em garantia nessa operação. A taxa utilizada é a variação do Açúcar Total Recuperável (ATR), fixado pelo CONSECANA, como segue: .ATR na data do contrato - 0,36825; .ATR médio em dezembro de 2012 - 0,47430; . Variação acumulada doATR – 28,80%. (b) Refere-se à venda da unidade de esmagamento de caroço de algodão localizada no município de Itumbiara - GO. O valor de R$ 13.800 será pago pela compradora no prazo de sete dias contados a partir da apresentação, pela Companhia, de comprovação da efetiva baixa e cancelamento da garantia da dívida com o PESAnas matrículas dos imóveis. (c)As unidades industriais de Rosário do Sul e São Luiz Gonzaga foram alienadas em 10 de novembro de 2011 por R$ 55.455, dos quais R$ 25.000 foram recebidos na data da venda e R$ 30.455 serão recebidos em 36 prestações mensais consecutivas. O saldo em 31/12/2012 corresponde às parcelas em aberto. Os títulos a receber foram descontados a valor presente no reconhecimento inicial, considerando 1% dejurosa.m.,conformeprevistoemcontrato. 7Estoques Controladora Consolidado 0 0 2012 2011 2012 2011 Produtosacabados 125.337 87.701 27.717 31.434 Matéria-primaeinsumos 41.343 343 21.392 123.042 185.969 Matéria-primaempoderdeterceiros 14.806 27.206 66.220 Produtosemprocesso 2.050 2.050 (-)Provisãoparaimpairment (69.060) (69.130) (3) Adiantamentosafornecedoresdematéria-prima 1255 78.431 40.206 12.710 Outrosestoques 2.306 19.808 5.610 125 84.698 304.694 387.753 Circulante (125) (83.766) (304.694) (383.521) Nãocirculante 932 4.232 A provisão para impairment constituída no exercício refere-se à expectativa de perdas nos estoques relacionados ao biodiesel (operações descontinuadas) - Nota 32. 8 Ativos biológicos. Em 31/12/2012, a Companhia explorava através de sua controlada Maeda S.A. Agroindustrial,cercade 90.000 hectares (nãoauditado)de terrascultiváveis,entreterrasprópriase de terceiros,e atravésde sua controlada Vanguarda Participações S.A., cerca 196.000 hectares (não auditado).As áreas exploradas por suas controladas estão localizadas nos Estados de Mato Grosso, Goiás, Minas Gerais, Bahia e Piauí e nelas são cultivadas, substancialmente, culturas temporárias, com destaque para algodão, soja e milho. O valor justo dos ativos biológicos da Companhia e suas controladas representam o valor presente dos fluxos de caixa líquidos estimados para estes ativos, o qual é determinado por meio da aplicação de premissas estabelecidas pela administração das companhias. As terras próprias em que as lavouras estão plantadas são classificadas no ativo imobilizado e não integram o valor justo dos ativos biológicos. (a) Principais premissas utilizadas na mensuração do valor justo . (i) Entradas de caixa obtidas pela multiplicação da (i) produção estimada, medida em sacas de 60kg para a soja e o milho e arrobas para o algodão em caroço e (ii) do preço do mercado futuro de cada produto, quando disponível. (ii) O preço do algodão em caroço (produto agrícola da lavoura de algodão) foi obtido por meio da decomposição do preço disponível para a pluma de algodão (commodity), menos os custos do beneficiamento (descaroçamento) e dos preços atribuíveis aos subprodutos (caroço e fibrília). (iii) Saídas de caixa representadas pela estimativa de (i) custos necessários para que ocorra a transformação biológica da cultura (tratos culturais) até a colheita, (ii) custos com a Colheita, Carregamento e Transporte (CCT), (iii) custo de capital (aluguel das terras e de máquinas e equipamentos), e (iv) impostos incidentes sobre o fluxo de caixa positivo, reduzidos pelos benefícios da amortização dos mesmos (TAB). (iv) Com base na estimativa de receitas e custos, a Companhia e suas controladas determinam os fluxos de caixa futuros a serem gerados e calcula os correspondentes valores a valor presente, considerando uma taxa de desconto, compatível para remuneração do investimento nas circunstâncias.As variações no valor justo são registradas na rubrica de ativos biológicos e tem como contra partida a rubrica de “Variação no valor justo dos ativos biológicos” no resultado do exercício. (v) O modelo e as premissas utilizados na determinação do valor justo representam a melhor estimativa daadministraçãonadatadasdemonstraçõesfinanceirasesãorevisadostrimestralmentee,senecessário,ajustados. Movimentação-1ºdejaneiroa31/12/2011 Consolidado Pinhão Cana-demanso Algodão Soja Milho açúcar Rebanho Outros Total Saldodosativosbiológicosem31/12/2010 5.571 23.590 47.894 1.562 24.372 3.086 106.075 Transferênciadelavouraemformaçãopara lavouraformada 92 757 375 1.224 Aumentodecorrentedeplantioetratosculturais 87.670 171.628 6.277 1.071 (3.332) 263.314 Reduçãodecorrentedacolheita,vendase perdas (6.702) (93.653) (78.735) (10.406) (18.363) (1.381) (209.240) Incorporação(a) 6.256 3.963 68 10.442 4.249 24.978 Ajustedeconsolidação(b) (24.372) (24.372) Variaçãonovalorjusto 1.017 31.795 42.449 5.422 7.753 4.089 92.525 Ativosbiológicosavalorjusto Lavourasavaliadasaocustodeformação Saldodosativosbiológicosem31/12/2011 Circulante NãoCirculante Movimentação-1ºdejaneiroa31/12/2012

(115) 115 -

55.750 187.956 227 55.977 187.956

2.923 2.923

7.086 254.504 135 477 7.221 254.981 (254.961) 20 Consolidado Algodão Soja Milho Outros Total Saldodosativosbiológicosem31/12/2011 55.977 187.956 2.923 8.125 254.981 Aumentodecorrentedeplantioetratosculturais 165.091 325.700 64.205 19.668 574.664 Reduçãodecorrentedacolheita,vendaseperdas (252.185) (267.186) (74.067) (23.771) (617.209) Variaçãonovalorjusto 31.117 96.581 9.891 (1.091) 136.498 Ativosbiológicosavalorjusto 343.051 2.952 2.931 348.934 Lavourasavaliadasaocustodeformação 162 52 173 387 Saldodosativosbiológicosem31/12/2012 162 343.051 3.004 3.104 349.321 p 9Tributosarecuperar Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 ICMS (*) 7 2.559 8.798 22.830 (-)ProvisãoparaimpairmentdoICMS (6.047) (14.943) COFINS (*) 24.688 23.443 37.417 35.740 PIS (*) 5.341 5.071 8.111 8.147 IRPJ 50 2.999 27.959 30.427 IRRF 5.466 4.146 8.819 8.824 CSLL 42 2.183 9.744 11.796 Outrostributos 1 248 170 324 35.595 40.649 94.971 103.145 Circulante (5.582) (11.959) (21.587) (33.341) Nãocirculante 30.013 28.690 73.384 69.804 (*) Refere-se principalmente a créditos oriundos da aquisição de insumos e matéria-prima, bem como da utilização de serviços relativos aoprocessodeproduçãodebiodiesel(freteseenergiaelétrica). 10Ativosnãocirculantesmantidosparavenda Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 UnidadeindustrialdeIraquara(a) 57.104 57.104 UnidadeindustrialdePortoNacional(a) 31.456 31.456 UnidadeindustrialdeCrateus(a) 12.376 13.431 UnidadeindustrialdeSãoLuiz(a) 24.180 24.180 UnidadeindustrialdeFloriano(a) 2.153 2.153 Fazendas(b) 14.675 7.279 15.654 7.847 53.384 95.839 55.418 96.407 (a) No segundo trimestre de 2012 a Companhia concluiu a alienação das unidades industriais de Iraquara e Porto Nacional. No quarto trimestre de 2012, considerando a descontinuidade das operações com biodiesel, a Companhia reclassificou a unidades industriais de Crateús, São Luiz e Floriano, de imobilizado para ativos não circulante mantidos para vendas. (b) Em 2011, refere-se ao custo das seguintes propriedades rurais que estão disponíveis para venda: Fazenda Violeto, Fazenda Serra do São Vicente, Fazenda Guaribas, Fazenda Solta Anda Só I, Fazenda Solta Anda Só II, Fazenda Sul América, Fazenda São José, Fazenda Esperança I, Fazenda Esperança II, Fazenda Esperança em Umbuzeiro, Fazenda Bandeira, Fazenda reunidas de Nova Brasília, Fazenda Conquista e terreno em Ituverava.Em2012foramacrescentadasasFazendasReservaeJussara. 11Tributosdiferidos.(a)Naturezaeexpectativaderealizaçãodostributosdiferidos -

903 903

Naturezaporentidadelegal Créditostributários-Ativonãocirculante Impostoderendasobreprejuízosfiscais Contribuiçãosocialsobrebasenegativaacumulada Tributossobrediferençastemporárias: Tributoscomexigibilidadesuspensa Provisãoparaestoqueavalordemercado Provisãoparaimpairment Provisãoparacontingências Ajusteavalorpresentederecebíveisdelongoprazo Instrumentosfinanceirosderivativos ProvisãoparaperdascomICMS Variaçãocambial-regimedecaixa Provisãoparacontratosonerosos Provisãoparamultasapagar Outrasprovisõestemporárias Débitostributários-Passivonãocirculante Variaçãocambial-regimedecaixa Depreciaçãoaceleradaincentivada Valorjustodosativosbiológicoseprodutosagrícolas Custoatribuído Vendasdeimóveisaprazo Ajusteavalorpresente Outrasprovisõestemporárias

sexta-feira, 22 de março de 2013

2012

Consolidado 2011

81.226 29.241

50.224 18.080

2.942 8.269 1.478 3.856 1.760 4.404 585 2.752 136.513

2.724 1 27 15.285 2.288 4.981 1.159 3.985 3.689 4.379 106.822

41.277 Investimentos Mais-valiadasterras-Maeda 36.598 Mais-valiadasterras-InvestidaindiretaJaborandiPropriedadesAgrícolasLtda. 8.575 Intangíveisrelacionadosacontratosdearrendamentodeterras 4.632 Intangíveisdecorrentesderelacionamentocomclientes 16.416 212.642 Ágiosobrerentabilidadefutura Totaldoágioapurado 278.863 320.140 TotaldosinvestimentosnaMaedaS.A.Agroindustrial Amovimentaçãodoágionoperíodoéaseguinte: Baixa e/ou Saldos em amortização 31/12/2012 Vida útil Saldos em 31/12/2011 Mais-valiadasterrasdaMaedaS.A.Agroindustrial Indefinida 36.598 36.598 Mais-valiadasterrasdeinvestidaindireta Indefinida 8.575 (8.575) Intangíveisdecontratosdearrendamentodeterras 8 anos 4.053 (579) 3.474 Intangíveisdecorrentesderelacionamentocom clientes 3 anos 10.944 (5.476) 5.468 Ágiosobrerentabilidadefutura Indefinida 116.022 116.022 176.192 (14.630) 161.562 (c.2) Vanguarda Participações S.A..O ágio da Vanguarda Participações S.A. foi apurado na operação descrita na Nota 14. O valor de aquisiçãodaempresafoicompostodaseguinteformanadatadaoperação: Investimentos 432.016 Ágiosobrerentabilidadefutura 159.462 Maisvaliadeterras 160.698 Provisãoparariscoscíveis (6.670) 45.505 Intangíveisrelacionadosacontratos 358.995 Totaldoágioapurado 791.011 TotaldosinvestimentosnaVanguardaParticipaçõesS.A. Amovimentaçãodoágionoperíodoéaseguinte: Saldo em Baixa e/ou Saldos em Baixa e/ou Saldos em Vida-útil 6/9/2011 amortização 31/12/2011 amortização 31/12/2012 Ágiosobrerentabilidadefutura Indefinida 159.462 159.462 159.462 Maisvaliadasterras Indefinida 160.698 160.698 160.698 Provisãoparariscoscíveis Indefinida (6.670) 6.670 Intangíveisrelacionadosacontratos 7,2 anos 45.505 (3.064) 42.441 (4.826) 37.615 358.995 3.606 362.601 (4.826) 357.775 (d)Ágionãoamortizável(consolidado).Oágionãoamortizável,naaquisiçãodeinvestimentos,estáassimcomposto: 2012 2011 Vida util VanguardaParticipaçõesS.A. 320.160 320.160 Indefinida 152.620 161.195 Indefinida MaedaS.A.Agroindustrial 472.780 481.355 ACompanhia alocou a totalidade dos ágios ao segmento operacional agrícola para fins de teste de redução ao valor recuperável, uma vez que este é o menor nível que a entidade monitora a recuperabilidade desses ativos. Os testes realizados pela Companhia não revelaram necessidade de provisão para impairment. 14 Combinação de negócio. Em 6 de setembro de 2011, após aprovação pelo Conselho de Administração e deliberação pela Assembleia Geral Extraordinária, a Companhia realizou operação de incorporações de ações da empresa Vanguarda Participações S.A. Para realização dessa operação, homologou aumento de capital social, no valor de R$1.100.000,medianteaemissãode1.235.955milnovasaçõesordinárias,nominativasesemvalornominal,asquaisforamsubscritas ao preço de emissão de R$ 0,89 por ação. Para efetivação do referido aumento de capital no montante de R$1.100.000 foi utilizado laudo econômico financeiro da Vanguarda Participações S.A. cumprindo com os dispositivos da legislação societária brasileira, no entanto de acordo com o CPC 15 - “Combinação de Negócios” pelo fato da Companhia ter emitido novas ações que possuem mercado ativo foi considerado como contraprestação transferida à combinação de negócios o valor justo das ações emitidas pela Companhia na data da aquisição, em 6 de setembro de 2011, que resultou em um montante de R$791.011 (1.235.955 mil ações ordinárias x R$ 0,64/ação - cotação na data da operação), representando um ajuste de R$308.989. O aumento de capital foi integralizado mediante a incorporação de 100% das ações da Vanguarda Participações, representando um ajuste no montante de R$ 308.989 observado entre o valor atribuído ao aumento de capital e o valor justo das contraprestações transferidas, que foi registrado a título de ajuste contábil em conta de prejuízos acumuladas no patrimônio líquido. A aquisição da Vanguarda Participações faz parte da execução da estratégia da Companhia de diversificar o portfolio de produtos, atingindo novos mercados e clientes e assim diminuindo a dependência de um único produto. Dentro da estratégia de diversificação dos negócios, elaborada pela Companhia e seus acionista, tornava-se importante a obtenção de maior escala, com a expansão da área plantada e consequentemente da produção de grãos. O aumento da escala traria também maior sinergia para a atividade agrícola. As demonstrações financeiras utilizadas para a operação de incorporação das ações da Companhia erealizaçãodosregistroscontábeisdecorrentessãodemonstradasabaixo,emmilharesdereais: 6/9/2011 Passivoepatrimôniolíquido 6/9/2011 Ativo Caixaeequivalentesdecaixa 24.695 Fornecedores 91.199 Contasareceberdeclientes 11.108 Empréstimosefinanciamentos 191.615 Estoques 196.582 Adiantamentosdeclientes 12.803 Ativosbiológicos 18.228 Impostosecontribuiçõesarecolher 22.575 Adiantamentosafornecedores 11.300 Salários,fériaseencargossociais 9.051 Partesrelacionadas Partesrelacionadas 1.820 Títulosareceber 14.070 Arrendamentoseserviçosapagar 31.074 Impostosarecuperar 41.218 Outrascontasapagar 50.791 Outroscréditos 25.197 342.398 410.928 Partesrelacionadas 3.184 Títulosareceber 3.189 Adiantamentosdeclientes 2.000 Impostosarecuperar 9.352 Empréstimosefinanciamentos 178.134 Impostoderendaecontribuiçãosocialdiferidos 80.778 Fornecedores 995 Outroscréditos 12.406 Provisãoparacontingências 26.228 Outrosinvestimentos 321 Impostosecontribuiçõesarecolher 13.762 Ativosbiológicos 6.750 Outrascontasapagar 18.896 Imobilizado 801.837 Impostoderendaecontribuiçãosocialdiferidos 170.888 914.633 414.087 Patrimôniolíquido Capitalsocial 256.819 Ajustedeavaliaçãopatrimonial 303.364 Prejuízosacumulados (128.167) Totaldopatrimôniolíquido 432.016 Totaldoativo 1.257.031 Totaldopassivoepatrimôniolíquido 1.257.031 AtabelaaseguirapresentaocálculodovalorjustodosativosepassivosadquiridosdaVanguardaParticipações S.A.nadatadeaquisição: Valor dos livros Ajustes da aquisição Valor justo da aquisição

1.014 293 5.363 7.739 38.172 23.199 164.147 174.889 11.850 18.197 1.668 802 2.166 222.214 227.285 Créditostributários,líquidos 6.674 9.011 Débitostributários,líquidos (92.375) (129.474) Totaldoscréditos(débitos),líquidos (85.701) (120.463) Os créditos tributários diferidos sobre saldo de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social apurados até 31/12/2012 e não registrados são de R$ 184.295 na controladora e consolidado, em função de não atenderem aos requerimentos da norma contábil para seu reconhecimento. O imposto de renda e contribuição social diferidos são oriundos da incorporação da Maeda S.A. Agroindustrial e da Vanguarda Participações S.A. (b) Conciliação da despesa efetiva de imposto de renda e contribuição social. Imposto de renda e contribuição social nas controladas Maeda e Vanguarda. O imposto de renda e contribuição social diferidos foram calculados sobre os prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, bem como sobre diferenças temporárias entre as bases de cálculo desses tributos e os valores contábeis das demonstrações financeiras, associadas a ajustes decorrentes da adoção dos novos pronunciamentos e os impostos diferidos ativos sobre as diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que as controladas apresentarão lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. Após as incorporações efetuadas recentemente pela Companhia e adoção de medidas operacionais com objetivos de reduzir custos e melhorararentabilidadedesuasoperações,aCompanhiarealizouestudoseprojeçõeseentendeque,conformeestabelecidonoart.15 da Lei no 9.065/95, irá efetuar a compensação desses créditos com a concretização dos resultados previstos para a Companhia em até seteanos.Osvaloresdoimpostoderendaecontribuiçãosocialqueafetaram oresultadodoexercíciosãodemonstradoscomosegue: Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Operaçõescontinuadas (53.311) (117.281) (87.432) (106.691) (7.488) (7.488) Operaçõesdescontinuadas Prejuizoantesdoimpostoderendaecontribuiçãosocial (53.311) (124.769) (87.432) (114.179) 34% 34% 34% 34% Taxanominal 18.126 42.421 29.727 38.821 Tributossobreexclusões(adições)permanentes: Deequivalênciapatrimonial (1.128) 26.257 Receitas(despesas)nãodedutíveis (41) (1.519) (1.725) Créditotributáriosobreprejuízosfiscaisdoano,nãoconstituídos (16.957) (17.004) Créditotributáriosobreprejuízosfiscaisdeanosanteriores,constituídos (67.599) 15.443 (44.414) Créditotributáriolíquidosdediferençastemporárias,ajustados 7.847 (476) Diferençapelaapuraçãodetributosdecontroladaspelolucropresumido 40 Outros (1.079) 87 (2.796) 34.621 (10.590) 12Transaçãoesaldoscompartesrelacionadas.(a)Saldos Controladora Consolidado (a)Saldos 2012 2011 2012 2011 Ativonãocirculante Adiantamentosparafuturoaumentodecapital(iii) 2.349 1 31 Contratosdemútuos JaborandiAgrícolaLtda. 3.586 VanguardadoBrasilS.A. (i) 41.3 82 Outros 28 431 2.377 41.513 4.017 Passivocirculante Contratosdemútuos Brasilagro-Cia. BrasileiradePopriedadesAgrícolas (ii) 7.304 JaborandiPropriedadesAgrícolasS.A. (ii) 13 Acionistasindiretos-FamíliaMaeda(ii) 4.760 4.532 Outros 40 9 40 1 40 9 4.800 11.850 Passivonãocirculante Contratosdemútuos Brasilagro-Cia. BrasileiradePopriedadesAgrícolas (ii) 6.294 MaedaS.A. Agroindustrial (i) 4.402 Outros 21 4.423 6.294 (i) Contratos de mútuo com prazos de vencimento variáveis e renováveis, atualizados com base em juros anuais prefixados de 17% até 30 de setembro de 2011 e a partir de 1o de outubro de 2011 à taxa de 120% da variação do CDI. (ii) Os saldos apresentados no passivo circulante e não circulante, no consolidado, correspondem, substancialmente, a operações de mútuo, com prazos de vencimento variáveis e renováveis, atualizados com base em taxas e/ou indexadores acordados entre as partes. (iii) Referem-se a adiantamentos para controladas para posterior aumento de capital/investimento. Não há prazo determinado para capitalização desses adiantamentos, bem como não incidem encargos financeiros sobre os mesmos, que se encontram deduzidos da provisão para perdas em investimentos, quandoaplicável.Ossaldosestãoassimdemonstrados: Controladora 31/12/2012 2011 Adiantamento para Provisão para Adiantamento para Provisão para futuro aumento perda em Saldo futuro aumento perda em Saldo de capital investimentos líquido de capital investimentos líquido BuritiAgrícolaLtda. 19.291 (17.115) 2.176 16.405 (18.064) (1.659) 342.398 342.398 CrateúsAlgodoeiraS.A. 3.459 (2.412) 1.047 3.442 (2.127) 1.315 Ativoscirculantes MocuriAgrícolaLtda. 20 20 36 36 Ativosnãocirculantes Ecotrans 456 (1.350) (894) 439 439 Investimentos 321 321 23.226 (20.877) 2.349 20.322 (20.191) 131 Imobilizado 801.837 160.698 962.535 (b)Transações Controladora Consolidado Intangível 45.505 45.505 Operações 2012 2011 2012 2011 Outrosativosnãocirculantes 112.475 112.475 Resultadofinanceirosobresaldosdemútuo MaedaS.AAgroindustrial 1.919 (664) Passivoscirculantes (410.928) (410.928) VanguardadoBrasilS.A. 1.894 329 Passivosnãocirculantes (414.087) (6.670 ) (420.757) Brasilagro-CompanhiaBrasileiradePropriedadesAgrícolas (1.057) Ativoslíquidosadquiridosnadatadaaquisição 432.016 199.533 631.549 Acionistasindiretos-famíliaMaeda 511 (599) (791.011) 3.813 (335) 511 (1.656) ContraprestaçãotransferidaemaçõesdaCompanhia Serviçosdearmazenagemrecebidos Ágionaaquisição(rentabilidadefutura) (159.462) MaedaS.AAgroindustrial 48 OvalordeaquisiçãodaVanguardaParticipaçõesS.A.foicompostodaseguinteformanadatadaoperação: 13Investimentos-Controladora.(a)Informaçõessobreasinvestidas Controladora 31/12/2012 Investimentos 432.016 Percentual Patrimônio líquido Lucro Efeito no Ágiosobrerentabilidadefutura 159.462 de par/ (passivo a Receita (Prejuízo) do resultado da ticipação Ativo Passivo descoberto) líquida exercício controladora Mais-valiadeterras 160.698 BuritiAgrícolaLtda. 100,00% 2.919 20.034 (17.115) 39 949 949 Provisãoparariscoscíveis (6.670) CrateúsAlgodoeiraS.A. 99,48% 1.085 3.497 (2.412) (274) (274) 45.505 MocuriAgrícolaLtda. 99,94% 416 31 385 136 136 Intangíveisrelacionadosacontratos 791.011 TotaldosinvestimentosnaVanguardaParticipaçõesS.A. Equivalenciadeoperações descontinuadas(iii) 138 15Imobilizado. Movimentação–1ºdejaneiroa31/12/2011 EcotransTransporte,Serviçose Controladora LocaçãodeEquip.eMáquinasLtda. 99,98% 247 1.597 (1.350) (5.423) (5.423) EdificaMaedaS.A.Agroindustrial 100,00% 634.000 561.913 72.087 250.618 1.127 1.127 ções e VanguardaParticip.S.A. 100,00% 819.921 283.939 535.982 579.181 28 28 Instala- Esmaga(3.319) ções doras - Máqui(b) Informações das invesSaldos em Saldos em indus- Iraquara e nas e Móveis Imobili- Outros tidas 31/12/2011 Movimentação no período (12 meses) 31/12/2012 Fazen- triais - São Luiz Equipa- e UtenVeí- zações em imobiProviBaixa ApropriProvi- Custo sílios culos andamento lizados das usinas Gonzaga mentos Total são e/ou ação de Equisão Saldosem1°/01/2011 5.378 176.756 57.386 2.550 1.449 3.341 7.409 1.644 255.913 Invespa- Aumenamorti- prêmio de valência Invespara Adições 2.506 1.225 124 95 3.533 7.483 timen- ra per- to de Aqui- Alie- zação opções patri- timen- perdas tos das (ii) capital sição nação de ágio de ações monial tos (ii) Baixas (44.373) (20.358) (1.193) (293) (1.117) (2.040) (69.374) BuritiAgrícolaLtda. (18.064) 949 (17.115) Transferênciaparadisponível CrateúsAlgodoeiraS.A.(ii) (2.127) (274) (2.412) paravenda (2.219) 1.171 6 1.042 MocuriAgrícolaLtda.(ii) 249 136 385 Reclassificações (62.184) (37.028) (3.241) (528) (2.001) (7.409) (751) (113.142) EcotransTransportese (71) (71) Devoluçãodecompras ServiçoseLocação deEquip.eMáquinasLtda. 5.378 70.486 512 758 247 3.428 80.809 4.073 (5.423) (1.350) Saldosem31/12/2011 MaedaS.A.Agroindustrial(i) 246.270 75.072 (14.630) 149 1.127 307.988 Depreciaçãoacumulada VanguardaParticipações Saldosem1°/01/2011 (48.390) (3.220) (711) (515) (1.694) (621) (55.151) S.A.(i) 741.263 354.834 (4.826) 28 1.091.299 Depreciação (9.472) (253) (123) (532) (261) (10.641) VBiodieselLtda. 501 (501) Baixas 12.234 2.267 361 119 685 100 15.766 Equivalenciadeoperações 138 descontinuadas(iii) Reclassificações 21.504 953 447 196 1.304 178 24.582 991.855 (20.191) 429.906 501 (501) (19.456) 149 (3.319) 1.399.672 (20.877) Transferênciaparadisponível (i) Inclui os valores de ágios mencionados na Nota 13(c). (ii) Valores apresentados líquidos (Nota 12(iv)). (iii) As controladas Crateús e paravenda 68 (28) (40) Mocuri tiveram suas operações descontinuadas conforme descrito na Nota 32.3, motivo pelo qual os correspondentes resultados de Saldosem31/12/2011 (24.056) (184) (323) (237) (644) (25.444) equivalênciapatrimonialformareclassificadosparaarubricade“operaçõesdescontinuadas”,nademonstraçãoderesultados. Saldos em Saldos em Saldoslíquidosem 31/12/2010 31/12/2011 Movimentação no período (12 meses) 5.378 128.366 54.166 1.839 934 1.647 7.409 1.023 200.762 1°/01/2011 Refle31/12/2011 5.378 46.430 328 435 10 2.784 55.365 xos 5% 9% 6% 10% 20% - 4 a 30% Taxamediadedepreciação Aprodos Movimentação-1ºdejaneiroa31/12/2012 priação ajusde prê- tes de (*) Equi- IncorAuControladora mio de avalia- valên- poraProvi- menProviEdificações opções ção paInvessão to de cia ção Invessão e Instalações Máqui-nas Outros de trimo- patri- Agri- timentimen- para ca- Aqui- Baixa para Fazen- industriais - e Equipa- Móveis e Veíimobinial monial cola tos perdas pital sição de ágio ações tos perdas das usinas mentos Utensílios culos lizados Total BuritiAgrícolaLtda. (4.179) (13.885) (18.064) Custo Saldosem1°/01/2012 BonanzaAgroindustrialLtda. 9 (3) (6) 5.378 70.486 512 758 247 3.428 80.809 BoraBoraAgroindustrialltda. 1 (4) 3 Adições 5 1 14 28 48 CapãodaCanoaAgroindustrial Baixas Ltda. (142) 147 (4) (1) (696) (438) (819) (178) (1.402) (3.533) CrateúsAlgodoeiraS.A. (1.813) (314) (2.127) Transferênciaparadisponívelparavenda (5.378) (70.322) (575) (439) (234) (76.948) ErebangoAgroindistrialLtda. (792) 801 (13) 4 Transferências GustaviaAgroindustrialLtda. (494) 500 (9) 3 532 500 857 165 (2.054) JaicosAgrícolaLtda (3) 3 Saldosem31/12/2012 5 371 376 MocuriAgrícolaLtda. 21 171 (215) 272 249 Depreciaçãoacumulada PiatãAgricolaLtda. 260 22 (44) (238) EcotransTransportese Saldosem1°/01/2012 (24.056) (184) (323) (237) (644) (25.444) ServiçoseLocaçãode Depreciação equipamentoseMaquinasLtda. 4.200 17 (144) 4.073 (2.853) (46) (163) (5) (75) (3.142) RededeCompras 57 2 (15) (44) Baixas 475 127 500 11 225 1.338 MontanaAgroindustrialLtda. (65) 118 (57) 4 Transferênciaparadisponívelparavenda MaedaS.A.Agroindustrial 319.872 (96.620) 560 1.059 21.399 246.270 26.359 236 303 234 27.132 VanguardaParticipaçõesS.A - 791.011 - (49.748) - 741.263 - Transferências 73 (133) (431) (3) 494 324.411 (7.485) 1.787 791.011 (96.620) 560 1.059 (43.059) - 991.855 (20.191) (2) (114) - (116) (*) Inclui R$ 34.166 (prejuízo) e R$ 532 (lucro) de resultado de equivalência patrimonial de operações descontinuadas. (c) Ágio sobre Saldosem31/12/2012 investimentos. (c.1) Maeda S.A.Agroindustrial. Em 23/12/2010, após aprovação pelo Conselho deAdministração e deliberação pela Saldoslíquidosem Assembleia Geral Extraordinária, a Companhia realizou operação de incorporações de ações da Maeda S.A.Agroindustrial. Para reali- 1°/01/2012 5.378 46.430 328 435 10 2.784 55.365 zação dessa operação, homologou aumento de capital social, no valor de R$320.140, mediante a emissão de 358.942 mil novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, as quais foram subscritas ao preço de emissão de R$ 0,89 por ação. O aumento de capital 31/12/2012 3 257 260 foi integralizado mediante a incorporação de 100% das ações da Maeda S.A.Agroindustrial. O valor de aquisição da Maeda S.A. Indus- Taxamediadedepreciação 5% 6% 10% 20% 4 a 30% trialfoicompostodaseguinteformanadatadaoperação: Movimentação-1ºdejaneiroa31/12/2011 Consolidado Edificações e Instalações Esmagadoras - Iraquara Máquinas e Móveis e Implementos Núcleo de produção Imobilizações Outros imoindustriais - usinas e São Luiz Gon-zaga Equipamentos Utensílios Agrícolas Santa Clara em curso bilizados Custo Fazen-das Veículos Total Saldosem1°/01/2011 144.757 216.154 57.387 151.553 6.780 1.637 11.034 12.193 8.926 64.277 674.698 Adições 160.698 2.516 4.249 289 5.226 766 26.071 199.815 (179.609) Baixas (4.462) (82.821) (20.358) (57.176) (2.930) (4.450) (199) (7.213) IncorporaçãoVanguarda 501.147 113.078 217.206 5.079 33.158 52.733 922.401 Transferencias (510) (1) 4.335 52 332 (109) (4.099) Transferênciaparadisponível paravenda (1.061) (65.610) (37.028) (50.893) (1.057) (2.526) (8.603) (1.640) (168.418) Saldosem31/12/2011 801.079 182.807 82.80 269.274 69 8.213 1.637 63 11.034 03 43.933 3.933 781 8 130.129 30.129 1.448.887 Depreciaçãoacumulada Saldosem1°/01/2011 (63.225) (3.220) (72.460) (3.807) (978) (6.400) (8.408) (26.767) (185.265) Adições (11.084) (10.016) (635) (152) (1.507) (4.204) (16.858) (44.456) Baixas 27.306 2.267 37.867 2.003 3.666 2.912 76.021 IncorporaçãoVanguarda (7.576) (78.924) (2.121) (15.536) (16.407) (120.564) Transferencias 66 (22) 27 (13) (58) Transferênciaparadisponível paravenda 21.718 953 10.529 417 1.500 (319) 34.798 Saldosem31/12/2011 (32.795) (113.026) (4.116) (1.143) (7.907) (22.982) (57.497) (239.466) Saldoslíquidosem1°/1/2011 144.757 152.929 54.167 79.093 2.973 659 4.634 3.785 8.926 37.510 489.433 31/12/2011 801.079 150.012 156.248 4.097 494 3.127 20.951 781 72.632 1.209.421 Taxamediadedepreciação 4 a 10% 9,0% 4,34 a 29,49% 4 a 40% 10% 9% 7,14 a 43,93% 1,16 a 25% Movimentação-1ºdejaneiroa31/12/2012 Consolidado Edificações e Instalações Máquinas e Móveis e Implementos Núcleo de produção Imobilizações em Outros Fazendas industriais - usinas Equipamentos Utensílios Agrícolas Santa Clara Veículos curso imobilizados Total Custo Saldosem1°/01/2012 801.079 182.807 269.274 8.213 1.637 11.034 43.933 781 130.129 1.448.887 Adições 236 743 14.580 487 1.601 49.287 236 67.170 Baixas (724) (3.823) (1.328) (1.240) (2.524) (19.270) (28.909) Transferênciaparadisponível paravenda (5.382) (71.434) (2.997) (499) (234) (481) (81.027) Transferências 1.164 6.981 3.203 (1.637) 1.714 (41.488) 30.063 Baixadeágio (8.575) (8.575) Saldosem31/12/2012 787.358 112.556 284.015 10.076 11.034 45.774 6.056 140.677 1.397.546 Depreciaçãoacumulada Saldosem1°/01/2012 (32.795) (113.026) (4.116) (1.143) (7.907) (22.982) (57.497) (239.466) Adições (5.225) (12.832) (1.133) (1.447) (4.217) (19.600) (44.454) Baixas 489 1.352 727 597 2.309 5.474 Transferênciaparadisponívelparavenda 26.770 2.287 362 233 86 29.738 Transferências 156 (1.221) (1.891) 1.143 (64) 1.877 Saldosem31/12/2012 (10.605) (123.440) (6.051) (9.354) (26.433) (72.825) (248.708) Saldoslíquidosem 1°/01/2012 801.079 150.012 156.248 4.097 494 3.127 20.951 781 72.632 1.209.421 31/12/2012 787.358 101.951 160.575 4.025 1.680 19.341 6.056 67.852 1.148.838 7,14 a Taxamediadedepreciação 4 a 10% 4,34 a 29,49% 4 a 40% 10% 9% 43,93% 1,16 a 25% -

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013

16Intangível Direitosdeusodesoftwares Outrosintangíveis

Controladora Custo 508 29 537

2012 2011 Amortização acumulada Líquido Líquido (270) 238 346 29 26 (270) 267 372

Taxa de amortização 20% Consolidado

2012 Contratosdearrendamentodeterras(VANPAR) Contratosdearrendamentodeterras(Maeda) Relacionamentocomclientes(Maeda) Direitosdeusodesoftwares Outrosintangíveis Ágio-Consolidado(goodwill)l 17Fornecedores Deinsumosagrícolas Emmoedaestrangeira Comvariaçãododólarestadunidense (-)Ajusteavalorpresente Emmoedanacional Semencargos (-)Ajusteavalorpresente Deoutrasmercadoriaeserviços Emmoedanacional-semencargos

Custo 45.505 4.053 10.944 3.190 167 63.859

Amortização acumulada (7.895) (579) (5.476) (1.951) (15.901)

Líquido 37.610 3.474 5.468 1.239 167 275.488 323.446 Controladora 2012 2011

2011 Taxa De Líquido amortização 42.441 25% 4.053 12,50% 10.944 33,33% 679 20% 1.312 275.484 334.913 Consolidado 2012 2011 135.004 (8.450)

165.191 (6.219)

45.328 (1.494)

87.163 (2.539)

198 12.752 220 31.491 198 12.752 170.607 275.087 Circulante (198) (12.752) (161.622) (253.601) Nãocirculante 8.985 21.486 Ascontroladas MaedaS.A.AgroindustrialeVanguardadoBrasilS.A.efetuamocálculodoAjusteaValorPresente(AVP)sobreacompra dos insumos com prazo acima de 90 dias, sendo em média 12% ao ano para os fornecedores de insumos em moeda estrangeira e nacional. 18Empréstimosefinanciamentos. Controladora Consolidado Modalidade Encargos financeiros incidentes Vencimento 2012 2011 2012 2011 Emmoedanacional Modermaq Jurosde10,25%a.a. 15/5/2013 180 180 CCB 120%davariaçãodoCDI 30/7/2014 29.017 29.017 VariaçãodoCDImaisjurosde1,11%a 01/02/2013 a Capitaldegiro 18,13%a.a. 20/08/2014 30.132 256.113 VariaçãodoCDImaisjurosde3,20% 04/11/2013 a Capitaldegiro a4,20%a.a. 04/11/2015 2.023 15.015 123.897 Capitaldegiro 147%davariaçãodoCDI 20/8/2014 2.125 06/09/2013 a Capitaldegiro Jurosde15%a22,5%a.a. 15/09/2015 5.898 VariaçãodoCDImaisjurosde1,70% Notadecréditoàexportação a.a. 1/2/2013 101.343 32.551 15/07/2012 a Leasingnacional VariaçãodoCDImaisjurosde3,41%a.a. 15/09/2019 3.228 VariaçãodaTJLPmaisjurosde11,25% 15/08/2014 a Finame a13,85%a.a. 15/09/2019 936 882 15/09/2013 a Finame(BNDES) Jurosde4,5%a9,5%a.a. 15/09/2019 17.433 21.619 Créditorural-Custeioagrícola Jurosde11,4%a.a. 30/5/2014 317 VariaçãodaPoupançamaisjurosde7% Créditorural-Custeioagrícola a9,7%a.a. 10/7/2012 22.806 Financiamentorural Jurosde8,5%a.a. 17/7/2013 20.399 14.145 30.048 VariaçãodoIGP-Mmaisjurosde Financiamentorural 6,17%a.a. 30/5/2015 460 506 - 81.751 149.649 528.870 Emmoedaestrangeira VariaçãodoUS$dólarmaisLibor12 29/09/2012 a ACC/Pré-pagamento maisjurosde5%a.a. 13/12/2013 16.657 46.899 VariaçãodoUS$dólarmaisvariaçãodo 11/09/2012 a ACC/Pré-pagamento CDImaisjurosde7,44%a.a. 14/03/2013 2.502 VariaçãodoUS$dólarmaisjurosde 24/12/2012 a ACC/Pré-pagamento 7,75%a.a.a10,68%a.a. 11/10/2013 57.741 VariaçãodoUS$dólarmaisjurosde 28/10/14 a Finimp 3,625%a6,8%a.a.maisLibor6 15/10/2017 9.212 12.622 VariaçãodoUS$dólarmaisjurosde Arrendamentomercantil 3,37%a.a.maisLibor3 13/3/2013 259 1.179 VariaçãodoUS$dólarmaisjurosde5% Resolução2770 a.a.maisLibor6 15/10/2015 2.539 VariaçãodoUS$dólarmaisjurosde Capitaldegiro 9,2%a.a. 28/9/2015 37.192 VariaçãodoUS$dólarmaisjurosde 02/11/2015 a Capitaldegiro 4,925%a7,5%a.a.maisLibor6 28/11/2017 123.515 VariaçãodoUS$dólarmaisjurosde 13/02/2013 a Créditoàexportação 5,7%a.a.a9,70%a.a. 28/10/2015 - 155.855 10.735 - 402.970 73.937 Total 81.751 552.619 602.807 Passivocirculante - (50.942) (369.659) (506.948) Passivonãocirculante - 30.809 182.960 95.859 Osvencimentosalongoprazotêmaseguintecomposição: Controladora Consolidado Consolidado 2012 2011 2012 2011 2013 19.011 49.713 2014 11.798 86.995 22.605 2015 69.463 14.295 26.502 9.246 Após2015 30.809 182.960 95.859 (a) Garantias. Os empréstimos e financiamentos da controladora estão garantidos por cessão de contrato de venda de determinados ativos imobilizados. Os empréstimos e financiamentos da controlada Vanguarda do Brasil S.A. estão garantidos por alienação fiduciária de bens móvel e imóvel, aval, cessão de contrato, solidariedade de devedor, fiança, hipoteca, nota promissória e penhor. Os empréstimos e financiamentos da Maeda S.A. Agroindustrial estão garantidos por alienação fiduciária de bens móvel e imóvel, aplicação financeira em CTN, aval, cessão de conta depósito, cessão de contrato, fiança, hipoteca, nota promissória e penhor. A Fazenda Mãe Margarida S.A., FazendaTerra Santa S.A., Fazenda Ribeiro do Céu S.A. e Fazenda Iporanga S.A. garantem os empréstimos e financiamentos da Vanguarda Participações S.A. na modalidade de garantia hipotecária e de alienação fiduciária de bem imóvel com terras registradas em seu patrimônio com valor contábil de R$499.337. (b) Covenants. Como forma de monitoramento da situação financeira da Companhia e suas controladas pelos credores envolvidos em contratos financeiros são utilizados covenants financeiros em alguns dos contratos de dívida.ACompanhia realiza o acompanhamento sobre o atendimento a tais cláusulas, tendo sido observada no exercício de 2012 pela Companhia e suas controladas e/ou discutidas, pontualmente, com as respectivas instituições financeiras, para obtenção derenúncia/perdãoformal(waiver),quandoaplicável. 19Adiantamentosdeclientes Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Clientesnacionais 29.991 116.194 45.448 Clientesestrangeiros 12.038 54.993 29.991 128.232 100.441 Circulante (29.991) (128.232) (98.441) Nãocirculante 2.000 20 Dívida com a união - Pesa (consolidado). Maeda S.A.Agroindustrial. Em 1998, mediante aditivo contratual e operação de securitização, foram alongados, junto à instituição financeira federal, os vencimentos de financiamentos para custeio agrícola, sob o amparo da Resolução no 2.471/98 do Banco Central do Brasil, no âmbito do Programa Especial de Saneamento deAtivos (PESA). Consoante contratos firmados, a atualização monetária desses financiamentos (IGP-M) é capitalizada para amortização no vencimento da operação, previsto para novembro de 2018, e os juros atualmente incidentes, de 3% ao ano, são liquidados a cada ano e, para fins de seu cálculo, o IGP-M incidente sobre o principal está limitado a 9,5% ao ano.Apartir de 2001, a União passou a ser credora desses financiamentos, conforme Medida Provisória no 2.196/03, sem modificações nas condições pactuadas em contrato firmado junto à instituição financeira. Em garantia desses financiamentos foram oferecidos avais, hipotecas e bens do ativo imobilizado, bem como aplicações financeiras em Certificados do Tesouro Nacional (CTN), com vencimento igual ao dos financiamentos. Segundo as condições pactuadas, a atualização monetária pelo IGP-M e os juros de 12% ao ano dessas aplicações são capitalizados para que, no seu vencimento, o montante apurado seja igual ao montante dos financiamentos. Devido às especificidades desse instrumento financeiro (prazo alongado e encargos subsidiados), a administração da Maeda, em linha com as novas práticas contábeis, introduzidas pela Lei no 11.638/07, vem registrandooreferidoinstrumentoutilizandooconceitodeAjusteaValorPresente,calculandoovalordessaobrigaçãocombasenofluxo de desembolsos futuros trazidos a valor presente, descontados por uma taxa de juros, referencial para a data em que a transação foi contratada,de12%aoano. Consolidado 2012 0 2011 0 Valordoprincipal-ajustadoavalorpresente 2.709 53.367 Aplicaçõesfinanceirasvinculadas-CTN (64.440) (53.367) Valorpresentedosjurosfuturos 75.990 12.316 14.259 12.316 Passivocirculante (2.706) (428) Nãocirculante 11.553 11.888 21Tributosparcelados Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 ICMSRioGrandedoSul(a) 12.592 17.229 12.592 17.241 REFIS(b) 25.104 29.314 IRPJ 19.246 CSLL 8.826 PIS 714 COFINS 3.289 Previdenciário 1.439 8.384 Outros 946 2.860 29.548 14.977 17.229 81.015 76.103 Circulante (7.398) (5.286) (24.692) (12.724) Nãocirculante 7.579 11.943 56.323 63.379 (a)ACompanhia efetuou parcelamento de ICMS do Estado do Rio Grande do Sul em 48 parcelas mensais e sucessivas, vencendo-se a primeira em fevereiro de 2011.As parcelas são atualizadas pela variação INPC/IBGE. (b) Refere-se ao valor de parcelamentos efetuado pela controlada Maeda S.A. Agroindustrial, conforme descrito a seguir: Parcelamento da Lei no 11.941/09 - REFIS. Em novembro de 2009,acontroladaMaedaS.A.AgroindustrialaderiuaoProgramadeRecuperaçãoFiscal(REFIS),instituídopelaLeino 11.941/09epela Medida Provisória no 470/2009, visando equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de suas obrigações fiscais e previdenciárias. Em junho de 2011 os valores incluídos no REFIS foram homologados pela Secretária da Receita Federal do Brasil, sendo atualizados com base na taxa SELIC. Os débitos foram parcelados em média de 66meses. Como consequência da adesão ao REFIS, a controlada Maeda obriga-se ao pagamento das parcelas sem atraso superior a três meses, bem como a desistência das ações judiciais e renúncia a qualquer alegação de direito sobre a qual se funda as referidas ações, sobpenadeimediatarescisãodoparcelamentoe,consequentemente,perdadosbenefíciosanteriormentemencionados. Movimentação do REFIS Consolidado Saldoem1°dejaneirode2011 28.630 Encargosfinanceirosnoperíodo 6.765 Pagamentosnoperíodo (6.081) Saldoem31/12/2011 29.314 Encargosfinanceirosnoperíodo 1.984 Pagamentosnoperíodo (6.194) Saldoem31/12/2012 25.104 22 Contrato oneroso. Refere-se à provisão de contratos de vendas realizados até 31/12/2012 dos produtos de algodão e soja cujos preçosfixadosforammenoresdoqueospreçosdemercadonadatadobalanço. Consolidado Modalidade 2012 2011 Contratosonerosos-Milho 1.701 Contratosonerosos-Soja 1.894 824 Contratosonerosos-Algodãoempluma 113 11.082 Contratosonerosos-Caroçodealgodão 10 2.007 13.617 23 Títulos a pagar. Referem, substancialmente, por R$ 32.890 (2011 – R$ 22.342), a valores a pagar pela aquisição de fazendas registradas no ativo imobilizado. Possuem atualização com base no preço da saca de soja e no não circulante o montante de R$ 14.800 (R$ 17.070) tem vencimento final em 2015. 24 Provisão para contingências. A administração, com base na análise individual dos processos impetrados contra a Companhia e suas controladas e suportadas por opinião de seus consultores jurídicos, constituíram provisõesnopassivonãocirculante,parariscoscomperdasconsideradasprováveis,conformedemonstradoaseguir: Controladora Consolidado Causas 2012 2011 2012 2011 Trabalhistas 3.515 1.463 6.070 11.337 Tributárias 185 361 7.162 26.768 Cíveis 485 104 2.721 6.895 14.857 12.438 Tributossub-júdice 4.185 1.928 30.810 57.438 Movimentaçãodasprovisõescujaperdaestimadaéprovável: Controladora Causas Trabalhistas Tributárias Cíveis Total Saldosem31/12/2011 1.463 361 104 1.928 Novosprocessosecomplementos 2.052 381 2.433 (176) (176) Baixasnoexercício 3.515 185 485 4.185 Saldosem31/12/2012 Controladora Causas Trabalhistas Tributárias Cíveis Total Saldosem1°dejaneirode2011 1.632 361 104 2.097 Novosprocessosecomplementos 121 121 Baixasnoexercício (290) (290) Saldosem31/12/2011 1.463 361 104 1.928 Consolidado Causas Trabalhistas Tributárias Cíveis Tributos sub-judice Total Saldosem31/12/2011 11.337 26.768 6.895 12.438 57.438 Novosprocessosecomplementos 3.198 450 2.632 1.590 7.870 Baixasnoexercício (8.465) (20.487) (6.806) - (35.758) Encargosfinanceirosnoexercício 431 829 1.260 Saldosem31/12/2012 6.070 7.162 2.721 14.857 30.810 Consolidado Causas Trabalhistas Tributárias Cíveis Tributos sub-judice Total Saldosem1°dejaneirode2011 2.342 6.530 6.402 9.556 24.830 IncorporaçãoVanguardaParticipaçõesS.A. 6.114 20.115 26.229 Novosprocessosecomplementos 4.641 1.982 912 2.444 9.979 Baixasnoexercício (1.760) (1.921) (419) (514) (4.614) Encargosfinanceirosnoexercício 62 952 1.014 Saldosem31/12/2011 11.337 26.768 6.895 12.438 57.438 As ações abaixo apresentadas compreendem aquelas cuja estimativa de perda é possível, conforme opinião da administração, baseadanaopiniãodeseusassessoresjurídicos,eporissonãoestãoprovisionadasnasdemonstraçõesfinanceiras: Controladora Consolidado Causas 2012 2012 Tributárias 198 5.872 Trabalhistas 1.627 4.069 Cíveis 224 1.263 2.049 11.204 As ações consideradas relevantes pela administração da Companhia são: (a) Reclamações trabalhistas - Marcos César de Morais. Em 17 de março de 2009, a Companhia foi notificada da existência da demanda pelo descumprimento de cláusula contratual com Marcos César de Morais no montante de R$ 5.000 (valor atual de R$ 7.000). No segundo trimestre de 2010, a Companhia foi derrotada em primeira instância e procedeu ao recurso. Em segunda instância, o desembargador relator (TRT da 24a Região) deu provimento ao recurso da Companhia. Contudo, o recurso não foi provido face ao julgamento desfavorável dos outros dois desembargadores da câmara julgadora. Interpusemos Recurso de Revista no TST, que foi julgado no dia 06 de fevereiro de 2013 e improvido por unanimidade.Apresentamos recurso de embargos de declaração, que aguarda julgamento. A Companhia e seus assessores jurídicos entendem que a possibilidade de perda é provável, porém, acreditam na redução do valor da multa, de R$5.000 para R$ 1.060. (b) Tributos em discus-

são judicial (consolidado). Acontrolada Maeda S.A.Agroindustrial, baseada na opinião favorável dos seus consultores jurídicos, vem contestando a exigibilidade e, também, requerendo, administrativa ou judicialmente, o reconhecimento de créditos compensados com determinados impostos e contribuições. Em 31/12/2012, o saldo de tributos sub-judice é de R$ 14.857, incluindo encargos financeiros calculadoscom base na variaçãotaxa SELICe é relativo,substancialmente,a: (i)Crédito Presumido de IPI-tomados sobre exportações do período compreendidoentre2000 e 2002, os quais foramcompensadoscom débitos tributários nos meses de novembro e dezembro de2003ejulhode2004;e(ii)INSSagroindústriasobrefaturamentoparafinsdeexportação.Comosetratadeumaobrigaçãolegalainda nãojulgada,acontrolada mantémprovisãoconstituídanosseguintesmontantes: 2012 2011 3.355 3.218 CréditopresumidodeIPI(i) INSSdecomercialexportadora(ii) 11.502 9.220 14.857 12.438 (c) Ação cível - Construrio Ltda. Trata-se de ação de reintegração de posse cumulada com perdas e danos movida pela Construrio Ltda. em face de Otaviano Pivetta (Processo no 1031/2006/2ª Vara/Comarca de Nova Mutum). Nesta ação foi proferida sentença, que após a oposição de embargos de declaração, rejeitado pelo juiz, foi publicada em 1o de fevereiro de 2012, julgando procedentes os pedidospara:(i)determinarareintegraçãonapossedaConstrurioLtda.;e(ii)condenaroréuaopagamentodeindenizaçãopeloperíodo de utilização da posse, devendo o quantum indenizatório ser apurado em liquidação de sentença. Foi interposto recurso de apelação, que tem efeito suspensivo e aguarda a remessa dos autos para o TJ-MT. 25 Patrimônio líquido. (a) Capital social. Em 31/12/2012 o capital social era representado por 3.486.812.005 mil ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. As ações de emissão da Companhia são exclusivamente ordinárias e têm a forma nominativa, escritural e sem valor nominal. Fica assegurado aos acionistas, na proporção das ações de que forem titulares, direito de preferência para subscrição de aumentos de capital. (i) Em 6 de setembro de 2011 a Companhia homologou um aumento de capital social, dentro do limite do capital autorizado, no valor de R$1.100.000, conforme descrito na Nota 14. O valor da negociação teve como referência o valor estabelecido para a VanguardaAgro S.A., através de laudo econômicoelaboradoporterceiros,divulgadoaomercadoem6desetembrode2011.Combasenovalordefinido,foiestabelecidaarelação de troca de ações, na base de 1 (uma) ação da Vanguarda Participações S.A. para 6,31 ações da VanguardaAgro S.A.Para viabilizar os processos de aumento de capital em 6 de setembro de 2011, a Companhia incorreu em gastos no montante de R$ 3.852. (ii) Conforme Assembleia Geral Extraordinária de 23 de novembro de 2012 foi aprovada a proposta de aumento de capital social da Companhia no montante de R$ 350.000, com emissão e subscrição de 1.166.666.667 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 0,30 por ação. Durante o prazo para o exercício do direito de preferência, encerrado em 26/12/2012, o valor de R$ 330.350, equivalente a 1.101.168.593 ações foi subscrito; a diferença, equivalente a 65.498.074 ações, foi integralizada em janeiro de 2013. (b) Destinação dos lucros. O lucro líquido do exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, terá a seguinte destinação: • 5% serão aplicados na constituição de reserva legal, a qual não poderá exceder 20% do capital social. • 25% do lucro líquido de cada exercício será distribuído como dividendos obrigatórios, nos termos do artigo 202, da Lei no 6.404/76. Caso, após as deduções previstas acima, ainda haja saldo, o mesmo ficará à disposição da Assembleia para destinação. 26 Instrumentos financeiros. (a) Considerações gerais. No curso normal de suas operações, a Companhia e suas controladas estão expostas a riscos, tais como riscos de mercado e de crédito. Esses riscos são monitorados pela administração utilizando-se instrumentos de gestão e políticas definidas pelo Conselho de Administração. (b) Gestão de risco de capital. A Companhia administra seu capital, para assegurar que possa continuar com suas atividades normais, ao mesmo tempo em que procura maximizar o retorno a todas as partes interessadas ou envolvidas em suas operações, por meio da otimização do saldo das dívidas e do patrimônio.Aestrutura de capital da Companhia é formada por capital próprio, que inclui capital e reservas e o capital de terceiros.ACompanhia não está sujeita a nenhum requerimento externo sobre o capital.Aadministração da Companhia revisa anualmente a sua estrutura de capital. Como parte dessa revisão, a administração considera o custo de capital e os riscos associados a cada classe de capital. (c) Principais políticas contábeis. Os detalhes a respeito das principais políticas contábeis e métodos adotados, inclusive o critério para reconhecimento, a base para mensuração e a base na qual as receitas e despesas são reconhecidas no resultado em relação a cada classe de instrumentos financeiros, estão apresentadosnaNota2.(d)Categoriadeinstrumentosfinanceiros Controladora Consolidado Ativo Categoria de instrumento financeiro 2012 2011 2012 2011 Empréstimoserecebíveis 859 20.841 265.000 31.755 Caixaeequivalentesdecaixa Títulosevaloresmobiliários Valorjustopormeiodoresultado 27 40.936 139 41.807 Contasareceberdeclientes Empréstimoserecebíveis 46.133 46.149 78.448 Títulosareceber Empréstimoserecebíveis 19.429 24.989 91.853 135.386 Partesrelacionadas Empréstimoserecebíveis 2.377 41.513 4.017 Depósitosjudiciais Empréstimoserecebíveis 795 1.229 5.792 4.800 Outrosativos Empréstimoserecebíveis 56 - 11.405 23.543 175.641 420.338 296.213 Passivo Fornecedores ornecedores Outrospassivos 198 12.752 170.607 275.087 Empréstimosefinanciamentos Outrospassivos 81.751 552.619 602.807 Instrumentosfinanceirosderivativos Valorjustopormeiodoresultado 11.340 12.991 DívidacomaUnião-Pesa Outrospassivos 14.259 12.316 Títulosapagar Outrospassivos 502 1.881 33.846 25.597 Partesrelacionadas Outrospassivos 40 4.432 4.800 18.144 36.983 21.249 Arrendamentoseserviçosapagar Outrospassivos Outrospassivos Outrospassivos 9 94 134 3 6.929 33.269 834 100.950 831.383 1.001.460 (e) Classificação e metodologia de apuração do valor justo dos instrumentos financeiros. Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes, títulos e valores mobiliários e contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, menos a perda (impairment) no caso de contas a receber, esteja próxima de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado mediante o desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado, que está disponível para a Companhia e suas controladas para instrumentos financeiros similares. A Companhia e suas controladas aplicam CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia: • Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (Nível 1). • Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (Nível 2).• Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não observáveis) (Nível 3).Atabela abaixo apresenta os ativos e passivos financeirosconsolidadosmensuradospelovalorjustopormeioderesultado. Em31/12/2012 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Saldo total Passivo:Instrumentosfinanceirosderivativos 11.340 11.340 Em31/12/2011 Ativo:Títulosevaloremobiliários 41.807 41.807 Passivo:Instrumentosfinanceirosderivativos 12.991 12.991 (f) Gerenciamento de risco financeiro. A Companhia apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros: risco de crédito, risco de liquidez e risco de mercado. Essa nota apresenta informações sobre a exposição da Companhia a cada um dos riscos supramencionados, os objetivos da Companhia, políticas e processos para a mensuração e gerenciamento de risco e o gerenciamento de capital da Companhia. Divulgações quantitativas adicionais são incluídas ao longo dessas demonstrações financeiras e também, dessa nota explicativa. (g) Estrutura do gerenciamento de risco. O Conselho deAdministração, assessorado pelo Comitê deAuditoria e Gestão de Riscos, bem como pelo Comitê Estratégico Financeiro tem responsabilidade o estabelecimento e supervisão da estrutura de gerenciamento de risco da Companhia. Os riscos operacionais da Companhia são constantemente avaliados pela auditoria interna, a qual se reporta diretamente ao comitê de auditoria e gestão de riscos, órgão que tem por objetivo supervisionar e estabelecer as diretrizes a serem seguidas pela auditoria interna. Do ponto de vista dos riscos financeiros, foi criado o Comitê Operacional de Riscos, órgão não estatutário e composto pela diretoria da Companhia, com o objetivo monitorar e administrar os riscos de exposição ao câmbio, taxas de juros, crédito e as commodities agrícolas, bem como tomar as medidas necessárias com o objetivo de diminuir as exposições. Os principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta na condução das suas atividades são: (i) Risco de crédito. O risco surge da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. Para reduzir esse tipo de risco e para auxiliar no gerenciamento do risco de inadimplência, a Companhia trabalha com controle rigoroso de análise de crédito dos clientes. (ii) Gerenciamento do risco de liquidez. ACompanhia gerencia o risco de liquidez mantendo linhas de crédito bancárias e linhas de crédito para captação de empréstimos que julgue adequados, através do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros.ACompanhiaesuascontroladasefetuarampagamentosdeempréstimosnosmontantesdestacadosabaixo: Controladora Consolidado Pagamentosnoanode2012(*) 141.722 601.474 (*) Pagamentos de empréstimos e financiamentos às instituições financeiras.ACompanhia e suas controladas não possuíam linhas de créditos contratadas em 31/12/2012, que não estivessem sendo utilizadas.Atabela abaixo analisa os passivos financeiros não derivativos da Companhia e suas controladas, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até adatacontratualdovencimento. Controladora Menos de Entre um e Entre dois e Acima de um ano dois anos cinco anos cinco anos Total Em31/12/2012 Fornecedores 198 198 Partesrelacionadas 40 40 Outrospassivos 594 594 832 832 Em31/12/2011 Fornecedores 12.752 12.752 Empréstimosefinanciamentos 50.942 19.011 11.798 81.751 Partesrelacionadas 9 4.423 4.432 Outrospassivos 134 134 63.837 23.434 11.798 99.069 Consolidado Menos de Entre um e Entre dois e Acima de Em31/12/2012 um ano dois anos cinco anos cinco anos Total Fornecedores 144.073 23.644 2.890 170.607 Empréstimosefinanciamentos 369.659 86.995 69.463 26.502 552.619 Instrumentosderivativos 11.340 11.340 Títulosapagar 33.846 33.846 Partesrelacionadas 4.800 4.800 DívidacomaUnião-PESA 14.259 14.259 Outrospassivos 6.927 6.927 584.904 110.639 72.353 26.502 794.398 Em31/12/2011 Fornecedores 253.601 12.881 8.605 275.087 Empréstimosefinanciamentos 506.948 73.789 16.006 6.064 602.807 InstrumentosfinanceirosInstrumentosderivativos 12.991 12.991 Títulosapagar 5.272 20.325 25.597 Partesrelacionadas 11.850 6.294 18.144 DívidacomaUnião-PESA 428 2.326 5.586 3.976 12.316 Arrendamentoseserviçosapagar 21.249 21.249 Outrospassivos 33.269 33.269 845.608 115.615 30.197 10.040 1.001.460 (iii) Risco de taxa de câmbio.As controladas da Companhia têm compromissos de venda, bem como de compras e de empréstimos e financiamentos, em moeda estrangeira. Em complemento a este hedge natural, a Companhia contrata derivativos para reduzir a exposição ao risco de mudança na taxa de câmbio.Assim, o referido risco de câmbio é calculado levando-se em consideração dois principais aspectos: (i) o impacto nas contas do balanço que são indexadas a moeda estrangeira; e (ii) o impacto no fluxo de caixa das entradas e saídas de fluxo financeiro indexados a moeda estrangeira. Análise de sensibilidade de moeda estrangeira - consolidado. As controladas da Companhia possuem ativos e passivos atrelados a moeda estrangeira no balanço de 31/12/2012. Para fins de análise de sensibilidade, a administração adotou como cenário I (provável) a taxa de mercado futuro vigente no período de elaboração destas demonstraçõesfinanceiras,paraocenárioII(possível)estataxafoicorrigidaem25%eparaocenárioIII(remoto)em50%. 25% 50% Cenário II - Possível Cenário III - Remoto Descrição Saldos em 31/12/12 R$ ganho R$ ganho R$ganho Ativos em US$ mil Taxa (*) (perda) Taxa (perda) Taxa (perda) Contasareceberdeclientes 25.640 2,1340 2.320 2,6675 13.679 3,201 27.359 Adiantamentosafornecedores 32.065 2,1340 2.902 2,6675 17.107 3,201 34.213 Passivos Fornecedoresdeinsumos 73.057 2,1340 (6.612) 2,6675 (38.976) 3,201 (77.952) Financiamentos 197.196 2,1340 (17.846) 2,6675 (105.204) 3,201 (210.408) Adiantamentodeclientes 5.891 2,1340 (533) 2,6675 (3.143) 3,201 (6.286) Instrumentosfinanceirosderivativos 164.060 2,1340 (14.847) 2,6675 (87.526) 3,201 (175.053) Efeitolíquidonoresultado 34.615 (204.064) (408.127) (*) A taxa de conversão (R$ 2,1340 para US$ 1,00) utilizada nas tabelas de sensibilidade como cenário provável foram obtidas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros em 24/01/2013. (iv) Risco de taxa de juros. A Companhia e suas controladas possuem empréstimos indexados pela variação da TJLP, IGP-M, LIBOR e do CDI, e aplicações financeiras indexadas à variação do CDI, expondo estes ativos e passivos às flutuações nas taxas de juros conforme demonstrado no quadro de sensibilidade a juros abaixo.ACompanhia monitora continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas. Análise de sensibilidade de variação nas taxas de juros. Para efeito de análise de sensibilidade, e utilizando os saldos de aplicações financeiras e de empréstimos e financiamentos em 31/12/2012, a Companhia oferece o cenário I (provável) a partir das expectativas de mercado para a média na taxa básica de juros em 2012.NaprojeçãodocenárioII(possível),essamédiafoicorrigidaem25%,eparaocenárioIII(remoto),em50%. Controladora Cenário I Cenário II Cenário III Saldos em Taxa Modalidade 31/12/2012 (*) R$ perda Taxa R$ perda Taxa R$ perda Aplicações CDI 27 6,90% 2 8,63% 2 10,35% 3 Consolidado Cenário I Cenário II Cenário III Saldos em Taxa R$ ganho R$ ganho R$ ganho Modalidade 31/12/2012 (*) (perda) Taxa (perda) Taxa (perda) Aplicações CDI 139 6,90% 10 8,63% 12 10,35% 14 Empréstimos IGP-M 460 7,81% (36) 9,76% (45) 11,72% (54) CDI 116.358 6,90% (8.029) 8,63% (10.036) 10,35% (12.043) Libor3meses 259 0,30% (1) 0,38% (1) 0,45% (1) Libor6meses 135.266 0,48% (644) 0,59% (804) 0,71% (965) Libor12meses 16.657 0,80% (133) 0,99% (166) 1,19% (199) Efeitolíquidonoresultado 269.139 (8.831) (11.041) (13.249) (*) As taxas utilizadas nas tabelas de sensibilidade como cenário provável foram extraídas nos sites dos órgãos oficiais de divulgação dos perspectivos índices. (v) Valor de mercado dos instrumentos financeiros. Os instrumentos financeiros da Companhia mensurados ao custo amortizado são representados, substancialmente, por aplicações financeiras e empréstimos que são corrigidos por taxas de juros variáveis, conforme divulgado nas respectivas notas explicativas.Adicionalmente, a Companhia possui também instrumentos financeiros representados por contas a receber de clientes e fornecedores substancialmente com vencimento em curto prazo de tempo. No entendimento da administração devido a essas características o valor justo destes instrumentos seria próximo aos saldos contábeis. (vi) Risco dos preços das commodities. A Companhia gerencia o risco de exposição a commodities, através do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos. (vii) Instrumentos financeiros derivativos (consolidado). Os instrumentos financeiros derivativos têm o propósito de proteger suas operações contra os riscos de flutuação na taxa de câmbio e nos preços das commodities e não são utilizados para fins especulativos. Os instrumentos financeiros destacados (NDF e swap) acima foram contratados pela controlada MaedaS.A.Agroindustrial como proteção para variações relativasaopreçodosprodutosagrícolascultivados,principalmentesojaealgodão. 31/12/2012 31/12/2011 Valor de Valor Valor de Valor referência justo Perda no referência Valor justo Perda no (nocional), (mer- Resultado (nocional), pela (mer- Resultado Tipo em USD cado) financeiro em USD "curva" cado) financeiro Swapsdemoedaetaxadejuros Hedge/Swapdevalorjusto(USD) 164.060 11.340 (11.340) 132.302 9.953 (9.953) Contratosatermo-NDF Moedaestrangeira(USD) 8.700 2.054 3.038 (3.038) Totalemaberto/nãorealizado(passivo) (11.340) (12.991) 27 Remuneração dos administradores. De acordo com a Lei das Sociedades porAções, contemplando as modificações nas práticas contábeis introduzidas pela Lei no 11.638/07, e com o Estatuto Social da Companhia, é responsabilidade dos acionistas, emAssembleia Geral, fixaro montante global da remuneraçãoanual dos administradores.Aremuneração dos diretorese conselheirosduranteo exercíciofindoem31/12/2012eem31de dezembrode2011foiaseguinte: Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Remuneraçãodeconselheiros 1.777 1.291 1.777 1.291 Remuneraçãodosadministradores 3.356 2.146 3.805 3.234 Encargossociais 1.071 378 1.132 498 6.204 3.815 6.714 5.023 ACompanhianãoconcedebenefíciospós-empregoebenefíciosderescisãodecontratodetrabalho. Adicionalmente,verNota36para pagamentosbaseadosemações. Consolidado 28Receitalíquidadevendas 2012 2011 0 Receitabrutadevendaseserviços 831.904 415.133 Deduçõesdevendas Devoluçõeseabatimentos (4.579) (9.700) Impostossobrevendas (17.832) (105.759) CréditosdebenefíciofiscaldeICMS 15.949 Totaldasdeduçõesdevendas (22.411) (99.510) Receitalíquidadevendaseserviços 809.493 315.623

ECONOMIA/LEGAIS - 35

29Custosdosprodutosvendidos

Consolidado 2012 2011 (770.060) (353.843) (454) (770.514) (353.843) (i) Na controladora refere-se principalmente aos custos das unidades que não operaram em sua capacidade normal de produção duranteoexercício(Floriano,Crateús,Iraquara,RosáriodoSuleItaqui). 30Despesaspornatureza.Apresentamosaseguir,segregaçãopor natureza,doscustosedasdespesasapresentadasnasdemonstraçõesdoresultadodeacordocomsuafunção: Controladora Consolidado 2012 2011 0 2012 0 2011 0 Custosvariáveisegastosindiretosdeprodução (457.863) (311.452) Variaçãodovalorjustodosativosbiológicos 132.067 91.508 Custosdemercadoriasvendidas (160.594) (42.391) Custosdeociosidade (454) Despesascompessoal(*) (6.787) (17.636) (102.415) (15.490) Viagenseestadias (1.015) (1.876) (1.741) (2.995) Serviçosdeterceiros (2.844) (37.723) Despesacommanutençõesereparos (445) (717) (23.533) (5.239) Depreciaçõeseamortizações (22.843) (12.921) (64.159) (36.298) Assessoriaeconsultoria (3.995) (3.659) (7.342) (5.263) Despesasdecomercialização (17.645) Resultadodeequivalênciapatrimonial (3.319) (76.693) Resultadonaalienaçãodebensdoimobilizado (598) Perdasestimadasdeestoques (70) Outrasreceitas(despesas),líquidas (9.169) (312) 1.168 (20.219) (50.417) (113.814) (740.902) (347.838) (*)Incluiaremuneraçãodosadministradores,mencionadanaNota27. Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Custodosprodutosvendidos (770.514) (353.843) Variaçãodovalorjustodosativosbiológicoseprodutosagrícolas 132.067 91.508 Geraiseadministrativas (39.089) (36.809) (102.548) (79.544) Resultadodeequivalênciapatrimonial (3.319) (76.693) (8.009) (312) 93 (5.960) Outrasreceitas(despesas)operacionais (50.417) (113.814) (740.902) (347.838) 31Resultadofinanceiro Controladora Consolidado 2012 0 2011 0 2012 2011 Receitasfinanceiras Rendimentosdeaplicaçõesfinanceiras 24 5.797 11.765 14.349 Ajusteavalorpresentedeclientes 432 3.502 Jurosevariaçõesmonetárias 4.449 1.546 14.174 27.034 Outrasreceitas 1 260 4.805 12.200 4.906 7.603 34.246 53.583 Despesasfinanceiras Jurosevariaçõesmonetáriassobrefinanciamentos (1.953) (6.501) (55.780) (80.315) Jurospassivosemultademora (3.326) (35.662) Ajusteavalorpresentedefornecedoresdeinsumos (5.693) Atualizaçãomonetáriadeadiantamentosdeclientes (1.012) (1.012) Outrasdespesas (599) (3.420) (23.210) (1.778) (5.878) (10.933) (120.345) (83.105) Variaçõescambiais,líquidas Variaçõescambiaisativas 457 86.872 59.165 Variaçõescambiaispassivas (2.379) (137) (157.296) (104.119) (1.922) (137) (70.424) (44.954) (2.894) (3.467) (156.523) (74.476) Custodosprodutosvendidos(Nota30) Custosdosativosociosos(i)

32Resultadodeoperaçõesdescontinuadas Resultadodaalienaçãodafábricadeóleo ResultadodavendadaparticipaçãonaTropical ResultadodeequivalêncianaTropical(i) ResultadodeequivalêncianaMaeda(ii) RealizaçãodeágionavendadaparticipaçãonaTropical Resultadodasoperaçõesdeproduçãoevendadebiodiesel(iii)

Nota 32.1 32.2 32.2

Controladora 2012 2011

Consolidado 2012 2011 1.716 26.393 6.057

34.166 (96.620) (96.620) (74.813) (7.488) (74.813) (7.488) (74.813) (69.942) (74.813) (69.942) (i) A participação da Companhia na Tropical BioEnergia S.A. gerou um resultado de equivalência no montante de R$ 6.057 em 2011, até 31 de agosto de 2011 (data do ultimo balanço apurado antes da decisão de alienar esse investimento). (ii) Refere-se ao resultado de equivalência sobre o resultado das operações descontinuadas da Maeda. (iii) Com a decisão de descontinuar a operações ligada a produção de biodiesel, determinados ativos relacionados a essa operação foram colocados a venda ou baixados, bem como os resultados provenientes dessa atividade foram reclassificados para a rubrica de “operações descontinuadas” no resultado do exercício, inclusive de forma retrospectiva (Nota 2.1(b)). 32.1Alienação da fábrica de óleo. Em 30 de setembro de 2011, a Companhia assinou um acordo de venda das operações da unidade de esmagamento de caroço de algodão “Fábrica de óleo”, juntamente com a planta administrativa, na qual a Companhia realizava as operações de óleo, linter e farelo.Aalienação dessas operações é consistente com a política de longo prazo da Companhia, que tem como foco o cultivo e a comercialização de produtos agrícolas. Essa alienação foi finalizada com a transferência da Inscrição Estadual para a compradora em 1º de novembro de 2011, quando o controle das operações da fábrica de óleo e da plantaadministrativafoitransferidaparaoadquirente.Osvaloresdavendaexcederamovalorcontábildos respectivosativosegerouumresultadopositivonomontantedeR$1.716,comosegue: Consolidado 2011 Receitalíquidadevendas 57.396 Custodosprodutosvendidos (57.622) Prejuízobruto (226) Receitadevendadafábricadeóleo(a) 40.000 Custosedespesas(b) (41.104) Lucroantesdosimpostos (1.330) Impostoderendaecontribuiçãosocial(c) 3.046 Lucrodoexercíciodasoperaçõesdescontinuadas(atribuívelaosacionistasdaCompanhia) 1.716 (a) O valor da operação de venda foi de R$ 40.000, adicionalmente, o contrato de venda prevê um adicional de R$ 20.000 de acordo com o anexo 4.1 (ii), baseado no desempenho econômico financeiro da fábrica para os períodos findos em 31/12/2011, 31/12/2012 e 31/12/2013. Com base no desempenho econômico financeiro da fábrica no exercício findo em 31/12/2011 a Companhia não efetuou o registro; para 2012 também não foi realizado registro de eventual diferença sobre esse assunto; uma vez que o demonstrativo auditado deveráserapresentadoapós28demarçode2013.(b)Custosedespesas. Baixadeativoimobilizado (33.239) BaixadoICMSarecuperar (3.444) Despesascomvendaseoutros (1.152) Baixadeestoques (3.269) Totaldecustosedespesas (41.104) (c) A Companhia registrou o valor de R$ 4.106 referente ao imposto de renda e contribuição social corrente apurado sobre a operação de venda, líquida do efeito credor de R$ 7.152 referente a imposto de renda e contribuição social devido a realização da reavaliação da unidade “Fábrica de Óleo”, totalizando R$ 3.046 como anteriormente apresentado. 32.2 Alienação da participação na Tropical Bioenergia S.A.. Em 13 de setembro de 2011, através de contrato de compra e venda com a BP Biofuels Brazil Investment Limited, decidiu-se pela venda da participação acionária na Tropical BioEnergia S.A.Aalienação foi finalizada em 22 de novembro de 2011 pelo valor de R$ 61.537, gerando um ganho de R$ 26.393.Aparticipação da Companhia na Tropical BioEnergia S.A. gerou um resultado de equivalêncianomontantedeR$6.057em2011,até31deagostode2011(datadoultimobalanço apuradoantesdadecisãodealienaresseinvestimento). Consolidado 2011 Receitalíquidadevendas 35.175 Variaçãodovalorjustodosativosbiológicos (1.003) Custodosprodutosvendidos (24.300) Lucrobruto 9.872 Despesasoperacionais (4.744) Resultadofinanceiro (352) Lucroantesdosimpostos 4.776 Impostoderendaecontribuiçãosocial 1.281 Lucrodoexercíciodasoperaçõesdescontinuadas(atribuívelaosacionistasdaCompanhia) 6.057 VendadaTropical Receita 61.537 Custo (26.901) Lucroantesdosimpostos 34.636 Impostoderendaecontribuiçãosocialatribuível (8.243) Lucrodoexercíciodasoperaçõesdescontinuadas(atribuívelaosacionistasdaCompanhia) 26.393 32.3 Descontinuidade das operações com Biodiesel - Nota 1(a). Em 31/12/2012 as operações descontinuadas com biodiesel estão representadas pelas controladas Crateús e Mocuri além das filiais da Controladora que contemplam as unidades industriais. Em 2011 essas operações estão representadas pela mesma estrutura, acrescidas das unidades industrias alienadas no primeiro trimestre de 2012,conformemencionadanaNota10(a) PrejuizodasoperaçõesdescontinuadascomBiodiesel Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Receitalíquidadevendas 94.141 567.649 94.141 567.649 Variaçãodovalorjustodoativobiologico 1.017 1.017 Custodosprodutosvendidos (89.845) (555.172) (89.845) (555.172) Lucrobruto 4.296 13.494 4.296 13.494 Despesasoperacionais (78.429) (19.506) (78.562) (20.025) Resultadodeequivalenciapatrimonial (138) (532) Resultadofinanceiro (542) (944) (547) (957) PrejuizodoexercíciodasoperaçõesdescontinuadascomBiodiesel (74.813) (7.488) (74.813) (7.488) 32.4Fluxodecaixadasoperaçõesdescontinuadas Controladora Consolidado Tropical Fábrica Biodiesel Bioenergia S.A. de óleo 2012 2011 2012 2011 2011 2011 Fluxodecaixalíquidosde: atividadesoperacionais (74.675) (7.973) (74.813) (8.505) 1626 61.537 26.200 atividadesdeinvestimento 32.2 32.3

Fluxosdecaixalíquidoaplicadonasoperaçõesdescontinuadas (74.675) (7.973) (74.813) (8.505) 61.537 27.826 33Transaçõesquenãoafetaramocaixaeequivalentesdecaixa.Aseguirrelacionamosastransaçõesno períodoquenãoafetaramocaixaeequivalentesdecaixa: Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 CompensaçãodeIRPJeCSLLapagarcomsaldosarecuperar 44.932 6.992 46.688 Aumentodecapital 123.000 1.100.000 123.000 1.100.000 Ajuste(CPC15) (308.989) (308.989) Capitalizaçãodeadiantamentoparafuturoaumentodecapital 1.787 34 Prejuízo por ação. As tabelas a seguir reconciliam o prejuízo e a média ponderada do valor por ação utilizado para o cálculo do prejuízobásicoedoprejuízodiluídoporação. Controladora Prejuízo básico e diluído por ação, das operações continuadas 2012 2011 Prejuízoutilizadonaapuraçãodoprejuízobásicoe diluídoporaçãodasoperaçõescontinuadas (53.311) (117.281) Mediaponderadadaquantidadedeaçõesnoexercício(emmilhares) 2.441.274 1.478.066 Prejuízoporação-básicoediluído(R$) (0,0218) (0,0793) Prejuízo básico e diluído por ação, das operações descontinuadas 2012 2011 Prejuízoutilizadonaapuraçãodoprejuízobásicoe diluídoporaçãodasoperaçõesdescontinuadas (74.813) (69.942) Mediaponderadadaquantidadedeaçõesnoexercício(emmilhares) 2.441.274 1.478.066 Prejuízoporação-básicoediluído(R$) (0,0306) (0,0473) Prejuízo básico e diluído por ação (operações continuadas e descontinuadas) 2012 2011 Prejuízoutilizadonaapuraçãodoprejuízobásicoe diluídoporaçãodasoperaçõescontinuadasedescontinuadas (128.124) (187.223) Mediaponderadadaquantidadedeaçõesnoexercício(emmilhares) 2.441.274 1.478.066 Prejuízoporação-básicoediluído(R$) (0,0525) (0,1267) Instrumentos antidiluidores. Os instrumentos abaixo relacionados diluem os prejuízos por ação básicos, por isso não foram incluídos no cálculo do prejuízo por ação diluído. Como consequência, a quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizada na apuração doprejuízodiluídoporaçãofoiamesmautilizadaparaocálculodoprejuízoporaçãobásico. 2012 2011 Açõesconsidearascomoemitidassemnenhumacontrapartida relacionadasaPagamentosbaseadosemações 3000 9.600 35 Segmentos operacionais. Após a incorporação da controlada Maeda S.A.Agroindustrial e Vanguarda Participações S.A., a Companhia procedeu com a segmentação de sua estrutura operacional (que até então concentravam-se unicamente na produção de biodiesel) com objetivo de melhor identificar as variáveis relevantes de cada segmento e fornecer melhores informações para a administração na gerência do negócio. O principal tomador de decisão da Companhia é a administração alinhada com as estratégias definidas pelo Conselho deAdministração. No exercício de 2012, ano de transição das operações da empresa (concentrando duas operações na área agrícola e descontinuando suas atividades no biodiesel), a empresa manteve suas demonstrações destacando 2 segmentos operacionais (agrícola e biodiesel).Apartir de 2012, com a descontinuidade das operações ligadas à produção de biodiesel (Nota 32), a administração passou a operar apenas com o segmento agrícola, motivo pelo qual não mais apresentará divisão/segmentação na análise de suas operações. (a) Segmento industrial (descontinuado). Envolvia operações de produção de biodiesel, incluindo o processamento de óleo vegetal (matéria prima para a produção do biodiesel). Envolvia também as atividades realizadas no Núcleo de Produção Comunitária Santa Clara, representadas pela controlada Buriti. É representada pelas unidades de produção de biodiesel e pelas unidades de esmagamentos de grãos para produção de óleo vegetal. (b) Segmento agrícola. Envolve as operações agrícolas realizadas nas fazendas (próprias e arrendadas) sob gestão da Companhia e suas controladas para desenvolvimento de culturas agrícolas (soja, milho ealgodão). Consolidado 31/12/2012 31/12/2011 Industrial Agrícola Total Industrial Agrícola Total Receitaoperacionalbruta 112.378 831.147 943.525 652.179 330.603 982.782 Impostosedevoluções (18.199) (21.693) (39.892) (84.530) (14.980) (99.510) Receitalíquidadevendas 94.179 809.454 903.633 567.649 315.623 883.272 Custodosprodutosvendidos (90.480) (769.879) (860.359) (564.659) (344.356) (909.015) Variaçãodovalorjustodosativosbiológicos 132.067 132.067 1.017 91.508 92.525 Lucrobruto 3.699 171.642 175.341 4.007 62.775 66.782 Receitas(despesas)operacionais Geraiseadministrativas (45.365) (60.075) (105.440) (57.909) (39.392) (97.301) Resultadofinanceiro (3.474) (153.591) (157.065) (4.490) (70.943) (75.433) Outrasreceitas(despesas)operacionais (96.864) 8.556 (88.308) (3.862) (4.365) (8.227) (145.703) (205.110) (350.813) (66.261) (114.700) (180.961) Prejuízoantesdostributos(IR/CS) (142.004) (33.468) (175.472) (62.254) (51.925) (114.179) 36 Pagamentos baseados em ações. (a) Controladora.ACompanhia possui plano de remuneração baseado em ações para os seus executivos. De acordo com as condições do plano, conforme aprovado pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária de 30 de abril de 2009 e, posteriormente regulamentadas pelo Conselho deAdministração em 7 e 26 de outubro de2010, os executivos definidos para participação do plano receberam opções para a compra de ações ordinárias por um preço de exercício de R$0,89 por ação. Cada opção decompradosempregadospodeserconvertidaemumaaçãoordináriadaCompanhianomomentodoexercíciodaopção.Nenhumvalor é pago ou será pago pelo beneficiário no ato do recebimento da opção.As opções não dão direito a dividendos ou ao voto.Aquantidade de opções concedida foi definida pelo Conselho deAdministração da Companhia, assessorado pelo Comitê de Recursos Humanos, enãoestávinculadaaoatingimentodemetasindividuaisoucoletivasdaCompanhia.Asopçõesdeaçõesconcedidastinhamcomouma de suas condições para exercício a permanência dos executivos na Companhia. Na situação de desligamento da Companhia, a opção deveria ser exercida no prazo de 30 dias ou perderia sua validade. Com a alteração no quadro de executivos da Companhia, temos vigente em 31/12/2012, no programa, somente as opções de compras de ações descritas no quadro abaixo, concedidas ao executivo CristianoSoaresdaSilva.ApresentamosabaixodemonstrativodosplanosoutorgadospelaCompanhia: Outorga Outorga Outorga Datadaoutorga 26/10/2010 26/10/2010 26/10/2010 Volatilidadedopreçodaação 37,70% a.a. 37,70% a.a. 37,70% a.a a.a. “Vestingperiod” 12 meses 24 meses 36 meses Prazoparaexercícioapóso“vestingperiod” 36 meses 36 meses 36 meses Númerodeopções 1.000.000 1.000.000 1.000.000 Valorjustonadatadaoutorga-R$ 0,61 0,67 0,72 Valordaopção-R$ 0,89 0,89 0,89 (b) Controlada Maeda S.A.Agroindustrial. O Conselho deAdministração da Companhia aprovou, em 15 de março de 2011, a outorga de opções de compras de ações a diretores da sua controlada Maeda S.A.Agroindustrial. Os executivos definidos para participação do plano receberam opções para a compra de ações ordinárias por um preço de exercício de R$0,89 por ação. Cada opção de compra dos empregados pode ser convertida em uma ação ordinária da Companhia no momento do exercício da opção. Nenhum valor é pago ou será pago pelo beneficiário no ato do recebimento da opção.As opções não dão direito a dividendos ou ao voto.Aquantidade de opções concedida foi definida pelo Conselho de Administração da Companhia, assessorado pelo Comitê de Recursos Humanos e não está vinculada ao atingimento de metas individuais ou coletivas da Companhia. Em 31/12/2012, não havia mais nenhum diretor vinculado a esse programa. (c) Valor justo das opções de compra de ações outorgadas durante o período (controladora e consolidado).

DIÁRIO DO COMÉRCIO

36 -.ECONOMIA/LEGAIS

As opções foram precificadas de acordo com um modelo de precificação de opções binomial.Avolatilidade esperada baseia-se na volatilidade de preços histórica e foi calculada com base na metodologia Exponential Weighted MovingAverage para o prazo de 60 dias, utilizadas as cotações relativas a 30 de setembro de 2010. (d) Movimentações nas opções de compra de ações durante o período (controladoraeconsolidada) Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Quantidade de Quantidade de Quantidade de Quantidade de opções opções opções opções Saldosnoiníciodoexercício 6.600.000 27.704.973 9.600.000 27.704.973 Concedidasduranteoperíodo 13.178.832 Prescritasduranteoperíodo (3.600.000) (21.104.973) (6.600.000) (31.283.805) Saldosnofimdoexercício 3.000.000 6.600.000 3.000.000 9.600.000 A despesa é registrada em uma base pro rata temporis, durante o período de prestação de serviços que se inicia na data da outorga, até a data em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção em contrapartida da reserva de capital no patrimônio líquido.As despesasreconhecidasnoexercíciofindoem31/12/2012eem 31/12/2011foram: Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Despesascompessoal 1.997 1.098 1.997 1.658 37 Compromissos. Os compromissos futuros existentes no consolidado em 31/12/2012 referem-se substancialmente as controladas Maeda e Vanguarda, como segue: (a) Soja em grãos. As controladas Maeda e Vanguarda firmaram contratos com clientes para fornecimento de 348.512 toneladas (não auditado), safra 12/13 (aproximadamente 66% da estimativa de produção da safra), destinadas, substancialmente, ao mercado externo (exportação indireta) a preços prefixados e a fixar. (b) Algodão em pluma. As controladas Maeda e Vanguarda firmaram contratos para fornecimento de 1.000 toneladas (não auditado), safra 12/13 (aproximadamente 5% da estimativa de produção da safra) com preços prefixados e a fixar, destinadas, principalmente, ao mercado externo. (c) Milho em grão. As controladas Maeda e Vanguarda firmaram contratos com clientes para fornecimento de 92.373 toneladas (não auditado), safra 12/13 (aproximadamente 24% da estimativa de produção da safra) com preços prefixados, destinados ao mercado interno. Em 31/12/2012 as controladas Vanguarda Participações S.A. e Maeda S.A. Agroindustrial possuíam contratados 156.492 e 61.132 hectares (não audita-

sexta-feira, 22 de março de 2013

do), respectivamente, de arrendamento operacional mantido com terceiros.As áreas de terras arrendadas são utilizadas principalmente para o cultivo da soja, algodão e milho, com vencimentos até 2020. 38 Cobertura de seguros. ACompanhia e suas controladas mantêm apólices de seguro contratado junto a algumas das principais seguradoras do País, que foram definidas por orientação de especialistas e levam em consideração a natureza e o grau de risco envolvido. Em 31/12/2012, a Companhia e suas controladas possuíam coberturadeseguroscontraincêndioeriscosdiversosparaosbensdoativoimobilizadoeparaestoques,conformedemonstradoabaixo. Controladora Consolidado 2012 2012 Responsabilidadecivil 40.000 40.000 Riscosdiversos-imobilizado 549 185.307 Riscosdiversos-estoques 4.113 40.549 229.420 39 Eventos subsequentes. (a) Aumento de capital social. Em janeiro de 2013, conforme mencionado na Nota 25(a)(ii) houve integralização adicional de capital social no montante de R$ 19.650, equivalente a 65.498.074 ações. (b) Acordo em processo judicial - Noble Brasil S.A.. Conforme fato relevante divulgado em 14 de janeiro de 2013, a Companhia celebrou acordo visando extinguir o processo judicial entre sua controlada Vanguarda do Brasil S.A. e a empresa Noble Brasil S.A. No referido acordo, a controlada se comprometeu a entregar 200.000 sacas de soja (não auditado) entre 2013 e 2015. Quando das correspondentes remessas de soja, os valores faturados serão abatidos da dívida da controlada com a referida empresa, que em 31/12/2012 monta a R$ 7.946. Em 2012 o valor adicionado paraessa demanda foi de R$1.276 (2011 – R$6.670). (c)Trabalhistas. Comodescrito na Nota24 (a), em fevereiro de 2013, foi julgado pelo TST o Recurso de Revista interposto pela Companhia, nos autos da reclamatória trabalhista movida por Marcos César de Morais.ASextaTurma doTST, por unanimidade, julgou improcedente o recurso.Apresentamos recurso de embargos de declaração, queaguardajulgamento.Em2012ovaloradicionadoparaessademandafoideR$1.060. SERVIÇOSDEAUDITORIAINDEPENDENTE A empresa PricewaterhouseCopers responde pela auditoria externa da Vanguarda Agro desde 2012. Durante o ano de 2012, não foram contratados serviços complementares ou de consultoria com essa empresa, mantendo-se o foco de seus serviços exclusivamente em auditoria contábil. As informações não contábeis, assim como outras informações operacionais apresentadas neste Relatório, não foram revisadas pelos auditores independentes.

CONSELHODEADMINISTRAÇÃO SaloDaviSabel-PresidentedoConselho KatiaMartinsCosta-VicePresidentedoConselho RodrigoGeraldiArruy-ConselheiroIndependente OtavianoOlavoPivetta-Conselheiro SilvioTinideAraújo-Conselheiro CarlosAugustoReisdeAthaydeFernandes-Conselheiro DIRETORIA ArlindodeAzevedoMoura-DiretorPresidente CleitonCustódio-DiretordeOperações EduardodeCome-DiretorFinanceiroedeRelaçõescomInvestidores GilmarRossatto-DiretorComercial CristianoSoares-DiretorJurídico CONTADOR MaximirDiasdeFrança-CRC-MT-006930/O“S”SP DECLARAÇÃODOCOMITÊDEAUDITORIA PARECER DO COMITÊ DE AUDITORIA EM CUMPRIMENTO AO ARTIGO 9º, § 1º, III DA INSTRUÇÃO CVM. N. 481/09. O Comitê de Auditoria da Vanguarda Agro S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1726, cj 113 – Vila Nova Conceição, CEP. 04543-000 e inscrita no CNPJ/MF sob o n. 05.799.312/0001-20, indicado para atuar no exercício social de 2012, no exercício de suas atividades de supervisão, acompanhamento da auditoria independente e supervisão da auditoria interna, em face do disposto no artigo 9º, § 1º, III, da Instrução CVM n. 481/09, passa a emitir o seguinte parecer: Considerando a abrangência dos trabalhos realizados, baseados na análise do Relatório da Administração, no exame das Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, na análise e entendimento quanto à clareza e conteúdo das notas explicativas, suportado ainda pelos esclarecimentos obtidos em reuniões junto aos auditores independentes, não identificou nenhuma ocorrência capaz de comprometer a qualidade e a integridade das informações a serem divulgadas, recomendando a aprovação e a publicação das Demonstrações Financeiras do exercício de 2012. São Paulo, 14 de março de 2013. Marcos Peters - Presidente do Comitê deAuditoria.

DECLARAÇÃO DA DIRETORIA DECLARAÇÃO EM CUMPRIMENTOAOS INCISOS V e VI doART. 25 DAINSTRUÇÃO CVM. N. 480/09. Os Diretores da Vanguarda Agro S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, naAvenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1726, cj 113 – Vila Nova Conceição, CEP. 04543-000 e inscrita no CNPJ/MF sob o n. 05.799.312/0001-20, os Srs. Eduardo de Come – Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e Cristiano Soares Rodrigues– Diretor Jurídico, eleitos na Reunião do Conselho de Administração de 7 de maio de 2012 e o Sr.Arlindo deAzevedo Moura – Diretor Presidente, eleito na Reunião do Conselho deAdministração de 2 de janeiro de 2013, declaram que (i) reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dosAuditores Independentes e (ii) reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras do exercício de 2012, em cumprimento ao art. 25,incisosVeVIdaInstruçãoCVMn.480/09. RELATÓRIODOSAUDITORESINDEPENDENTESSOBREASDEMONSTRAÇÕESFINANCEIRASINDIVIDUAISECONSOLIDADAS Aos Administradores e Acionistas da Vanguarda Agro S.A.. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Vanguarda Agro S.A. (a "Companhia" ou "Controladora") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Examinamos também as demonstrações financeiras consolidadas da Vanguarda Agro S.A. e suas controladas ("Consolidado") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras. A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Vanguarda Agro S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Vanguarda Agro S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase. Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Vanguarda Agro S.A., essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntos. Informação suplementar - demonstrações do valor adicionado. Examinamos também as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior. O exame das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2011, preparadas originalmente antes dos ajustes descritos na Nota 2.1 (a), foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria, com data de 29 de março de 2012, sem ressalvas e com parágrafo de ênfase referente à continuidade operacional. Como parte de nosso exame das demonstrações financeiras de 2012, examinamos também os ajustes descritos na Nota 2.1 (a), que foram efetuados para alterar as demonstrações financeiras de 2011, apresentadas para fins de comparação. Em nossa opinião, tais ajustes são apropriados e foram corretamente efetuados. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2011 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre as demonstrações financeiras de 2011 tomadas em conjunto. Ribeirão Preto, 14 de março de 2013. PricewaterhouseCoopers - Auditores Independentes - CRC 2SP000160/O-5 "F" . André Pannunzio Candido Oliveira - Contador CRC 1SP196603/O-1. DECLARAÇÃODOCONSELHOFISCAL PARECER DO CONSELHO FISCAL. Os abaixo assinados membros do Conselho Fiscal da VANGUARDA AGRO S.A, no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, em reunião realizada nesta data, examinaram o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiros relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012. À vista das análises sobre os critérios adotados, bem como baseados no parecer dos Auditores Independentes, sem ressalva, opinam que o referido Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras refletem com fidelidade a situação patrimonial e econômico-financeira da Companhia, estando portanto, em condições de serem submetidos à apreciação daAssembleia Geral deAcionistas. São Paulo, 14 de março de 2013. Edmundo de Macedo Soares e Silva Filho;AdemarAlfredo Vitoriano; Fernando José Ferreira da Silva

A experiência é o que vai diferenciar os grupos que já têm acesso a produtos e serviços de luxo daqueles que começam a ter acesso a eles. Suzane Strehlau, da FGV

conomia

Mercado de luxo está em ascensão Crescimento econômico 'democratizou' o acesso ao luxo a uma parcela da população que está engordando cada vez mais os cofres das grandes grifes Paula Cunha

Phillpe Wojager/ Reuters

Brasil reúne 70% do seu mercado de luxo na cidade de São Paulo. Apesar desta concentração, o segmento registrou crescimento de 8% em seu total de consumidores no ano passado em diversas regiões do País e este desempenho tem atraído cada vez mais marcas estrangeiras que desejam conquistar este público. Especialistas do setor acreditam que, para os varejistas, o luxo pode ser oferecido aos clientes de diversas maneiras e pode ser explorado com a oferta da satisfação de experiências pessoais – meta que tornou-se mais fácil de ser alcançada nos últimos anos para mais brasileiros com o crescimento econômico brasileiro. A estimativa é de que existem, segundo especialistas, cerca de 12 milhões de consumidores destes itens em todo o território nacional. Estas são algumas conclusões do seminário "Mercado de luxo e o varejo brasileiro", realizado ontem pelo Centro de Excelência em Varejo da Escola de Administração de Empresas da Fundação Getulio Vargas (FGV-EAESP). Durante o encontro, além do panorama do mercado brasileiro, especialistas também apresentaram informações sobre o comportamento do consumidor de produtos de luxo, como as marcas internacionais estão se instalando em território brasileiro e como empreendimentos nacionais estão se internacionalizando. Eles lembraram que a América Latina concentra 10% do segmento, com um enorme potencial de expansão. Para Maria Cecília Coutinho de Arruda, economista e professora da FGV-EAESP, a comercialização de itens e serviços de luxo tem perspectivas de crescimento no País, mas as informações sobre sua evolução e características ainda estão dispersas e diferem muito entre si. Houve uma evolução do conceito de luxo, que evoluiu do tradicional que englobava um serviço ou produtor raro e exclusivo desenvolvido para poucos para o contemporâneo, que explora a simbologia, gera uma carga emocional que provém de uma necessidade humana ou um significado pessoal muito específico. Ela lembra que o crescimento econômico dos últimos anos democratizou o acesso ao luxo e está levando empreendimentos a outras capitais brasileiras como Curitiba, Belo Horizonte, Brasília e Porto Alegre. E cita que os principais empreendedores atuam em áreas como aviação, construção civil, gastronomia, hotelaria e turismo. Os

Lojas devem se preparar para os 'novos ricos'

P A joelheria H.Stern, que fez sua fortuna no Brasil, está crescendo fora do País, enquanto outras marcas de luxo fazem de tudo para aportar por aqui.

meios mais utilizados de divulgação para este público têm sido blogs, circuitos culturais sofisticados e a ênfase é dada mais aos conceitos do que aos produtos, sem contar com o despertar do sentimento de exclusividade. JK Iguatemi e internacionalização – Entre as iniciativas recentes voltad a s p a r a o s e gmento de luxo, um dos destaques foi a inauguração do shopping JK Iguatemi, no ano passado. Segundo o vice-pr esidente comercial e de mídia, Rodolpho de Freitas, a proposta foi apresentada a marcas de Milão, Londres, Paris e Nova York. O empreendimento realizou investimentos maciços para atrair grifes internacionais e apostou na criação de serviços exclusivos, como personal shoppers, carregadores de compras, con-

cierge e valet parking, entre outros. Tudo criado para os 30 mil clientes que circulam diariamente pelo espaço. Com estas estratégias, o shopping já ultrapassou em 30% sua meta inicial de vendas. No caso da joalheria H. Stern, o caminho foi inverso. A empresa, fundada no Rio de Janeiro em 1945, começou a abrir filiais em 1947 em Buenos Aires, Montevidéu e Santiago. Hoje, conta com 150 pontos de venda em 12 países, além das 86 no Brasil. Seu embaixador de marca, Christian Hallot, enfatiza que os investimentos constantes em design, com a formação de profissionais, contribuíram para a criação de uma identidade própria da marca que atraiu um público interessado em joias diferenciadas. Hoje, fabrica 15 mil peças mensalmente.

milhões de consumidores de itens de luxo em todo o território nacional.

ara acompanhar a transformação e a sofisticação do consumidor brasileiro, o varejo precisa operar mudanças profundas. Um dos seus desafios, atualmente, é vender ao público o conceito de exclusividade e luxo. Suzane Strehlau, mestra em administração de empresas da FGV, lembra que o aumento do poder aquisitivo da população ampliou as possibilidades de exploração deste segmento e que as lojas destinadas a este tipo de público devem orientar e educar os novos consumidores. Segundo Suzane, cabe ao varejista mostrar ao novo consumidor onde adquirir itens diferenciados, oferecer produtos exclusivos e ensiná-lo como e onde utilizálos para garantir a imagem da marca. "A experiência é o que vai diferenciar os grupos que já têm acesso a produtos e serviços de luxo daqueles que começam a ter acesso a eles", acrescenta. Assim, as marcas já

estão se preparando para a nova classe média ascendente e as empresas criam séries amplas de produtos, com o uso de licenciamento por exemplo, para sustentar a produção de itens em séries pequenas e mais caras para pouquíssimos clientes. O grande desafio é mostrar a aut e n t i c i d a d e e c o nquistar aquela fatia de pessoas interessada apenas neles. Público seleto – Atualmente, os clientes de produtos e serviços de luxo são os que possuem grandes fortunas herdadas– tornando-se referência para as demais classes sociais, como assalariados que ascenderam a altos cargos e os chamados excursionistas, que tiveram recentemente seus ganhos elevados por decorrência do recente crescimento econômico do País. Estes últimos realizam poucas compras e aquisições, previamente planejadas. A maior incidência de mobilidade social no Brasil estimula a

necessidade das classes mais abastadas de se distanciarem das que estão abaixo e se aproximarem das que estão acima delas. Desta forma, o varejo de luxo precisa atender a uma necessidade de exclusividade a partir de novos lançamentos que ofereçam ao mesmo tempo qualidade e sensações de prazer e estilo. As lojas que comercializam produtos de luxo precisam se reciclar constantemente para atender os dois públicos ao mesmo tempo e opina que ainda há uma falta de cultura para lidar com a nova classe média. "O consumidor faz parte da imagem da loja e da marca e o mesmo deve acontecer com o vendedor. Ele tem que compreender e compartilhar a mentalidade implícita na marca oferecida pelo estabelecimento onde trabalha e isso implica em observar o que o consumidor deseja e atendê-lo sem preconceitos", conclui.

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013

ECONOMIA/LEGAIS - 37

BRASIL TELECOM COMUNICAÇÃO MULTIMÍDIA LTDA. CNPJ 02.041.460/0001-93

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber Tributos correntes a recuperar Outros tributos Depósitos judiciais Ativo relacionado aos fundos de pensão Demais ativos

9 9 10 11 12 13 21

2012 156.221 57.029 160.392 30.221 36.649 7.882 141 28.824 477.359

2011 279.057 3.302 82.023 30.975 20.605 5.986 9.435 431.383

Passivo e patrimônio líquido Nota Circulante Salários, encargos sociais e benefícios Fornecedores Tributos correntes a recolher 11 Outros tributos 12 Programa de refinanciamento fiscal 16 Dividendos e juros sobre o capital próprio 22 Provisões 17 Provisões para fundo de pensão 21 Adiantamento de clientes 18 Demais obrigações 19

2012

2011

2.749 34.201 29.204 16.327 84 97.638 16.035

1.023 40.692 25.048 17.242 83 93.530 20.610 519 2.685 2.888 27.705 16.163 226.628 217.798

Não circulante Programa de refinanciamento fiscal 16 1.035 986 18.276 35.803 Provisões 17 4.357 4.958 17.652 Adiantamento de clientes 18 16.140 19.126 4.565 3.237 Outros tributos 12 17 550 613 Provisões para fundo de pensão 21 663 Transações com partes relacionadas 22 15 1.043 1.299 17.870 24.469 334 229 20 14 170.995 183.715 Patrimônio líquido Capital social 446.246 441.363 15 12.665 9.699 Reserva de capital 1 213.386 252.247 446.247 441.363 690.745 683.630 Total do passivo e patrimônio líquido 690.745 683.630 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Não circulante Tributos diferidos a recuperar Outros tributos Depósitos judiciais Ativo relacionado aos fundos de pensão Demais ativos Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo

Nota

11 12 13 21

Capital social Reserva de capital Prejuízos acumulados Em 1 de janeiro de 2011 441.363 (119) Lucro líquido do exercício 97.549 Destinação do lucro do exercício: Dividendos (71.430) Deliberação de juros sobre o capital próprio (26.000) Em 31 de dezembro de 2011 441.363 Aumento do capital social 4.883 Lucro líquido do exercício 116.325 Destinação do lucro do exercício: Constituição de reservas 1 Dividendos (90.823) Deliberação de juros sobre o capital próprio (25.000) Incorporação Vant (502) Em 31 de dezembro de 2012 446.246 1 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 1. INFORMAÇÕES GERAIS A Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. (“Companhia” ou “BrT Multimídia”) foi fundada em agosto de 1997 e em 1998 iniciou suas operações comerciais para prover serviços de rede privada de telecomunicações através de redes digitais de fibra ótica de longa distância conectando os principais centros comerciais metropolitanos do país, que abrangem os estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais. Além desses pólos comerciais, a Companhia possui acordos comerciais com outras empresas de telecomunicações para oferecer serviços para as demais regiões do Brasil. Também possui centros de soluções de internet (“Data Centers”) em São Paulo, Brasília, Curitiba, Porto Alegre, Rio de Janeiro e Fortaleza, que oferecem serviços de “colocation”, “hosting” e demais serviços de valor agregado. A Companhia é sediada no Brasil, na cidade de São Paulo, no bairro da Chacara Itaim, na Avenida das Nações, 12.901 – 27 A CJ 2701 T. Oeste. Em abril de 2006, a Companhia efetuou o registro da transferência das licenças de exploração de serviço e autorização de uso de radiofrequências associadas, que pertenciam à Vant Telecomunicações S.A. (“VANT”), incorporada pela Companhia em 30 de outubro de 2012. Através desta licença, a Companhia está autorizada a operar serviços de telecomunicações nas frequências de 3,5 e 10,5 GhZ nas principais cidades brasileiras. Atualmente, a Companhia é controlada pela Oi S.A., que participa diretamente com 99,99% no capital social da Companhia, cuja participação restante, de 0,01%, pertence à Brasil Telecom Serviços de Internet S.A. (“BrTI”), empresa controlada da Oi. A autorização para conclusão da preparação destas Demonstrações Financeiras ocorreu na reunião de Diretoria, realizada em 19 de março de 2013. Aprovação da Reorganização Societária – Oi S.A. Em Assembleias Gerais realizadas em 27 de fevereiro de 2012, os acionistas das Companhias Oi (TNL, TMAR, Coari e Oi) aprovaram a Reorganização Societária que compreendeu conjuntamente a cisão parcial da TMAR com a incorporação da parcela cindida pela Coari seguida de incorporação de ações da TMAR pela Coari e as incorporações da Coari e da TNL pela Oi, companhia esta que passa a concentrar todas as participações acionárias atuais nas Companhias Oi e passa a ser a única das Companhias Oi listada em bolsa de valores, tendo sido a sua denominação social alterada para Oi S.A. por ocasião dessas Assembleias Gerais. Em consequência, foram emitidas 395.585.453 novas ações ordinárias e 798.480.405 novas ações preferenciais da Oi S.A., passando o seu capital subscrito, totalmente integralizado, a ser de R$ 6.816.468, dividido em 599.008.629 ações ordinárias e 1.198.077.775 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. O organograma simplificado a seguir demonstra a estrutura societária antes e após a Reorganização Societária:

Total 441.244 97.549 (71.430) (26.000) 441.363 4.883 116.325 1 (90.823) (25.000) (502) 446.247

contábeis do grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas estão divulgadas no item (c). As Demonstrações Financeiras foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis. (b) Principais políticas contábeis Moeda funcional e de apresentação A Companhia atua, como operadora no setor de telecomunicações brasileiro e em atividades correlacionadas ao respectivo setor (vide Nota 1), sendo a moeda corrente utilizada nas transações o Real (R$). Para a definição da moeda funcional, a Administração considerou a moeda que influencia: o preço de venda de seus produtos e serviços; os custos dos serviços prestados e dos produtos vendidos; o fluxo de caixa pelo recebimento de clientes e pagamento a fornecedores; e juros, investimentos e financiamentos. Sendo assim a moeda funcional da Companhia é o Real (R$), mesma moeda que é utilizada para apresentação das Demonstrações Financeiras. Transações e saldos As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional utilizando-se a taxa de câmbio na data da transação. A variação cambial resultante da conversão é reconhecida na demonstração do resultado. Itens não monetários indexados a moeda estrangeira A Companhia não possui itens não monetários indexados a moeda estrangeira (distinta da moeda funcional e de apresentação). Caixa e equivalentes de caixa Este grupo é representado pelos saldos de numerários em espécie no caixa e em fundo fixo, contas bancárias e aplicações financeiras de curtíssimo prazo, de alta liquidez (normalmente com vencimento inferior a três meses), prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, sendo demonstrados pelo valor justo na data de encerramento do exercício apresentado e não superam o valor de mercado, cuja classificação é determinada conforme a seguir. Aplicações financeiras As aplicações financeiras são classificadas de acordo com a sua finalidade em: (i) mantidas para negociação; (ii) mantidas até o vencimento; e (iii) disponíveis para venda. As aplicações mantidas para negociação são avaliadas pelo seu valor justo, com seus efeitos reconhecidos em resultado. As aplicações mantidas até o vencimento são mensuradas pelo custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos, reduzida de provisão para ajuste ao valor provável de realização, quando aplicável. As aplicações disponíveis para venda são avaliadas ao valor justo, com seus efeitos reconhecidos em outros resultados abrangentes, quando aplicável. Contas a receber As contas a receber decorrentes de serviços prestados de telecomunicações estão avaliadas pelo valor das tarifas ou do serviço na data da prestação do serviço e não diferem de seus valores justos. Essas contas a receber também incluem os serviços prestados a clientes não faturados até a data de encerramento dos exercícios. A estimativa da provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente para cobrir eventuais perdas na realização desses créditos. O valor da estimativa da provisão para créditos de liquidação duvidosa é elaborado com base em histórico de inadimplência. Imobilizado O imobilizado está demonstrado pelo custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação acumulada. Os custos históricos incluem gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição dos ativos. Incluem ainda determinados gastos com instalações, quando é provável que futuros benefícios econômicos associados a esses gastos fluirão para a Companhia. Os encargos financeiros decorrentes de obrigações que financiam bens e obras enquanto em construção são capitalizados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil conforme apropriado, somente quando esses ativos geram benefícios econômicos A Reorganização Societária teve por objetivo simplificar de forma futuros e possam ser medidos de forma confiável. O saldo residual do definitiva a estrutura societária e a governança das Companhias Oi, ativo substituído é baixado. Os gastos com manutenção e reparo são resultando em criação de valor para todos os acionistas através de, registrados ao resultado durante o período em que ocorrem, entretanto são capitalizados somente quando representam claramente aumento da dentre outros fatores: Simplificar a estrutura societária, anteriormente dividida em três capacidade instalada ou da vida útil. companhias abertas e sete diferentes classes e espécies de ações, Os bens atrelados a contratos de arrendamento mercantil financeiro unificando as bases acionárias das Companhias Oi em uma única são registrados no imobilizado pelo valor justo ou, se inferior, pelo valor empresa com duas espécies diferentes de ações negociadas em bolsas presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil, na data inicial do contrato. de valores no Brasil e no exterior; Reduzir custos operacionais, administrativos e financeiros, após a A depreciação é calculada pelo método linear, de acordo com a consolidação da administração das Companhias Oi, a simplificação da expectativa de vida útil econômica dos bens, para a qual a Companhia sua estrutura de capital e o aprimoramento da sua capacidade para atrair revisa anualmente. Intangível investimentos e acessar mercados de capitais; Ativos intangíveis com vida útil definida adquiridos são registrados ao Alinhar os interesses dos acionistas da TNL, da TMAR e da Oi; custo, deduzido da amortização e das perdas por redução ao valor Possibilitar o aumento da liquidez das ações da Oi; e Eliminar os custos decorrentes da listagem separada das ações da TNL, recuperável acumuladas. A amortização é reconhecida linearmente com da TMAR e da Oi e aqueles decorrentes das obrigações de divulgação base na vida útil estimada dos ativos. A vida útil estimada e o método pública de informações pela TNL, pela TMAR e pela Oi, separadamente. de amortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de Na AGE – Assembleia Geral Extraordinária da Oi de 27 de fevereiro quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. de 2012 foi aprovada, inclusive, a proposta de bonificação em ações Ativos intangíveis com vida útil indefinida adquiridos são registrados preferenciais resgatáveis de emissão da Oi atribuídas exclusivamente ao custo, deduzido das perdas por redução ao valor recuperável aos acionistas da Oi anteriores à incorporação, pelo valor total de acumuladas. R$ 1,5 bilhões. A data base da bonificação aos acionistas cujas ações As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos são negociadas na BM&FBOVESPA e para os acionistas cujas ações custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam são negociadas na NYSE foi o dia 29 de março de 2012 (data do fim prontos para ser utilizados. Esses custos são amortizados durante sua do prazo para o exercício do direito de retirada). Sendo assim, a partir vida útil estimável de três a cinco anos. do dia 30 de março, inclusive, as negociações dessas ações em bolsa Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos foram realizadas ex-bonificação. A partir do dia 9 de abril de 2012, o como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento valor do resgate das ações resgatáveis foi pago proporcionalmente à que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de participação de cada acionista no capital social e na data foi pago o valor software identificáveis e exclusivos, controlados pela Companhia, são do reembolso das ações de acionistas dissidentes da TNL e da TMAR, reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são o qual montou a R$ 2,0 bilhões. O valor das ações resgatadas acima foi atendidos: É tecnicamente viável concluir o software para que ele esteja disponível deduzido no cálculo das relações de substituição deliberada. Abaixo são apresentadas as relações de troca de ações decorrentes das para uso. A Administração pretende concluir o software e usá-lo ou vendê-lo. incorporações da TNL e Coari na Oi, a saber: O software pode ser vendido ou usado. Ação original / Ação em substituição Relação de substituição Pode-se demonstrar que é provável que o software gere benefícios TNLP3 / BRTO3 2,3122 econômicos futuros. TNLP4 / BRTO4 2,1428 Estão disponíveis adequados recursos técnicos, financeiros e outros TNLP4 / BRTO3 1,8581 recursos para concluir o desenvolvimento e para usar ou vender o TMAR3 / BRTO3 5,1149 software. TMAR5 e TMAR6 / BRTO4 4,4537 O gasto atribuível ao software durante seu desenvolvimento pode ser TMAR5 e TMAR6 / BRTO3 3,8620 As ações ordinárias e preferenciais da Oi S.A. passaram a ser mensurado com segurança. negociadas, já sob seu novo código, OIBR3 e OIBR4 respectivamente, a Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software, incluem os custos com empregados alocados no partir de 9 de abril de 2012. Além das aprovações societárias pertinentes, a Reorganização desenvolvimento de softwares e uma parcela adequada das despesas Societária teve anuência da ANATEL, concedida em 27 de outubro diretas aplicáveis. Os custos também incluem os custos de financiamento de 2011. Adicionalmente, as ações que foram emitidas pela Oi S.A. incorridos durante o período de desenvolvimento do software. nesse contexto, foram registradas junto à SEC, assim como foi obtida Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios a anuência dos credores das Companhias Oi para a implementação da são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são Reorganização Societária, quando aplicável. A contabilização dos efeitos de todas as etapas da Reorganização reconhecidos como ativo em período subsequente. Societária foi efetuada com base nos acervos líquidos contábeis de cada Os custos de desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são sociedade, prospectivamente, e inclui o montante da mais-valia apurada amortizados durante sua vida útil estimada, não superior a cinco anos. sobre os ativos imobilizado e intangível, na aquisição do controle da (à Redução ao valor recuperável de ativos de longa duração época) Brasil Telecom S.A., nos termos do parágrafo 44, letra (a) da Compreende a avaliação anual ou sempre que eventos ou mudanças Interpretação Técnica ICPC 09. O aumento no patrimônio líquido da Oi e nas circunstâncias indiquem que o valor contábil de um ativo ou grupo de de suas Demonstrações Financeiras Consolidadas dela resultante monta ativos não poderá ser recuperável. Os ativos de longa duração podem ser identificados como de vida útil indefinida e ativos sujeitos a depreciação e a R$ 13.574.013. Em decorrência da Reorganização Societária os saldos patrimoniais e amortização (ativo imobilizado e ativo intangível). Uma eventual perda é de resultado da Oi e de suas Demonstrações Financeiras Consolidadas reconhecida por um montante pelo qual o saldo contábil do ativo excede foram impactados a partir da data da aprovação da operação, em 27 seu montante recuperável. O valor recuperável é o maior valor entre de fevereiro de 2012, e no que se refere ao resultado a partir de 28 de valor justo do ativo menos o custo de vender e seu valor em uso. Para o fevereiro de 2012, quando começaram a incluir os saldos e transações propósito de avaliação ao valor recuperável, os ativos são agrupados ao menor nível para o qual existam UGC - Unidades Geradoras de Caixa decorrentes das operações da TMAR e controladas. e são realizadas projeções com base em fluxos de caixa descontados, 2. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS fundamentadas em expectativas sobre as operações da Companhia. (a) Base de elaboração As Demonstrações Financeiras foram elaboradas com base no custo A Companhia apresenta uma única UGC, que representa os ativos histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados ligados à prestação dos serviços de telefonia móvel, tendo em vista ser a pelos seus valores justos, conforme descrito nas políticas contábeis no menor unidade separável com capacidade de geração de caixa. As projeções do VPL - Valor Presente Líquido das UGC são elaboradas item (b) a seguir. A preparação das Demonstrações Financeiras requer o uso de certas levando-se em consideração as seguintes premissas: Fontes internas de informação: evidência de obsolescência ou dano, estimativas contábeis e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas planos de descontinuidade, relatórios de desempenho, entre outras;

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Nota 2012 2011 Receita de serviços 4 236.208 212.661 Custo dos serviços prestados 5 (82.338) (94.359) Lucro bruto 153.870 118.302 Receitas (despesas) operacionais Resultado de equivalência patrimonial (302) (51) Despesas com vendas 5 (6.099) (2.772) Despesas gerais e administrativas 5 (28.272) (23.939) Outras receitas operacionais 6 19.126 25.928 Outras despesas operacionais 6 (1.586) (4.709) (17.133) (5.543) Lucro antes do resultado financeiro e dos tributos 136.737 112.759 Receitas financeiras 7 29.082 27.782 Despesas financeiras 7 (2.348) (5.562) Resultado financeiro 26.734 22.220 Lucro antes das tributações 163.471 134.979 Imposto de renda e contribuição social 8 Corrente (29.220) (25.048) Diferido (17.926) (12.382) Lucro líquido do exercício 116.325 97.549 Lucro líquido por quota do capital social 0,26 0,22 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 2012 2011 Lucro líquido do exercício 116.325 97.549 Total do resultado abrangente do exercício 116.325 97.549 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 2012 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro antes das tributações Itens de resultado que não afetam o caixa Encargos, rendimentos financeiros e atualizações monetárias Atualização monetária de provisões Participação de empregados e administradores Depreciação e amortização Perdas sobre contas a receber Provisões Provisão para fundos de pensão Equivalência patrimonial Atualização monetária do programa de refinanciamento fiscal Perda na baixa de ativo permanente Outros Mutações patrimoniais Contas a receber Aplicações financeiras mantidas para negociação Resgates de aplicações financeiras mantidas para negociação Tributos Pessoal, encargos sociais e benefícios Fornecedores Provisões Outras contas ativas e passivas Encargos financeiros pagos Imposto de renda e contribuição social pagos - Empresa Imposto de renda e contribuição social pagos - Terceiros

2011

163.471 134.979

156 (6.771) 1.226 24.187 1.045 (7.805) 107 302

(513) 3.402 238 26.504 (3.679) (101) 96 51

74 8 7 18 (24) (7) 175.975 160.996 (79.245) (19.684) (61.502) (1.891) 8.026 1.145 (4.879) (8.947) 500 (1.992) 6.720 1.255 (74) (90) (6.958) 7.612 (137.412) 138.404 (3.057) (22.040) (28.591) (1.208) (23.248)

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 15.315 Atividades de investimento Aquisições de bens do ativo imobilizado e intangível (29.385) Recursos obtidos na venda de ativo imobilizado 24 Depósitos judiciais (472) Resgates judiciais de depósitos judiciais 95 Aumento de investimentos (407) Fluxo de caixa das atividades de investimento (30.145) Atividades de financiamento Programa de refinanciamento fiscal (84) Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos no exercício (107.965) Caixa e equivalentes de caixa adquiridos por incorporação 43 Autorizações e concessões Fluxo de caixa das atividades de financiamento (108.006) Fluxo de caixa do exercício (122.836) Caixa e equivalente de caixa Saldo final 156.221 Saldo inicial 279.057 Variação no exercício (122.836) Divulgações adicionais a demonstração do fluxo de caixa Transações não-caixa 2012 Variação entre investimento econômico e financeiro (ativo imobilizado e intangível) (14.950) Dividendos declarados e não pagos 112.073 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras

(1.453) 33.101 105.303

(15.055) 96 (2.711) (280) (17.950) (393)

(1.366) (1.759) 85.594 279.057 193.463 85.594 2011 7.563 93.530

Fontes externas de informação: valor de mercado dos ativos, ambiente tecnológico, ambiente de mercado, ambiente econômico, ambiente regulatório, ambiente legal, taxas de juros, taxas de retorno sobre os investimentos, valor de mercado das ações da Companhia, entre outras. Adicionalmente, de acordo com as avaliações efetuadas pela Companhia, não houve evidências de perda de valor que gerassem a realização de projeções para os ativos com vida útil definida. Ajuste a valor presente A Companhia efetua avaliação dos seus ativos e passivos financeiros para identificar a ocorrência da aplicabilidade do ajuste ao valor presente. Em aspectos gerais, quando aplicável a taxa utilizada é a média de retorno de investimentos ou de captação global da Companhia, dependendo se o instrumento financeiro é ativo ou passivo, respectivamente. A contrapartida contábil é o ativo ou passivo que tenha dado origem ao instrumento financeiro, quando aplicável, e os encargos financeiros presumidos são apropriados ao resultado da Companhia pelo prazo da operação. Na avaliação da Companhia, nenhum dos ativos e passivos registrados em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 é sujeito ao ajuste a valor presente, tendo em vista os seguintes fatores: (i) sua natureza; (ii) realização a curto prazo de determinados saldos e transações; (iii) inexistência de ativos e passivos monetários com juros implícitos ou explícitos embutidos. Nos casos em que os instrumentos financeiros estão mensurados pelo custo amortizado, estes se encontram atualizados monetariamente pelos índices contratuais. Deterioração de ativos financeiros A Companhia avalia, na data do encerramento do exercício, se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros é considerado deteriorado quando existirem evidências objetivas da redução de seu valor recuperável, sendo estas evidências o resultado de um ou mais eventos que ocorreram após o reconhecimento inicial do ativo, e quando houver impacto nos fluxos de caixa futuros estimados. Provisões O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa de desembolso exigido para liquidar a obrigação presente na data do balanço, com base na opinião dos administradores e consultores jurídicos internos e externos, sendo os valores registrados com base nas estimativas dos custos dos desfechos dos processos. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. Benefícios a empregados Planos de previdência privada - Os planos de previdência privada e outros benefícios de aposentadoria patrocinados pela Companhia em benefício de seus empregados são administrados por duas fundações. As contribuições são determinadas com base em cálculos atuariais e, quando aplicável, contabilizadas contra o resultado de acordo com o regime de competência. A Companhia conta com planos de benefícios definidos e contribuições definidas. No plano de contribuição definida a patrocinadora paga contribuições fixas para um fundo, administrado por uma entidade em separado. As contribuições são reconhecidas como despesas relativas aos benefícios aos empregados quando incorridas. A patrocinadora não tem a obrigação legal ou construtiva de pagar contribuições adicionais, caso o fundo não disponha de ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados aos serviços prestados no exercício atual e em exercícios anteriores. No plano de benefício definido se adota o reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais pelo critério do corredor. O benefício definido é calculado anualmente por atuários independentes, que utilizam o método de crédito de unidade projetada. O valor presente do benefício definido é determinado descontando-se as saídas de caixa futuras estimadas, utilizando a projeção da taxa de inflação acrescida de juros de longo prazo. A obrigação reconhecida no balanço, no que tange aos planos de pensão de benefícios definidos que são deficitários, corresponde ao valor presente dos benefícios definidos, menos o valor justo dos ativos do plano. O ativo reconhecido no balanço corresponde ao valor presente dos benefícios econômicos disponíveis, na forma de restituições ou de reduções em contribuições futuras para o plano. Participações dos empregados no resultado - A provisão que contempla o programa de participações dos empregados nos resultados é contabilizada pelo regime de competência, no qual participam todos os empregados elegíveis que tenham trabalhado proporcionalmente no ano conforme as regras do Programa. A determinação do montante, que é pago até abril do ano seguinte ao do registro da provisão, considera o programa de metas estabelecido junto aos sindicatos da categoria, através de acordo coletivo específico. Reconhecimento das receitas As receitas correspondem, substancialmente, ao valor das contraprestações recebidas ou recebíveis pela venda de serviços no curso regular das atividades da Companhia. A receita é reconhecida quando o valor da mesma pode ser mensurado de maneira confiável, é provável que benefícios econômicos futuros serão transferidos para a Companhia, os custos incorridos na transação possam ser mensurados, os riscos e benefícios foram substancialmente transferidos ao comprador e quando critérios específicos forem satisfeitos para cada uma das atividades da Companhia.

As receitas de serviços são reconhecidas quando estes são prestados. Ocasionalmente, a Companhia presta serviços de instalação de fibras óticas para terceiros, e essa receita é reconhecida quando as condições contratuais são atingidas, que geralmente ocorrem quando a instalação é concluída e o serviço aprovado pelo cliente. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização. Reconhecimento das despesas As despesas são contabilizadas pelo regime de competência, obedecendo a sua vinculação com a realização das receitas. As despesas pagas antecipadamente e que competem a exercícios futuros são diferidas de acordo com seus respectivos prazos de duração. Receitas e despesas financeiras As receitas financeiras são contabilizadas pelo regime de competência e representam os juros auferidos sobre contas a receber liquidadas após o vencimento e os ganhos com aplicações financeiras. As despesas financeiras representam os juros incorridos e demais encargos sobre obrigações ou transações financeiras. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro correntes e diferidos O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro são contabilizados pelo regime de competência. Os tributos mencionados atribuíveis a diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social são registrados no ativo ou passivo, conforme o caso, somente no pressuposto de realização ou exigibilidade futura. A Companhia elabora estudos técnicos que contemplam a geração futura de resultados de acordo com a expectativa da Administração considerando a continuidade da empresa. A Companhia reduz o valor contábil do ativo fiscal diferido na medida em que não seja mais provável que lucro tributável suficiente estará disponível para permitir que o benefício de parte ou de todo aquele ativo fiscal diferido possa ser utilizado. Qualquer redução do ativo fiscal diferido é revertida na medida em que se torne provável que lucro tributável suficiente estará disponível. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no período no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no final de cada período de relatório, ou quando uma nova legislação tiver sido substancialmente aprovada. A mensuração dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as consequências fiscais que resultariam da forma na qual a Companhia espera, no final de cada período de relatório, recuperar ou liquidar o valor contábil desses ativos e passivos. Lucro líquido por quota O resultado por quota é calculado por meio do resultado do período atribuível aos sócios quotistas da Companhia e a média ponderada das quotas no respectivo período. Demonstração dos fluxos de caixa A Demonstração dos Fluxos de Caixa é preparada de acordo com o CPC03 (R2) através do método indireto. A Companhia classifica na rubrica de caixa e equivalentes de caixa os saldos de numerários conversíveis imediatamente em caixa e os investimentos de alta liquidez (normalmente com vencimento inferior a três meses) sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. Os fluxos de caixa são classificados na Demonstração dos fluxos de caixa, dependendo da sua natureza, em (i) atividades operacionais; (ii) atividades de investimento; e (iii) atividades de financiamento. As atividades operacionais englobam essencialmente os recebimentos de clientes, e os pagamentos aos fornecedores, pessoal, tributos, encargos financeiros e perdas em processos judiciais. Os fluxos de caixa abrangidos nas atividades de investimento incluem principalmente pagamentos e recebimentos decorrentes da compra e venda de ativos fixos. Os fluxos de caixa abrangidos nas atividades de financiamento incluem, principalmente, os pagamentos de dividendos e juros sobre o capital próprio e do programa de refinanciamento fiscal. (c) Estimativas e julgamentos contábeis críticos Ao preparar as Demonstrações Financeiras, a Administração da Companhia se baseia em estimativas e premissas derivadas da experiência histórica e outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, as quais se consideram razoáveis e relevantes. A aplicação das estimativas e premissas frequentemente requer julgamentos relacionados à assuntos que são incertos, com relação aos resultados das operações e ao valor dos ativos e passivos. Os resultados operacionais e posição financeira podem diferir se as experiências e premissas utilizadas na mensuração das estimativas forem diferentes dos resultados reais. As estimativas que possuem risco significativo de causar ajustes materiais sobre os saldos contábeis dos ativos e passivos estão relacionadas a seguir: Reconhecimento de receita e contas a receber A política de reconhecimento de receita da Companhia é significativa em razão de ser componente relevante dos resultados operacionais. A determinação de preços pela Administração, capacidade de cobrança e os direitos a receber de certas receitas pelo uso da rede se baseiam em julgamentos relacionados à natureza da tarifa cobrada pelos serviços prestados, o preço de certos produtos e o poder de cobrar essas receitas. Se mudanças nas condições fizerem com que a Administração julgue que esses critérios não estão sendo atendidos em certas operações, o valor das contas a receber pode ser afetado. Provisões para crédito de liquidação duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa é estabelecida para reconhecer as perdas prováveis de contas a receber, levando-se em consideração as medidas implementadas para restringir a prestação de serviços a clientes com contas em atraso e para cobrar clientes inadimplentes. A Administração da Companhia inclui entidades governamentais, clientes corporativos e outros fornecedores de serviços de telecomunicações na base de cálculo da provisão. Há situações de acordos com certos clientes para cobrar contas em atraso, inclusive acordos que permitem aos clientes quitar suas contas inadimplentes em parcelas. Os montantes que efetivamente deixamos de receber para essas contas podem ser diferentes do valor da provisão estabelecida e provisões adicionais podem ser necessárias. Depreciação e amortização de ativos com vida útil definida Os ativos de vida útil definida do imobilizado e do intangível são depreciados e amortizados, respectivamente, usando o método linear no decorrer da vida útil dos respectivos ativos. As taxas de depreciação e de amortização dos ativos mais relevantes estão demonstradas na Nota 14 e 15, respectivamente. A Companhia revisa anualmente as vidas úteis desses ativos. Redução ao valor recuperável de ativos de longa duração A Companhia revisa e analisa a possibilidade de recuperação dos valores registrados no ativo imobilizado e intangível para avaliar a ocorrência de redução do valor recuperável dos ativos da Companhia, seja como o resultado de decisões de descontinuar atividades relacionadas a tais ativos ou em caso de haver evidências de que as receitas operacionais futuras não serão suficientes para garantir sua realização. ” dos ativos de vida Os testes de recuperabilidade (“impairment”) útil definida são aplicados sempre que eventos ou mudanças em circunstâncias indicam que o valor contábil pode não ser recuperado. Os valores recuperáveis dos ativos são determinados com base na comparação entre os cálculos do valor em uso e do valor de venda. Esses cálculos exigem o uso de julgamentos e premissas. A determinação do valor justo e dos fluxos de caixa operacionais futuros descontados exige que a Companhia estabeleça determinadas suposições e estimativas referentes aos fluxos de entrada e de saída de caixa projetados relacionados às receitas, gastos e despesas futuras. Essas suposições e estimativas podem ser influenciadas por diferentes fatores externos e internos, tais como tendências econômicas, tendências da indústria e taxas de juros, mudanças nas estratégias de negócios e mudanças no tipo de serviços e produtos que a Companhia fornece ao mercado. O uso de diferentes premissas pode alterar de maneira significativa nossas Demonstrações Financeiras. Provisões A Companhia reconhece provisões para perdas em processos judiciais que correm nas esferas trabalhistas, tributária e cível, bem como processos administrativos, conforme apresentado na Nota 17. O reconhecimento da provisão para perdas em processos judiciais se baseia na avaliação de risco de perda em cada processo, que inclui a avaliação das evidências disponíveis e decisões recentes, e refletem provisões razoavelmente estimadas, conforme avaliado pela Administração, sua assessoria jurídica e advogados externos. É possível que as premissas utilizadas para estimar a provisão para perdas em processos judiciais alterem, podendo, portanto resultar em mudanças nas futuras provisões para perdas nos processos judiciais. Imposto de renda e contribuição social diferidos A Companhia reconhece e liquida os tributos sobre a renda com base nos resultados das operações apurados de acordo com a legislação societária brasileira, considerando os preceitos da legislação fiscal, que são significativamente diferentes dos valores calculados para os CPCs. De acordo com o CPC 32, a Companhia reconhece os ativos e passivos tributários diferidos com base nas diferenças existentes entre os saldos contábeis e as bases tributárias dos ativos e passivos. A Companhia revisa regularmente os ativos de tributos diferidos quanto à recuperabilidade e reconhece provisão para redução ao valor recuperável caso seja provável que esses ativos não sejam realizados, baseada no lucro tributável histórico, na projeção de lucro tributável futuro e no tempo estimado de reversão das diferenças temporárias existentes. Esses cálculos exigem o uso de estimativas e premissas. O uso de diferentes estimativas e premissas poderiam resultar em provisão para redução ao valor recuperável de todo ou de parte significativa do ativo de tributos diferidos. (d) Novos pronunciamentos contábeis emitidos pelo CPC Normas e interpretações que não entraram em vigor e ainda não foram adotadas CPC 40 (R1) - Instrumentos Financeiros (iii) - introduz novas exigências para a classificação, mensuração e baixa de ativos e passivos financeiros. O efeito mais significativo decorrente da aplicação da nova norma referese à contabilização das variações no valor justo de um passivo financeiro (designado ao valor justo através do resultado) atribuíveis a mudanças no risco de crédito daquele passivo. Assim, a variação no valor justo do passivo financeiro atribuível a mudanças no risco de crédito daquele passivo é reconhecida em “Outros resultados abrangentes”, a menos que o reconhecimento dos efeitos das mudanças no risco de crédito do passivo em “Outros resultados abrangentes” resulte em ou aumente o descasamento contábil no resultado. CPC 19 (R2)- Acordos de Participação (i) - aborda como um acordo de participação em que duas ou mais partes têm controle conjunto deve ser classificado. CPC 45- Divulgações de Participações em Outras Entidades (i) - é uma norma de divulgação aplicável a entidades que possuem participações em controladas, acordos de participação, coligadas e/ou entidades estruturadas não consolidadas. De um modo geral, as exigências de divulgação são mais abrangentes do que as normas atuais. CPC 46 - Mensuração do Valor Justo (i) - apresenta uma fonte única de orientação para as mensurações do valor justo e divulgações acerca das mensurações do valor justo. A norma define valor justo, apresenta uma estrutura de mensuração do valor justo e exige divulgações das mensurações do valor justo. Modificações ao CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados (i) - alteram a contabilização dos planos de benefícios definidos e dos benefícios de rescisão. A norma revisada excluiu a possibilidade de utilização do “método corredor” no reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais dos planos de benefícios definidos, além de determinar que os ganhos e perdas atuariais passem a ser registrados diretamente no patrimônio líquido (outros resultados abrangentes). De acordo com os planos atualmente patrocinados, não são esperados impactos de alteração da norma para Companhia. Modificações ao CPC 35 (R2) - Demonstrações Financeiras Separadas (i) – refletem modificações da contabilização de participação não

continua

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Aos Acionistas, Em atendimento à legislação societária em vigor, apresentamos as Demonstrações Financeiras e respectivas notas explicativas relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011. A Administração.

38 -.ECONOMIA/LEGAIS continuação

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013

BRASIL TELECOM COMUNICAÇÃO MULTIMÍDIA LTDA. CNPJ 02.041.460/0001-93 Para títulos negociáveis em mercados ativos, o valor justo equivale ao valor da última cotação de fechamento disponível na data do encerramento do exercício multiplicado pelo número de títulos em circulação. Para contratos em que as condições de contratação atuais são semelhantes àquelas em que os mesmos se originaram ou que não apresentam parâmetros para cotação ou contratação, os valores justos são iguais aos valores contábeis. Hierarquia do valor justo O CPC 40 define valor justo como o valor/preço que seria recebido na venda de um ativo ou pago na transferência de um passivo em uma transação ordinária entre participantes de um mercado na data de sua mensuração. A norma esclarece que o valor justo deve ser fundamentado nas premissas que os participantes de um mercado utilizam quando atribuem um valor/preço à um ativo ou passivo e estabelece uma hierarquia que prioriza a informação utilizada para desenvolver essas premissas. A hierarquia do valor justo atribui maior peso às informações de mercado disponíveis (ou seja, dados observáveis) e menor peso às informações relacionadas à dados sem transparência (ou seja, dados inobserváveis). Adicionalmente, a norma requer que a empresa considere todos os aspectos de riscos de não desempenho (“nonperformance ” incluindo o próprio crédito da Companhia, ao mensurar o valor risk”), justo de um passivo. O CPC 40 estabelece uma hierarquia de três níveis a ser utilizada ao mensurar e divulgar o valor justo. Um instrumento de categorização na hierarquia do valor justo baseia-se no menor nível de “input” significativo para sua mensuração. Abaixo está demonstrada uma descrição dos três níveis de hierarquia: Nível 1 — Os “inputs” são determinados com base nos preços praticados em um mercado ativo para ativos ou passivos idênticos na data da mensuração. Adicionalmente, a Companhia deve ter possibilidade de negociar nesse mercado ativo e o preço praticado não pode ser ajustado pela Companhia. Nível 2 — Os “inputs” são outros que não sejam preços praticados conforme determinado pelo Nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo, direta ou indiretamente. Os “inputs” do Nível 2 incluem preços praticados em um mercado ativo para ativos ou passivos similares, preços praticados em um mercado inativo para ativos ou passivos idênticos; ou “inputs” que são observáveis ou que possam corroborar na observação de dados de um mercado por correlação ou de outras formas para substancialmente toda parte do ativo ou passivo. Nível 3 — Os “inputs” inobserváveis são aqueles provenientes de pouca ou nenhuma atividade de mercado. Esses “inputs” representam as melhores estimativas da Administração da Companhia de como os participantes de mercado poderiam atribuir valor/preço esses ativos ou passivos. Geralmente, os ativos e passivos de Nível 3 são mensurados utilizando modelos de precificação, fluxo de caixa descontados, ou metodologias similares que demandam um significativo julgamento ou estimativa. De acordo com o CPC 40, a Companhia mensura seus equivalentes de caixa e aplicações financeiras pelo seu valor justo. Os equivalentes de caixa e aplicações financeiras são classificados como Nível 2, pois são mensurados utilizando preços de mercado para instrumentos similares.

A tabela abaixo demonstra, de forma resumida, nossos principais ativos e passivos financeiros em 31 de dezembro de 2012 e de 2011. Para aqueles ativos e passivos financeiros registrados a valor justo, demonstramos também os respectivos níveis de hierarquia: 2012 2011 Mensuração contábil Hierarquia do valor justo Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo Ativos Equivalentes de caixa Valor justo Nível 2 149.915 149.915 277.455 277.455 Aplicações financeiras Valor justo Nível 2 57.029 57.029 3.302 3.302 Contas a receber de clientes Custo amortizado 160.392 160.392 82.023 82.023 Passivos Fornecedores Custo amortizado 34.201 34.201 40.692 40.692 Dividendos/JCP Custo amortizado 97.638 97.638 93.530 93.530 (b) Mensuração dos ativos e passivos financeiros pelo custo amortizado (b) Aplicações financeiras 2012 2011 Na avaliação efetuada para fins de ajuste a valor presente dos ativos e 57.029 3.302 passivos mensurados pelo método de custo amortizado, não foi constatada Fundos de investimentos exclusivos Aplicações financeiras 57.029 3.302 a aplicabilidade deste ajuste, destacando-se as seguintes razões: Circulante 57.029 3.302 Contas a receber: curtíssimo prazo de vencimento das faturas. Fornecedores e dividendos/JCP: curto prazo para liquidação de todas (c) Composição das carteiras dos fundos de investimentos exclusivos as obrigações. Saldos dos fundos A Companhia não transacionou derivativos em 31 de dezembro de 2012 de investimentos e de 2011. exclusivos (c) Risco de crédito 2012 2011 A concentração do risco de crédito associado às contas a receber de 126.400 159.406 clientes não é relevante em função da pulverização da carteira. Os Operações compromissadas CDB – Certificado de Depósito Bancário 7.592 113.094 créditos de liquidação duvidosa estão adequadamente cobertos por Outros 1.123 provisão para fazer face a eventuais perdas nas suas realizações. Títulos classificados em equivalentes As operações com instituições financeiras (aplicações financeiras) de caixa 135.115 272.500 são distribuídas em instituições de primeira linha, evitando risco de Títulos públicos 57.029 980 concentração. O risco de crédito das aplicações financeiras é avaliado CDB – Certificado de Depósito Bancário 2.322 através do estabelecimento de limites máximos de aplicação nas Títulos classificados em aplicações financeiras de curto prazo 57.029 3.302 contrapartes, considerando os “ratings” publicados pelas principais Total aplicado em fundos exclusivos 192.144 275.802 agências de risco internacionais para cada uma destas contrapartes. A Companhia possui aplicações financeiras em fundos de investimentos (d) Riscos contingenciais Os riscos contingenciais são avaliados segundo hipóteses de exigibilidade exclusivos no Brasil, que possuem como objetivo remunerar o caixa, k o CDI . entre provisões e passivos contingentes, conforme definições contidas tendo como “benchmark”, no CPC 25. Provisões são as contingências consideradas como de 10. CONTAS A RECEBER 2012 2011 risco provável, reconhecidas no passivo, pois existe uma obrigação 152.724 82.472 presente como resultado de evento passado, sendo provável uma saída Serviços faturados 7.620 10.826 de recursos para liquidar a obrigação. Os detalhes desses riscos estão Serviços a faturar Vendas de mercadorias 58 58 apresentados na Nota 17. Provisão para créditos de liquidação duvidosa (10) (11.333) (e) Risco de taxa de juros 160.392 82.023 Os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras em moeda local Total 106.132 61.586 são mantidos em fundos de investimento financeiro (FIF’s) e aplicações A vencer Vencidas até 60 dias 29.444 18.955 em carteira própria em títulos privados (CDB’s pós-fixados) emitidos Vencidas de 61 a 90 dias 7.283 1.708 por instituições financeiras de primeira linha. As carteiras dos FIF’s são Vencidas de 91 a 120 dias 5.092 2.191 constituídas principalmente por títulos públicos federais (pós-fixados) e Vencidas de 121 a 150 dias 5.039 1.109 CDB’s emitidos por instituições financeiras de primeira linha (pós-fixados). Vencidas de 151 a 180 dias 7.412 7.807 4. RECEITA DE SERVIÇOS Total 160.402 93.356 2012 2011 As movimentações na provisão para créditos de liquidação duvidosa de Receita bruta de serviços 307.678 294.719 clientes da Companhia são as seguintes: Deduções da receita bruta (71.470) (82.058) 2012 Tributos (58.238) (53.878) Saldo em 01/01/2011 (17.422) Outras deduções (13.232) (28.180) Reversão da provisão para créditos de liquidação duvidosa 3.679 Receita de serviços 236.208 212.661 Contas a receber de clientes baixadas como incobráveis 2.410 5. DESPESAS POR NATUREZA Saldo em 2011 (11.333) 2012 2011 Incorporação Vant (285) Aluguel de circuitos, infraestrutura e Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.045) meios de conexão (36.496) (30.973) Contas a receber de clientes baixadas como incobráveis 12.653 Serviços de terceiros (30.012) (34.864) Saldo em 2012 (10) Depreciação e amortização (24.187) (26.504) 11. TRIBUTOS CORRENTES E DIFERIDOS SOBRE A RENDA Aluguéis e seguros (14.235) (16.131) ATIVO Pessoal (6.140) (7.550) 2012 2011 Aluguel de passagem e faixa de domínio (4.241) (4.570) Tributos correntes a recuperar IR a recuperar 21.355 20.589 Provisão para créditos de CS a recuperar 7.697 7.421 liquidação duvidosa (1.045) IRRF/CSLL – Impostos retidos na fonte 1.169 2.965 Outros (353) (478) 30.221 30.975 Total (116.709) (121.070) Circulante Tributos diferidos a recuperar Classificados como: 7.433 11.377 Custos dos serviços prestados (82.338) (94.359) IR sobre diferenças temporárias (i) CS sobre diferenças temporárias (i) 2.479 3.915 Despesas com vendas (6.099) (2.772) IR sobre prejuízos fiscais (i) 5.033 14.263 Despesas gerais e administrativas (28.272) (23.939) CS sobre base negativa (i) 2.345 5.662 Total (116.709) (121.070) Outros tributos diferidos (ii) 986 586 6. OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS Não circulante 18.276 35.803 2012 2011 Adições temporárias por natureza: 9.912 15.292 Provisões 5.452 8.489 Outras receitas operacionais Provisões para créditos de liquidação Aluguel de infraestrutura 17.491 17.483 duvidosa 3 3.853 Recebimentos em duplicidade 936 435 Provisões para fundos de pensão 225 176 Recuperação de tributos e Provisões de impostos e contribuições com despesas recuperadas 460 1.816 exigibilidade suspensa (Principal) 545 503 Multas 90 276 Outras adições e exclusões temporárias 3.687 2.271 Receitas na venda de imobilizado 24 96 PASSIVO Reversão da provisão para créditos 2012 2011 de liquidação duvidosa 3.679 Tributos correntes a recolher Outras receitas 125 2.143 Imposto de renda a pagar 21.465 18.407 Total 19.126 25.928 Contribuição social a pagar 7.739 6.641 Outras despesas operacionais Total 29.204 25.048 Tributos (4.507) (3.814) Circulante 29.204 25.048 Participação de empregados e (i) Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são administradores (1.226) (238) reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá Provisões/reversões 7.805 101 base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam Provisões para fundos de pensão (107) (96) ser utilizadas e prejuízos fiscais possam ser compensados. Ativos de Multas (323) (225) imposto de renda e contribuição social diferido são revisados a cada Baixa de imobilizado (2.528) (103) data de encerramento de exercício e serão reduzidos na medida em que Outras despesas (700) (334) sua realização não seja mais provável. A Companhia compensa seus Total (1.586) (4.709) prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social, até o limite de 30% do lucro fiscal apurado, conforme legislação fiscal vigente. 7. RESULTADO FINANCEIRO A seguir estão apresentados os prazos de expectativa de realização dos 2012 2011 ativos de tributos diferidos e crédito fiscal incorporado: Receitas financeiras 2012 Rendimentos de aplicações financeiras 21.383 26.174 2013 17.290 Reversão de atualização Total 17.290 monetária de provisões 7.263 (ii)Referem-se principalmente a antecipações realizadas em anos Juros e variações monetárias anteriores, as quais serão compensadas com tributos federais futuros. sobre outros ativos 472 85 Movimentação do imposto de renda e contribuição social diferidos Descontos financeiros obtidos 3 4 Reconhecido Atualização monetária de depósitos judiciais (369) 523 Saldo no resultado Adições e Saldo Outras receitas financeiras 330 996 de IR/CS em compen- em Total 29.082 27.782 diferidos 2011 sações 2012 Despesas financeiras Impostos diferidos Juros e variações monetárias (passivos) ativos com sobre outros passivos (1.244) (1.721) relação a: Atualização monetária de provisões (492) (3.402) Provisões 8.489 (3.037) 5.452 Impostos sobre operações financeiras Provisões de tributos com e encargos bancários (29) (31) exigibilidade suspensa Outras despesas financeiras (583) (408) (Principal) 503 42 545 Total (2.348) (5.562) Provisões para fundos de Resultado financeiro 26.734 22.220 pensão 176 49 225 8. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO Os tributos sobre a renda abrangem o imposto de renda e a contribuição Provisões para créditos de liquidação duvidosa 3.853 (3.850) 3 social sobre o lucro. A alíquota para imposto de renda é de 25% e a alíquota para contribuição social é de 9%, produzindo uma taxa tributária Outras adições e exclusões temporárias 2.271 1.416 3.687 combinada de 34%. Prejuízos fiscais 14.263 (9.230) 5.033 Os registros relativos à provisão de imposto de renda e contribuição Base negativa de CSSL 5.662 (3.316) 2.345 social sobre o lucro reconhecidos no resultado são os seguintes: Outros tributos diferidos – 2012 2011 Saldo credor de exercícios Imposto de renda e contribuição social anteriores 586 399 986 Tributos correntes (29.220) (25.048) Total 35.803 (17.926) 399 18.276 Tributos diferidos (17.926) (12.382) 12. OUTROS TRIBUTOS Total (47.146) (37.430) ATIVO 2012 2011 2012 2011 Lucro antes das tributações 163.471 134.979 ICMS a recuperar 38.504 36.047 IRPJ E CSLL PIS e COFINS 1.177 733 IRPJ + CSLL sobre o resultado tributado (55.580) (45.893) Outros 1.926 1.477 Equivalência Patrimonial (103) (17) Total 41.607 38.257 Efeitos tributários do JSCP 8.500 8.840 Circulante 36.649 20.605 Incentivos Fiscais 71 Não circulante 4.958 17.652 PASSIVO Exclusões (adições) permanentes (34) (360) 2012 2011 Efeito de IRPJ/CSLL na demonstração 7.763 10.794 de resultado (47.146) (37.430) ICMS 4.408 2.714 As Demonstrações Financeiras findas em 31 de dezembro de 2012 foram PIS e COFINS ISS 1.726 1.317 elaboradas considerando as melhores estimativas da Administração e os Tributos com exigibilidade suspensa 2.447 2.280 procedimentos instituídos pelo RTT – Regime Tributário Transitório. Outros 137 9. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS Total 16.344 17.242 As aplicações financeiras realizadas pela Companhia, nos exercícios findos Circulante 16.327 17.242 em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, são classificados como mantidos Não circulante 17 para negociação e são mensurados pelos respectivos valores justos. 13. DEPÓSITOS JUDICIAIS (a) Caixa e equivalentes de caixa 2012 2011 2012 2011 Trabalhistas 5.903 3.705 Caixa e contas bancárias 6.306 1.602 Tributárias 5.457 4.764 Equivalentes de caixa 149.915 277.455 Cíveis 1.087 754 Total 156.221 279.057 Total 12.447 9.223 Circulante 7.882 5.986 2012 2011 4.565 3.237 Fundos de investimentos exclusivos 135.115 272.500 Não circulante CDB – Certificado de Depósito Bancário 14.800 4.955 Conforme estabelecido pelas respectivas legislações, os depósitos Equivalentes de caixa 149.915 277.455 judiciais são atualizados monetariamente.

14. IMOBILIZADO Obras em andamento

Equipamentos de transmissão e Infra-estrutura outros (1)

Prédios Outros ativos Custo do imobilizado (valor bruto) Saldo em 01/01/2011 31.463 286.625 149.612 33.708 97.712 Adições 14.798 2.526 3.972 1.322 Baixas (18) Transferências (1.482) 889 227 232 Saldo em 2011 44.761 290.040 153.811 33.708 99.266 Adições 5.819 2.760 40 1 Baixas (7) Transferências (27.047) 13.806 3.026 10.215 Saldo em 2012 23.526 306.606 156.877 33.708 109.482 Depreciação acumulada Saldo em 01/01/2011 (220.265) (101.810) (18.025) (74.599) Despesas de depreciação (8.978) (4.813) (2.793) (6.588) Saldo em 2011 (229.243) (106.623) (20.818) (81.187) Despesas de depreciação (9.896) (3.311) (2.591) (5.535) Saldo em 2012 (239.139) (109.934) (23.409) (86.722) Imobilizado líquido Saldo em 2011 44.761 60.797 47.188 12.890 18.079 Saldo em 2012 23.526 67.467 46.943 10.299 22.760 Taxa anual de depreciação (média) 11% 10% 10% 15% (1) Os equipamentos de transmissão e outros incluem equipamentos de transmissão e comunicação de dados. 15. INTANGÍVEL Intangível em Sistemas de processamento Licenças formação de dados regulatórias Outros Custo do intangível (valor bruto) Saldo em 01/01/2011 31.028 12.216 Transferências 134 Saldo em 2011 31.162 12.216 Adições 575 3.637 1.608 Saldo em 2012 575 34.799 12.216 1.608 Amortização acumulada Saldo em 01/01/2011 (25.873) (4.474) Despesas de amortização (2.815) (517) Saldo em 2011 (28.688) (4.991) Despesas de amortização (2.209) (516) (129) Saldo em 2012 (30.897) (5.507) (129) Intangível líquido Saldo em 2011 2.474 7.225 Saldo em 2012 575 3.902 6.709 1.479 Taxa anual de amortização (média) 20% 5% 13% 16. PROGRAMA DE REFINANCIAMENTO FISCAL O saldo do Programa de refinanciamento fiscal está composto como segue: 2012 2011 Parcelamento da Lei 11.941/2009 1.119 1.069 Total 1.119 1.069 Circulante 84 83 Não circulante 1.035 986 Os valores do novo parcelamento instituído pela Lei nº 11.941/2009 segregados em principal, multas e juros são compostos como segue: 2012 2011 Principal Juros Total Total COFINS 680 218 898 867 PIS 148 59 207 188 Imposto de renda / Contribuição social sobre o lucro 11 3 14 14 Total 839 280 1.119 1.069 A seguir está apresentado o cronograma de pagamento: 2012 2013 84 2014 95 2015 95 2016 95 2017 a 2019 284 2020 a 2022 284 2023 a 2025 182 Total 1.119 Parcelamento instituído pela Lei 11.941/2009 A Companhia aderiu ao Novo Parcelamento de Débitos Tributários Federais, disciplinado pela Lei nº 11.941/2009, incluindo parte dos débitos com a Fazenda Nacional vencidos até 30 de novembro de 2008. Conforme previsto no art. 1, V, §9 da Lei, as empresas são obrigadas a manter o pagamento regular das parcelas do novo parcelamento, podendo ser excluídas do programa caso mantenham em aberto três parcelas, consecutivas ou não, ou de uma parcela, estando pagas todas as demais. Os refinanciamentos foram pactuados em 180 meses. Conforme previsto na legislação de regência e nas portarias que a disciplinaram, as empresas que aderiram ao Programa passaram a fazer o recolhimento mínimo mensal das parcelas, uma vez que seu valor definitivo apenas será obtido após a consolidação dos débitos pela Receita Federal. Com a adesão, os depósitos judiciais relacionados aos processos transferidos para o novo parcelamento serão convertidos, na forma da legislação aplicável, em renda para a União. 17. PROVISÕES Composição do saldo 2012 2011 Tributárias (i) ICMS 5.042 14.048 (ii) FUST 4.614 (iii) ISS 1.585 (ii) INSS 2 559 Demais ações 25 130 Total 6.654 19.351 Trabalhistas (i) Horas extras 2.443 1.585 (ii) Estabilidade / Reintegração 1.381 (iii) Indenizações 1.239 (iv) Adicionais diversos 862 2.823 (v) Honorários Advocatícios/Periciais 684 (vi) Verbas rescisórias 281 41 (vii) Diferenças salariais 156 324 (viii) Subsidiariedade 745 (ix) Demais ações 339 98 Total 7.385 5.616 Cíveis (i) Demais ações 1.996 Total 1.996 Total das Provisões 16.035 24.967 Circulante 16.035 20.610 Não circulante 4.357 Detalhamento dos processos por natureza de risco 2012 Tributárias Trabalhistas Cíveis Total Risco Provisões 6.654 7.385 1.996 16.035 Passivos contingentes 105.215 3.008 23 108.246 2011 Tributárias Trabalhistas Cíveis Total Risco Provisões 19.351 5.616 24.967 Passivos contingentes 95.085 411 193 95.689 Resumo das movimentações dos saldos de provisões Tributárias Trabalhistas Cíveis Total Saldo em 01/01/2011 16.703 4.912 141 21.756 Atualização monetária 2.698 690 14 3.402 Adições / (reversões) (50) 104 (155) (101) Baixas por pagamentos / encerramentos (90) (90) Saldo em 2011 19.351 5.616 24.967 Incorporação VANT 1.579 2.146 1.993 5.718 Atualização monetária (6.833) 61 1 (6.771) Adições / (reversões) (7.385) (422) 2 (7.805) Baixas por pagamentos / encerramentos (58) (16) (74) Saldo em 2012 6.654 7.385 1.996 16.035 Resumo dos principais objetos vinculados às provisões constituídas e passivos contingentes Provisões Tributárias: (i) Provisão refere-se a exigência de ICMS sobre operações que, no entendimento da Companhia, não são passíveis de tributação por este imposto. (ii) Tributos federais – Autuações diversas que exigem impostos e contribuições federais sobre fatos qualificados de forma supostamente inadequada pela Companhia ou sobre diferenças na apuração e cálculos destes tributos. (iii) ISS - Provisões para autuações fiscais relacionadas a questionamentos acerca da incidência da tributação de ISS sobre diversos serviços. O valor provisionado reflete a parcela das autuações que os consultores jurídicos entendem ser passível de perda. Trabalhistas: (i) Horas extras - Reclamações referentes a pedidos de recebimento de horas adicionais, trabalhadas além da jornada normal de trabalho; (ii) Estabilidade/Reintegração – refere-se ao pleito decorrente de suposta inobservância de condição especial do empregado, garantidora da impossibilidade de rescisão de contrato de trabalho sem justa causa; (iii) Indenizações – referem-se a valores supostamente decorrentes de acidente de trabalho, veículos locados, doença do trabalho, dano moral e estabilidade provisória; (iv) Adicionais diversos – referem-se ao pleito de percepção de adicional de periculosidade, com base na Lei nº 7.369/1985, regulamentada pelo Decreto nº 93.412/1986, em razão de suposto risco por contato do empregado com sistema elétrico de potência, adicional de insalubridade, sobreaviso, adicional de transferência; (v) Honorários advocatícios/periciais - parcelas a pagar nos processos aos advogados que patrocinam os reclamantes, bem como os peritos nomeados pelo Juízo, quando faz-se necessário, para a instrução processual, de prova técnica pericial; (vi) Verbas rescisórias - Representadas por verbas devidas e não quitadas quando da rescisão contratual dos ex-empregados, incluindo indenização prevista no PIRC – Plano Incentivado de Rescisão Contratual. (vii) Diferenças salariais - Representadas, substancialmente, por verbas decorrentes de diferenças salariais entre empregados de equiparação salarial/reenquadramento, pleiteadas por aqueles que recebem menor remuneração a despeito da identidade de funções, associada a outros requisitos previstos na legislação aplicável. (viii) Subsidiariedade - Reclamações movidas por ex-empregados de empresas terceirizadas, sendo a Companhia responsabilizada subsidiariamente pelos créditos porventura devidos e não liquidados pelas empresas terceirizadas, normalmente em decorrência do encerramento das atividades destas empresas. (ix) Demais ações - Refere-se a questionamentos diversos relativos a vínculo empregatício, adicionais diversos, honorários advocatícios/ periciais, pedidos de readmissão, participação nos resultados, integração de salário, entre outros. Cíveis: (i) Demais ações - Refere-se a diversas ações em curso abrangendo rescisão contratual, indenização de ex-fornecedores e ex-representantes comerciais, entre outros. Passivo contingente A Companhia também possui diversos processos cujas expectativas de perda são classificadas como possíveis na opinião de seus consultores jurídicos e para as quais não foram constituídas provisões para perdas em processos judiciais. Na opinião da Administração, baseado em seus consultores jurídicos, as principais contingências classificadas com expectativa de perda possível estão resumidas a seguir:

Total 599.120 22.618 (18) (134) 621.586 8.620 (7) 630.199 (414.699) (23.172) (437.871) (21.333) (459.204) 183.715 170.995

Total 43.244 134 43.378 5.820 49.198 (30.347) (3.332) (33.679) (2.854) (36.533) 9.699 12.665

Trabalhista Referem-se a questionamentos em diversos pedidos de reclamação relativos a diferenças salariais, horas extras, adicionais de periculosidade e insalubridade, e responsabilidade solidária, dentre outros, no valor aproximado de R$ 3.008 (2011 – R$ 411). Tributária As principais causas existentes estão representadas pelos seguintes objetos: (i) ICMS – Diversas autuações fiscais de ICMS, dentre as quais se destacam dois objetos principais: a cobrança de ICMS sobre determinadas receitas de serviços já tributadas pelo ISS ou que não compõem a base de cálculo do ICMS, e o aproveitamento de créditos sobre a aquisição de bens e outros insumos, no montante de R$ 57.065 (2011 - R$ 68.391); (ii) ISS – Suposta incidência sobre serviços auxiliares à comunicação e discussão quanto ao enquadramento dos serviços tributados pelos municípios na Lista da Lei Complementar nº 116/2003, no montante de R$ 6.572 (2011 - R$ 479); (iii) Tributos federais – Diversas autuações de tributos federais, relativas, principalmente, a glosas efetuadas na apuração dos tributos, erros no preenchimento de obrigações acessórias, repasse de PIS e COFINS, FUNTELL e FUST relacionado aos efeitos da mudança de interpretação de sua base de cálculo pela ANATEL. O montante aproximado é de R$ 41.578 (2011 - R$ 26.215). Cível As principais causas existentes estão representadas por ações que não possuem nenhuma decisão judicial vinculada, cujos principais objetos estão associados a questionamentos em relação aos planos de expansão da rede, indenizações por danos morais e materiais, ações de cobrança, processos de licitação, entre outras. Esses questionamentos perfazem aproximadamente, R$ 23 (2011 – R$ 193). 18. ADIANTAMENTOS DE CLIENTES Representa valores adiantados pelos clientes em contrapartida à prestação de serviços pela Companhia em períodos futuros: 2012 2011 Aluguel de fibras e dutos 14.680 15.041 Aluguel de fibras e dutos – Partes relacionadas 3.281 3.379 Outros adiantamentos 864 3.594 Total 18.825 22.014 Circulante 2.685 2.888 Não circulante 16.140 19.126 Os saldos das contas de Aluguéis de fibras e dutos referem-se a contratos de cessão de meios de telecomunicações com a empresa Intelig Telecom e com a empresa ligada BrT Bermuda, para os quais as referidas empresas efetuaram adiantamentos, para utilização de cabos de fibra ótica e a prestação de serviços de telecomunicações pela Companhia, por um período de 18,5 anos e 15 anos respectivamente. As receitas desses serviços estão sendo apropriadas ao resultado pelo prazo dos referidos contratos e têm previsão de término em janeiro de 2018 para Intelig Telecom e fevereiro de 2021 para BrT Bermuda. A realização está prevista para ocorrer nos seguintes exercícios: 2012 2013 2.685 2014 3.052 2015 3.052 2016 3.052 2017 e exercícios seguintes 6.984 Total 18.825 19. DEMAIS OBRIGAÇÕES 2012 2011 Valores a pagar a empresas ligadas 21.911 7.459 Valores a restituir de clientes 4.387 4.316 Outros tributos retidos na fonte 155 4.388 Outros 1.252 Total 27.705 16.163 Circulante 27.705 16.163 20. PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social O capital social subscrito e integralizado, no valor de R$ 446.246 (2011 - R$ 441.363), nas datas de encerramento dos balanços apresentava a composição abaixo descrita: 2012 2011 % Total de % Total de Participação quotas Participação quotas Oi 99,99 446.245 90,46 399.253 BrTI 00,01 1 9,54 42.110 Total 100 446.246 100 441.363 Em 1 de novembro de 2012 foi deliberado em reunião de sócios o aumento de capital social da Companhia, em decorrência da incorporação da Vant Telecomunicações S.A., no montante de R$ 4.883. Desta forma, o capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2012 é de R$ 446.246. Destinação do resultado e Dividendos e juros sobre o capital próprio Em Reunião de Sócios realizada em 30 de abril de 2012, foi aprovada a destinação do lucro líquido do exercício de 2011 no, montante de R$ 97.549 da seguinte forma: (i) pagamento de juros sobre o capital próprio no montante de R$ 26.000, (ii) pagamento de dividendos no montante de R$ 71.430 e (iii) absorção de prejuízos de exercícios anteriores registrados na conta de prejuízos acumulados no montante de R$ 119. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia apurou lucro no exercício no montante de R$ 116.325. De acordo com a proposta da Administração da Companhia, sujeita a aprovação dos Sócios, o saldo do lucro do exercício, deduzidos dos Prejuízos Acumulados de R$ 502, será destinado da seguinte forma: (i) pagamento de juros sobre o capital próprio no montante de R$ 25.000; (ii) pagamento de dividendos no montante de R$ 90.823. 21. BENEFÍCIOS A EMPREGADOS (a) Fundos de pensão A Companhia patrocina planos de benefícios de aposentadoria (“Fundos de pensão”) a seus empregados, desde que estes optem pelos referidos planos, e aos participantes assistidos. Segue abaixo quadro demonstrativo dos planos de benefícios existentes em 31 de dezembro de 2012. Planos de Empresas patrocinadoras Gestor benefícios Oi, BrT Celular, BrT Multimídia, BrT CS, TCSPREV iG e BrTI FATL Oi, BrT Celular, BrT Multimídia, BrT CS, BrTPREV iG e BrTI FATL FATL – Fundação Atlântico de Seguridade Social A Companhia, para efeitos de fundos de pensão citada nesta nota, também poderá estar denominada como “Patrocinadora”. Os planos patrocinados são avaliados por atuários independentes na data de encerramento do exercício social. Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, as avaliações atuariais foram realizadas pela Mercer Human Resource Consulting Ltda. Os estatutos sociais prevêem a aprovação da política de previdência complementar, sendo que a solidariedade atribuída aos planos de benefícios definidos vincula-se aos atos firmados junto às fundações, com a anuência da PREVIC – Superintendência Nacional de Previdência Complementar, no que cabe aos planos específicos. A PREVIC é o órgão oficial que aprova e fiscaliza os referidos planos. Nos planos patrocinados de benefício definido não há mais possibilidade de novas adesões por serem planos fechados. As contribuições de participantes e da patrocinadora estão definidas no Plano de Custeio. Para os planos patrocinados, de benefício definido, que apresentem situação atuarial deficitária são constituídos os passivos atuarias. Para os planos que apresentam situação atuarial superavitária são constituídos ativos nos casos de autorização explícita para compensação com contribuições patronais futuras. Provisões para fundos de pensão Referem-se ao reconhecimento do déficit atuarial dos planos de benefício definido, conforme demonstração a seguir: 2012 2011 Planos BrTPREV 663 519 Total 663 519 Circulante 519 Não Circulante 663 Ativo constituído para compensação de contribuições patronais futuras A Companhia reconheceu um ativo junto ao Plano TCSPREV, referente a: (i) contribuições da patrocinadora sem direito de resgate pelos participantes que se desligaram do Plano; e (ii) parte do superávit do Plano, atribuído à patrocinadora. O ativo reconhecido se destina à compensação de contribuições patronais futuras. Sua composição está apresentada a seguir: 2012 2011 Plano TCSPREV 691 613 Total 691 613 Circulante 141 Não circulante 550 613 Características dos planos de previdência complementar patrocinados FATL A FATL, entidade fechada de previdência complementar multipatrocinada e multiplano, é pessoa jurídica de direito privado, de fins previdenciais e

continua

controladora (minoritária) e tratam principalmente da contabilização de modificações de participações societárias em subsidiárias feitas posteriormente à obtenção do controle, da contabilização de perda de controle de subsidiárias e da alocação de lucro ou prejuízo a participações controladoras e não controladoras em uma subsidiária. Modificações ao CPC 18 (R2) - Investimentos em Coligadas e “Joint Ventures” (i) - as alterações introduzidas tiveram como objetivo esclarecer: (a) que um investimento em uma associada deve ser tratado como um ativo único para efeitos dos testes de “impairment”; (b) que qualquer perda por “impairment” a ser reconhecida não deverá ser alocada a ativos específicos (especificamente ao ágio); (c) que as reversões de “impairment” são registradas como um ajuste ao valor contábil da associada desde que, e na medida em que, o valor recuperável do investimento aumente; e (d) transição da consolidação proporcional para o método de equivalência patrimonial na contabilização de “Joint Ventures”. A Companhia estima que a aplicação desse último ponto reduza os ativos, passivos, receitas e despesas, apresentados nas Demonstrações Consolidadas, em montantes imateriais. (i) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1 de janeiro de 2013. (ii) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1 de janeiro de 2014. (iii) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1 de janeiro de 2015. 3. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E ANÁLISE DE RISCOS Administração do risco financeiro As atividades da Companhia a expõem a uma variedade de riscos financeiros, tais como: risco de mercado (incluindo risco de alterações na moeda, risco de taxa de juros sobre valor justo, risco de taxa de juros sobre fluxo de caixa e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez. O gerenciamento de risco é realizado pela gerência de tesouraria da Companhia, de acordo com as políticas aprovadas pela Administração. A gerência de tesouraria identifica, avalia e cobre os riscos financeiros em conjunto com as unidades operacionais da Companhia. A Administração fornece os princípios escritos para gerenciamento de risco global, bem como as políticas que abrangem áreas específicas, tais como risco das taxas de câmbio e de juros, risco de crédito e investimentos de liquidez imediata. De acordo com as suas naturezas, os instrumentos financeiros podem envolver riscos conhecidos ou não, sendo importante, no melhor julgamento, avaliar o potencial desses riscos. Assim, podem existir riscos com garantias ou sem garantias, dependendo de aspectos circunstanciais ou legais. (a) Valor justo dos instrumentos financeiros A Companhia procedeu uma avaliação de seus ativos e passivos contábeis em relação aos valores de mercado ou de efetiva realização (valor justo), utilizando informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas para cada situação. A interpretação dos dados de mercado quanto à escolha de metodologias exige considerável julgamento e estabelecimento de estimativas para se chegar a um valor considerado adequado para cada situação. Consequentemente, as estimativas apresentadas podem não indicar, necessariamente, os montantes que poderão ser obtidos no mercado corrente. A utilização de diferentes hipóteses para apuração do valor justo pode ter efeito material nos valores obtidos.

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013 continuação

ECONOMIA/LEGAIS - 39

BRASIL TELECOM COMUNICAÇÃO MULTIMÍDIA LTDA. CNPJ 02.041.460/0001-93

Situação dos planos patrocinados, reavaliados na data de não lucrativos, com autonomia patrimonial, administrativa e financeira, encerramento do exercício social (FATL) com sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de A seguir estão apresentados os dados dos planos de previdência privada Janeiro, tem por objetivo administrar e executar planos de benefícios patrocinados que mantém obrigações de benefício definido: previdenciários para os empregados e dirigentes de suas patrocinadoras. BrTPREV TCSPREV Planos 2012 2011 2012 2011 BrTPREV CONCILIAÇÃO DOS ATIVOS E PASSIVOS É um Plano de Benefícios de caráter previdenciário na modalidade de Obrigações atuariais com benefícios concedidos Contribuição Variável, inscrito no CNPB sob o nº 2002.0017-74. Obrigações atuariais com benefícios Em 31 de julho de 2012 houve a efetiva incorporação do Plano a conceder 451 1.217 488 426 de Benefícios Fundador/Alternativo, inscrito no CNPB sob o (=) Total do valor presente das obrigações atuariais 451 1.217 488 426 nº 1991.0015-92, pelo Plano de Benefícios BrTPREV, aprovada Valor justo dos ativos do plano (278) (781) (1.318) (1.244) pela Portaria PREVIC nº 378, de 11 de julho de 2012. (=) Passivo/(Ativo) atuarial líquido 173 436 (830) (818) A partir da data da efetiva Incorporação (31 de julho de 2012), os Ganhos (perdas) atuariais não Participantes e Beneficiários vinculados ao Plano de Benefícios reconhecidos 490 82 139 205 Fundador/Alternativo tornaram-se, automaticamente, Participantes (=) Passivo/(Ativo) atuarial líquido (1) 663 518 (691) (613) reconhecido e Beneficiários do Plano de Benefícios BrTPREV, respeitando-se as (1) A Companhia determina o valor disponível para abatimento de mesmas categorias que detinham no dia imediatamente anterior àquela contribuições futuras de acordo com as disposições legais aplicáveis e o data. A Contribuição Básica mensal e obrigatória do Participante do grupo regulamento do plano de benefícios. O valor do ativo vinculado ao Plano BrTPREV corresponde ao resultado obtido com a aplicação de um TCSPREV reconhecido nas Demonstrações Financeiras da Companhia, percentual, em números inteiros, de acordo com a idade e escolha do no valor de R$ 691 (2011 – R$ 613), não ultrapassa o valor presente das Participante, sobre o Salário-de-Participação (SP) conforme a seguir: contribuições futuras. BrTPREV TCSPREV (i) Idade até 25 anos - faixa de Contribuição Básica de 3% a 8% do SP; 2012 2011 2012 2011 (ii) Idade de 26 a 30 anos - faixa de Contribuição Básica de 4% a 8% do MOVIMENTAÇÃO DO PASSIVO/(ATIVO) ATUARIAL LÍQUIDO SP; (iii) Idade de 31 a 35 anos - faixa de Contribuição Básica de 5% a 8% Valor presente da obrigação do SP; (iv) Idade de 36 a 40 anos - faixa de Contribuição Básica de 6% atuarial no início do exercício 1.217 842 426 341 a 8% do SP; (v) Idade de 41 a 45 anos - faixa de Contribuição Básica de Custo dos juros 116 80 46 39 Custo do serviço corrente 107 96 26 23 7% a 8% do SP; e (vi) Idade de 46 ou mais anos - faixa de Contribuição (Ganho) ou Perda atuarial sobre a Básica de 8% do SP. obrigação atuarial (989) 199 (10) 23 A Contribuição mensal dos Participantes do grupo Fundador/Alternativo Valor presente da obrigação (incorporado) corresponde ao somatório de: (i) 3% incidente sobre o atuarial no final do exercício 451 1.217 488 426 Salário-de-Participação; (ii) 2% incidente sobre o Salário-de-Participação Valor justo dos ativos do plano no início do exercício 781 536 1.244 1.007 que ultrapassar a metade do maior Salário-de-Contribuição da Rendimentos dos ativos do plano 79 48 143 110 Previdência Oficial, e (iii) 6,3% incidente sobre o Salário-de-Participação Ganho / (perda) atuariais nos ativos que ultrapassar maior Salário-de-Contribuição da Previdência Oficial. do plano (582) 197 (69) 127 A Contribuição Voluntária de Participante do grupo BrTPREV Valor justo dos ativos do plano no final do exercício 278 781 1.318 1.244 corresponde ao resultado obtido com a aplicação de um percentual de até 22% (vinte e dois por cento) em números inteiros, escolhido pelo (=) Valor do passivo/(ativo) atuarial Participante, aplicável sobre seu Salário-de-Participação. A Contribuição líquido 173 436 (830) (818) Esporádica de Participante do grupo BrTPREV será opcional e terá o Ganhos (perdas) atuariais não reconhecidos 490 82 139 205 valor e a periodicidade livremente definidos pelo Participante, desde que não inferior a 1 (uma) UPBrT. Não haverá contrapartida da Patrocinadora Valor não registrado devido ao limite sobre benefício definido relativamente à Contribuição Voluntária ou Esporádica de Participante. (=) Passivo/(Ativo) atuarial líquido O Regulamento do Plano estabelece a paridade de contribuição entre reconhecido 663 518 (691) (613) Participantes e Patrocinadoras. O regime financeiro de determinação do BrTPREV TCSPREV 2012 2011 2012 2011 custeio do Plano é o de capitalização. DESPESA RECONHECIDA NA DEMONSTRAÇÃO DE TCSPREV RESULTADOS É um Plano de Benefícios de caráter previdenciário na modalidade Custo do serviço corrente 107 96 26 23 de Contribuição Variável, inscrito no Cadastro Nacional de Planos de Juros sobre obrigação atuarial 116 80 46 39 Rendimento dos ativos do plano (79) (48) (143) (110) Benefícios (CNPB) sob o nº 2000.0028-38. A Contribuição Básica mensal e obrigatória do Participante do grupo Amortização dos (ganhos) perdas atuariais, líquida (423) (7) (284) TCSPREV corresponde ao resultado obtido com a aplicação de um Total da despesa reconhecida 144 295 (78) (332) percentual, em números inteiros, escolhido pelo Participante, sobre o BrTPREV TCSPREV Salário-de-Participação (SP) conforme a seguir: (i) Idade até 25 anos 2012 2011 2012 2011 faixa de contribuição básica de 3% a 8% do SP; (ii) Idade de 26 a 30 PRINCIPAIS PREMISSAS ATUARIAIS UTILIZADAS anos - faixa de contribuição básica de 4% a 8% do SP; (iii) Idade de 31 a Taxa nominal 35 anos - faixa de contribuição básica de 5% a 8% do SP; (iv) Idade de de desconto 36 a 40 anos - faixa de contribuição básica de 6% a 8% do SP; (v) Idade da obrigação de 41 a 45 anos - faixa de contribuição básica de 7% a 8% do SP e (vi) atuarial (6% + Inflação) 8,89% 10,35% 8,89% 10,35% Idade de 46 ou mais anos - faixa de contribuição básica de 8% do SP. Taxa estimada A Contribuição Voluntária de Participante do grupo TCSPREV de inflação 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% corresponderá ao resultado obtido com a aplicação de um percentual Índice de aumende até 22% (vinte e dois por cento), em números inteiros, escolhido pelo to salarial nomiParticipante, aplicável sobre seu Salário-de-Participação. A Contribuição nal estimado 8,68% 9,31% 8,68% 9,31% Esporádica de Participante será opcional e terá o valor e a periodicidade Índice estimado de aumento livremente definidos pelo Participante, desde que não inferior a 1 (uma) nominal dos UPTCS (Unidade Previdenciária TCSPREV). Não haverá contrapartida benefícios 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% da Patrocinadora relativamente a contribuições Voluntária ou Esporádica Taxa de do Participante. rendimento total O Regulamento do Plano estabelece a paridade de contribuição entre esperada sobre Participantes e Patrocinadoras. O regime financeiro de determinação do os ativos do custeio do Plano é o de capitalização. plano 9,52% 11,50% 9,52% 11,50%

BrTPREV TCSPREV 2012 2011 2012 2011 PRINCIPAIS PREMISSAS ATUARIAIS UTILIZADAS Tábua biométrica de mortalidade geral AT2000 AT2000 AT2000 AT2000 Tábua biométrica de entrada em Zimmermann Zimmermann Zimmermann Zimmermann invalidez Nichzugs Nichzugs Nichzugs Nichzugs Tábua biométrica de mortalidade de inválidos Winklevoss Winklevoss Winklevoss Winklevoss Taxa de rotatividade 6% 5,5% a.a 6% 5,5% a.a INFORMAÇÕES ADICIONAIS – 2012 a) Os ativos e passivos dos planos estão posicionados em 31 de dezembro de 2012. b) Os dados cadastrais utilizados são de 31 de agosto de 2012, projetados para 31 de dezembro de 2012. A estratégia de investimento dos planos de pensão está descrita em sua política de investimento, a qual é aprovada anualmente pelo conselho deliberativo dos fundos patrocinados. Ela define que as decisões de investimento devem considerar: (i) a preservação do capital; (ii) a diversificação das aplicações; (iii) a tolerância a riscos segundo premissas conservadoras; (iv) a taxa esperada de retorno em função da exigibilidade atuarial; (v) a compatibilidade entre liquidez do investimento e o fluxo de caixa dos planos e (vi) custos razoáveis de administração. Ela também define as faixas de volume para os diferentes tipos de investimento permitidos para os fundos de pensão, as quais são: renda fixa nacional, renda variável nacional, empréstimos a participantes e investimentos imobiliários. Na carteira de renda fixa somente são permitidos títulos com baixo risco de crédito. Instrumentos derivativos só são permitidos para fins de proteção. Empréstimos estão restritos a determinados limites de crédito. A alocação tática é decidida pelo comitê de investimento, composto pelos executivos dos planos de pensão, gerente de investimento e um membro designado pelo conselho deliberativo. A execução é efetuada pelo departamento financeiro. Os limites estabelecidos para os diferentes tipos de investimentos permitidos para os fundos de pensão são os seguintes: BrTPREV TCSPREV SEGMENTO DO ATIVO Renda fixa 100,00% 100,00% Renda variável 70,00% 70,00% Investimentos estruturados 20,00% 20,00% Investimentos no exterior 10,00% 10,00% Imóveis 8,00% 8,00% Empréstimos a participantes 15,00% 15,00% A alocação dos ativos dos planos em 31 de dezembro de 2012 está demonstrada a seguir: SEGMENTO DO ATIVO BrTPREV TCSPREV Renda fixa 81,00% 81,00% Renda variável 11,00% 11,00% Investimentos estruturados 6,00% 6,00% Investimentos no exterior Imóveis 1,00% 1,00% Empréstimos a participantes 1,00% 1,00% Total 100,00% 100,00% (b) Participações dos empregados nos lucros No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia registrou provisões com base nas estimativas do cumprimento dessas metas, no montante total de R$ 1.308 (2011 – R$ 82). As diferenças entre os valores provisionados e os apresentados nas demonstrações de resultado, referem-se a complementos das estimativas do ano anterior quando do pagamento efetivo. 22. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 2012 2011 Ativo Contas a receber 57.262 35.301 Oi 12.042 3.549 BrT Internet 41.616 26.006 BrT Celular 1.065 133 BrT Cabos Submarinos 1.453 661 Vant 139 iG 306 4.813 TNL PCS 780 Demais ativos 20.718 6.576 BrT Celular 9 9 BrT Internet 511 511 Oi 20.048 5.917 BrT Call Center 149 135 iG 1 4

2012 Passivo Fornecedores Oi Brt Call Center BrT Cabos Submarinos iG Empréstimos com a controladora Oi Adiantamentos de clientes BrT Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd Oi Dividendos e juros sobre o capital próprio Oi BrT Internet Demais obrigações Oi BrT Internet BrT Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd iG BrT Celular

3.972 792 187 2.993 15 15 3.281 3.272 9 97.638 90.823 6.815 21.911 17.636 2.933 2 1.340 2012

2011 6.022 4.357 94 1.571

3.379 3.379 93.530 84.606 8.924 7.430 2.831 2.933 324 2 1.340 2011

Receitas Receitas dos serviços prestados 67.648 71.753 TNL PCS 3.317 3.442 TMAR 374 343 BrT Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd 97 BrT Cabos Submarinos 6.435 7.727 Oi 38.270 38.577 iG 2.429 3.038 BrT Celular 1.217 536 Vant 1.385 BrT Internet 15.606 15.606 Receitas financeiras 3 BrT Cabos Submarinos 2 iG 1 Custos e despesas operacionais (21.822) (13.799) Oi (5.601) (7.389) BrT Cabos Submarinos (10.989) (926) TMAR (2.162) (2.058) TNL PCS (2.320) (2.390) Brt Call Center (750) (1.036) As principais transações realizadas compreendem aluguel de porta IP e conexão Internet, serviços de telecomunicações de longa distância nacional e internacional, serviços de “data center” e aluguel de infraestrutura. 23. SEGUROS A cobertura de seguros dos bens patrimoniais da Companhia é administrada de forma corporativa pela controladora Oi. A Administração entende que o montante contratado para fazer face aos eventuais danos materiais e perda de receitas decorrentes desses danos (lucros cessantes) é considerado suficiente para garantir a integridade patrimonial e continuidade operacional. 24. EVENTOS SUBSEQUENTES (a) Alteração do Diretor Presidente Em 22 de janeiro de 2013, o Conselho de Administração da Oi aprovou a indicação do Sr. José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha para ocupar o cargo de Diretor Presidente da Companhia e de suas controladas, em substituição ao Sr. Francisco Tosta Valim Filho. O Sr. José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha se licenciou do cargo de Presidente do Conselho de Administração da Oi, tendo sido indicado para assumir tal função o seu suplente Sr. José Augusto da Gama Figueira. (b) Reorganização Societária Em 31 de janeiro de 2013, em continuidade ao processo de Reorganização Societária do Grupo, o Conselho de Administração, autorizou a Oi S.A. a aumentar o capital social na sua controlada integral TMAR, no montante de R$ 30.324, através da transferência de investimentos, outros ativos e y debêntures “intercompany”. Tal Reorganização visa a simplificação da estrutura societária, redução das dívidas entre as suas controladas e ganhos de sinergia operacional.

DIRETORIA ESTATUTÁRIA José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (Presidente) Alex Waldemar Zornig (Diretor de Finanças) Francis James Leahy Meaney (Diretor) Pedro Santos Ripper (Diretor) Julio Cesar Fonseca (Diretor) Eurico de Jesus Teles Neto (Diretor) João de Deus Pinheiro Macedo (Diretor) Bayard de Paoli Gontijo (Diretor) Tarso Rebello Dias (Diretor)

CONTADOR Marcelo Antônio Leal Gomes CRC-RJ 083.182

GERENTE DE CONTROLADORIA Sérgio Aguiar CRC-RJ 101.302

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Diretores e Acionista da Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. Rio de Janeiro – RJ Examinamos as demonstrações financeiras da Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. (“Empresa”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Empresa é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Empresa para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Empresa. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE REUNIÃO DE SÓCIOS - 3ª CHAMADA - GUERARD VIALA LTDA. CNPJ 48.780.720/0001-43 - Registro no RCPJ-SP sob nº 5233 em 17/05/1977. Convidamos aos senhores sócios para a reunião de “Reunião dos Sócios”, que se realizará em 3ª chamada, com os sócios que estiverem presentes, no dia 28 de março de 2013 às 10h30, na sede social da empresa, sito à Rua Formosa, nº 367 – 24º andar na Cidade e Estado de São Paulo, CEP 01049-911, com a seguinte ordem do dia: a) Rerratificar a 17ª Alteração do Contrato Social, já registrada no 3º Oficial de Registro Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado de São Paulo sob nº 637.737 em 04 de junho de 2012, conforme segue: (i) Retificar a referida 17ª Alteração do Contrato Social adotando, neste instrumento, o formato prescrito pela IN nº 98/2003 do DNRC, e para nela incluir a deliberação de alterar o nome empresarial da sociedade, que passa a ser “Mazars do Brasil Serviços Ltda.”, com a consequente alteração do artigo 1º do Contrato Social, para vigorar com a seguinte redação: “ARTIGO 1º - A sociedade empresária limitada, gira sob a denominação de Mazars do Brasil Serviços Ltda., devidamente constituída e organizada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua Formosa, 367, 24º andar, CEP 01049-911, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Parágrafo Único: Por deliberação dos sócio(s), representando mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social, a sociedade poderá abrir e fechar filiais, agências e sucursais em qualquer parte do território nacional, observando as disposições legais à espécie.” (ii) Retificar a redação do artigo 8º do Contrato Social, na forma em que constou da consolidação do Contrato Social, que passa a ser a seguinte: “ARTIGO 8º - A cessão e transferência, parcial ou total, das quotas de um sócio dependerá da anuência prévia, por escrito, de sócio(s) representando 75% (setenta e cinco por cento) do capital social, inclusive as deliberações tomadas no Artigo 10. O sócio ofertante deverá notificar os demais sócios para exercerem seu direito de preferência em 30 (trinta) dias, salvo disposição diversa em acordo de sócios eventualmente celebrado”. (iii) Ratificar as demais deliberações constantes da ata de reunião dos sócios e da 17ª Alteração do Contrato Social, aqui não expressamente retificadas. (iv) Consolidar novamente o Contrato Social que passa a vigorar com as alterações deliberadas acima. São Paulo, 18 de março de 2013. FIRAS JOSEPH ABOU MERHI - Administrador

SÃO PAULO TRANSPORTE S/A C.N.P.J. 60.498.417/0001-58

AUDIÊNCIA PÚBLICA Nº 001/2013 OBJETO: IMPLANTAÇÃO DE CORREDORES E TERMINAIS NAS REGIÕES SUL E LESTE DA CIDADE. A São Paulo Transporte S.A. - SPTrans comunica que fará realizar, no dia 09/04/2013, às 10h, nas dependências do Instituto de Engenharia, localizado na Avenida Doutor Dante Pazzanese, 120, Vila Mariana, São Paulo, SP, Audiência Pública visando a execução de futura licitação para a implantação de corredores e terminais nas regiões Sul e Leste da Cidade. São Paulo, 21 de março de 2013. Waldomiro Carlos Moreira Presidente da Comissão Permanente de Licitações

Organização Médica Cruzeiro do Sul S/A C.N.P.J. nº. 61.613.287/0001-10 Assembléia Geral Ordinária - Convocação Ficam convocados os Senhores Acionistas da sociedade para se reunirem em Assembléia Geral Ordinária, a realizar-se no dia 24 de abril de 2013 às 15:00 (quinze horas), em sua sede social, na Av. dos Autonomistas, 2502, na cidade de Osasco, Estado de São Paulo, a fim de tomarem conhecimento e deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: AGO a) Exame, discussão e votação das contas da diretoria, do balanço geral e das demais demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2012; b) Fixação da Remuneração dos Administradores; c) Destinação do Resultado Liquido do Exercício; e d) Outros assuntos de interesse social. Aviso: Acham-se à disposição dos Senhores Acionistas na sede da sociedade os documentos a que se refere o art. 133 da Lei 6.404/76, relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2012. Osasco, 15 de março de 2013. Dr. Ronaldo Jorge Azze - Presidente do Conselho de Administração. (22-23-26)

ILHA MORENA PRAIA E PESCA Convocação de Assembleia Geral O Clube Ilha Morena Praia e Pesca convoca seus associados com direito a voto e conforme artigos 19 a 23 dos Estatutos Sociais, para a realização de suas Assembleias: Geral Ordinária (independente de convocação) para votar as contas do exercício de 2012, e Assembleia Geral Extraordinária para votar a seguinte Ordem do Dia: 1) Eleição dos cargos de Presidente e Vice-Presidente; 2) Outros assuntos de interesse social. Ambas as Assembleias serão realizadas no dia 28 de março de 2013, na sede administrativa em São Paulo - Capital, à Rua Icaraí nº 210 - Tatuapé-SP. A Assembleia Ordinária será realizada às 15:00. A Assembleia Geral Extraordinária acontecerá a partir das 17:00 em primeira convocação e, 60 minutos após, em segunda convocação. São Paulo, 22 de março de 2013.

MARIA CECÍLIA ECHENIQUE WIELANDT CONFECÇÕES - ME, CNPJ nº 07.038.671.0001-90, IE nº 117.204.565.118, comunica o Extravio das Notas Fiscais: série 1 numeradas de 001 a 300 e série 2 numeradas de 001 a 200. São Paulo (SP), 26/02/2013. A Empresa INTERAMERICAS ASSESSORIA EM SEGURANÇA LTDA., situada em São Paulo/SP, à Rua Alfredo Guedes, nº 72 - Santana, Conj. 84, Inscrição Estadual nº 147.041.878.119 e CNPJ nº 07.254.412/0001-05, comunica o extravio de 01 talão de nota ﬁscal, modelo A, de nº 00001 a 000050, sendo que do nº 00001 ao nº 000024, usadas, e do nº 000025 ao nº 000050, em branco.

Opinião sobre as demonstrações financeiras Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Transações com Partes Relacionadas Chamamos à atenção para a Nota Explicativa 22 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia mantém operações em montantes significativos com partes relacionadas. Desta forma, o resultado de suas operações poderia ser diferente daquele que seria obtido em operações com partes não relacionadas. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntos Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado de 30 de abril de 2012, que não conteve nenhuma modificação. Rio de Janeiro, 19 de março de 2013

KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-RJ José Luiz de Souza Gurgel Contador CRC RJ-087339/O-4

PREFEITURA MUNICIPAL DE CASTILHO/SP PROCESSO LICITATÓRIO Nº 10/13 - PREGÃO Nº 05/13 Decisão do Prefeito no Processo Licitatório 10/13, Pregão 05/13, objetivando a contratação de empresa para prestação de Serviço de Telefonia Móvel Pessoal (SMP) e do Serviço de Telefonia Fixa Comutado (STFC) para Serviço de Longa Distância Nacional (LDN), plano digital pós-pago, a ser executado de forma contínua, com fornecimento de aparelhos telefônicos móveis em regime de comodato, numa quantidade estimada de (20) aparelhos, de modo a atender as necessidades da Prefeitura Municipal de Castilho-SP, pelo período de 12 (doze) meses, a contar da assinatura do contrato. Considerando os questionamentos suscitados aos termos do instrumento licitatório, mediante impugnação apresentada pela empresa Vivo S/A, decido, por bem, adiar “sine die” o prazo estabelecido no preâmbulo do edital, relativo à apresentação das propostas. Joni Marcos Buzachero – Prefeito. Debitar (22.03.13)

Amico Saúde Ltda. Tor na público que recebeu da CETESB a Licença de Instalação de Ampliação Nº 45002533 e requereu a Licença de Operação de Ampliação para Hospital sito á R: Azevedo Macedo, 113, Vila Mariana, São Paulo/SP.

PREFEITURA MUNICIPAL DE PEREIRA BARRETO/SP PROCESSO Nº 963/2013 - TOMADA DE PREÇOS Nº 003/2013 JULGAMENTO DE DOCUMENTAÇÕES E HABILITAÇÃO A Prefeitura de Pereira Barreto-SP leva ao conhecimento de quem possa interessar, em especial às licitantes participantes do certame supra citado, que em decisão exarada na ata de sessão interna, realizada no dia 21/03/2013, a CPL decidiu pela inabilitação da empresa ASSOCIAÇÃO GUARARAPENSE DE ESPORTES, LAZER E CULTURA, por descumprir as exigências Editalícias nos itens 3.5, 3.5.3.2, e 3.5.3.6, e ainda pela habilitação da empresa TRÊS B ATIVIDADES FÍSICAS LTDA.-ME, ficando desde já designada para as 14h30min do dia 04 de abril do corrente ano, caso não haja interposição de recurso, a sessão para abertura do envelope de proposta da empresa habilitada. Pereira Barreto-SP, 21 de março de 2013. COMISSÃO PERMANENTE DE LICITAÇÕES

EAA ADMINISTRAÇÃO E EMPREENDIMENTOS S.A. CNPJ nº 11.493.109/0001-24 Relatório da Administração Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apresentação dos senhores acionistas o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado do Exercício, a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido e a Demonstração do Fluxo de Caixa da EAA Administração e Empreendimentos S.A., relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012. O Lucro Líquido de R$ 3.334.300,05, apurado no ano de 2012 tem sua maior contribuição advinha dos rendimentos de alugueis de seus imóveis disponibilizados operacionalmente, seguido da remuneração de suas aplicações financeiras. Demonstração de Resultado do Período Encerrado em 31/12/2012 Balanço Patrimonial em 31 de Dezembro de 2012 Ativo 31/12/2012 31/12/2011 Passivo 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Circulante 14.379.589,63 14.866.386,09 Circulante 1.388.475,96 3.633.579,14 Receita Operacional Bruta Disponível 11.610.991,55 11.938.139,87 Obrigações de Curto Prazo 1.388.475,96 3.633.579,14 Venda de Serviços 2.978.870,18 3.086.848,14 Caixa e Bancos 2.499,01 1,00 PIS e COFINS Pagar 29.182,44 242,38 Total da Receita Operacional 2.978.870,18 3.086.848,14 Aplicações Financeiras 11.608.492,54 11.938.138,87 IRRF a Pagar 3.349,84 2.893,71 PIS s/ Faturamento -19.362,66 -18.341,55 Créditos 129.095,61 288.743,75 INSS a Pagar 3.349,56 5.618,27 COFINS -89.366,11 -84.653,20 Impostos a Recuperar 18.362,65 1.313,29 IRPJ e CSLL a Pagar 163.058,30 ISS Outros Créditos 110.732,96 287.430,46 Dividendos a Pagar 821.149,72 3.054.622,26 Total das Deduções -108.728,77 -102.994,75 Estoques 2.639.502,47 2.639.502,47 Provisões 65.570,64 390.559,52 =Receita Operacional Líquida 2.870.141,41 2.983.853,39 Estoque de Imóveis 2.639.502,47 2.639.502,47 Participações Estatutárias 302.815,46 179.643,00 Despesas Administrativas -482.457,43 -1.043.547,13 Não Circulante 6.874.209,42 6.119.365,81 Outras Obrigações Receitas Financeiras Líquidas 961.044,23 1.375.963,36 Investimentos 6.871.850,67 6.117.007,06 Patrimônio Líquido 19.865.323,09 17.352.172,76 Resultado de Equivalência Patrimonial 754.843,61 764.431,04 EAAPAR Administração e Participações 6.871.850,67 6.117.007,06 Patrimônio Líquido 19.865.323,09 17.352.172,76 Despesas Tributárias -20.177,26 -68.207,94 Imobilizado 2.358,75 2.358,75 Capital Social 17.109.024,38 17.109.024,38 =Lucro Operacional Líquido 4.083.394,56 4.012.492,72 Imobilizado de Uso 3.825,00 3.825,00 Reservas de Lucros 416.022,01 243.148,38 (-)Resultado Não Operacional 0,00 0,00 (-) Depreciação Acumulada -1.466,25 -1.466,25 Lucros (Prejuízos) Acumulados 2.340.276,70 =Resultado Antes dos Impostos e Total Geral do Ativo 21.253.799,05 20.985.751,90 Total Geral do Passivo 21.253.799,05 20.985.751,90 Participações 4.083.394,56 4.012.492,72 (-)Contribuição Social s/Lucro -172.038,19 -190.673,20 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido do Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2012 (-)Impostos de Renda s/Lucro -453.883,86 -487.647,80 Capital Reservas Reservas Lucros (-) Participações Estatutárias -123.172,46 -118.779,87 Realizado de Capital de Lucros Acumulados Total =Resultado Líquido do Exercício 3.334.300,05 3.215.391,85 Saldos em 31 de Dezembro de 2011 17.109.024,38 243.148,38 17.352.172,76 Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Direto Aumentos de Capital: Com lucros e reservas Atividades Operacionais 31/12/2012 31/12/2011 Por subscrição realizada Recebimento de Alugueis 2.978.870,18 3.086.248,07 Reversão de Reservas: (-) Pagamentos de Impostos -537.767,59 -441.470,47 Lucro Líquido do Exercício 3.334.300,05 3.334.300,05 (-) Pagamentos Credores (ano anterior) -752.735,96 Destinação do Lucro: (-) Despesas Administrativas -149.799,20 -234.023,09 Dividendos creditados -821.149,72 (821.149,72) (-) Despesas com Diretoria -324.220,26 -553.458,86 Transferido para Reservas de Lucros 172.873,63 -172.873,63 (-) Despesas Financeiras -5.192,97 -6.648,66 Saldos em 31 de Dezembro de 2012 17.109.024,38 416.022,01 2.340.276,70 19.865.323,09 (-) Impostos sobre Lucro -172.038,19 -190.673,20 (-) Despesas Tributárias -20.177,26 -50.414,99 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2012 - (Em reais) (-) Impostos e Taxas -3.245,00 -17.792,95 1. Contexto Operacional: A EAA Administração e Empreendi- Financeiras: A conta de aplicação financeira está composta dos valores -71.763,55 mentos S.A. é uma Sociedade Anônima de capital fechado, com sede aplicados e acrescidos do rendimentos calculados até a data do balanço. (-) Processos Trabalhistas (-) INSS s/Processos Trabalhistas -20.403,34 na Cidade de São Paulo e, tem como atividade a locação, venda e a 5. Estoques de Imóveis: Sua composição é a seguinte: -8.469,89 administração de bens imóveis próprios e a participação em outras Descrição 2012 2011 (-) Indenização Processo Civil Caixa Líquido Atividades Operacionais 1.766.429,71 738.393,11 sociedades, nacionais ou estrangeiras. 2. Apresentação das Terreno e Edifício - Rua São Fillipe 1.911.180,63 1.911.180,63 Demonstrações Contábeis: As demonstrações contábeis foram Terreno - Anápolis 2.661,84 2.661,84 Atividades de Investimentos elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas - Lei 6.404/76 Terreno e Edifício - Rua Dr. Barros Filho 708.103,71 708.103,71 Recebimentos de Mútuos (York S/A Ind. Com) 6.631.446,07 e contemplam as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/2007 e Lei Terreno e Edifício - Rua Marechal Deodoro 17.556,29 17.556,29 961.044,23 1.259.495,35 11.941/2009 e com práticas contábeis adotadas no Brasil que Total 2.639.502,47 2.639.502,47 Rendimentos sobre Aplicações compreendem os pronunciamentos emitidos pelo CPC - Comite de 6. Investimentos: O saldo de investimentos, está representado por Caixa Líquido Atividades de Pronunciamentos Contábeis que estão em consonância com as normas participação na empresa EAAPAR Administração e Participação Ltda. Investimentos 961.044,23 7.890.941,42 internacionais de contabilidade, exceto pela mensuração e registro pelo Saldo Saldo Dividendos método de equivalência patrimonial, bem como a legislação fiscal e % Particip. Patrimônio Equivalência Contábil Contábil (-) Dividendos Pagos -3.054.622,26 -1.565.196,95 tributárias. Estão sendo divulgadas de forma comparativa as do exercício Societária Líquido Patrimonial 2012 2011 Aumento do Caixa, Banco e anterior. 3. Principais Práticas Contábeis: As práticas mais relevantes 99,9999 6.871.859,40 754.843,61 6.871.850,67 6.117.007,06 Investimentos -327.148,32 7.064.137,58 adotadas pela Companhia são:a) Apuração de Resultado: As Receitas e 7. Distribuição de Resultados: Dos lucros apurados no exercício, a Caixa e Banco 2.499,01 1,00 as Despesas estão apropriadas de acordo com regime de competência. companhia provisionou participações e dividendos conforme o artigo Aplicações Financeiras/CDB 11.608.492,54 10.336.861,64 b) Estoques de Imóveis: Os imóveis estão avaliados pela valor de custo e 33 do Estatudo Social: a) Reserva Legal: Corresponde a 5% sobre o Juros s/aplicações não realizados 1.101.151,47 estão classificados em Estoques de Imóveis. c) Investimentos: Os Lucro Líquido apurado no exercício no exercício R$ 172.873,63. 500.125,76 investimentos estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial. b) Dividendos: Corresponde a provisão de 25% sobre o Lucro Líquido Debêntures 11.610.991,55 11.938.139,87 d) Redução ao Valor Recuperável de Ativos: Em atendimento ao CPC 01, apurado no exercício deduzido da Reserval Legal. c) Participações Saldo Final Caixa e Equivalentes a Administração revisou o valor contábil de seu investimento para fins de Estatutárias: Corresponde a 5% sobre o Lucro Líquido após os impostos, Diretoria determinar a necessidade de provisão sobre esse valor, em caso de não menos provisões acima. 8. Capital Social: O Capital Social é de Ernesto Assad Abdalla Filho - Diretor Presidente recuperabilidade. e) Apuração dos Impostos: A empresa optou pelo R$ 17.109.024,38, dividido em 42.725 (quarenta e duas mil setecentas cálculo dos impostos pelo regime do Lucro Presumido. 4. Aplicações e vinte e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Ronaldo Neris de Oliveira - 1 SP 135815-O/7

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013

O mais provável é que a decisão surta efeito apenas para as empresas que recorreram ao Judiciário. Priscila Dalcomuni, advogada do Martinelli Advocacia Empresarial

conomia

Decisão do STF tira R$ 34 bi do Leão O buraco na arrecadação – após a exclusão do ICMS na base de cálculo do PIS/Cofins de importação – poderá ser ainda maior, se os casos semelhantes forem acolhidos. Sílvia Pimentel

rombo estimado de R$ 34 bilhões aos cofres da União trazido com a decisão do Supremo Tribunal Federal (STF) de considerar inconstitucional a inclusão do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) na base de cálculo do PIS/Cofins nas operações de importação poderá ser ainda maior, caso os ministros decidam pela abrangência dos efeitos, beneficiando os contribuintes que não ingressaram na Justiça para questionar a legalidade do pagamento. Ontem, o secretário-executivo do Ministério da Fazenda, Nelson Barbosa, disse que pedirá a modulação dos efeitos da decisão para suavizar seus impactos sobre os cofres da União. Se o STF optar pela modulação, a decisão vai beneficiar somente as empresas que moveram ação judicial. A discussão da matéria se arrasta desde 2004 e, na última quarta-feira, os ministros decidiram em 25 minutos que o cálculo do fisco para cobrar o PIS/Cofins nas importações é inconstitucional por incluir, além do ICMS, as próprias contribuições. O entendimento do STF vai resultar em uma economia considerável para os importadores. De acordo com a advogada Priscila Dalcomuni, do Martinelli Advocacia Empresarial, a retirada do valor do imposto

estadual deve reduzir em cerca de 30% a base de cálculo do PIS/Cofins Importação. A maioria das empresas que moveram ações judiciais para questionar a cobrança são optantes do lucro presumido. "O mais provável é que a decisão surta efeito apenas para as

empresas que recorreram ao Judiciário", analisa. Para o consultor jurídico da Associação Comercial de São Paulo (ACSP), Gastão Alves de Toledo, a decisão do STF é importante porque restabelece a lógica da tributação para essa matéria, reforça a tese dos

contribuintes pela inconstitucionalidade da cobrança imposta e pode servir de parâmetro para o julgamento da Ação Direta de Constitucionalidade (ADC), nº 18, movida pela União. Na ação, o governo pede a declaração da legalidade do artigo 3º, da Lei nº

9.718/1998, que prevê a inclusão do ICMS no cálculo das contribuições. O advogado lembra ainda que a Federação das Associações Comerciais do Estado de São Paulo (Facesp), assim como entidades como a Confederação Nacional da Indústria (CNI), reque-

reram a participação no processo como "amicus curie", que significa amigos da Corte. O mérito da ação ainda está pendente de julgamento pelo Supremo. De acordo com Toledo, é difícil fazer previsões sobre a produção dos efeitos da decisão do STF em favor dos importadores. "Esse é o grande problema das cobranças indevidas que envolvem valores vultuosos", analisa. O economista da Associação Comercial de São Paulo (ACSP), Marcel Solimeo, comemorou a decisão em favor dos importadores. Mas ponderou que é lamentável usar a última instância do Judiciário para resolver um problema tributário. "Essa discussão gerou custos para as empresas, que foram obrigadas a recorrer à Justiça, para o fisco, que é obrigado a acompanhar os processos porque insistiu em tributar sem embasamento jurídico e ao Judiciário, que já é sobrecarregado", analisa. A cobrança do PIS/Cofins nas operações de importação teve início em 2004. Para calculá-la, o fisco elaborou uma fórmula matemática complexa, por incluir na cobrança, além do valor do frete, seguro e mercadoria, as próprias contribuições sociais e o ICMS. As empresas contestaram a fórmula no Judiciário. No julgamento da ação, os ministros afirmaram que a Constituição é clara e fixa como tributável apenas o valor aduaneiro, que inclui o preço da mercadoria, valor do frete e do seguro.

Uéslei Marcelino/ Reuters

BB: crédito de R$ 760 mi a pequenos.

Mantega diz que crescimento vai ser acelerado

ministro da Fazenda, Guido Mantega, disse ontem que o aumento do Produto Interno Bruto (PIB) brasileiro continuará a ser maior a cada trimestre do que o resultado visto três meses antes. "O PIB tem sido maior a cada trimestre do que o trimestre anterior e essa trajetória vai ser mantida na economia brasileira. Isso será mantido o ano inteiro", projetou durante audiência pública na Comissão de Assuntos Econômicos (CAE) do Senado para tratar da unificação do ICMS interestadual. O ministro citou dados do primeiro mês de 2013. Ele lembrou que a produção industrial cresceu 2,5%, o que, anualizado, "dá bastante". Segundo ele, os investimentos – que tinham tido desempenho fraco em 2012 – dão sinais de retomada. "Com isso, a traje-

tória do PIB vai se prolongar por 2013 e 2014 depois que fizemos todos os ajustes e tomamos todas as medidas ". O ministro destacou, no entanto, que, para que o Brasil possa continuar nessa trajetória, é preciso que os fundamentos econômicos continuem sólidos. E citou a condução das políticas fiscal e monetária. "O desempenho do primário tem sido muito bom nos últimos anos. O resultado nominal tem melhorado. Não era muito bom no passado, mas o déficit fechou em torno de 2,5% em 2012", disse. Inflação e tributos – O ministro disse que vai manter a solidez dos fundamentos econômicos do Brasil, e que os limites da meta de inflação não serão ultrapassados. Além disso, garantiu que o governo continuará promovendo as desonerações de impostos.

Ministro Guido Mantega, em audiência pública na Comissão de Assuntos Econômicos do Senado. "Temos tributos que já estão arcaicos e que já cumpriram o seu papel. Temos como meta a reforma do ICMS e do PIS e da Cofins para continuarmos aumentando a competitividade da economia brasileira." Investimentos – O presidente do Banco Central (BC), Alexandre Tombini, afirmou que o governo "está empenhado agora" em criar condições pa-

ra o aumento dos investimentos. "Já foram adotadas medidas para simplificar o sistema tributário e para reduzir impostos e custos incidentes sobre os investimentos e a produção. Foram adotadas medidas também para aumentar a produtividade e a competitividade", acrescentou. "Todas as transformações observadas nos últimos anos e as ini-

ciativas recentes visando à ampliação dos investimentos propiciarão novas oportunidades de negócios", estimou. "A ampliação dos investimentos em grandes projetos, principalmente na área de infraestrutura, terá reflexos positivos sobre os demais segmentos econômicos, de grande, médio ou pequeno portes". (Estadão Conteúdo)

Seade faz análise do PIB paulista

primeiro Estado a ter um indicador do crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) regional mensal foi São Paulo. A partir deste ano, a Fundação Sistema Estadual de Análise de Dados (Seade) passa a divulgar, mensalmente, os dados que apurou sobre o crescimento da economia paulista. As informações de janeiro mostram o avanço de 2,1% em janeiro ante dezembro, a variação mensal mais alta desde novembro de 2011, quando chegou a 2,9%. "Quando você começa num patamar mais alto, a sua perspectiva é melhor", afirmou o gerente de Indicadores Econômicos da Seade, Vagner Bessa. Na comparação com janeiro de 2012, o

PIB paulista no primeiro mês de 2013 cresceu 3,6%. A economia do Estado está muito ligada a investimentos produtivos e ao comércio externo com Argentina, Estados Unidos e Europa. Em janeiro, o crescimento econômico foi puxado pela indústria (alta de 3,8% ante dezembro). "São Paulo representa 42% da indústria de transformação e 57% da indústria de máquinas e equipamentos", disse. Os destaques em janeiro na indústria da transformação foram: automobilística, refino de petróleo, máquinas e equipamentos e produtos químicos. Dos 20 gêneros analisados, 13 apresentaram aumento. O nível dos estoques ficou "dentro do pla-

nejado" pelas empresas e a utilização da capacidade instalada girou próximo ao usual, de 70%. A produção industrial responde por, aproximadamente, 29% da atividade econômica paulista, perdendo apenas para o setor de serviços, que chega a 69,1%. O segmento agropecuário corresponde a apenas 1,9% do total. "São Paulo depende muito de investimentos", reiterou Bessa. "Costumamos falar que, quando você tem consumo, a economia do Nordeste cresce. Mas quando tem investimento, cresce o eixo do Sudeste", disse ele. Além disso, há esferas muito fortes em São Paulo, como saúde, administração

pública e segurança, que não estão, necessariamente, ligadas ao bom desempenho econômico. "Quando crescemos, não é um crescimento explosivo, mas também, quando caímos, não quer dizer que a economia paulista vai entrar em recessão, pois o setor de serviços dá uma segurada", declarou. As características peculiares de São Paulo fazem com que, possivelmente, segundo o economista, São Paulo cresça mais em 2013 do que a economia nacional, a exemplo do que ocorreu no ano passado. Em 2012, o crescimento registrado pela Seade no Estado foi de 1,4%, enquanto o PIB brasileiro, de acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísti-

ca (IBGE), teve expansão de 0,9%. Para 2013, o desempenho da economia paulista, além dos investimentos, vai depender da recuperação das economias americana e europeia e do comércio externo com a Argentina. As exportações para a China, relevantes para o comércio exterior nacional, por exemplo, não são expressivas em São Paulo, representando cerca de 3%. "Chegamos a um patamar muito alto de atividade. Estamos com patamar de crescimento menor agora, mas num nível de atividade bastante alto. Isso explica em parte porque o mercado de trabalho não expressa taxas maiores de desemprego: o nível de atividade ainda está alto." (Estadão Conteúdo)

Banco do Brasil desembolsou R$ 760,1 milhões em empréstimos da linha de crédito especial que financia o pagamento de impostos por micro e pequenas empresas. Foram mais de 25 mil clientes atendidos desde o lançamento da modalidade, em janeiro, até o dia 19 de março. A linha pode ser contratada até 28 de março. O total emprestado pode chegar a R$ 1 bilhão, valor disponibilizado. Ela é destinada a empresas com faturamento de até R$ 3,6 milhões por ano. O prazo de pagamento pode chegar a 24 meses, com até três de carência, e a taxa de juros mínima é de 0,88% ao mês mais Taxa Referencial. De acordo com o BB, a linha é uma parceria com a Confederação Nacional de Dirigentes Lojistas (CNDL) e tem como objetivo atender, principalmente, empresários do comércio que precisam de recursos para quitar tributos no início do ano. Neste período, os valores são mais elevados em função do aquecimento das vendas por conta de Natal, volta às aulas, férias e Carnaval. O banco destaca ainda que há uma economia de 90% no Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) sobre o empréstimo, pois esse tributo não incide na parcela de recursos do Programa de Formação do Patrimônio do Servidor Público (Pasep) que compõe grande parte do lastro da operação. O empréstimo pode ser contratado com garantias reais ou pessoais. Se não houver garantia suficiente, a opção é o Fundo de Garantia de Operações (FGO), que prevê até 80% da operação e possibilita à empresa acessar taxas menores. A taxa máxima neste caso é TR mais 1,86% ao mês. (EC)

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sexta-feira, 22 de março de 2013

ECONOMIA/LEGAIS - 41

AMBEV BRASIL BEBIDAS S.A.

CERVEJARIAS REUNIDAS SKOL CARACU S.A.

EAGLE DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS S.A.

CNPJ/MF nº 73.082.158/0001-21 - NIRE 35.300.391.713 Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Ambev Brasil Bebidas S.A. (“Companhia”), Realizadas em 30 de Abril de 2012, Lavrada na Forma de Sumário 1. Data, hora e local: Em 30 de abril de 2012, às 10h, na sede da Companhia, localizada na Avenida Antarctica, n° 1891 (parte), Fazenda Santa Úrsula, Cidade de Jaguariúna, Estado de São Paulo. 2. Convocação: Edital publicado no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, nos dias: (i) 21 de abril, (ii) 24 de abril e (iii) 25 de abril de 2012, nas páginas 96, 127 e 154, respectivamente, e no jornal “Diário do Comércio” nos dias: (i) 21 de abril, (ii) 24 de abril e (iii) 25 de abril de 2012, nas páginas 22, 16 e 27, respectivamente.3.Presenças:Acionistas representando 99% do capital social votante da Companhia, conforme se verifica das assinaturas apostas no “Livro de Presença de Acionistas”.4. Mesa: Presidente, Sr. Elias da Silva Assafrão, e Secretário, Sr. Fernando de Castro da Silveira. 5. Deliberações: Por acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social votante da Companhia presentes às Assembleias, com abstenção dos legalmente impedidos, foram tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade dos acionistas presentes: 5.1. Foi autorizada a lavratura da ata destas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art.130 e seus §§, bem como dispensar a presença do administrador na forma do Artigo 134, §2°, todos da Lei n° 6.404/76. Em Assembleia Geral Ordinária: 5.2. Foram aprovados, depois de examinados e discutidos, o relatório anual e as contas da Administração, bem como as demonstrações financeiras, elaboradas conforme legislação aplicável, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, acompanhados do relatório emitido pelos auditores independentes, os quais foram publicados no prazo legal, no ‘’Diário Oficial do Estado de São Paulo” e no “Diário do Comércio”, no dia 18 de abril de 2012. 5.3. Foi aprovada por maioria, a destinação do lucro líquido do exercício de 2011 e lucros acumulados da Companhia referentes ao exercício de 2010, na forma constante das demonstrações financeiras da Companhia, equivalentes a, respectivamente, R$909.163.526,41 (novecentos e nove milhões, cento e sessenta e três mil, quinhentos e vinte seis e quarenta e um centavos) e R$333.243.559,10 (trezentos e trinta e três milhões, duzentos e quarenta e três mil, quinhentos e cinquenta e nove reais e dez centavos), distribuídos da seguinte forma: (i) constituição da Reserva de Incentivos Fiscais no montante de R$163.273.887,14 (cento e sessenta e três milhões, duzentos e setenta e três mil, oitocentos e oitenta e sete reais e quatorze centavos); (ii) constituição da Reserva Legal no montante de R$45.458.176,32 (quarenta e cinco milhões, quatrocentos e cinquenta e oito mil, cento e setenta e seis reais e trinta e dois centavos); (iii) distribuição de dividendos obrigatórios no montante de R$850.153.685,81 (oitocentos e cinquenta milhões, cento e cinquenta e três mil, seiscentos e oitenta e cinco reais e oitenta e um centavos), sendo R$335.752.744,42 (trezentos e trinta e cinco milhões, setecentos e cinquenta e dois mil, setecentos e quarenta e quatro reais e quarenta e dois centavos) referente a lucros acumulados de 2010 e R$514.400.941,39 (quinhentos e quatorze milhões, quatrocentos mil e novecentos e quarenta e um reais e trinta e nove centavos) referente ao resultado do exercício de 2011; e, (iv) contabilização do valor de R$183.521.336,24 (cento e oitenta e três milhões, quinhentos e vinte e um mil, trezentos e trinta e seis reais e vinte e quatro centavos) na reserva de dividendos adicionais. O valor referente aos dividendos adicionais mencionados acima será distribuído ao longo do exercício de 2012, conforme datas de pagamento a serem definidas pela Diretoria da Companhia durante o exercício, e será imputado aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2011. 5.4. Foi aprovada ainda, a ratificação da distribuição antecipada aos acionistas da Companhia já realizada, a título de dividendos intermediários, no valor total R$890.000.000,00, sendo de R$510.000.000,00 na data de 22 de março de 2011, R$ 100.000.000,00 na data de 06 de setembro de 2011, R$160.000.000,00 na data de 09 de novembro de 2011 e R$ 120.000.000,00 na data de 12 de dezembro de 2011. 5.5. Ratificar os valores pagos com relação à remuneração global atribuída aos administradores da Companhia para o exercício de 2011 e fixar a remuneração para o exercício de 2012 nas mesmas bases estipuladas para o exercício anterior, corrigida na forma da lei pelo IGP-M. Em Assembleia Geral Extraordinária: 5.6. Em virtude da obrigação de pagamento assumida pela Companhia no contexto da aquisição do controle indireto da empresa Cervecería Nacional Dominicana, S.A., aprovar um aumento de capital social da Companhia, no valor de R$ 2.055.700.168,12, mediante a emissão de 464.957.554 novas ações ordinárias, ao preço de emissão de R$ 4,421264156 por ação ordinária, calculado sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, com base no disposto no artigo 170, §1º, II da Lei n° 6.404/76, conforme alterada. O direito de subscrição poderá ser exercido pelos acionistas da Companhia na proporção das respectivas participações societárias possuídas na presente data, durante o período de 30 dias que se iniciará com a publicação de Aviso aos Acionistas pela Companhia, cabendo à Diretoria, uma vez encerrado o referido prazo, proceder ao rateio das sobras, na proporção dos valores subscritos, apenas entre os acionistas que tiverem pedido, no boletim de subscrição, reserva de sobras. Após a efetiva subscrição das ações e a integralização deste aumento de capital social, caberá à Diretoria verificar a subscrição ocorrida, procedendo ao arquivamento da deliberação competente no registro do comércio (Lei nº 6.404/76 art. 166). As ações decorrentes do aumento de capital serão da mesma espécie e conferirão aos seus titulares os mesmos direitos das ações que já possuíam, inclusive dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados pela Companhia após a homologação do aumento. 6. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada e, depois de lida e aprovada, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas representando a maioria necessária para as deliberações tomadas nestas Assembleias. Assinaturas: Presidente, Sr. Elias da Silva Assafrão, Secretário, Sr. Fernando de Castro da Silveira. Acionistas: Companhia de Bebidas das Américas Ambev, p.p.Elias da Silva Assafrão e Fernando de Castro da Silveira, ANEP - Antártica Empreendimentos e Participações Ltda., p.p. Elias da Silva Assafrão e Fernando de Castro da Silveira, Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A., p.p. Elias da Silva Assafrão e Fernando de Castro da Silveira, CRBS S.A., p.p. Elias da Silva Assafrão e Fernando de Castro da Silveira e Eagle Distribuidora de Bebidas S.A., p.p. Elias da Silva Assafrão e Fernando de Castro da Silveira. Certifico que a presente ata é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Jaguariúna, 30 de abril de 2012. Fernando de Castro da Silveira - Secretário. JUCESP nº 266.425/12-4 em 22/06/2012. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

CNPJ/MF n° 33.719.311/0001-64 - NIRE 35.300.160.321 Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. (“Companhia”), Realizadas em 30 de Abril de 2012, Lavrada na Forma de Sumário 1. Data, hora e local: Em 30 de abril de 2012, às 08h, na sede da Companhia, localizada na Av. Antárctica, n° 1.891 (parte), Fazenda Santa Úrsula, na Cidade de Jaguariúna, Estado de São Paulo. 2. Convocação: Dispensada a convocação, nos termos do art. 124, parágrafo 4o, da Lei n° 6.404/76, conforme se verifica do registro e assinatura constantes do Livro de Presença de Acionistas. 3. Presenças: Acionistas representando a totalidade do capital social votante da Companhia. 4. Mesa: Presidente, Sr. Elias da Silva Assafrão, e Secretário, Sr. Bruno Cassaro Strunz. 5. Deliberações: Por acionistas representando a totalidade do capital social votante da Companhia presentes às Assembleias foram tomadas as seguintes deliberações: 5.1. Foi autorizada a lavratura da ata destas Assembleias em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus §§, bem como dispensar a presença do administrador na forma do Artigo 134, § 2°, todos da Lei n° 6.404/76, conforme alterada.Em Assembleia Geral Ordinária: 5.2. Aprovar, após examinar e discutir, o relatório da Diretoria e as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, os quais foram publicados no prazo legal no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” - página 12 - e no “Diário do Comércio” - página 23 - no dia 18 de abril de 2012. 5.3. Aprovar, adicionalmente, a destinação do lucro líquido do exercício da Companhia para o ano de 2011, na forma constante das demonstrações financeiras de Companhia referentes ao exercício de 2011, no montante de R$ 154.012.835,76 (cento e cinquenta e quatro milhões, doze mil, oitocentos e trinta e cinco e setenta e seis centavos, e o saldo de prejuízos acumulados do período, no valor de (R$ 95.654.690,46) (noventa e cinco milhões, seiscentos e cinquenta e quatro mil, seiscentos e noventa reais e quarenta e seis centavos), perfazendo o valor total de R$ 58.358.145,30 (cinquenta e oito milhões, trezentos e cinquenta e oito mil, cento e quarenta e cinco reais e trinta centavos), distribuído da seguinte forma:(i) constituição da Reserva Legal no montante de R$ 7.700.641,79 (sete milhões, setecentos mil, seiscentos e quarenta e um reais e setenta e nove centavos); (ii) constituição de Reserva de Incentivos Fiscais no montante de R$ 652.065,18 (seiscentos e cinquenta e dois mil, sessenta e cinco reais e dezoito centavos); (iii) constituição de Reserva de Lucros a Realizar no montante de R$ 50.005.438,33 (cinquenta milhões, cinco mil, quatrocentos e trinta e oito reais e trinta e três centavos). 5.4. Fixar a remuneração para o exercício de 2012 nas mesmas bases estipuladas para o exercício anterior, corrigida na forma da lei pelo IGP-M. Em Assembleia Geral Extraordinária: 5.5. Aprovar um aumento de capital social da Companhia no valor de R$18.952.613,68 (dezoito milhões, novecentos e cinquenta e dois mil, seiscentos e treze reais e sessenta e oito centavos), correspondente à capitalização parcial do saldo da Reserva Legal constante do Patrimônio Líquido da Companhia, de acordo com as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, sem a emissão de novas ações. Isto posto, dar nova redação ao caput do Artigo 5o do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º - O Capital Social é de R$ 846.861.806,07, dividido em 2.070 ações ordinárias sem valor nominal.” 5.6. Aprovar” a consolidação do Estatuto Social da Companhia, em face das alterações acima deliberadas, passando o referido Estatuto Social a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente ata. 6. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada e, depois de lida e aprovada, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas representando a totalidade do capital social votante da Companhia. Assinaturas:Presidente, Sr.Elias da Silva Assafrão, Secretário, Sr.Bruno Cassaro Strunz.Acionistas: Arosuco Aromas e Sucos Ltda., e Companhia de Bebidas das Américas - Ambev. Certifico que a presente ata é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.Jaguariúna, 30 de abril de 2012. Bruno Cassaro Strunz - Secretário. JUCESP nº 244.219/12-6 em 06/06/2012- Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.Anexo I -“Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A - Estatuto Social - Capítulo I - Nome, Sede, Objeto e Duração - Denominação e Características. Art. 1o - A Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. rege-se pelas leis e usos de comércio, por este Estatuto Social e demais disposições legais que lhe forem aplicáveis. Sede, Foro e Dependências. Art. 2o - A Companhia tem sede e foro na Av. Antárctica, n° 1.891 (parte), Fazenda Santa Úrsula, na Cidade de Jaguariúna, Estado de São Paulo. Parágrafo Único - Por deliberação de qualquer membro da Diretoria, poderão ser criados e encerrados escritórios, filiais, sucursais, estabelecimentos ou representações da Companhia em qualquer parte do território nacional ou fora dele.Objeto Social - Art. 3o - A Companhia tem por objeto social a indústria e o comércio de cervejas, refrigerantes, produtos dietéticos e produtos similares em todas as suas modalidades; a representação comercial em qualquer de suas modalidades; a pesquisa, cultura e comercialização de sementes de cevada, malte cervejeiro e de subprodutos; a indústria e o comércio de rações, gelo e gás carbônico, atividades agrícolas e o comércio de materiais de promoção e propaganda, direta ou indiretamente, relacionados a suas atividades principais bem como a publicidade, a exportação e importação, podendo ainda, participar de outras sociedades.Duração - Art. 4o - O prazo de duração da companhia é indeterminado. Capítulo II - Capital Social e Ações - Capital Social e Aumento - Art. 5o - O Capital Social é de R$ 846.861.806,07, dividido em 2.070 ações ordinárias sem valor nominal. Artigo 6º - Cada ação ordinária confere aos seus titulares direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia e direito a participação nos lucros da Companhia, bem como os demais direitos previstos em lei. Artigo 7º - A Companhia não poderá emitir partes beneficiárias.Capítulo III - Assembleia Geral - Artigo 8o - A Assembleia Geral reger-se-á pelo disposto no Capítulo XI da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Artigo 9o - As Assembleias Gerais serão convocadas por qualquer um dos Diretores da Companhia ou na forma do parágrafo único do artigo 123 da Lei n° 6.404/76. Capítulo IV - Administração - Artigo 10 - A administração da Companhia competirá a uma Diretoria composta por, no mínimo 3 (três) e no máximo 7 (sete) membros, acionistas ou não, residentes no Brasil, todos com prazo de gestão de 03 (três) anos, admitida a reeleição. Parágrafo 1o - Os membros da Diretoria serão eleitos pela Assembleia Geral e a ela estarão subordinados. Parágrafo 2o - A Assembleia Geral terá a prerrogativa de substituir os Diretores, a qualquer tempo, mesmo antes do término do prazo do mandato. Parágrafo 3o - Os Diretores permanecerão no efetivo exercício de seus cargos até a investidura de seus sucessores. Parágrafo 4o - Os Diretores eleitos deverão satisfazer as condições de investidura exigidas para a administração da sociedade anônima e serão investidos nos seus cargos, na forma da lei. mediante assinatura do respectivo termo de posse, lavrado em livro próprio. Parágrafo 5o - Os Diretores ficam dispensados de prestar caução com garantia pelo exercício do cargo de administração. Artigo 11 - A Diretoria não é um órgão colegiado, podendo, contudo, reunir-se a critério e mediante convocação do Diretor Geral para tratar de aspectos operacionais. A Diretoria reunir-se-á, necessariamente, a fim de deliberar sobre as matérias a seguir listadas, sem prejuízo das demais matérias previstas em lei: a) a participação da Companhia em quaisquer outras sociedades; b) o levantamento de balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem como a declaração de dividendos e/ou juros sob capital próprio à conta de lucros apurados nesses balanços; c) a declaração de dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio, na forma exposta no Artigo 18, Parágrafo Único abaixo; d) a distribuição da participação estatutária dos empregados da Companhia nos resultados, observado o disposto no Artigo 19, Parágrafo Único abaixo; e e) a escolha e a destituição dos auditores independentes, se houver. Parágrafo 1o - As reuniões da Diretoria serão convocadas por escrito, com no mínimo 24 (vinte e quatro) horas de antecedência, através de carta, e-mail, telegrama ou pessoalmente, sendo certo que a convocação conterá, além do local, data e hora da reunião, a ordem do dia. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros da Diretoria. Parágrafo 2o - É facultada a participação dos Diretores nas reuniões por telefone, videoconferência, telepresença ou mediante envio antecipado de voto por escrito. O Diretor, nessa hipótese, será considerado presente à reunião para verificação do quorum de instalação e votação, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais, devendo ser incorporado à ata da referida reunião. Parágrafo 3o - As reuniões da Diretoria serão presididas pelo Diretor Geral e instalar-se-ão com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria. Parágrafo 4o - As deliberações serão tomadas pelo voto afirmativo da maioria dos Diretores presentes à reunião, assistindo ao Diretor Geral o voto de qualidade em caso de empate na votação. Parágrafo 5o - As deliberações da Diretoria serão lavradas no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria, tornando-se efetivas com a assinatura de tantos membros quantos bastem para constituir o quorum requerido para a respectiva deliberação. Artigo 12 - Dentre os Diretores um será designado Diretor Geral e os demais não terão designação específica. Parágrafo 1o - Compete ao Diretor Geral: a) formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembleia Geral, com a participação dos demais Diretores; b) supervisionar todas as atividades da Companhia, imprimindo-lhes a orientação mais adequada aos objetos sociais; c) coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo as reuniões da Diretoria; d) em conjunto com um Diretor sem designação específica, autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias, inclusive reais, a obrigação de terceiros ou de sociedades controladoras, controladas ou coligadas; e e) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas em Assembleia Geral. Parágrafo 2o - Compete aos Diretores sem designação específica:a) sempre em conjunto com o Diretor Geral ou com outro Diretor sem designação específica, autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias, inclusive reais, a obrigação de terceiros ou de sociedades controladoras, controladas ou coligadas; e b) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas em Assembleia Geral. Artigo 13 - Em caso de vacância ou impedimento permanente de um Diretor, caberá à Assembleia Geral eleger novo Diretor ou designar seu substituto dentre os demais Diretores eleitos, bem como fixar o término do mandato do novo Diretor ou do substituto e a respectiva remuneração. Artigo 14 - Observado o disposto nos Parágrafos 1o e 2o do Artigo 12, a Companhia será representada e somente será considerada validamente obrigada por ato ou assinatura: a) de quaisquer 2 (dois) Diretores, atuando conjuntamente; b) de qualquer Diretor em conjunto com um procurador, com poderes específicos e nomeado de acordo com o Parágrafo 2o abaixo; ou c) de 2 (dois) procuradores com poderes específicos e nomeados de acordo com o Parágrafo 2o abaixo.Parágrafo 1o - A Companhia será representada isoladamente por qualquer dos Diretores, sem as formalidades previstas neste Artigo 14, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e na prestação de depoimento pessoal. Parágrafo 2o - As procurações serão sempre outorgadas ou revogadas por quaisquer 2 (dois) Diretores atuando conjuntamente, e estabelecerão os poderes do procurador e, excetuando-se as procurações outorgadas para fins judiciais, não terão prazo superior a 1 (um) ano. Artigo 15 - É vedado aos Diretores e aos procuradores obrigar a Companhia em negócios estranhos ao seu objeto social, bem como praticar atos de liberalidade em nome da Companhia.CapítuloV - Conselho Fiscal - Artigo 16 - O Conselho Fiscal poderá ser instalado a pedido de acionistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital votante e será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros eleitos pela Assembléia Geral.Artigo 17 - Ao Conselho Fiscal compete exercer as atribuições previstas no artigo 163 da Lei n° 6.404/76. Capítulo VI - Exercício Social, Lucros e Dividendos Artigo 18 - O exercício social iniciará em 1o de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo Único - A Diretoria está autorizada a (i) declarar dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, bem como (ii) determinar o levantamento de balanços mensais, trimestrais ou semestrais e aprovar a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, com base nos lucros neles apurados, observadas as limitações legais. Os dividendos intermediários e juros sobre capital próprio acima serão sempre considerados como antecipação do dividendo mínimo obrigatório. Artigo 19 - Do resultado apurado em cada exercício social serão deduzidos, antes de qualquer distribuição de dividendos, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido. Parágrafo Único - Sobre o valor apurado na forma do caput deste Artigo 19 poderão ser sucessivamente calculadas: i) a participação estatutária dos empregados da Companhia até o limite máximo de 10% (dez por cento), a ser distribuída de acordo com parâmetros a serem estabelecidos pela Diretoria; e ii) a participação estatutária da Diretoria de até 10% (dez por cento), observadas as limitações legais. Artigo 20 - Do lucro líquido do exercício destinar-se-ão: a) 5% para a reserva legal até atingir 20% do capital social; b) 25% para o pagamento do dividendo mínimo obrigatório; c) as quantias necessárias para dotações ou reservas admitidas nas leis especiais; e d) o saldo à Conta de Reserva para Investimentos até atingir 80% do capital social, ou outra, destinação que, pela Assembleia Geral, lhe for dado. Parágrafo Único - Sobre o lucro líquido, a critério dos acionistas, poderá ser atribuído à Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência até 10% (dez por cento) do lucro líquido do exercício. Artigo 21 - Os dividendos serão pagos a quem, na data do ato da declaração de dividendos, estiver inscrito como proprietário ou beneficiários das ações pertinentes. Artigo 22 - Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos previstos em lei, somente incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral. Capítulo VII - Liquidação - Artigo 23 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral. A Assembleia Geral estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante e, se for o caso, instalará o Conselho Fiscal para o período da liquidação.

CNPJ/MF n° 12.268.405/0001-94 - NIRE 35.300.159.659 Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. (“Companhia”), realizada em 30 de abril de 2012, lavrada na forma de sumário 1. Data, hora e local: Em 30 de abril de 2012, às 17h, na sede da Companhia, localizada na Av. Antárctica, n° 1.891 (parte), Fazenda Santa Úrsula, na Cidade de Jaguariúna, Estado de São Paulo. 2. Convocação: Dispensada a convocação, nos termos do art. 124, parágrafo 4º, da Lei n° 6.404/76, conforme se verifica do registro e assinatura constantes do Livro de Presença de Acionistas. 3. Presenças: Acionistas representando a totalidade do capital social votante da Companhia. 4. Mesa: Presidente, Sr. Elias da Silva Assafrão, e Secretário, Sr. Bruno Cassaro Strunz. 5. Deliberações: Por acionistas representando a totalidade do capital social votante da Companhia presentes às Assembleias foram tomadas as seguintes deliberações: 5.1. Foi autorizada a lavratura da ata destas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus §§, bem como dispensar a presença do administrador na forma do Artigo 134, §2°, todos da Lei n° 6.404/76. Em Assembleia Geral Ordinária: 5.2. Aprovar, após examinar e discutir, o relatório da Diretoria e as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, os quais foram publicados no prazo legal no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e no “Diário do Comércio” no dia 18 de abril de 2012, nas páginas 83 e 24, respectivamente. 5.3. Aprovar, adicionalmente, a destinação do lucro líquido do exercício da Companhia para o ano de 2011, no valor de R$ 401.713.182,67 (quatrocentos e um milhões, setecentos e treze mil, cento e oitenta e dois reais e sessenta e sete centavos), deduzido dos prejuízos acumulados de R$1.391.752,35 (um milhão, trezentos e noventa e um mil, setecentos e cinquenta e dois reais e trinta e cinco centavos), perfazendo o montante total de R$400.321.430,32 (quatrocentos milhões, trezentos e vinte e um mil, quatrocentos e trinta reais e trinta e dois centavos), distribuído da seguinte forma: (i) constituição de Reserva de Legal, no montante de R$ 20.085,659,13 (vinte milhões, oitenta e cinco mil, seiscentos e cinquenta e nove reais e treze centavos); e, (ii) constituição de Reserva de Lucros a Realizar no montante de R$ 380.235.711,19 (trezentos e oitenta milhões, duzentos e trinta cinco mil, setecentos e onze reais e dezenove centavos). 5.5. Fixar a remuneração para o exercício de 2012 nas mesmas bases estipuladas para o exercício anterior, corrigida na forma da lei pelo IGP-M. Em Assembleia Geral Extraordiária: 5.6. Aprovar um aumento de capital social da Companhia no valor de R$ 870.846,56 (oitocentos e setenta mil, oitocentos e quarenta e seis reais e cinquenta e seis centavos), correspondente à capitalização parcial dos saldos da Reserva de Correção Monetária, Reserva FINAM/FINOR e Reserva de Informática constantes do Patrimônio Líquido da Companhia, de acordo com as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, sem a emissão de novas ações. Isto posto, dar nova redação ao caput do Artigo 5o do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º - O Capital Social é de R$ 1.905.777.348,12 dividido em 409.122 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal”. 5.7. Aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, em face das alterações acima deliberadas, passando o referido Estatuto Social a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente ata. 6. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada e, depois de lida e aprovada, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas representando a totalidade do capital social votante da Companhia. Assinaturas:Presidente, Sr.Elias da Silva Assafrão, Secretário, Sr.Bruno Cassaro Strunz.Acionistas: Companhia de Bebidas das Américas - Ambev, CRBS S.A. e Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. Certifico que a presente ata é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Jaguariúna, 30 de abril de 2012. Bruno Cassaro Strunz - Secretário. JUCESP nº 266.426/12-8 em 22/06/2012. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.Anexo I - Estatuto Social Consolidado“Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. Estatuto Social - Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto e Duração - Denominação e Características Art. 1º - A Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. é uma sociedade anônima, que se rege por este Estatuto Social e pelas demais disposições legais que lhe forem aplicáveis. Sede, Foro e Dependências. Art. 2º - A Companhia tem sede e foro na Av. Antárctica, nº 1.891 (parte), Fazenda Santa Úrsula, na Cidade de Jaguariúna, Estado de São Paulo. Parágrafo Único - Por deliberação de qualquer membro da Diretoria, poderão ser criados e encerrados escritórios, filiais, sucursais, estabelecimentos ou representações da Companhia em qualquer parte do território nacional ou fora dele. Objeto Social - Art. 3o - A Companhia tem por objeto social a indústria e o comércio de cervejas, refrigerantes, produtos dietéticos, rações, gelo e gás carbônico em todas as suas modalidades; a pesquisa, cultura e comercialização de sementes de cevada, malte cervejeiro e de subprodutos; o comércio de bebidas em geral e artigos promocionais de todo o gênero, por atacado e varejo; o transporte de carga e descarga, agenciamento, contratação e subcontratação de serviços de transportes; a importação e exportação, podendo, ainda, participar de outras sociedades em qualquer das modalidades em direito permitidas, bem como atividades de representação em geral, por conta própria ou de terceiros, e negócios internos e internacionais. Duração - Art. 4o - O prazo de duração da sociedade será por prazo indeterminado. Capítulo II - Do Capital Social Capital Social e Aumento - Art 5o - O Capital Social é de R$ 1.905.777.348,12 dividido em 409.122 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Parágrafo Primeiro - O Capital Social poderá ser aumentado sem guardar proporcionalidade entre as ações, observado o limite legal, mediante: a) aumento do número de ações ordinárias existentes; b) criação de classes de ações ordinárias; c) criação de classes de ações preferenciais; e/ou d) quando houver, aumento de uma ou mais classes de ações ordinárias ou preferenciais.Parágrafo Segundo - As ações em que se divide o capital social subscrito e integralizado poderão ser grupadas ou desdobradas, por deliberação da Assembleia Geral. Capítulo III - Das Ações Voto - Art. 6o - A cada uma das ações ordinárias é atribuído um voto nas deliberações das Assembleias. Forma - Art. 7o - As ações serão nominativas, comprovada a respectiva titularidade pelo registro efetuado no livro próprio da Sociedade. § Único - A companhia poderá emitir cautelas representativas de uma ou mais ações em que se divide o capital social, as quais serão firmadas por qualquer diretor. Ações em Tesouraria - Art. 8o - A Companhia poderá, por decisão da Diretoria, adquirir ações de sua própria emissão para cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação. Capítulo IV - Da Assembleia Geral Objeto e Convocação - Art 9o - A Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. § Único - Compete ao Diretor Geral da Companhia convocar a Assembleia Geral. Instalação - Art. 10 - O Presidente da Assembleia Geral, a quem competirá instalála e presidi-la, será escolhido pelos acionistas presentes. § Único - O Presidente da Assembleia Geral escolherá um ou mais secretários. Assembleia Geral Ordinária - Art. 11 - A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á, anualmente dentro dos 4 (quatro) primeiros meses ao término do exercício social, cabendo-lhe decidir sobre as matérias de sua competência, previstas no art. 132 da Lei 6.404/76. Assembleia Geral Extraordinária - Art. 12 - A Assembleia Geral Extraordinária reunir-se-á sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas e nos casos previstos em lei e neste Estatuto.CapítuloV - Da Administração da Companhia Administração - Art.13 - A Companhia será administrada pela Diretoria. Remuneração - Art. 14 - A Assembleia fixará o montante da remuneração global dos Diretores, e a forma de seu rateio.§ 1º - Assembleia Geral poderá fixar também, se for o caso, a participação dos Diretores no lucro da Companhia, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores nem um décimo dos lucros, permanecendo o limite que for menor, devendo determinar a forma de rateio entre os administradores. § 2º - Os Diretores somente farão jus à participação nos lucros, de que trata o parágrafo anterior, nos exercícios sociais em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório previsto pelo art. 202 da Lei n° 6.404/76. Composição - Art. 15 - A Diretoria será composta de no mínimo 3 (três) e no máximo 7 (sete) Diretores, acionistas ou não, residentes no país, sendo um Diretor Geral e não tendo os demais qualquer designação específica. § 1o - Os diretores serão eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. § 2º - Os Diretores terão mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição. § 3o Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caberá à Assembleia Geral eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo da gestão e os respectivos vencimentos. Atribuições e Poderes - Art. 16 - Compete á Diretoria exercer as atribuições que a Lei o Estatuto Social e a Assembleia Geral lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia. Art. 17 - Compete especificamente ao Diretor Geral: I - convocar a Assembleia Geral; II - submeter a aprovação da Assembleia Geral os planos de trabalho e orçamentos anuais, os planos de investimentos e os novos programas de expansão da Companhia e de suas empresas controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados; III - formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembleia Geral, com a participação dos demais diretores: IV - exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia; V - coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo as suas reuniões;VI - as demais atribuições que lhe forem conferidas por este Estatuto ou pela Assembleia § Único - As atribuições e poderes dos demais Diretores serão especificados pela Assembleia Geral. Reuniões - Art. 18 - A Diretoria reunir-se-á a critério e mediante convocação do Diretor Geral, que também presidirá a reunião. §1º - A reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem maioria dos membros da Diretoria e deliberará pela maioria dos membros presentes. § 2º - As atas das Reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio.Representação da Sociedade - Art.19 - A representação ativa e passiva da sociedade será exercida em conformidade com as atribuições e poderes que forem estabelecidos para cada um pela Assembleia Geral, nos termos do Art. 17 deste Estatuto. § 1º - A Companhia será representada isoladamente por qualquer dos membros da Diretoria nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e na prestação de depoimento pessoal. § 2º - A Diretoria poderá, ainda, designar 1 (um) dos seus membros para representar a Companhia em atos e operações no País ou no Exterior, ou constituir um procurador apenas para a prática de ato específico. Art. 20 - A Diretoria poderá constituir procuradores da Companhia, devendo ser especificados os atos e operações que poderão praticar. § 1º - Todos os atos que criarem responsabilidade para com a Companhia, ou dispensarem obrigações de terceiros para com ela, só serão válidos se tverem: I - a assinatura conjunta de 2 (dois) membros da Diretoria; II - a assinatura conjunta de 1 (um) membro da Diretoria e de um procurador da Companhia; III - a assinatura conjunta de 2 (dois) procuradores da Companhia. § 2° - Os mandatos serão sempre assinados por 2 (dois) Diretores e por prazo determinado, não excedente de 1 (um) ano, salvo os que contemplarem os poderes da cláusula ad judicia. Capítulo VI - Do Conselho Fiscal Composição e Funcionamento - Art. 21 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros e suplentes em igual número, não tendo caráter permanente, e só será eleito e instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas, nos casos previstos em lei. Art. 22 O funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária após a sua instalação, podendo ser os seus membros reeleitos. Remuneração - Art. 23 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, não podendo ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Capítulo VII - Exercício Social, Balanço e Resultados - Exercício Social - Art. 24 - O exercício social terá a duração de 1 (um) ano, e terminará no último dia do mês de dezembro de cada ano. Demonstrações Financeiras - Art. 25 - Ao fim de cada exercício social serão elaborados, com base na escrituração mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras, consubstanciadas no balanço patrimonial, demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, demonstrações do resultado do exercício, e demonstração das origens e aplicações de recursos. Destinações dos Resultados - Art. 26 Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. § 1º - Sobre o lucro remanescente apurado na forma do “caput” deste artigo, será calculada a participação estatutária da Administração, até o limite de 10% (dez por cento) do resultado do exercício social. § 2º - Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior, destinar-se-á: a) 5% (cinco por cento) para Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; b) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, para pagamento de dividendo obrigatório a todos os seus acionistas. § 3º - Atendida a distribuição prevista no parágrafo anterior, o saldo, por proposta da Diretoria e aprovação da Assembleia Geral, poderá ser retido na forma do art.196 da Lei n° 6.404/76, devendo o remanescente ser distribuído aos acionistas como dividendo. § 4º - A Diretoria poderá determinar o levantamento de balanço semestral ou em períodos menores, e aprovar a distribuição de dividendos com base nos lucros apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o art. 182, § 1º da Lei n° 6.404/76. § 5º - A qualquer tempo, a Diretoria também poderá deliberar a distribuição de dividendos intermediários, a conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Capítulo VIII Da Liquidação - Liquidacão - Art. 27 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral, e se extinguirá pelo encerramento da liquidação. § 1º - A Diretoria nomeará o liquidante, fixará os seus honorários, determinará o modo de realização da liquidação e as formas e diretrizes a seguir. § 2º - O liquidante poderá ser destituído a qualquer tempo. Conselho Fiscal - Art. 28 - No período de Liquidação da Companhia o Conselho Fiscal só funcionará a pedido de acionistas, observando-se o disposto nos art. 21 a 23 deste Estatuto.”

CRBS S.A. CNPJ/MF nº 56.228.356/0001-31 - NIRE 35.300.199.448 Ata da Assembleia Geral Ordinária da CRBS S.A. (“Companhia”), Realizada em 30 de abril de 2012, lavrada na forma de sumário 1. Data, hora e local: Em 30 de abril de 2012, às 10h, na sede da Companhia, localizada na Av. Antarctica, nº 1.891 (parte), Fazenda Santa Úrsula, na Cidade de Jaguariúna, Estado de São Paulo. 2. Convocação: Edital publicado no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, nos dias: (i) 21 de abril, (ii) 24 de abril e (iii) 25 de abril de 2012, nas páginas 95, 63 e 154, respectivamente, e no jornal “Diário do Comércio” nos dias: (i) 21 de abril, (ii) 24 de abril e (iii) 25 de abril de 2012, nas páginas 22, 16 e 27, respectivamente.3.Presenças: Acionista representando 100% do capital social votante da Companhia, conforme se verifica das assinaturas apostas no “Livro de Presença de Acionistas”.4.Mesa:Presidente, Sr. Elias da Silva Assafrão, e Secretário, Sr. Bruno Cassaro Strunz. 5. Deliberações: Por acionista representando a totalidade do capital social votante da Companhia presente à Assembleia, foram tomadas as seguintes deliberações: 5.1. Autorizar a lavratura da ata desta Assembleia Geral Ordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus §§, bem como dispensar a presença do administrador na forma do Artigo 134, §2º, todos da Lei nº 6.404/76. 5.2. Aprovar, após examinar e discutir, o relatório da Diretoria e as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, os quais foram publicados no prazo legal no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e no “Diário do Comércio” no dia 18 de abril de 2012. 5.3. Aprovar, adicionalmente, a destinação do lucro líquido e lucros acumulados da Companhia para o ano de 2011, na forma constante das demonstrações financeiras de Companhia, equivalentes a, respectivamente, R$91.971.173,36 (noventa e um milhões, novecentos e setenta e um mil, cento e setenta e três e trinta e seis centavos) e R$793.843,71 (setecentos e noventa e três mil, oitocentos e quarenta e três e setenta e um centavos) perfazendo o montante total de R$92.765.017,07 (noventa e dois milhões, setecentos e sessenta e cinco mil, dezessete e sete centavos), distribuídos da seguinte forma: (i) constituição da Reserva de Incentivos Fiscais no montante de R$434.489,25 (quatrocentos e trinta e quatro mil, quatrocentos e oitenta e nove reais e vinte cinco centavos), (ii) constituição de Reserva Legal no montante de R$ 1.071.572,22 (um milhão, setenta e um mil, quinhentos e setenta e dois reais e vinte dois centavos); (iii) Dividendos obrigatórios no valor de R$22.992.793,34 (vinte e dois milhões, novecentos e noventa e dois mil, setecentos e noventa e três e trinta e quatro centavos) dos quais R$2.107.496,37 (dois milhões, cento e sete mil, quatrocentos e noventa e seis reais e trinta e sete centavos) foram distribuídos na data de 12 de dezembro de 2011 e o restante, equivalente à R$20.885.296,97 (vinte milhões, oitocentos e oitenta e cinco mil, duzentos e noventa e seis e noventa e sete centavos), em 30 de março de 2012, ora ratificados; e (iv) contabilização do valor de R$68.266.162,26 (sessenta e oito milhões, duzentos e sessenta e seis mil, cento e sessenta e dois e vinte e seis centavos) na reserva de dividendos adicionais. O saldo do valor contabilizado de dividendos adicionais mencionado acima, será distribuído ao longo do exercício de 2012, conforme datas de pagamento a serem definidas pela Diretoria da Companhia durante o exercício, e será imputado aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2011.5.4.Ratificar que, por equívoco, a deliberação da Diretoria que aprovou a distribuição de dividendos no montante total equivalente a R$290.000.000,00 em reunião realizada em 30 de março de 2012, aprovou tal distribuição contra a conta de Resultado do Exercício de 2011, quando, na realidade, a referida distribuição foi realizada da seguinte forma: (i) R$20.885.296,97 (vinte milhões, oitocentos e oitenta e cinco mil, duzentos e noventa e seis e noventa e sete centavos) e R$ 68.266.162,26 (sessenta e oito milhões, duzentos e sessenta e seis mil, cento e sessenta e dois reais e vinte e seis centavos), contra, respectivamente, a conta de Resultado do Exercício de 2011 e os dividendos adicionais contabilizados, conforme demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2011; e (ii) R$ 200.848.540,77 (duzentos milhões, oitocentos e quarenta e oito mil, quinhentos e quarenta reais e setenta e sete centavos), com base em balanço extraordinário levantado em 29 de fevereiro de 2012. Isto posto, foi aprovada ainda a ratificação da distribuição antecipada aos acionistas da Companhia realizada, a título de dividendos intermediários, no valor total de R$5.000.000,00, sendo R$2.892.503,63 contra a conta específica de provisão de dividendos constituída no Balanço Patrimonial encerrado em 31 de dezembro de 2010 e R$2.107.496,37 contra a conta do Resultado do Exercício de 2011, imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2011, aprovada em 12 de dezembro de 2011. 5.5. Ratificar, os valores pagos com relação à remuneração global atribuída aos administradores da Companhia para o exercício de 2011 e fixar a remuneração para o exercício de 2012 nas mesmas bases estipuladas para o exercício anterior, corrigida na forma da lei pelo IGP-M. 5.6. Reeleger os Srs. João Maurício Giffoni de Castro Neves, como Diretor Geral, Nelson José Jamel, Pedro Abreu Mariani, Milton Seligman, Ricardo Manuel Frangatos Pires Moreira e Márcio Fróes Torres como Diretores da Companhia, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras de 2014. 6. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada e, depois de lida e aprovada, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas representando a totalidade do capital social votante da Companhia. Assinaturas: Presidente, Sr. Elias da Silva Assafrão, Secretário, Sr. Bruno Cassaro Strunz. Acionista: Companhia de Bebidas das Américas - Ambev. Certifico que a presente ata é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Jaguariúna, 30 de abril de 2012. Bruno Cassaro Strunz - Secretário. JUCESP nº 291.283/12-3 em 05/07/2012. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

OKW ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA.

CNPJ/MF 01.634.168/0001-11 - NIRE 35.214.349.631 ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS - QUOTISTAS Data, Hora e Local: Aos 13 dias do mês de março do ano de 2013, às dez horas, em sua sede social localizada na Av. Angélica, n.º 2.100, 9.º andar, conjunto 93, sala 02, CEP 01228-200. Presença: De todos os sócios integrantes da sociedade empresária limitada OKW Administração e Participações Ltda. (“Sociedade”), inscrita no CNPJ sob o n.º 01.634.168/0001-11, conforme contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.214.349.631 em sessão de 22/01/1997, quais sejam: (a) Oscar Windmüller, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, industrial, portador da Cédula de Identidade RG n.° 853.003-8-SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob n.° 003.770.668-34, residente e domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo, na Rua Dep. Fábio Aranha, n.º 3, CEP 01250-060, Pacaembu; (b) Käthe Windmüller, brasileira, casada sob o regime de comunhão universal de bens, industrial, portadora da Cédula de Identidade RG n.° 1.302.359-SSP-SP, inscrita no CPF/MF sob n.° 003.771.048-68, residente e domiciliada nesta Capital do Estado de São Paulo, na Rua Dep. Fábio Aranha, n.º 3, CEP 01250-060, Pacaembu; (c) Vera Irene Bekin, brasileira, divorciada, psicóloga, portadora da Cédula de Identidade RG n.° 4.967.090-6-SSP-SP, inscrita no CPF/MF sob n.° 004.544.308-41, residente e domiciliada nesta Capital do Estado de São Paulo, na Rua Leão Coroado, n.º 393 - apto. 71, Vila Madalena, CEP 05445-913; e (d) Claudia Werner, brasileira, casada, empresária, portadora da Carteira de Identidade R.G. n.º 4.967.092 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n.º 937.275.508-72, residente e domiciliada na Cidade de Campinas, no Estado de São Paulo, na Av. Dep Gióia Júnior, 43 - Cond. Parque Residencial Rio das Pedras - Cep 13085-125 Campinas - SP, que devidamente assinaram a lista de presença. Convocação: As formalidades de convocação para esta reunião foram dispensadas devido à presença da totalidade dos sócios, consoante disposto no § 2º do Art. 1.072, Código Civil de 2002. Composição da Mesa: Iniciados os trabalhos, os sócios concordaram unanimemente em convidar o Sr. Oscar Windmüller para presidir a presente reunião, que por sua vez convidou a Sra. KÄTHE Windmüller, para secretariálo, assim se constituindo a mesa e dando início aos trabalhos. Ordem do Dia: Primeiramente foi deliberado que a Ata seria lavrada de forma sumária, por analogia e de acordo com o parágrafo 1º do Artigo 130 da Lei n.º 6.404/76, após expôs o presidente que a reunião objetiva: (a) deliberar sobre a retificação e ratificação de redução do capital social da sociedade de R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais) para R$ 13.000.000,00 (treze milhões de reais), isto é, reduzindo-o em R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) e restituindo-se a devida parte do valor das quotas canceladas aos sócios; e (b) aprovar a alteração da Cláusula Sexta do Contrato Social da sociedade, em decorrência da deliberação anterior. Deliberações: Por unanimidade de votos, aprovou-se, sem ressalvas: a) retificação de redução do capital social da sociedade de R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais) para R$ 13.000.000,00 (treze milhões de reais), ao invés de ser de R$16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais) para R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), pois, diante da real intenção dos sócios em reduzir o nível de atividades da Sociedade, em discussão havida entre os sócios ocorrida posteriormente à lavratura da Ata de Reunião de Sócio-Quotistas, realizada aos dezenove dias do mês de setembro de 2012, restou decidido que a redução do Capital Social da sociedade ideal é no montante de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), ao invés de R$ 11.000.000,00 (onze milhões de reais), nos termos do artigo 1.082, inciso II do Código Civil Brasileiro. Assim, o Capital Social, cuja redução autorizada foi de R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais) para R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), tem sua redução ratificada e, ao mesmo tempo, retificada de R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais) para R$ 13.000.000,00 (treze milhões de reais), com o consequente cancelamento de 3.000.000 (três milhões) de quotas representativas do capital social da Sociedade, permanecendo ativas 13.000.000,00 (treze milhões) de quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, na proporção a seguir descrita, restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios. A título de restituição do valor correspondente à redução do capital social, os sócios aprovam o pagamento do reembolso, mediante restituição em dinheiro aos sócios titulares das quotas, da seguinte forma: a1) ao sócio Oscar Windmüller será reembolsado o montante de R$ 1.980.000,00 (um milhão novecentos e oitenta mil reais) em moeda nacional; a2) à sócia Käthe Windmüller será reembolsado o montante de R$ 1.020.000,00 (um milhão e vinte mil reais) em moeda nacional. b) A alteração da Cláusula 6ª do Contrato Social da sociedade, que passa a vigorar com a seguinte redação: “Cláusula 6ª: O Capital Social é de R$ 13.000.000,00 (treze milhões de reais) dividido em 13.000.000 (treze milhões) de quotas, no valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional ”,, e assim distribuídas entre os quotistas: SÓCIO: Oscar Windmüller - QUOTAS - 8.579.998 - R$ - 8.579.998,00; SÓCIO: Käthe Windmüller - QUOTAS - 4.420.000 - R$ - 4.420.000,00; SÓCIO: Vera Irene Bekin - QUOTAS - 1 - R$ - 1,00; SÓCIO: Cláudia Werner - QUOTAS - 1 - R$ - 1,00 - TOTAL: QUOTAS - 13.000.000 - R$: 13.000.000,00. Parágrafo único: A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital “. Por fim, os sócios comprometemse a celebrar, após o decurso do prazo de 90 dias previsto no art.1.084, §§ 1º e 2º do Código Civil Brasileiro, o correspondente instrumento de alteração de contrato social da Sociedade, a fim de refletir as deliberações aqui tomadas, levando a alteração para arquivamento na JUCESP, conforme legislação aplicável. Encerramento e Aprovação da Ata: Terminados os trabalhos, cumpridas todas as formalidades da lei, inexistindo qualquer outro assunto a tratar ou manifestação, lavrou-se a presente ata que, lida pela Sra. Secretária, foi aprovada por todos os presentes e pelo Sr. Presidente da reunião. São Paulo, 13 de março de 2013. Oscar Windmüller - Presidente da Mesa; Käthe Windmüller - Secretária , Sócios: Oscar Windmüller; Käthe Windmüller; Vera Irene Bekin; Claudia Werner.

FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL E RECUPERAÇÃO JUDICIAL Conforme informação da Distribuição Cível do Tribunal de Justiça de São Paulo, foram ajuizados no dia 21 de março de 2013, na Comarca da Capital, os seguintes pedidos de falência, recuperação extrajudicial e recuperação judicial: Recuperação Judicial Requerente: Atende Atacado Distribuidor e Logística Ltda. Requerido: Atende Atacado Distribuidor e Logística Ltda. Avenida Parada Pinto, 1.300 – Vila Nova Cachoerinha - 1ª Vara de Falência.

Santa Rosa Energia e Participações S/A CNPJ (MF) nº 10.750.301/0001-96 Demonstrações Financeiras (Em Reais) Senhores Acionistas: Conforme determinação legal e estatutária apresentamos Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2011. Balanço Patrimonial em 31/12/2011 e 2010 Demonstração dos ﬂuxos de caixa 31/12/2011 e 2010 Ativo 31/12/2011 31/12/2010 Das atividades operacionais 31/12/2011 31/12/2010 Ativo circul. / Caixa e equiv. de caixa 60.172 114.921 Prejuízo líquido do exercício (11.074) (96.851) Outros créditos 1.645 2.905 Mudança nos ativ. e passivos / Outros créditos 1.260 (2.109) Total do ativo circulante 61.817 117.826 Fornecedores 1.068 (59.143) Ativo não circul. / Intangível 1.166.415 1.115.165 236 189 Total do ativo não circulante 1.166.415 1.115.165 Obrigações trabalhistas e tributárias 2.564 (61.063) ( ) Total do ativo 1.228.232 1.232.991 Das ativ. de invest. / Acréscimo em intangíveis (51.250) (1.057.382) Passivo e Patrimônio Líquido 31/12/2011 31/12/2010 (51.250) (1.057.382) Passivo circulante / Fornecedores 1.536 468 Caixa líq. aplicado nas ativ. de investimentos Obrigações trabalhistas e tributárias 457 221 Das ativ. de financiamentos com acionistas 5.011 1.165.073 Total do passivo circulante 1.993 689 Recursos p/ futuro aumento de capital 5.011 1.165.073 Patrimônio líquido / Capital social 1.000 1.000 Cx. líq. gerado pelas ativ.de financ. c/ acionist. (54.749) (50.223) Recursos para futuro aumento de capital 1.560.157 1.555.146 Aumento líq. de caixa e equiv. de caixa 114.921 165.144 Prejuízos acumulados (334.918) (323.844) Caixa e equiv. de caixa / No início do exercício 60.172 114.921 Total do patrimônio líquido 1.226.239 1.232.302 No final do exercício (54.749) (50.223) Total do passivo e patrimônio líquido 1.228.232 1.232.991 Aumento líquido de caixa e equiv. de caixa A Diretoria

MFT Participações Ltda.

William Ramos - Contador CRC/SP 244336/O-1

CNPJ/MF nº 09.065.701/0001-83 - NIRE 35.221.389.911 Ata de Reunião de Sócios Realizada em 21 de Março de 2013 Data, Hora e Local: Aos 21 dias do mês de março de 2013, às 11:00 horas, na sede social da MFT Participações Ltda. (“Sociedade”), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Juriti nº 267. Convocação: Dispensada a publicação, nos termos do parágrafo 2º, do Artigo 1.072 da Lei nº 10.406/02 (“Código Civil Brasileiro”), tendo em vista a presença dos sócios representando a totalidade do capital social. Presenças: Sócios representando a totalidade do capital social, a saber: (a) Márcio El Tayar, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 22.714.610-4 (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o nº 167.494.098-06, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida República do Líbano, 1.921, Ibirapuera, CEP 04501-002 (“Márcio”); e (b) Flávia Gerab El Tayar, brasileira, casada, portadora da Cédula de Identidade RG nº 26.241.379-6 (SSP/ SP) e inscrita no CPF/MF sob o nº 280.231.348-76, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida República do Líbano, 1.921, Ibirapuera, CEP 04501-002 (“Flávia”). Ordem do Dia: Deliberar acerca da redução do capital social da Sociedade. Deliberações: Após análise do item constante da ordem do dia, os sócios deliberaram, por unanimidade dos votos e sem ressalvas, aprovar, nos termos do inciso II do Artigo 1.082 do Código Civil Brasileiro, a redução do capital social da Sociedade de R$ 18.161.508,00 (dezoito milhões, cento e sessenta e um mil, quinhentos e oito reais) para R$ 12.896.508,00 (doze milhões, oitocentos e noventa e seis mil, quinhentos e oito reais), uma redução, portanto, no valor de R$ 5.265.000,00 (cinco milhões e duzentos e sessenta e cinco mil reais), mediante o cancelamento de 5.265.000 (cinco milhões duzentos e sessenta e cinco mil) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, com base no balanço patrimonial da Sociedade levantado em 28 de fevereiro de 2013, tendo em vista o capital social ser excessivo em relação às atividades desenvolvidas pela Sociedade. Em virtude da redução de capital, haverá restituição aos sócios Márcio e Flávia, na proporção de suas respectivas participações societárias, do valor das quotas representativas do capital social da Sociedade de sua titularidade, canceladas em função da redução de capital ora deliberada, mediante a entrega de participações societárias diretas atualmente detidas pela Sociedade e integrantes de seu ativo permanente, calculadas pelo valor patrimonial contábil da Sociedade, sendo 500.000 (quinhentas mil) ações de emissão da EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida República do Líbano, 1.921, Ibirapuera, CEP 04501-002, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.312.229/0001-73 (“Ez Tec”), de modo que (i) 499.999 (quatrocentas e noventa e nove mil, novecentas e noventa e nove) ações de emissão da Ez Tec serão entregues para o sócio Márcio; e (ii) 1 (uma) ação de emissão da Ez Tec será entregue para a sócia Flávia. A redução do capital social em questão somente se tornará efetiva após o decurso do prazo de 90 (noventa) dias para a oposição de credores, contados da data da publicação da presente ata, de acordo com o Artigo 1.084, § 1º do Código Civil Brasileiro. Transcorrido referido prazo, os sócios formalizarão a redução de capital ora aprovada em alteração contratual da Sociedade, reﬂetindo as deliberações estabelecidas neste ato. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, a reunião foi encerrada e a presente ata lavrada, lida, conferida, e por todos assinada. São Paulo, 21 de março de 2013. Sócios: Márcio El Tayar, Flávia Gerab El Tayar.

Demonstração do Resultado em 31/12/2011 e 2010 Despesas operacionais: 31/12/2011 31/12/2010 Despesas administrativas, comerciais e gerais (11.430) (98.466) Despesas financeiras (532) (587) Receitas financeiras 888 2.202 (11.074) (96.851) Prej. antes da prov. p/ o IR. e CS. (11.074) (96.851) Prejuízo líquido do exercício (11.074) (96.851) Prejuízo por ação (1.000 ações) (11,074) (96,851) Demonstração Mutações Patrimônio Líquido em 31/12/2011 e 2010 Cap. Prej. Recursos p/ fut. Total do p patr. p q social acumul. aumento cap. líq. Saldos em 31/12/2009 1.000 (226.993) 390.073 164.080 Prejuízo líq. do exercício - ((96.851)) - ((96.851) Recursos p/ fut. aum. cap. 1.165.073 1.165.073 ( ) Saldos em 31/12/2010 1.000 (323.844) 1.555.146 1.232.302 Prejuízo líq. do exercício - (11.074) - (11.074) Recursos p/ fut. aum. cap. 5.011 5.011 Saldos em 31/12/2011 1.000 (334.918) 1.560.157 1.226.239 Nota Explicativa: Balanço e Demonstrações conforme Lei nº 6.404/76.

PREFEITURA MUNICIPAL DE PINDAMONHANGABA EDITAL RESUMIDO PREGÃO Nº 027/2013 A Prefeitura torna público que se acha aberto no Depto. de Licitações e Compras, sito na Av. N. Sra. do Bom Sucesso n° 1.400, Bairro Alto do Cardoso, o PP nº 27/13, referente à “Contratação de empresa especializada na realização de sessões de câmara hiperbárica, pelo período de 12 meses”, com encerramento dia 05/ 04/13, às 8h, e abertura às 8h30. O edital estará disponível no site www.pindamonhangaba.sp.gov.br. Maiores informações poderão ser obtidas no endereço supra das 8h às 17h ou através do tel.: (12) 3644-5600. Pindamonhangaba, 21 de março de 2013. PREGÃO Nº 028/2013 A Prefeitura torna público que se acha aberto no Depto. de Licitações e Compras, sito na Av. N. Sra. do Bom Sucesso n° 1.400, Bairro Alto do Cardoso, o PP nº 28/13, referente à “Aquisição de sacolas ecológicas em algodão cru 100%, com alças de mão, com impressão em silk screen em uma cor verde”, com encerramento dia 18/04/13, às 8h, e abertura às 8h30. O edital estará disponível no site www.pindamonhangaba.sp.gov.br. Maiores informações poderão ser obtidas no endereço supra das 8h às 17h ou através do tel.: (12) 3644-5600. Pindamonhangaba, 21 de março de 2013. PREGÃO Nº 029/2013 A Prefeitura torna público que se acha aberto no Depto. de Licitações e Compras, sito na Av. N. Sra. do Bom Sucesso n° 1.400, Bairro Alto do Cardoso, o PP nº 29/13, referente à “Aquisição de peças de reposição a serem aplicadas em equipamentos pré-misturador de asfalto a frio, modelo 35D, ano 2002, pertencente a esta municipalidade”, com encerramento dia 19/04/13, às 8h, e abertura às 8h30. O edital estará disponível no site www.pindamonhangaba.sp.gov.br. Maiores informações poderão ser obtidas no endereço supra das 8h às 17h ou através do tel.: (12) 3644-5600. Pindamonhangaba, 21 de março de 2013. PREGÃO Nº 030/2013 A Prefeitura torna público que se acha aberto no Depto. de Licitações e Compras, sito na Av. N. Sra. do Bom Sucesso n° 1.400, Bairro Alto do Cardoso, o PP nº 30/13, referente à “Aquisição de materiais para o setor de serralheria, conforme solicitado pelo Departamento de Obras e Viação”, com encerramento dia 22/ 04/13, às 8h, e abertura às 8h30. O edital estará disponível no site www.pindamonhangaba.sp.gov.br. Maiores informações poderão ser obtidas no endereço supra das 8h às 17h ou através do tel.: (12) 3644-5600. Pindamonhangaba, 21 de março de 2013.

DIÁRIO DO COMÉRCIO

42 Nº 457

DCARR

sexta-feira, 22 de março de 2013

SEM ABS - Enquanto 91% dos veículos importados saem de fábrica com sistema ABS de freio, os aqui fabricados são apenas 40%. O levantamento foi feito pelo CESVI (Centro de Experimentação e Segurança Viária).

PEUGEOT 208

Le petit géant

Apesar do tamanho, o francês é um verdadeiro (*)pequeno gigante, com bons motores, ótima suspensão e muito conforto. Custa a partir de R$ 39.990. CHICOLELIS

Fotos: Divulgação

oram cerca de 300 km de puro prazer a bordo do novo Peugeot 208. Pequeno por fora e espaçoso por dentro, o compacto é confortável até para aqueles com mais de 1,85m de altura. Com dois belos motores, 1.6 e 1.5, o carro vem para causar "confusão" no seu segmento e tornar-se a principal arma do crescimento da empresa no mercado brasileiro, instalada aqui há 10 anos. Os mais de 300 km foram rodados entre o Rio de Janeiro e Búzios(RJ), cidade litorânea que a francesa Brigitte Bardot "descobriu" nos anos 60. A ida, por uma rota mais longa, somou cerca de 250 km e a volta, mais curta, quase 170 km. O carro se comportou muito bem no ir e vir, enfrentando com segurança as estradas maltratadas do litoral fluminense, especialmente o caminho de ida, onde se passa por asfalto de péssima qualidade, buracos e quebra-molas que não acabavam nunca. E venceu bem também todas as curvas que se apresentaram, dando segurança ao motorista e seus passageiros. Silêncio na buraqueira - O que muito impressionou no 208 é que ele não faz o barulho de suspensão, que muitos reclamam no carro francês vendido no Brasil; resistiu bravamente aos buracos das estradas percorridas. O carro usado na ida a Búzios foi o modelo top, Griffe, câmbio manual de 5 velocidades, motor 1.6, 16 V, Flex, de 122 cv que custará R$ 50.690. Há opção de automático, com 4 marchas, por R$ 55.690. O modelo da volta ao Rio, com motor, também flex, 1.5, com 92 cv, é oferecido nas versões Active, de entrada, por R$ 39.990 e Allure, que vai custar R$ 45.990. Os preços não serão alterados pela montadora em abril, mesmo com mudanças no IPI no próximo mês, conforme o esperado. Francês, bom de revolução O presidente da Peugeot no Brasil garante que o 208 vai revolucionar o mercado no seu segmento. E - acrescentou - todos os que conhecem a história da França sabem que nós, os franceses, levamos a sério estas questões de revolução. Ele

A garra do leão (animal símbolo da Peugeot) está nas lanternas traseiras; as luzes de neblina dianteiras, nas laterais; o teto solar panorâmico traz romantismo para o interior do carro; o volante de diâmetro reduzido tem boa empunhadura; a tela multimídia é touchscreen e o design do carro agrada e chama a atenção por onde quer que ele passe.

se referiu à Queda da Bastilha, em 1789, durante a Revolução Francesa no século XVIII. Se o 208 repetir aqui o sucesso na Europa - é líder no segmento e vice nas vendas globais da indústria no continente seus concorrentes principais, Hyundai HB20, New Fiesta, Punto e Onix, que detém 18% do mercado global brasileiro, terão que lutar muito com o revolucionário francês. O carro é praticamente

igual ao fabricado na França (aqui é o segundo país a produzi-lo), com pequenas mudanças no painel, para atender ao gosto do brasileiro, uma altura elevada em 10 mm para enfrentar nossos buracos e uma central multimídia touchscreen, de última geração, nas versões Allure e Griffe. Orientando em túneis - O GPS do 208, por exemplo, não se perde em túneis, quando a co-

municação por satélite é interrompida. Se você estiver no túnel que passa sob o rio Pinheiros, por exemplo, e quer ir para o Morumbi, na bifurcação (seu destino ou Cidade Universitária, como diz a placa) o GPS vai apontar o lado esquerdo. Como funciona? Ao entrar no túnel, o ABS assume a orientação para o motorista, fazendo a leitura do espaço percorrido, calculando o quanto andou e indicando a direção certa a seguir.

O carro tem 3 anos de garantia, sem limite de quilometragem e as revisões terão preços pré-fixados. Belo carro - O Peugeot 208 é um carro com desenho elegante e chama a atenção por todos os lugares onde anda. Motoristas nas estradas fluminenses aumentavam ou diminuíam sua velocidade para ver o modelo de perto. Para quem está dentro, ele também agra-

da, com seu volante menor 10% que a maioria dos concorrentes (330 mm, contra 370 mm do diâmetro usual). O seu entre-eixos, de 2.541 mm, o maior da categoria, oferece espaço confortável para os seus cinco ocupantes. Ao contrário dos controles do sistema de som estarem atrás do volante, no 208 eles ficam à frente, visíveis ao motorista. No tanque vão 55 litros de combustível.

VOLKSWAGEN

Divulgação

60 anos de uma grande história L á se foram 60 anos desde que a Volkswagen aqui chegou para começar a montar, em 1953, em um galpão no bairro do Ipiranga, em São Paulo (SP), o primeiro Fusca e a primeira Kombi, naquela que era a incursão inicial da marca fora da Alemanha. De lá para cá, foram mais de 20 milhões de modelos produzidos inicialmente em São Bernardo do Campo (SP), a primeira fábrica, inaugurada em 1959, Taubaté (SP) e São José dos Pinhais (PR). Em São Carlos (SP) foram produzidos 7,5 milhões de motores.

O presidente Juscelino inaugura a fábrica em um Fusca conversível, em 1959

Juscelino influenciou - A montadora chegou aqui, segundo o vice-governador Guilherme Afif Domingos, por interferência direta do então presidente da República, Juscelino Kubitschek de Oliveira. Durante a festa comemorativa dos 60 anos da VW, Afif lembrou que Juscelino foi à Alemanha e convidou os empresários do país a conhecerem o novo Brasil e aqui investir. "Diante da desconfiança geral - relatou o vice-governador - o presidente desafiou: se vocês concordarem que mudamos, que afastamos a burocracia e que somos um novo país, os senhores investirão? Estamos de acordo?" Os alemães vieram e, 60 anos depois, continuam sua trajetória, com dezenas de empresas investindo no Brasil, tendo como carro-che-

fe a Volkswagen, que tem no Gol o modelo mais vendido desde seu lançamento, nos anos 80. Fusca, duas vezes - Antes do Gol, o sucesso foi o Fusca, inicialmente montado no Ipiranga e depois produzido no ABC até 1986 quando parou de ser fabricado. Mas outro presidente mineiro, Itamar Franco, sugeriu a volta do Fusca, o que aconteceu em 1993, mas durou apenas mais três anos, parando em 1996. E hoje, trazido do México, o novo Fusca volta a fazer sucesso, chamando a atenção por onde passa e recebendo elogios de todos os que têm a oportunidade de dirigi-lo. Brasileiros - Mas o sucesso da VW no Brasil não foi apenas em razão do Fusca ou da Kombi, a campeã de permanência no mercado. Muitos foram os modelos desenvolvidos aqui, como o VW 1600, em 1968, a Variant (69), a Brasília, um sucesso de vendas em 1973, Parati e Saveiro (82), Santana (84), Apollo (90), entre outros. Thomas Schmall, o presidente da Volkswagen, diz se orgulhar de participar de 10% da história da marca no País (eles está aqui há 6 anos) e garante que o sucesso da montadora vai se manter. Isto porque - afirmou - para se manter o sucesso é preciso sempre inovar. E nós estamos sempre inovando".

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013

DCARR COMET GT 650

DAFRA NEXT 250

O sonho do motoboy

A bela da Kasinski

Ele está economizando para comprar a moto que admira. Ela custa R$ 10 mil.

A coreana é uma boa entrada no segmento das motos maiores

MÁRIO TONOCCHI

LUCIANO PAÇO

Divulgação

Pela altura é melhor para os mais baixos. Os altos vão ter alguma dificuldade na sua pilotagem.

a primeira esquina que parei, logo depois de sair com a Next 250 da Dafra pelo centro de São Paulo ouvi um elogio. "Ainda não tinha visto ela tão de perto. É muito linda. Estou guardando dinheiro para comprar uma". A conversa se estendeu por mais dois ou três semáforos sobre detalhes da moto até que o motoboy Juscelino desapareceu no trânsito da avenida da Liberdade em sua Dafra Speed 150 modelo antigo. Para ter a nova, vai ter que economizar R$ 10.890. Monocilíndrica de 249,4 cm3, com injeção eletrônica, 26 cv de potência, tem motor refrigerado a água inédito na categoria street de até 300 cilindradas, aparência vistosa e montagem bem

acabada, é forte concorrente em um mercado dominado pela CB 300R, Fazer 250 e seguido pela Kasinski Comet GT 250. Urbana - Em seu ambiente natural, a cidade, a Next 250 tem comportamento esperado. As suspensões firmes garantem estabilidade no trajeto urbano, mas reproduzem bastante as irregularidades do solo. Mesmo com porte mais avantajado, a moto vai bem nos corredores. O banco é estreito o que permite a utilização por pessoas com baixa estatura. Já para os mais altos com mais de 1,80 metro, por exemplo, a opção da montadora em recuar um pouco mais os pedais de freio e troca de marchas torna o uso mais difícil. O pedal re-

cuado da troca de marchas também dificulta baixar o pezinho no momento de estacionar. O formato do guidão, um pouco mais alto em comparação às demais motos da categoria, também pode causar estranhamento no início. A Next 250 tem uma sexta marcha que funciona como um overdrive deixando-a mais econômica. No painel, indicador de marcha, voltagem da bateria e luz de alerta para troca de óleo do motor. O computador de bordo, apesar de simples, tem opção de registro da última velocidade máxima da moto. Também tem grande conta-giros analógico, velocímetro digital, hodômetro total, parcial e relógio sobre um fundo iluminado por LED azul.

ustando R$ R$ 21.390, a Kasinski Comet GT 650 é a porta de entrada para o mundo das motocicletas maiores, a categoria das nakeds de média cilindrada. Uma bela porta. Com detalhes como o banco vermelho do garupa (sobreposto na rabeta), radiador exposto, assim como o chassi de dois tubos de aço paralelos treliçados, farol de desenho trapezoidal, lanterna traseira transparente de leds e um marcante design de apelo esportivo, ela impressiona. Está certo. É bonita, com bom nível de acabamento, mais barata do que as concorrentes, mas não é assim uma Honda, uma Yamaha... É uma Kasinski, trazida da Coreia... E é justamente aí que está a grande surpresa: a Comet GT não decepciona em absolutamente nada. Pelo contrário. Vejamos: O motor - Dois cilindros em V, duplo comando de válvulas no cabeçote (DOHC), quatro válvulas por cilindro, refrigeração a água, 647 cm³, potência declarada de 81,5 cv a 9.250 rpm e torque máximo de 6,9 kgf.m a 7.250 rpm. Dada a partida, vem aquele ronco forte de V2 (que vibra pouco para a configuração) e todos aqueles números anteriores se traduzem em fortes arrancadas e retomadas numa máquina dócil, fácil de conduzir, com boa disposição para subir de giro, que ela prefere (em baixas rotações, o motor ‘murcha’, sem prejudicar a tocada nas ruas). O câmbio - Tem seis marchas

bem escalonadas. No início, parecer duro, mas com adaptação ele se mostra rápido e preciso. A embreagem também é competente. Graças ao torque da Comet nem é preciso fazer tantas mudanças de marcha. Suspensão - Na dianteira, telescópica invertida com ajuste de pré-carga e rebound. Na traseira, balança monochoque com ajuste de pré-carga. Mostrando a inspiração esportiva da GT 650, o conjunto copia, moderadamente, as condições da via (dá para saber se o asfalto é mais ou menos rugoso, se há pequenas depressões etc), mas dá conta dos obstáculos sem assustar o piloto. É bom lembrar que ela tem inspiração, mas não é uma superesportiva. Ou seja, em alta velocidade, dá umas balançadinhas nas curvas, embora contorne desafios com precisão (cabe aqui um agradecimento aos pneus Metzeler 120/70 - 17 na dianteira e 160/60 - 17 na traseira). Os freios - A disco nas duas rodas. Na frente, duplo, flutuante e com pinças de quatro pistões.

Atrás, simples, com pinça de dois pistões. Proporcionam boa sensibilidade e são precisos. Outras ‘coisinhas’ - A posição de pilotagem é um misto de touring (com braços flexionados sobre um guidão convencional) e sport (tronco mais inclinado à frente e pernas mais flexionadas) que se mostra relaxada e confortável tanto na cidade quanto em viagens mais longas, proporcionando uma tocada segura. Na estrada, anda-se facilmente a 120 km/h com o conta-giros mal passando dos 4 mil giros (a GT 650 só se mostra feliz de verdade acima dos 5 mil). O farol permite viagens tranquilas e o painel, com quatro regulagens de brilho, também ajuda. Ele é digital, completo, com direito a um grande conta-giros analógico. Na cidade, surge o maior problema: o pequeno ângulo de giro, que dificulta “costurar” e fazer manobras em espaços reduzidos. No fim das contas, a Comet GT 650 é uma moto com uma invejável relação custo-benefício, não?

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sexta-feira, 22 de março de 2013

Fotos: Lúcia Helena de Camargo

VER-O-PESO O icônico mercado em Bélem vende desde garrafas de tucupi (ao lado) até poções mágicas, como às da Tia Colô (à esq.).

urismo

CORES E SABORES DE BELÉM A capital do Pará é palco de uma viagem temperada de gastronomia exótica e cultura da região amazônica.

lhor do mundo na eleição da revista britânica "Restaurant".Apaixonado por Belém, Atala costuma visitar os Castanho e, entre uma caipirinha de cupuaçu e outra, misturam panelas e temperos. “Ele é nosso chapa. Vamos comprar peixe, cozinhamos juntos”, disse Thiago ao Diário do Comércio, em jantar no qual preparou um menu-degustação para exemplificar a culinária genuinamente paraense. Entre as iguarias degustadas estava o crocante bolinho de piracuí coberto por farinha de tapioca, uma versão da moqueca baiana que leva óleo de urucum no lugar do azeite de dendê, além de sobremesas surpreendentes como o tiramissu de bacuri e a torta de banana com cumaru no lugar da baunilha, o que a deixa mais saborosa e fresca. Convidado pelo DC a indicar

COMO CHEGAR Há voo direto SP-Belém (3h30 de duração) pela TAM (www.tam.com.br) a partir de R$ 1.100 ida-e-volta. Na Gol (www.voegol.com.br), a partir de R$ 700 (em voo com conexão). E na Azul (www.voeazul.com.br), desde R$ 800, saindo de Campinas, em voo com conexão.

ONDE DORMIR Golden Tulip Belém (foto): Travessa D. Romualdo de Seixas, 1560 (perto do centro e a poucos quilômetros das principais atrações), www.goldentulip.com. Um dos melhores da cidade. Diárias a partir de R$ 370 por casal. Ecopousada Miriti: Travessa Padre Prudêncio 656, tel. (91) 3252-2218, www.miritipousada.com.br. Alternativa de hotel ecológico e pequeno no centro. Só 13 quartos. Diárias a partir de R$ 129 por casal.

Estação das Docas (no topo), Theatro da Paz (acima) e vitoriasrégias no Museu Paraense Emilio Goeldi (ao lado).

outros pontos interessantes na cidade, Atala se resumiu ao Mercado Ver-o-Peso, que considera “um overview da Amazônia pela diversidade de peixes, frutas e produtos”. Quem ainda precisa de mais motivos para ir à capital do Pará pode aproveitar o Festival Ver-o-Peso da Cozinha Paraense, que este ano ocorre entre 7 e 14 de abril. Criado em 2000 para promover e resgatar tradições e ingredientes amazônicos, o evento reúne cozinheiros de todo o País, que darão aulas gratuitas para alunos do Senac, assinarão jantares beneficentes e promoverão degustações para o público. Os passeios – Já se a ideia é conhecer a história da capital paraense, visite o Forte do Presépio. Além da importância da própria construção e as armas, abriga o Museu de Cultura Marajoara, com peças atuais e artefatos pré-históricos. Não dis-

tante dali fica o Museu do Círio, que conta detalhes da procissão anual que reúne milhões de fiéis na cidade no mês de outubro: o Círio de Nazaré. No centro, pode-se visitar o belo Theatro da Paz, inaugurado em 1878 e ainda hoje palco de espetáculos de ópera. Quem viaja com crianças ou aprecia ciências naturais poderá curtir a visita ao Museu Paraense Emilio Goeldi. O espaço expõe um panorama da flora e fauna amazônica e mantém animais em um pequeno zoológico, incluindo três onças. Se sobrar tempo, faça um passeio de barco. Dura duas horas e custa R$ 40 por pessoa. Há shows de danças regionais a bordo e você poderá ver Belém de uma perspectiva diferente: a partir da baía do Rio Guajará.

ONDE COMER Mercado Ver-o-Peso: praça de alimentação. Amazon Beer: Estação das Docas, Boulevard das Artes, Armazém 1, tel. (91) 3212-5401, www.estacaodasdocas. com.br/. Remanso do Peixe: Travessa Barão do Triunfo 2590, casa 64, Marco, tel. (91) 3228-2477. Remanso do Bosque: Av. Rômulo Maiorana com Perebebui, Marco, tel. (91) 3347-2829, www.restauranteremanso. com.br. Festival Ver-o-Peso da Cozinha Paraense: de 7 a 14 de abril. Pacotes com passagem e hotel pelo www.veropesodacozinha paraense.com.br.

Am ap á

Belém s na

Pará

Mato Grosso

Viagem com o apoio do Golden Tulip Belém

Mara nh ão

Fotos: Divulgação

elém é uma festa de cores, aromas, sabores. Uma visita à cidade deve começar pelo Mercado Ver-o-Peso, que reúne barracas de frutas, ervas, raízes e artesanato da região amazônica. É uma experiência sensorial inigualável percorrer os corredores sem pressa, parando para conversar com os comerciantes, sempre bons de papo e ávidos por explicar as particularidades de sua terra. Depois de se maravilhar com o visual exótico de frutas, como bacuri, cupuaçu, buriti, araçá, açaí, e as montanhas de castanha do Pará, não deixe de passar pela ala mais curiosa: a que vende “poções mágicas”. Entre as centenas de pequenos vidros pendurados há fórmulas re- Filipe Araújo/Estadão Conteúdo com enda das a quem deseThiago Castanho ja conquistar cria pratos a q u e l a p e ssofisticados com soa especial ingredientes ( C a r r a p a t oda região. so); atrair Restaurante clientes à loja Remanso do (Chama frePeixe é um guês); a diredos melhores ta “Chama dido Brasil. nheiro”, o “viagra natural”, entre outros. Todos O Mercado Ver-o-Peso é um overview possuem aroda Amazônia pela diversidade de mas agradápeixes, frutas e produtos veis e, acrediALEX ATALA, CHEF DO DOM, EM SÃO PAULO te ou não em sua eficácia, funcionam como perfume. E são baratos: cada frasco sai por R$ 3. E se for levar em q ua n t id a de , pechinchar faz parte do jogo. Quando baÀ mesa do Remanso do Peixe, bolinho com farinha de tapioca e moqueca paraense. ter a fome, vá até a praça de alimentação que serve pratos LOSSÁRIO ASTRONÔMICO regionais como maniçoba, tacacá e mujica, por R$ 10 cada. Maniçoba - também chamada de feijoada paraense, é feita da maniva, A refeição é feita no balcão, a folha da mandioca, cozida por cerca de sete dias. Servida com arroz em meio ao burburinho e ao branco, farinha grossa e mandioca frita. calor que invariavelmente faz Tacacá - preparado com o tucupi, goma (mingau feito com uma massa em Belém antes da chuva (esfina e branca, resultado da lavagem da mandioca ralada) e jambu. ta cai algumas vezes por dia). Tucupi - caldo da mandioca, previamente fervido com alho e chicória. Se quiser sentar-se à mesa Jambu - vegetal verde de sabor ácido e peculiar. e desfrutar de ar refrigerado, Mujica - espécie de pirão feito de farinha de peixe, siri ou caranguejo. ali perto há a Estação das Do-

RAIO X

Tocan tins

cas, área portuária revitalizada que deu lugar a um complexo de restaurantes, sorveterias, cafeterias e lojas. Por um pato no tucupi para duas pessoas (acompanhado de arroz e farofa), com direito ao chope regional, na Amazon Beer, a conta sairá por algo em torno de R$ 100. Caso a ideia seja levar a experiência gastronômica a um patamar ainda mais elevado, então você precisa fazer uma reserva em um dos restaurantes dos irmãos Castanho: Remanso do Peixe ou Remanso do Bosque. Thiago e Felipe criam receitas sofisticadas usando ingredientes da região. Não à toa o Remanso do Peixe foi indicado como um dos cinco melhores restaurantes do Brasil pelo chef Alex Atala, cujo restaurante em São Paulo, o DOM, ganhou este ano o título de quarto me-

Ama zo

Lúcia Helena de Camargo

DIÁRIO DO COMÉRCIO

30 -.ECONOMIA/LEGAIS

sexta-feira, 22 de março de 2013

TRISUL S.A.

sexta-feira, 22 de março de 2013

DIÁRIO DO COMÉRCIO

31 -.ECONOMIA/LEGAIS

TRISUL S.A.

Companhia Aberta • C.N.P.J. nº 08.811.643/0001-27 Av. Paulista, 37 - 18º andar | São Paulo - SP - 01311-902 | Tel.: 55 11 3147-0000 - Fax: 55 11 3141-1204

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras

(controladora e consolidado) em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Também são adicionados às provisões os montantes estimados de possíveis acordos nos casos de intenção de liquidar o processo antes da conclusão de todas as instâncias; • Obrigações legais: são registradas como exigíveis, independentemente da avaliação sobre as probabilidades de êxito de processos em que a Companhia questiona a inconstitucionalidade de tributos. A provisão para demandas judiciais e administrativas, especificamente, está relacionada às questões trabalhistas, fiscais e cíveis e está registrada de acordo com a avaliação de risco (perdas prováveis) efetuada pelos consultores jurídicos e administração da Companhia, inclusive quanto à sua classificação no longo prazo. 3.14. Demais ativos e passivos (circulantes e não circulantes): Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-la. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos financeiros incorridos. As provisões são registradas, tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. 3.15. Ajuste a valor presente: Os elementos integrantes do ativo e passivo, quando decorrentes de operações de curto prazo (se relevantes) e longo prazo, sem a previsão de remuneração ou sujeitas a: (i) Juros prefixados; (ii) Juros notoriamente abaixo do mercado para transações semelhantes; e (iii) Reajuste somente por inflação, sem juros, são ajustados a seu valor presente com base na taxa média praticada pela Companhia para concessão de desconto sobre o preço da tabela de vendas ou a sua taxa média de captação, dos dois o maior, que está em consonância com as taxas de remuneração de títulos públicos (NTN-B) de risco e prazo semelhantes. O ajuste a valor presente e a respectiva reversão sobre as contas a receber decorrentes das vendas de imóveis são registrados no próprio grupo de “Receitas de incorporação imobiliária”, conforme preceitua o OCPC 01. 3.16. Instrumentos financeiros e derivativos: Ativos financeiros: Os ativos financeiros estão classificados nas seguintes categorias específicas: (i) ao valor justo por meio do resultado, (ii) investimentos mantidos até o vencimento, (iii) empréstimos e recebíveis, e (iv) ativos financeiros “disponíveis para venda”. A classificação depende da natureza e finalidade dos ativos financeiros e é determinada no reconhecimento inicial, quando a Companhia for parte das disposições contratuais do instrumento. Os ativos financeiros da Companhia incluem: caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber, investimentos e outros ativos circulantes. A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: (i) Ao valor justo por meio do resultado: Os ativos e passivos financeiros são mensurados ao valor justo por meio do resultado quando são mantidos para negociação e têm como característica a sua negociação ativa e frequente, principalmente, no curto prazo. Esses ativos são mensurados ao seu valor justo, e suas variações são reconhecidas no resultado financeiro do exercício. (ii) Investimentos mantidos até o vencimento: São os ativos financeiros que correspondem a ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e data de vencimento fixa que a Companhia tem intenção e capacidade financeira de manter até o vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos contratuais auferidos em contrapartida ao resultado do exercício, com base na taxa de juros efetiva. (iii) Empréstimos e recebíveis: São incluídos nessa categoria os empréstimos e recebíveis com pagamentos fixos ou determináveis não cotados em mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis são atualizados de acordo com a taxa efetiva da respectiva transação. Compreende-se como taxa efetiva aquela fixada nos contratos e ajustada pelos respectivos custos de cada transação. (iv) Ativos financeiros “disponíveis para venda”: Os ativos financeiros disponíveis para venda correspondem a ativos financeiros não derivativos designados como “disponíveis para venda” ou não são classificados como: (a) empréstimos e recebíveis, (b) investimentos mantidos até o vencimento, ou (c) ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. Um ativo financeiro é baixado quando: • Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem; • A Companhia transferiu os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de “repasse”; e a Companhia transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo ou a Companhia não transferiu nem reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferiu o controle sobre o ativo. Passivos financeiros: Passivos financeiros são classificados como: empréstimos, financiamentos e debêntures não conversíveis e outros passivos. A Companhia determina a classificação dos seus passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial. No caso de empréstimos, financiamentos e debêntures não conversíveis, são acrescidos dos custos das transações diretamente relacionados. Os passivos financeiros da Companhia incluem: empréstimos, financiamentos e debêntures não conversíveis, fornecedores e outros passivos circulantes. A mensuração dos passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: • Empréstimos, financiamentos e debêntures não conversíveis: após reconhecimento inicial, empréstimos, financiamentos e debêntures não conversíveis sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos líquidos dos custos de transação incorridos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos; • Outros passivos: são passivos financeiros mensurados ao valor de custo e que não são classificados como empréstimos, financiamentos e debêntures não conversíveis. Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia classificava como outros passivos os fornecedores a pagar, contas correntes entre parceiros e outras contas a pagar. Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado. Instrumentos financeiros - apresentação líquida: Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e somente se, houver um direito legal corrente e executável de compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Valor justo de instrumentos financeiros: O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados financeiros organizados é determinado com base nos preços de compra cotados no mercado no fechamento dos negócios na data do balanço, sem dedução dos custos de transação. Derivativos: Os instrumentos financeiros derivativos designados como parte de uma estrutura de proteção contra riscos “hedge” podem ser classificados como: (i) “hedge” de valor justo; (ii) “hedge” de fluxo de caixa. Os instrumentos financeiros derivativos destinados a “hedge” e os respectivos objetos de “hedge” são ajustados ao valor de mercado, observando os seguintes critérios: (i) “hedge” de valor justo: a valorização ou desvalorização é registrada em contrapartida à adequada conta de receita e despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do exercício; e (ii) “hedge” de fluxo de caixa: a valorização ou desvalorização é registrada em contrapartida à conta de ajuste de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido. 3.17. Tributação: Impostos e contribuições correntes: A legislação fiscal permite que as receitas de vendas de unidades imobiliárias sejam tributadas com base em regime de caixa. O imposto de renda e a contribuição social são calculados, observando os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, pelas alíquotas regulares de 15% acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. O PIS e COFINS são calculados às alíquotas de 1,65% e 7,60%, respectivamente, com direito a créditos específicos calculados às mesmas alíquotas. A maioria das controladas e coligadas da Companhia optaram pelo regime de lucro presumido, sendo que para estas sociedades, a base de cálculo do imposto de renda é calculada a razão de 8% (incorporação imobiliária, inclusive atualização monetária) e 32% (prestação de serviços e locações), a da contribuição social a razão de 12% (incorporação imobiliária), 32% (prestação de serviços e locações) e 100% sobre as receitas financeiras, sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição. As alíquotas regulares de PIS e COFINS, nestes casos, são de 0,65% e 3,00%, respectivamente. Determinados empreendimentos de controladas da Companhia adotaram a sistemática do patrimônio afetado. Sendo assim, optou-se pela tributação de seus resultados em conformidade com o Regime Especial de Tributação (RET), em que as receitas operacionais com venda de imóveis são tributadas, de forma definitiva, à alíquota de 6% (que abrange inclusive as contribuições para a COFINS e para o PIS/PASEP). Impostos e contribuições diferidos: Para as sociedades e atividades em que a prática contábil difere da prática fiscal, é calculado um passivo ou ativo de impostos e contribuições sociais federais diferidos para refletir quaisquer diferenças temporárias (Nota 16). O imposto de renda, a contribuição social sobre o lucro, o PIS e a COFINS diferidos passivos são reconhecidos no passivo circulante e no passivo não circulante, conforme projeção de realização da receita a realizar, os quais são decorrentes da diferença entre o reconhecimento pelo critério societário, descrito na Nota 3.2, e o critério fiscal em que a receita é tributada no momento do recebimento. Para efeito do imposto de renda, contribuição social, PIS e Cofins diferidos para o RET (SPEs com patrimônio de afetação) em 31 de dezembro de 2012, foi considerada a alíquota total de 4%, sendo 1,92% para imposto de renda e contribuição social e 2,08% para PIS e Cofins, conforme Medida Provisória nº 601 de 28 de dezembro de 2012, em vigor na data de publicação, produzindo efeito a partir de 1º de janeiro de 2013. 3.18. Benefícios a funcionários e dirigentes: A Companhia não mantém planos de previdência privada ou qualquer plano de aposentadoria ou benefícios pós-saída da Companhia. A Companhia possui programa de benefício para: (i) Participação nos Lucros e Resultados (PLR): apurado em conexão com o plano vigente é reconhecido como despesa durante o período de vigência e em contrapartida do passivo, quando do atingimento das metas estabelecidas; (ii) Plano de opção para compra de ações - “stock options”: classificado como instrumento patrimonial, o qual é calculado com base no valor atribuído aos serviços recebidos dos empregados nos planos, que é determinado pelo valor justo das opções outorgadas, estabelecido na data da outorga de cada plano, utilizando um modelo de precificação de opções, e é reconhecido como despesa durante o período de carência de direito à opção, compreendido entre a data da outorga e a data que se adquire o direito de exercer, em contrapartida da conta de “Reserva de capital” no patrimônio liquido (Nota 28). 3.19. Resultado básico e resultado diluído por ação: O resultado por ação básico e diluído é calculado por meio do resultado do exercício atribuível aos acionistas da Companhia e pela média ponderada das ações ordinárias em circulação no respectivo exercício. A Companhia possui operações que influenciam no cálculo do lucro (prejuízo) diluído, portanto o lucro (prejuízo) diluído por ação é diferente do valor do lucro (prejuízo) básico por ação conforme mencionado na Nota 32. 3.20. Demonstrações dos Fluxos de Caixa (DFC): As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com a Deliberação CVM n° 547, de 13 de agosto de 2008, que aprovou o pronunciamento técnico CPC 03 - R2 (IAS 7) - Demonstração dos fluxos de caixa, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). 3.21. Demonstrações do Valor Adicionado (DVA): As demonstrações do valor adicionado foram preparadas nos termos do pronunciamento técnico CPC 09. Essas demonstrações possuem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia, bem como a sua distribuição durante determinado exercício, sendo apresentada, conforme requerido pela legislação societária brasileira, como parte das demonstrações financeiras da controladora, e como informação suplementar às demonstrações financeiras consolidadas. 4. Novos pronunciamentos emitidos pelo IASB: Alguns pronunciamentos contábeis do “International Accounting Standards Board - IASB” foram publicados e/ou revisados, mas ainda não têm adoção obrigatória, além de não terem sido objeto de normatização pelo CPC e pela CVM e, dessa forma, não foram aplicados antecipadamente pela Companhia em suas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Segue um resumo das principais normas IFRS publicadas e ainda não vigentes: • IAS 27 (R) - Demonstrações financeiras Consolidadas e Individuais (revisado em 2011). Como consequência dos recentes IFRS 10 e IFRS 12, o que permanece no IAS 27 restringe-se à contabilização de subsidiárias, entidades de controle conjunto, e associadas em demonstrações financeiras em separado. Esta emenda entra em vigor para períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de 2013; • IAS 28 (R) Contabilização de Investimentos em Associadas e Joint Ventures (revisado em 2011). Como consequência dos recentes IFRS 11 e IFRS 12, o IAS 28 passa a ser IAS 28 Investimentos em Associadas e Joint Ventures, e descreve a aplicação do método patrimonial para investimentos em joint ventures, além do investimento em associadas. Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de 2013; • IFRS 9 - Instrumentos Financeiros - Classificação e Mensuração - A IFRS 9 encerra a primeira parte do projeto de substituição da “IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração”. A IFRS 9 utiliza uma abordagem simples para determinar se um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado ou valor justo, baseada na maneira pela qual uma entidade administra seus instrumentos financeiros (seu modelo de negócios) e o fluxo de caixa contratual característico dos ativos financeiros. A norma exige ainda a adoção de apenas um método para determinação de perdas no valor recuperável de ativos. Esta norma passa a vigorar para períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de 2013; • IFRS 10 - Demonstrações financeiras consolidadas - A IFRS 10, estabelece princípios para a apresentação e preparação das demonstrações financeiras consolidadas quando uma entidade controla uma ou mais entidades. O IFRS 10 substitui as exigências de consolidação do SIC-12 Consolidação de Entidades de Finalidade Específica e do IAS 27 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas e entra em vigor para os exercícios com início em ou após 1º de janeiro de 2013; • IFRS 11 Acordos em conjunto - A IFRS 11 prevê uma reflexão mais realista de acordos em conjunto, centrando-se sobre os direitos e obrigações do acordo, ao invés de sua forma jurídica. A norma aborda inconsistências no tratamento de um acordo em conjunto, exigindo um único método para tratar em entidades controladas em conjunto, através da equivalência patrimonial. O IFRS 11 substitui o IAS 31 Empreendimentos Controlados em Conjunto e SIC-13 Entidades Conjuntamente Controladas - Contribuições Não Monetárias por Acionistas, e entra em vigor para os exercícios com início em ou após 1º de janeiro de 2013; • IFRS 12 Divulgações de Participações em Outras Entidades - A IFRS 12 é uma norma nova e abrangente sobre os requisitos de divulgação de todas as formas de participações em outras entidades, incluindo as subsidiárias, empreendimentos conjuntos, associadas e entidades estruturadas não consolidadas. O IFRS 12 entra em vigor para os exercícios com início em ou após 1º de janeiro de 2013. A aplicação antecipada é permitida; • IFRIC 13 - Mensuração do valor justo - A IFRS 13 estabelece novos requisitos sobre como mensurar o valor justo e as divulgações relacionadas para o IFRS e US GAAP. A norma entra em vigor para os exercícios com início em ou após 1º de janeiro de 2013; • IAS 16 - Imobilizado - Esclarece que as principais peças de reposição e equipamentos de prestação de serviços que satisfazem a definição de imobilizado não fazem parte dos estoques. A norma entra em vigor para os exercícios com início em ou após 1º de janeiro de 2013; • IAS 19 (R) - Altera a contabilização dos planos de benefícios definidos e dos benefícios de rescisão. A norma entra em vigor para os exercícios com início em ou após 1º de janeiro de 2013. A Companhia está ainda avaliando os impactos na adoção desses pronunciamentos e interpretações com o objetivo de estimar os possíveis impactos em suas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas e as implementará à medida que suas aplicações se tornarem obrigatórias. Baseado em suas análises preliminares, a administração da Companhia espera impacto significativo em suas demonstrações na aplicação dos pronunciamentos IFRS 10, 11 e 12 vigentes a partir de 1º de janeiro de 2013. Na aplicação destas normas espera-se que os investimentos em controladas com controle em conjunto deixem de ser consolidadas proporcionalmente e passem a ser reconhecidos pelo método de equivalência patrimonial. A Administração realizará uma revisão detalhada para determinar os efeitos da adoção e os eventuais efeitos sobre as demonstrações financeiras. Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da administração, ter impacto significativo no resultado ou no patrimônio divulgado pela Companhia. 5. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários: É a seguir demonstrado: 5.1. Caixa e equivalentes de caixa: Controladora Consolidado Descrição 2012 2011 2012 2011 Caixa 3 3 213 202 Bancos contas movimento 93 29 17.132 37.008 Aplicações financeiras 28.386 27.294 126.366 86.363 Aplicações financeiras - CEF 4.928 20.271 4.928 20.271 33.410 47.597 148.639 143.844 As aplicações financeiras classificadas como caixa e equivalentes de caixa são de liquidez imediata e estão representadas substancialmente por Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) e por quotas de fundos de investimentos, e são remuneradas à taxa média de 100% do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). 5.2. Títulos e valores mobiliários: Descrição Controladora Consolidado Aplicações financeiras 2012 2011 2012 2011 Aplicações financeiras – 25.002 – 25.276 Aplicações financeiras caucionadas - CEF – 64.506 – 64.506 – 89.508 – 89.782 Circulante – 63.217 – 63.217 Não circulante – 26.291 – 26.565 As aplicações financeiras classificadas como títulos e valores mobiliários são representadas substancialmente por Certificados de Depósitos Bancários (CDBs), por quotas de fundos de investimentos, letras financeiras do tesouro e debêntures, com prazo de resgate superior a 90 dias, e são remuneradas à taxa média de 100% do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). A Companhia possui fundo de investimento exclusivo denominado “Bradesco Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado Trisul”, cuja gestão e administração são do Bradesco Asset Management S.A. e a custódia do Banco Bradesco S.A. As cotas do fundo de investimento exclusivo foram diversificadas em títulos públicos federais e em Certificados de Depósitos Bancários, com valorização indexada a taxas pré-fixadas, pós-fixadas e/ou índices de preços, buscando remuneração ligeiramente superior às taxas médias do Certificado de Depósito Interbancário.

De acordo com a Instrução CVM nº 608/09 (CPC nº 36 R1), a aplicação financeira em fundo de investimento exclusivo foi consolidada. As aplicações financeiras caucionadas-CEF estão vinculadas aos recursos captados na 3ª emissão de debêntures da Companhia, representadas por quotas de um fundo específico de investimento em renda fixa, denominado Caixa Corporativo Renda Fixa Longo Prazo, constituído para garantir o saldo das debêntures enquanto os recursos não sejam repassados para os respectivos empreendimentos (SPEs). O rendimento dessa aplicação é calculado com base na variação diária da quota. Os recursos estão sendo utilizados para o financiamento de unidades habitacionais cujo valor de comercialização não ultrapasse o valor máximo para financiamento permitido pelo Sistema Financeiro de Habitação (SFH), sendo que a liberação e a utilização desses recursos são vinculadas ao avanço do cronograma de cada empreendimento imobiliário, aprovado e financiado. Foram utilizadas as análises da Companhia e de suas controladas quanto à utilização desses recursos para a segregação entre o ativo circulante e o ativo não circulante. 6. Contas a receber: É composto por: Controladora Consolidado Descrição 2012 2011 2012 2011 Promitentes compradores de imóveis (a) – – 902.793 1.019.312 Serviços a receber 54 752 1.853 3.179 (–) Ajuste a valor presente – – (8.851) (18.189) (–) Provisão para devedores duvidosos – – (10.969) (9.779) Total 54 752 884.826 994.523 Circulante 54 752 823.093 698.913 Não circulante – – 61.733 295.610 (a) A Companhia e suas controladas adotam os procedimentos descritos na Nota 3.2 para o reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações com incorporação imobiliária e venda de imóveis. Em decorrência do disposto, o saldo de contas a receber das unidades imobiliárias vendidas e ainda não concluídas (Nota 18) não está refletido integralmente nas demonstrações financeiras da Companhia, uma vez que o seu registro é limitado à parcela da receita reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas. As contas a receber de clientes no decorrer da fase de construção dos empreendimentos imobiliários são atualizadas com base no Índice Nacional da Construção Civil (INCC). Após a entrega das chaves (empreendimentos imobiliários concluídos), as parcelas em aberto remanescentes do preço de venda normalmente são atualizadas pelo Índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M) e acrescidas de juros de mercado. As contas a receber de clientes sujeitas a juros notoriamente abaixo do mercado para transações semelhantes e/ou atualizadas somente por inflação, sem juros, são ajustadas a valor presente com base na taxa média praticada pela Companhia para concessão de desconto sobre o preço da tabela de vendas ou à sua taxa média de captação, dos dois o maior, que está em consonância com as taxas de remuneração de títulos públicos (NTN-B) de risco e prazo semelhantes. O cálculo a valor presente aplica-se, normalmente, às contas a receber com vencimento antes da entrega das chaves, decorrente das vendas de unidades de empreendimentos imobiliários não concluídos. Para o saldo devedor decorrente das vendas a prazo de unidades de empreendimentos imobiliários concluídos e para o saldo devedor, com vencimento após a entrega das chaves, decorrente das vendas de unidades de empreendimentos imobiliários não concluídos, as taxas de juros previstas nos contratos são compatíveis com as taxas de mercado aplicáveis às negociações similares. A taxa média utilizada para o cálculo do desconto a valor presente para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foi de 5,03% (6,88% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011). Não foi registrada nenhuma provisão para distrato, pois conforme avaliado no histórico da Companhia, os distratos no processo de obtenção de financiamento bancário por parte dos clientes são irrelevantes. Como informação suplementar, o saldo de contas a receber financeiro, considerando aquele ainda não realizado e não refletido nas demonstrações financeiras (Nota 18) adicionado ao saldo contábil em 31 de dezembro de 2012, já deduzido das parcelas recebidas, pode ser assim demonstrado: Descrição 2012 Circulante 837.451 Não circulante 65.342 Contas a receber contábil 902.793 Receita de vendas a apropriar (Nota 18) 184.916 (9.055) Adiantamento de clientes (Nota 19) 1.078.654 Circulante 897.751 Não circulante 180.903 1.078.654 A composição da parcela do não circulante, em 31 de dezembro de 2012, por ano de vencimento é demonstrada a seguir: Ano de vencimento 2014 104.187 2015 61.201 2016 3.426 2017 2.904 9.185 2018 em diante 180.903 Total Os montantes dos fluxos de caixa estimados, o horizonte temporal esperado e as expectativas em termos de montante e temporabilidade dos fluxos são informados nas tabelas anteriores, que detalham os fluxos temporais (em anos) estimados para recebimento das contas a receber das unidades imobiliárias vendidas dos empreendimentos imobiliários da Companhia. 7. Créditos diversos: É composto por: Controladora Consolidado Descrição 2012 2011 2012 2011 Contas a receber pela venda de participações societárias 6.835 22.617 8.569 22.617 Adiantamento a fornecedores 1.054 631 7.432 5.818 Depósitos judiciais 150 35 3.792 2.680 83 2.389 3.356 4.013 Outras contas a receber 8.122 25.672 23.149 35.128 Total 1.137 19.229 12.475 26.010 Circulante 6.985 6.443 10.674 9.118 Não circulante

8. Imóveis a comercializar: Representados pelos custos de aquisição de terrenos para futuras incorporações, custos incorridos com unidades imobiliárias em construção e custo das unidades imobiliárias concluídas, conforme seguem: Controladora Consolidado Descrição 2012 2011 2012 2011 Terrenos para futuras incorporações 3.240 431 148.435 157.952 Imóveis em construção – – 152.868 151.426 Imóveis concluídos – – 77.401 57.513 Total 3.240 431 378.704 366.891 Circulante 3.240 431 285.922 280.242 Não circulante – – 92.782 86.649 A classificação dos imóveis a comercializar entre o ativo circulante e o ativo não circulante é realizada tomando-se por base a expectativa de prazo para o lançamento dos empreendimentos imobiliários, revisada periodicamente pela administração. 9. Partes relacionadas: 9.1. Saldos de transações com partes relacionadas: A Companhia participa do desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária em conjunto com outros parceiros de forma direta ou por meio de partes relacionadas, mediante participação societária. A estrutura de administração destes empreendimentos e a gerência de caixa são centralizadas na empresa líder do empreendimento, que fiscaliza o desenvolvimento das obras e os orçamentos. Assim, o líder do empreendimento assegura que as aplicações de recursos necessários sejam feitos e alocados de acordo com o planejado. As origens e aplicações de recursos do empreendimento estão refletidas nestes saldos, com observação do respectivo percentual de participação, os quais não estão sujeitos à atualização ou encargos financeiros e não possuem vencimento predeterminado. O prazo médio de desenvolvimento e finalização dos empreendimentos em que se encontra aplicado os recursos é de três anos, sempre com base nos projetos e cronogramas físico-financeiros de cada obra. Esta forma de alocação dos recursos permite que as condições negociais acertadas com cada parceiro e, em cada empreendimento, fiquem concentradas em estruturas específicas e mais adequadas às suas características. Os saldos com partes relacionadas decorrentes dos empreendimentos imobiliários com parceiros estão assim apresentados: Ativo não circulante Controladora Consolidado Descrição 2012 2011 2012 2011 Retiro Empreend. Imob. Ltda. – 5.261 – 1.897 Wanessa Incorporadora Ltda. – 817 – – Ribeirão VIII Empreend. Imob. Ltda. 2.962 2.962 147 147 J.J. Rodrigues Empreend. Imob. Ltda. 1.200 1.200 360 1.943 Imoleve Alpha Empreend. Imob. Ltda. 1.880 2.030 – – Imoleve Cinco Empreend. Imob. Ltda. 1.050 – – – Imoleve V. Mascote Empr. Imob. Ltda. 53 1.463 – – Imoleve Osasco Empreend. Imob. Ltda. 1.550 3.500 – – Castelmonte Empreend. e Partic. Ltda. 2.503 – 2.503 – Residenz Empreend. Imob. Ltda. – 3.938 – – Calamuchita Empreend. Imob. Ltda. 4.904 12.459 – – Molise Empreend. Imob. Ltda. 76 603 – – Donegal Empreend. Imob. Ltda. 5.923 7.492 – – Helmond Empreend. Imob. Ltda. – 1.539 – – Trentino Empreend. Imob. Ltda. 4.287 4.637 – – F.Caenge Incorp. e Constr. S.A. 4.872 – 4.872 – Soc. Incorp. Residencial Ceilandia S.A. 2.252 1.561 – – Soc. Incorp. Residencial Sandri S.A. 2.619 768 – – Olomuc Empreend. Imob. Ltda. – 5 – 3 Barinas Empreend. Imob. Ltda. 37.738 14.218 – – Naples Empreend. Imob. Ltda. – 1.846 – – Roermond Empreend. Imob. Ltda. – 61 – 31 Cancale Empreend. Imob. Ltda. – 145 – 73 Imoleve Santana Empr. Imob. – 754 – – MMCC Empreend. Imob. Ltda. – – 25 39 Empreend. Imob. Canário 130 S.A. – – – 4.085 Sun Ville Empreend. Imob. Ltda. – – 228 274 – – 85 – Salaverry Emprend. Imob. Ltda. Total 73.869 67.259 8.220 8.492 Passivo circulante Controladora Consolidado Descrição 2012 2011 2012 2011 Ribeirão III Empreend. Imob. Ltda. 988 – 198 – Ribeirão Golf Empreend. Imob. Ltda. 8.670 – 1.734 – Naples Empreend. Imob. Ltda. 6.898 – – – Cancale Empreend. Imob. Ltda. 4.286 – – – Roermond Empreend. Imob. Ltda. 4.575 – – – Empreend. Imob. Canário 130 S.A. – – 926 – Hank Empreend. Imob. Ltda. – – – 81 – – 103 103 Dijon Empreend. Imob. Ltda. 25.417 – 2.961 184 Total 9.2. Banco Tricury S.A.: A Companhia, por intermédio de suas controladas, direciona parte de seus recursos em aplicações financeiras junto ao “Banco Tricury S.A.”, o qual é parte relacionada. Na data-base de 31 de dezembro de 2012, a Companhia mantinha um montante total aplicado no consolidado de R$26.425 (R$24.932 em 31 de dezembro de 2011), junto à referida instituição financeira. Os rendimentos proporcionados por estas aplicações financeiras são compatíveis às condições normais de mercado, com taxa média equivalente a 100% do CDI.

10. Investimentos: 10.1. Composição dos investimentos: 10.1.1. Controladas diretamente: Sociedade Tricury Construções e Participações Ltda. Incosul Incorporação e Construção Ltda. Wanessa Incorporadora Ltda. Retiro Empreend. Imob. Ltda. Ribeirão III Empreend. Imob. Ltda. Ribeirão VIII Empreend. Imob. Ltda. J. J. Rodrigues Empreend. Imob. Ltda. Jaçatuba Empreend. Imob. Ltda. Ribeirão Golf Empreend. Imob. Ltda. Imoleve Alpha Empreend. Imob. Ltda. SCH02 Participações Ltda. Residenz Empreend. Imob. Ltda. Imoleve Cinco Empreend. Imob. Ltda. Vera Incorporadora Ltda. Berne Empreend. Imob. Ltda. Molise Empreend. Imob. Ltda. Imoleve Vila Mascote Empreend. Imob. Ltda. Naples Empreend. Imob. Ltda. Calamuchita Empreend. Imob. Ltda. Donegal Empreend. Imob. Ltda. Helmond Empreend. Imob. Ltda. Trentino Empreend. Imob. Ltda. Sociedade Incorpor. Ceilândia Sul S.A. Sociedade Incorporadora Sandri S.A. Olomuc Empreend. Imob. Ltda. Imoleve Osasco Empreend. Imob. Ltda. Trisul Artemesia Empreend. Imob. Ltda. Trisul Yacon Empreend. Imob. Ltda. Trisul Trimezia Empreend. Imob. Ltda. Trisul Pradosia Empreend. Imob. Ltda. Cancale Empreend. Imob. Ltda. Barinas Empreend. Imob. Ltda. Roermond Empreend. Imob. Ltda. Imoleve Santana Empreend. Imob. Ltda. Trisul Acorus Empreend. Imob. Ltda. Trisul Quisqualis Empreend. Imob. Ltda. Trisul Callistemon Empreend. Imob. Ltda. Trisul Myristica Empreend. Imob. Ltda. Trisul Anthriscus Empreend. Imob. Ltda. SCP Trisul Santana Trisul Licania Empreend. Imob. Ltda. Trisul Celastrus Empreend. Imob. Ltda. 10.1.2. Controladas indiretamente: Sociedade Belmonte Empreend. Imob. Ltda. Taquari Empreend. Imob. Ltda. Empreend. Imob. Canário 130 S.A. Vespaziano Empreend. Imob. Ltda. Sunville Empreend. Imob. Ltda. SCP Thabor ATT Empreend. Imob. Ltda. Machado de Assis Empreend. Imob. Ltda. MMCC Empreend. Imob. Ltda. Rua do Parque Empreend. Imob. Ltda. Rua M. Klabin Empreend. Imob. Ltda. J. Bereta Empreend. Imob. Ltda. Jardim Amaralina Empreend. Imob. Ltda. Astana Empreend. Imob. Ltda. H. Soler Empreend. Imob. Ltda. Benjamin Empreend. Imob. Ltda. J. Vermin Empreend. Imob. Ltda. Estrada Sabará Empreend. Imob. Ltda. Castelblanco Empreend. Imob. S.A. Ribeirão Niterói Empreend. Imob. Ltda. Sugaya Empreend. Imob. Ltda. J. Cabral Empreend. Imob. Ltda. Vossoroca Empreend. Imob. Ltda. Claudino B. Empreend. Imob. Ltda. Bellingona Empreend. Imob. Ltda. Abruzo Empreend. Imob. Ltda. Trisul Vendas Consultoria em Imóveis Ltda. Daisen Empreend. Imob. Ltda. Limat Empreend. Imob. Ltda. Mikasa Empreend. Imob. Ltda. Salaverry Empreend. Imob. S.A. Puglia Empreend. Imob. Ltda. Rosendal Empreend. Imob. Ltda. Incosul Horto do Ipê Ltda. Itajuí Empreend. Imob. Ltda. Ipiranga Empreend. Imob. Ltda. Dijon Incorporação Ltda. Hank Empreend. e Constr. Ltda. Hank II Empreend. e Constr. Ltda. Ipiranga II Empreend. Imob. Ltda. AG-Plan Empreend. Imob. Ltda. Itacorp Empreend. Imob. Ltda. Gravataí Empreend. Imob. Ltda. Winner Incorporadora Ltda. Algarve Incorporadora Ltda. Kainan Empreend. Imob. SPE Ltda. Magere Empreend. Imob. Ltda. Alta Gracia Empreend. Imob. Ltda. Alkmar Empreend. Imob. Ltda. Drentina Empreend. Imob. Ltda. Rutland Empreend. Imob. Ltda. Temuco Empreend. Imob. Ltda. Calama Locações para Constr. Civil Ltda. Orense Empreend. Imob. Ltda. Riversul Empreend. Imob. Ltda. Sligo Empreend. Imob. Ltda. Sneek Empreend. Imob. Ltda. Viedma Empreend. Imob. Ltda. Anjar Empreend. Imob. Ltda. Balbek Empreend. Imob. Ltda. Bordeaux Empreend. Imob. Ltda. Dubbo Empreend. Imob. Ltda. Corrientes Empreend. Imob. Ltda. Larnaka Empreend. Imob. Ltda. Ballina Assist. Técnica p/Constr. Civil Credimovel Documentos Ltda. SCP Molise Empreend. Imob. Ltda. SCP Residenz Empreend. Imob. Ltda. Imoleve Santana Empreend. Imob. Ltda

Total 2012 100,00 100,00 0,00 55,00 80,00 80,00 35,00 50,00 80,00 40,00 68,44 100,00 50,00 70,00 50,00 100,00 75,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 50,00 50,00 0,00 50,00 0,00 0,00 0,00 0,00 100,00 100,00 100,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 77,78 100,00 100,00

2012 100,00 100,00 0,00 55,00 80,00 80,00 35,00 50,00 80,00 40,00 68,44 100,00 50,00 70,00 50,00 100,00 75,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 50,00 50,00 0,00 50,00 0,00 0,00 0,00 0,00 100,00 100,00 100,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 77,78 100,00 100,00

Total 2012 57,50 50,00 29,00 30,00 50,00 50,00 33,33 100,00 50,00 100,00 50,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 73,24 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 0,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 60,00 100,00 40,50 50,00 50,00 50,00 49,00 50,00 50,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 0,00 0,00 100,00 100,00 0,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 0,00 0,00 100,00 100,00 0,00 50,00 45,00

2012 57,50 50,00 29,00 30,00 50,00 50,00 33,33 100,00 50,00 100,00 50,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 73,24 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 0,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 60,00 100,00 40,50 50,00 50,00 50,00 49,00 50,00 50,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 0,00 0,00 100,00 100,00 0,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 0,00 0,00 100,00 100,00 0,00 50,00 45,00

www.trisul-sa.com.br

% - Participação Direta 2011 100,00 100,00 50,00 55,00 80,00 80,00 35,00 50,00 80,00 40,00 68,44 100,00 50,00 70,00 50,00 100,00 75,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 50,00 50,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 50,00 10,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 0,00 0,00 0,00 % - Participação Indireta 2011 57,50 50,00 29,00 30,00 50,00 50,00 33,33 100,00 50,00 100,00 50,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 73,24 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 60,00 100,00 40,50 50,00 50,00 50,00 49,00 50,00 50,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 80,00 50,00 0,00

2012 325.873 325.947 – 6.826 1.628 23.785 69.592 363 44.048 27.590 20.789 4.622 10.506 933 14.571 8.944 3.988 8.879 307 8.207 3.678 10.004 5.668 12.953 – 6.637 – – – – 5.403 31.758 5.254 – – – – – – 6.755 2.733 3

2012 11 963 978 3.034 3.762 18 10.840 463 421 845 3.616 5.892 12.995 18.663 4.064 5.640 524 81 91.049 21.951 2.748 6.655 28.067 19.378 – 45.569 463 4.438 7.588 246 33.001 110 1.487 836 2.711 159 38 278 2.159 150 279 1.433 5.293 2.488 2.939 240 5.651 29.689 3.521 11.378 – – 5.138 14.320 – 8.055 132 8.917 18.884 4.016 5.741 8.245 – – 361 52 – 772 3.465

Patrimônio líquido 2011 317.274 299.963 11.217 10.420 4.736 24.150 63.459 1.098 29.039 16.424 26.439 11.661 8.332 7.561 12.241 11.621 14.377 8.854 1.208 6.337 4.961 7.200 5.343 7.376 8.796 2.479 12 1 1 2 5.392 16.733 5.242 3.501 1 1 1 1 1 – – –

Patrimônio líquido 2011 2 915 7.308 3.139 2.654 233 21.282 648 1.317 971 16.777 10.921 12.923 18.425 5.787 2.753 1.294 215 55.910 14.208 7.034 3.084 18.212 20.495 21.197 31.499 878 5.284 10.866 209 23.210 2.831 13.609 674 2.997 165 25 499 2.035 132 585 1.411 7.811 4.291 4.184 31 5.575 22.978 5.638 7.723 5 5 6.443 4.135 33 7.886 165 3.848 4 1.070 5 2 1 1 61 33 15.280 4.139 –

Resultado líquido do exercício 2012 2011 24.811 (7.535) 22.762 (18.728) 3.437 6.537 284 (3.610) (1.007) 1.061 (365) 6.228 40.711 31.095 (34) 323 17.510 22.182 19.790 11.715 721 (8.679) 105 1.752 2.174 6.256 402 (2.776) 6.630 5.366 (4.484) 5.947 350 7.267 25 (128) (4.851) (3.336) 1.870 2.606 2.874 1.215 2.804 2.240 325 4.431 5.577 3.630 – (8) 4.158 1.515 (8) – – – – – – (4) 11 (6) 15.025 4.747 12 (5) (911) (1) – – – – – – – – – – 394 – – – – –

Resultado líquido do exercício 2012 2011 9 (200) 48 30 (329) (193) (105) (80) 1.108 1.073 266 (167) (1.743) (8.161) 611 (1.398) 1.520 (274) 247 1.379 (460) (2.895) 1.203 3.932 72 (61) (3) (6) (363) (9.971) (213) 1.499 377 (805) 181 268 36.944 25.128 7.743 952 (2.260) (152) 621 (6.061) 9.855 (612) (1.117) 10.523 (9) (7) 14.070 3.708 (415) (434) (846) (946) (3.278) 5.039 (13) – 12.051 4.667 (5.881) (1.070) 684 (275) 184 395 649 (2.779) (6) (19) 13 4 97 210 123 (142) – (596) 294 18 (7) (103) (2.518) (15.442) 376 255 586 66 (1.090) (7.180) (4) – 6.219 (24) (1.393) 4.727 3.655 2.579 – (89) – – (1.305) 649 (656) (20) (31) – (16) (861) (33) (14) 4.697 507 (3) (1) 592 (529) (2) (48) (2) (53) – – – – (872) (340) 19 – – 7.435 553 795 875 –

10.2. Movimentação dos investimentos: 10.2.1. Controladas diretamente: Em 31 de dezembro de 2012: Adiantamentos/subscrição de capital/baixas Sociedade Saldos em 2011 Dividendos Equivalência patrimonial Saldos em 2012 Tricury Construções e Participações Ltda. 317.274 17.955 (34.167) 24.811 325.873 Incosul Incorporação e Construção Ltda. 299.960 28.294 (25.072) 22.763 325.945 Wanessa Incorporadora Ltda. 5.608 (7.327) – 1.719 – Retiro Empreend. Imob. Ltda. 5.731 – (2.133) 156 3.754 Ribeirão III Empreend. Imob. Ltda. 3.789 – (1.680) (806) 1.303 Ribeirão VIII Empreend. Imob. Ltda. 19.320 – – (292) 19.028 J. J. Rodrigues Empreend. Imob. Ltda. 22.211 – (9.263) 11.409 24.357 Jaçatuba Empreend. Imob. Ltda. 549 – (350) (17) 182 Ribeirão Golf Empreend. Imob. Ltda. 23.231 – (2.000) 14.007 35.238 Imoleve Alpha Empreend. Imob. Ltda. 6.570 – (3.450) 7.916 11.036 SCH02 Participações Ltda. 18.095 (4.360) – 494 14.229 Residenz Empreend. Imob. Ltda. 11.661 (1.614) (5.530) 105 4.622 Imoleve Cinco Empreend. Imob. Ltda. 4.166 – – 1.087 5.253 Vera Incorporadora Ltda. 5.293 (2.120) (2.801) 281 653 Berne Empreend. Imob. Ltda. 6.120 – (2.149) 3.315 7.286 Molise Empreend. Imob. Ltda. 11.621 1.806 – (4.483) 8.944 Imoleve Vila Mascote Empreend. Imob. Ltda. 10.783 (566) (7.488) 262 2.991 Naples Empreend. Imob. Ltda. 8.854 – – 25 8.879 Calamuchita Empreend. Imob. Ltda. 1.208 3.950 – (4.851) 307 Donegal Empreend. Imob. Ltda. 6.337 – – 1.870 8.207 Helmond Empreend. Imob. Ltda. 4.961 – (4.157) 2.874 3.678 Trentino Empreend. Imob. Ltda. 3.600 – – 1.402 5.002 Sociedade Incorpor. Ceilândia Sul S.A. 2.671 – – 163 2.834 Sociedade Incorporadora Sandri S.A. 3.688 – – 2.789 6.477 Olomuc Empreend. Imob. Ltda. 4.398 (4.398) – – – Imoleve Osasco Empreend. Imob. Ltda. 1.240 – – 2.078 3.318 Trisul Artemesia Empreend. Imob. Ltda. 12 (4) – (8) – Trisul Yacon Empreend. Imob. Ltda. 1 (1) – – – Trisul Trimezia Empreend. Imob. Ltda. 1 (1) – – – Trisul Pradosia Empreend. Imob. Ltda. 2 (2) – – – Barinas Empreend. Imob. Ltda. 16.733 – – 15.025 31.758 Roermond Empreend. Imob. Ltda. 2.621 2.620 – 13 5.254 Cancale Empreend. Imob. Ltda. 2.696 2.695 – 12 5.403 Imoleve Santana Empreend. Imob. Ltda. 350 (259) – (91) – Trisul Acorus Empreend. Imob. Ltda. 1 (1) – – – Trisul Quisqualis Empreend. Imob. Ltda. 1 (1) – – – Trisul Callistemon Empreend. Imob. Ltda. 1 (1) – – – Trisul Myristica Empreend. Imob. Ltda. 1 (1) – – – Trisul Anthriscus Empreend. Imob. Ltda. 1 (1) – – – SCP Trisul Santana – 4.943 – 306 5.249 Trisul Licania Empreend. Imob. Ltda. – 2.733 – – 2.733 Trisul Celastrus Empreend. Imob. Ltda. – 3 – – 3 Custo financeiro capitalizado 2.428 848 – – 3.276 833.788 45.190 (100.240) 104.334 883.072 10.2.2. Controladas indiretamente: Em 31 de dezembro de 2012: Adiantamentos/subscrição de capital/baixas Sociedade Saldos em 2011 Dividendos Equivalência patrimonial Saldos em 2012 Belmonte Empreend. Imob. Ltda. 1 – – 5 6 Taquari Empreend. Imob. Ltda. 457 – – 24 481 Empreend. Imob. Canário 130 S.A. 2.119 (1.740) – (95) 284 Vespaziano Empreend. Imob. Ltda. 942 – – (32) 910 Sunville Empreend. Imob. Ltda. 1.327 – – 554 1.881 SCP Thabor 116 (240) – 133 9 ATT Empreend. Imob. Ltda. 7.094 – (2.900) (581) 3.613 Machado de Assis Empreend. Imob. Ltda. 648 (796) – 611 463 MMCC Empreend. Imob. Ltda. 658 – (1.465) 1.017 210 Rua do Parque Empreend. Imob. Ltda. 971 (373) – 247 845 Rua M. Klabin Empreend. Imob. Ltda. 8.388 (6.350) – (230) 1.808 J. Bereta Empreend. Imob. Ltda. 10.921 – (6.232) 1.203 5.892 Jardim Amaralina Empreend. Imob. Ltda. 12.923 – – 72 12.995 Astana Empreend. Imob. Ltda. 9.213 120 – (2) 9.331 H. Soler Empreend. Imob. Ltda. 5.787 – (1.360) (363) 4.064 Benjamin Empreend. Imob. Ltda. 2.753 3.100 – (213) 5.640 J. Vermin Empreend. Imob. Ltda. 1.294 (1.147) – 377 524 Estrada Sabará Empreend. Imob. Ltda. 215 (315) – 181 81 Castelblanco Empreend. Imob. S.A. 41.681 – (2.055) 27.058 66.684 Ribeirão Niterói Empreend. Imob. Ltda. 14.208 – – 7.743 21.951 Sugaya Empreend. Imob. Ltda. 7.034 – (2.026) (2.260) 2.748 J. Cabral Empreend. Imob. Ltda. 3.084 2.950 – 621 6.655 Vossoroca Empreend. Imob. Ltda. 18.212 – – 9.855 28.067 Claudino B. Empreend. Imob. Ltda. 20.495 – – (1.117) 19.378 Bellingona Empreend. Imob. Ltda. 21.197 (21.188) – (9) – Abruzo Empreend. Imob. Ltda. 31.499 – – 14.070 45.569 Trisul Vendas Consultoria em Imóveis Ltda. 878 – – (415) 463 Daisen Empreend. Imob. Ltda. 5.284 – – (846) 4.438 Limat Empreend. Imob. Ltda. 10.866 – – (3.278) 7.588 Mikasa Empreend. Imob. Ltda. 209 50 – (13) 246 Salaverry Empreend. Imob. Ltda. 11.605 – (1.130) 6.025 6.500 Puglia Empreend. Imob. Ltda. 2.831 3.160 – (5.881) 110 Rosendal Empreend. Imob. Ltda. 13.609 (12.806) – 684 1.487 Incosul Horto do Ipê Ltda. 404 (13) – 111 502 Itajuí Empreend. Imob. Ltda. 2.997 (935) – 649 2.711 Ipiranga Empreend. Imob. Ltda. 67 – – (3) 64 Dijon Incorporação Ltda. 13 – – 6 19 Hank Empreend. e Constr. Ltda. 249 (240) – 130 139 Hank II Empreend. e Constr. Ltda. 1.018 – – 61 1.079 Ipiranga II Empreend. Imob. Ltda. 65 (13) – 21 73 AG-Plan Empreend. Imob. Ltda. 292 (300) – 147 139 Itacorp Empreend. Imob. Ltda. 705 15 – (3) 717 Gravataí Empreend. Imob. Ltda. 7.811 – – (2.518) 5.293 Winner Incorporadora Ltda. 2.146 (1.090) – 188 1.244 Algarve Incorporadora Ltda. 4.184 (1.831) – 586 2.939 Kainan Empreend. Imob. SPE Ltda. 31 1.299 – (1.090) 240 Magere Empreend. Imob. Ltda. 5.575 80 – (4) 5.651 Alta Gracia Empreend. Imob. Ltda. 22.978 492 – 6.219 29.689 Alkimar Empreend. Imob. Ltda. 5.638 – (724) (1.393) 3.521 Drentina Empreend. Imob. Ltda. 7.723 – – 3.655 11.378 Rutland Empreend. Imob. Ltda. 5 (5) – – – Temuco Empreend. Imob. Ltda. 5 (5) – – – Calama Locações para Constr. Civil Ltda. 6.443 – – (1.305) 5.138 Orense Empreend. Imob. Ltda. 4.135 10.841 – (656) 14.320 Riversul Empreend. Imob. Ltda. 33 (2) – (31) – Sligo Empreend. Imob. Ltda. 7.886 185 – (16) 8.055 Sneek Empreend. Imob. Ltda. 165 – – (33) 132 Viedma Empreend. Imob. Ltda. 3.848 372 – 4.697 8.917 Anjar Empreend. Imob. Ltda. 4 18.883 – (3) 18.884 Balbek Empreend. Imob. Ltda. 1.070 2.354 – 592 4.016 Bordeaux Empreend. Imob. Ltda. 5 5.738 – (2) 5.741 Dubbo Empreend. Imob. Ltda. 2 8.245 – (2) 8.245 Corrientes Empreend. Imob. Ltda. 1 (1) – – – Larnaka Empreend. Imob. Ltda. 1 (1) – – – Ballina Assist. Técnica p/Constr. Civil 61 1.172 – (872) 361 Credimovel Documentos Ltda. 33 – – 19 52 SCP Molise Empreend. Imob. Ltda. 12.224 (7.986) – (4.238) – SCP Residenz Empreend. Imob. Ltda. 2.069 (1.960) – 276 385 Imoleve Santana Empreend. Imob. Ltda. – 1.165 – 394 1.559 10.3. Informações financeiras sumarizadas das controladas em 31 de dezembro de 2012: Patrimônio Receita Resultado líquido Sociedade Ativo Passivo líquido líquida do exercício 10.3.1. Controladas diretamente: 22.488 11.110 11.378 11.040 3.655 Patrimônio Receita Resultado líquido Drentina Empreend. Imob. Ltda. Calama Locações para Constr. Civil Ltda. 8.377 3.239 5.138 2.487 (1.305) líquido líquida do exercício Sociedade Ativo Passivo 18.642 4.322 14.320 6.044 (656) Tricury Construções e Participações Ltda. 369.099 43.226 325.873 794 24.811 Orense Empreend. Imob. Ltda. 17.482 9.427 8.055 2.103 (16) Incosul Incorporação e Construção Ltda. 373.346 47.339 325.947 4.968 22.762 Sligo Empreend. Imob. Ltda. 16.200 16.068 132 – (33) Wanessa Incorporadora Ltda. – – – 7.502 3.437 Sneek Empreend. Imob. Ltda. 21.847 12.930 8.917 13.987 4.697 Retiro Empreend. Imob. Ltda. 7.729 903 6.826 4.286 284 Viedma Empreend. Imob. Ltda. 18.884 – 18.884 – (3) Ribeirão III Empreend. Imob. Ltda. 2.209 581 1.628 935 (1.007) Anjar Empreend. Imob. Ltda. 7.266 3.250 4.016 4.085 592 Ribeirão VIII Empreend. Imob. Ltda. 30.244 6.459 23.785 20.514 (365) Balbek Empreend. Imob. Ltda. 12.442 6.701 5.741 – (2) J. J. Rodrigues Empreend. Imob. Ltda. 105.266 35.674 69.592 90.411 40.711 Bordeaux Empreend. Imob. Ltda. 14.668 6.423 8.245 – (2) Jaçatuba Empreend. Imob. Ltda. 446 83 363 252 (34) Dubbo Empreend. Imob. Ltda. 761 400 361 – (872) Ribeirão Golf Empreend. Imob. Ltda. 132.440 88.392 44.048 72.644 17.510 Ballina Assist. Técnica p/Constr. Civil Credimovel Documentos Ltda. 52 – 52 30 19 Imoleve Alpha Empreend. Imob. Ltda. 76.407 48.817 27.590 54.062 19.790 2.179 1.407 772 1.963 553 SCH02 Participações Ltda. 23.377 2.588 20.789 12.331 721 SCP Residenz Empreend. Imob. Ltda. 15.720 12.255 3.465 5.802 875 Residenz Empreend. Imob. Ltda. 5.269 647 4.622 1.812 105 Imoleve Santana Empreend. Imob. Ltda. Imoleve Cinco Empreend. Imob. Ltda. 16.650 6.144 10.506 8.365 2.174 11. Imobilizado: É composto por: Taxa média de Controladora Consolidado Vera Incorporadora Ltda. 1.102 169 933 822 402 depreciação 2012 2011 2012 2011 Berne Empreend. Imob. Ltda. 32.311 17.740 14.571 15.910 6.630 Descrição Molise Empreend. Imob. Ltda. 30.379 21.435 8.944 7.478 (4.484) Estandes de vendas e apartamentos-modelo decorados 48 – – 3.709 3.049 Imoleve V. Mascote Empreend. Imobil. Ltda. 4.868 880 3.988 5.761 350 10 139 139 583 583 Naples Empreend. Imob. Ltda. 21.570 12.691 8.879 – 25 Móveis e utensílios 10 101 101 10.698 10.849 Calamuchita Empreend. Imobil. Ltda. 6.102 5.795 307 5.944 (4.851) Máquinas e equipamentos 20 375 2.726 932 3.617 Donegal Empreend. Imob. Ltda. 15.287 7.080 8.207 7.610 1.870 Benfeitorias em imóveis de terceiros 10 8 8 122 143 Helmond Empreend. Imob. Ltda. 16.026 12.348 3.678 11.404 2.874 Instalações 20 – – 85 391 Trentino Empreend. Imob. Ltda. 27.040 17.036 10.004 9.044 2.804 Veículos Computadores e periféricos 20 1.996 1.984 2.520 2.543 Sociedade Incorpor. Ceilândia Sul S.A. 12.280 6.612 5.668 2.167 325 10 49 38 86 74 Sociedade Incorporadora Sandri S.A. 30.092 17.139 12.953 14.947 5.577 Outros 2.668 4.996 18.735 21.249 Imoleve Osasco Empreend. Imob. Ltda. 18.074 11.437 6.637 11.619 4.158 Subtotal (–) Depreciação acumulada (1.547) (3.195) (6.866) (8.915) Cancale Empreend. Imob. Ltda. 10.362 4.959 5.403 – 11 1.121 1.801 11.869 12.334 Barinas Empreend. Imob. Ltda. 77.025 45.267 31.758 45.518 15.025 Total do imobilizado líquido Roermond Empreend. Imob. Ltda. 10.211 4.957 5.254 – 12 A administração da Companhia analisou os efeitos de depreciação, decorrentes da revisão periódica do SCP Trisul Santana 6.755 – 6.755 – 394 prazo de vida útil-econômica remanescente dos bens do ativo imobilizado e concluiu quanto a não Trisul Licania Empreend. Imob. Ltda. 7.778 5.045 2.733 – – necessidade de alteração das taxas de depreciação. O ativo imobilizado (consolidado) modificou-se no Trisul Celastrus Empreend. Imob. Ltda. 3 – 3 – – exercício findo em 31 de dezembro de 2012, conforme segue: Saldos em Saldos em 10.3.2. Controladas indiretamente 2011 2012 Adições Baixas Patrimônio Receita Resultado líquido Descrição 3.049 3.949 (3.289) 3.709 Sociedade Ativo Passivo líquido líquida do exercício Estandes de vendas e apartamentos-modelo decorados Móveis e utensílios 583 – – 583 Belmonte Empreend. Imob. Ltda. 11 – 11 – 9 10.849 8 (159) 10.698 Taquari Empreend. Imob. Ltda. 1.027 64 963 – 48 Máquinas e equipamentos Benfeitorias em imóveis de terceiros 3.617 432 (3.117) 932 Empreend. Imob. Canário 130 S.A. 6.522 5.544 978 – (329) 143 – (21) 122 Vespaziano Empreend. Imob. Ltda. 3.042 8 3.034 – (105) Instalações 391 – (306) 85 Sunville Empreend. Imob. Ltda. 6.250 2.488 3.762 2.849 1.108 Veículos Computadores e periféricos 2.543 21 (44) 2.520 SCP Thabor 18 – 18 422 266 74 22 (10) 86 ATT Empreend. Imob. Ltda. 15.256 4.416 10.840 5.531 (1.743) Outros 21.249 4.432 (6.946) 18.735 Machado de Assis Empreend. Imob. Ltda. 581 118 463 1.780 611 Subtotal (8.915) (4.275) 6.324 (6.866) MMCC Empreend. Imob. Ltda. 579 158 421 2.448 1.520 (–) Depreciação acumulada 12.334 157 (622) 11.869 Rua do Parque Empreend. Imob. Ltda. 1.131 286 845 340 247 Imobilizado líquido Rua M. Klabin Empreend. Imob. Ltda. 4.079 463 3.616 (1.206) (460) 12. Intangível: É composto por: Controladora Consolidado J. Bereta Empreend. Imob. Ltda. 6.740 848 5.892 1.813 1.203 2012 2011 2012 2011 Jardim Amaralina Empreend. Imob. Ltda. 35.244 22.249 12.995 – 72 Descrição 2.169 2.078 2.597 2.504 Astana Empreend. Imob. Ltda. 18.673 10 18.663 – (3) Direitos de uso de softwares/website (b) 2.465 2.465 2.465 2.465 H. Soler Empreend. Imob. Ltda. 8.469 4.405 4.064 3.666 (363) Imoleve Alpha Empreend. Imob. Ltda. (a) 719 719 719 719 Benjamin Empreend. Imob. Ltda. 6.313 673 5.640 2.954 (213) Naples Empreend. Imob. Ltda. (a) – – 208 283 J. Vermin Empreend. Imob. Ltda. 563 39 524 587 377 Outros Estrada Sabará Empreend. Imob. Ltda. 133 52 81 197 181 (–) Amortização acumulada (3.748) (2.833) (4.109) (3.166) Castelblanco Empreend. Imob. S.A. 173.812 82.763 91.049 102.671 36.944 Total do intangível líquido 1.605 2.429 1.880 2.805 Ribeirão Niterói Empreend. Imob. Ltda. 100.951 79.000 21.951 31.915 7.743 (a) Ágios pagos na aquisição de investimentos em controladas diretas e indiretas fundamentados em Sugaya Empreend. Imob. Ltda. 5.947 3.199 2.748 5.325 (2.260) rentabilidade futura dos empreendimentos imobiliários (prazo definido), os quais possuem em média de dois J. Cabral Empreend. Imob. Ltda. 7.398 743 6.655 5.862 621 a cinco anos de expectativa para realização, onde são amortizados nestes prazos; (b) Direitos de uso de Vossoroca Empreend. Imob. Ltda. 63.625 35.558 28.067 36.879 9.855 softwares e de website, que são amortizados no prazo de cinco anos. O ativo intangível (consolidado) Claudino B. Empreend. Imob. Ltda. 80.759 61.381 19.378 15.009 (1.117) modificou-se no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 conforme segue: Abruzo Empreend. Imob. Ltda. 116.172 70.603 45.569 50.238 14.070 Descrição Saldos em 2011 Adições Baixas Saldos em 2012 Trisul Vendas Consultoria em Imóveis Ltda. 1.595 1.132 463 2.261 (415) Direito de uso de software/website 2.504 96 (3) 2.597 Daisen Empreend. Imob. Ltda. 29.247 24.809 4.438 6.993 (846) Ágios 3.184 – – 3.184 Limat Empreend. Imob. Ltda. 19.940 12.352 7.588 5.413 (3.278) Outros 283 42 (117) 208 Mikasa Empreend. Imob. Ltda. 246 – 246 – (13) Subtotal 5.971 138 (120) 5.989 Salaverry Empreend. Imob. S.A. 87.512 54.511 33.001 42.605 12.051 (–) Amortização (3.166) (943) – (4.109) Puglia Empreend. Imob. Ltda. 16.093 15.983 110 1.365 (5.881) Intangível líquido 2.805 (805) (120) 1.880 Rosendal Empreend. Imob. Ltda. 1.708 221 1.487 1.754 684 13. Empréstimos e financiamentos: Incosul Horto do Ipê Ltda. 933 97 836 111 184 Controladora Consolidado Itajuí Empreend. Imob. Ltda. 3.219 508 2.711 313 649 2012 2011 2012 2011 Ipiranga Empreend. Imob. Ltda. 179 20 159 – (6) Descrição Financiamentos para construção (a) – – 225.913 345.482 Dijon Incorporação Ltda. 63 25 38 – 13 Empréstimos para capital de giro (b) 79.193 118.608 174.307 183.077 Hank Empreend. e Constr. Ltda. 375 97 278 – 97 – – 72 388 Hank II Empreend. e Constr. Ltda. 8.344 6.185 2.159 3.012 123 FINAME 39 421 221 671 Ipiranga II Empreend. Imob. Ltda. 150 – 150 – – Leasing (c) Total 79.232 119.029 400.513 529.618 AG-Plan Empreend. Imob. Ltda. 323 44 279 559 294 40.567 109.635 302.383 419.376 Itacorp Empreend. Imob. Ltda. 1.433 – 1.433 – (7) Circulante 38.665 9.394 98.130 110.242 Gravataí Empreend. Imob. Ltda. 17.853 12.560 5.293 3.457 (2.518) Não circulante Winner Incorporadora Ltda. 2.757 269 2.488 452 376 Moeda e taxas: (a) Financiamentos em moeda nacional com taxas que variam de 10,20% a 12,00% a.a., Algarve Incorporadora Ltda. 3.355 416 2.939 108 586 acrescidos de atualização pela Taxa Referencial (TR); (b) Empréstimos tomados em moeda nacional com Kainan Empreend. Imob. SPE Ltda. 5.995 5.755 240 1.559 (1.090) taxas que variam de 2,70% a 5,91% a.a., acrescidos da variação do CDI e, 12% a.a. acrescido da variação Magere Empreend. Imob. Ltda. 5.677 26 5.651 – (4) do IPCA; (c) Operações de arrendamento mercantil financeiro para aquisição de máquinas e equipamentos Alta Gracia Empreend. Imob. Ltda. 79.521 49.832 29.689 32.315 6.219 de obra, tomados em moeda nacional com taxas que variam de 16,25% a 17,05% a.a. A composição da Alkmar Empreend. Imob. Ltda. 6.669 3.148 3.521 6.908 (1.393) parcela do não circulante, por ano de vencimento, pode ser assim demonstrada:

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2012 Descrição Controladora Consolidado 2014 21.342 70.943 2015 6.174 16.038 2016 7.467 7.467 2017 4.212 4.212 Total 39.195 98.660 Garantias: Os financiamentos para construção possuem como garantia a hipoteca de cada obra, instrumentos de fiança dos acionistas e o penhor de recebíveis imobiliários, conforme cada caso em específico. Os empréstimos para capital de giro são garantidos por quotas de sociedades controladas, garantia real de bens e alienação fiduciária de imóveis. As operações de leasing possuem como garantia os próprios bens adquiridos na forma de arrendamento mercantil financeiro. 14. Debêntures a pagar: Controladora Consolidado Descrição 2012 2011 2012 2011 Valor principal 404.993 481.654 404.993 481.654 (–) Gastos com emissão a apropriar (1.552) (2.923) (1.552) (2.923) Encargos incorridos 9.629 13.543 9.629 13.543 Total 413.070 492.274 413.070 492.274 Circulante 223.619 118.722 223.619 118.722 Não circulante 189.451 373.552 189.451 373.552 A composição da parcela do não circulante, em 31 de dezembro de 2012, por ano de vencimento é demonstrada a seguir: Ano de vencimento 3ª emissão 5ª emissão Total 2014 120.000 10.000 130.000 2015 60.000 – 60.000 Total principal 180.000 10.000 190.000 Gastos com emissão a apropriar (522) (27) (549) Parcela não circulante 179.478 9.973 189.451 1ª emissão: Em julho de 2008, ocorreu a distribuição pública de 200.000 (duzentas mil) debêntures simples da Companhia, não conversíveis em ações, do tipo escritural, da forma nominativa e da espécie quirografária, em série única com valor unitário de R$1 cada debênture, perfazendo o montante nominal de R$200.000. A taxa de remuneração das debêntures é de 2,50% a.a. acrescida da variação do CDI. Os pagamentos de juros são semestrais, e a amortização do principal, a razão de 1/3 para cada amortização, sendo que a última parcela está prevista para 15 de julho de 2013. Existem determinadas condições restritivas (“covenants”), conforme estabelecido no prospecto definitivo de distribuição pública de debêntures simples da 1ª emissão (“prospecto”), datado de 29 de julho de 2008. Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia está adimplente com os compromissos assumidos no prospecto. 3ª emissão: Em janeiro de 2010, ocorreu a emissão de escritura particular da 3ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia flutuante e garantias adicionais, por meio da qual a Companhia emitiu 300 (trezentas) debêntures simples para distribuição pública com esforços restritos, destinadas a investidores qualificados, perfazendo o montante de R$300.000. A efetiva subscrição e integralização das debêntures e o creditamento dos recursos em favor da Companhia ocorreu em março de 2010, sendo que a liberação e a utilização dos recursos são vinculados ao avanço do cronograma de cada empreendimento financiado. Os recursos decorrentes da emissão das debêntures estão sendo utilizados para o financiamento de unidades habitacionais, cujo valor de comercialização não ultrapasse o valor máximo para financiamento permitido pelo Sistema Financeiro de Habitação (SFH). O valor nominal das debêntures deverá ser pago em cinco parcelas semestrais, iguais e sucessivas, devendo ocorrer o primeiro pagamento em fevereiro de 2013 e o último pagamento em fevereiro de 2015. As debêntures são remuneradas pela TR, acrescidas de juros de 8,5% ou 10,5% a.a., de acordo com o valor de venda das unidades habitacionais. As debêntures são garantidas mediante a alienação fiduciária pela Companhia de: (i) 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital social das Sociedades de Propósito Específico (SPEs) constituídas ou a serem constituídas pela Companhia para a incorporação e construção das unidades imobiliárias relacionadas aos empreendimentos financiados com os recursos da Emissão; (ii) 100% (cem por cento) do saldo das quotas do Fundo de Investimento em Renda Fixa detidas pela Companhia e ainda não aplicados em SPEs; e (iii) As obrigações da Companhia são garantidas ainda mediante a cessão fiduciária de recebíveis decorrentes dos empreendimentos financiados e/ou de contas vinculadas e dos recursos nelas depositados. Estas debêntures estão sujeitas a certas condições restritivas e contemplam cláusulas, entre outras, que requerem a manutenção de certos índices financeiros e operacionais. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia está adimplemente com os compromissos dispostos no documento. 4ª emissão: Em maio de 2010, foi concluída a 4ª emissão de distribuição pública de 30 (trinta) debêntures simples da Companhia, não conversíveis em ações, do tipo escritural, da forma nominativa e da espécie quirografária, em série única com valor unitário de R$1.000, perfazendo o montante nominal de R$30.000. A taxa de remuneração das debêntures é de 2,50% a.a. acrescida da variação do CDI. Os pagamentos de juros são trimestrais, e a amortização do principal iniciou-se em dezembro de 2011, em 18 parcelas mensais, com último vencimento em 24 de maio de 2013. As debêntures estão subordinadas ao atendimento de determinadas condições para que não ocorra o seu vencimento antecipado, conforme estabelecido no instrumento particular de escritura de emissão da debênture, datado de 18 de maio de 2010. Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia está adimplente com os compromissos dispostos no documento. 5ª emissão: Em abril de 2012, foi concluída a 5ª emissão de distribuição pública de 30 (trinta) debêntures simples da Companhia, não conversíveis em ações, do tipo escritural, da forma nominativa e da espécie quirografária, em série única com valor unitário de R$1.000, perfazendo o montante nominal de R$30.000. A taxa de remuneração das debêntures é de 4,00% a.a. acrescida da variação do CDI. Os pagamentos de juros e a amortização do principal iniciarão em maio de 2013, em 12 parcelas mensais, com último vencimento em abril de 2014. As debêntures estão subordinadas ao atendimento de determinadas condições para que não ocorra o seu vencimento antecipado, conforme estabelecido no instrumento particular de escritura de emissão da debênture, datado de 23 de abril de 2012. Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia está adimplente com os compromissos dispostos no documento. Os gastos com a emissão das debêntures estão registrados como redutores no passivo circulante e não circulante, sendo amortizados pelo método linear, no prazo de vencimento das debêntures. 15. Obrigações trabalhistas e tributárias: Representam as obrigações trabalhistas e tributárias correntes, conforme seguem: Controladora Consolidado Descrição 2012 2011 2012 2011 COFINS – 13 2.672 3.240 PIS/PASEP – 3 580 734 Imposto de renda – – 3.295 4.943 Contribuição social – – 1.919 2.773 IRRF 381 412 556 751 ISS 11 31 393 576 Retenção - PIS/COFINS/CSLL 16 17 106 74 Salários e benefícios a pagar 92 – 339 124 Encargos sociais 1.131 1.205 2.798 3.963 Provisões trabalhistas 1.463 1.636 2.506 3.369 Diversos 21 31 99 177 Total 3.115 3.348 15.263 20.724 Circulante 3.115 3.348 14.267 19.047 Não circulante – – 996 1.677 A composição da parcela do não circulante, por ano de vencimento, pode ser assim demonstrada: 2012 Descrição Consolidado 2014 803 2015 193 Total 996 16. Imposto de renda e contribuição social (corrente e diferido): O imposto de renda, a contribuição social, o PIS e a COFINS diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais decorrentes de diferenças temporárias entre a base fiscal, que determina a tributação conforme o recebimento das vendas de imóveis, Instrução Normativa nº 84/79 da Secretaria da Receita Federal do Brasil (SRFB), e a apropriação do lucro imobiliário conforme descrito na Nota 3.2. 16.1. Reconciliação do imposto de renda e da contribuição social: A reconciliação dos montantes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro pode ser assim demonstrada: Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social 27.265 (40.422) 46.109 (9.560) Ajustes para refletir a alíquota efetiva Resultado de participações societárias (104.334) (41.125) – – Outras adições permanentes 356 9.374 356 9.374 Base de cálculo (76.713) (72.173) 46.465 (186) Alíquota aplicável 34% 34% 34% 34% Débito fiscal apurado pelo lucro real – – (15.798) – Efeito líquido de controladas tributadas pelo lucro presumido e Regime Especial de Tributação (RET) – – (2.682) (28.978) Imposto de renda e contribuição social no resultado – – (18.480) (28.978) Corrente (25.966) (27.954) Diferido 7.486 (1.024) A Trisul S.A. (controladora), submetida ao regime tributário de lucro real, não contabilizou o imposto de renda diferido ativo sobre prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social por não ser provável a geração de lucros tributáveis nos próximos exercícios. Cumpre esclarecer que a Companhia não possui perspectiva de geração de resultados tributáveis, devida à atividade operacional de holding, desta forma, a administração não provisionou o imposto de renda diferido, em conformidade com o pronunciamento técnico CPC 32 - Tributos sobre o Lucro. 16.2. Composição dos impostos e contribuições diferidos: Passivo Controladora Consolidado Descrição 2012 2011 2012 2011 PIS/COFINS – – 25.623 35.388 IRPJ – – 14.640 19.878 CSLL – – 7.783 10.727 Total – – 48.046 65.993 Circulante – – 44.014 46.164 Não circulante – – 4.032 19.829 16.3. Composição do IRPJ e da CSLL, correntes e diferidos (no resultado): Corrente Controladora Consolidado Descrição 2012 2011 2012 2011 CSLL – – (8.994) (9.657) IRPJ – – (16.972) (18.297) Total – – (25.966) (27.954) Diferido Controladora Consolidado Descrição 2012 2011 2012 2011 CSLL – – 2.663 (372) IRPJ – – 4.823 (652) Total – – 7.486 (1.024) 17. Credores por imóveis compromissados: Representam as obrigações a pagar decorrentes da aquisição de terrenos para incorporação imobiliária, que serão liquidadas em espécie, conforme seguem: Controladora Consolidado Descrição 2012 2011 2012 2011 Circulante – – 34.204 19.765 Não circulante – – 1.590 700 Total – – 35.794 20.465 A composição da parcela do não circulante, por ano de vencimento, pode ser assim demonstrada: 2012 Descrição Controladora Consolidado 2014 – 1.590 Total – 1.590 Os credores por imóveis compromissados são substancialmente atualizados pela variação do Índice Nacional da Construção Civil (INCC), Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPC-A) ou pelo Índice Geral de Preço do Mercado (IGP-M), acrescido de juros, quando aplicável. 18. Operações com venda de imóveis a incorrer: Conforme mencionado na Nota 3.2, o resultado das operações imobiliárias é apropriado com base no custo incorrido, assim sendo, o saldo de contas a receber das unidades comercializadas e ainda não concluídas está refletido parcialmente nas demonstrações financeiras da Companhia, uma vez que o seu registro contábil reflete a receita reconhecida, líquida das parcelas já recebidas. As receitas brutas a serem apropriadas decorrentes de unidades imobiliárias vendidas de empreendimentos em construção (não concluídos) e os respectivos compromissos de custos a serem incorridos com relação às unidades vendidas, não estão refletidos nas demonstrações contábeis. Os principais saldos a serem refletidos são demonstrados a seguir: Controladora Consolidado Valores não refletidos nas demonstrações financeiras 2012 2011 2012 2011 Vendas de imóveis contratadas de empreendimentos em andamento – – 1.408.966 1.876.758 Receita bruta com venda de imóveis apropriada – – (1.224.050) (1.411.527) Receita bruta com venda de imóveis a apropriar (a) – – 184.916 465.231 Custos orçados dos imóveis vendidos – – (768.010) (1.270.080) Custos incorridos apropriados – – 654.667 980.242 (–) Compromissos com custos orçados a apropriar (b) – – (113.343) (289.838) Resultados de vendas de imóveis a apropriar – – 71.573 175.393 (a) A receita bruta com venda de imóveis a apropriar não contempla ajuste a valor presente; (b) O custo com venda de imóveis a apropriar não contempla encargos financeiros e provisão para garantia, os quais são apropriados ao resultado (custo dos imóveis vendidos), proporcionalmente às unidades imobiliárias vendidas, quando incorridos. Deste montante o valor de R$ 80.582 corresponde ao custo a ser realizado em 12 meses (curto prazo). 18.1. A Companhia apresenta a seguir quadro demonstrativo do percentual dos ativos relativos aos empreendimentos da Companhia que estão inseridos em estruturas de segregação patrimonial da incorporação conforme Lei 10.931/04, em 31 de dezembro de 2012. 2012 Total dos ativos inseridos em estruturas de segregação patrimonial da incorporação 533.130 Total do ativo consolidado 1.467.385 Percentual 36,33% 19. Adiantamento de clientes: Os recebimentos de clientes com valores superiores aos saldos dos créditos a receber decorrentes da venda de imóveis, conforme descrito na Nota 3.2, encontram-se registrados como adiantamento de clientes no passivo circulante. Em determinadas operações de aquisição de terrenos, a Companhia realizou permuta física com unidades a construir. Estas permutas físicas foram registradas a valor justo como estoque de terrenos para incorporação em contrapartida a adiantamento de clientes, considerando o valor a vista das unidades imobiliárias dadas em dação de pagamento, sendo que estas operações de permuta são apropriadas ao resultado considerando as mesmas premissas utilizadas para o reconhecimento das vendas de unidades imobiliárias, descritas na Nota 3.2: