Verkoop je resellerbedrijf

Tips, haken, ogen en valkuilen

Zo verkoop je je reseller-bedrijf

Wat komt er kijken bij het verkopen van je bedrijf? Wat zijn de haken en ogen, de do’s en dont’s? de valkuilen en sectorspecifieke zaken? We vroegen het verkoopadviseur en een ervaringsdeskundige. Belangrijkste tip van hen beiden: doe het niet alleen.

Een bedrijf kopen, is makkelijker dan verkopen, zo heeft Gerrit van Lagen (voorheen Lagarde Groep) ervaren. Hij heeft aan beide kanten gestaan als eigenaar van Lagarde, dat hij voorafgaand aan de verkoop in 2016 uitbouwde tot een reseller met een portfolio in telecom, beveiliging en ICT. De meeste organisaties nemen adviesbureaus in de arm die al vaker met overnames te maken hebben gehad. Volgens Van Lagen een must voor elke verkoper. Zelf is hij nu ook diverse malen ad hoc sparring partner geweest – en nog steeds – voor collega-ondernemers, omdat hij veel geleerd heeft van zijn langdurige verkooptraject.

Marktlink is zo’n adviseur. Het bureau begeleidde onlangs nog BTC bij het zoeken naar een investeerder, die het vond in Main Mezzanine Capital. Er zijn volgens Max van Wakeren, consultant bij Marktlink drie fases in elk verkooptraject: voorbereiding, executie en afronding. Elke fase kent subfasen. We gaan ze één voor één af. Maar alles begint natuurlijk bij het besluit om te verkopen. Dat kan een proces van jaren zijn. Je besluit niet van de een op de andere dag om je bedrijf te verkopen.

Van Lagen: “Ik wilde al in 2001 de organisatie verkopen, maar eerst had je de gebarsten internetbubbel. Vervolgens kwam in 2007 de financieel-economische crisis. Uiteindelijk hakte ik in 2012 de knoop door, al duurde uit strategische overwegingen nog tot 2016 voordat ik Lagarde echt verkocht.”

Voorbereidingsfase

Is je organisatie rijp voor de verkoop? Moet er nog geschaafd worden om het interessanter te maken voor potentiële kopers? De adviseur of het adviesbureau zal dit deel van het traject meestal ook al begeleiden omdat men met meer afstand tegen het bedrijf aan kijkt. Zo bleek dat Lagarde met verbreding van het portfolio een vollediger aanbod had en een veel hogere verkoopprijs kon realiseren. Reden om eerst een ICT-dienstverlener over te nemen, zodat Lagarde one stop shopping bood voor telecom, ICT en beveiliging. Dat zorgde er voor dat de verkoop niet in 2012 maar in 2016 plaatsvond.

Van Wakeren, Marktlink, voegt toe: “Onze eerste vraag is: waarom wil je het bedrijf verkopen? Het kan gebeuren dat het oorspronkelijke uitgangspunt in de loop van de voorbereidingsfase of zelfs tijdens het verkooptraject verandert door nieuwe inzichten. Misschien wil iemand eerst gewoon verkopen, maar blijkt later dat hij even niet meer weet hoe verder te gaan met de onderneming. Komt er nieuwe energie. Dan is verkoop van een deelbelang een betere optie.”

Inventarisatie Wat is het bedrijf waard? Over het algemeen zijn hier drie partijen bij betrokken: de adviseur, de eigen accountant en de ‘tegenpartij’ (potentiële kopers en hun adviseurs). De adviseur kan op basis van producten, diensten, goodwill, klantenbasis et cetera ruwweg bepalen wat de marktwaarde van een bedrijf is. De accountant kan dat cijfermatig onderbouwen, hij kent als het goed is als geen ander de balans en de winst- en verliesrekening. De tegenpartij zal met een eigen waardering komen na eigen onderzoek. Dat volgt echter pas bij de volgende stap. Laat eventueel zelf een due dilligence onderzoek (boekenonderzoek) uitvoeren. Dat kan voorkomen dat er later in de executiefase lijken uit de kast vallen die de verkoopprijs drukken of heronderhandelingen nodig maken over de verkoopvoorwaarden. “Dit verkleint het afbreukrisico”, stelt Van Wakeren.

Soort koper Een ondernemer moet in de voorbereidingsfase bepalen aan welk soort koper hij zijn bedrijf wil overdoen. Daarvoor is belangrijk goed te weten of hij het bedrijf echt wil verkopen om waarde te verzilveren (bijvoorbeeld als pensioen of om een ander bedrijf te beginnen) of omdat hij/zij zelf niet meer goed weet hoe verder te groeien.

In het eerste geval wordt er vaak een strategische koper gezocht die het bedrijf wil integreren in de eigen activiteiten of als aparte dochter wil laten draaien. In het tweede geval wordt er gezocht naar een financiële koper, zoals een private equity partner. Die koopt vaak een deelbelang en wil dat de bestaande eigenaar zich voor langere tijd verbindt aan de organisatie. Voor zo’n partij is een gedetailleerd toekomstplan vaak belangrijker dan voor de eerste soort koper, die zelf al goed weet wat hij/zij wil. Een tussenoptie is om het bedrijf over te doen aan (de rest van) het zittende management – een management buyout – en eventueel een private equity partij. Deze financiële koper heeft dan het voordeel van continuïteit, terwijl de verkoper zich daarvoor niet nog jaren hoeft te committeren.

Executiefase

Koper vinden Er wordt een bidbook of informatie memorandum opgesteld, waarin alles staat dat de organisatie gerealiseerd heeft, de opbouw van het klantenbestand, de verwachtingen voor de toekomst. Dan is het zaak een koper te zoeken. Daarbij is medebepalend wat je doel is. Wil je cashen, bijvoorbeeld voor een pensioen, of staat je personeel of de identiteit van het bedrijf voorop? Dat kan het geval zijn wanneer je vooral verkoopt omdat je denkt dat jij het bedrijf niet langer verder kan brengen, maar niet wil dat het opgedeeld wordt of alleen overgenomen voor de klantenbase. Van Lagen: “Vanuit mijn christelijke achtergrond koos ik voor de identiteit van Lagarde. Zo wordt er bij ons in principe niet op zondag gewerkt. Dat beperkt de keuze wel. Uiteindelijk heb ik het bedrijf aan de rest van de directie verkocht, die er op eenzelfde manier in zat als ik. Ik had meer geld kunnen verdienen als ik aan de hoogste bieder had verkocht, maar dat was niet mijn belangrijkste doel.”

Het bod Voor welk bod kies je? Is iets te mooi om waar te zijn, of is een bod juist belachelijk laag? Wanneer je niet gedwongen bent om zo snel mogelijk te verkopen, kijk daar dan rustig naar. Van lagen stelde dat hij het eerste bod als te laag afwees, maar sommige biedingen ook wel erg positief vond. Uiteindelijk koos hij voor de gulden middenweg.

De onderhandelingen Vervolgens wordt er onderhandeld over de verkoopvoorwaarden: de prijs, de toekomstverwachting van beide partijen. Blijft een ondernemer bij het bedrijf betrokken en hoe? Wordt er commitment van het zittende management verwacht? Dan volgt een intentieovereenkomst waarin men uitspreekt naar elkaar dat men het eens is over de voorwaarden – een voorlopig koopcontract.

Rol in het bedrijf Wil je als ondernemer direct de deur achter je dicht trekken? Wil de tegenpartij dat je nog een tijd aanblijft om zaken over te dragen of als adviseur te begeleiden? Hierover moeten goede afspraken gemaakt worden, ook om een uitweg te bieden wanneer het adviseurschap in de praktijk niet werkt door verschil van inzicht tussen verkoper en nieuwe eigenaar. Of jij wil wel maar de nieuwe eigenaar wil een clean break. Vooraf moet duidelijk zijn of dat een breekpunt kan zijn.

Afrondingsfase

Due dilligence De kopende partij laat een due dilligence onderzoek uitvoeren. Is dit door de verkoper al gedaan, dan zal dit waarschijnlijk minder nopen tot heronderhandelingen, of wellicht helemaal niet. De kopende partij mag alles inzien. De inventarisatie kan van beide kanten verrassende zaken opleveren. Heb je als eigenaar veel privé uitgaven op de balans gezet, zoals een tweede auto? Dan kan de uiteindelijke waarde van je bedrijf lager uitvallen dan je had verwacht omdat er eerst schulden verrekend moeten worden. Ook aparte aandeelhouders kunnen schulden hebben op de balans.

Handtekening Een definitief akkoord wordt dan juridisch dichtgetimmerd en gaat naar een notaris. De handtekening wordt gezet. Van Lagen: “Dan loop je een paar dagen of weken rond met ‘dat was het dan’. Vaak is het dan nog niet voorbij. Ik had de afspraak gemaakt dat ik direct kon vertrekken na de verkoop. Uiteindelijk ben ik ruim een jaar gebleven om klanten, contacten en projecten over te dragen. Pas nu zit ik in de afbouwfase en laat ik het los. Dit kan overigens alleen als de klik er is tussen verkoper en de nieuwe koper. Je ziet het heel vaak anders gaan.”

Valkuilen

*Als je het bedrijf verkocht hebt, bepaal je niet meer de koers. Een ondernemer kan na de verkoop het bedrijf vaak nog niet los laten, terwijl de nieuwe eigenaar daar anders tegen aan kijkt. Voorkom dat door goede afspraken, ook wat er moet gebeuren als de afspraken niet werken.

*Als verkoper kun je een te positieve toekomstverwachting hebben van je bedrijf en dat meenemen in een eventuele winstdeling in de jaren na de verkoop. Dan kun je met een lagere verkoopopbrengst geconfronteerd als de praktijk anders is. Dat is te voorkomen door een gezonde dosis realisme en het meenemen van wat de adviseur zegt, maar ook te luisteren naar de kopende partij.

*Focus op verkoopprijs kan andere belangrijke zaken naar de achtergrond dwingen. Zeker bij een financiële koper ga je waarschijnlijk nog langer samen verder. Dan moet duidelijk zijn dat er een goede klik is, anders gaat het niet werken.

*Zonder adviseur verkopen. Het is een feit dat een ondernemer over het algemeen geen ervaring heeft met verkopen en dus dat traject niet goed kent. Dan haal je ook niet het optimale resultaat er uit. Bovendien zit een ondernemer er toch emotioneel in. Een adviseur kan als onafhankelijke partij meer objectief kijken naar een bedrijf en wat het waard is.

Wat is anders in de Telecom- en ICT-sector?

Elke sector heeft specifieke zaken. In de ICT en Telecom is dat toch vooral het bovengemiddelde belang dat aan langdurige omzet wordt gehecht. Uit abonnementen, langlopende (service) contracten. Dat wordt hoger ingeschat dan omzet uit projecten, het maakt je bedrijf meer waard. Veel bedrijven zoeken vooral naar overnamekandidaten met een zo groot mogelijke klantenbase, dat is voor hen wat telt. Langdurige contracten zorgen voor een vaste stroom inkomsten. Bij zulke overnames speelt veelal de identiteit van het bedrijf of je personeelsleden helemaal niet mee en gaat de overname alleen om het geld.