8 minute read
Voor de klant: coöperatie Início
Met frisse tegenzin bezocht Johan Vellinga begin vorig jaar de notaris. ‘Krijg ik weer zo’n juridische standaardakte voor een formaliteit waar ik niet omheen kan’, dacht hij vooraf. Driekwart jaar later denkt hij hier totaal anders over.
TEKST: JOLANDA AAN DE STEGGE | BEELD: FOTOBUREAU ROEL DIJKSTRA
In 2008 neemt planoloog Johan Vellinga met twee collega’s Adviesbureau Início over. De ‘collectieve optimisten’ – zoals het drietal zichzelf omschrijft – werken samen met belanghebbenden en participanten aan integrale stedelijke ontwikkeling, vooral in opdracht van woningcorporaties en (lokale) gemeenten. Bij de overname kiezen zij ook een passende juridische structuur voor hun bureau: een holding met ieder een eigen beheer-bv. Vastgelegd wordt dat de beheer-bv’s de aandelen van de holding bezitten en de aandelen van werkmaatschappij Início BV op hun beurt in de holding zitten.
ZWAAR OPGETUIGDE KERSTBOOM
Vellinga: ‘In die periode werkten er twaalf mensen bij ons. Kort daarna brak de economische crisis uit en rond 2012 bleven alleen wij – eigenaren – over.’ Die ervaren hun bedrijfsstructuur inmiddels als een ‘dure, zwaar opgetuigde kerstboom’. Dat zit hen dwars, helemaal als een van hen besluit over te stappen naar het onderwijs. De vraag of hun bedrijf ook anders kan worden georganiseerd, wordt graag met Início zouden samenwerken in coöperatieverband. Ze komen terecht bij de Nationale Coöperatieve Raad (NCR), de brancheorganisatie voor coöperaties, die hen doorverwijst naar Martijn van Steensel. ‘Hij zou ons kunnen helpen met het omzetten van onze werkmaatschappij in een coöperatie.’ Enthousiast over zijn gang naar de notaris is Vellinga op dat moment geenszins. Eerdere akten die hij ondertekende ervoer hij als een moetje, dat zou nu ook wel zo zijn, veronderstelt hij.
De bedrijfsstructuur was een te dure, zwaar opgetuigde kerstboom geworden
TIJDLIJN
Van Steensel, kandidaat-notaris en partner bij Benthem & Van Keulen, noemt de coöperatie een steeds populairder is geworden. ‘Omzettingen zie je niet elke dag. Een rechtsvormwijziging vereist namelijk meer stappen dan het oprichten van een nieuwe coöperatie. Dat laatste was geen optie, omdat Início al dertig jaar bestond als entiteit met een indrukwekkend track record, een btw- en KvK-nummer. Al het goede wilden zij behouden.’ Voor de omzetting naar een coöperatiestructuur moeten veel stappen worden gezet. Er moet een (concept)akte worden gemaakt, waarna de aandeelhouders moeten besluiten tot omzetting en statuten- wijziging conform die akte. Dat besluit wordt gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel (KvK) en die deponering wordt aangekondigd in de krant. Vervolgens kunnen schuldeisers daar gedurende twee maanden bezwaar tegen maken. Daarna pas kan de omzetting echt plaatsvinden. Van Steensel: ‘Ik zag dat het traject – mede door de noodzaak om vooraf de holding en een van de beheer-bv’s ertussenuit te halen – meer tijd zou vergen en maakte daarom een tijdlijn en stappenplan inclusief alle vertragende elementen. Wie doet wat, wanneer en wat moet diegene daarvoor leveren? Het maken van juridische stukken kan ik goed plannen, maar coördinatie, communicatie en afstemming zijn lastiger in te schatten. Hierdoor kwam er regelmatig een laagje bij.’
MEER WERK
Dat een van de planologen wilde uitstappen, compliceerde de zaak. Dat moest eerst geregeld worden, anders zou ook zij lid worden van de coöperatie. De twee blijvers hadden hun vertrekkende collega kunnen uitkopen, maar na afronding van een bepaald samenwerkingsverband kwamen er nog wat middelen uit de vennootschap omhoog. Van Steensel: ‘We besloten de uitkoop op te lossen door een inkoop te doen. Alleen bleken de holdingstatuten verouderd, de inkoopvoorwaarden veranderd en moest het overgangsrecht erbij worden gehaald. Dit betekende meer werk, want alles moet wel netjes worden nageleefd.’ Voor Vellinga en zijn collega volgen inhoudelijke discussies over elke stap: hoe wil je samenwerken? Stel dat een van ons wil vertrekken? Wie gaat er in het bestuur? Hoe richten we de algemene ledenvergadering in? Hoe nemen we besluiten? De een neemt als zzp’er deel in de coöperatie, de ander via haar beheer-bv. En dus zijn er twee verschillende soorten leden: een natuurlijk persoon en een rechtspersoon. Dat leidt weer tot nieuwe (governance) vragen. Van Steensel: ‘Deze omzetting had beduidend meer om het lijf dan zij verwacht hadden.’
PRETTIGE MANIER
coöperatie. Het is een hele goede stap geweest, zegt Vellinga. ‘We zitten prettig in de coöperatie en wer onze vraag, maar Martijn heeft ons met veel kennis en kunde op een prettige manier door alle stap hij boekhoudkundig alle wijzigingen zou kunnen verwerken zodat de eindbalans zou kloppen. Mijn oordeel over het notariaat is 180 graden gedraaid. Início is lean gemaakt. Wij hebben het gevoel dat we opnieuw zijn begonnen, terwijl we alles behielden wat waardevol is aan ons bureau.’
Venduehuis Den Haag bestaat 210 jaar. Wat mogen wij voor u betekenen?
In mei 2021 is het 210 jaar geleden dat het Venduehuis der Notarissen te ’s Gravenhage van start ging als veilinghuis.
In die 210 jaar zijn veel kunstwerken onder de hamer gekomen die een plaats hebben gekregen in belangrijke nationale en internationale verzamelingen, in privécollecties en in musea.
Het Venduehuis Den Haag is uw betrouwbare partner bij het afwikkelen van boedels die aan u zijn toevertrouwd. Wij verzorgen taxaties voor verzekering, belasting, onderlinge verdeling, erfenis en veiling. Vijftien specialisten op het gebied van schilderkunst, zilver, juwelen, Aziatische kunst, meubelen, design, moderne kunst, boeken en prenten zijn u hierbij behulpzaam.
Wij organiseren veilingen van uiteenlopende niveau’s, voor topstukken, voor privécollecties maar ook voor de betere kwaliteit boedelgoederen. Dat doen wij onder meer met visueel aantrekkelijke tentoonstellingen en catalogi die ook online te raadplegen zijn. Ook kan online aan alle veilingen worden deelgenomen.
Wilt u weten wat het Venduehuis Den Haag voor u kan betekenen? Neem dan vrijblijvend contact op met Drs. Chris Vellinga (algemeen taxateur en veilingmeester) via 070 365 88 57 of c.vellinga@venduehuis.com
Venduehuis Den Haag Nobelstraat 5 2513 BC Den Haag info@venduehuis.com +31 (0)70 -365 88 57 www.venduehuis.com
Volg ons op social media
Juiste, volledige en zinvolle informatie
BEELD: TRUUS VAN GOG
Tijdens de kerstvakantie las ik het rapport ‘Ongekend onrecht’ van de Parlementaire ondervragingscommissie Kinderopvangtoeslag. Het rapport verbaasde me niet omdat er de afgelopen jaren al zo veel nieuws over de toeslagenaffaire openbaar is geworden. Het kon niet uitblijven dat de conclusies van de commissie snoeihard zouden zijn. Over de Belastingdienst, over de betrokken ministeries en politici en zélfs over de rechterlijke macht. Zo deelt de commissie een standje uit over de informatiehuishouding van en de informatievoorziening vanuit de rijks- overheid. Die belemmerde het werk van de commissie, zodat een reconstructie van de toeslagenaffaire moeilijk bleek. De slechte informatievoorziening heeft echter ook bij herhaling geleid ‘tot een ernstige belemmering van het (politiek) functioneren van bewindspersonen’.
Terecht?
Het hoeft geen betoog dat het maken van beleid en het nemen van beslissingen, staat of valt bij juiste, volledige en zinvolle informatie. Dat geldt ook voor en ten aanzien van het notariaat. Bijvoorbeeld als het gaat om de poortwachtersfunctie van de notaris uit hoofde van de antiwitwaswetgeving. Regelmatig komt het voor – bijvoorbeeld in de media en de politieke arena – dat notarissen worden beticht van het faciliteren van criminele activiteiten, waaronder witwassen. Maar is dat terecht? In dit verband wijs ik op een studie – die ik eveneens tijdens de kerstvakantie tot mij nam – van Nyenrode-collega Bob Hoogenboom. In opdracht van VNO-NCW/ van Justitie en Veiligheid, voerde hij een de meldprocedure, weerstand tegen de omvangrijke hoeveelheid administratieve verplichtingen, de gebrekkige juridische mogelijkheden om inhoud te geven aan de onderzoeksplicht, geringe feedback vanuit de overheid en de (veronderstelde) geringe effectiviteit van de antiwitwaswetgeving. Daarboven hangt voorts de angst voor repercussies uit het criminele milieu wanneer bekend zou worden dat de notaris transacties heeft gemeld (overigens wordt gewerkt aan nieuwe beschermingsmaatregelen). Het leidt volgens Hoogenboom per saldo tot ‘opstandige betrokkenheid’ van notarissen. Desondanks – en dat is verheugend te noemen – melden notarissen steeds vaker ongebruikelijke transacties. Hoogenboom is lovend over het feit dat de KNB en de makelaarsverenigingen een juiste, morele toon tegen hun leden aanslaan, waarbij met name de KNB het meest inhoud geeft aan de initiërende, ondersteunende en toetsende rol die zij heeft.
onderzoek uit naar de samenwerking van notarissen, makelaars, taxateurs en overheidsinstellingen om witwassen en fraude bij onroerendgoedtransacties te voorkomen. De conclusies van het rapport met de titel ‘Samen zijn lezenswaardig’.
Gelijkluidend
Zo onderzocht Hoogenboom de aard en de omvang van de betrokkenheid van notarissen bij witwassen en andere vormen van criminaliteit. Zijn conclusies op dit punt zijn gelijkluidend aan die inzake de toeslagenaffaire: de informatiehuishouding van de overheid is niet geschikt om een oordeel te vellen over aard en omvang van de betrokkenheid van notarissen (en makelaars) bij criminele gedragingen. In de woorden van Hoogenboom: ‘De antimoney laundering datasystemen zijn door hun incident-, delict- en dadergericht karakter ongeschikt voor strategische analyses over deze poortwachters.’ En voorts: ‘Er worden steeds meer vastgoedanalyses (dreigingsanalyses, scans, risicoanalyses, ondermijningsbeelden) gemaakt waarin de rol van poortwachters aan de orde is, maar deze zijn nog te weinig precies. Er is sprake van een mix aan aannames, (theoretische) risicoanalyses, gebruik van casuïstische kennis en ondermijningstaal. De beelden over poortwachters zijn sterker dan de geregistreerde feiten.’
Meldpijn
Duidelijke taal. Hoogenboom bagatelliseert geenszins de noodzaak van de poortwachtersrol van de notaris. Evenmin verzuimt hij aan te geven waar het beter kan en moet. Maar hij maakt ook goed duidelijk waar de ‘meldpijn’ van de notaris zit: Noodzakelijke voorwaarde
De twee hiervoor genoemde rapporten maken duidelijk dat de informatiehuishouding van de overheid moet verbeteren. Dat komt niet alleen de kwaliteit van beleid(sbeslissingen) ten goede: het is een noodzakelijke voorwaarde om draagvlak onder belastingplichtigen en poortwachters voor dat beleid te verkrijgen en te behouden.
Deze column wordt afwisselend geschreven door Teska van Vuren
