Contents ▋ 第壹篇
公司法
Ch.1 公司法架構及基礎介紹
003
一、股份有限公司股東會之決議方法
003
二、股份有限公司董事會之決議方法
007
Ch.2 公司法爭點
011
一、概論
011
Issue01 我國公司法有關特別決議事項，明文規定得以
011
章程提高出席數或表決權數，則普通決議事項 可否比照辦理？ Issue02 第 23 條第 2 項，公司負責人之行為「具備侵
014
權行為要件」，該侵權行為之性質？ Issue03 第 23 條第 2 項之他人是否包括股東？
017
Issue04 違法放貸時借貸契約的效力？
018
Issue05 得否為債務承擔？
019
Issue06 得否將公司財產設定擔保物權？
021
Issue07 得否為票據背書？
022 023
二、股份有限公司 Issue01 發起設立之股款，得以公司事業所需之財產抵
024
繳之。然於募集設立時是否準用之？ Issue02 繼承兩年未辦過戶登記，是否符合繼續一年以 上之要件？
-1-
027
Contents Issue03 監察人召集股東會之立法模式？
029
Issue04 第 220 條「必要時」之認定？
030
Issue05 假處分之股東出席股東會之效力？
033
Issue06 撤銷決議之訴的原告適格，是否需有當場表示
036
異議？ Issue07 撤銷決議之訴原告適格之股東身分，除起訴時
037
需有股東身分外，開會時是否亦需有股東身 分？ Issue08 公司提起股東會決議撤銷之訴，決議之效力？
039 042
三、董事、董事會 Issue01 股份有限公司之董事具消極資格時，法人股東
043
得否依第 27 條第 3 項隨時改派？ Issue02 第 193 條第 2 項，參與決議之董事是否包含出
047
席董事會未參加表決之董事？ Issue03 董事會得否將未能決議之業務執行決策交由
048
股東會追認？ Issue04 董事委託其他董事代理出席董事會致董事會
049
當天僅一人出席，該董事會之決議是否有效？ Issue05 董事會符合定足數後，基於董事利益迴避，致
050
董事會僅一人表決之決議是否有效？ Issue06 董事會有無報酬請求權？車馬費之性質？
052
Issue07 董事得否參與表決其被解任之議案？
053
Issue08 董事資訊權？
056
-2-
Contents Issue09 未於召集通知說明重要內容之董事會決議效
059
力？ Issue10 董事當選前，以股東身分設定質權之股份，是
060
否受公司法第 197 條之 1 的限制？ Issue11 董事與公司交易，監察人為公司之代表？
061
Issue12 董事長解任程序？
062
Issue13 股份有限公司董事選任採強制累積投票制之
064
必要性？ Issue14 董事與常務董事之職權劃分？
066 067
四、監察人 Issue01 監察人得否不足額選任？
068
Issue02 監察人是否受競業禁止之限制？（第 222 條之
068
公司係指本公司或所有公司？） Issue03 股東會得否選任具董事資格之人作為公司訴
069
訟之代表？ Issue04 監察人是否得依職權逕行代表公司向董事提
070
起訴訟？ Issue05 監察人持股達百分之三時，該監察人得否適用
071
代位訴訟之規範？ Issue06 監察人代表權行使之方式？
072
Issue07 已擔任監察人之股東，於符合其他法定資格之
074
前提下，得否再向法院聲請選派檢查人？ 075
五、會計制度及員工獎勵制度
-3-
Contents Issue01 員工酬勞入股，公司可否限制一定期間不得轉
075
讓？亦或附加「於一定期間不得離職」之停止 條件？ Issue02 非公開發行公司可否公開募集普通公司債？
076
Issue03 非公開發行公司私募普通公司債之程序？
078
Issue04 發放建設股息，是否限於「開始營業前」？
079
Issue05 股東新股認購權受侵害時應如何救濟？
081
Issue06 違反新股認購權及備置認股書之認股行為效
082
力？ 六、公司分割
084
Ch.3 閉鎖性公司及有限合夥法
085
Issue01 閉鎖性股份有限公司引進無票面金額股之制
090
度？ Issue02 閉鎖性股份有限公司排除累積投票制？
092
Issue03 閉 鎖 性 公 司 得 否 透 過 盈 餘 轉 增 資 發 放 特 別
093
股？ Issue04 閉鎖性公司得否透過章程規定以書面同意制
094
度代替實際召開股東會？ Issue05 閉鎖性公司得否透過章程規定特別股股東當
095
選一定名額之董監？ Issue06 閉鎖性公司之表決權信託契約是否得以表決
096
權為信託財產，不實際移轉股票所有權？ Issue07 閉鎖性公司私募轉換公司債或附認股權公司 債是否須經股東會決議？
-4-
097
Contents Issue08 閉鎖性公司信用、勞務出資是否恰當？
Ch.4 公司法重要實務見解 （含近期經濟部函釋 104 至 106 年）
▋ 第貳篇
098
101
證券交易法
Ch.1 證券交易法體系（立法目的）
125
Ch.2 證券交易法爭點
127
一、貫徹公開原則
127
二、有價證券
127
Issue01 票券（Notes）是否為有價證券？
128
Issue02 中籤通知書、繳款通知書是否為有價證券？
129
Issue03 發起人將「認購股份之權利」讓與他人？
130
Issue04 投資契約是否為有價證券？
131 132
三、募集 vs.私募 Issue01 私募投資說明書不實是否可類推證券交易法
133
第 32 條？ Issue02 公司法對於私募公司債轉讓之限制？
134
Issue03 依公司法第 248 條第 2 項，私募之普通公司債
137
是否有轉售限制？ Issue04 違反轉讓限制之效力？
138
Issue05 私募有價證券 vs.內線交易公司內部人意圖用
140
內線消息，買進私募股票，有無構成內線交 易？
-5-
Contents 四、公開說明書未依規定交付或虛偽不實 Issue01 未 看 或 不 明 瞭 說 明 書 之 投 資 人 可 否 請 求 賠
142 145
償？ 五、證券詐欺與因果關係
147
六、公司資訊不實與會計師等民事責任
147
七、第 32 條說明書不實與第 20 條第 1、2 項證券詐欺、資
148
訊不實之競合 Issue01 證券交易法就財報不實，全部責任被告間與比
148
例責任被告間是否有內部應分擔之額度？ 157
八、公開收購 Issue01 公開收購人之平行交易禁止
161 162
九、公開發行公司之管理 Issue01 法人股東或代表人當選董事而有持股不足情
165
形，是否處罰其為名義上董監之法人、代表 人？ Issue02 薪酬委員會之建構？
166 166
十、證券市場公平交易機制 Issue01 內部人身分是否須持續？
168
Issue02 私募有價證券是否得適用短線交易？
169
Issue03 內部人知悉消息後，依證券交易法第 26 條第 2
172
項規定買進股票補足持股數不足，是否構成內 線交易？
-6-
Contents Issue04 公司在消息未公布前，可否按證券交易法第 28
174
條之 2 買回自己股份？ Issue05 預定交易計畫之適法性？
177
Issue06 內線交易之紅線－重大消息何時明確？
179
Issue07 內部人配偶是否屬於消息受領人？
180
Issue08 重大消息成立再突破？
181
Issue09 消息受領人偶然聽取，內部人是否應負內線交
183
易責任？ Issue10 高買低賣，是否有違反第 155 條之規定？
186
Issue11 若證券商代為履行交割義務，投資人是否仍構
187
成違約不交割？ Issue12 違反場外交易禁止之效力？
188 189
十一、非常規交易 Issue01 證券交易法第 171 條第 1 項第 2 款之非常規交
190
易於關係企業時，是否受公司法第 369 條之 4 之限制？ 191
十二、徵求委託書 Issue01 證券交易法損害賠償如何計算？
192
Issue02 會計師事務所是否須負連帶責任？
193
Issue03 財務預測是否具備重大性？
195
Ch.3 證券交易法重要實務見解
-7-
197
第二章 公司法爭點 一、概論 決議事項：章程出席數及表決權數
Issue 01
重要度：❋
我國公司法有關特別決議事項，明 文規定得以章程提高出席數或表決 權數，則普通決議事項可否比照辦 理？
＊自我評估 □非常熟悉 □一知半解 □毫無印象 （閱讀次數）_____
肯 定 股 東 會 欲 藉 由 提 高 出 席 數 或 表 決 權 數 之 方 法， 強 化 股 東 會 決 說 議之慎重性，自無不可。 ＊自我評估 □非常熟悉 □一知半解 □毫無印象 （閱讀次數）_____
現 否 按 釋 字 第 100 號 解 釋， 係 針 對 特 別 決 議 事 項 所 為 之 解 釋， 定 行法亦僅明文規定特別決議事項得提高出席數及表決權數。 說 基 於「 明 示 其 一、 排 除 其 他 」 之 法 理， 普 通 決 議 事 項 自 不 能 茲附援引。 公 司 法 修 法 時， 為 落 實 司 法 院 釋 字 第 100 號 解 釋， 明 文 規 定 得 以 章 程 提 高 特 別 決 議 事 項 之 出 席 數 或 表 決 權 數。 然 釋 字 第 100 號 解 釋 係 針 對 特 別 決 議 事 項 所 為， 普 通 決 議 事 項 得 否 比
破 決議方法之輕重除 題 照 辦 理， 基 此， 管 見 認 為 應 採 否 定 說。 乃 關 事 關 決 議 之 慎 重 外， 尚 有 決 議 綜 效 之 考 量。 立 法 者 既 已 依 股 鍵 東 會 決 議 事 項 之 區 分 決 議 輕 重 程 度， 又 僅 規 定 特 別 決 議 事 項 得 以 章 程 提 高 出 席 數 及 表 決 權 數， 普 通 決 議 事 項 自 有 其 追 求 決議效率之考量，應不得比照辦理為妥。
｜ Chapter
2 公司法爭點｜
11
公司負責人： 董事之「認定」：事實上董事及影子董事 1： 公司法尚未修正前，董事為公司之當然負責人，而所謂 董事係指「法律上」董事，此部分無爭議。 惟為何修正，乃因部分人，在外不以董事自居，透過董 事會之成員，以法律上之董事為傀儡，透過對傀儡董事 之操控而實際影響公司之業務。此種人士，不在公司法 之規範體制下，自得以此脫法，對公司之治理實屬不利。 修法後（參 § 8 Ⅲ ），該次修法理由指出，按公司之董 事依其顯現外之身分不同，區分為： 法律上之董事（依 前述）。 事實上之董事：指非董事而事實上有執行董 事業務之外觀者，例如公司之總裁（實質董事）。 影 子董事：係指非董事而經常指揮公司之董事，但未對外 顯現其董事之身分，並藉由指揮董事以遂行其執行公司 業務之目的（實質董事）。
]表
1
12
04 董事型態
法律上董事
即法律有明文規範該業務形態為董事。
事實上董事
指非董事而事實上有執行董事業務之外觀者，例如公 司之總裁（實質董事）。
影子董事
係指非董事而經常指揮公司之董事，但未對外顯現其 董事之身分，並藉由指揮董事以遂行其執行公司業務 之目的（實質董事）。
第 8 條： 本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股 東；在有限公司、股份有限公司為董事。公司之經理人或清算人，股份有 限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範 圍內，亦為公司負責人。公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董 事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務 者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促 進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮， 不適用之。
第壹篇 公司法
影子董事與關係企業： 若將影子董事定義為「實質控制公司之人事、財務或業 務經營而實質指揮董事執行業務者」，關係企業中之母 公司極可能成為子公司之影子董事。 修 正 後 第 8 條 第 3 項， 與 第 369 條 之 4 及 第 369 條 之 5 關係尚未相容，新修正公司法對此並無交代，如是一來， 可能將架空我國關係企業之精神。因第 369 條之 4 在於， 關係企業為使整體集團利益之最大化，可以暫且犧牲子 公司之利益，但母公司必須於年度終了時為補償，若未 補償則轉化為損害賠償責任。 就此，理論上，母公司皆以違反對子公司之忠實義務； 因假設係母公司指派人員為子公司之董事，那依關係企 業之基本精神，其容許母公司犧牲子公司，故子公司之 董事，此時其忠實義務之責任則落於年度終了後母公司 未依法對子公司補償時。依上開解釋，若將影子董事與 關係企業相結合時，其負忠實義務責任之時間必將發生 矛盾 （此為該部分重要之問題）。 結論：按照劉連煜老師之見解，係就特別規定優先於普 通規定（總則篇）之法理，影子董事與關係企業產生競 合時，優先適用關係企業之規範。
公司負責人之侵權行為： 法理： 公司代表機關之行為，即視為公司本身之行為，故公司代 表機關之行為構成侵權行為時，自屬公司之侵權行為，本 不應由其機關代表人對受害人負責，然基於兩種理由，而 令機關擔當人與公司負連帶責任： 為防止機關擔當人濫用其權限，導致侵害公司之權益， 並可使受害人多獲得清償之機會。 提高公司負責人執行業務之注意義務。
｜ Chapter
2 公司法爭點｜
13
第 23 條第 2 項之成立要件： 公司負責人之行為，依第 8 條認定。有認代表公司之負 責人若係根據其他執行業務股東或董事之決定獲董事會 決議而為侵權行為時，宜類推第 193 條第 2 項，除非表 2
示異議而有紀錄或書面聲明者，可免責 。 公司負責人之侵權行為乃因執行職務而生，採廣義解釋， 外觀足認其為執行業務之行為外，與業務執行有密切關 係亦屬之。 公司負責人之行為「具備侵權行為要件」。 3
Issue 02
重要度：❋❋
第 23 條第 2 項，公司負責人之行為 「具備侵權行為要件」，該侵權行 為之性質？
＊自我評估 □非常熟悉 □一知半解 □毫無印象 （閱讀次數）_____
關 第 23 條第 2 項： 鍵 Ⅱ 公 司 負 責 人 對 於 公 司 業 務 之 執 行， 如 有 違 反 法 令 致 他 人 受 法 有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。 條 ＊自我評估 □非常熟悉 □一知半解 □毫無印象 （閱讀次數）_____
法定特別責任說：
實 最高法院 年度台上字第 73 4345 號判決參照： 務 第 23 條 第 2 項 係 法 律 特 別 規 範， 不 須 一 般 侵 權 行 為 之 要 件 見 即可請求，否則無法落實保障第三人之立法意旨。換言之， 解 3 不需公司負責人有故意過失為必要，受害人即可請求 。
14
2
參王文宇、林國全，公司法，元照出版社初版，頁 31。
3
最高法院 73 年度台上字第 4345 號判決。
第壹篇 公司法
＊自我評估 □非常熟悉 □一知半解 □毫無印象 （閱讀次數）_____
特別侵權責任說：
學 說 、 通 說 見 解
本質上仍屬侵權行為之規定，因規定於公司法，相對於民法 侵權行為之規定，而屬「特別侵權行為」，故本以行為人具 有故意或過失為要件。然 本法為防範機關擔當人濫權致影響 公司權益，並為使受害人有較高之獲償機會，故令機關擔當 人 與 公 司 連 帶 負 責 4 。 且 就 法 條 用 語「 違 反 法 令 」 而 言， 即 應認為仍有故意或過失之要求（本條係侵權行為人責任，而 非受僱人責任，故公司不得主張民 § 188）。 限於侵害私權，公司負責人對於公司業務之執行，如有違反 法令致他人受損害，對他人應與公司連帶負賠償責任云云，
破 題 關 鍵
仍以 違反法令致他人私權受有損害，為責任發生要件，若公 權受有損害，則不得以此為請求賠償之依據。 換言之，權利 之為侵權行為之客體者，為一切之私權，政府向人民徵稅， 乃本於行政權之作用，屬於公權範圍，納稅義務人縱有違反 稅法逃漏稅款，致政府受有損害，自亦不成立民法上之侵權 行為，無由本於侵權行為規定，對之有所請求。
經 典 96 關務、97 司法官、97 台大、99 台大、101 律師 試 題 經理人（第 8 條第 2 項，執行職務之負責人）： 4 定義： 公 司 業 務 之 執 行， 雖 原 則 上 均 應 由 董 事 會 決 議 行 之 （ § 202），但大型公司再區分業務決策權與業務執行權 後，董事會多僅負責重大決策，將日常業務之執行授予專 5
業經理人 。 4
參王文宇、林國全，公司法，元照出版社，初版，頁 26。
5
參王文宇、林國全，公司法，元照出版社，初版，頁 41。
｜ Chapter
2 公司法爭點｜
15
資格、選任、解任與報酬： 第 29 條、第 30 條。
6
經理人之認定： 形式認定說（劉）：須依公司之登記及認許辦法第 9 條 向主管機關登記，或經公司法第 29 條規定之任命程序 者，始為經理人。因經理人有代公司簽名之權，採此說 較符合法律安定性。 實質認定說（林）：我國公司法於民國九十年修法後，已 刪除經理人之法定職稱，故經理人不以一定之職稱為限。 依第 31 條第 2 項規定，在公司章程或契約規定授權範圍 內，有為公司管理事務及簽名之權者，即為經理人。 小結：未來修法應廢除經理人登記制度，以免產生名實不 符之情形。管見認為， 基於交易成本之考量，且為保持 法律安定性之因素 ，又仍搭配現今公司法上經理人職權 上的認定，妥以形式認定說為主，另以實質認定說為輔。
]表
05 第 23 條之內涵（公司負責人之義務內涵） 7
善良管理人 注意義務 忠實義務 （具體規範） 6
7
16
商業判斷原則 7 自己代理與雙方代理之禁止（§206 準 §178） 競業禁止（§209） 歸入權行使（§23 Ⅲ）
第 29 條，公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定 定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：一、無限公司、兩合公司須 有全體無限責任股東過半數同意。二、有限公司須有全體股東過半數同意。 三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同 意之決議行之。公司有第一百五十六條第七項之情形者，專案核定之主管 機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給 經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。 經理人應在國內有住所或居所。 第 30 條，有左列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任：一、 曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年 者。二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿 尚未逾二年者。三、曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二 年者。四、受破產之宣告，尚未復權者。五、使用票據經拒絕往來尚未期 滿者。六、無行為能力或限制行為能力者。 商業判斷原則並非董事行為之準則，而是作為司法審閱之標準。
第壹篇 公司法
第二章 證券交易法爭點 一、貫徹公開原則 ]表
01 比較圖 優點
申報生效制 核准制
缺點
手 續 簡 便、 減 輕 政 府 責 投資人知識不足易生損害。 任、投資人自我負責。 保障投資人。
手 續 繁 瑣、 若 損 害 投 資 人 易 責難政府，責任歸屬不明。
現行證交法採申報生效制 1 →持續公開→提供必要資訊供投資人作出判 斷。
二、有價證券 ]表
02 條文整理
第 6 條： Ⅰ 本法所稱有價證券，指政府債券、公司股票、公司債券及經主管機 關核定之其他有價證券。 Ⅱ 新股認購權利證書、新股權利證書及前項各種有價證券之價款繳納 憑證或表明其權利之證書，視為有價證券。 Ⅲ 前二項規定之有價證券，未印製表示其權利之實體有價證券者，亦 視為有價證券。 有價證券→具流通性、投資性、保護必要性、是否有其他規範存在。 →（有限列舉，概括授權）。 其他經核定之有價證券（§6 Ｉ）： 受益憑證、存託憑證、認購、認售權證、外國來台招募之投資契約、 公司債券分割後之息票。 新股認購權利證書（§6 Ⅱ）： 公司法第 267 條第 3 項股東認購權（不含員工認購權因其不得轉讓）。 →按證券交易法第 23 條，針對轉讓期限之規定，經認購後該證書即 非有價證券。 第 6 條第 3 項： 前二項規定之有價證券，未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視 為有價證券。
1
公司法仍採核准制（如公司債、公開發行特別股），因立法目的未落實。
｜ Chapter
2 證券交易法爭點｜
127
第 21 條 2 ： 短期時效→劉師：宜從寬認定，自實際知悉損害及賠償義務人時起算。
Issue
重要度：❋
票券（Notes）是否為有價證券？
01
＊自我評估 □非常熟悉 □一知半解 □毫無印象 （閱讀次數）_____
第 6 條： Ⅰ 本 法 所 稱 有 價 證 券， 指 政 府 債 券、 公 司 股 票、 公 司 債 券 及
關 經主管機關核定之其他有價證券。 鍵 法 Ⅱ 新 股 認 購 權 利 證 書、 新 股 權 利 證 書 及 前 項 各 種 有 價 證 券 之 價款繳納憑證或表明其權利之證書，視為有價證券。 條 Ⅲ 前 二 項 規 定 之 有 價 證 券， 未 印 製 表 示 其 權 利 之 實 體 有 價 證 券者，亦視為有價證券。
否 ＊自我評估 □非常熟悉 □一知半解 □毫無印象 （閱讀次數）_____ 定 票券為貨幣性證券，為交付、信用工具，不符第 6 條之規定。 說 ＊自我評估 □非常熟悉 □一知半解 □毫無印象 （閱讀次數）_____
有價證券應實質認定，不應拘泥於條文。
肯 可採美國「家族類似法」判斷： 發行動機是否為募集資金？ 定 票券分銷、流通是否廣泛？ 說 投資人是否合理期待賺取利潤？ 有無其他規範
3
存在足以降低投資人風險？
2
第 21 條： 本法規定之損害賠償請求權，自有請求權人知有得受賠償之原因時起二年 間不行使而消滅；自募集、發行或買賣之日起逾五年者亦同。
3
若已有其他特別法規範則無需認定為證券交易法之有價證券（如期貨、選 擇權已有期貨交易法）。
128
第貳篇 證券交易法
破 題 關 鍵 經 典 試 題
現行法或可將第 6 條第 2 項，「表明其權利之證書」作擴張 解 釋 使 包 含 票 券， 然 仍 宜 修 法 納 入。 故 建 議 採 學 說 見 解 為 宜。
83 會計師
Issue 02
重要度：❋
中籤通知書、繳款通知書是否為有 價證券？
＊自我評估 □非常熟悉 □一知半解 □毫無印象 （閱讀次數）_____
第 6 條：
關 Ⅰ 本 法 所 稱 有 價 證 券， 指 政 府 債 券、 公 司 股 票、 公 司 債 券 及 經主管機關核定之其他有價證券。 鍵 法 Ⅱ 新 股 認 購 權 利 證 書、 新 股 權 利 證 書 及 前 項 各 種 有 價 證 券 之 條 價款繳納憑證或表明其權利之證書，視為有價證券。 Ⅲ 前 二 項 規 定 之 有 價 證 券， 未 印 製 表 示 其 權 利 之 實 體 有 價 證 券者，亦視為有價證券。
實 ＊自我評估 □非常熟悉 □一知半解 □毫無印象 （閱讀次數）_____ 務 僅為中籤人繳款之憑據，非股款繳納憑證，非有價證券。 見 解 學 ＊自我評估 □非常熟悉 □一知半解 □毫無印象 （閱讀次數）_____ 說 具有投資性與流通性即可。 見 解
｜ Chapter
2 證券交易法爭點｜
129
破 建議採實務見解為宜。乃因繳款書係中籤人得繳納之股款憑 題 證，須待繳納股款後，取得股款繳納憑證時，始為有價證券 關 之客體。 鍵
Issue 03
重要度：❋
發起人將「認購股份之權利」讓與 他人？
＊自我評估 □非常熟悉 □一知半解 □毫無印象 （閱讀次數）_____
第 6 條：
關 Ⅰ 本 法 所 稱 有 價 證 券， 指 政 府 債 券、 公 司 股 票、 公 司 債 券 及 經主管機關核定之其他有價證券。 鍵 法 Ⅱ 新 股 認 購 權 利 證 書、 新 股 權 利 證 書 及 前 項 各 種 有 價 證 券 之 條 價款繳納憑證或表明其權利之證書，視為有價證券。 Ⅲ 前 二 項 規 定 之 有 價 證 券， 未 印 製 表 示 其 權 利 之 實 體 有 價 證 券者，亦視為有價證券。
實 務 見 解 學 說 見 解 破 題 關 鍵 經 典 試 題 130
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讓與發起人地位，非單純讓與權利，且依公司法第 163 條第 2 項，認股後一定時間內不得轉讓，無流通性故非有價證券。 ＊自我評估 □非常熟悉 □一知半解 □毫無印象 （閱讀次數）_____
具投資性，應認為係投資契約。
建議採學說之見解，乃因認購股份之權利具有投資之性質， 而肯認其為投資契約。
89 檢事官、91 會計師
第貳篇 證券交易法