Jaarverslag 2009

Inhoud 1 1.1 1.1.1 1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.2 1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 1.3 1.3.1 1.3.2 1.3.3 1.3.4 1.3.5 1.3.6 1.3.7 1.3.8 1.3.9 1.3.10

Jaarverslag Het verslag van de Raad van Commissarissen Controle jaarverslag en decharge Vergaderingen Samenstelling Raad van Commissarissen Terugblik op het functioneren van de onderneming in 2009 Verslag van de directie Voorwoord bij het directieverslag Visie en doelen Terugblik op 2009 Vooruitblik naar 2010 Sociaal Jaarverslag 2009 Inleiding ConQuaestor op weg naar “beste werkgever” ConQuaestor op weg naar “beste opdrachtgever” Beleidsdag Ontwikkelen en Opleiden Diversiteit Ondernemingsraad Recruitment Verloop Gezondheid

5 5 5 5 6 6 7 7 7 10 19 20 20 20 21 22 22 23 24 24 25 27

2 2.1 2.3 2.4

Geconsolideerde jaarrekening 2009 Geconsolideerde balans 2009 (voor resultaatbestemming) Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2009 Toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening en kasstroomoverzicht Algemeen Algemene grondslagen voor waardering van activa en passiva Algemene grondslagen voor bepaling van het resultaat Algemene grondslagen voor bepaling van het resultaat Toelichting op de geconsolideerde balans Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening Netto omzet Personeelskosten Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa Overige bedrijfskosten Honoraria Accountantsorganisatie Financiële baten

29 31 32 33

2.4.1 2.4.2 2.4.3 2.4.3 2.4.4 2.5 2.5.1 2.5.2 2.5.3 2.5.4 2.5.5 2.5.6

33 33 33 36 38 44 44 44 45 45 46 46 Pagina 3 van 58

ConQuaestor Holding BV

2.5.7 2.5.8 2.5.9 2.5.10

FinanciĂŤle lasten Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Overige informatie Gesegmenteerde informatie

47 47 48 48

3 3.1 3.2 3.3 3.3.1 3.3.2 3.3.3 3.3.4 3.3.5 3.3.6 3.4

Vennootschappelijke jaarrekening 2009 Vennootschappelijke balans 2009 Vennootschappelijke winst- en verliesrekening 2009 Toelichting op de vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening Algemeen Verwerking van belastingen binnen fiscale eenheid Goodwill FinanciĂŤle vaste activa Eigen Vermogen Bestuurders en commissarissen Vaststelling jaarrekening

49 49 50 51 51 51 51 51 52 54 55

4 4.1 4.2 4.2.1 4.2.2 4.3 4.4

Overige gegevens Statutaire regeling winstbestemming Voorstel winstbestemming Resultaatbestemming 2009 Dividend 2009 Gebeurtenissen na balansdatum Accountantsverklaring

56 56 56 56 56 56 57

Pagina 4 van 58

ConQuaestor Holding BV

1

Jaarverslag

1.1

Het verslag van de Raad van Commissarissen

Hierbij bieden wij u de jaarrekening 2009 aan, zoals samengesteld door de directie en het verslag over de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen (RvC) tot heden.

1.1.1 Controle jaarverslag en decharge Conform artikel 28 van de statuten heeft de directie van ConQuaestor Holding BV de jaarrekening 2009 opgesteld. De jaarrekening is gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring door PricewaterhouseCoopers Accountants NV. De jaarrekening is conform het RvC-reglement door de Raad beoordeeld, inclusief een bespreking van het concept met de directie en de accountant op 18 maart 2010. Op grond hiervan adviseert de RvC aan de enig aandeelhouder, ConQuaestor Beheer BV, om de jaarrekening vast te stellen op de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) d.d. 22 april 2010.

De RvC adviseert aan de AvA om decharge te verlenen aan de directie voor het door hen gevoerde beleid in 2009 en om de leden van de Raad van Commissarissen te dechargeren voor het door hen gehouden toezicht op dat beleid.

1.1.2 Vergaderingen De Raad van Commissarissen is gedurende het jaar 2009 voor de vennootschap zesmaal in vergadering bijeengekomen met de directie en heeft regelmatig contact onderhouden met de directie.

Enkele malen zijn, vanwege nut of noodzaak, andere functionarissen uitgenodigd in de vergaderingen.

De Raad van Commissarissen heeft daarnaast gedurende het jaar regelmatig onderling beraadslagingen gehad. De leden van de Raad zijn op individuele basis frequent betrokken geweest bij de onderneming via separaat overleg met directieleden en managers en bij diverse interne en externe manifestaties van ConQuaestor. Op deze wijze hebben commissarissen hun bijdrage geleverd aan de onderneming.

Tijdens de vergaderingen van de Raad zijn de volgende onderwerpen regelmatig aan de orde gekomen: - economische ontwikkelingen en marktomstandigheden; - strategie en middellange termijnplan 2010-2012 (MLT); - maandelijkse financiÍle rapportages en scenario’s, riskreview, jaarrekening 2008, businessplan & budget 2010; - functioneren van directie en RvC; - talentmangement; - Interim Management en Outsourcing.

De Raad heeft het afgelopen boekjaar de (financiĂŤle) ontwikkelingen binnen ConQuaestor zeer nauwlettend gevolgd en regelmatig haar licht opgestoken over de gang van zaken binnen ConQuaestor. De Raad staat achter de doelen, de uitgangspunten en het gedrag van de onderneming voor de komende jaren, zoals deze is verwoord in het MLT-plan 2010-2012, achter het gevoerde beleid en is dan ook van mening dat deze op hoofdlijnen dient te worden voortgezet. De Raad blijft de directie Pagina 5 van 58

ConQuaestor Holding BV

ondersteunen door de hoofdlijnen van het gevoerde beleid op kritische wijze te toetsen aan dit MLTplan.

De RvC zal voor 2010 naast de eerder genoemde onderwerpen specifiek strategie, positionering, dienstenportfolio en compliance agenderen.

1.1.3 Samenstelling Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen bestaat thans uit vier leden. In het boekjaar 2009 hebben zich de volgende veranderingen voorgedaan in de samenstelling van de Raad: - Begin februari is Paul Overakker vervroegd afgetreden als commissaris van ConQuaestor Holding BV vanwege het tijdelijk aanvaarden van een opdracht binnen ConQuaestor. Volgens het aftreedschema was het aftreden van Paul Overakker voorzien per 9 april 2009; - In de AvA van 9 april 2009 is de heer Leon van den Boom benoemd tot commissaris van de vennootschap. Leon van den Boom is partner bij PARK Corporate Finance en (president-) commissaris bij verschillende ondernemingen; - In de AvA van 8 december 2009 is de heer Piet Hoogendoorn benoemd tot commissaris van de vennootschap. Piet Hoogendoorn is voormalig bestuurder van Deloitte en ondermeer commissaris bij ING. Het aftreedschema voor de commissarissen is als volgt: Henk Huisman (65) per april 2011 (niet herbenoembaar), Jan van de Poel (66) per december 2010 (herbenoembaar), Leon van den Boom (57) per april 2012 (herbenoembaar) en Piet Hoogendoorn (64) per december 2012 (herbenoembaar).

Commissarissen worden benoemd voor een periode van drie jaar met een mogelijke herbenoeming van drie jaar.

1.1.4 Terugblik op het functioneren van de onderneming in 2009 Het afgelopen jaar is een enerverend jaar geweest door de economische onzekerheid in onze markten.

De Raad van Commissarissen heeft op vele manieren contact gehouden met de vennootschap om haar toezichthoudende rol zo goed mogelijk te kunnen vervullen. De Raad complimenteert de directie en alle medewerkers met de door ConQuaestor behaalde resultaten ondanks de grote economische tegenwind in 2009.

De Raad stelt voor: - De jaarrekening over 2009 in overeenstemming met de aangeboden stukken vast te stellen; - De directie te dechargeren voor het gevoerde beleid; - De commissarissen te dechargeren voor het gehouden toezicht; - Het dividend over het boekjaar 2009 per aandeel van nominaal â‚Ź 1 vast te stellen op â‚Ź 2,70 per aandeel.

Utrecht, 18 maart 2010, De Raad van Commissarissen Henk Huisman (voorzitter) Jan van de Poel Leon van den Boom Piet Hoogendoorn Pagina 6 van 58

ConQuaestor Holding BV

1.2

Verslag van de directie

1.2.1 Voorwoord bij het directieverslag Het jaar 2009 stond in het teken van de kredietcrisis. De Nederlandse economie kromp met 4% en wij hebben de indruk dat de markt voor onze diensten in 2009 met 20-25% is gekrompen. Deze krimp raakte zowel het volume van de vraag als het prijsniveau. In het tweede kwartaal van 2009 deed zich de sterkste krimp voor, daarna is de markt gestabiliseerd. Veel van onze concurrenten zijn als gevolg van deze marktomstandigheden in ernstige moeilijkheden geraakt.

In deze lastige markt van 2009 is ConQuaestor ook geraakt. De omzet kromp met 6% en de winst is met 33% gedaald. Ook bij ConQuaestor deed de sterkste daling zich voor in het tweede kwartaal. Deze krimp was voor ConQuaestor een nieuwe ervaring. In haar bestaan heeft de organisatie alleen groei en winststijgingen gekend. Terugblikkend kan worden geconstateerd dat op een goede wijze met deze lastige situatie is omgegaan. De cultuur is positief gebleven. De meeste aandacht is uitgegaan naar de klanten. De kosten zijn beheerst zonder schade in de organisatie aan te richten. Kortom, ConQuaestor is op een professionele wijze door de crisis van 2009 heen gekomen.

Klanten zijn ConQuaestor trouw gebleven. Zij hadden zelf ook financiĂŤle problemen wat zich soms vertaalde in stevige onderhandelingen over tarieven of het afnemen van minder projecten. Maar ondanks dat bleven ze ons trouw. ConQuaestor deed op haar beurt haar uiterste best om de klanten goed te bedienen wat tot uitdrukking kwam in goede beoordelingen van klanten.

Ook de personeelsleden hebben zich van hun beste kant laten zien. Ze zijn positief en enthousiast gebleven en hebben zich enorm ingezet om het bedrijf op een goede manier door de crisis heen te loodsen. Dat deden ze door hun inzet bij klanten, maar dat deden ze ook door hun inzet voor de interne activiteiten.

Graag willen wij op deze plaats de medewerkers danken voor hun inzet en de klanten danken voor hun loyaliteit.

1.2.2 Visie en doelen Vanuit haar bedrijfsvisie richt ConQuaestor zich op het palet van activiteiten die kunnen worden gekenmerkt als ondersteuning van organisaties op het terrein dat de CFO bestrijkt. De bedrijfseconomische invalshoek staat voor ons centraal. De diensten betreffen zowel het adviseren, het ondersteunen als het overnemen van de werkzaamheden.

Om de kwaliteit en de continuĂŻteit van deze dienstverlening naar de opdrachtgevers te waarborgen, beschikt ConQuaestor over uitstekend geoutilleerde professionals: - Management consultants en process consultants; - Interim-managers voor financieel en algemeen management; - Interim staf op financieel terrein, van startende HBO-er tot zware middle manager; - Specialisten op het gebied van outsourcing, zowel de overname als de uitvoering.

Pagina 7 van 58

ConQuaestor Holding BV

ConQuaestor streeft ernaar met haar diensten leidende posities in de verschillende deelmarkten in te nemen. ConQuaestor biedt deze diensten zowel separaat als geĂŻntegreerd aan. ConQuaestor manifesteert zich als een onafhankelijke professionele organisatie met de daarbij behorende kenmerken. Er werken professionals, het management bestaat uit professionals en de aandelen zijn in handen van professionals. Dit alles maakt dat ConQuaestor een ander karakter heeft dan andere organisaties in onze sector.

Uit gesprekken met opdrachtgevers, potentiĂŤle opdrachtgevers, sollicitanten en medewerkers concluderen wij dat er grote behoefte is aan organisaties met een profiel zoals hiervoor geschetst.

Wij combineren daarmee de professionaliteit van een robuuste organisatie die voor grote klanten werkt met de slagvaardigheid, de klantgerichtheid, de flexibiliteit, de vrijheid, de gunstige kostenstructuur en het ondernemerschap dat hoort bij een middelgrote organisatie. Dit maakt onze organisatie tot een aantrekkelijke werkgever met uitdagende opdrachten, aandacht voor persoonlijke ontwikkeling en veel ruimte voor eigen initiatief. Het maakt de organisatie ook tot een aantrekkelijke onafhankelijke leverancier die veel kennis heeft, klantgericht en flexibel is en niet de hoge kosten kent, en de daarmee gepaard gaande hoge tarieven, van de grote internationale aanbieders. Wij streven niet naar maximalisatie van winst maar naar een faire vergoeding waarmee wij onze medewerkers en aandeelhouders goed kunnen belonen.

1.2.2.1 De propositie naar onze klanten: partners in business ConQuaestor wil voor de klanten van haar keuze een zeer goede leverancier zijn die toegevoegde waarde levert. Dit kan alleen als ConQuaestor zich richt op de diensten waar zij goed in is en deze diensten levert aan klanten die voldoen aan een bepaalde omvang, die een bepaalde rentabiliteit opleveren, die voor duurzame relaties gaan en die bij meerdere Lines of Business diensten afnemen (of kunnen gaan nemen). Hierdoor is ConQuaestor in staat zich te onderscheiden van haar concurrentie en kan ConQuaestor de markt optimaal bedienen.

1.2.2.2 De propositie naar de arbeidsmarkt: best place to work ConQuaestor streeft ernaar een aantrekkelijke werkgever te zijn voor de medewerkers die wij nodig hebben voor het succes van onze klanten en van ons bedrijf. Het is daarom noodzakelijk dat wij een goed beeld hebben van het type mensen dat wij aan ons willen verbinden en dat wij die mensen datgene kunnen bieden wat zij zoeken.

Wij zoeken getalenteerde, ondernemende professionals die hun vak verstaan en dat vak en hun talenten succesvol en met passie voor hun klanten inzetten. In de praktijk blijkt dat deze mensen op hun beurt van ons zaken verwachten als: uitdagend werk, een prettige cultuur, ontwikkeling, vrijheid en goede arbeidsvoorwaarden. Het is aan ons om al deze zaken op hoog niveau voor elkaar te hebben.

Het bovenstaande is de basis voor de omgang met de bestaande medewerkers en de werving van nieuwe medewerkers.

1.2.2.3 Kennis, Kunde en Kwaliteit Kennis, Kunde en Kwaliteit (K3) zijn de onderscheidende elementen waarmee wij onze strategische keuzes kunnen waarmaken. ConQuaestor streeft er daarom naar deze onderwerpen stevig te verankeren in de cultuur, te besturen met een effectief managementsysteem, te ondersteunen en regelmatig te evalueren zodat steeds verbetering plaatsvindt.

Pagina 8 van 58

ConQuaestor Holding BV

1.2.2.4 Financiële weerbaarheid ConQuaestor streeft primair naar continuïteit van de onderneming zodat wij kunnen doorgaan met het uitoefenen van onze professie. Het is onze stellige overtuiging dat het goed bedienen van klanten en het goed omgaan met de medewerkers leidt tot goede financiële resultaten. Daarnaast is het voor de onderneming noodzakelijk dat de financiën op orde zijn, zodanig dat er sprake is van een robuuste organisatie. Het aspect finance is dus geen doel op zich, maar een afgeleid doel. ConQuaestor wil financieel weerbaar zijn, blijkend uit de gezonde ratio’s in de balans en de resultatenrekening. Daarbij past een relatief hoog eigen vermogen, een gezonde winstgevendheid en voldoende flexibiliteit van kosten.

1.2.2.5 Governance ConQuaestor streeft naar een krachtige governance structuur. In deze structuur ligt het eigendom van de onderneming bij de partners. Omdat het management tevens aandeelhouder is, besteedt de organisatie extra aandacht aan de zuiverheid op het terrein van governance. Er wordt gewerkt volgens een normale BV-structuur met daarbinnen een krachtige RvC en een directie die alle gebruikelijke directie-rollen vervult. De partners zijn dagelijks werkzaam in hun normale management-rol en hun activiteit op het gebied van aandeelhouderschap is beperkt tot de AvA. Voor het dagelijks functioneren van de organisatie bestaat er een evenwichtig geheel van systemen, procedures en bevoegdheden met daarin onder meer de planning en control cyclus, het bevoegdhedenschema, het kwaliteitssysteem en de administratieve organisatie. ConQuaestor zal dit geheel regelmatig evalueren en waar nodig verbeteren.

1.2.2.6 Risico management Risico management, het beheer van risico’s, vormt een voortdurend aandachtspunt voor het management van ConQuaestor. Wij streven naar adequaat risico management. Risico’s die samenhangen met het primaire proces zijn of worden geïnventariseerd en ondervangen door adequate maatregelen, inclusief verzekeringen. Dit geldt ook voor de financiële risico’s. Strategische risico’s dienen vooraf in kaart te zijn gebracht en tot een aanvaardbare omvang te worden teruggebracht. Voor alle risico’s geldt dat tenminste een maal per jaar een risico-inventarisatie wordt gemaakt en dat wordt beoordeeld waar zich nog lacunes bevinden en hoe daarmee wordt omgegaan.

1.2.2.7 Maatschappelijke betrokkenheid ConQuaestor wil een gewaardeerd lid zijn van de samenleving waarin zij functioneert. Zij wil daartoe op een maatschappelijk betrokken wijze haar bedrijf uitoefenen. Tevens wil zij jaarlijks in het directieverslag aangeven wat op dit terrein is gerealiseerd.

Pagina 9 van 58

ConQuaestor Holding BV

1.2.2.8 MLT plan en Businessplan Jaarlijks wordt een middellange termijn plan en een businessplan voor het komende jaar opgesteld. In deze plannen wordt de hierboven omschreven algemene richting verder uitgewerkt en geoperationaliseerd.

1.2.3

Terugblik op 2009

1.2.3.1 De markt De omslag in de markt was reeds merkbaar in de tweede helft van 2008. Die verslechtering zette door in 2009 en kwam in het tweede kwartaal van 2009 in een stroomversnelling. Dat was de periode waarin door beursanalisten serieus werd getwijfeld aan het voortbestaan van zeer grote bedrijven zoals ING en Aegon. Na het tweede kwartaal van 2009 ontstond een zekere stabilisatie. De markt verslechterde nog iets, maar die verslechtering was zeer gering in vergelijking met de achteruitgang in het tweede kwartaal. Per saldo was de markt in het tweede halfjaar echter wel veel slechter dan in het tweede halfjaar van 2008.

De markt voor interim-management is het sterkst getroffen. Daar wordt wel gesproken over een afname van 50%. Onze indruk is dat het totaal van onze markten met 20-25% is gekrompen. Per sector ontstond een verschillend beeld. De financiële sector nam in de eerste helft van 2009 nauwelijks nog diensten af van bedrijven als ConQuaestor. Na de zomer nam de vraag vanuit de financiële sector weer iets toe. In de publieke sector was het beeld net andersom. In de eerste helft van 2009 bleef de vraag goed op peil en na de zomer nam de vraag sterk af.

Wij hebben de volgende ontwikkelingen in de markt waargenomen in 2009: - Inkopers van veel organisaties hebben in 2009 op grote schaal prijzen en voorwaarden heronderhandeld. Daarbij werden bestaande afspraken niet zelden opengebroken. Dit traject van heronderhandelen vond in het algemeen in het eerste halfjaar van 2009 plaats.

- Grote bedrijven gingen voor de inkoop van professionele diensten steeds meer werken met 'brokers'. Deze brokers winnen hun eigen opdracht op basis van voorgespiegelde besparingen.

Het zal daarom niet verbazen dat zij in het algemeen meer aandacht voor prijs dan voor kwaliteit hebben.

- Projecten werden vervroegd afgerond. Omdat klanten zich realiseerden dat het plotseling afbreken van projecten tot vernietiging van waarde zou leiden, werden projecten in het algemeen niet gestopt, maar vervroegd afgerond. Zo was er toch nog een projectresultaat dat kon worden benut.

- Nieuwe projecten werden vaak niet opgestart. Ook als men wist dat het project noodzakelijk was werd het niet opgestart. Men accepteerde de schade die hierdoor ontstond.

- De inzet van externen werd drastisch teruggebracht, vaak door het instellen van inhuurstops.

De problemen die hierdoor ontstonden werden voor lief genomen.

- Sommige aanbieders zetten extreme stappen om hun overcapaciteit toch in te kunnen zetten bij klanten. Dat leidde tot acties als 'twee voor de prijs van één' of 'eerste twee maanden gratis'.

Aan het einde van 2009 hielden deze acties weer op. Kennelijk was er toen zoveel overcapaciteit verdwenen dat het aanbod van alle aanbieders gezamenlijk meer in evenwicht was met de lagere vraag.

Pagina 10 van 58

ConQuaestor Holding BV

-

-

Diverse concurrenten zijn in grote financiële problemen gekomen, maar er zijn ons geen partijen bekend die als gevolg van die problemen hun activiteiten hebben gestaakt of de markt hebben verlaten.

Het aantal ZZP-ers bleef stabiel. Er zijn ZZP-ers bij gekomen doordat mensen die hun baan verloren zich inschreven als ZZP-er en er zijn ZZP-ers afgegaan doordat sommige zelfstandigen een vaste baan accepteerden.

1.2.3.2 De arbeidsmarkt Ook op de arbeidsmarkt zijn de gevolgen van de crisis goed merkbaar. Toch is de reactie daar minder heftig dan op de B2B markt. Salarissen zijn op 1-1-2009 in veel gevallen nog verhoogd. Ook is de werkloosheid in 2009 niet extreem gestegen.

Relevante ontwikkelingen zijn: - Voor starters op de arbeidsmarkt waren er nauwelijks banen beschikbaar. Veel pas afgestudeerden kozen daarom noodgedwongen voor een vervolgstudie.

- Ervaren mensen kozen voor zekerheid en bleven daarom zoveel mogelijk bij hun bestaande werkgever. Daardoor bleven ervaren mensen schaars op de arbeidsmarkt in 2009.

- Veel bedrijven hielden hun goede mensen vast ook als ze daar eigenlijk geen werk voor hadden. Dit deden ze omdat ze verwachtten dat er binnen enkele jaren weer personeelskrapte zal ontstaan.

- De werkloosheid steeg slechts beperkt doordat de grootste klap werd opgevangen door de ZZP-ers en de starters. ZZP-ers bleven zelfstandig en teerden in op hun vermogen en starters kozen ervoor om de arbeidsmarkt nog niet te betreden.

1.2.3.3 Financieel resultaat Voor ConQuaestor was 2009 een minder goed financieel jaar. Zowel de omzet als de netto winst waren lager dan in 2008. De omzet bedroeg in 2009 € 68,8 miljoen. Dit is 6% minder dan in 2008. De netto winst bedroeg in 2009 € 4,2 miljoen, 33% minder dan in 2008.

Met deze cijfers liggen de omzet en winst nog steeds hoger dan in 2007. Toen bedroeg de omzet € 60 miljoen en de netto winst € 3,9 miljoen.

Omzet De omzet is voor het eerst in de geschiedenis van ConQuaestor gedaald. Na groeipercentages van 22 tot 33% in de voorgaande drie jaar is de omzet in 2009 met 6% gedaald. De omzetdaling wordt primair veroorzaakt door prijsdalingen. Het aantal verkochte uren is nagenoeg gelijk gebleven.

De verkoopinspanningen zijn in 2009 aanzienlijk toegenomen. Als de verkoopinspanningen in 2009 op hetzelfde niveau hadden gelegen als in 2008, was de omzet nog veel sterker gedaald.

De omzet verschilt per Line of Business (LoB). De LoB Process Consulting groeide 19%, Management Consulting bleef bijna gelijk, Finance Professionals kromp met 12% en Interim Management kromp met 21%. Deze cijfers sluiten aan bij ons beeld van de markt, waarbij wij de grootste krimp waarnemen bij Interim Management en Finance Professionals en een minder sterke krimp bij Consultancy.

Pagina 11 van 58

ConQuaestor Holding BV

De lopende opdrachten bij de LoB Outsourcing bleven gewoon doorgaan, maar de extra werkzaamheden vielen weg in 2009. Omdat de extra werkzaamheden in 2008 circa 60% van de omzet van deze LoB bedroegen daalde de omzet van Outsourcing ook met 60%. Outsourcing betreft slechts een zeer klein deel van de totale omzet van ConQuaestor.

De omzet met eigen werknemers is met 5% gedaald en de omzet gerealiseerd met de inzet van externen (ZZP-ers en kleine bureaus) is met 11% gedaald. De daling van de omzet van ZZP-ers is lager dan aanvankelijk door ons werd verwacht. Door ons werden de ZZP-ers voor een deel als flexibele schil gezien. Deze beperkte daling heeft twee redenen. Ten eerste beschikken ZZP-ers in veel gevallen over unieke skills die onze eigen mensen niet hebben. Ten tweede hebben klanten een voorkeur voor professionals die ze al kennen.

Kosten De bedrijfskosten zijn in absolute zin gedaald, maar zijn als percentage van de omzet gestegen.

Hiervoor zijn de volgende hoofdoorzaken aan te geven: - Door de tariefsdaling daalt de omzet sterker dan de kosten. Dit doet zich met name voor bij opdrachten die worden uitgevoerd met eigen professionals. Salariskosten en overige personeelsgebonden kosten blijven gelijk en opbrengsten dalen.

- Er zijn meer verkoopkosten gemaakt. Er zijn meer mensen belast met commerciële activiteiten.

- De kosten zouden als percentage van de omzet nog veel meer zijn gestegen als niet was bespaard op indirecte kosten. Hier is in totaal voor circa € 2 miljoen omgebogen.

Netto winst De netto winst is gedaald van € 6.298.687 in 2008 naar € 4.212.493 in 2009. Dit is een daling van 33%.

De netto winst als percentage van de omzet is gedaald van 8,6% naar 6,1%. We streven naar een netto winst van minimaal 5% van de omzet in tijden van laagconjunctuur. Dit doel is gehaald in 2009 en wij zijn daarom tevreden met dit resultaat; zeker wanneer we naar de algehele economische situatie in 2009 kijken.

Balans en netto kasstroom In de balans valt een aantal zaken op: - De post vaste activa is gedaald doordat er nauwelijks investeringen zijn gedaan in 2009 en er wel afschrijvingen plaatsvonden; - De rekening courant met ConQuaestor Beheer BV kent een debetstand van € 4,9 miljoen omdat de overtollige liquide middelen bij ConQuaestor Beheer BV zijn gestald om hierdoor lagere financieringslasten voor de groep als totaal te realiseren; - Het eigen vermogen is aanzienlijk toegenomen omdat er geen dividend is uitgekeerd in 2009.

Het bedraagt nu 57% van het balanstotaal; - Kortlopende schulden zijn gedaald vanwege de lagere bonussen en minder vooruitbetaalde posten.

De kasstromen zijn van groot belang voor de onderneming, zeker in economisch onzekere tijden. Het kasstroomoverzicht toont een toename van de liquide middelen met € 10.846. Voor een goede beoordeling van de kasstroom en de liquiditeit moet ook de rekening courant positie met ConQuaestor Pagina 12 van 58

ConQuaestor Holding BV

Beheer BV meegenomen worden. Er is circa € 5 miljoen op de bankrekening van ConQuaestor Beheer geplaatst omdat daarmee de financieringslasten voor de totale groep worden verminderd. Vergelijking van de saldi per 31 december 2008 en 2009 laat zien dat de schuld eind 2008 van € 176.256 is omgeslagen in de vordering van € 4.906.653 op ConQuaestor Beheer BV. Als deze liquide middelen op de bankrekening van ConQuaestor Holding BV waren geplaatst, dan had het kasstroomoverzicht een toename van de liquide middelen met circa € 5 miljoen te zien gegeven. Die toename is bewust beleid geweest. De groep heeft in het onzekere jaar 2009 gestreefd naar een ruime buffer van liquiditeiten om zo tegenvallers op te kunnen vangen.

1.2.3.4 Marketing en Sales Marketing Op het gebied van marketing is consistentie het sleutelwoord. Een meerjarige consistente aanpak sorteert het meeste effect. Daarom is in 2009 ondanks de kredietcrisis niet bezuinigd op marketing en is niet afgeweken van de bestaande route. De focus is gericht op naamsbekendheid, positionering van ons merk en op relatiemarketing. Onderstaand wordt per onderdeel aangegeven wat er is gerealiseerd.

Naamsbekendheid In 2009 zijn wij voortgegaan met het bouwen aan het merk. Wij hebben hier niet op bezuinigd. Er is op dezelfde wijze als in de voorgaande jaren gebouwd aan de naamsbekendheid van ConQuaestor. Er is frequent geadverteerd in media die het hart vormen van onze doelgroep, zoals FD, NRC, Financiële Telegraaf, vakbladen en radiospotjes op BNR. Om onze naamsbekendheid in de publieke sector te vergroten is ook geadverteerd in media die voor die sector leidend zijn. Outdoorreclame hebben we in combinatie met radiospots ingezet om ook op de arbeidsmarkt een grotere naamsbekendheid te realiseren.

Elk jaar laten wij een externe partij de naamsbekendheid in de doelgroep voor B2B meten. In 2009 is de totale naamsbekendheid gestegen van 49% naar 52%. Ons streven is een top 5 positie. We staan nu op de tiende plaats. De gewenste top 5 positie moet binnen 3 jaar haalbaar zijn.

Free publicity ConQuaestor streeft ernaar regelmatig in de pers te verschijnen met inhoudelijke bijdragen over thema's die binnen het deskundigheidsgebied vallen. Ook zoeken wij de publiciteit als het onze eigen organisatie of onze eigen mensen betreft. Dit past in ons streven naar openheid. Doel van dit alles is om ConQuaestor te positioneren als een ondernemend, transparant en professioneel bedrijf. Dit is in 2009 goed gelukt. Wij zijn in totaal met 40 verschillende onderwerpen in de verschillende media geweest. Omdat één onderwerp vaak in meerdere media aandacht krijgt bedraagt het totaal aantal vermeldingen circa 80. Wij zijn steeds in de media geweest op een wijze die aansluit bij het door ons gewenste profiel.

Positionering merk: corporate identity In 2009 is door een extern bureau gemeten op welke terreinen onze B2B doelgroep denkt dat wij actief zijn. Wij worden herkend als een organisatie die interim management, consulting- en detacheringsactiviteiten uitvoert. Alle drie de activiteiten worden in gelijke mate genoemd (72%-75%).

Pagina 13 van 58

ConQuaestor Holding BV

Dat beeld stemt ons tevreden. Uit het gehouden imago onderzoek blijkt dat ConQuaestor onder haar relaties op alle aspecten van het kwalitatieve imago een toppositie bekleedt. Hierbij moet worden gedacht aan aspecten als klantgerichtheid, kwaliteit, professionaliteit en value for money. Onder de niet relaties valt er voor ons nog veel te winnen.

Relatiemanagement Het onderhouden van goede contacten met al onze zakelijke relaties is van groot belang voor het succes van ConQuaestor. Relatiemanagement is daarom een taak van alle medewerkers van hoog tot laag. Om het onderhouden van contacten te vergemakkelijken organiseren wij diverse relatie events en geven wij een tweemaandelijks vaktijdschrift uit, f.inc.

De meest in het oog springende relatie events waren de halfjaarlijkse landelijke MasterClasses met Gerrit Zalm en Nout Wellink met respectievelijk 800 en ruim 1.000 bezoekers. Deze laatste MasterClass zorgde ook nog voor veel free publicity. Naast deze grootschalige MasterClasses zijn ook vele kleinschalige MasterClasses en Round Table sessies georganiseerd.

F.inc (finance incorporated) heeft in 2009 een facelift ondergaan waardoor het nog meer dan voorheen bijdraagt aan de professionele uitstraling van onze organisatie. De oplage bedroeg 9.000 stuks in 2009, waarmee f.inc een van de grootste financiële vakbladen in Nederland is. Met de verspreiding van dit vaktijdschrift blijven wij in contact met onze relaties.

Sales Sales was een belangrijke prioriteit in 2009. Gelukkig waren we reeds succesvol op dit terrein en hebben we in 2008 een groot opleidingstraject voor onze partners en managers gestart om onze sales aanpak verder te uniformeren en te verbeteren.

Ook in 2009 was ConQuaestor succesvol op het gebied van sales. In een markt die met 20-25% kromp zijn wij slechts met 6% gekrompen. Daarmee hebben we ons marktaandeel vergroot.

Evenals in voorgaande jaren werd ook in 2009 de meeste omzet behaald bij bestaande klanten. Onze kracht ligt in het goed bedienen van bestaande klanten wat resulteert in nieuwe opdrachten. Daarnaast bleek in 2009 dat slechts weinig organisaties op zoek waren naar nieuwe leveranciers.

Verkooptrajecten hadden in 2009 een ander karakter. Klanten legden het inkopen van onze diensten meer dan voorheen bij inkopers of bij 'brokers' en minder bij de financieel managers die de opdrachtgevers voor onze professionals zijn. ConQuaestor is gewend haar diensten langs de lijn van de inhoud te verkopen. Die lijn werkt uitstekend bij de uiteindelijke opdrachtgever, maar minder goed bij inkopers en brokers. Wij hebben ons daarom moeten aanpassen aan de veranderde omstandigheden en hebben ook meer commerciële en minder inhoudelijke mensen moeten aantrekken ten behoeve van het salesproces.

Al vele jaren streven wij ernaar meer projecten te verkopen en minder 'uren'. Dat past in ons streven naar upgrading. In 2009 is met name op dit gebied grote voortgang geboekt.

Een tweede streven had betrekking op het aanbieden van alle diensten aan onze relaties. In voorgaande jaren was dat soms niet mogelijk omdat de verschillende Lines of Business niet alle sectoren afdekten. Zo kon het gebeuren dat er voor één sector wel gespecialiseerde interim Pagina 14 van 58

ConQuaestor Holding BV

professionals beschikbaar waren, maar geen gespecialiseerde management consultants. In 2009 is dit probleem nagenoeg geheel verholpen. En het resultaat was dat onze grote klanten diensten van meer LoB's afnamen dan in voorgaande jaren.

1.2.3.5 Human resources Voor ConQuaestor zijn de medewerkers de belangrijkste assets. In dit verslag is daarom een separaat sociaal jaarverslag opgenomen.

1.2.3.6 Governance ConQuaestor Holding BV is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht. De aandelen zijn via een beheersmaatschappij - ConQuaestor Beheer BV - in handen van de ‘partners’. Alle partners zijn werkzaam binnen ConQuaestor in een management-rol. In 2009 waren er gemiddeld 26 partners die tevens aandeelhouder waren. De verhouding tussen de aandeelhouders onderling en ConQuaestor Beheer BV is geregeld in een aandeelhoudersovereenkomst. Voor de benoeming van partners en het uitgeven van aandelen aan nieuw benoemde partners bestaat een vaste procedure waarin directie, Raad van Commissarissen en Algemene vergadering van Aandeelhouders ieder een rol hebben.

Algemene vergadering van Aandeelhouders De Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) is het orgaan waarmee aandeelhouders zeggenschap uitoefenen op het beleid van de vennootschap. De zeggenschap betreft met name het wijzigen van statuten, het benoemen van directie en commissarissen, het uitgeven van nieuwe aandelen, het vaststellen van de jaarrekening en het vaststellen van het dividend.

Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen (RvC) houdt toezicht op de directie (het bestuur van de vennootschap), is verantwoordelijk voor de voordracht en beoordeling van bestuurders, het goedkeuren van strategie, jaarplannen en begroting. Tevens geeft de RvC de AvA advies over strategische, financiële en operationele zaken. De RvC bestond in 2009 uit Henk Huisman (voorzitter), Jan van de Poel, Paul Overakker (tot 1 februari 2009), Leon van den Boom (vanaf 9 april 2009) en Piet Hoogendoorn (vanaf 8 december 2009).

Directie De directie (het bestuur van de vennootschap) is verantwoordelijk voor de formulering en de uitvoering van de strategie en de plannen binnen de daarvoor aangegeven kaders. Tevens is de directie verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding van de organisatie, de infrastructuur en de borging van de processen. De individuele directieleden zijn ieder verantwoordelijk voor één of meer Lines of Business en daarnaast zijn de sectoren en de stafdiensten over de directieleden verdeeld.

De directie bestond in 2009 uit Martijn Kamermans (voorzitter), Albert Hamminga, Jan Bosman en Jark Otten.

Pagina 15 van 58

ConQuaestor Holding BV

Vennootschappelijke structuur ConQuaestor Holding BV bezit alle aandelen ConQuaestor BV en ConQuaestor Outsourcing BV. Daarmee heeft het bestuur van ConQuaestor Holding BV de feitelijke zeggenschap over alle werkmaatschappijen.

1.2.3.7 Beheersing van proces en kwaliteit Kwaliteit in termen van het overtreffen van de klantverwachtingen vormt de kern van de dienstverlening van ConQuaestor. Om dit hoge ambitieniveau te kunnen waarmaken is een uitgebalanceerd kwaliteitsmanagementsysteem ontwikkeld en geïmplementeerd. Dit systeem heeft als uitgangspunten: • Cliëntfocus; het begrijpen van de cliëntvraag om zo de (impliciete) verwachtingen te kunnen overtreffen; • Procesgericht; een heldere en transparante dienstverlening vanaf eerste klantcontact tot en met opdrachtevaluatie; • Continue verbetering; verbeteren door te luisteren naar klanten, consultants en de markt bij voortduring streven naar het verbeteren van onze dienstverlening.

De bovenstaande uitgangspunten zijn vertaald in een bewezen effectief (hoge klanttevredenheid) kwaliteitsmanagementsysteem. Sinds de implementatie van het kwaliteitsmanagementsysteem is dit bekrachtigd door middel van een kwaliteitscertificaat voor kennisintensieve organisaties van Certiked, dat is gebaseerd op de internationale normen voor kwaliteitsmanagement ISO 9001.

In 2009 is een impuls gegeven aan de wijze waarop wij een hoog kwaliteitsniveau nastreven. Dit komt onder meer tot uitdrukking in veel aandacht voor de juistheid en volledigheid van projectdossiers, risicomanagement op projecten en het vertalen van de kwaliteitsdoelstellingen naar meetbare doelen (SMART) in de businessplannen.

1.2.3.8 Risico management Risico management richt zich op diverse soorten risico’s. Deze zijn geïnventariseerd en worden adequaat gemanaged. Het voert te ver om op deze plaats alle risico’s uitputtend te behandelen. Ter illustratie wordt een aantal risico’s nader toegelicht.

Strategische risico’s doen zich vooral voor bij new business. Deze nieuwe activiteiten starten wij alleen op wanneer er sprake is van een solide plan, wanneer de leiding ervan in goede handen is en wanneer het financiële risico beperkt is, bijvoorbeeld door een beperkte kapitaalstorting in een separate BV. Ook zorgen wij dat de nieuwe activiteiten goed zijn verzekerd tegen bedrijfs- en beroepsaansprakelijkheid.

In ieder geval wordt per activiteit steeds een plan van aanpak vervaardigd waarin de risico’s worden onderkend en waarin wordt aangegeven hoe wij met deze risico’s willen omgaan.

De risico’s die zijn verbonden met ons primaire bedrijfsproces (mensen aannemen, opdrachten verwerven en opdrachten laten uitvoeren door de mensen die wij hebben aangenomen) zijn eveneens geïnventariseerd.

Voor het aannemen van mensen bestaat een goed ontwikkeld selectieproces. In geval van twijfel krijgen kandidaten geen contract aangeboden. Hierdoor is het risico op dit terrein beperkt.

Een aandachtspunt dat verband houdt met ons primaire proces, is het risico van plotseling groot Pagina 16 van 58

ConQuaestor Holding BV

verloop. Door een nog onbekende oorzaak zou een groot deel van onze mensen plotseling kunnen opzeggen. Dan valt de verdiencapaciteit van de organisatie voor een belangrijk deel weg. Wij trachten dit te ondervangen door een goed ingebed personeelsbeleid. Daarnaast zijn de partners – en daarmee de top van de organisatie - extra gebonden door aandeelhouderschap.

Voor opdrachten beschikken wij over een uitgeschreven proces, waarin voor aanvang van een opdracht risico’s worden ingeschat en tijdens de opdracht risico’s worden geëvalueerd. Op basis van deze risicoanalyse op projectniveau en de vastlegging ervan op het risicoformulier wordt waar nodig bijgestuurd.

Risico’s die zijn verbonden met onze rol als werkgever zijn eveneens beperkt. Wij hebben een risicoinventarisatie en -evaluatie door onze Arbo-dienst laten uitvoeren en daaruit volgen geen grote issues. Bovendien zijn wij adequaat verzekerd tegen aansprakelijkheid.

De financiële risico’s ontstaan vooral wanneer zich problemen voordoen bij één grote klant of wanneer de conjunctuur omslaat. Onze grootste klant heeft een omvang van ruim 4% van de omzet en blijft daarmee ruim onder de door onszelf gestelde grens van 7,5%. Het faillissement of het plotselinge vertrek van een dergelijke klant zal zeker financiële gevolgen hebben, maar brengt de continuïteit van de onderneming niet in gevaar.

De balanspositie van de onderneming en kostenstructuur (relatief veel kosten die variabel of semivariabel zijn) maken haar weerbaar. Op balansdatum is er een mooi spaarsaldo bij de bank. In 2009 wordt 27% van de omzet gerealiseerd door inzet van mensen die niet in vaste dienst zijn bij ConQuaestor. De conjunctuuromslag in 2009 heeft ConQuaestor als het ware aan een test onderworpen. Achteraf kan worden vastgesteld dat deze test goed is doorstaan.

Een ander financieel risico is het fiscale risico. Ondernemingen die zich niet aan de fiscale regels houden kunnen worden getroffen door grote naheffingen en boetes. ConQuaestor zoekt de fiscale grenzen nooit op en heeft op alle belangrijke fiscaal risicovolle terreinen (inzet ZZP-ers, vergoedingen aan personeel, etc.) de dossiers op orde.

1.2.3.9 Kennis en Kunde 2009 was een goed jaar als het gaat om de ontwikkeling op het gebied van kennis en kunde. Er is vooruitgang geboekt op het gebeid van focus op kennisproducten. Dit is onder meer tot stand gebracht door vanuit de omzetverwaching per Line of Business de kennisproducten te prioriteren. Deze kennisproducten zijn vervolgens vertaald naar een gewenst kennisniveau met bijbehorende opleidingen. Het vernieuwde opleidingsaanbod gericht op vakinhoud is voor 2009 een mijlpaal gebleken. De ingezette lijn biedt zo een sterke basis om het opleidingscurriculum voor 2010 blijvend uit te breiden.

Voordurend verbeteren past bij de ambitie van ConQuaestor en dat geldt zeker voor onze doelstelling op het gebied van kennis en kunde. Om onze ambities als kennisspeler inhoud te geven zijn voor 2010 de volgende doelstellingen vastgesteld: • Verder uitdiepen van dienst/marktcombinaties en productontwikkeling; • Het uitwerken, expliciteren en uitdragen van de manier waarop wij als ConQuaestor ons onderscheiden in de markt door de wijze waarop wij omgaan met ons vak, onze klanten en onze collega’s; Pagina 17 van 58

ConQuaestor Holding BV

•

Doorgaan op de ingeslagen weg van het opbouwen van een opleidingscurriculum dat aansluit op onze strategische keuzes voor producten, diensten en markten.

1.2.3.10 Infrastructuur In 2009 is er niet veel veranderd aan de bestaande infrastructuur. Juist door zo min mogelijk te veranderen kon op kosten worden bespaard. Op twee punten is gewerkt aan de infrastructuur: - Het kwaliteitssysteem is verbeterd. Tijdens de kwaliteitsaudit is gebleken dat het systeem 'groot onderhoud' behoefde. Enerzijds diende het te worden vereenvoudigd en anderzijds diende bepaalde specifieke onderwerpen, zoals risico management, beter te worden verankerd in het kwaliteitssysteem.

- Er is gestart met het voorbereiden van de implementatie van een nieuwe versie van het ERPsysteem. Een conversie naar Microsoft AX 2009. Deze nieuwe versie past beter bij de organisatie. De daadwerkelijke overgang met de daarbij behorende andere werkwijze die het mogelijk maakt de extra mogelijkheden te benutten zal in 2010 plaatsvinden.

1.2.3.11 Maatschappelijke betrokkenheid ConQuaestor wil een gewaardeerd lid zijn van de samenleving waarin zij opereert. Zij wil daartoe op een maatschappelijk betrokken wijze haar bedrijf uitoefenen. In 2007 is hiervoor een beleid opgesteld.

Dit beleid komt er kort gezegd op neer dat wij een meer dan gemiddeld goede relatie willen hebben met onze klanten, onze leveranciers en onze medewerkers. Wij leven volgens de stelregel ‘wie goed doet, goed ontmoet’. Uit meting blijkt dat wij over het algemeen handelen in overeenstemming met onze uitgangspunten.

Naast de reguliere activiteiten gericht op klanten, leveranciers en medewerkers verdienen een aantal projecten gericht op onze relatie met de samenleving, aangeduid met Kennis 4 free, speciale aandacht.

Deze projecten zijn erop gericht onze kennis, vaardigheden en werkkracht ter beschikking te stellen aan anderen die onze steun hard nodig hebben en niet in staat zijn die tegen betaling te verwerven. Dit doen wij samen met onze medewerkers, waarbij zowel ConQuaestor als de individuele medewerkers tijd en/of geld investeren.

Verder heeft ConQuaestor het in 2008 ingezette beleid gericht op het milieu in 2009 voortgezet. De organisatie was ook in 2009 CO2 neutraal. Waar mogelijk wordt op het gebruik van energie bespaard en de nog resterende uitstoot is gecompenseerd door de aankoop van CO2 compensatie certificaten.

Pagina 18 van 58

ConQuaestor Holding BV

1.2.4 Vooruitblik naar 2010 Voor 2010 verwachten wij een voorzichtig herstel van de conjunctuur en daarmee een voorzichtig herstel van onze markt. Wij verwachten dat de vraag naar onze diensten en de prijzen in 2010 gelijk zal blijven aan het niveau van 2009. De winst zal in 2010 niet substantieel toenemen door de aanhoudende druk op de tarieven.

In 2010 zal ConQuaestor Outsourcing BV worden verkocht. Daartoe is een letter of intent getekend.

Deze verkoop zal nagenoeg geen invloed op de cijfers hebben. De omzet en het resultaat van ConQuaestor Outsourcing BV zijn slechts gering ten opzichte van de andere activiteiten.

Utrecht, 18 maart 2010 De directie, Martijn Kamermans (voorzitter) Albert Hamminga Jark Otten Jan Bosman

Pagina 19 van 58

ConQuaestor Holding BV

1.3

Sociaal Jaarverslag 2009

1.3.1 Inleiding ConQuaestor heeft het niet gemakkelijk gehad in 2009 en dat heeft uiteraard zijn weerslag op onze medewerkers. Wat ons personeel betreft kunnen we, juist daarom, met een positief gevoel terugkijken op 2009. Veel van onze medewerkers hebben de recessie opgepakt als uitdaging om niet alleen hard door te blijven werken maar ook om mee te denken en werken om kosten zo laag mogelijk te houden.

Reorganisaties zijn ConQuaestor gelukkig bespaard gebleven evenals het inkrimpen van personeel. Er was zelfs nog ruimte om 53 nieuwe medewerkers te laten starten. Hierover later meer in dit sociaal jaarverslag. Per saldo zijn we qua omvang iets minder groot dan eind 2008, qua daadkracht en flexibiliteit zijn we als personeel juist extra gegroeid.

Daar waar onzekerheid de kop opstak omdat het aantal opdrachten afnam, hebben we in de groepsbijeenkomsten en directie-updates getracht duidelijkheid te geven omtrent de koers die gevaren werd en de verschillende scenario’s die we voor ogen hadden. Ook voor het management en de directie was het af en toe een zoektocht naar de juiste wijze om de organisatie door de recessie te leiden. Door de ambitie om goed voor onze mensen en organisatie te zorgen en door creativiteit, betrokkenheid en nuchter doorzettingsvermogen van al onze mensen, zijn we 2009 goed doorgekomen. Op deze wijze hebben we verder invulling gegeven aan de kernwaarden van ConQuaestor. Dit maakt dat we 2010 met open vizier en vertrouwen tegemoet zien.

1.3.2 ConQuaestor op weg naar “beste werkgever” Mensen die bij ConQuaestor werken, moeten zich bij ons op hun plek voelen, thuis voelen. Dat houdt in dat we medewerkers een omgeving willen bieden waar ze trots op kunnen zijn, zich voortdurend kunnen ontwikkelen, uitdaging vinden, vrijheid en ondernemerschap ervaren en waar aandacht is voor fun. In een tijd van recessie bestaat snel de neiging om zich alleen maar te richten op een hoge productiviteit en daarmee het behalen van omzet. Logischerwijs heeft de nadruk hier in 2009 wel op gelegen, toch hebben we de overige aspecten niet uit het oog verloren. Zo hebben we bijvoorbeeld de kans aangegrepen om onze kennis middels het geven van nieuwe interne (K3) trainingen te vergroten en hebben de social events plaatsgevonden, weliswaar tegen een iets lager budget.

Ook vanuit de waardering in de People Survey is gebleken dat mensen zich nog steeds thuis voelen bij ConQuaestor.

De jaarlijkse People Survey is voor ons een belangrijk instrument om te meten waar we als organisatie staan ten aanzien van de tevredenheid van onze medewerkers. Dankzij de resultaten weten we waar onze kracht ligt en op welke zaken we moeten bijsturen.

In 2009 is ervoor gekozen om de uitvoering van dit onderzoek geheel door de organisatie “Effectory” te laten verzorgen. Effectory is marktleider op het gebied van medewerkeronderzoeken en een betrouwbare benchmark partner. Hun vraagstellingen zijn dermate getest dat je kunt spreken van wetenschappelijke onderbouwing van veel van de resultaten. Daarnaast is het mogelijk om onze resultaten te benchmarken met andere organisaties in de zakelijke dienstverlening.

Pagina 20 van 58

ConQuaestor Holding BV

Onze medewerkers geven hun baan bij ConQuaestor een 7,5. Dat is hetzelfde cijfer als een jaar geleden, maar in een veel lastiger jaar. We zijn met elkaar kennelijk in staat de spirit er goed in te houden, ook in een lastige periode. Een cijfer waar we dus niet alleen erg trots op zijn, maar ook een cijfer dat vertrouwen uitspreekt over de koers die we zetten om beste werkgever in ons vakgebied te zijn. De hoge respons van 79% geeft ons een bevestiging van de sterke betrokkenheid van onze medewerkers.

Over het algemeen zijn de antwoorden op de verschillende vragen positief en zijn onze medewerkers net zo tevreden over hun baan als vorig jaar. Dit geeft aan dat we qua ontwikkeling van onze organisatie een punt bereikt hebben waarop veel zaken voldoende tot goed geregeld zijn. In grote lijnen zijn we zeer tevreden over onze werkzaamheden, de arbeidsomstandigheden, leidinggevenden en collega’s. Onze aandachtspunten zijn ons beloningssysteem en het op de hoogte zijn van andere organisatieonderdelen. Ook de diversiteit in leiderschapsstijlen en de ontwikkelingsmogelijkheden behoeven de nodige verdieping.

De People Survey van 2008 gaf als belangrijke uitkomst dat er meer aandacht moest komen voor de match tussen de opdracht en de loopbaan van de medewerker. Mensen ontwikkelen zich immers het snelst door het doen van opdrachten die uitdaging en afwisseling bieden. De medewerkers van ConQuaestor stellen daarom ook steeds hogere eisen aan de type opdrachten. Wat uit de People Survey naar voren kwam, is dat dit in 2009 veel minder als issue ervaren werd; niet zozeer doordat de wens verdwenen is, maar meer omdat de focus voor iedereen lag op het hebben van opdrachten. We realiseren ons echter terdege dat we ervoor moeten blijven zorgen dat we onze medewerkers blijven boeien met leerzame opdrachten, trainingen en andere ontwikkelactiviteiten.

Ten aanzien van het delen van kennis en informatie hebben we al een grote stap gemaakt middels de Mastering Finance Modules die in het najaar door vrijwel de gehele organisatie gevolgd zijn.

Ook zijn er diverse cross-LoB kennissessies georganiseerd in de vorm van een kennismarkt. Hierbij is mooie marktwerking ontstaan, waarbij producten cross-LoB bruikbaar bleken en onderling werden uitgewisseld. Deze manier van kennis delen zal in 2010 zeker doorgezet en uitgebreid worden.

Als we onze enquêteresultaten van de medewerkers van ConQuaestor afzetten tegen onze benchmark, zien we dat we met onze 7,5 hoger scoren dan onze peergroup van andere vergelijkbare bedrijven.

Bovendien scoren we hoger op loyaliteit, motivatie, prestatie, effectiviteit en efficiëntie. Voor ConQuaestor betekent dat, dat we echt de juiste mensen in huis hebben.

Inmiddels zijn de uitslagen van de People Survey in alle groepen in verschillende vormen besproken.

De aandachtspunten zijn meegenomen in de jaarplannen en alle LoB’s pakken hun actiepunten en verbeterpunten samen met hun medewerkers op. Op deze manier zijn we zeker op weg naar de “beste werkgever”.

1.3.3 ConQuaestor op weg naar “beste opdrachtgever” Ook ZZP-ers (Zelfstandigen Zonder Personeel) wil ConQuaestor een thuis geven. ZZP-ers worden wel de werknemers van de toekomst genoemd. Deze groep “externe” medewerkers wordt dus ook steeds belangrijker voor onze organisatie. De Line of Business Interim Management heeft altijd gebruik gemaakt van ZZP-ers; de Line of Business Finance Professionals is hierin de afgelopen jaren flink Pagina 21 van 58

ConQuaestor Holding BV

gegroeid (van 3 ZZP-ers in 2004 naar gemiddeld 50 ZZP-ers op opdracht in 2009). Ook bij Consulting is sprake van een toename. Deze groei is in de afgelopen jaren mede versterkt door het feit dat het loopbaanbeleid van ConQuaestor het mogelijk maakt om door te groeien naar zelfstandige. Veel oudwerknemers van ConQuaestor worden derhalve als ZZP-er weer ingezet op onze opdrachten.

We hebben de afgelopen jaren op diverse manieren geïnvesteerd om de binding met de externe medewerkers te vergroten: • De introductie van MiQuaestor in 2009, een webbased registratie tool waarin de ZZP-er zelf zijn of haar gegevens kan verwerken; • Er wordt een jaarlijkse enquête gehouden om te bekijken waar de behoeften van de ZZP-er liggen; • Er wordt een jaarlijks gezamenlijk event georganiseerd.

1.3.4 Beleidsdag Open is één van de kernwaarden van ConQuaestor. Open is ook de manier waarop de Beleidsdag 2009 is georganiseerd. In aanloop naar de dag is via de ConneCQtor, het intranet van ConQuaestor, de medewerkers om input gevraagd: wat wil je behandeld zien, en wat wil je beter dan de Beleidsdag van het jaar ervoor? Open was ook de manier waarop de dag is vormgegeven: een open dialoog, de aanwezigheid van klanten, concurrenten, de Raad van Commissarissen en experts uit onze sector.

Open was tevens de manier waarop collega’s in de vorm van een column weergaven hoe zij het werken bij ConQuaestor beleven, en de middelen waarop tijdens de middag de mening van de aanwezigen werd gepeild. Deze open cultuur willen we graag blijven koesteren.

1.3.5 Ontwikkelen en Opleiden Bij ConQuaestor staat het “investeren in het eigen vermogen” van onze medewerkers centraal. Omdat het te allen tijde van belang is dat onze medewerkers zich blijven ontwikkelen, was het stoppen met opleidingen en trainingen, zoals dat bij veel andere bedrijven tijdens de recessie gebeurt, geen optie.

We hebben in 2009 zelfs nog meer dagdelen (4597) aan opleidingen besteed dan in 2008 (4073 dagdelen). Dit hebben we bereikt door minder dure externe opleidingen te faciliteren en meer intern te trainen.

Er is een nieuw intern opleidingsaanbod gevormd op basis van de kennisproducten die per Line of Business prioriteit hebben. Deze kennisproducten zijn vervolgens vertaald naar een gewenst kennisniveau met bijbehorende opleidingen.

Er is ook enorme vooruitgang geboekt bij het aanbieden van de vakinhoudelijke opleidingen als afgeleide van Kennis, Kunde en Kwaliteit (K3), met name de introductietraining Mastering Finance.

Onder de titel “K3 opleidingsprogramma” heeft iedere medewerker minimaal één bijeenkomst gevolgd waarin de kennisdomeinen van ConQuaestor centraal staan. De experts binnen onze eigen organisatie traden hierbij op als docent. De bijeenkomsten werden als positief en nuttig ervaren en zullen ook in 2010 onderdeel uitmaken van het opleidingsaanbod. De inhoud van vervolgbijeenkomsten zal verder worden ontwikkeld.

Een aantal externe opleidingen die wij voor de ontwikkeling essentieel achten en daarom niet wilden uitstellen, hebben we in 2009 anders vormgegeven. Zo hebben wij bijvoorbeeld de succesvolle externe opleiding “Inzicht in Invloed” ingekort en op eigen locatie gegeven.

Pagina 22 van 58

ConQuaestor Holding BV

Mensen ontwikkelen zich niet alleen door opleiding en training, maar vooral ook dankzij uitdagende opdrachten, die inhoudelijk afwisseling bieden doordat verschillende vraagstukken zich steeds opnieuw aandoen. Doordat er in 2009 in hoeveelheid en variëteit minder opdrachten beschikbaar waren, hebben we deze uitdaging niet altijd aan iedereen kunnen bieden. Daarentegen hebben veel medewerkers wel een creativiteit en verkooptalent ontwikkeld die in andere tijden wellicht minder snel naar boven waren gekomen.

1.3.6 Diversiteit ConQuaestor heeft het begrip diversiteit (Diversity) als één van de belangrijke speerpunten voor de komende jaren binnen het personeelsbeleid aangemerkt. Dit doen wij vanuit onze overtuiging dat gemengde teams beter presteren, zowel intern binnen onze organisatie als extern in projectteams ten behoeve van onze klanten. Het doel van Diversity@ConQuaestor is om binnen de open cultuur van ConQuaestor optimaal gebruik te maken van de unieke eigenschappen van ieder individu.

Samenwerken met de juiste mix van mensen, rekening houdend met al hun verschillen én overeenkomsten op elk niveau binnen het bedrijf. Door van elkaar te leren vergroten we het leervermogen van onze organisatie. In onze cultuurfilm verwoorden we dit middels het statement: “wees authentiek en laat de ander uniek zijn”.

Eén van de meest zichtbare aspecten van Diversity is het verschil tussen mannen en vrouwen. Binnen ConQuaestor bestaat circa eenderde van ons personeelsbestand (36% in 2009) uit vrouwen. Slechts een klein deel hiervan bekleedt een managementpositie. Dat maakt het voor ons van belang dat wij een actief personeelsbeleid omtrent diversiteit ontwikkelen en uitvoeren.

In 2009 zijn vooral activiteiten gestart om inzicht te verkrijgen in de huidige en wenselijke situatie. Dit is gedaan door middel van: • Het houden van cultuur workshops: Binnen onze organisatie zijn veel verschillende nationaliteiten aanwezig. De workshops hebben tot doel om op een laagdrempelige manier meer te weten te komen over elkaars achtergronden om zo meer begrip voor elkaar te krijgen en binding te bevorderen; Pagina 23 van 58

ConQuaestor Holding BV

•

Het organiseren van Ronde Tafel gesprekken waarbij partners, de afdeling Human Resources en professionals vertegenwoordigd waren en waar werd gesproken over het onderwerp “vrouwen binnen ConQuaestor”. Het doel van de Ronde Tafel sessies is te komen tot meer inzicht in de belemmerende factoren voor de doorstroom van vrouwelijk potentieel en te komen tot een breed gedragen plan van aanpak tot het klaarstomen van meer vrouwelijk toptalent.

1.3.7 Ondernemingsraad Begin 2009 is de Ondernemingsraad met twee mensen gegroeid naar een totaal van 7 mensen.

Hiermee is een stabielere groep ontstaan die een goede afspiegeling van de organisatie is. Door het vertrek van de voorzitter eind 2009, wordt voor 2010 weer een nieuw lid geworven om weer tot het totaal van 7 mensen te komen.

De Ondernemingsraad heeft in 2009 veelvuldig met de directie gesproken over de wijze waarop we binnen ConQuaestor om wilden gaan met de gevolgen van de recessie. We hebben hierbij onder meer overeenstemming bereikt over een aantal kostenbesparende maatregelen waarbij we de negatieve gevolgen voor het personeel zo veel mogelijk hebben beperkt. Er is tevens aandacht besteed aan de communicatie over alle maatregelen met het personeel.

Naast bovenstaande activiteiten, heeft de Ondernemingsraad (onder meer) een actieve rol gespeeld bij de totstandkoming van de vragenlijst van de People Survey, de monitoring van de beleggingsresultaten van ons pensioen bij Centraal Beheer Achmea en de oprichting van een mobiliteitsoverleg.

In 2009 is besloten om de diverse aandachtsgebieden onder te brengen in een vijftal portefeuilles: - Strategie - Arbeidsomstandigheden & Medewerkertevredenheid - Arbeidsvoorwaarden - Mobiliteit - Pensioen De plannen voor 2010 worden tevens gepubliceerd op de ConneCQtor site van de OR. 1.3.8 Recruitment In 2009 zijn bij ConQuaestor 53 nieuwe medewerkers gestart, exclusief 6 uitzendkrachten en stagiaires.

Kortom, geen stop op recruitment, wel meer focus op maatwerk. Geen grote arbeidsmarktcampagnes, maar specifiek werven bij specifieke doelgroepen. Ondanks een beperking in recruitmentacties ontvingen we veel CV’s. Dat is een goed signaal: mensen willen graag bij ons werken. In 2008 ontvingen we ruim 3000 CV’s, wat heeft geleid tot 150 aanstellingen (5% conversie). In 2009 is deze ratio gedaald naar 3% (bijna 2000 cv’s op 53 aanstellingen). De daling is te wijten aan het toegenomen aantal open sollicitaties en de nog kritischer blik van onze zijde. We zijn er van overtuigd dat financieel talent en ervaren consultants schaarse doelgroepen blijven op de Nederlandse arbeidsmarkt, daarom zullen we altijd openstaan voor het aanstellen van talenten.

Ook in 2009 waren onze voornaamste wervingsbronnen de eigen medewerkers en ons relatienetwerk.

Via deze weg heeft de helft van de nieuwe medewerkers zijn weg gevonden naar ConQuaestor.

Pagina 24 van 58

ConQuaestor Holding BV

Afgelopen jaar hebben we door de beperkte bezetting op de recruitmentafdeling meer samengewerkt met een aantal wervingsbureaus. Bij een normale bezetting op recruitment bedraagt de instroom via bureaus gemiddeld 10%. In 2009 hebben we 29% (15 nieuwe medewerkers) aangesteld via bureaus.

Onze website heeft gezorgd voor 13% van de nieuwe aanstellingen.

Doordat meer medewerkers de organisatie hebben verlaten dan dat er zijn gestart, is het totaal aantal medewerkers in 2009 gedaald en zijn er nu, inclusief onze externe medewerkers, 623 ConQuaestorianen.

aantal medewerkers in dienst 700 623 601

600

500

389

400

398

1 april 2004

385

31 december 2004 319

300

273

670

31 december 2006 257

31 december 2007 482 440

200 315

120 120

0

25

35

54 8 14

44

management

314

75

55

38

26

23

31 december 2008 31 december 2009

255

100

31 december 2005

professionals

27 42

50 56

support staf (incl stagiaires)

15

90

130

20

freelancers

totaal (incl freelancers)

1.3.9 Verloop Het gemiddelde verloop van CQ over het jaar 2009 is 16%. In de nog groeiende markt in 2008 was deze nog 20,8%. De daling van het verloop heeft veelal te maken met het feit dat veel mensen toch huiverig zijn geweest om in een periode van economische recessie een overstap te maken. Dat betekent uiteraard niet dat we niet kritisch zijn gebleven ten aanzien van de prestaties, inzetbaarheid en ontwikkeling van onze medewerkers.

Pagina 25 van 58

ConQuaestor Holding BV

Van de totale groep vertrekkers is een klein aantal als ZZP-er via ConQuaestor begonnen.

Een groot deel van de vertrekkers is een nieuwe uitdaging gestart bij een andere werkgever, waarvan ook een deel onze opdrachtgevers zijn. Voor hen is dit een logische vervolgstap die past bij de ontwikkelorganisatie die wij zijn. Deze reden valt vaak samen met de mogelijkheid om dichtbij huis te kunnen werken.

Het gemiddelde cijfer dat vertrekkers geven aan hun functie, de manager en de organisatie is ook dit jaar tussen de 7 en 8 (op een schaal van 10). We zijn er trots op dat we op een dergelijke positieve manier afscheid nemen van medewerkers, wat bijdraagt aan onze doelstelling om een goede relatie met onze oud medewerkers te behouden.

Aantal jaren in dienst bij CQ per functiegroep

Het aantal jaren dat onze populatie gemiddeld bij ConQuaestor en haar rechtsvoorgangers in dienst is, is door het lagere verlooppercentage en de beperkte instroom gestegen naar gemiddeld 3,6 jaar. Zoals bovenstaande grafiek tevens laat zien, is het aantal gemiddelde dienstjaren van het management wel flink gedaald. Dit is ontstaan door het vertrek van een aantal partners met veel dienstjaren.

De gemiddelde leeftijd van onze medewerkers is in 2009 gestegen van 32,2 naar 33,4 jaar. Door de relatief beperkte instroom en het lage verloop is dit vergelijkbaar met 2008.

Pagina 26 van 58

ConQuaestor Holding BV

1.3.10 Gezondheid Gelukkig is in 2009 niet alleen onze organisatie er in geslaagd gezond te blijven, ook de gezondheid van onze medewerkers laat een positief beeld zien over 2009. Terwijl Nederland in 2009 geveld werd door de Mexicaanse griep, werkten we bij ConQuaestor gestaag door. Het verzuimpercentage is met 2,6% zelfs lager dan in 2008.

Ziekteverzuim

ConQuaestor ConQuaestor ConQuaestor

(excl. zwangerschap)

2009

2008

2007

Verzuimpercentage

2,6%

2,8%

2,1%

Landelijk 2008 5,0%* wordt niet

Gemiddelde verzuimduur

6,9 dagen

9,7 dagen

8,8 dagen geregistreerd

* Landelijk percentage Zakelijke Dienstverlening van bedrijven met 100 werknemers of meer bedroeg in 2007 5,1% en in 2008 5,0%. Bron: Statline.cbs.nl

Uiteraard is de Mexicaanse griep niet aan onze deur voorbij gegaan: er was een tiental gevallen waarbij er sprake leek te zijn van griep als gevolg van het beruchte virus. Dit had zijn hoogtepunt in november, waarna het aantal meldingen in december gelukkig weer drastisch daalde. Toch was het niet november maar de maand januari waarin HR de meeste ziekmeldingen ontving, waarvan het merendeel griep en verkoudheid betrof. Dit sluit aan bij het landelijke beeld dat het grootst aantal ziekmeldingen in het eerste kwartaal van het jaar gebeuren.

De gemiddelde verzuimduur is binnen ConQuaestor sterk gedaald, van gemiddeld 9,7 naar 6,9 ziektedagen. Dit gaat samen met een iets hogere meldingsfrequentie van 1,1 naar 1,3 meldingen per medewerker, waarbij meestal sprake was van kort verzuim.

Het langdurig verzuim dat werkgerelateerd was, is ten opzichte van 2008 afgenomen.

Redenen van het langdurige verzuim betroffen veelal diverse fysieke redenen of omstandigheden in de privĂŠsfeer die het werk sterk beĂŻnvloedden. Om medewerkers te helpen weer op de rit te komen, is regelmatig gebruik gemaakt van het netwerk aan coaches dat inmiddels binnen ConQuaestor is

Pagina 27 van 58

ConQuaestor Holding BV

opgebouwd. Deze samenwerking wordt als zeer positief en effectief ervaren, hetgeen ook door de bedrijfsarts van ConQuaestor wordt bevestigd.

In 2009 is bovendien een aantal concrete acties gestart ter bevordering van de gezondheid en fysieke conditie van de medewerkers. Er is besloten gezondere producten in de catering tijdens de lunchpauze aan te bieden. Wij zien het aantal medewerkers dat tijdens de lunch gaat wandelen, stijgen.

Eind 2009 is een pilot voor een nieuw gezondheidsprogramma ingevoerd binnen ConQuaestor: Direct Life. Deze service motiveert mensen om meer te gaan bewegen. Direct Life helpt daarbij op drie manieren: 1. Meten; met een apparaatje, de Activity Monitor, wordt elke beweging die gemaakt wordt gemeten inclusief het aantal calorieÍn die worden verbrand. Middels een assessment wordt het huidige bewegingspatroon van de medewerker goed in kaart gebracht; 2. Monitoren; op een persoonlijke website ziet de medewerker precies hoeveel hij of zij beweegt en kan de vooruitgang gevolgd worden; 3. Motiveren; iedere deelnemer heeft een eigen personal coach die hem of haar begeleidt gedurende het hele programma. Daarnaast zijn de resultaten van collega’s zichtbaar, waardoor men extra gemotiveerd wordt om actief te gaan bewegen en de collega’s te verslaan.

Het programma is nog in volle gang, dus we verwachten de resultaten hiervan in de loop van 2010, waarbij we er uiteraard vanuit gaan dat dit de gezondheid van ons personeel nog verder bevordert.

We zijn er dus klaar voor om van 2010 in alle opzichten een gezond jaar te maken.

Pagina 28 van 58

ConQuaestor Holding BV

2

Geconsolideerde jaarrekening 2009

2.1

Geconsolideerde balans 2009 (voor resultaatbestemming) 31 december 2009

31 december 2008

Ref:

€

€

€

€

Activa Vaste activa Immateriële vaste activa Goodwill

2.4.4.1

-

99.066

Materiële vaste activa Andere vaste bedrijfsmiddelen

2.4.4.2

2.492.858

3.244.614

Financiële vaste activa Latente belastingen

2.4.4.3

114.776

141.782

2.607.634

3.485.462

Vlottende activa Rekening Courant ConQuaestor Beheer B.V. Debiteuren Nog te factureren omzet Overige vorderingen en overlopende activa Vennootschapsbelasting Liquide middelen

4.906.653

-

2.4.4.4

6.656.539 6.154.512

6.729.617 8.245.471

2.4.4.5

370.682 169.463 751.748

214.688 740.904

2.4.4.6

19.009.597

15.930.680

21.617.231

19.416.142

Pagina 29 van 58

ConQuaestor Holding BV

31 december 2009

31 december 2008

Ref: €

€

€

€

Passiva Groepsvermogen Eigen vermogen

2.4.4.7

12.242.033

8.029.530

12.242.033

8.029.530

Kortlopende schulden Crediteuren Rekening Courant ConQuaestor Beheer BV Belastingen en sociale lasten Pensioenpremie Overige schulden en overlopende passiva

1.517.591

2.017.735

2.4.4.8 2.4.4.9

2.042.250 14.879

176.256 2.107.130 45.087

2.4.4.10

5.800.478

7.040.404

9.375.198

11.386.612

21.617.231

19.416.142

Pagina 30 van 58

ConQuaestor Holding BV

2.2

Geconsolideerde winst- en verliesrekening 2009 2009

2008

Ref: €

€

Netto omzet Personeelskosten Afschrijvingen Overige bedrijfskosten

€

€

68.803.720 2.5.2 2.5.3 2.5.4

53.079.681 1.042.084 9.052.597

Som van de bedrijfskosten

Bedrijfsresultaat

73.211.360 53.980.157 1.081.207 9.512.241

63.174.362

64.573.605

5.629.358

8.637.755

Financiële baten

2.5.6

50.227

90.088

Financiële lasten

2.5.7

13.628

134.657

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

Nettoresultaat na belastingen

2.5.8

36.599

-44.569

5.665.957

8.593.186

1.453.464

2.294.499

4.212.493

6.298.687

Pagina 31 van 58

ConQuaestor Holding BV

2.3

Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2009 31 december 2009 €

€

31 december 2008 €

€

Kasstroom uit operationele activiteiten 5.629.358

Bedrijfsresultaat Aanpassingen voor: Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa Mutatie voorzieningen

1.042.084 27.006

8.637.755

1.081.207 -141.782 1.069.090

Verandering in werkkapitaal: Vlottende activa Kortlopende schulden

-3.068.072

Ontvangen rente Betaalde rente Betaalde winstbelasting

1.051.236 -5.097.476

1.961.603

1.618.971

11.538.783

49.485 -12.88 -1.453.464

Kasstroom uit operationele activiteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in materiële vaste activa Desinvesteringen in materiële vaste activa Kasstroom uit investeringsactiviteiten

910.367

-2. 011.404

Kasstroom uit bedrijfsoperaties

939.425

24.622 -92.183 -2.140.624 -1.416.865

-2.208.185

202.106

9.330.598

-196.565 5.303

-591.445 25.564 -191.262

-565.881

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Emissie aandelen en overige stortingen op aandelen Betaald dividend Kasstroom uit financieringsactiviteiten

-

1.336.640 -7.015.226 0

-5.678.586

10.844

3.086.133

Stand per 1 januari Mutatie boekjaar

740.904

-2.345.229

10.844

3.086.133

Stand per 31 december

751.748

740.904

Netto kasstroom

Het verloop van de geldmiddelen is als volgt:

Pagina 32 van 58

ConQuaestor Holding BV

2.4

Toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening en kasstroomoverzicht

2.4.1

Algemeen

2.4.1.1 Activiteiten De activiteiten van de geconsolideerde vennootschappen betreffen het verzorgen van interim en projectmanagement, het adviseren over en verzorgen van financiële administraties, het adviseren en verzorgen van systeemimplementaties en het leveren van consultancy diensten op het gebied van management en organisatie van ondernemingen.

2.4.1.2 Consolidatie In de consolidatie worden de financiële gegevens van ConQuaestor Holding BV en van de deelnemingen waarin zij direct of indirect beslissende zeggenschap uitoefent, opgenomen.

Deze deelnemingen worden voor 100% in de consolidatie betrokken.

De in de consolidatie begrepen vennootschappen zijn: ConQuaestor BV; ConQuaestor Outsourcing BV. 2.4.1.3 Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen en het bankkrediet opgenomen onder de kortlopende schulden. Ontvangen en betaalde rente en betaalde winstbelastingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

2.4.2

Algemene grondslagen voor waardering van activa en passiva

2.4.2.1 Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde verslaggevingregels voor grote rechtspersonen conform Titel 9 boek 2 BW. De jaarrekening is opgesteld in euro’s. Activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde, tenzij een andere waarderingsgrondslag is vermeld. Toelichtingen op posten in de balans en winst- en verliesrekening zijn in de jaarrekening genummerd.

2.4.2.2 Vergelijking met voorgaand jaar De gehanteerde grondslagen van waardering en van resultaatbepaling zijn ongewijzigd gebleven ten opzichte van het voorgaande jaar.

2.4.2.3 Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa bestaan uit betaalde goodwill. Onder goodwill wordt verstaan; het verschil tussen de verkrijgingprijs en de reële waarde van de verworven activa en passiva. De goodwill is Pagina 33 van 58

ConQuaestor Holding BV

ontstaan door de koop van het aandeel derden in ConQuaestor Management Consulting BV per 2 januari 2007.

De verkrijgingprijs bestaat uit het geldbedrag dat is overeengekomen voor de verkrijging van de overgenomen activiteiten vermeerderd. Goodwill wordt geactiveerd en lineair afgeschreven gedurende de geschatte economische levensduur. Er wordt rekening gehouden met bijzondere waardeverminderingen.

2.4.2.4 Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen de verkrijgingprijs, verminderd met de afschrijvingen. Deze aanschafwaarde wordt gedurende de bedrijfseconomische levensduur ten laste van het resultaat gebracht. Hiertoe wordt de lineaire afschrijvingsmethode gehanteerd. De restwaarde van de activa wordt geschat op nihil.

2.4.2.5 Financiële vaste activa Deelnemingen Deelnemingen in groepsmaatschappijen en overige deelnemingen waarin invloed van betekenis kan worden uitgeoefend worden gewaardeerd volgens de nettovermogenswaardemethode. Invloed van betekenis wordt in ieder geval verondersteld aanwezig te zijn bij het kunnen uitbrengen van 20% of meer van de stemrechten.

De nettovermogenswaarde wordt berekend volgens de grondslagen die gelden voor deze jaarrekening; voor deelnemingen waarvan onvoldoende gegevens beschikbaar zijn voor aanpassing aan deze grondslagen, wordt uitgegaan van de waarderingsgrondslagen van de desbetreffende deelneming.

Indien de waardering van een deelneming volgens de nettovermogenswaarde negatief is, wordt deze op nihil gewaardeerd. Indien en voor zover ConQuaestor Holding BV in deze situatie geheel of gedeeltelijk instaat voor de schulden van de deelneming, dan wel het stellige voornemen heeft de deelneming tot betaling van haar schulden in staat te stellen, wordt een voorziening getroffen.

De eerste waardering van gekochte deelnemingen is gebaseerd op de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva op het moment van acquisitie. Voor de vervolgwaardering worden, uitgaande van de waarden bij eerste waardering, de grondslagen toegepast die gelden voor deze jaarrekening.

2.4.2.6 Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa Door ConQuaestor Holding BV wordt op iedere balansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een vast actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt de realiseerbare waarde van het actief vastgesteld. Indien het niet mogelijk is de realiseerbare waarde voor het individuele actief te bepalen, wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort. Van een bijzondere waardevermindering is sprake als de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde; de realiseerbare waarde is de hoogste van de opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde.

2.4.2.7 Vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor oninbaarheid. Vooruitbetaalde huur wordt tegen netto contante waarde gewaardeerd.

Pagina 34 van 58

ConQuaestor Holding BV

2.4.2.8 Dividend Het over het boekjaar aan de houders van aandelen uitgekeerde interim dividend is in mindering gebracht op het eigen vermogen.

2.4.2.9 Voorzieningen Algemeen Voorzieningen worden gevormd voor in rechte afdwingbare of feitelijke verplichtingen die op de balansdatum bestaan, waarbij het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen noodzakelijk is en waarvan de omvang op betrouwbare wijze is te schatten. De voorzieningen worden gewaardeerd tegen de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om de verplichtingen per balansdatum af te wikkelen. De voorzieningen, zowel voor de pensioenen als voor de latente belasting worden gewaardeerd tegen de contante waarde van de uitgaven die naar verwachting noodzakelijk zijn om de verplichtingen af te wikkelen.

Wanneer verplichtingen naar verwachting door een derde zullen worden vergoed, wordt deze vergoeding als een actief in de balans opgenomen indien het waarschijnlijk is dat deze vergoeding zal worden ontvangen bij de afwikkeling van de verplichting.

2.4.2.10 Latente belastingvorderingen en -verplichtingen Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en passiva volgens fiscale voorschriften enerzijds en de in deze jaarrekening gevolgde waarderingsgrondslagen anderzijds. De berekening van de latente belastingvorderingen en verplichtingen geschiedt tegen de op het einde van het verslagjaar geldende belastingtarieven of tegen de in komende jaren geldende tarieven, voor zover reeds bij wet vastgesteld.

Belastinglatenties worden gewaardeerd op nominale waarde.

De latente belastingverplichtingen zijn opgenomen onder de voorzieningen en zijn kortlopend.

2.4.2.11 Leasing Financiële leasing Wanneer de voor- en nadelen van het eigendom van een actief bij een leasefinanciering bij ConQuaestor BV liggen worden deze verantwoord als financiële leasing. Deze activa worden geactiveerd in de balans op het tijdstip van het aangaan van het leasecontract tegen de reële waarde van het actief of de lagere contante waarde van de minimale leasetermijnen. De te betalen leasetermijnen worden op annuïtaire wijze verdeeld in een aflossing- en een rentecomponent, gebaseerd op een vast rentepercentage. De leaseverplichtingen worden exclusief de rentevergoeding opgenomen onder de langlopende schulden. De rentecomponent wordt naar gelang van de leasetermijnen verantwoord in de winst- en verliesrekening. De relevante activa worden afgeschreven over de resterende economische levensduur of, indien korter, de leasetermijn.

Pagina 35 van 58

ConQuaestor Holding BV

Operationele leasing Wanneer de voor- en nadelen van het eigendom van een actief bij een leasefinanciering niet bij ConQuaestor BV liggen, worden deze verantwoord als operationele leasing. Verplichtingen uit hoofde van operationele leasing worden, rekeninghoudend met ontvangen vergoedingen van de lessor, op lineaire basis verwerkt in de winst- en verliesrekening over de looptijd van het contract.

2.4.2.12 Liquide middelen Liquide middelen bestaan uit kas, banktegoeden en deposito’s met een looptijd korter dan twaalf maanden. Rekening courantschulden bij banken zijn opgenomen onder schulden aan kredietinstellingen onder de kortlopende schulden.

2.4.2.13 Eigen vermogen Indien eigen aandelen worden ingekocht, wordt de verkrijgingprijs van de ingekochte aandelen in mindering gebracht op het eigen vermogen, totdat deze aandelen worden ingetrokken of worden verkocht. Indien ingekochte aandelen worden verkocht, komt de opbrengst uit verkoop ten gunste van het eigen vermogen.

2.4.3

Algemene grondslagen voor bepaling van het resultaat

2.4.3.1 Algemeen Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengstwaarde van de geleverde prestaties en de kosten en andere lasten over het jaar. De resultaten op transacties worden verantwoord in het jaar waarin zij zijn gerealiseerd; verliezen reeds zodra zij voorzienbaar zijn.

2.4.3.2 Opbrengstverantwoording Opbrengsten uit de levering van diensten geschieden naar rato van de geleverde prestaties, gebaseerd op de verrichtte diensten tot aan de balansdatum in verhouding tot de in totaal te verrichten diensten.

Opbrengsten met betrekking tot onderhanden projecten in opdracht van derden bestaan uit de contractueel overeengekomen tegenprestaties, meer- en minderwerk en claims en vergoedingen voor zover het waarschijnlijk is dat die opbrengsten zullen worden gerealiseerd en betrouwbaar kunnen worden vastgesteld.

2.4.3.3 Netto omzet Netto omzet omvat de opbrengsten uit levering van diensten onder aftrek van kortingen over de omzet geheven belastingen en dotaties aan de voorziening voor dubieuze debiteuren. Netto omzet van onderhanden projecten in opdracht van derden bestaat uit de in het boekjaar aan projecten bestede kosten, verhoogd met de wijziging in het boekjaar van de tot en met het boekjaar verantwoorde winst.

2.4.3.4 Kosten De kosten worden bepaald op historische basis en toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben.

Pagina 36 van 58

ConQuaestor Holding BV

2.4.3.5 Personeelsbeloningen Periodiek betaalbare beloningen Lonen, salarissen en sociale lasten worden op grond van de arbeidsvoorwaarden verwerkt in de winsten verliesrekening voor zover ze toekomen aan werknemers.

Inhuurkosten professionals betreft de inhuur van zelfstandige ondernemers of medewerkers van andere financiĂŤle dienstverleners ten behoeve van de uitvoering van een opdracht.

Inhuurkosten support betreft de inleen van zelfstandige ondernemers of medewerkers van uitzendorganisaties ten behoeve van ondersteunde diensten.

2.4.3.6 Pensioenen ConQuaestor Holding BV heeft een aantal pensioenregelingen. De regelingen betreffen zogenaamde toegezegde bijdrageregelingen.

Voor toegezegde bijdrageregelingen betaalt ConQuaestor Holding BV op verplichte, contractuele of vrijwillige basis premies aan pensioenfondsen en verzekeringsmaatschappijen. Behalve de betaling van premies heeft ConQuaestor Holding BV geen verdere verplichtingen uit hoofde van deze pensioenregelingen. De premies worden verantwoord als personeelskosten als deze verschuldigd zijn.

Vooruitbetaalde premies worden opgenomen als overlopende activa indien deze tot een terugstorting leiden of tot een vermindering van toekomstige betalingen.

2.4.3.7 Afschrijvingen ImmateriĂŤle vaste activa (inclusief goodwill) en materiĂŤle vaste activa worden vanaf het moment van ingebruikneming lineair afgeschreven over de verwachte economische levensduur van het actief.

Indien een schattingswijziging van de economische levensduur plaatsvindt worden de toekomstige afschrijvingen aangepast.

2.4.3.8 Belastingen De belasting over het resultaat wordt berekend over het resultaat voor belastingen in de winst- en verliesrekening, rekeninghoudend met beschikbare fiscaal compensabele verliezen uit voorgaande boekjaren (voor zover niet opgenomen in de latente belastingvorderingen) en vrijgestelde winstbestanddelen en na bijtelling van niet-aftrekbare kosten. Tevens wordt rekening gehouden met wijzigingen die optreden in de latente belastingvorderingen en latente belastingschulden uit hoofde van wijzigingen in het te hanteren belastingtarief.

Pagina 37 van 58

ConQuaestor Holding BV

2.4.4

Toelichting op de geconsolideerde balans

2.4.4.1 Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa kunnen als volgt worden gespecificeerd: Goodwill

€ 1 januari 2009 Aanschafwaarde Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen

Boekwaarde

297.198 -198.132

99.066

Mutaties 2009 Investeringen Afschrijvingen

0 -99.066

-99.066

31 december 2009 Aanschafwaarde Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen

Boekwaarde

297.198 -297.198

0

Pagina 38 van 58

ConQuaestor Holding BV

2.4.4.2 Materiële vaste activa Andere vaste bedrijfsmiddelen betreffen: inventaris, computers en ERP software.

Inventaris

Computers

ERP software

Totaal

€

€

€

€

1 januari 2009 Aanschafwaarde Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen

2.297.897

1.447.650

1.221.793

4.967.340

-579.444

-762.026

-381.256

-1.722.726

Boekwaarde

1.718.453

685.624

840.537

3.244.614

45.916 -354.399 0

150.649 -14.742 -299.785 9.439

-288.834 -

196.565 -14.742 -943.018 9.439

-308.483

-154.439

-288.834

-751.756

2.343.813

1.583.557

1.221.793

5.149.163

-933.843

-1.052.372

-670.090

-2.656.305

1.409.970

531.185

551.703

2.492.858

20%

20% en 33%

20%

Mutaties 2009 Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Afschrijving desinvesteringen

31 december 2009 Aanschafwaarde Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen

Boekwaarde

Afschrijvingspercentages

De ERP software is op 2 januari 2007 in gebruik genomen. Onder de ERP software zijn de gekochte softwarelicenties en de externe en interne kosten van ontwikkeling opgenomen.

Pagina 39 van 58

ConQuaestor Holding BV

2.4.4.3 Financiële vaste activa Latente belastingen Het verloop van de latente belastingen is als volgt: 2009

2008

€

€

Stand per 1 januari Dotaties

141.782 -

141.782

Onttrekkingen

-27.006

-

Stand per 31 december

114.776

141.782

De latente belastingvordering is gevormd voor belastbare tijdelijke verschillen tussen de fiscale waardering en de waardering in de jaarrekening van de immateriële vaste activa. Deze tijdelijke verschillen hebben nog een looptijd van 6 jaar. Binnen 1 jaar wordt 1/6 verrekend.

2.4.4.4 Vorderingen

Debiteuren Voorziening dubieuze debiteuren

2009

2008

€

€

7.330.548 -674.009

7.386.792 -657.175

6.656.539

6.729.617

De voorziening dubieuze debiteuren is getroffen volgens de beoordeling van de courantheid van de openstaande posten. Deze vorderingen hebben een resterende looptijd korter dan 1 jaar.

Pagina 40 van 58

ConQuaestor Holding BV

2.4.4.5 Overige vorderingen en overlopende activa 2009

2008

€

€

Vooruitbetaalde licenties

217.781

83.567

Vooruitbetaalde studiekosten

62.282

94.939

Overige vorderingen

90.619

36.182

370.682

214.688

De overige vorderingen en overlopende activa hebben een looptijd korter dan één jaar.

2.4.4.6 Liquide middelen

Rekening courant saldi bank

2009

2008

€

€ 751.748

740.904

751.748

740.904

2.4.4.7 Groepsvermogen Het eigen vermogen wordt in de toelichting op de balans in de vennootschappelijke jaarrekening nader toegelicht.

Pagina 41 van 58

ConQuaestor Holding BV

2.4.4.8 Belastingen en sociale lasten Dit betreft de te betalen belastingen en sociale lasten per balansdatum 2009

Loonheffingen Omzetbelasting

2008

€ 1.006.007 1.036.243

€ 1.430.242 553.466

-

123.422

2.042.250

2.107.130

Vennootschapsbelasting

2.4.4.9 Pensioenpremie Dit betreft het saldo per balansdatum van de nog te betalen pensioenpremie.

2009

2008

€ Te betalen pensioenpremie

2.4.4.10

€ 14.879

45.087

14.879

45.087

Overige schulden en overlopende passiva

Te betalen vakantiegeld Te betalen vakantiedagen Te betalen bonussen/overwerk Vooruit ontvangen bedragen Nog te betalen bedragen

2009

2008

€

€

1.128.650

1.066.126

856.545

878.067

1.300.600

1.829.395

726.832

856.886

1.787.851

2.409.930

5.800.478

7.040.404

Pagina 42 van 58

ConQuaestor Holding BV

Van de vooruit ontvangen bedragen heeft een bedrag ad € 536.472 een looptijd langer dan 1 jaar.

2.4.4.11 Verstrekte zekerheden Voor het door de bank verstrekte kredietfaciliteit met een maximum van € 6.000.000 zijn de debiteurenvorderingen als zekerheid gesteld. Ten laste van bovengenoemde kredietfaciliteit is een drietal bankgaranties afgegeven ter waarde van in totaal € 320.163 ten behoeve van de huur van onze locaties.

2.4.4.12 Niet in de balans opgenomen verplichtingen Fiscale eenheid ConQuaestor Beheer BV, ConQuaestor Holding BV, ConQuaestor BV en ConQuaestor Outsourcing BV vormen een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Ook vormen zij een fiscale eenheid voor de omzetbelasting.

Binnen de fiscale eenheid is elke vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschulden.

Meerjarige financiële verplichtingen ConQuaestor BV heeft een huurovereenkomst voor de volgende panden:

Pand Den Haag Pand Amsterdam Pand Utrecht/Papendorp

Looptijd

Jaarhuur

1 okt 2006 t/m 1 okt 2011 1 april 2005 t/m 28 februari 2011 1 juli 2007 t/m 31 dec 2014

€ 162.860 € 154.859 € 711.001

2010

2011 t/m 2014

2015 en later

€

€

€

Huurverplichtingen

1.028.720

2.280.754

-

Leaseverplichtingen

2.867.146

3.829.008

-

3.895.866

6.109.762

-

Operationele leasing Gedurende het boekjaar heeft ConQuaestor Holding BV € 3.062.950 (2008: € 2.543.003) aan leasebetalingen in de winst- en verliesrekening verantwoord met betrekking tot operationele leasing.

Pagina 43 van 58

ConQuaestor Holding BV

2.5

Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening

2.5.1 Netto omzet De netto omzet is per segment als volgt te specificeren:

2009

2008

%

%

54

56

FinanciĂŤle dienstverlening

15

18

(Semi) Overheidsdiensten

31

26

100

100

Handel, industrie en zakelijke dienstverlening

De netto omzet is ten opzichte van 2008 met ongeveer 6 % gedaald.

2.5.2

Personeelskosten

Lonen en salarissen Pensioenlasten Overige sociale lasten

2009

2008

â‚Ź 28.245.888

â‚Ź 27.258.487

1.820.538

1.756.150

3.096.492

3.015.911

14.707.051

16.584.093

Inhuur support

1.164.882

693.248

Kosten opleidingen

1.118.777

1.623.088

643.329

636.465

Inhuur professionals

Reis- en verblijfkosten Communicatie kosten Andere personeelskosten

280.608

322.458

2.002.116

2.090.257

53.079.681

53.980.157

Bij de in de consolidatie betrokken vennootschappen waren in 2009 gemiddeld 502 mensen in dienst.

In 2008 waren er gemiddeld 519 mensen in dienst.

Pagina 44 van 58

ConQuaestor Holding BV

2.5.3

Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa

Immateriële vaste activa Materiële vaste activa

2.5.4

2009

2008

€

€ 99.066

99.069

943.018

982.138

1.042.084

1.081.207

Overige bedrijfskosten 2009

2008

Mobiliteit

€ 4.458.883

€ 4.422.614

Huisvestingskosten

1.796.720

1.953.925

IT-kosten Marketingkosten

865.482

801.844

1.288.938

1.522.388

Overige advieskosten

165.448

379.397

Overige bedrijfskosten

432.826

342.049

44.300

90.024

9.052.597

9.512.241

Honoraria Accountantsorganisatie

Pagina 45 van 58

ConQuaestor Holding BV

2.5.5

Honoraria Accountantsorganisatie 2009

2008

€

€

Controle van de jaarrekening

35.820

33.714

8.480

3.200

-

53.110

44.300

90.024

Andere controle werkzaamheden Fiscale advisering

Bovenstaande honoraria betreffen de werkzaamheden die bij de vennootschap en de in de consolidatie betrokken maatschappijen zijn uitgevoerd door accountantsorganisaties en externe accountants zoals bedoeld in art. 1, lid 1 WtA (Wet toezicht accountantsorganisaties).

2.5.6

Financiële baten

Ontvangen rente Overige baten

2009

2008

€

€ 49.485

70.915

742

19.173

50.227

90.088

Pagina 46 van 58

ConQuaestor Holding BV

2.5.7

Financiële lasten

2009

2008

€

€

Betaalde rente R.C. krediet

6.332

55.893

Overige betaalde rente

7.469

78.764

13.628

134.657

2.5.8

Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

De totale belastinglast in het boekjaar ad € 1.453.464 kan als volgt worden bepaald: 2009

2008

€

€

Resultaat voor belastingen volgens de geconsolideerde jaarrekening

5.665.957

8.593.186

Belastbaar bedrag

5.520.374

8.781.210

20%-25,5%

20%-25,5%

1.453.464

2.294.499

25,7%

26,7%

Toepasselijk belastingtarief

Verschuldigde winstbelasting

Effectieve belastingdruk

De effectieve belastingdruk wijkt af vanwege de niet-aftrekbare afschrijvingslasten goodwill.

Pagina 47 van 58

ConQuaestor Holding BV

2.5.9

Overige informatie

Risicobeheer in het kader van financiële instrumenten 2.5.9.1 Valutarisico ConQuaestor Holding BV is hoofdzakelijk werkzaam in Nederland en loopt daarom geen valutarisico.

2.5.9.2 Renterisico Renterisico’s op uitstaande financiële activa en passiva worden niet gedekt. De risico’s zijn minimaal daar alle financiële activa en passiva kortlopend zijn.

2.5.9.3 Kredietrisico ConQuaestor Holding BV loopt kredietrisico’s uit hoofde van transacties. Dit risico heeft betrekking op het verlies dat kan ontstaan wanneer een tegenpartij in gebreke blijft. Dit risico is qua financiële impact beperkt door de veelheid en diversiteit van partijen waarop ConQuaestor Holding BV vorderingen heeft.

2.5.9.4 Liquiditeitsrisico Uit de kasstroom van operationele activiteiten worden voldoende liquide middelen gegenereerd om aan de verplichtingen te voldoen.

2.5.10

Gesegmenteerde informatie

Netto omzet

Handel, industrie en zakelijke dienstverlening

Financiële dienstverlening

(Semi) Overheidsdiensten

2009

2009

2009

X 1 miljoen

X 1 miljoen

X 1 miljoen

36,6

10,6

21,6

Pagina 48 van 58

ConQuaestor Holding BV

3

Vennootschappelijke jaarrekening 2009

3.1

Vennootschappelijke balans 2009 31 december 2009

31 december 2008

Ref: €

€

€

€

Activa Vaste activa Goodwill

3.3.3

-

99.066

Financiële vaste activa Rekening Courant ConQuaestor BV Belastingen

3.3.4

9.232.546 3.470.661 169.463

18.927.365 -

12.872.670 Latente belastingen

114.776

19.026.431 141.782

114.776

141.782

12.987.446

19.168.213

Passiva Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat

3.3.5 1.849.500 3.359.500 2.820.540 4.212.493

1.849.500 3.359.420 -3.478.077 6.298.687 12.242.033

Kortlopende schulden Rekening Courant ConQuasestor Beheer BV Rekening Courant ConQuaestor. BV Rekening Courant ConQuaestor Outsourcing BV Te betalen belasting en soc. premies

8.029.530

655.640 -

762.994 10.162.493

89.773 -

89.774 123.422 745.413

11.138.683

12.987.446

19.168.213

Pagina 49 van 58

ConQuaestor Holding BV

3.2

Vennootschappelijke winst- en verliesrekening 2009 2009

2008

â‚Ź

â‚Ź

Resultaat uit deelnemingen na belastingen Overige baten en lasten na belastingen

4.284.669 -72.176

6.397.756 -99.069

Resultaat na belastingen

4.212.493

6.298.687

Pagina 50 van 58

ConQuaestor Holding BV

3.3

Toelichting op de vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening

3.3.1 Algemeen De grondslagen van waardering en van resultaatbepaling voor de vennootschappelijke jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening zijn gelijk. Deelnemingen worden gewaardeerd op de nettovermogenswaarde. Er wordt rekening gehouden met bijzondere waardeverminderingen. Voor de grondslagen van de waardering van activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat wordt verwezen naar de op pagina 32 t/m 47 opgenomen toelichting op de geconsolideerde balans en winsten verliesrekening.

3.3.2 Verwerking van belastingen binnen fiscale eenheid In de jaarrekening van dochtervennootschappen ConQuaestor BV en ConQuaestor Outsourcing BV wordt een belastinglast berekend op basis van het door deze dochtervennootschappen behaalde commerciële resultaat. Door ConQuaestor Holding BV wordt met de dochtervennootschappen afgerekend op basis van het commerciële resultaat van de dochtermaatschappijen.

Vanaf 1 juli zijn ConQuaestor Beheer BV, ConQuaestor Holding BV, ConQuaestor BV en ConQuaestor Outsourcing BV een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting.

3.3.3 Goodwill Dit betreft de aangekochte Goodwill in verband met de aankoop aandeel derden in ConQuaestor Management Consulting BV per 2 januari 2007.

3.3.4 Financiële vaste activa De financiële vaste activa betreft de nettovermogenswaarde van de deelnemingen in ConQuaestor BV en ConQuaestor Outsourcing BV 2009

2008

€ 18.926.630

€ 12.529.609

-13.978.750

-

Resultaat deelnemingen

4.283.931

6.397.021

Boekwaarde 31 december

9.232.546

18.926.630

Boekwaarde per 1 januari Ontvangen dividend

Pagina 51 van 58

ConQuaestor Holding BV

3.3.4.1 Lijst deelnemingen De rechtstreeks door ConQuaestor Holding BV gehouden deelnemingen zijn volledig geconsolideerd en bestaan per balansdatum uit: Aandeel in geplaatst kapitaal per balansdatum: 2009

2008

% ConQuaestor BV , Utrecht ConQuaestor Outsourcing BV , Utrecht

3.3.5

% 100 100

100 100

Eigen Vermogen Geplaatst aandelenkapitaal 2009

2008

Stand per 1 januari Uitgifte nieuwe aandelen

€ 1.849.500 -

€ 1.682.000 167.500

Stand per 31 december

1.849.500

1.849.500

Het maatschappelijk kapitaal van ConQuaestor Holding BV bedraagt per 31 december 2009 € 6.000.000, verdeeld in 6.000.000 aandelen van elk € 1. Het geplaatste en gestorte aandelenkapitaal is € 1.849.500 groot, bestaande uit 1.849.500 uitgegeven aandelen van € 1 nominaal.

In 2008 zijn 99.500 aandelen ingekocht, in 2008 zijn deze opnieuw uitgegeven.

Tevens zijn in 2008 167.500 aandelen gestort.

De stortingen op uitgegeven aandelen vonden plaats in geld.

Agioreserve 2009

2008

Stand per 1 januari Agio bij uitgifte nieuwe aandelen

€ 3.359.500 -

€ 2.190.360 1.169.140

Stand per 31 december

3.359.500

3.359.500

Pagina 52 van 58

ConQuaestor Holding BV

Het agio is ontstaan door het verschil tussen de nominale waarde en de uitgifteprijs van de aandelen en is derhalve niet onderworpen aan fiscale beperkingen.

Overige reserves

Stand per 1 januari

2009

2008

€

€

-3.478.157

-379.714

Herplaatsing ingekochte aandelen

-

794.010

Ingekochte aandelen

-

-794.010

Uitkering dividend

-

-5.837.826

Uit voorstel resultaatbestemming

6.298.687

2.739.383

Stand per 31 december

2.820.530

-3.478.157

Onverdeeld resultaat 2009

2008

€

€

Stand per 1 januari

6.298.687

3.916.783

Niet verdeelde winst 2009

4.212.493

Niet verdeelde winst 2008

-

6.298.687

10.511.180

10.215.470

-6.298.687

-2.739.383

-

-1.177.400

4.212.493

6.298.687

Resultaat bestemming (naar overige reserves) Resultaat bestemming (uitkering dividend) Stand per 31 december

Pagina 53 van 58

ConQuaestor Holding BV

3.3.5.1 Ingekochte eigen aandelen Met inachtneming van de wettelijke kapitaalbeschermingsregels, ex artikel 2:207 BW, zijn in april 2008 99.500 aandelen van nominaal â‚Ź 1 door ConQuaestor Holding BV verkregen. In 2008 zijn deze 99.500 aandelen weer uitgegeven.

2009

2008

Stand per 1 januari Inkoop eigen aandelen

-

99.500

Uitgegeven eigen aandelen

-

99.500

Stand per 31 december

-

-

3.3.6 Bestuurders en commissarissen Lasten ter zake van bezoldigingen en pensioenen e.d. van: 2009

2008

â‚Ź

â‚Ź

Bestuurders Commissarissen

748.987 80.000

668.530 77.542

Totaal

828.987

746.072

Per februari 2009 is de heer Paul Overakker afgetreden als lid van Raad van Commissarissen. Op 9 april 2009 is de heer Leon van den Boom aangetreden als lid van de Raad van Commissarissen en op 8 december de heer Piet Hoogendoorn.

De kosten van bestuurders en commissarissen maken deel uit van de personeelskosten zoals opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening.

Pagina 54 van 58

ConQuaestor Holding BV

3.4

Vaststelling jaarrekening

De jaarrekening van ConQuaestor Holding BV is vastgesteld in de Algemene vergadering van Aandeelhouders 22 april 2010.

Utrecht, 22 april 2010,

De directie,

Raad van Commissarissen,

Martijn Kamermans (Voorzitter)

Henk Huisman (Voorzitter)

Albert Hamminga

Jan van de Poel

Jark Otten

Leon van den Boom

Jan Bosman

Piet Hoogendoorn

Pagina 55 van 58

ConQuaestor Holding BV

4

Overige gegevens

4.1

Statutaire regeling winstbestemming

In de statuten is bepaald, conform artikel 29, dat de behaalde jaarwinst ter vrije beschikking staat van de Algemene vergadering van Aandeelhouders.

4.2

Voorstel winstbestemming

4.2.1 Resultaatbestemming 2009 De directie stelt de AvA voor om het in 2009 gerealiseerde resultaat van € 4.212.493 als volgt te verdelen:

€

Toevoeging aan overige reserves

4.212.493

Resultaat na belastingen

4.212.493

4.2.2 Dividend 2009 Het voornemen bestaat om in 2010 dividend ten laste van de overige reserve van € 2,70 per aandeel (€ 4.993.650) uit te keren. Dit voornemen is niet in de jaarrekening verwerkt.

4.3

Gebeurtenissen na balansdatum

Op 1 februari 2010 is 100% deelneming ConQuaestor Outsourcing BV verkocht, in de waardering van de deelneming per balansdatum is rekening gehouden met de verkoopsom.

Pagina 56 van 58

ConQuaestor Holding BV

4.4

Accountantsverklaring

Pagina 57 van 58

ConQuaestor Holding BV

Pagina 58 van 58

ConQuaestor Holding BV