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Die Suche nach dem philosophischen Stein Unsere Rolle, unsere Verantwortungsgrenzen, unser Schutz, die Effektivität unserer ComplianceMaßnahmen – alles immer noch ungeklärt. Wo stehen wir heute?
22 The American Trap: Was denkt ein Ex-Manager, der über zwei Jahre im USGefängnis saSS, über Compliance? 40 Was machen Sie eigentlich gerade, …? IDieses Mal schauen wir Kathrin Dannenberg bei der Arbeit über die Schulter. 52 Corporate Digital Responsibility: Was soll bei diesem Thema unsere Rolle sein?
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I n dieser A us g abe
B undeskon gress Compliance 2021
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Die Suche nach dem philosophischen Stein
Vom Recht auf Verantwortung. Compliance Management als Führungsaufgabe
Eröffnungs-Keynote von Prof. Dr. Thomas Schwartz.
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Titelstory: Compliance-Rolle und Verantwortung
Der Beruf Compliance Manager wirft nach wie vor Fragen auf. Zum Beispiel nach den Grenzen der eigenen Verantwortung. Nach unserer Rolle. Nach einem Schutzmechanismus. Oder auch nach den gesicherten effektiven Maßnahmen. Ein Blick in unsere kurze Berufsgeschichte zeigt uns, dass Umdenken im eigenen Rollenverständnis und der eigenen Rollenausübung ein schon seit über zehn Jahren vor sich gehender Prozess ist. Wo stehen wir heute?
The American Trap
That is the title of the book Frédéric Pierucci wrote after spending more than two years in the US-prison. Frédéric Pierucci is a former Senior Executive of Alstom. During a business trip to the United States in 2013, he was arrested by the FBI at New York’s JFK airport as he was getting off the plane, for having participated in alleged acts of corruption in Indonesia to secure a $60 million contract for Alstom in 2003. After his moving keynote speech on the Bundeskongress Compliance 2021 we put him some questions on compliance.
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Compliance bei der A rbeit
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Wer sind wir eigentlich?
Am 27. und 28. Oktober 2021 hat der Bundeskongress Compliance stattgefunden. Zwei Tage lang haben wir uns mit unserer Rolle und Verantwortung beschäftigt. 200 Teilnehmer waren vor Ort und fast genauso viele haben im digitalen Raum am Kongress teilgenommen. Wie war’s?
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Was machen Sie gerade, … Frau Kathrin Dannenberg?
In dieser Rubrik schauen wir Compliance Managern aus unterschiedlichen Branchen bei der Arbeit über die Schulter.
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I mpressum
„Corporate Social Responsibility Compliance“
Prof. Dr. Stefanie Lorenzen hat für Sie das Buch „Corporate Social Responsibility Compliance“ gelesen und rezensiert.
Corporate Digital Responsibility und die Rolle des Compliance Officers
Vom Compliance Officer zum Corporate Responsibility Officer? Ein Beitrag von Christiane Ecker.
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Vorstandsmitglieder unter Verdacht – was kann der Aufsichtsrat tun?
Auf dem diesjährigen Bundeskongress Compliance Ende Oktober 2021 wurde die Dissertation von Dr. Marcus Alexander Becker mit dem Nachwuchsförderpreis ausgezeichnet. Für uns hat Herr Dr. Becker seine fast tausendseitige Dissertation praxisrelevant zusammengefasst.
Eine Zeitschrift des Berufsverbandes der Compliance Manager e.V. (BCM) Herausgeber Rudolf Hetzel Torben Werner Redaktion Irina Jäkel Editor in Chief Telefon: 030 / 84 85 93 20 irina.jaekel@bvdcm.de
Gestaltung Armen Vanetsyan
Lieferkettengesetz – was können wir jetzt schon tun? Das war eine der zentralen Fragen, die auf dem diesjährigen Bundeskongress Compliance gestellt wurden. Die Ad-hoc-Arbeitsgruppe Lieferkettengesetz, geleitet von Christiane Ecker und Udo Woidneck, nimmt sich dieser Frage ebenfalls an.
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Mitarbeit an dieser Ausgabe Dr. Sonja Bartels, Dr. Marcus A. Becker, Jan Bracke, Christiane Ecker, Markus Link, Prof. Dr. Stefanie Lorenzen, Prof. Dr. Thomas Schwartz, Prof. Dr. René Seidenglanz, Udo Woidneck
Lieferkettengesetz
B CM- N ac hwuchsförderpreis 2021
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Corporate D i gital R esponsibility
B uchrezension
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Korrektorat Dr. Roland Kroemer Werbelektorat txt-file Fotoredaktion Armen Vanetsyan Anzeigen Norman Wittig norman.wittig@helios-media.de Druck PIEREG Druckcenter Berlin GmbH Vollstufige Bogenoffsetdruckerei Benzstraße 12 | 12277 Berlin (Marienfelde) Abonnementkonditionen Inland: 4 Ausgaben – 68 Euro Ausland: 4 Ausgaben – 78 Euro Alle Preise inkl. MwSt. und Versandkosten
Compliance Studie
E in Essay
Im Internet www.compliance-manager.net
Lotto – rechtlich zulässig, ethisch bedenklich: ein Plädoyer für mehr Integrität im öffentlichrechtlichen Fernsehen Ein Essay von Dr. Sonja Bartels.
Quo vadis, Compliance? Fundierte Einblicke in Entwicklungen und Trends der Branche durch fünf Jahre „The Future of Compliance“.
Verlags- / Redaktionsanschrift Quadriga Media Berlin GmbH Werderscher Markt 13 10117 Berlin Telefon: 030 / 84 85 90 Fax: 030 / 84 85 92 00 info@quadriga.eu
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Editorial 3 Impressum 5 BCM-Nachrichten 6 Taylor Wessing Systemupdate 7 Personalwechsel in Compliance 8 Bücherschau 10
Bildnachweise: Umschlag: Getty Images; S. 6: BCM, HengelerMüller; S. 7: Taylor Wessing;S. 8, 9: FTI Group, envia Mitteldeutsche Energie AG, Verimi GmbH, Gruppe Börse Stuttgart; S. 10, 11: Nomos Verlag, Erich Schmidt Verlag, C. F. Müller Verlag; S. 14-19: Quadriga Media; S. 20: privat; S. 22: privat; S. 26-30: Getty Images; S.3639: Getty Images S. 40: privat; S. 41 C.H. Beck Verlag; S. 43: privat; S. 44: privat; S. 46: Quadriga Media; S. 48: Getty Images; S. 50: Saarfoto; S. 51: privat; S. 54: Getty Images; S. 53-57: privat;
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C ompliance - R olle und V erantwortun g
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Die Suche nach dem
Der Beruf Compliance Manager wirft nach wie vor Fragen auf. Zum Beispiel nach den Grenzen der eigenen Verantwortung. Überhaupt nach unserer Rolle. Nach einem Schutzmechanismus. Oder auch nach den gesicherten effektiven Maßnahmen. Ein Blick in unsere kurze Berufsgeschichte zeigt uns, dass Umdenken im eigenen Rollenverständnis und der eigenen Rollenausübung ein schon seit über zehn Jahren vor sich gehender Prozess ist. Dennoch: Vielleicht machen wir uns in einigen Dingen unnötig zu viel Gedanken (exakte Berufsdefinition) und in anderen zu wenig (wirksame Maßnahmen und Methoden)?
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philosophischen Stein.
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Compliance-Rolle und Verantwortung
Von Irina Jäkel
A
Alle Jahre wieder landen wir bei diesem Thema: der Beruf des Compliance Managers. Wer sind wir eigentlich? Wer sollten wir sein? Wie viele braucht es von uns in den Unternehmen? Was sind die Grenzen unserer Verantwortung? Und nicht zuletzt – was ist mit unserem Schutz? All diese Fragen haben wir immer noch nicht geklärt. Insofern ist der Beruf Compliance Manager einfach ein Phänomen. Erst Ende Oktober 2021 hatten wir sogar einen Bundeskongress nur zu diesem Thema abgehalten und dazu noch die Berufsfeldstudie 2021 durchgeführt und veröffentlicht. Gerade auf die Ergebnisse der Berufsfeldstudie 2021 wird hier tiefer eingegangen, da sie das aktuelle Rollenverständnis und die Herausforderungen der Compliance einzufangen versucht und die Selbstwahrnehmung der Fremdwahrnehmung durch die Geschäftsleitungen gegenüberstellt. Vielleicht müssen wir es einfach hinnehmen, dass es zum Beispiel nicht die eine abschließende und zufriedenstellende Definition des Berufes Compliance Manager gibt. Und das liegt einfach an den unzähligen Ausprägungen des Berufes, ist also in der Sache selbst begründet: Es kommt darauf an, in welcher Branche man arbeitet, wie groß das Unternehmen und wie seine globale Aufstellung ist zuzüglich seiner Risikoexposition. In manchen Unternehmen gibt es nur einen hauptamtlichen Compliance Manager und manch einer muss diese Rolle mit einer halben Stelle ausfüllen oder es heißt, „bei uns sind alle für Compliance zuständig“ oder „bei uns macht es der Geschäftsführer“. In anderen Unternehmen gibt es ganze Compliance-Abteilungen mit 600 Leuten. Einige Compliance Manager sind für alles zuständig, was im Unternehmen als Compliance definiert wird. Andere wiederum sind nur für die Trainings, nur für Kommunikation, nur für Kartellrecht oder nur für
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Antikorruption zuständig. Und der Rest wird dann ausgeblendet oder von jemandem andern gemacht oder eben nicht gemacht. Nicht zuletzt gibt es genug Compliance Manager, die bei Töchterunternehmen der ausländischen Gesellschaften arbeiten und die Maßnahmen der Muttergesellschaft umsetzen müssen. Das ist wieder etwas anderes. Nur: Ist es denn so wichtig, eine alles übergreifende und integrierende Definition des Berufes Compliance zu haben? „Rechtskonformität durch Organisation ist das Ziel jedes Compliance Managements. Diese Aufgabe empfängt der/die Compliance Officer im Rahmen einer Delegation durch die Geschäftsleitung. Dort enden die Gemeinsamkeiten für eine integrierende Definition. Aber diese Definition wird gebraucht, um zumindest einen groben Rahmen für die Tätigkeit und das Berufsbild zu geben“, sagt Mirko Haase, Chief Compliance Officer der Hilti Group. „In hochregulierten Wirtschaftssektoren gibt es konkrete Anforderungen an das Berufsbild, zum Beispiel von der BaFin. In der Industrie hängt die Ausgestaltung der CMS-Themen sowohl vom Unternehmensprofil als auch dem Kompetenz- und Erfahrungshorizont der damit befassten Compliance Officer ab. Diese Definition wird gebraucht, um zumindest einen groben Rahmen für die Tätigkeit und das Berufsbild zu geben.“ Klar wird, dass es in der Natur der Sache liegt, dass der Compliance-Job keine einheitliche Definition bieten kann. In Zeiten der rapide abnehmenden Biodiversität weist gerade der Compliance-Beruf eine äußerst große Vielfalt auf.
Schauen wir in unsere Geschichte Wo liegen die aktuellen „Herausforderungen“ (Probleme darf man ja nicht sagen – zu negativ)? Eindeutig im Detail: Haftung, konkrete Ausgestaltung, gesicherte und wirklich wirksame und effiziente Methoden – alles nicht geregelt, nebelhaft oder unbekannt, weil nicht untersucht und bewiesen. Derzeit gibt es zum Beispiel im Berufsverband der Compliance Manager (BCM) eine Ad-hoc-Arbeitsgruppe, die zum Thema Positionsbeschreibung der Compliance Manager arbeitet. „Was ich zum jetzigen Zeitpunkt schon sagen kann, ist, dass die Resonanz auf die
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Arbeitsgruppe extrem positiv war! Das erklärt sich jetzt im Rückblick auch durch die Ergebnisse der Berufsfeldstudie. Die Compliance Manager sehen hier klaren Handlungsbedarf und suchen Orientierung und praktische Hilfestellung“, stellt Dr. Gisa Ortwein, Präsidentin des Berufsverbandes der Compliance Manager und Chief Compliance Officer der NORMA Group SE, fest. „Und daran arbeiten wir aktuell in dieser sehr aktiven und engagierten Gruppe. Was die Gruppenmitglieder hier jetzt schon an Impulsen eingebracht und an Inhalten erarbeitet „Wieso tragen die Complihaben, ist absolut bemerkenswert ance Manager nicht selbst und wir dürfen auf das finale Ergebnis gespannt sein!“ dafür Sorge, dass ihr AufNehmen wir zum Beispiel das Thema Haftung. Wer hat davor keine gaben- und VerantwortungsAngst? Eine völlig verwirrende und bereich im Arbeitsvertrag ungeordnete Situation begegnet uns bei der Absicherung der Compliance klar geregelt wird?“ Manager. In der Berufsfeldstudie 2021 des Berufsverbandes der Compliance Manager haben 68 Prozent der Befragten angegeben, dass die Haftungsrisiken für ihre Tätigkeit an gar keiner Stelle geregelt sind (Seite 62 der Berufsfeldstudie 2021). Knapp ein Drittel der nach wie vor größtenteils aus Juristen besteht. Und dann Befragten hat keine Schutzmechanismen zur Reduktion lässt man so eine Flanke ungeschützt? „Genau da knüpft der persönlichen Haftungsrisiken. Nur bei einem Dritja im Grunde auch die Arbeit der Ad-hoc-Arbeitsgruppe tel ist zumindest der eigene Verantwortungsbereich im Stellenbeschreibung an. Dort werden solche Fragen diskuArbeitsvertrag und/oder der Stellenbeschreibung klar tiert wie: Was sollte zwingend im Arbeitsvertrag geregelt abgegrenzt. 42 Prozent der Befragten haben eine D&O-Versein? Was gehört in die Stellenbeschreibung? Auf was muss sicherung im Unternehmen. Und insgesamt 76 Prozent geachtet werden? Die Arbeitsgruppe schließt damit exakt der befragten Compliance Manager sehen hinsichtlich die Lücke, die die Compliance Manager ja offensichtlich ihrer Absicherung einen Handlungsbedarf (Seite 64 der wahrnehmen. Und diese Arbeit wird dann natürlich auch Berufsfeldstudie 2021). Und das gilt ja nur für diejenigen, die Grundlage, um auf grundsätzliche Schutzmechanismen für den Berufsstand der Compliance Manager hinzudie die Berufsstudie erfasst hat. „Die Situation, die sich wirken“, sagt Dr. Gisa Ortwein. in den Ergebnissen der Berufsfeldstudie spiegelt, zeichnet eigentlich ein verheerendes Bild: Die Risiken werden Oder das Thema Wirksamkeit und Effizienz der Comdurchaus gesehen, das Bewusstsein ist da. Und doch wird pliance-Maßnahmen. Seien wir doch ehrlich, jeder macht diesen Risiken offensichtlich nicht oder nicht ausreichend halt etwas, wovon man ausgeht, das muss sein, weil es begegnet. Man fragt sich ja unmittelbar: Wieso tragen die für einen Mindeststandard gehalten wird, und alle andeCompliance Manager nicht selbst dafür Sorge, dass ihr ren machen es ja auch. Aber die Effektivität und EffiziAufgaben- und Verantwortungsbereich im Arbeitsvertrag enz der einzelnen Maßnahmen wurde bisher an keiner klar geregelt wird? Oder dass es eine geeignete StellenbeStelle festgestellt. Hier brauchen wir einfach so etwas wie schreibung gibt?“, fragt sich Dr. Gisa Ortwein. „Der Ruf Grundlagenforschung – eine „experimentelle Compliannach gesetzlichen Schutzmechanismen liegt da zwar nahe. ce-Management-Forschung“. Wer macht das? Es wird nur Aber mindestens ebenso nahe liegt doch die Frage nach beschrieben und Umfragen werden geführt. Aber so richder Hol- und Bringschuld. Solange es solche gesetzlich tige Grundlagenforschung darüber, welche Maßnahmen geregelten Schutzmechanismen in der Breite nicht gibt, wirken und welche nicht, das macht niemand, weil es zu sind doch die individuellen Absicherungen das Gebot der teuer und schwierig ist und weil die Compliance Manager Stunde. Und die muss ich als Compliance Manager gegenselbst keine Zeit und keine freien intellektuellen Kapaziüber meinem Arbeitgeber natürlich auch einfordern und täten dazu haben. Wir brauchen das aber, damit wir uns in auch dort das entsprechende Bewusstsein schaffen.“ Dass die richtige Richtung weiterentwickeln, unser berufliches diese Frage nicht schon längst geklärt ist, verwundert Handeln auf eine professionelle Grundlage stellen und umso mehr, als die Berufsgruppe der Compliance Manager nicht im Dunkeln stochern.