Un choix décisif, celui du prestataire

Certains cédants vont se tourner vers un cabinet de conseil pour une solution end-to-end, d’autres vers une boutique M&A ou encore leur expert-comptable… Attention : le choix de l’un ou l’autre prestataire peut faire plus ou moins de sens selon l’ampleur de la transaction, son aspect transfrontalier ou international. Explications.

Selon une estimation de la Fondation Idea, environ 250 entreprises seront à reprendre chaque année entre 2025 et 2035. Une donnée qui s’explique principalement par les projections de départ à la retraite des entrepreneurs.

Le spécialiste M&A

Le spécialiste M&A (fusionacquisition) est le « noyau central pour orchestrer le processus avec toutes les personnes impliquées (auditeur, avocat…, ndlr) », explique Philippe Heisbourg, associé chez BHB & Partners, qui réalise essentiellement des transactions nationales ou transfrontalières. Les Big Four misent sur leurs experts dans différents domaines (audit, tax, legal…) pour proposer une solution endto-end, relève Joachim Heukmes (Deloitte). « Les Big Four, grâce à un réseau d’acquéreurs sur le marché local et international, permettent d’élargir le potentiel d’acheteurs », complète Grégoire d’Avout (EY). Même argument de l’international pour la boutique M&A Tenzing Partners, qui fait partie du réseau Globalscope Partners. Ces différents experts ciblent surtout des deals à partir de 2 ou 3 millions d’euros.

La banque

L’entrepreneur peut aussi se tourner vers une banque. Toutes ne proposent pas les mêmes services. La Banque de Luxembourg, par exemple, se veut surtout accompagnatrice. Elle se décrit comme point de contact, mais n’intervient proactivement lors d’aucune des étapes techniques (audit, due diligence…). Elle aide à définir le projet en amont, en réunissant les acteurs autour de la table, puis à faire le lien entre le cédant et les spécialistes. Alors que Degroof Petercam, pour sa part, prend en charge toute la partie stratégique et financière, comme d’autres spécialistes M&A. « Ensuite, ce sont les avocats d’affaires qui prennent le relais pour la rédaction du contrat », précise Alessandro Palagiano, banquier privé senior chez Degroof Petercam. La banque s’occupe de moyennes et grosses opérations, « de dizaines à centaines de millions d’euros », même si « ce n’est pas systématique ».

L’avocat spécialisé M&A

Choisi par le cédant ou son conseiller, l’avocat ne travaille pas que lors des négociations. « Comprendre le pourquoi de la vente apporte une plus-value », estime Bob Calmes (Arendt & Medernach). « Nous pouvons aider à la recherche d’acquéreurs », ajoute Toinon Hoss (Elvinger Hoss Prussen). « L’avocat joue un rôle dans l’audit », note Fabian Beullekens (Allen & Overy). Il pourra compter sur un réseau international, dans le cadre de filiales étrangères, lors de la due diligence, précise Jean-Philippe Smeets (Baker McKenzie). « On peut avoir besoin de restructurer, quand il y a plusieurs sociétés, pour rendre l’entreprise plus sûre et attractive », relate Nicolas Gauzès (Linklaters).

Enfin, il accompagne le cédant dans les négociations pour optimiser les conditions de la cession, car il existe « un tas de clauses parfois complexes », selon Pierre-Alexandre Degehet (BSP).

Fiduciaire ou auditeur

Pour des transactions de moins d’un million d’euros, faire appel à un spécialiste M&A n’est pas l’idéal. Il est conseillé de se tourner vers une chambre professionnelle ou une fiduciaire.

« L’expert-comptable est le médecin généraliste de l’entreprise, explique Denis Colin de Fiduciaire LPG. Nous voyons nos clients au moins une fois par an. Lorsqu’ils songent à transmettre, nous sommes leur contact privilégié. Ils demandent combien peut valoir leur entreprise. » Mais après la valorisation, « ce n’est plus notre métier ». La fiduciaire peut accompagner les entrepreneurs plus loin, seulement s’ils savent à qui ils souhaitent vendre. L’action de Muller & Associés se limite aussi à la valorisation. Akene Audit peut intervenir, pour sa part, « pour évaluer la valeur de l’entreprise et lors de l’audit des comptes financiers pour la due diligence ». Même schéma pour l’auditeur BDO.

Combien cela coûte-t-il ?

Les différents acteurs interrogés ont évoqué des tarifs pouvant aller de 3.000 euros (fourchette la plus basse, pour une seule des étapes) à plusieurs millions d’euros. Une fourchette très large qui couvre aussi bien des petites et moyennes entreprises luxembourgeoises que de grands groupes mondiaux pour lesquels peuvent travailler certains experts luxembourgeois intégrés à des réseaux internationaux.

Le prix ne dépend pas forcément de la taille de l’entreprise, mais surtout du niveau de complexité. Plus il est important, plus il faudra y consacrer de temps.

Les avocats M&A fonctionnent surtout par taux horaire, même s’ils peuvent présenter un devis en amont, en fonction du travail nécessaire estimé, sur la base de transactions similaires déjà effectuées. Il pourra être revu à la baisse ou à la hausse ensuite. Le tarif dépend aussi de ce qui sera inclus dans le package : a-t-on besoin de compétences en droit du travail uniquement, ou aussi en droit fiscal ? Environnemental ?

Certains experts utilisent un modèle en deux parties : un retainer (avance) payé au départ, généralement de « plusieurs milliers d’euros ». En plus d’un success fee, commission prise sur le montant final de la transaction, qui se situe souvent entre 0,5 et 5 %.

Cet article se veut un guide pratique, élaboré à partir d’informations récoltées auprès de dizaines d’experts différents. Il s’agit cependant d’un schéma simplifié de la réalité, qui peut énormément varier d’une situation à l’autre.