Organização de Empresas

ORGANIZAÇÃO DE

EMPRESAS Carlos eduardo de almeida Gomes

Universidade Aberta do Brasil Universidade Federal do Espírito Santo

Ciências Contábeis Bacharelado

E

stamos dando início ao fascículo Organização de Empresas, como parte integrante do curso de ciências contábeis a distancia. O presente fascículo apresenta como ementa o seguinte conteúdo: Empresa. Técnicas de Administração, Organização das atividades civis e comerciais. Agentes auxiliares do comercio. Sociedades: Civil e Comercial, classificação e tipos. Sociedades por quotas de responsabilidade limitada: Contrato social e vantagens. Sociedade por ações: características. Estatuto e tipos de sociedades por ações. Sociedade cooperativa: tipos e classificação.

Empresa individual: rotinas. Fusão, Cisão e Incorporação e Liquidação de empresas.

Não é um conteúdo conclusivo, pois muitos dos assuntos aqui tratados serão vistos em outros fascículos, de modo a permitir o aprofundamento do estudo.

Universidade Federal do Espírito Santo Núcleo de Educação Aberta e a Distância

ORGANIZAÇÃO DE

EMPRESAS Carlos Eduardo de Almeida Gomes

Vitória 2011

Presidente da República Luiz Inácio Lula da Silva

UNIVERSIDADE FEDERAL DO ESPÍRITO SANTO

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Laboratório de Design Intrucional Dados Internacionais de Catalogação-na-publicação (CIP) (Biblioteca Central da Universidade Federal do Espírito Santo, ES, Brasil)

LDI coordenação Heliana Pacheco Hugo Cristo José Octavio Lobo Name Gerência Isabela Avancini Editoração Thiago Luiz Dutra Capa Thiago Luiz Dutra Fotografia Marianna Schmidt Editora Não sei ainda....

G633o

Gomes, Carlos Eduardo de Almeida.

Organização de empresas / Carlos Eduardo de Almeida Gomes.

Vitória: UFES, Núcleo de Educação Aberta e a Distância, 2011.

60 p.

Inclui bibliografia.

ISBN: 1. Empresas. 2. Organização. I. Título.

CDU: 658

Copyright © 2009. Todos os direitos desta edição estão reservados ao ne@ad. Nenhuma parte deste material poderá ser reproduzida, transmitida e gravada, por qualquer meio eletrônico, por fotocópia e outros, sem a prévia autorização, por escrito, da Coordenação Acadêmica do Curso de Licenciatura em Artes Visuais, na modalidade a distância.

A reprodução de imagens de obras em (nesta) obra tem o caráter pedagógico e cientifico, amparado pelos limites do direito de autor no art. 46 da Lei no. 9610/1998, entre elas as previstas no inciso III (a citação em livros, jornais, revistas ou qualquer outro meio de comunicação, de passagens de qualquer obra, para fins de estudo, crítica ou polêmica, na medida justificada para o fim a atingir, indicando-se o nome do autor e a origem da obra), sendo toda reprodução realizada com amparo legal do regime geral de direito de autor no Brasil.

PREZADO DISCENTE Estamos dando início ao fascículo Organização de Empresas, como parte integrante do curso de ciências contábeis a distancia. O presente fascículo apresenta como ementa o seguinte conteúdo: Empresa. Técnicas de Administração, Organização das atividades civis e comerciais.

Agentes auxiliares do comercio. Sociedades: Civil e Comercial, classificação e tipos.

Sociedades por quotas de responsabilidade limitada: Contrato social e vantagens.

Sociedade por ações: características. Estatuto e tipos de sociedades por ações.

Sociedade cooperativa: tipos e classificação. Empresa individual: rotinas. Fusão, Cisão e Incorporação e Liquidação de empresas.

Com esse conteúdo, temos como objetivo proporcionar, a você, discente, conhecimentos básicos para: Distinguir os tipos de entidades, Reconhecer as atividades desenvolvidas pelas mesmas; Conhecer as funções desempenhadas pelos agentes auxiliares do comercio; Classificar e diferenciar os tipos de sociedades, tipos de mecanismo de constituição, regulamentação e legislação das sociedades; Conhecer e aplicar os diversos tipos de reorganização societária.

Não é um conteúdo conclusivo, pois muitos dos assuntos aqui tratados serão vistos em outros fascículos, de modo a permitir o aprofundamento do estudo. É importante destacar que se faz necessário o estudo comprometido, a dedicação, de modo a se obter o melhor resultado. Serão apresentadas diversas atividades para avaliação, com sugestão de pesquisa em diferentes sites e leitura de material complementar. Faça-as com atenção e compromisso. Desejo sucesso no aproveitamento do presente material.

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INTRODUÇÃO No contexto do desenvolvimento humano, o homem sempre buscou meio e elementos para sobreviver, atendendo inicialmente as necessidades do grupo familiar ao qual pertencia quase sempre com atividades voltadas à subsistência.

Com o crescimento das vilas e cidades, esse ambiente foi se transformando e o homem, que já buscava sobreviver e sustentar a sua família em atividades regulares, teve que diversificar suas atividades produzindo e vendendo o seu trabalho ou produção, de modo a obter recursos e renda para suprir suas necessidades básicas.

Assim, surgiram as empresas, inicialmente simples agrupamentos de pessoas, artesãos, que produziam em pequenas quantidades, sem muita ou nenhuma formalidade. Isso logo evoluiu, passando a exigir cada vez mais recursos humanos e materiais para consecução dos objetivos a que se tinha estipulado. Nesse contexto, as relações para com terceiros, clientes e fornecedores foram ficando também mais complexas, bem como a necessidade de capital.

A demanda para normalização das atividades passou a se fazer presente. Assim, regras foram criadas para disciplinarem atividades e relações comerciais e órgãos de controle e de fiscalização tais como Juntas Comerciais, Cartórios de Registro de Pessoa Jurídica, Ministério do Trabalho, Ministério da Previdência e Assistência Social, Ministério da Fazenda (Secretaria da Receita Federal), Fazenda Estadual e Municipal, etc. surgiram e

se aperfeiçoaram. Esse processo ainda se faz presente e, por certo, perdurará, pois novas necessidades, complexidades e ferramentas de produção e comercialização evoluirão e novas demandas surgirão. As empresas, entes principais deste processo no mundo moderno, precisam ser disciplinadas e organizadas, de modo a conferirem garantias jurídicas, econômicas e sociais às pessoas que com elas mantenham algum tipo de relacionamento.

Por isso, é impar conhecer e estudar as exigências necessárias à constituição e funcionamento das empresas. Hoje, o país possui um Novo Código Civil (NCC) Lei n°10.406, de 10.01.2002, para disciplinar e regular as pessoas naturais e jurídicas. Além disso, o desenvolvimento das atividades comerciais está submetido a diferentes órgãos reguladores e fiscalizadores a níveis: municipal, estadual e federal.

Não se pode desconsiderar que a Ciência Contábil tem como objeto o patrimônio pertencente as pessoas físicas ou jurídicas, objeto dinâmico e mutável, passível de transformações, e que deve ser acompanhado, mensurado e evidenciado pela mesma. As empresas são possuidoras de patrimônios, mantêm relações complexas com inúmeros outros agentes do mercado e para crescerem e permitirem que o mercado também cresça, é necessária a sua legalidade e fiscalização.

Nesse sentido, o presente fascículo - “Organização de Empresas”-, busca aproximar o aluno desse ambiente e dessas obrigações, dando-lhe as condições mínimas necessárias para conhecer e dominar os procedimentos fundamentais à constituição e regularização de empresas.

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1 EMPRESAS: PESSOA JURÍDICA E PERSONALIDADE JURÍDICA A empresa: União de fatores de produção A empresa: pessoa jurídica A empresa: a personalidade jurídica Princípio contábil da entidade

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2 DISTINÇÃO ENTRE ATIVIDADE CIVIL E ATIVIDADE COMERCIAL Empresário Sociedade Sociedade empresária e sociedade simples

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3 TIPOS DE PESSOAS JURÍDICAS Regras para classificação das sociedades Razão ou denominação social

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4 ESPÉCIES DE SOCIEDADES Sociedade em nome coletivo Sociedade em comandita simples Sociedade limitada Sociedade anônima Sociedade em comandita por ações Sociedade cooperativa

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5 CONSTITUIÇÃO E LEGALIZAÇÃO SOCIETÁRIA Agentes auxiliares do comércio: definição legal e atribuições Órgãos de registro de empresas

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6 REORGANIZAÇÃO DE EMPRESAS: TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO, CISÃO E LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADES

7 ADMINISTRAÇÃO E ORGANIZAÇÃO DAS ATIVIDADES COMERCIAIS

8 CADERNO DE ATIVIDADES

9 BIBLIOGRAFIA 6

SUMÁRIO

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Empresa: Pessoa Jurídia e Personalidade Jurídica Para

produzir os bens e serviços

de que necessita, o homem desen-

volve atividades sistemáticas e permanentes de exploração e transformação da natureza através do trabalho.

Por meio do trabalho, os homens produzem, reproduzem, transfor-

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mam e acumulam riquezas. A riqueza entende-se como sendo o conjunto de bens de que dispõe uma sociedade. Compreende-se por bem qualquer objeto, entidade ou recurso que tem: A - uma utilidade social, ou seja, sua necessidade é compartilhada por vários indivíduos; B - um valor de troca, que permita que o bem seja transferido de uma pessoa para outra mediante uma operação de: compra, venda ou doação.

C - uma raridade ou limitação da quantidade que se encontra disponível.

Nesse sentido, podem ser entendidos como bens os alimentos, as joias, as roupas, os veículos, os imóveis, os terrenos, as empresas. Todos apresentam uma utilidade, podem ser transferidos de uma pessoa para outra mediante uma operação de compra, venda ou doação e possuem quantidade limitada.

Acrescenta-se aos bens, os serviços. Os serviços também compõem a riqueza e correspondem a atividades intermediárias, que contribuem para que haja produção, distribuição e consumo dos bens. Assim, podem-se exemplificar os serviços como atividades financeiras, administrativas, comerciais, marketing etc.

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A produção dos bens e serviços necessários às necessidades humanas é realizada mediante a reunião dos fatores de produção.

A Ciência da Economia, conforme salienta Montella (2004), considera tradicionalmente os três fatores de produção mencionados a seguir: A - a terra ou Natureza: representa a soma de todos os recursos naturais que podem ser utilizados e transformados pelo homem; B - o Trabalho: representado pelos recursos humanos aplicados nas atividades de utilização e transformação dos recursos naturais, visando à produção de bens; C - o Capital: assume a forma de dinheiro, matérias-primas, equipamentos e instalações, aplicados na produção, buscando gerar riquezas.

Esses fatores são limitados e devem ser combinados em diferentes formas e percentuais de participação nos processos produtivos sejam de bens, sejam de serviços.

A combinação dos fatores muda em função da localidade e do contexto histórico em que estão inseridos. Neste sentido, Montella (2004, p. 4) descreve que “[...] na época da agricultura escravista ou extensiva, o peso maior dos fatores de produção encontrava-se na terra e no trabalho, já que o emprego de capital (máquinas e adubos) era significativamente inferior ao dos outros dois fatores”.

As empresas representam um importante instituto de organização e amplificação das potencialidades do uso dos fatores de produção.

A EMPRESA: UNIÃO DOS FATORES DE PRODUÇÃO

A produção da riqueza, constituída de bens e serviços, depende da posse, do uso e da aplicação dos fatores de produção.

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O desenvolvimento verificado na sociedade representou a transformação das necessidades humanas. Essas necessidades, antes se limitavam basicamente às necessidades de subsistência. Com o passar do tempo, foi sendo incorporada as já existentes uma infinidade de outras necessidades, basicamente relacionadas à educação, transporte, serviços em geral, moradia, entretenimento, segurança, e muitas outras.

Para atender a essas necessidades crescentes, a produção de bens e serviços precisou ser organizada e ampliada, e de maneira cada vez mais eficiente e racional, a fim de se aproveitar ao máximo os fatores de produção, com o mínimo de desperdício. Nos tempos modernos, inclui-se também a questão ambiental.

A maneira eficiente que o homem encontrou para produzir cada vez mais bens e serviços, com a junção adequada dos fatores de produção, foi por meio da constituição de sociedades. No início, elas eram organizadas seguindo modelos simples de organização, mas depois, para atender a demandas geradas pela complexificação das relações sociais e econômicas, foram evoluindo e passaram a assumir modelos bem mais complexos, materializados nas empresas da atualidade.

Nesse sentido o Novo Código Civil, Lei 10.406, preceitua: Art. 1.142 Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizados, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária.

Art. 1.143 Pode o estabelecimento ser objeto unitário de direitos e de negócios jurídicos, translativos ou constitutivos, que sejam compatíveis com a sua natureza (BRASIL, 2002).

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Caríssimos discentes, ao longo do nosso fascículo serão apresentados diversas atividades para avaliação, de modo a complementar o processo de aprendizagem, nesse sentido é importante o desenvolvimento das mesmas. Todas as atividades encontram-se disponíveis a partir da página 50. Vamos desenvolver nossa primeira atividade?

Pode-se entender empresa, como sendo um ente econômico, no qual são reunidos e combinados os fatores de produção, em diferentes setores da atividade econômica, para a produção de bens e serviços. Conforme salientam Bertoldi e Ribeiro (2008), o empresário é aquele que exercita profissionalmente uma atividade econômica organizada com o fim da produção ou da troca de bens ou de serviços.

A EMPRESA: PESSOA JURÍDICA

A empresa é uma entidade distinta da pessoa de seu sócio fundador ou proprietário. Ela é uma unidade jurídica, com vida própria, que resulta de uma coletividade humana organizada, com estabilidade, para desempenhar um determinado objetivo ou vários, apresentando utilidade pública ou privada, possuindo capacidade para possuir e exercitar os direitos patrimoniais compatíveis à sua natureza.

A EMPRESA: PERSONALIDADE JURÍDICA

No âmbito das pessoas jurídicas, a personalidade jurídica pode ser entendida como sendo todo ente incorpóreo sujeito de direitos que, em razão de sua personalidade, não se confunde com as pessoas físicas dos respectivos sócios, possuindo patrimônio, domicílio e nacionalidade próprios, assumindo também obrigações.

Conforme preceitua o art. 45 do Novo Código Civil, Lei 10.406 (BRASIL, 2002), a personalidade jurídica é auferida com a elaboração dos seus atos constitutivos e o respectivo registro nos órgãos competentes.

Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do

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Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.

Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular a constituição das pessoas jurídicas de direito privado, por defeito do ato res-

Prezado discente, é importante para o desenvolvimento do seu estudo a observância da Lei n° 10.406 de 10.01.2002, o nosso Novo Código Civil. O mesmo poderá ser encontrado no seguinte endereço eletrônico: www.fazenda.receita.gov.br

pectivo, contado o prazo da publicação de sua inscrição no registro.

Vamos fazer a Atividade 2?

Como consequência da personalidade jurídica, as pessoas jurídicas necessitam possuir: um nome, nacionalidade, um domicílio e um patrimônio.

PRINCÍPIO CONTÁBIL DA ENTIDADE

Verificou-se, no item anterior, que as necessidades de uma sociedade (bens e serviços) muitas vezes são satisfeitas por intermédio de entidades denominadas empresas. A Ciência Contábil buscou separar bem as pessoas da empresa e de seu proprietário, através do Princípio da Entidade.

O conceito de Entidade Contábil é importante porque limita os dados econômicos do sistema contábil àqueles que estão diretamente relacionados às atividades da empresa. Em outras palavras, a empresa é vista como uma entidade separada de seus proprietários, credores ou outras partes interessadas. Por exemplo, o contador de uma empresa com apenas um proprietário registraria na contabilidade da empresa somente as atividades da mesma, não registraria, portanto as atividades, propriedades ou débitos pessoais do proprietário.

Nesse sentido, o controle contábil do patrimônio de uma entidade (empresa, ou qualquer outra organização) deve ser desenvolvido em separado do patrimônio dos proprietários, sócios ou associado da entidade.

Vamos relembrar os Princípios Fundamentais de Contabilidade, os mesmos já foram vistos na disciplina Contabilidade Introdutório I. Façamos a Atividade 3.

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Distinção Entre Atividade Civil e Atividade Comercial As empresas desenvolverão atividades civis ou comerciais. A distinção entre as atividades comerciais e as atividades civis dar-se-á exclusivamente pela prática de atos do comércio pelas sociedades comerciais; e não sendo esses praticados pelas sociedades civis. Entende-se por atos de comércio os negócios jurídicos relacionados diretamente ao exercício do comércio ou da indústria, vinculados a operações de compra, ou produção e venda com o objetivo de se alcançar o lucro.

As sociedades de profissionais liberais como: advogados, médicos, contadores, engenheiros são exemplos de atividades de natureza civil.

EMPRESÁRIO

O Novo Código Civil (lei n° 10.406, de 10.01.2002) trouxe o conceito de empresário. O empresário é aquele que exerce atividade econômica organizada, tanto na produção e circulação de bens, como de serviços.

Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.

Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.

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Portanto, aqueles que operavam na condição de firma individual, agora passam a ser considerados empresários. E aqueles que eram considerados autônomos, passam a ser empresários.

SOCIEDADE

O Novo Código Civil (Lei n° 10.406, de 10.01.2002) conceitua o termo sociedade nos seguintes termos: Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.

Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados

Logo, quando duas ou mais pessoas se reunirem, com a finalidade de desenvolverem uma atividade econômica, com objetivo de compartilharem resultado, mediante a organização de uma empresa, estarão constituindo uma sociedade.

SOCIEDADE EMPRESÁRIA E SOCIEDADE SIMPLES

O mesmo diploma legal traz o termo Sociedade Empresária que representa a união de dois ou mais empresários, para desenvolvimento de atividade econômica.

Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.

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Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.

Portanto, a Sociedade Empresária terá como objeto atividade própria de empresário, devendo inscrever-se na Junta Comercial do Estado Federativo em que tiver sede.

Observa-se, ainda no mesmo artigo, o termo simples, referindo-se às Caríssimo discente como está indo no curso?

Lembre-se, antes de passar para a unidade seguinte é importante o desenvolvimento das atividades propostas, ok?

Vamos desenvolver as Atividades 4, 5 e 6?

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sociedades que não deverão apresentar como objeto atividade próprias de empresário. Pode-se exemplificar com a sociedade de dois ou mais médicos, engenheiros, advogados, que tenha como objeto a prestação única e exclusiva de serviços relacionados à habilidade profissional e intelectual dos sócios.

Tipos de Pessoas Jurídicas Conforme evidenciado no item anterior, o Novo Código Civil Brasileiro (Lei n° 10.406, de 10.01.2002) explicita dois gêneros de sociedade: a Sociedade Simples e a Sociedade Empresária. Toda Sociedade poderá constituir-se dentre um dos tipos ou espécies previstos nesse diploma

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legal, conforme disposto no Art. 983.

Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias (BRASIL, 2002).

Os tipos de sociedades admitidos pelo novo diploma legal são: Sociedade Em Nome Coletivo; Sociedade Em Comandita Simples; Sociedade Limitada; Sociedade Anônima; Sociedade em Comandita Por Ações; Sociedade Cooperativa.

A Sociedade Simples (Art. 997 do NCC) possui regras próprias que a regulamentam. Entretanto, o Novo Código Civil prevê que ela poderá optar por um dos tipos acima mencionados, com exceção da Sociedade Anônima, que será sempre Sociedade Empresária, conforme dispõe o § 1°, do artigo 2° da Lei n° 6.404, de 15.12.1976.

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A Sociedade Empresária, por sua vez, não possui regras próprias, devendo, portanto, adotar, necessariamente, um dos tipos mencionados.

Além dessas sociedades, existem também as Sociedades de Economia Mista, revestindo-se da forma jurídica de Sociedade Anônima, em que o poder público possui a maior parte do capital social, tendo a maioria de votos nas assembléias de acionistas e indicando seus diretores.

Outro tipo societário que merece destaque são as Associações Sem Fins Lucrativos, e portanto, não apresentam finalidade lucrativa. Representam entidades de direito privado, dotadas de personalidade jurídica e caracterizadas pelo agrupamento de pessoas para a consecução e realização de objetivos comuns como, por exemplo: Instituições religiosas ou voltadas para a disseminação de cultos, credos, crenças, etc.

Associações de classe ou de representação de categoria profissional ou econômica; Entidades de benefício mútuo destinadas a oferecer bens e serviços a um grupo de associados, ex: centrais de compras, associações de moradores, clubes recreativos e esportivos, etc.

Associações com objetivos sociais que observam o princípio da universalização dos serviços, exemplo: promoção da assistência social; promoção da cultura, patrimônio histórico e artístico; promoção gratuita da saúde e educação; preservação e conservação do meio ambiente; promoção dos direitos humanos, etc.

As associações sem fins lucrativos apresentam como principais características, os aspectos listados na página seguinte.

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Constitui a reunião de diversas pessoas para a obtenção de um fim ideal, podendo este ser alterado pelos associados; Ausência de finalidade lucrativa; O patrimônio é constituído pelos associados ou membros; Reconhecimento de sua personalidade por parte da autoridade competente.

Para se constituir e registrar uma associação sem fins lucrativos, é necessário: Elaboração e discussão do projeto e Estatuto Social; Assembléia Geral de constituição da Associação; Registro do Estatuto e Ata da Assembléia de constituição em Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas; Obtenção de inscrição na Receita Federal – CNPJ; Inscrição na Secretaria da Fazenda – Inscrição Estadual caso Venda produtos; Registro da entidade no INSS; Registro na Prefeitura Municipal.

No cartório serão exigidos os seguintes documentos: Requerimento do Presidente da Associação – 1 via; Estatuto Social (3 vias), sendo 1 original e 2 cópias assinadas por todos os associados e rubricada por advogado com registro na OAB; Ata de constituição (3 vias); Documento de identidade do Presidente.

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As Entidades Sem Fins Lucrativos passam a ter existência legal com sua inscrição no Cartório de Registro das Pessoas Jurídicas (art. 114 da Lei n° 6.015, de 31.12.1973).

Muitos dos tipos societários relacionados anteriormente se encontravam definidos e regulamentados na Parte Primeira do Código Comercial Brasileiro, Lei n° 556, de 25.06.1850, sendo a mesma revogada pelo Novo Código Civil, art. 2.045. Portanto, o advento do NCC acarretou várias alterações no Direito Comercial, principalmente sobre as regras que regulam os diferentes tipos societários no ordenamento jurídico brasileiro.

A seguir, desenvolve-se um estudo dos diferentes tipos societários.

REGRAS PARA CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES

Vários são os critérios de classificação das sociedades. Segundo os autores Almeida (1995) e Bertoldi e Ribeiro (2008), uma das mais difundidas é a que faz distinção entre sociedades de pessoas e sociedades de capital. Nesse sentido, têm-se: As sociedades de pessoas são aquelas dirigidas no mais estreito relacionamento pessoal entre os sócios, tendo como principal característica o elemento intencional, a vontade de somarem esforços.

As sociedades de capital têm como principal característica a sua constituição com base exclusiva no capital, dispensando o elemento subjetivo acima mencionado, ou seja, nenhum relacionamento pessoal é necessário entre os sócios, sem que isto implique em problemas para a sociedade, o melhor exemplo deste tipo societário é a sociedade anônima.

Outro critério salientado por Bertoldi e Ribeiro (2008) é a classificação alicerçada na responsabilidade pessoal dos sócios, onde se tem: as sociedades de responsabilidade limitada, as sociedades de responsabi-

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lidade ilimitada e as sociedades de responsabilidade mista. Nesse sentido, pode-se resumir a classificação nos seguintes termos: Sociedades de Responsabilidade Limitada: são aquelas cujos sócios respondem até um limite fixado legalmente. O limite está relacionado com o investimento ou com a promessa de investimento feito na própria sociedade; Sociedades de Responsabilidade Ilimitada: são aquelas cujos sócios respondem com seu patrimônio pessoal, além do patrimônio social, no adimplemento das obrigações da sociedade; as dívidas se garantem pelo patrimônio social, e, na insuficiência deste, pelos patrimônios dos sócios, subsidiariamente.

Sociedades de Responsabilidade Mista: são aquelas que admitem sócios de responsabilidade ilimitada e sócios de responsabilidade limitada, as dívidas são garantidas pelo patrimônio social e, na insuficiência deste, pelos patrimônios dos sócios de responsabilidade ilimitada; os de responsabilidade limitada apenas garantem o total de suas quotas, ou as partes que já totalizara na formação do capital social.

Verifica-se, portanto, importante distinção entre os tipos societários, podendo agrupá-las em sociedades de pessoas ou de capital, bem como agrupá-las pela fixação das responsabilidades dos seus sócios. É importante o estudo de cada tipo societário, por que algumas apresentam sócios de ambas as categorias.

Pode-se, ainda, classificar as empresas pelo grau de propriedade, ou seja, a origem social do capital e das pessoas que constituem o capital da empresa. Nesse sentido, as empresas são agrupadas em três espécies quanto ao grau de propriedade: 21

Empresas Privadas: o capital social tem origem particular ou privada. Os sócios arcarão com os direitos e deveres. As empresas privadas, segundo o NCC, podem aparecer sob a forma de individual ou societária. No caso de sociedades, deverão assumir um dos tipos mencionados.

Empresas Públicas: são empresas que exploram um ramo de atividade que, por conveniência, segurança ou interesse social, está confiado ao poder público municipal, estadual ou federal, onde o governo provê o capital necessário para o seu funcionamento.

Empresas de Economia Mista: são as sociedades por ações, onde se verifica a participação pública e privada, onde a União, o Estado ou o Município será o sócio majoritário, detendo a maioria das ações, portanto exercerá o controle administrativo da sociedade. São geralmente empresas que desenvolvem serviços considerados de utilidade pública.

NOME SOCIAL, FIRMA OU DENOMINAÇÃO SOCIAL

As sociedades necessitam ser individualizadas, destacadas das demais e deverão apresentar existência jurídica própria. Assim como os seres humanos, as sociedades necessitam de um nome. Existem duas espécies de nome empresarial utilizadas para individualizar a sociedade, a saber: A - Firma ou razão social; B - Denominação.

As sociedades de pessoas adotam a firma ou razão social, isto é, aquelas sociedades que se fundamentam no relacionamento pessoal

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entre os sócios, tais como as sociedades em comandita simples e as sociedades em nome coletivo.

A firma ou razão social sempre será composta pelo nome de um, alguns ou todos os sócios seguida da expressão limitada, por extenso ou abreviadamente – Ltda. Forma-se com o nome abreviado ou por extenso dos sócios solidários:

Ex: “Malua, Joaquim e Pereira Ltda.”.

Lembrando que se omitida a designação “Limitada” ou “Ltda.”, os administradores, que assim o fizerem, responderão solidária e ilimitadamente pelas dívidas da sociedade, conforme preceitua o NCC, em seu art. 1.158, § 3°.

Caso a sociedade apresente vários sócios e na firma não forem incluídos todos os nomes, a mesma deverá obrigatoriamente apresentar o termo “companhia”. Exemplo: “Pereira e Cia Ltda.”.

A sociedade também poderá fazer uso da denominação para identificar-se. Como denominação entende-se o nome diverso do nome dos sócios. Nele deverá ser evidenciado o objeto da sociedade, ou seja, além do nome escolhido pelos sócios, deverá constar o objeto da sociedade, aquele que representa a principal atividade a ser desenvolvida pela mesma. Exemplo: “Mercado Grego Confecções de Roupas Ltda.”.

Já as sociedades de capital, exemplo as sociedades anônimas, adotam a denominação ou companhia, podendo ainda fazer uso de um nome de fantasia. É importante salientar que o nome de qualquer tipo societário é devidamente protegido, conforme preceitua a Constituição Federal do

Ex: “Casa Amélia S.A.” Ou ainda fazer uso do nome de seu fundador, Ex: “Indústrias de Bebidas Amorim Toquini S.A.”

Brasil, em seu art. 5°, XXIX: A lei assegurará aos autores de inventos industriais privilégio temporário para sua utilização, bem como proteção às criações

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industriais, à propriedade das marcas, aos nomes de empresas e a outros signos distintivos, tendo em vista o interesse social e o desenvolvimento tecnológico e econômico do País (BRASIL, 1988).

Nesse sentido, a Lei n° 8.934 disciplina, em seu art. 33 (BRASIL, 1994), que “[...] a proteção ao nome empresarial decorre automaticamente do arquivamento dos atos constitutivos de firma individual e de sociedades, ou de suas alterações”, complementando, em seu art. 34, que “[...] o nome empresarial obedecerá aos princípios da veracidade e da novidade”.

Além da firma ou razão social e da denominação a sociedade, poderá ter, facultativamente, o Nome de Fantasia. Exemplo: Mappin é o nome fantasia da empresa que tem por denominação “Casa Anglo Brasileira S.A.” Casas Pernambucanas é o nome fantasia da empresa que tem por razão social “Arthur Lundgreen Tecidos S.A.” Dismoto é nome fantasia do empresário “Gustavo Ramos de Azevedo”.

Nome de Fantasia (nome comercial, nome de fachada) é a designação popular de Título de Estabelecimento utilizada por uma instituição (empresa, associação, etc.), seja pública, seja privada, sob a qual ela se torna conhecida junto ao público. Essa denominação opõe-se à razão social, que é o nome utilizado perante os órgãos públicos de registro das pessoas jurídicas.

De acordo com as regras de direito comercial, o registro de um nome fantasia é feito perante os órgãos de registro de marcas e patentes, sendo resguardado o direito à sua utilização ao primeiro que o registrar.

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A única garantia de propriedade sobre um nome fantasia é solicitar o registro junto ao Instituto Nacional de Propriedade Industrial – INPI. Sem esse registro o nome fantasia (muitas vezes mais divulgado que a razão social) não pertence a ninguém. O INPI não concede o registro para o mesmo nome na mesma área de atuação.

Saliente-se que no caso das franquias, uma das exigências é que a marca tenha registro junto ao INPI. O surgimento de uma sociedade empresarial materializa-se com o arquivamento de seu contrato ou estatuto social na Junta Comercial do Estado ou no Cartório de Registro das Pessoas Jurídicas. Dessa forma, o nome comercial ou empresarial ganha proteção no âmbito do Estado em cuja junta comercial ou cartório se efetivou o tal arquivamento, podendo ser tal proteção ampliada para os demais estados mediante procedimento próprio nas juntas comerciais correspondentes de cada Estado.

A abrangência territorial e a forma da proteção do nome empresarial não podem ser confundidas com a garantia concedida através do efetivo registro da marca ou nome Fantasia junto ao INPI – Instituto Nacional de Propriedade Industrial.

O nome empresarial é o termo que designa uma empresa e tem a função de identificar o sujeito de direitos (empresário individual ou sociedade empresarial). Sua formação varia de acordo com o tipo societário que determina se a empresa registrará uma firma ou uma denominação social. O Nome Fantasia, por sua vez, identifica produtos ou serviços. É aquele que normalmente passa a identificar o empreendimento e é comumente confundido com a marca.

O nome empresarial designa o empresário ou sociedade empresarial.

O nome fantasia é a forma de ligar o produto ou serviço oferecido pela empresa ao nome empresarial.

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Assim, é importante destacar que, no momento de abertura de uma Informação complementar acesse site SEBRAE, no link “nome empresarial”, no endereço: http://www.df.sebrae.com.br/ mostraPagina.asp?codServico=33.

Vamos trabalhar com o que aprendemos neste módulo? A seguir façamos as Atividades 7, 8, 9, 10 e 11. Sucesso na execução.

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empresa, é necessário providenciar o registro do Nome Fantasia como marca, pois, embora seja uma faculdade do empresário e não uma obrigação, o registro do Nome Fantasia como marca à torna definitiva e certa sua propriedade. Isto por que o futuro da marca é incorporar-se ao patrimônio da empresa e seu valor, muitas vezes, será superior ao valor dos bens patrimoniais móveis e imóveis que a empresa possuir.

Espécies e Sociedades SOCIEDADE EM NOME COLETIVO

Trata-se da associação de duas ou mais pessoas, operando sob nome ou firma em comum, comercialmente, industrialmente, etc., respondendo todos os sócios para com os direitos e deveres da firma sem qualquer limite.

A característica principal deste tipo societário é a responsabilidade ilimitada e solidária dos seus sócios.

Não obstante a responsabilidade dos sócios ser ilimitada e solidária,

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Prezado discente, Neste item 4 veremos as diferentes espécies de sociedades, com uma apresentação muito simples das mesmas, e procure complementar o estudo com as atividades.

Faça-as com atenção, iniciando pelas Atividades 12, 13 e 14.

ela é subsidiária, ou seja, o patrimônio dos sócios não pode ser executado por dívidas da sociedade, enquanto não forem executados todos os bens da sociedade (art. 1.043 do NCC).

SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES

Neste tipo societário, o capital social é formado pelas contribuições de duas classes de sócios: os comanditários e os comanditados.

Os comanditários entram com certa quantidade de capital, limitando seus direitos e deveres a esta importância e em sua proporção, sem que tenham, na sociedade, outra forma de atuação que esta participação no capital. Os comanditados são solidariamente responsáveis pelas obrigações sociais, empenham seu patrimônio, seu trabalho, participam na administração, etc. É uma forma dos empresários obterem capital, vinculando seus prestatários ao limite de risco proporcional à importância com que participam.

A administração somente pode ser exercida pelo sócio comanditado. Seu nome é que irá compor o nome da sociedade seguido da

Façamos as Atividades 15, 16 e 17.

expressão “e companhia”.

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SOCIEDADE LIMITADA

A Sociedade Limitada apresenta sócios com responsabilidade limitada ao valor de suas quotas, mas todos respondendo solidariamente pela integralização do capital social.

A Sociedade Limitada rege-se pelo Novo Código Civil e, nas omissões, pelas normas da Sociedade Simples ou pelas da Sociedade Anônima, se assim o contrato social estabelecer. Este tipo societário veio substituir a Sociedade Por Quotas de Responsabilidade Ltda.

O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. Não poderá haver contribuição em prestação de serviços. Os sócios não poderão distribuir lucros ou realizar retiradas, se distribuídos com prejuízos do capital. Sendo o capital constituído em bens, os sócios respondem solidariamente pela exata estimação do valor pelo prazo de até cinco anos.

O contrato social poderá prever a instituição do conselho fiscal, formado por três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não (opcional/facultativo). É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos 1/5 do capital social, o direito de eleger um dos Vamos fazer as Atividades 18, 19 e 20?

membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

SOCIEDADE ANÔNIMA

É um tipo societário muito utilizado por grandes empresas, por conferir maior segurança aos seus acionistas, por meio de regras mais rígidas. É uma típica sociedade de capital, suas ações são transferíveis livremente a qualquer pessoa, sendo importante para a sociedade a contribuição dos sócios para a integralização do capital social, não importando a qualidade pessoal dos sócios. Esse tipo societário é regido pela Lei n° 6.404, de 15.12.1976 e alterações posteriores.

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O capital social representa o volume de recursos transferidos à sociedade pelos sócios para que a mesma possa desenvolver seus objetivos econômicos, sendo formado por contribuições em dinheiro ou qualquer outro tipo de bens ou direitos avaliáveis em dinheiro.

O capital é dividido em ações, com ou sem valor nominal, podendo as mesmas ser ações ordinárias, preferenciais ou de fruição. Nos termos do Art. 1°. da Lei n° 6.404 (BRASIL, 1976), cada sócio ou acionista tem responsabilidade limitada ao preço das ações subscritas ou adquiridas pelo mesmo.

A mesma Lei n° 6.404, em seu art. 2°. estabelece quanto ao objeto de uma sociedade anônima o seguinte: Art. 2° Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes.

§ 1° Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.

§ 2° O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo.

§ 3° A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais (BRASIL, 1976).

Oi! Como está caminhando em nosso estudo? Você deve ter percebido o quanto se faz necessária a leitura de material complementar, tais como leis, decretos, instruções etc. Recomendo por hora, antes de iniciar as Atividades 21 e 22, a leitura dos Art. 1° ao 38° da Lei 6.404, de 15.12.1976.

Depreende-se, portanto, que independentemente do objeto de uma sociedade anônima a mesma será sempre considerada uma sociedade mercantil, mesmo que a sociedade explore atividade de natureza civil, por força de lei será sempre considerada uma sociedade empresarial.

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SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES

Este tipo societário, assim como a sociedade anônima, encontra-se disciplinado pela Lei n° 6.404, de 15.12.1976, artigos. 280 a 283, sendo também classificada como uma sociedade de capital.

Nos termos do art. 1.090 do NCC e do art. 280 da Lei n° 6.404 (BRASIL, 1976), a sociedade em comandita por ações tem seu capital dividido em ações, regendo-se pelas mesmas normas da sociedade por ações, sem prejuízo do disposto no capítulo VI do já citado código.

Este tipo societário deve operar sob firma ou denominação, sempre acompanhada da expressão “comandita por ações”. Tratando-se de firma, ela deverá conter somente o nome dos sócios diretores ou gerentes, conforme apregoam os artigos 281 e 282 da Lei n° 6.404/76.

Quanto à administração da sociedade, o Novo Código Civil, Lei 10.406, dispõe: Art. 1.091 Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. § 1° Se houver mais de um diretor, serão solidariamente responsáveis, depois de esgotados os bens sociais.

§ 2° Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem limitação de tempo, e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no mínimo dois terços do capital social.

§ 3° O diretor destituído ou exonerado continua, durante dois anos, responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração (BRASIL, 2002).

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Depreende-se, portanto, que a administração cabe somente aos sócios, respondendo de forma ilimitada pelos compromissos assumidos e com responsabilidade subsidiária, isto é se os bens da sociedade não forem suficientes à satisfação de suas obrigações, os sócios administradores responderão com seus bens particulares. Cabe salientar que a responsabilidade entre os sócios administradores é solidária, o que permite ao credor escolher entre os sócios, contra quem ajuizar ação de cobrança ou executiva.

Verifica-se, portanto, que a Sociedade Em Comandita Por Ações é aquela em que o capital é dividido em ações, respondendo os sócios ou acionistas, tão-somente, pelo preço das ações subscritas ou adquiridas, com responsabilidade subsidiária, solidária e ilimitada, dos diretores ou gerentes pelas obrigações sociais. No Brasil esse tipo de sociedade é raro e seu caso é comumente preenchido pelas socieda-

Prezado discente, Você observou a diferença significativa entre a Sociedade Anônima e a Sociedade em Comandita Por Ações?

des anônimas.

Outra característica importante encontra-se disciplinada no art. 283 da Lei n° 6.404 (BRASIL, 1976) e no art. 1092 da Lei 10.406 (BRASIL, 2002). Com base neles a “[...] assembléia geral não pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, criar debêntures, ou partes beneficiárias”.

Neste item você encontrou palavras como: subsidiária, solidária, ilimitada. Caso tenha dúvidas sobre o seu significado desses termos, revise o fascículo da Disciplina Direito Empresarial, ou mesmo busque auxílio no dicionário, ok?

Agora façamos as Atividades 23 e 24.

SOCIEDADE COOPERATIVA

Este tipo societário encontra-se regulamentado na Lei n° 5.764, de 16.12.1971, a qual define a política nacional de cooperativismo e institui o regime jurídico das sociedades cooperativas. Caracteriza-se por ser uma sociedade de pessoas, de natureza civil e, conforme disciplinado no art. 3°. “[...] celebram contrato de sociedade cooperativa as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou servi31

ços para o exercício de uma atividade econômica, de proveito comum, sem objetivo de lucro”.

Conforme salientado no art. 4°. do mesmo diploma legal, “[...] as cooperativas são sociedades de pessoas, com forma e natureza jurídica próprias, de natureza civil, não sujeitas à falência, constituídas para prestar serviços aos associados”, podendo, portanto, desenvolver diversas atividades tais como: produção agrícola, produção industrial, de trabalho, de consumo, de abastecimento, de vendas, de crédito, etc., observado ainda o salientado no art. 5° da Lei n° 5.764 (BRASIL,1971): Art.5° As sociedades cooperativas poderão adotar por objeto qualquer gênero de serviço, operação ou atividade, assegurando-selhes o direito exclusivo e exigindo-se-lhes a obrigação do uso da expressão ’cooperativa’ em sua denominação.

É, portanto, uma sociedade de pessoas, com finalidade de melhor atender as necessidades dos próprios associados, objetivando-lhes vantagens e serviços. Quanto à responsabilidade dos sócios, assim disciplina a Lei n° 5.764: Art. 11 As sociedades cooperativas serão de responsabilidade limitada, quando a responsabilidade do associado pelos compromissos da sociedade se limitar ao valor do capital por ele subscrito.

Art. 12 As sociedades cooperativas serão de responsabilidade ilimitada, quando a responsabilidade do associado pelos compromissos da sociedade for pessoal, solidária e não tiver limite.

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Art. 13 A responsabilidade do associado para com terceiros, como membro da sociedade, somente poderá ser invocada depois de judicialmente exigida da cooperativa (BRASIL, 1976).

Quanto ao capital social, esse não é fixo, variando conforme aumenta ou diminui o número de associados. O capital é formado por quotas-partes e não pode ser transferido a terceiros. Os associados participam das deliberações tomadas em assembléias gerais através de voto. O número de associados é ilimitado, não sendo permitida a subscrição de quotas-partes por pessoas estranhas ao meio social que tem por finalidade amparar.

O Novo Código Civil, Lei n° 10.406, assim regulamenta esse tipo societário: Art. 1.093. A sociedade cooperativa reger-se-á pelo disposto no presente Capítulo, ressalvada a legislação especial.

Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa:

I - variabilidade, ou dispensa do capital social;

II - concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da sociedade, sem limitação de número máximo;

III - limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar;

IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda que por herança;

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V - quorum, para a assembléia geral funcionar e deliberar, fundado no número de sócios presentes à reunião, e não no capital social representado;

VI - direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação;

VII - distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado;

VIII - indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de dissolução da sociedade.

Art. 1.095. Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada.

§ 1º É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações sociais, guardada a proporção de sua participação nas mesmas operações.

Oi! Vamos fazer as Atividades 25, 26, 27 e 28?

Você deve ter percebido que as Sociedades Cooperativas representam um importante instrumento para o desenvolvimento, facilitando em muito a inserção econômica de pequenos empreendedores e operários.

Recomendo a leitura atenta da Lei 5.764, de 16.12.1971 e do NCC no que tange às sociedades cooperativas. Fui...

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§ 2º É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.

Art. 1.096. No que a lei for omissa, aplicam-se as disposições referentes à sociedade simples, resguardadas as características estabelecidas no art. 1.094 (BRASIL, 2002).

Constituição e Legalização Societária Conforme preceitua o Novo Código Civil, Lei n° 10.406, de 10.01.2002, nos artigos 45 e 1.150, todo tipo de sociedade empresária, assim como o empresário, para existir, deverá ter um registro, de modo a adquirir personalidade jurídica com a inscrição do seu contrato ou

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estatuto na Junta Comercial da Unidade da Federação onde tenha sede, ou no Registro Civil (cartório).

Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.

Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular a constituição das pessoas jurídicas de direito privado, por defeito do ato respectivo, contado o prazo da publicação de sua inscrição no registro.

[...]

Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária.

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Por motivos outros, há sociedades que não se constituem por contrato escrito, não cumprindo, portanto, as formalidades salientadas anteriormente, criando a figura das “sociedades irregulares ou de fato”, não se constituindo em pessoas jurídicas, exatamente, porque seus atos constitutivos não se completaram. Mais informações sobre sociedades “irregulares ou de fato” serão vistas na Disciplina Direito Empresarial.

Elementos Obrigatórios do Registro nos termos do Novo Código Civil: Art. 46. O registro declarará:

I - a denominação, os fins, a sede, o tempo de duração e o fundo social, quando houver;

II - o nome e a individualização dos fundadores ou instituidores, e dos diretores;

III - o modo por que se administra e representa, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente;

IV - se o ato constitutivo é reformável no tocante à administração, e de que modo;

V - se os membros respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais;

VI - as condições de extinção da pessoa jurídica e o destino do seu patrimônio, nesse caso (BRASIL, 2002).

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AGENTES AUXILIARES DO COMÉRCIO: DEFINIÇÃO LEGAL E ATRIBUIÇÕES

É importante realizar o registro da sociedade empresária ou do empresário (antiga firma individual), a fim de possibilitar a realização de novos negócios e a ampliação do mercado. É fundamental o cuidado e o preparo da documentação necessária ao procedimento de registro tanto do empresário quanto da sociedade empresária, de modo a atender as exigências legais, que a princípio podem se configurar numa grande burocracia, para quem não está preparado e não conhece as legislações relacionadas ao ramo de negócios empresariais. Portanto, sugere-se a consulta prévia a toda legislação referente ao seu negócio.

A exigência de documentos varia muito, de acordo com os seguintes aspectos: ramo de atividade, tipo de empresa, região geográfica onde será instalada a sede da empresa – Estado, e até mesmo de município para município. Vários são os órgãos de registro, atendendo a diferentes finalidades. ÓRGÃOS DE REGISTRO DE EMPRESAS:

Junta Comercial ou Cartório de Registro de Pessoa Jurídica – todo tipo de sociedade empresária, assim como o empresário, para existir legalmente, deverá proceder a seu registro na Junta Comercial do Estado ou no Cartório de Registro de Pessoa Jurídica, onde se poderá obter a relação de documentos e procedimentos para tal fim.

Quando tratar-se de sociedade empresária, aquela que exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços, tendo por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito ao registro, inclusive a sociedade por ações, independentemente de seu objeto, a inscrição deverá ser 37

feita na Junta Comercial do respectivo Estado, vide artigos 982 e 983 do NCC. A Sociedade Simples, introduzida pelo NCC em substituição às sociedades civis, é constituída por pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou serviços para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados, não tendo por objeto o exercício de atividade própria de empresário. A mesma poderá assumir um dos tipos societários previstos no NCC (art. 983) e sua personalidade jurídica será alcançada com o arquivamento de seu ato constitutivo no Registro Civil das Pessoas Jurídicas (cartório), observando o disposto no art. 997 do NCC. Para as pessoas jurídicas, esse passo é equivalente à obtenção da Certidão de Nascimento de uma pessoa física. Esse procedimento ainda não é o bastante para a empresa iniciar suas atividades, pois se faz necessário o registro em outros órgãos. Em alguns Estados da Federação, já existem centrais de atendimento, onde todos os órgãos se fazem presentes.

Caso não façam a inscrição, as sociedades e o empresário não poderão registrar seus livros, requerer falência de eventuais devedores ou propor concordatas preventivas com seus credores, confeccionar e emitir notas fiscais, obter crédito bancário, participar de licitações etc.

Para fazer o registro, é preciso apresentar uma série de documentos e formulários.

O Contrato é peça fundamental, onde suas cláusulas obrigatórias e facultativas se fazem presentes, observando-se o Novo Código Civil Brasileiro (art. 997), basicamente deve conter: Objeto social (finalidade), Capital e valor das cotas de responsabilidade de cada sócio,

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Quem vai assinar pela sociedade, Valor e condições das retiradas pró-labore dos sócios, Imprevistos na dissolução da sociedade, Sede da empresa e qualificação dos sócios.

Deve ser assinado e ter suas folhas rubricadas por todos os sócios (três vias), com testemunhas. Para ser válido, o contrato deverá ter a assinatura de um advogado, devidamente inscrito na OAB, não podendo ter qualquer grau de parentesco com os sócios. Acesse o site a seguir e veja um modelo básico de contrato social: (http://www.dnrc.gov.br/ Servicos_dnrc/Orientacoes_e_modelos/modelo_basico_contrato.htm).

As micro e pequenas empresas estão dispensadas desta formalidade, conforme preceitua o Estatuto da Micro e Pequena Empresa – Lei n° 9.841, de 05.10.1999 (disponível em: http://www.df.sebrae.com.br).

Tanto na Junta Comercial quanto no Cartório, deve-se verificar se há outra empresa com o nome pretendido para registro, através do preenchimento de formulário próprio para este fim, ou em consulta on-line a Junta Comercial, no link “empresas / procedimentos / consulta nome pré-existente” no endereço: (https://www.jucees.es.gov. br/#novaPagina.php?id=15).

Vencida essa etapa, prossegue-se com o arquivamento dos atos constitutivo, juntando-se os seguintes documentos: Contrato Social ou Requerimento de Empresário Individual ou Estatuto, em três vias; Cópia autenticada do RG e CPF do titular ou dos sócios;

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Comprovante de residência dos sócios e do contrato de locação ou escritura de propriedade, de onde funcionará a sede da empresa.

Requerimento Padrão (Capa da Junta Comercial), em uma via; FCN (Ficha de Cadastro Nacional) modelo 1 e 2, em uma via; Pagamento de taxas, fazendo uso de DARF. O modelo dos documentos mencionados anteriormente poderá ser obtido no site da Junta Comercial (www.jucees.es.gov.br) ou no site do Departamento Nacional de Registro do Comércio (www.dnrc.gov.br).

Após obter-se o registro, será entregue ao proprietário da empresa ou a seu representante legal, o NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresa), que é uma etiqueta ou um carimbo, feito pela Junta Comercial ou Cartório, o qual será fixado no instrumento de constituição.

Ministério da Fazenda (Secretaria da Receita Federal) – é responsável pelo registro de todas as empresas, onde a mesma recebe um número de inscrição federal no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica - CNPJ. Essa inscrição é para fins de arrecadação e fiscalização dos tributos federais (impostos e taxas) e deve ser feita exclusivamente pela internet, no site da Receita Federal, por meio de download de um programa específico, onde os documentos necessários são enviados por sedex ou entregues pessoalmente na Secretaria. Esse procedimento deve ser feito após se obter o NIRE. No cadastro, faz-se a escolha da atividade que a empresa irá atuar (classificação) que será utilizada na tributação e fiscalização das atividades da empresa.

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Informações sobre o CNPJ e inscrição poderão ser obtidas no site da Receita Federal, em consulta no link “empresa – serviços e informações para pessoa jurídica” (www.receita.fazenda.gov.br).

Ministério do Trabalho – é o órgão controlador do trabalho, onde todas as empresas devem autenticar suas fichas ou livros de empregados a fim de manter vínculo empregatício com os mesmos.

Obter registros, autorizações, vistorias de higiene e segurança do trabalho, comunicar admissões e demissões de empregados, tudo mediante preenchimento de formulários próprios junto à Delegacia Regional do Trabalho (http://www.mte.gov.br).

Secretaria da Fazenda (Estadual) – é o órgão de registro de empresas industriais e comerciais; fornece a inscrição estadual para que estas possam emitir notas fiscais e circular mercadoria e serviços. Essa inscrição é para fins de arrecadação e fiscalização de tributos estaduais, exemplo: ICMS. (http://www.sefaz.es.gov.br).

Ministério da Previdência e Assistência Social – O cadastro nesse órgão deve ser feito independente da empresa possuir ou não empregados. Ao se contratar funcionários, criam-se obrigações trabalhistas e previdenciárias para com esses, e mesmo para com os sócios. O cadastro pode ser feito em uma Agência da Previdência onde está localizada a empresa. O prazo para cadastramento é de 30 dias após o início das atividades (http://www.previdenciasocial.gov.br).

Secretaria de Estado do Meio Ambiente e Recursos Hídricos – é o órgão controlador das condições ambientais e higiênicas dos es41

tabelecimentos, onde todas as empresas devem registrar-se para obter a licença ambiental (http://www.meioambiente.es.gov.br).

Prefeitura Municipal – é responsável pelo fornecimento do Alvará de funcionamento e vigilância sanitária. Neste caso, é importante uma consulta prévia para verificar a possibilidade de se instalar a empresa no local desejado, de acordo com a lei de zoneamento urbano. Com a inscrição na Secretaria de Finanças, a Prefeitura também procederá à fiscalização e arrecadação de tributos municipais. As prefeituras costumam cobrar a Taxa de Recolhimento Anual (taxa de localização, instalação e funcionamento). Mais informações consulte o site da prefeitura municipal Olá!

Estamos em condições de regularizar e registrar uma empresa.

A Atividade 29 exigirá colocar em prática o que foi visto até o momento. Faça-a com muito carinho e atenção.

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onde a empresa será instalada.

Muitas outras informações sobre o registro de empresas poderão ser obtidas no Balcão SEBRAE mais próximo ou através do site: http:// www.sebrae.com.br/uf/espirito-santo.

Reorganização de Empresas Transformação - É a operação pela qual a sociedade muda de tipo jurídico, sem sofrer dissolução e liquidação, obedecidas as normas reguladoras da constituição e do registro da nova forma a ser adotada.

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Incorporação - É a operação pela qual uma ou mais sociedades, de tipos iguais ou diferentes, são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo ser deliberada na forma prevista para alteração do respectivo estatuto ou contrato social.

Fusão - É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades, de tipos jurídicos iguais ou diferentes, constituindo nova sociedade que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, deliberada na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.

Cisão - É o processo pelo qual a sociedade, por deliberação tomada na forma prevista para alteração do estatuto ou contrato social, transfere todo ou parcela do seu patrimônio para sociedades existentes ou constituídas para este fim, com a extinção da sociedade cindida, se a versão for total, ou redução do capital, se parcial.

Oi, voltei. Vamos aprofundar nosso conhecimento sobre reorganização de empresas, desenvolvendo as atividades 30, 31, 32 e 33?

Desejo sucesso no trabalho. Fui...

Caríssimo(a), Ao longo do curso você fará disciplinas que retornarão ao que fora tratado aqui.

Certamente possibilitarão um grau de aprofundamento maior, como por exemplo na disciplina Contabilidade Avançada. Aguarde!

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7

7 Administração e Organização das Atividades Comerciais As empresas representam estruturas com objetivos específicos.

Salientou-se que as mesmas reúnem os fatores de produção, no sentido de maximizar os resultados desejados. Nesse sentido, é preciso organizá-las, de modo a melhor organizar as atividades que serão desenvolvidas.

As estruturas das empresas podem apresentar-se de diversas formas e aspectos. Basicamente têm-se dois tipos de organização: o linear, também chamado militar, e o funcional.

Linear ou Militar

Este tipo de organização é considerado o mais simples, e também o mais antigo. Está baseado na autoridade vertical, partindo do mais alto dirigente até os empregados de “chão de fábrica”. Nesse tipo, a unidade de comando está sob uma única direção, não havendo compartilhamento de autoridade. É muito verificado em empresas menores, de pouca complexidade administrativa e funcional.

Funcional

Neste tipo de organização, a autoridade verifica-se com o compartilhamento da administração, da direção e da chefia de funções. Desta maneira, um superior pode atuar em diferentes ambientes de uma organização, de acordo com as exigências técnicas de sua função. Do mesmo modo, os trabalhadores poderão receber comandos de vários superiores de mesmo nível, dependo das atividades que venham a desenvolver na organização.

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Esta situação poderá ser verificada em nível de departamentos e setores das organizações. Tipo este que vem atendendo a grande complexidade e especialização de conhecimentos exigidos no mercado atual.

Independentemente do tipo de organização, as empresas apresentam-se divididas em uma série de departamentos. Em alguns casos acrescentam-se as divisões em um nível superior. Quanto aos departamentos, estes poderão ser: departamento comercial, de produção ou

Estamos chegando ao final do nosso fascículo.

Muitas informações serão aprofundadas em novas disciplinas. Acredito que tivemos um bom aproveitamento. Faça as última Atividades: 34, 45, 36 e 37.

industrial, administrativo, pessoal etc.

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CADERNO DE ATIVIDADES

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1 Relacione 10 empresas que você conhece, e iden-

( ) três advogados que constituem uma empresa

tifique que tipo de bens ou serviços essas empresas

de advocacia.

disponibilizam para a sociedade.

( ) quatro engenheiros elétricos que se unem e constituem uma empreiteira para construir piscinas.

2 Faça uma leitura do capítulo I do Novo Código

( ) dois profissionais de marketing que se unem para

Civil, e identifique:

constituir uma empresa de propaganda e marketing.

a) Quando a pessoa física adquire a personalidade jurídica?

5 Consulte o site do Departamento Nacional de Regis-

b) Qual é a diferença feita no Direito Civil entre ca-

tro do Comércio (http://www.dnrc.gov.br) e identifique

pacidade de direito e capacidade de fato?

qual Instrução Normativa aprovou o formulário: re-

c) Quando uma pessoa é considerada capaz para de-

querimento de empresário. A) Qual foi o fato motiva-

senvolver atos de comércio? E quando é considera-

dor dessa Instrução? B) Imprima o referido formulário

da incapaz?

e construa uma situação exemplo para preenchê-lo.

3 Acesse o site do Conselho Federal de Contabili-

6 Acesse o site do Departamento Nacional de Regis-

dade (www.cfc.org.br) e busque as Resoluções CFC

tro do Comércio (www.dnrc.gov.br) e identifique, no

n° 750 e 774. Em seguida, faça uma leitura do que

item “serviços – de acordo com o código civil/2002”,

é dito sobre o Princípio da Entidade em ambas as

os elementos necessários à inscrição de empresário.

resoluções. Depois escreva com suas palavras um pequeno resumo sobre esse princípio.

7 Identifique, na sua Cidade ou Estado, cinco empresas que possuam como nome uma razão social

4 Identifique, nos exemplos abaixo, as Sociedades

ou firma, e cinco outras empresas que possuam

Empresárias (SE) e as Sociedades Simples (SS).

como nome uma denominação.

( ) dois médicos veterinários que se unem e constituem um consultório para juntos explorarem

8 Faça uma leitura dos art. 1.115 a 1.168 do Novo

atividade intelectual na área veterinária, mas que,

Código Civil, e resuma com suas palavras os prin-

também, realizam exames clínicos laboratoriais ofe-

cipais aspectos relacionados ao nome empresarial.

recidos ao público em geral.

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9 Consultem o site do Departamento Nacional de

( ) Um credor particular de um dos sócios poderá

Registro do Comércio (www.dnrc.gov.br) e identifi-

pretender a liquidação da quota do devedor, antes

que a Instrução Normativa que dispõe sobre a for-

da dissolução da sociedade.

mação de nome empresarial e sua proteção.

14 Responda por escrito: Quais itens devem constar 10 Responda por escrito a seguinte questão: Quais

obrigatoriamente do Ato constitutivo de uma Socie-

são os principais aspectos relacionados com a pro-

dade em Nome Coletivo?

teção do nome empresarial?

15 Identifique, no Novo Código Civil Brasileiro, 11 Imaginem-se criando uma sociedade empresária.

quais artigos disciplinam a Sociedade em Coman-

Você e outro colega serão os sócios. Crie um nome

dita Simples.

para a sociedade (poderá ser firma ou denominação) e preencha os formulários necessários à pesquisa

16 Julgue as afirmações abaixo, assinalando (F)

para cadastro do mesmo.

para as que forem falsas e (V) para as que forem verdadeiras:

12 Identifique no Novo Código Civil Brasileiro quais

( ) Há duas categorias de sócios na Sociedade em

artigos disciplinam a Sociedade em Nome Coletivo;

Comandita Simples. ( ) Os sócios comanditários são responsáveis so-

13 Julgue as afirmações abaixo. Assinalando (F)

lidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais na

para as que forem falsas e (V) para as verdadeiras:

Sociedade em Comandita Simples.

( ) Pessoas jurídicas podem tomar parte na Socie-

( ) Quanto à responsabilidade, os sócios coman-

dade em Nome Coletivo.

ditados respondem solidária e ilimitadamente, e os

( ) Os sócios não podem limitar entre si a respon-

sócios comanditários respondem limitadamente.

sabilidade de cada um.

( ) A gerência da sociedade cabe ao sócio co-

( ) Há lei específica regendo a Sociedade em

manditário.

Nome Coletivo.

( ) Não se aplicam à sociedade em Comandita

( ) A administração da Sociedade pode caber

Simples as normas da Sociedade em Nome Coletivo.

a terceiros.

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( ) Aos sócios comanditados cabem os mesmos

( ) O capital social de uma Sociedade Limitada é

direitos e obrigações dos sócios da Sociedade em

representado por quotas.

Nome Coletivo.

( ) Os sócios de uma Sociedade Limitada deverão

( ) Aos sócios comanditários é permitida a prática

possuir sempre igual número de quotas do capital.

de atos de gestão.

( ) O capital social de uma Sociedade Limitada po-

( ) O sócio comanditário é obrigado à repor lucros,

derá ser integralizado por seus sócios, em dinheiro,

mesmo que recebidos de boa fé e de acordo com os

bens ou prestação de serviços.

demonstrativos contábeis.

( ) A quota do capital social poderá ser divisível,

( ) Em caso de morte de um dos sócios comanditá-

para efeito de transferência.

rios, a sociedade está obrigada a se dissolver.

( ) No caso de um condomínio de quotas, qualquer condômino pode representar os direitos

17 Responda por escrito a seguinte questão: Quais

inerentes a ela.

causas poderão provocar a dissolução de uma Socie-

( ) Em havendo omissão no contrato social, o só-

dade em Comandita Simples?

cio de uma Sociedade Limitada não poderá ceder suas quotas a terceiros.

18 Identifique no Novo Código Civil Brasileiro quais

( ) A não integralização de quota de sócio remis-

artigos disciplinam a Sociedade Limitada.

so, não permite aos demais sócios, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros.

19 Julgue as afirmações a seguir, assinalando (F)

( ) Os sócios poderão fazer distribuição dos lucros

para as falsas e (V) para as verdadeiras:

ou retiradas, mesmo com prejuízo do capital.

( ) Na Sociedade Limitada, a responsabilidade dos

( ) O contrato social de uma Sociedade Limitada po-

sócios é ilimitada e não respondem solidariamente

derá prever a administração da mesma por não sócios.

pela integralização do capital.

( ) O administrador designado para uma Socieda-

( ) A Sociedade Limitada rege-se, nas omissões,

de Limitada, deverá ter averbada sua nomeação no

pela Lei das Sociedades Anônimas.

registro competente, nos dez dias seguintes ao ato

( ) O instrumento de constituição de uma Socieda-

da investidura.

de Limitada chama-se Estatuto.

( ) O sócio nomeado administrador poderá ser destituído do cargo por qualquer outro sócio, indepen-

50

dentemente da participação no capital social deste.

( ) As assembléias dos sócios instalam-se com a

( ) Qualquer sócio de uma Sociedade Limitada po-

presença, em primeira convocação, de titulares de no

derá fazer uso da firma ou denominação social.

mínimo três quartos do capital social, e, em segunda,

( ) Ao término de um exercício social, a Socie-

com qualquer número.

dade Limitada é obrigada a elaborar as demonstra-

( ) Ao sócio de uma Sociedade Limitada não é per-

ções contábeis.

mitido se fazer representar em uma assembléia por

( ) Uma Sociedade Limitada poderá instituir um

outro sócio ou por advogado.

conselho fiscal, não sendo dado aos sócios minori-

( ) Qualquer pessoa estranha ao quadro societá-

tários o direito de ter representante nesse conselho.

rio poderá secretariar uma Assembléia na Socieda-

( ) É atribuição dos membros do Conselho Fiscal

de Limitada.

de uma Sociedade Limitada, o exame dos livros e

( ) Ao sócio que dissentir da modificação do con-

papéis da sociedade; denunciar erros, fraudes ou cri-

trato social, em uma Sociedade Limitada, será dado

mes que descobrirem, assim como convocar a as-

o direito de retirar-se da sociedade.

sembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais

( ) A assembléia dos sócios deve realizar-se ao

de trinta dias a sua convocação anual.

menos duas vezes por ano, nos seis meses seguintes

( ) O Conselho Fiscal de uma Sociedade Limi-

ao término do exercício social, com o objetivo de

tada poderá escolher para assisti-lo no exame dos

tomar as contas dos administradores.

livros, dos balanços e das contas, contabilista le-

( ) Em sendo deliberado o aumentado o capital

galmente habilitado.

social de uma Sociedade Limitada, os sócios terão

( ) Depende da deliberação dos sócios em uma

até seis meses para exercerem o seu direito de pre-

Sociedade Limitada a incorporação, a fusão e a dis-

ferência.

solução da sociedade, ou a cessação do estado de

( ) A Sociedade Limitada poderá reduzir seu capital

liquidação.

social, se excessivo em relação ao objeto da sociedade.

( ) As deliberações dos sócios, em uma Socie-

( ) O contrato social de uma Sociedade Limitada

dade Limitada, deverão ocorrer em assembléias ou

poderá prever a exclusão por justa causa, de sócio

em reuniões, sempre que o número de sócios for

ou mais sócios, quando esses colocarem em risco

superior a cinco.

a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade.

51

20 Acesse o site do Departamento Nacional de Re-

( ) O estatuto da companhia fixará o valor do ca-

gistro do Comércio (www.dnrc.gov.br) e identifique

pital social, expresso em moeda nacional.

no item “Serviços – código civil/2002” os elementos

( ) O capital social de uma sociedade anônima

necessários à confecção de um contrato social para

somente poderá ser formado com contribuições

uma sociedade limitada.

em dinheiro. ( ) O estatuto fixará o número das ações em que

21 Acesse o site do Departamento Nacional de Re-

se divide o capital social e estabelecerá se as ações

gistro do Comércio (www.dnrc.gov.br) e identifique,

terão, ou não, valor nominal.

no item “Serviços – código civil/2002”, os elementos necessários à confecção de um estatuto para uma

23 Identifique, no Novo Código Civil Brasileiro,

sociedade anônima.

quais artigos disciplinam a Sociedade em Comandita Por Ações.

22 Julgue as afirmações seguintes, assinalando (F) para as falsas e (V) para as verdadeiras:

24 Julgue os itens seguintes, assinalando (F) para

( ) A companhia ou sociedade anônima terá o ca-

os que forem falsos e (V) para os que forem ver-

pital dividido em ações.

dadeiros:

( ) A companhia poderá ter como objeto participar

( ) A Sociedade em Comandita Por Ações tem seu

de outras sociedades, mesmo não prevista no esta-

capital dividido em ações, mas não é regida pela Lei

tuto.

das Sociedades Por Ações.

( ) A companhia ou sociedade anônima poderá

( ) Todos os sócios da Sociedade em Comandita

adotar a mesma denominação de outra, não sendo

Por Ações respondem subsidiária e ilimitadamente

assegurado à prejudicada o direito de requerer a mo-

pelas obrigações da sociedade.

dificação por via administrativa ou judicial.

( ) Os diretores da Sociedade em Comandita por

( ) A companhia ou sociedade anônima é consi-

Ações poderão ser destituídos por deliberação de

derada fechada quando os valores mobiliários de sua

acionistas que representem um terço do capital.

emissão estejam admitidos à negociação no mercado

( ) O diretor destituído ou exonerado da Sociedade

de valores mobiliários.

em Comandita por Ações, continua responsável pelas obrigações sociais pelo prazo de dois anos.

52

( ) A assembléia geral da Sociedade em Comandi-

29 Elabore um dossiê com toda a documentação

ta por Ações poderá prorrogar o prazo de duração da

necessária à constituição e registro de uma Socie-

sociedade sem o consentimento dos diretores.

dade Limitada, cujo objeto social será a comercialização de carnes e enlatados do gênero. Você e

25 Identifique no Novo Código Civil Brasileiro

mais uma segunda pessoa comporão a sociedade.

quais artigos disciplinam a Sociedade em Comandita Por Ações.

30 Acesse o site do Departamento Nacional de Registro do Comércio (www.dnrc.org.br) e iden-

26 Acesse o site do Departamento Nacional de

tifique a Instrução Normativa que dispõe sobre o

Registro do Comércio (www.dnrc.gov.br) e iden-

arquivamento dos atos de transformação, incor-

tifique no item “Serviços – código civil/2002” os

poração, fusão e cisão de sociedades mercantis.

elementos necessários à constituição de uma Sociedade Cooperativa, procurando observar: a do-

31 Responda por escrito: Quais são os principais

cumentação exigida, instruções de preenchimento

aspectos que diferenciam a incorporação da fusão

e as orientações gerais;

de sociedades?

27 Construa, com base na questão anterior, um

32 Identifique, no Novo Código Civil Brasileiro,

dossiê como se fosse constituir e organizar uma

quais artigos disciplinam a transformação, a in-

cooperativa de artesãos em sua comunidade.

corporação, a fusão e a cisão de sociedades.

28 Acesse o site da Organização das Cooperativas

33 Cite os principais aspectos norteadores da

Brasileiras (OCB) (http://www.ocb.org.br) e faça um

transformação e da cisão de sociedades.

breve resumo sobre o desenvolvimento histórico do cooperativismo no Brasil, e em seguida identifique

34 Acesse o site (http://pt.wikipedia.org/wiki/Flu-

no item legislação todos os diplomas legais que re-

xograma) e anote a diferença existente entre or-

gulamentam as Cooperativas no Brasil.

ganograma e fluxograma.

53

35 Acesse o site (http://office.microsoft.com/ptbr/publisher/HP011543471046.aspx) e veja como construir um organograma linear ou militar.

36 Acesse o site (http://www.scribd.com/doc/26190 86/Organogramas) e veja como construir um organograma funcional.

37 Elabore um Organograma linear para uma indústria de confecções, identificando as atribuições de cada um de seus departamentos, onde a mesma apresenta-se com os seguintes órgãos:

Diretoria Assessoria Técnica (auxiliar da diretoria) Departamento Industrial (composto pelos setores de almoxarifado e produção) Departamento Comercial (composto pelos setores de compras e vendas) Departamento Administrativo (composto pelos setores de pessoal, contabilidade)

54

REFERÊNCIAS Básica ALMEIDA, Amador Paes de. Manual das sociedades comerciais. 8 ed.

São Paulo: Saraiva, 1995.

BERTOLDI, Marcelo M. Curso avançado de direito comercial. vol. 1. 2. ed. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2003. ____RIBEIRO, Márcia Carla Pereira. Curso avançado de direito comercial. 5 ed. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2008.

BRASIL. Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. ____Constituição (1988). Constituição [da] República Federativa do Brasil. Brasília: Senado Federal, 1988. ____Lei n° 5.764 de 16 de dezembro de 1971. Define a política nacional de cooperativismo, institui o regime jurídico das sociedades cooperativas. ____Lei n° 8.934 de 21 de novembro de 1994. Dispõe sobre o registro público de empresas mercantis e atividades afins e da outras providências.

55

____Lei n° 9.841, de 05 de outubro de 1999. Estatuto da Micro e Pequena Empresa. ____Lei nº 10.406 de 11 de janeiro de 2002. Código Civil Brasileiro. ____Lei n° 11.638 de 28 de dezembro de 2007. Altera e revoga dispositivos da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976. ____Lei n° 11.941 de 27 de maio de 2009. Altera a legislação tributária e da outras providências.

BRASIL. IN DNRC nº 37, de 24/04/1991. Institui o modelo de contrato simplificado com cláusulas padronizadas para facilitar a constituição de sociedades por cotas e responsabilidade limitada. Disponível em: <http://www.dnrc.gov.br>. Acesso em: 19 jan. 2004.

Complementar BRASIL. IN DNRC nº 51, de 06/03/1996. Institui o modelo anexo de Carteira de Exercício Profissional para titular de firma mercantil individual, administrador de sociedade mercantil ou cooperativa, tradutor público e intérprete comercial, leiloeiro, trapicheiro e administrador de armazém geral. Disponível em: <http://www.dnrc. gov.br>. Acesso em: 04 ago. 2010. ____IN DNRC nº 72, de 28/12/1998. Dispõe sobre o cancelamento do registro de empresa mercantil inativa e dá outras providências. Disponível em: <http://www.dnrc.gov.br>. Acesso em: 04 ago. 2010.

56

____IN DNRC nº 76, de 28/12/1998. Dispõe sobre o arquivamento de atos de empresas residentes e domiciliados no Brasil, pessoa físicas, brasileiras ou estrangeira, residentes e domiciliadas no exterior e pessoas jurídicas com sede no exterior. Disponível em: <http://www.dnrc.gov.br>. Acesso em: 04 ago. 2010. ____IN DNRC nº 88, de 02/08/2001. Dispõe sobre o arquivamento dos atos de transformação, incorporação fusão e cisão de sociedades mercantis. Disponível em: <http://www.dnrc.gov.br>. Acesso em: 04 ago. 2010.

BRASIL. IN DNRC nº 93, de 05/12/2002. Dispõe sobre expedição de certidões, sua utilidade em atos de transferência de sede, abertura, alteração e inscrição de transferência de filiais, proteção ao nome empresarial e dá outras providencias. Disponível em: <http:// www.dnrc.gov.br>. Acesso em: 04 ago. 2010. ____IN DNRC nº 95, de 22/12/2002. Aprova o formulário Requerimento de Empresário e dá outras providências. Disponível em: <http:// www.dnrc.gov.br>. Acesso em: 04 ago. 2010.

BRASIL. IN DNRC nº. 97, de 23/12/2003. Aprova o manual de atos de registro de empresário. Disponível em: <http://www.dnrc.gov.br>.

Acesso em: 04 ago. 2010. ____IN DNRC nº 98, de 23/12/2003. Aprova o manual de atos de registro de sociedade limitada. Disponível em: <http://www.dnrc.gov. br>. Acesso em: 04 ago. 2010.

57

____IN DNRC nº. 100, de 19/04/2006. Aprova o manual de atos e registro mercantil das sociedades anônimas. Disponível em: <http:// www.dnrc.gov.br>. Acesso em: 04 ago. 2010. ____IN DNRC nº. 101, de 19/04/2006. Aprova o manual das cooperativas.

Disponível em: <http://www.dnrc.gov.br>. Acesso em: 04 ago. 2010. ____IN DNRC nº. 104, de 30/04/2007. Dispõe sobre a formação de nome empresarial, sua proteção e dá outras providências. Disponível em: <http://www.dnrc.gov.br>. Acesso em: 04 ago. 2010. ____IN DNRC nº. 109, de 28/10/2008. Dispõe sobre os procedimentos de registro e arquivamento digital dos atos que compõem, nos termos da legislação pertinente, ao registro público de empresas mercantis e atividades afins, e dá outras providências. Disponível em: <http://www.dnrc.gov.br>. Acesso em: 04 ago. 2010. ____IN DNRC nº. 112, de 12/04/2010. Dispõe sobre o processo de transformação de sociedades empresárias, contratuais, em empresário e vice-versa, e dá outras providências. Disponível em: <http://www. dnrc.gov.br>. Acesso em: 04 ago. 2010. ____Lei nº. 9.829, de 02/09/1999. Altera a redação do inciso III do art.

12 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, que dispõe sobre o Registro Público de empresas mercantis e atividades afins e dá outras providências. Disponível em: <http://www.dnrc.gov.br>.

Acesso em: 04 ago. 2010.

58

____Lei nº 9.841, de 05/10/1999. Institui o Estatuto da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte, dispondo sobre o tratamento jurídico diferenciado, simplificado e favorecido previsto nos artigos 170 e 179 da Constituição Federal. Disponível em: <http://www. dnrc.gov.br>. Acesso em: 04 ago. 2010.

BRASIL. Serviços DNRC. De acordo com o Código Civil/2002. Documentação exigida, instrução de preenchimento, orientações gerais e requerimento de empresário, arquivamento de declaração da firma.

Disponível em: <http://www.dnrc.gov.br>. Acesso em: 04 ago. 2010.

CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE (Brasil). Resolução n°. 563, de 28 de outubro de 1983. – Aprova a NBC T 2.1 – das formalidades da escrituração contábil. Diário Oficial [da] República Federativa do Brasil, Brasília, 30 dez. 1983. Disponível em: <http://www. cfc.org.br>. Acesso em: 04 ago. 2010. ____Resolução n°. 790, de 13 de dezembro de 1995. – Dispõe sobre a alteração do item 2.1.5.4 da NBC T 2.1 – Das formalidades da escrituração contábil, aprovada pela Resolução CFC n°. 563, de 28 de outubro de 1983. Diário Oficial [da] República Federativa do Brasil, Brasília, 18 dez. 1995. Disponível em: <http://www.cfc.org. br>. Acesso em: 04 ago. 2010.

FIPECAFI – Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras. Manual de contabilidade societária: aplicável a todas as sociedades de acordo com as normas internacionais e do CPC. 1. ed. São Paulo: Atlas, 2010.

59

IUDÍCIBUS, Sérgio de; MARION, José Carlos. Contabilidade comercial.

6. ed. São Paulo: Atlas, 2004.

MONTELLA, Maura. Economia passo a passo. Rio de Janeiro: Qualitymark, 2004.

REQUIÃO, Rubens. Curso de direito comercial. vol. 1 e 2. São Paulo: Saraiva, 2003.

RUSSO, Francisco; OLIVEIRA, Nelson de. Manual prático de constituição de empresas. 10. ed. São Paulo. Atlas, 2003.

60

Carlos Eduardo de Almeida Gomes Especialista em Contabilidade Gerencial pela Universidade Federal do Espírito Santo e especialista em Licenciatura Plena em Ciências: Habilitação Matemática pela Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras “Madre Gertrudes de São José” (FAVI).

Atuou no mercado como contador, consultor e bancário. Instrutor de Módulos para os Cursos de Certificação de Agentes de Investimento, para a ASBACE – Associação Nacional de Bancos e ATP Tecnologia e Produtos S.A. É professor adjunto do departamento de Ciências Contábeis do centro de Ciências Jurídicas e Econômicas da UFES.

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www.neaad.ufes.br (27) 4009 2208