RUTA LEGAL Proyecto de ley de sociedades marítimas

Consideraciones en torno al proyecto de Ley de Sociedades Marítimas – Como herramienta jurídica de vanguardia, con procesos administrativos simplificados, pero con un alto grado de transparencia y atención al debido cumplimento, para una gobernanza corporativa a tono con las necesidades de la industria marítima y las exigencias de los tiempos actuales.

Proyecto de ley de sociedades marítimas

Luego de 58 arduas sesiones de trabajo de una comisión conformada por miembros de la Asociación Panameña de Derecho Marítimo y el equipo del director de la Dirección General de Registro Público de Naves de la Autoridad Marítima de Panamá (AMP), se logró para finales de mayo de 2021, el borrador de proyecto de Ley sobre Sociedades Marítimas, compuesto por 129 artículos.

POR: JORGE LOAIZA III / SOCIO DE LA FIRMA ARIAS, FABREGA & FABREGA - ARIFA

más pronto que tarde. Esa misma comisión, en la que el suscrito tuvo una continua y constante participación, elaboró el proyecto del hoy Decreto Ejecutivo No. 159 de 3 de marzo de 2021, que organiza y reglamenta las operaciones del Registro Público de

Naves (RPN) y derogó el Decreto Ejecutivo

No. 259 de 31 de marzo de 2011.

Con este artículo, pretendo exponer algunos puntos que considero medulares para comprender la relevancia que pudiera tener para el país, la adopción de la Ley,

¿Cuál es la naturaleza jurídica de la Sociedad Marítima? Al elaborar el proyecto, pensamos en un escenario que brindara “La Sociedad Marítima pudiera ser beneficiosa para las empresas que deben confirmarse como 75% de accionistas o participaciones de panameños bajo la Ley de Cabotaje (Ley 266 de 2021)”

a la entidad la posibilidad tanto de configurarse como una sociedad anónima o, como ocurre con la sociedad de responsabilidad limitada, haciendo público el registro de acciones. En todo caso, no se permitiría la emisión de acciones al portador.

En cuanto a los objetos de la Sociedad, se ha especificado la naturaleza marítima de los mismos para distinguirla de una sociedad con otras actividades comerciales que no estén vinculadas a la industria o al respaldo directo de la misma.

La Sociedad Marítima puede realizar toda clase de procesos, incluyendo, su fusión, cambio de jurisdicción y el cambio de tipo de sociedad.

No es exclusivo para el registro de naves o actividades marítimas en Panamá.

Lo relevante es que la pérdida de la actividad marítima como objeto, implica ipso jure la terminación de la sociedad marítima como tal.

“Hemos puesto énfasis en la simplificación de las notificaciones para reuniones y otras actuaciones, pero garantizando a su vez que no se lesionen los derechos en los casos que sean varias personas las que integren los órganos de gobernanza.”

Este proyecto pretende ofrecer a la comunidad marítima nacional e internacional una estructura jurídica “élite” en el manejo de sus negocios, con transparencia, pero de manera ágil y práctica, incluyendo la disposición y administración de sus bienes.

¿Por qué en la Autoridad Marítima de Panamá?

Uno de los aspectos de importancia del citado Proyecto de Ley es que, en el mismo se contempla el registro y pago los derechos de inscripción de documentos y anualidades de estas entidades en el RPN.

Como recordarán, cuando se incluyó en la Ley No. 33 de 2010, una sola norma (Artículo 37) mediante el cual todas las operaciones registrales correspondientes a naves de registro panameño se pasaban del Registro Público de Panamá a la AMP, hubo consternación entre muchos colegas por la posible incertidumbre jurídica, lo cual tuvo solución con la creación de normas “espejo” y la creación del RPN. Actualmente, estamos seguros de que el cambio fue para una notoria mejoría, considerando que se pueden realizar inscripciones definitivas, incluyendo escrituras públicas, fuera de horas laborables, así como la emisión de certificados, directamente en el RPN e incluso vía correo electrónico, lo cual representa un avance significativo en términos de eficiencia ante la férrea competencia que constituyen otros crecientes registros internacionalmente.

Además, cabe considerar que, los proyectos marítimos financiables también son objeto de inscripción en el RPN, como queda estipulado en la Ley No.50 de 28 de junio de 2017, que crea un régimen legal de incentivos para Entidades de Financiamiento Marítimo, Proyectos Marítimos y dicta otras disposiciones y en el Decreto Ejecutivo No. 168 de 10 de junio de 2019 que la reglamenta, (en su conjunto la Ley No. 50).

Es por ello, que nos sentimos confiados de que incluir a las Sociedades Marítimas como entes inscribibles ante el RPN ofrecerá una mejor coyuntura funcional para transacciones que involucren o requieran del mismo tipo de agilización que demanda la industria marítima a nivel mundial.

GOBERNANZA, ACTUACIÓN Y CONTROLES CORPORATIVOS TRANSPARENTES.

Se ha considerado relevante incluir un compendio de normas que determinen cómo se da la actuación de la Sociedad, con la reducción al mínimo de accionistas y directores y dignatarios unitarios, pero con la incorporación del concepto de “representante legal”; con su propia definición, considerando que el término está ciertamente difuso y carente de certidumbre en el resto del ordenamiento jurídico nacional.

Lo que se pretende es que siempre haya una persona que pueda responder por los asuntos de la Sociedad.

Hemos puesto énfasis en la simplificación de las notificaciones para reuniones y otras actuaciones, pero garantizando a su vez que no se lesionen los derechos en los casos que sean varias personas las que integren los órganos de gobernanza.

La emisión de acciones es un acto que se debe dar con la incorporación, con la respectiva manifestación de ello, con lo cual se evita el uso de sociedades de “cascarón” o, como se conocen en el idioma inglés: “shelf companies”.