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© 2015 Verlag Neue Zürcher Zeitung, Zürich Umschlaggestaltung: Strebel Juon, Baden Gestaltung, Satz: Claudia Wild, Konstanz Druck, Einband: Kösel GmbH, Altusried-Krugzell Dieses Werk ist urheberrechtlich geschützt. Die dadurch begründeten Rechte, insbesondere die der Übersetzung, des Nachdrucks, des Vortrags, der Entnahme von Abbildungen und Tabellen, der Funksendung, der Mikroverfilmung oder der Vervielfältigung auf anderen Wegen und der Speicherung in Datenverarbeitungsanlagen, bleiben, auch bei nur auszugsweiser Verwertung, vorbehalten. Eine Vervielfältigung dieses Werks oder von Teilen dieses Werks ist auch im Einzelfall nur in den Grenzen der gesetzlichen Bestimmungen des Urheberrechtsgesetzes in der jeweils geltenden Fassung zulässig. Sie ist grundsätzlich vergütungspflichtig. Zuwiderhandlungen unterliegen den Strafbestimmungen des Urheberrechts. ISBN 978-3-03810-129-1 www.nzz-libro.ch NZZ Libro ist ein Imprint der Neuen Zürcher Zeitung
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Inhaltsverzeichnis 1 Vorwort von Hans Hess Einleitung von Philip Robinson, Stefan Rösch-Rütsche und Samy Walleyo 2 Das Integrationsmanagement ist entscheidend für den Erfolg von Fusionen und Übernahmen
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3 Erfolgsfaktoren und Stolpersteine im Integrationsmanagement
3.1 Vision festlegen und Integrationsprojekt aufsetzen 3.2 Effektivität der künftigen Organisation sicherstellen 3.3 Führungsteam bestimmen 3.4 Mannschaft auf eine Linie einschwören 3.5 Auf operativer Ebene zusammengehen 3.6 Schlüsselfaktoren im Integrationsmanagement
4 Mit Integrationsmanagement zur Performance-Transformation
4.1 Nachhaltiger Integrationserfolg dauert länger als 100 Tage 4.2 Integrationsverantwortung institutionalisieren 4.3 Performance-Transformation vollziehen 4.4 Wachstumsdynamik nutzen 4.5 Talente pflegen 4.6 Integrationsmonitoring einführen
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57 62 69 83 88 94
5 Checklisten zu Integrationsmanagement und Performance-Transformation
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6 Schlusswort
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Inhaltsverzeichnis
7 Anmerkungen
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8 Glossar
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9 Abbildungen und Checklisten
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10 Literaturverzeichnis
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11 Autoren
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Vorwort
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1 Vorwort
Vorwort «Der wirkliche und nachhaltige Nutzen einer M&A-Transaktion entsteht erst dann, wenn ihr Sinn von Kunden, Mitarbeitern und Investoren gut verstanden – und somit auch anerkannt – wird.» Unternehmen setzen ihre globale Strategie einerseits durch Impulse aus dem eigenen Unternehmen heraus um, andererseits nutzen sie zunehmend auch das Potenzial externer Impulse wie Fusionen und Firmenkäufe. Die Gründe für solche «Mergers and Acquisitions» sind sehr unterschiedlich. Eine gute M&A-Strategie ist aber meistens integraler Teil einer Wachstums- und Wertsteigerungsstrategie. Viele Unternehmen versprechen sich dadurch einen erheblichen Zeitgewinn bei der Erreichung ihrer strategischen Ziele. Solche externen Wachstumsvorhaben sind immer mit Risiken verbunden. Sie setzen einen professionellen Managementprozess voraus, um erfolgreich zu sein. Bei Fusionen und Übernahmen kommt insbesondere der Phase der Post-Merger-Integration eine herausragende Bedeutung zu. Diese Phase wird leider immer noch häufig unterschätzt. Die Suche nach geeigneten Unternehmen, die Due Diligence und der Abschluss des Kaufvertrags stellen oft nur einen Drittel der gesamten Aufgabe dar. Zwei Drittel der Arbeit fallen nach dem Abschluss einer Transaktion an. Deshalb lohnt es sich für die Geschäftsleitung, sich mit der Integrationsphase besonders intensiv auseinanderzusetzen – und zwar schon vor dem Abschluss der Transaktion. Denn der Erfolg der Unternehmensintegration entscheidet sich oft unmittelbar nach der Vertragsunterzeichnung. Dann fängt die wirkliche Arbeit erst an. Die Projektsteuerung und das Projektcontrolling sind für die PostMerger-Integration von zentraler Wichtigkeit. Dabei geht es nicht nur um die Zusammenführung der Organisationen und Führungsmannschaften, des Rechnungs- und Berichtswesens sowie der IT-Systeme oder um andere «Hausaufgaben» des Integrationsmanagements. Es geht
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1 Vorwort
auch um die Zusammenführung der Menschen aus unterschiedlichen Firmen mit unterschiedlichen Unternehmenskulturen. Die Unternehmenskultur wird durch den Zusammenschluss zweier Betriebe wesentlich verändert. Bei einer erfolgreichen Fusion wird sogar meistens eine neue, gemeinsame Kultur geschaffen. Gerade die Belegschaft des übernommenen Unternehmens ist in der Regel stark verunsichert. Das Management des übernehmenden Unternehmens braucht ein gutes Einfühlungsvermögen und muss durch exzellente Kommunikation und hohe Durchsetzungskraft überzeugen. Die Integrationskommunikation ist dabei entscheidend. Aber auch das Zusammenstellen einer für die Integration verantwortlichen Arbeitsgruppe und ein umfassender Inte grationsplan sind sehr wichtig. Es geht vor allem darum, die vorhandenen Stärken in beiden Unternehmen optimal zu nutzen: Nur dann können die erhofften Synergien erreicht werden. Häufig liegt der Fokus der Geschäftsleitung auf der Erzielung von Kostensynergien. Der wirkliche und nachhaltige Nutzen einer Fusion oder einer Übernahme entsteht aber erst dann, wenn es gelingt, die Potenziale zur Wertsteigerung und zur Verbesserung der Marktposition des neuen gemeinsamen Unternehmens maximal zu nutzen, sodass der Sinn der M&A-Transaktion von Kunden, Mitarbeitern und Investoren gut verstanden – und somit auch anerkannt – wird. Das vorliegende Buch leistet einen wertvollen Beitrag, wie M&ATransaktionen durch ein geeignetes Integrationsmanagement zu langfristigem Erfolg geführt werden können. Hans Hess Präsident des Industrieverbandes Swissmem Präsident und Verwaltungsratsmitglied verschiedener Schweizer Industrieunternehmen
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1 Einleitung
Einleitung «Man kann die Integrationsaktivitäten nicht früh genug starten.» Das Aufgabenspektrum von M&A, also von Fusionen und Übernahmen, hat sich in der jüngeren Vergangenheit grundlegend verändert. Während in den 1990er-Jahren und auch Anfang dieses Jahrtausends noch die Due Diligence sowie Verhandlungen und die Abwicklung von Vertragsabschlüssen im Vordergrund standen, hat sich in den letzten Jahren immer mehr die Notwendigkeit herauskristallisiert, die M&A-Transaktion als End-to-End-Prozess zu verstehen. Dieser Prozess beginnt mit der Strategieentwicklung und endet mit dem Abschluss der Integration, was eine entsprechend veränderte Rolle für die M&A-Verantwortlichen nach sich zieht. Sicherlich liegen grosse Teile der Aufgaben der Strategieentwicklung und der operativen Integration in den Geschäftsbereichen. Ein für eine Transaktion entscheidender Erfolgsfaktor liegt allerdings in der durchgängigen Verantwortlichkeit und Kontrolle in einer Hand. Nur wenn die Strategie und ihre Entwicklung verstanden werden, können die richtigen Zielunternehmen identifiziert, ein angemessener Preis geboten und schlüssige Verträge verhandelt werden, auf deren Basis die Integration dann geplant und durchgeführt wird. Dies alles verlangt einen durchgängigen Prozess bei einem Firmenzukauf. Die verantwortlichen Akteure müssen nicht nur die inhaltlichen Interdependenzen und die zeitliche Abfolge verstehen, sondern sich auch bewusst sein, dass Entscheidungen vor dem Signing die Weichen für die Zeit nach dem Closing stellen. Als Berater haben wir solche Prozesse vielfach begleitet und trotz unterschiedlicher Branchen und Unternehmensgrössen immer wieder einige grundlegende Feststellungen gemacht:
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1 Einleitung
•• Man kann die Integrationsaktivitäten nicht früh genug starten, •• die Visionsfähigkeit und Glaubwürdigkeit des Managements sind durch nichts zu ersetzen und •• keine Integration ist wie die andere, aber dennoch sind entsprechende Erfahrungswerte und integrationserfahrene Mitarbeiter sehr wertvoll. Wir haben das Ergebnis unserer Beratungserfahrung selbst in einigen Publikationen niedergeschrieben. Wir begrüssen es sehr, dass in diesem Buch Führungskräfte, die selbst in verantwortungsvollen Positionen in viele Transaktionen und Integrationen involviert waren, ihre Erfahrungen weitergeben. Ihre Erkenntnisse, Empfehlungen und Leitfäden sind auch eine Inspiration für uns. Wir können das Buch daher nur empfehlen! Dr. Philip Robinson Verwaltungsratspräsident EY Schweiz Stefan Rösch-Rütsche Leiter Transaction Advisory Services EY Schweiz Samy Walleyo Leiter Operational Transaction Services EY Deutschland, Österreich, Schweiz
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Erfolgsfaktoren und Stolpersteine im Integrationsmanagement
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3 Erfolgsfaktoren und Stolpersteine
Wir setzen uns zunächst mit der Frage auseinander, wie sich erfolgreiche und weniger erfolgreiche Unternehmen im Integrationsprozess verhalten. Dazu entwerfen wir einen idealen Ablauf, wie ein in einer M&ATransaktion erworbenes Unternehmen integriert werden sollte.9 Für jeden Integrationsschritt werden konkrete Grundsätze beschrieben und anhand von Praxisbeispielen mit Vorbildcharakter veranschaulicht. Wir betrachten die einzelnen Stufen des Integrationsprozesses und wie sich erfolgreiche Unternehmen verhalten. Ebenso erläutern wir weniger er folgreiche Praktiken, die wir beobachtet haben, und zeigen die Verhaltensmuster derjenigen Unternehmen auf, die mit der Integration Probleme hatten. Aus diesen Erfahrungen und oft typischen Vorgehensschritten leiten wir am Ende des Kapitels aus unserer Sicht die fünf wichtigsten Faktoren ab, die den Erfolg oder eben Misserfolg eines Integrationsprojekts bestimmen.
1. Vision festlegen und Integrationsprojekt aufsetzen
2. Effektivität der künftigen Organisation sicherstellen
3. Führungsteam bestimmen
4. Mannschaft auf eine Linie einschwören
5. Auf operativer Ebene zusammengehen
Quelle: eigene Darstellung, vgl. auch Anm. 9.
Abbildung 3: Vorgehensschritte im Rahmen eines Integrationsprojekts
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3 Erfolgsfaktoren und Stolpersteine
3.1 Vision festlegen und Integrationsprojekt aufsetzen Die Vertragsunterzeichnung bedeutet nicht den Abschluss einer M&ATransaktion. Mit dem Closing und der damit einhergehenden Eigentumsübertragung beginnt erst die wichtige Phase der Integration. Die Planung der Integration sollte aber schon vor Transaktionsabschluss in Grundzügen festgehalten werden.10 Es ist wichtig, die grobe Marschrichtung und die für die Integration verantwortlichen Personen frühzeitig zu definieren. 3.1.1 Grundsätze Integrationsplan frühzeitig festlegen und mit einer klaren Vision versehen
In der Frühphase eines Akquisitionsprojekts besteht oft nur ein un genügendes Wissen über die Zielorganisation – sei es bezüglich der personellen und organisatorischen Situation oder der Fähigkeiten und Kompetenzen, die dort vorhanden sind. Aber auch wenn man das Zielobjekt der Übernahme noch nicht in allen Details kennt, empfiehlt es sich, wichtige Entscheide frühzeitig zu fällen. Dazu gehört das Festlegen einer klaren Vision für die Akquisition. Die Vision schafft eine positive Aufbruchsstimmung und gibt ein Ziel vor. Dadurch werden interne Unsicherheiten vermieden und ein überzeugender Auftritt nach aussen ermöglicht. Neben der Vision sind in dieser frühen Phase auch die personelle Zusammensetzung des Integrationsteams und Meilensteine im Integrationsprozess festzulegen. Die 80:20-Prozent-Regel im Entscheidungsprozess besagt, dass eine kleine Anzahl von Entscheidungen einen überproportional grossen Einfluss auf das Unternehmen hat. Die Anwendung dieser Regel hilft, Mitarbeiter nur kurz in einer Situation der Unsicherheit zu belassen und das Tagesgeschäft nicht zu tangieren. Für Spitzenunternehmen stehen die verantwortlichen Personen im Vordergrund
Unternehmen, die M&A-Transaktionen erfolgreich meistern – wir nennen sie Spitzenunternehmen –, achten zusätzlich darauf, dass die richtigen Personen im Integrationsprojekt mitarbeiten.11 Dabei überlassen
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3 Erfolgsfaktoren und Stolpersteine
sie die personelle Besetzung nicht dem Zufall. Als Kriterium bei der Auswahl geeigneter Personen können das Geschäftsverständnis sowie analytische und konzeptionelle Fähigkeiten dienen. Wichtig ist schliesslich, dass die Kandidaten von beiden Organisationen gleichermassen anerkannt und akzeptiert werden. Spitzenunternehmen achten darauf, dass Promotoren am Integrationsprojekt teilnehmen. Promotoren sind in den jeweiligen Organisationen gut verankerte Kaderpersonen. Sie waren idealerweise beim Akquisitionsentscheid mit dabei, womit eine hohe Leistungsbereitschaft und ein Bekenntnis zur Transaktion vorausgesetzt werden können.12 Ebenfalls schaffen es Spitzenunternehmen, dass die Promotoren mindestens die Hälfte ihrer Zeit dem Integrationsprojekt zur Verfügung stellen. Die Einbindung der Unternehmensführung ist wichtig, reicht allein aber nicht aus
Die Mitwirkung der Unternehmensführung hilft, Integrationsbarrieren von Anfang an aus dem Weg zu räumen. Das hierarchische Element allein reicht aber nicht aus; es empfiehlt sich, Schlüsselmitarbeiter mit solidem operativen Know-how und guter Organisationskenntnis ins Projekt einzu binden.13 Zudem muss das Integrationsteam eine eingeschworene Truppe sein, deren Mitglieder sich gegenseitig für diese Aufgabe motivieren.14 Erfolgreiche Unternehmen nutzen ihre Erfahrungen in der Integrationsplanung
Einschlägige Erfahrungen mit der Eingliederung von Unternehmen be einflussen den Integrationserfolg.15 Eine fundierte Integrationsplanung ist unerlässlich für jedes Integrationsprojekt. Es handelt sich dabei um einen Arbeitsplan, der die wesentlichen Arbeitsschritte, Meilensteine und die verantwortlichen Personen festlegt. Auf dieser Basis findet dann auch die Fortschritts- und Erfolgskontrolle statt. Erfahrene Manager wissen, dass das Endziel unter Umständen nicht auf direktem Weg erreicht werden kann. Deshalb ist es wichtig, «Was-wäre-wenn-Fragen» bewusst zu stellen und auch in Szenarien und Eventualplanungen zu denken. Nachfolgend zeigen wir anhand von drei Praxisbeispielen, wie sich Spitzenunternehmen und weniger erfolgreiche Protagonisten bei Unternehmensintegrationen verhalten.
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3 Erfolgsfaktoren und Stolpersteine
3.1.2 Erfolgsfaktor: Konsequente Umsetzung dank Coaching Praxisbeispiel
Ein internationaler Logistikkonzern übernahm eine europäische regionale Fluggesellschaft. Obwohl die Akquisition mit vielen Problemen behaftet war, verlief der Integrationsprozess lehrbuchmässig. Am Integrationsprojekt nahmen Vertreter der Unternehmensführung der Käuferseite teil. Zusätzlich wurden ein erfahrener Netzwerkspezialist mit hohem Ansehen in der Muttergesellschaft und ein junger Nachwuchsmann für die Integrationsarbeit gewonnen. Sie wurden in die regionale Fluggesellschaft versetzt und übernahmen dort wichtige Führungsaufgaben. Der Netzwerkspezialist beriet das lokale Management, wie das regionale Netzwerk mit den internationalen Verkehrsdrehscheiben optimal zusammengeführt werden konnte. Daraus erarbeitete er einen tragfähigen Geschäftsplan und unterstützte die lokale Unternehmensführung in Diskussionen über die künftige Strategie im Umgang mit der Gruppe. Er sah sich als Teil des lokalen Managements und gleichzeitig als Türöffner in den Konzern. Der junge Nachwuchsmann übernahm die Funktion des Leiters Controlling und war verantwortlich für die Einbindung der erworbenen Fluggesellschaft in die finanzielle Führung der Gruppe. Zudem war er Mitglied des Teams, das die Integration nach dem Firmenzusammenschluss betreute. Dieses Team wurde von einem externen Strategieberater unterstützt und moderiert.
Dieses Integrationsprojekt verdeutlicht den Nutzen einer gezielten Beratung und Begleitung in einem komplexen, multikulturellen Umfeld. Talente aus der Käufer- und der Verkäuferorganisation spannen zusammen und werden dabei unterstützt von externen Beratern.16 Durch dieses Vorgehen werden die Betroffenen zu Beteiligten: Sie werden in den Integrationsprozess eingebunden. Dank offener Kommunikation wird der Prozess transparent und einschätzbar für alle. Die Unternehmensführung gibt die Integrationsziele vor. Das Integrationsteam setzt sich aus Mitgliedern zusammen, die auf gleicher Augenhöhe miteinander sprechen, unabhängig davon, ob ihre Wurzeln in der Käufer- oder der Verkäuferorganisation liegen. Dies ermöglicht, Konflikte unter Einbezug
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Checklisten zu Integrationsmanagement und Performance-Transformation
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5 Checklisten
Die nachfolgenden Checklisten geben einen Überblick, welche kritischen Punkte im Integrationsmanagement beachtet werden müssen. Die Checklisten gliedern sich analog zum Vorgehenskonzept zur Performance-Transformation. Für jeden Einzelschritt werden die wichtigsten Themen aufgelistet. Die aufgeführten Prüfpunkte haben folgendes Ziel: •• Es soll ein Überblick über die für jeden Einzelschritt wichtigen As pekte im Zusammenhang mit dem Integrationsmanagement geschaffen werden. •• Die Checklisten sollen veranschaulichen, welche zentralen Punkte im Integrationsmanagement unbedingt beachtet werden müssen. •• Die Prüfpunkte sollen ein Denkanstoss sein, welche Themen zusätzlich auch noch berücksichtigt werden können.
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5 Checklisten
Checkliste 4: Wachstumsdynamik nutzen Prüfpunkte
Einschätzung
Integrationsherausforderung am Kundennutzen ausrichten.
Trifft nicht zu
Schwung im Integrationsprozess nutzen für Mitarbeiterinformation und -motivation.
Kommunikationsmöglichkeiten nutzen zur Anschubmotivation in der Organisation. Beispiele: •• Kick-off-Meetings zum Entfachen des Feuers für die Integration, •• regelmässige Informationsver anstaltungen (Town-Hall-Meetings), •• auf Worte Taten folgen lassen (Walk-the-Talk), •• Kunden über ihren Nutzengewinn und die Akquisitions- und Integrations fortschritte informieren. Unsicherheiten kritisch beobachten (z. B. Abspringen von Mitarbeitern und Abwandern von Kunden) und Gegen massnahmen umgehend ergreifen.
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Bemerkungen Trifft vollständig zu
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  Abbildungen und Checklisten
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9 Abbildungen und Checklisten
Abb. 1: Abb. 2: Abb. 3: Abb. 4:
Abb. 5:
Abb. 6:
Abb. 7: Abb. 8: Abb. 9: Abb. 10: Abb. 11: Abb. 12: Abb. 13: Abb. 14: Abb. 15: Abb. 16: Abb. 17: Abb. 18:
Erfolgsfaktoren des gesamten M&A-Prozesses Details zu den in die Untersuchung einbezogenen M&A-Transaktionen Vorgehensschritte im Rahmen eines Integrationsprojekts Fünf Themenbereiche, die einen grossen Einfluss auf den Erfolg oder Misserfolg eines Integrationsprojekts ausüben In Verkauf und Marketing, Personalwesen und IT sind die Integrationsfähigkeiten verbesserungsfähig Überleitung von neuralgischen Punkten bei der Integrationsarbeit zum Konzept für die Performance-Transformation Konzept für die Performance-Transformation Konzept für die Performance-Transformation – Schritt 1 Chief-Integration-Office-Organisation Konzept für die Performance-Transformation – Schritt 2 Individuelle Ausgestaltung der Performance- Transformation Integrationstypen und steigende Post-MergerManagement-Anforderungen Integrationsbereiche Würfel zur Priorisierung der Integrations massnahmen Konzept für die Performance-Transformation – Schritt 3 Konzept für die Performance-Transformation – Schritt 4 Konzept für die Performance-Transformation – Schritt 5 Die Integration Scorecard
17 19 23
46
59
60 61 62 66 69 70 72 73 76 83 88 94 95
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9 Abbildungen und Checklisten
Checkliste 1: Skalierung und Standardisierung im internationalen Kontext Checkliste 2: Integration-Office-Verantwortung planen und institutionalisieren Checkliste 3: Performance-Transformation vollziehen Checkliste 4: Wachstumsdynamik nutzen Checkliste 5: Talente pflegen Checkliste 6: Integrations-Monitoring einführen
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Autoren
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11 Autoren
Stephan Bergamin, Dr. oec. HSG, (geb. 1966) ist Group CFO der Gearbulk Group, Pfäffikon SZ. Zuvor war er Group CFO bei Goldbach Group sowie der Steiner-Gruppe und hatte verschiedene nationale und internationale Positionen im Finanzbereich der Swissair-Gruppe inne. Seine Laufbahn be gann er bei der Credit Suisse im Bereich Corporate Finance. Er ist Buchautor und übt verschiedene Dozententätigkeiten aus. Er studierte Betriebswirtschaft an der Universität St. Gallen und erwarb ein AMP der Harvard Business School in Boston, USA. Publikationen: Der Fremdverkauf einer Familienunternehmung im Nachfolgeprozess. Motive – Vorgehenskonzept – Externe Unterstützung (Dissertation 1995), Bestellerkompetenz Facility Management. Strategie – Organisation – Prozesse (2015). Markus Braun, Dr. rer. pol., (geb. 1958) ist Leiter Business Development an der ZHAW School of Management and Law, Winterthur, und Dozent für Betriebswirtschaftslehre mit Schwerpunkt Internationales Management. Von 2004 bis Anfang 2013 war er Head of Corporate Office / Holdingleiter der Diethelm Keller Holding AG in Zürich; davor Group CFO der Nuance Group, Zürich, sowie in verschiedenen na tionalen und internationalen Positionen im Finanzbereich bei Novartis/Ciba-Geigy. Er studierte Betriebswirtschaft an der Universität St. Gallen und Wirtschaftswissenschaften an der Universität Basel und erwarb ein AMP an der Universität Insead in Fontainebleau, Frankreich. Er ist Verwaltungsratsmitglied und Mitglied verschiedener wissenschaftlicher und wirtschaft licher Beiräte. Publikation: Project Costs in Pharmaceutical Research & Development / Projektkostenermittlung in der pharmazeutischen Forschung und Entwicklung (Dissertation 1987).
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