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UNTERNEHMENSVERÄUSSERUNGEN Vorteile einer fachkundigen Beratung
Die wichtigsten Schritte im Verkaufsprozess
Die Veräusserung eines Unternehmens mit Unterstützung eines Beraters für Fusionen und Übernahmen (Mergers and Acquisitions, M&A) ist ein Prozess, der in vier Phasen unterteilt wird und zahlreiche Vorteile mit sich bringt. Nachfolgend ein Überblick, wie diese einzelnen Phasen genau aussehen, welche Informationen der Unternehmensinhaber im Einzelnen weitergeben muss und welche Auswirkungen er zu erwarten hat.
Vereinfacht lässt sich jeder Unternehmensverkauf in vier Phasen gliedern: Phase I: Vorbereitung, Phase II: Kontakt mit potenziellen Käufern und Einholen von Absichtserklärungen, Phase III: Due Diligence, Phase IV: Verhandlungen und Verkaufsabschluss.
Man spricht oft vom Verkäufer. Dieser Begriff bezieht sich je nach Unternehmensgrösse und Führungsstruktur sowohl auf Alleinunternehmer / Einzelaktionäre als auch auf Aktionärsgemeinschaften und / oder die mit der Durchführung des Prozesses beauftragten Führungspersonen.
PHASE I: VORBEREITUNG
Während der Vorbereitungsphase erstellt der Berater oder die Beraterin für Unternehmensveräusserungen drei wesentliche Dokumente. Das erste ist ein anonymisiertes Profil des angebotenen Unternehmens, um mit diesem ein- bis zweiseitigen «Teaser» das Interesse bei potenziellen Kunden zu wecken.
Das zweite Dokument ist das Informationsmemorandum. Dieses kann unterschiedlich lang und detailliert sein und stellt eine Art «Verkaufsbroschüre» der Gesellschaft dar. Es beschreibt verschiedenste Aspekte des Unternehmens: Rechtsform und Personalstruktur, Märkte, Produkte und Dienstleistungen sowie historische und prognostizierte finanzielle Kennzahlen. Aufgrund der darin enthaltenen sensiblen Informationen wird das Informationsmemorandum nur an potenzielle Käufer weitergegeben, die im Gegenzug eine Vertraulichkeitsvereinbarung unterzeichnen. Für die Erstellung des Memorandums ist ein Zugriff auf viele Informationen erforderlich. Daher stellt sich die Frage nach der Vertraulichkeit des Mandats auch innerhalb des zu veräussernden Unternehmens. Bei KMU interagiert der Berater oder die Beraterin in dieser Phase deshalb im Allgemeinen nur mit einem begrenzten Personenkreis (leitende Angestellte, CEO, CFO).
Das dritte Dokument ist die Liste der potenziellen Käufer – üblicherweise «Long List» genannt. Die Auswahl der Bieter für eine Übernahme wird selbstverständlich mit dem Verkäufer besprochen. Dieser kann die Liste abändern, indem er potenzielle Käufer ausschliesst und/oder neu aufnimmt. Diese Leistung – das Identifizieren und Auswählen von Käufern – ist einer der zahlreichen Vorteile, die ein Berater für Unternehmensveräusserungen mit sich bringt. Die Beratungsperson kann die Reichweite
seines Netzwerks und seine Kenntnisse der Marktakteure und -dynamiken im Interesse seines Mandanten einsetzen. Sie weiss, welches Gesellschaftsprofil für welche Käufer interessant ist. In gewisser Weise ist die Long List der Kaufinteressenten der Eckpfeiler dieses Mandats, da der nachfolgende Prozess oftmals von der Qualität der hier aufgeführten Bieter abhängt. Dabei ist zu beachten, dass die vorausgewählten Kaufinteressenten grob in zwei Kategorien eingeordnet werden können: einerseits in sogenannte strategische Käufer, die insbesondere an Synergien interessiert sind und in einem Markt / Sektor operieren, der demjenigen des zu verkaufenden Unternehmens entspricht oder mit ihm verbunden ist – andererseits in Finanzinvestoren wie Private-Equity-Fonds oder Family Offices, die in der Regel weniger daran interessiert sind, sich mit dem operativen Geschäft zu befassen, und sich eher von einer möglichen Wertsteigerung des Zielunternehmens leiten lassen. Je nach Zielsetzungen des Verkäufers enthält die Long List Bieter aus einer oder beiden Kategorien.
Nach Abschluss der vorbereitenden Schritte geht der Prozess in die zweite Phase. Das Ziel ist hier, Absichtserklärungen von potenziellen Käufern zu erhalten. Der Berater setzt sich basierend auf der Long List mit den vorausgewählten Käufern in Verbindung und übermittelt ihnen zunächst lediglich den Teaser und eine Vertraulichkeitsvereinbarung. Erst wenn die Vereinbarung unterzeichnet ist, erhalten die Kaufinteressenten das Informationsmemorandum sowie einen sogenannten Process Letter. Dieser legt den Rahmen und die Angaben fest, die in der (in dieser Phase noch nicht rechtsverbindlichen) Absichtserklärung enthalten sein müssen. In der Regel verlangt der Process Letter unter anderem folgende Angaben von den vorausgewählten Kaufinteressenten: den Kaufpreis (einschliesslich Bewertungsmethode und -annahmen), die als Käuferin auftretende juristische Person und den endgültigen wirtschaftlich Berechtigten, durch die Transaktion erwartete potenzielle Synergien, Aussichten für das Management und die derzeitigen Beschäftigten, gegebenenfalls für die Transaktion zu erfüllende finanzielle (beispielsweise bei einer Bank zu beantragender Kredit für den Kauf) oder rechtliche Voraussetzungen (zum Beispiel einen steuerlichen Entscheid oder eine staatliche Bewilligung). Die Zulassung der Bieter für den nächsten Schritt (Due Diligence) basiert zu einem grossen Teil auf der sorgfältigen und vollständigen Angabe der oben genannten Informationen. Die eingehenden Absichtserklärungen werden durch den Verkäufer und den Berater geprüft und bilden die Grundlage einer «Short List» mit potenziellen Käufern, die im weiteren Verkaufsprozess berücksichtigt werden.
PHASE III: DUE DILIGENCE
Die für die Due-Diligence-Phase zugelassenen, vorausgewählten Kaufinteressenten erhalten Zugang zu einem Datenraum. Ein Datenraum ist nichts anderes als eine abgesicherte und für einen bestimmten Zeitraum zugängliche Datenbank, in die vertrauliche, die Gesellschaft betreffende Dokumente hochgeladen werden. Hier sind juristische, buchhalterische, gesellschaftliche, technische, administrative, organisatorische und die Prozesse des Unternehmens betreffende Daten abrufbar. Ausserdem enthält der Datenraum Angaben zu Kunden, Lieferanten, Produkten und Dienstleistungen, Märkten, Wettbewerbern und so weiter. Der Verkäufer gibt hier gewissermassen sein Innerstes preis. Daher ist der Zugang zum Datenraum auf eine begrenzte Anzahl potenzieller Käufer beschränkt, die in der Regel durch ihre eigenen Fachleute (in buchhalterischen, juristischen und steuerlichen
Fragen) unterstützt werden. Die bereitgestellten Daten ermöglichen eine finanzielle, rechtliche, steuerliche und kaufmännische Due Diligence. Auch ein F &A-Bereich (Fragen und Antworten) gehört zum Datenraum. Hier sind häufig angesprochene Aspekte zusammengefasst. In der Due-Diligence-Phase können Kaufinteressenten somit verschiedene Parameter der Transaktion anpassen.
Zeitgleich mit der Analyse der im Datenraum hinterlegten Informationen organisiert der Berater Management-Meetings, in denen sich die jeweiligen Parteien kennenlernen und die unzähligen Themen und Fragen ansprechen können, die mit der geplanten Einigung einhergehen.
Zum Abschluss der Due-Diligence-Phase werden die potenziellen Käufer gebeten, eine verbindliche Offerte abzugeben, die im Gegensatz zur Absichtserklärung rechtsverbindlich ist. Die verbindliche Offerte enthält somit den Rahmen, den ein späterer Kaufvertrag widerspiegeln wird. Anders ausgedrückt: Die verbindliche Offerte ist eine Art Vorstufe des Kaufvertrags (Sale and Purchase Agreement, SPA). Aufgrund der bestehenden Herausforderungen (begrenzte Anzahl der Übernahmeinteressenten, direkt bevorstehendes Ende des Prozesses) können Konventionalstrafen für den Fall vorgesehen werden, dass sich ein Kaufinteressent nach Abgabe einer verbindlichen Offerte zurückzieht.
PHASE IV: VERHANDLUNGEN UND VERKAUFSABSCHLUSS
In der abschliessenden Phase des Prozesses werden im Wesentlichen die Vertragsdokumente ausgehandelt, die sich meist nicht auf das SPA beschränken. Im Allgemeinen sind noch weitere Vertragsdokumente erforderlich – beispielsweise der Aktionärsvertrag, der die gegenseitigen Rechte und Pflichten der künftigen Aktionäre regelt. Die Erstellung des SPA sollte soweit wie möglich einem durch den Verkäufer beauftragten Wirtschaftsanwalt überlassen werden.
Bezüglich des Ablaufs wird der Verkauf bisweilen zweistufig abgeschlossen: in einem ersten Schritt durch Unterzeichnung des vereinbarten Kaufvertrags und in einem zweiten Schritt durch die eigentliche Übertragung des Eigentums und die Bezahlung des Kaufpreises (Closing).
Die Anforderungen, die ein Verkaufsprozess mit sich bringt, sollten jeden Unternehmer und jede Unternehmerin davon überzeugen, wie gut begründet es ist, einen Berater zu beauftragen. Tatsächlich bietet der Rückgriff auf einen solchen Spezialisten zahlreiche Vorteile. Nicht zuletzt kann sich der Verkäufer dadurch weiterhin ganz auf das Tagesgeschäft seines Unternehmens konzentrieren. Darüber hinaus gewährleistet der Berater, dass die Transaktion einem bestimmten Rahmen und Rhythmus folgt und der aufreibende und (bisweilen) langwierige Transaktionsprozess nicht ins Stocken gerät. Und schliesslich ist der Berater oftmals auch eine Stütze bei den emotionalen Herausforderungen, die jeder Stabwechsel unweigerlich mit sich bringt.
Vincent Gygax ist Leiter Corporate Finance bei der Bank CIC (Schweiz) AG
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Autor: Markus Meier
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Markus Meier ist Direktor beim HEV Schweiz.
