ERFOLGREICHE MITARBEITERBETEILIGUNG Motivation und Vergütung zugleich

WIE SIE MITARBEITENDE ERFOLGREICH AN IHREM UNTERNEHMEN BETEILIGEN

Privater Aktienkauf oder Mitarbeiterbeteiligung?

Mitarbeitende am Unternehmen zu beteiligen, hat viele Vorteile: Diese Art der Vergütung bindet Mitarbeitende an die Firma, entschädigt sie, fördert ihre Motivation oder setzt gar die Nachfolge um. Immer mehr KMU setzen darum auf die Beteiligung von Mitarbeitenden. Was viele nicht wissen: Damit gehen verschiedene steuerliche Stolpersteine einher und eine umsichtige Planung lohnt sich.

Autor: Stefan Piller

Oftmals sind sich das Unternehmen und der betreffende Mitarbeitende nicht bewusst, dass ihre Aktien unter «Mitarbeiterbeteiligung» fallen. Die Steuerbehörden gehen davon aus (je nach Kanton ist die Handhabung sehr restriktiv), dass Mitarbeiteraktien vorliegen, wenn die beteiligte Person im Unternehmen oder in einer Gruppengesellschaft angestellt war, ist oder sein wird. Dabei kommt es nicht darauf an, ob die Aktien von einem bestehenden Aktionär oder Mitarbeitenden verkauft oder vom Unternehmen an den neuen Aktionär abgegeben werden. Sobald ein Arbeitsverhältnis «im Spiel» ist, liegt wahrscheinlich eine Mitarbeiterbeteiligung vor.

Da ist zum Beispiel der Unternehmer, der seinem CEO und Nachfolger tranchenweise Aktien verkauft, oder das Start-up, das seinen Mitarbeitenden ein Investment ermöglichen will. In beiden Situationen können Mitarbeiterbeteiligungen vorliegen. Auch der Verwaltungsrat gilt in dieser Definition als Arbeitnehmer; seine Aktien am Unternehmen können ebenfalls als Mitarbeiterbeteiligung gelten.

Die Einordnung als Mitarbeiterbeteiligung ist aus steuerlicher Optik von grosser Relevanz, da bei Kauf und Verkauf andere Steuerfolgen resultieren können als bei einer privaten Aktientransaktion zwischen zwei Aktionären, die nicht gleichzeitig im Unternehmen angestellt sind.

ARTEN VON MITARBEITERBETEILIGUNGEN

Aus steuerlicher Sicht wird zwischen zwei Arten von Mitarbeiterbeteiligungen unterschieden:

w Echte Mitarbeiterbeteiligungen wie Aktien,

Stammanteile, Optionen und Anwartschaften auf Aktien (zum Beispiel Restricted Stock Units) w Unechte Mitarbeiterbeteiligungen wie Phantom Stocks,

Stock Appreciation Rights und Co-Investments

Echte Mitarbeiterbeteiligungen beteiligen Mitarbeitende am Eigenkapital des Unternehmens, sie werden zu Aktionären. Dies kann unmittelbar geschehen, zum Beispiel durch die Ausgabe von Aktien oder (mittelbar) von Optionen oder Anwartschaften. Letztere müssen zuerst ausgeübt beziehungsweise gevested werden, damit der Mitarbeitende die Aktien erwerben kann.

Unechte Mitarbeiterbeteiligungen machen Mitarbeitende nicht zu Aktionären, die Anrecht auf eine Dividende und Stimmrecht haben. Hier spricht man von sogenannten eigenkapital- beziehungsweise aktienkursbezogenen Anreizsystemen, bei welchen im Endeffekt eine Barleistung ausbezahlt wird. Grundlage dieser Geldzahlung kann eine synthetische oder virtuelle Aktie sein, welche die Wertentwicklung des Unternehmens spiegelt. Die Gestaltungsmöglichkeiten sind fast grenzenlos, wobei die Einordnung jeweils nach Schweizer Steuerrecht erfolgt, damit die entsprechenden Steuerfolgen sowohl für den Mitarbeitenden als auch für den Arbeitgeber bestimmt werden können.

AKTIENKAUFPREIS – ANGEMESSEN ODER NICHT?

Bei einer Aktientransaktion unter bestehenden oder auch neuen Aktionären vereinbaren die Parteien untereinander oftmals einen Aktienpreis, der für sie angemessen ist. Da der Mitarbeitende in den Augen der Steuerbehörden keine unabhängige Person ist, wird genauer untersucht, ob der zwischen Arbeitgeber (oder einem Privataktionär) und Mitarbeitenden vereinbarte Aktienpreis angemessen ist oder nicht.

Als steuerlich anerkannter Aktienpreis kann in erster Linie der Verkehrswert dienen. Als Verkehrswert gilt ein Preis, der auf dem freien Markt erzielt werden könnte. Gerade bei Aktien, für welche kein Markt besteht beziehungsweise die nicht an der Börse gehandelt werden, ist die Bestimmung eines echten Verkehrswertes schwierig bis unmöglich. In diesen bei KMU meist üblichen Fällen wird der Aktienpreis anhand eines sogenannten Formelwertes bestimmt. Dieser steuerliche Formelwert basiert in seiner Grundform auf den Bestimmungen der «Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer» der Schweizerischen Steuerkonferenz. Die Steuerbehörden erkennen auch andere geeignete Methoden an, solange diese vergangenheitsbezogen, also nicht zukunftsbezogen (wie das zum Beispiel bei DCF-Bewertungen der Fall wäre) sind.

WANN RESULTIERT STEUERBARES ERWERBSEINKOMMEN AUS MITARBEITERBETEILIGUNGEN?

Bei Abgabe von Aktien an Mitarbeitende kann steuerbares Erwerbseinkommen resultieren, wenn die Mitarbeiterin oder der Mitarbeiter einen tieferen Preis für die Aktien bezahlt, als ein unabhängiger Dritter (zum Beispiel ein Investor) bezahlen müsste. Gerade bei Start-ups kommt es oft vor, dass Aktien sogar kostenlos abgeben werden. Es ist daher wichtig, den steuerlich akzeptierten Aktienpreis, wie vorstehend beschrieben, zu bestimmen.

Für den Mitarbeitenden stellt sodann die Differenz zwischen dem steuerlich anerkannten Aktienpreis (Verkehrs- oder Formelwert) und dem vom Mitarbeitenden bezahlten Preis ein Erwerbseinkommen dar. Ein solches Erwerbseinkommen wird mit der Einkommenssteuer und den Sozialversicherungsabgaben erfasst.

Bei echten Mitarbeiteraktien erfolgt eine allfällige Besteuerung bereits bei Abgabe beziehungsweise dem Kauf der Aktien. Sind die Aktien mit einer vertraglichen Verfügungssperre (einer sogenannten Sperrfrist) belegt, darf der anerkannte Aktienpreis pro Sperrfristjahr um sechs Prozent diskontiert werden. Steuerlich relevant sind Sperrfristen bis maximal zehn Jahre (Reduktion von rund 55 Prozent bei zehn Sperrfristjahren).

Bei unechten Mitarbeiterbeteiligungen erhält der Mitarbeitende kein «physisches» Beteiligungspapier, sondern lediglich eine Geldzahlung. Diese Geldzahlung stellt beim Mitarbeitenden zum Zeitpunkt der Zahlung steuerbares Erwerbseinkommen dar und ist mit den Sozialversicherungen abzurechnen (analog zu einer Bonuszahlung).

Damit zusammenhängend bestehen zu verschiedenen Zeitpunkten (Abgabe, Ausübung, Umwandlung, Verkauf) Bescheinigungspflichten des Arbeitgebers. Konkret ist eine Beilage zum Lohnausweis zu erstellen, die unter anderem bescheinigt, wie der geldwerte Vorteil (Erwerbseinkommen) berechnet wird und wann dieser realisiert worden ist.

STEUERFREIER KAPITALGEWINN BEI VERKAUF?

In der Schweiz bleibt ein Kapitalgewinn aus dem Verkauf privat gehaltener Aktien prinzipiell steuerfrei. Handelt es sich bei den Aktien um Mitarbeiteraktien, erlebt dieser Grundsatz diverse Einschränkungen.

Die prominenteste Einschränkung betrifft den Fall, in welchem Mitarbeiteraktien zu einem Formelwert abgegeben und innerhalb von fünf Jahren an eine Drittperson zu einem echten Verkehrswert verkauft werden. Diesfalls ist der sogenannte Übergewinn, also die Differenz zwischen dem zum Verkaufszeitpunkt geltenden Formelwert und dem echten Drittpreis, als Erwerbseinkommen steuerbar. Ein steuerfreier Kapitalgewinn kann in den meisten

Kantonen erst bei einem Verkauf nach Ablauf der fünf Jahre erzielt werden.

Weitere Einschränkungen des steuerfreien Kapitalgewinns bestehen beim vorzeitigen Wegfall einer Sperrfrist oder bei der Rückgabe beziehungsweise dem Verkauf von Aktien zurück an den Arbeitgeber.

TIPPS FÜR DIE EINFÜHRUNG EINES BETEILIGUNGSPROGRAMMS

1. Verschaffen Sie sich einen Überblick

Die Möglichkeiten der Ausgestaltung eines Beteiligungsmodells sind so vielschichtig und vielseitig wie die

Unternehmen, die sie einführen möchten. Die verschiedenen

Anspruchsgruppen haben unterschiedliche Bedürfnisse und Ziele, die man mit einem Mitarbeiterbeteiligungsplan nach Mass möglichst abdecken sollte. Angesichts der zahlreichen Möglichkeiten und der doch sehr komplexen

Thematik sind im Rahmen des Entscheids über das

Beteiligungsmodell und vor Einführung eines Beteiligungsplanes viele Abklärungen zu treffen. Diese sollten insbesondere in den folgenden Bereichen erfolgen:

w Wie werden die Mitarbeiteraktien «geschaffen» (zum Beispiel via Kapitalerhöhung)? w Arbeits-/Vertragsrecht w Steuerrecht w Lohnbuchhaltung w Buchhalterische Abbildung w Finanzierung w Kommunikation/Information intern

2. Legen Sie besonderes Augenmerk auf steuerliche Aspekte

Als nächstes erfolgt die Umsetzung des Beteiligungsplanes.

Die notwendigen Verträge und der eigentliche Beteiligungsplan (unterschiedlich je nach Beteiligungsinstrument) können aufgesetzt werden. Falls die Verträge nicht von

Experten aufgesetzt werden, ist eine rechtliche Prüfung dieser Dokumente unbedingt empfohlen.

Zudem sind Detailabklärungen vorzunehmen, die vom gewählten Beteiligungsinstrument abhängen. Dabei ist auf die steuerlichen Aspekte besonderes Augenmerk zu legen. Bei Mitarbeiteraktien ist die Bewertung des Unternehmens beziehungsweise der Aktien ein zentraler Punkt. Adressieren Sie ein Steuerruling an die Steuerbehörden, um diesbezüglich Rechtssicherheit zu erhalten. So kann unter anderem der Unternehmenswert der Mitarbeiterbeteiligung mit den Steuerbehörden festgelegt werden und unerwünschte Steuerfolgen lassen sich vermeiden.

Anschliessend folgt die Implementierung mit allen notwendigen Schritten, die stark vom gewählten Beteiligungsmodell abhängen. 3. Planen Sie genug Ressourcen für die Administration nach der Umsetzung ein

Im Bereich Mitarbeiterbeteiligungen endet der Prozess nicht damit, dass beispielsweise Aktien an die Mitarbeitenden abgegeben wurden. An diesem Punkt beginnt die nicht zu vernachlässigende Administration. Wichtig ist in jedem Fall, dass das HR geschult wird und die notwendigen Informationen und Kenntnisse besitzt, um die Abwicklung des Plans für ihren Bereich umzusetzen.

Alternativ kann hier auch externe Unterstützung angefordert werden. Keine oder eine falsche Abrechnung des Einkommens hat sowohl für den Arbeitgeber als auch für den Mitarbeitenden steuerliche Folgen.

Das Ziel der Mitarbeiterbeteiligung wird kaum erreicht, wenn Streitigkeiten über die Abrechnung, allfällige Einkommensbestandteile oder Steuerrechnungen zwischen Mitarbeitenden und Arbeitgeber resultieren. Seien Sie daher umsichtig und planen Sie die Einführung der Beteiligungsmöglichkeit sorgfältig und unter Beizug von Expertinnen und Experten.

Stefan Piller ist Partner und diplomierter Steuerexperte bei BDO AG.

WILLST DU MÜSSEN?

Autor: Andreas Breschan

Was soll diese Frage? Natürlich will ich wollen und nicht müssen. Ich will selbst entscheiden und nicht von den Umständen getrieben sein. Soviel zur Theorie. In der Praxis läuft es jedoch des Öftern so ab: Wer nicht will, der wartet, bis er muss, und dann kann er nicht.

Ein Beispiel aus dem echten Leben gefällig? Da wäre etwa das Thema Ernährung. Wir alle wissen, dass eine energetisch ausgewogene Ernährung mit wenig Zucker, Fett und Alkohol in Kombination mit ausreichend sportlicher Betätigung für den Ottonormalverbrenner ein bewährtes Rezept ist, um ein gesundes Körpergewicht zu halten. Eigentlich ganz simpel, möchte man meinen. Trotzdem sind gemäss Bundesamt für Gesundheit 42Prozent der Erwachsenen in der Schweiz übergewichtig. Was ist der Grund? Es gilt das oben beschriebene Prinzip: Wir wollen nicht auf unsere lieb gewonnene, aber falsche Ernährung verzichten, obwohl sich erste Anzeichen einer Gewichtszunahme einstellen. Was soll’s? Die paar Kilos bekommen wir dann schon weg und eigentlich sind wir noch ganz gut in Schuss. Also machen wir erst einmal so weiter, weil es so schön bequem ist. Eine Weile lang geht das gut. Allerdings ist es nur eine Frage der Zeit, bis klare Zeichen uns darauf aufmerksam machen, dass wir so nicht weiter machen sollten. Spätestens jetzt sind wir an einem Punkt angelangt, an dem wir etwas tun müssen, eventuell aber nicht mehr können. Zu schwer fallen die nötige Umstellung der Ernährung und das konsequente Umsetzen eines Fitnessprogramms.

Wenn Sie sich jetzt fragen, was das alles mit Management zu tun hat, dann schauen wir uns kurz den Fall Kodak an. 1892 gegründet und mit einer genialen «Razer and Blades»-Strategie emporgestiegen, war Kodak jahrzehntelang der unangefochtene Weltmarktführer in der Film- und Kamera-Industrie. Den Rest der Geschichte kennen Sie. Das Businessmodell Kodak wurde durch die digitale Fotografie verdrängt und Kodak musste 2012 Konkurs anmelden. Aber jetzt kommt der Hammer: Die erste Digitalkamera wurde Jahre zuvor von Steve Sasson, einem Elektroingenieur, erfunden. Raten Sie mal, bei wem er angestellt war. Ja genau, bei Kodak! Als Sasson dem Management seine Erfindung vorstellte, wurde er angewiesen, diese für sich zu behalten und niemandem davon zu erzählen. Man hatte sofort erkannt, dass diese Innovation eine Gefahr für das etablierte Erfolgsmodell war, weil sie Filme und Entwicklungspapier überflüssig machen würde. In den Achtzigerjahren unternahm Kodak unter neuer Führung den Versuch, eine Leader-Rolle im Markt der Digitalkameras zu übernehmen. Zu halbherzig und zu spät, wie sich zeigte. Fujifilm, Canon, Sony, Nikon und Co. setzten voll auf die neue Technologie und waren bald nicht mehr einzuholen. Und da haben wir es wieder: Wer nicht will, der wartet, bis er muss, und dann kann er nicht mehr.

Was man vom Aufstieg und Fall von Kodak über Strategie und Unternehmensführung lernen kann – darüber wurden buchstäblich Bücher geschrieben. Kein Geringerer als John P.Kotter hat eine Abhandlung darüber verfasst, also will ich es gar nicht erst versuchen. Darum zurück zur eingangs gestellten Frage: «Willst du müssen?» Wenn Ihre Antwort auf diese Frage ein Nein ist, dann kann der Umkehrschluss der oben erwähnten Feststellung nur lauten: Wer nicht müssen will, der muss wollen.

Was im ersten Moment etwas verwirrend klingt, birgt eine tiefe Wahrheit. Am Anfang steht der Wille. Wer es wirklich will, kann gesund leben. Genauso kann jede Unternehmung erfolgreich bleiben und sich neuen Markttrends anpassen, wenn der Wille der Verantwortlichen dazu da ist, neue Wege zu beschreiten. Darüber hinaus braucht es natürlich die Weitsicht, Trends frühzeitig zu erkennen, und den Mut, mit der gewonnenen Erkenntnis das Richtige anzufangen. Auch dann, wenn es bedeuten kann, sich selbst neu zu erfinden. Viele Jahre vor Facebook machte Kodak einen überraschenden Geschäftszug und erwarb 2001 eine Foto-Sharing-Website namens Ofoto. Leider ging Kodak nicht den Weg von Instagram, sondern nutzte Ofoto, um mehr Menschen dazu zu bringen, digitale Bilder zu drucken und so zum altbekannten, erfolgreichen Geschäftsmodell zurückzukehren. Die letzte Chance, etwas wirklich Neues und Bedeutendes zu erschaffen, war vertan. Nicht, weil Kodak es nicht konnte, sondern weil das Management es nicht wirklich wollte.

Andreas Breschan ist CEO der Hörmann Schweiz AG.