Boardroom 35

Content CG Score of Thai Listed Firms continues to improve, maintains top position in ASEAN The 3rd National Director Conference 2014

Improving Corporate Governance:

42

KEY TO ADVANCING THAILAND

The How Investor Relations can Act as a Valuable Tool of the Board

Challenges in Making Directorship a Career

Thai Institute of Directors Association

CMA. Building2, 2/9 Moo 4 (Northpark Project), Vibhavadi-Rangsit Road, Thung SongHong, Laksi, Bangkok 10210, Thailand

Phone: (66) 2955 1155

Fax: (66) 2955 1156-57

Supported by

54

> 06 Board Welcome > 07 CEO Reflection > 09 Cover Story

• Improving Corporate Governance: Key to Advancing Thailand

> 42 Board Briefing

• CG Score of Thai Listed Firms Continues to Improve, Maintains Top Position in ASEAN • Strengthening Anti-Corruption Practices in Your Boardroom

> 54 Chartered Director Corner

• Challenges in Making Directorship a Career • Interview Mr. Wichai Hirunwong

> 60 Board Development

www.thai-iod.com

68

09

> 64 Board Opinions

• The Independent Board: The 3 Dimensions of Independence • How Investor Relations can Act as a Valuable Tool of the Board

> 72 Anti-Corruption Update > 76 Board Review • Boards that Lead

> 77 Board Activities

• DAP SEC • TIA Shares Information • Introduce IOD Chartered Director

> 80 Welcome New Member

• Social, Environment and Economical Balance, A Concept of Sustainable Development

วัตถุประสงค์ 1. เพื่อเป็นการเผยแพร่เกี่ยวกับการกำ�กับดูแลกิจการที่ดีให้กับสมาชิกสมาคมฯ 2. เพื่อเป็นการเผยแพร่ข้อมูลกิจกรรมของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ให้กับสมาชิกสมาคมฯ 3. เพื่อเป็นการเผยแพร่บทความและกิจกรรมของสมาคมให้สมาชิกรับทราบ 4. สรุปประเด็นด้านกฎหมาย กฎระเบียบใหม่ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการทำ�หน้าที่กรรมการ

คณะกรรมการ ประธานกิตติมศักดิ์ ศ.หิรัญ รดีศรี ศ.ดร. โกวิทย์ โปษยานนท์ คุณหญิงชฎา วัฒนศิริธรรม ประธานกรรมการ นายเกริกไกร จีระแพทย์ รองประธาน นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ นายปลิว มังกรกนก นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์ กรรมการผู้อำ�นวยการ ดร. บัณฑิต นิจถาวร กรรมการ นางเกศรา มัญชูศรี นายฉัตรชัย วีระเมธีกุล นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย นายดอน ปรมัตถ์วินัย นางทองอุไร ลิ้มปิติ นางนวลพรรณ ล่ำ�ซำ� นางภัทรียา เบญจพลชัย ดร. วรพล โสคติยานุรักษ์ นายวีระศักดิ์ โควสุรัตน์ ศ.ดร. สุรพล นิติไกรพจน์ คณะผู้จัดทำ� / เจ้าของ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย กองบรรณาธิการ นางวิไลรัตน์ เน้นแสงธรรม นางสาวศิริพร วาณิชยานนท์ นางวีรวรรณ มันนาภินันท์ นางสาวสาริณี เรืองคงเกียรติ สำ�นักงานติดต่อ อาคารวตท. อาคาร 2 ชั้น 3 2/9 หมู่ที่ 4 (โครงการนอร์ธปาร์ค) ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงทุ่งสองห้อง เขตหลักสี่ กรุงเทพฯ 10210 โทรศัพท์ (66) 2955-1155 โทรสาร (66) 2955- 1156-7 E-Mail : sarinee@thai-iod.com Website : http://www.thai-iod.com Board of Directors Honorary Chairman Prof. Hiran Radeesri Prof. Kovit Poshyanand Khunying Jada Wattanasiritham Chairperson Mr.Krirk-Krai Jirapaet Vice Chairman Mr.Praphad Phodhivorakhun Mr.Pliu Mangkornkanok Mr.Singh Tangtatswas President & CEO Dr.Bandid Nijathaworn Director Mr.Chatchai Virameteekul Mr.Chusak Direkwattanachai Mr.Don Pramudwinai Mrs.Kesara Manchusree Mrs.Nualphan Lamsam Mrs.Patreeya Benjapolchai Prof. Dr. Surapon Nitikraipot Mrs.Tongurai Limpiti Dr.Vorapol Socatiyanurak Mr.Weerasak Kowsurat Owner Thai Institute of Directors Association Editor Mrs. Wilairat Nensaengtham Ms. Siriporn Vanijyananda Mrs. Wirawan Munnapinun Ms. Sarinee Ruangkongkiat Contact CMA Building 2, 2/7 Moo4 Northpark Project, Vibhavadi-Rangsit Road, Thung SongHong, Laksi, Bangkok 10210 Tel : 0-2955-1155 Fax : 0-2955-1156-7 E-mail : sarinee@thai-iod.com Website : http://www.thai-iod.com

> Board Welcome

BOARD

WELCOME

"Corporate Governance" is something in which that all organizations are interested, regardless of whether it is in the public sector or the private sector - in the form of a large corporation, a small company, a family business, a non-profit organization or a state enterprise; since those organizations having good corporate governance practices will be sustainable, and if every sector is sustainable then the whole country will also be sustainable.

During the past 14 years, the Thai IOD has been committed and focused on establishing as well as building good corporate governance practices within the private sector.

Based on the CGR survey and assessment of listed companies, it is apparent that Thai listed companies have continued to receive overall higher average scores every year; and according to the latest ASEAN CG Scorecard for 2013/2014, Thailand received the highest average score.

Despite how good the results of the latest survey have been, Thailand still needs to develop further on a continuing basis. This latest issue of the boardroom summarizes the key contents of the 3rd National Directors Conference 2014 that took place last June, which addressed 3 key challenges relating to good corporate governance practices within the private sector; namely: Board Responsibilities, Creating Sustainability for Organizations, and Anti-Corruption practices. Apart from addressing these good corporate governance issues within the private sector, the Thai IOD was also honored by Mr. Anand Panyarachun, Chairman of the Siam Commercial Bank Pcl., in giving the closing keynote speech regarding Thailand's good corporate governance practices.

Additionally, the Thai IOD had the opportunity of interviewing representatives of Board Directors in various Thai business sectors, so that they can share their views on the challenges of establishing good corporate governance practices within various organizations. This will also enable our readers to access as well as follow varying viewpoints and guidelines relating to good corporate governance practices on an ongoing basis in the "cover story" columns.

The "Board Opinion" section presents articles of interest and interviews with both distinguished Thai and foreign Directors, who share their experiences in discharging the duties as a Board Director.

Congratulations also to the graduates of the Director Certification Program (DCP) Classes No.183 -188, whose photos appear in the "Board Success" column.

Editor

 <

Board Welcome

“การก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ”ี หรือ “Corporate Governance” เป็นสิง่ ทีท่ กุ องค์กรให้ความสนใจไม่วา่ จะเป็นภาครัฐ ภาคเอกชนซึง่ เป็น บริษทั ขนาดใหญ่ ขนาดเล็ก หรือธุรกิจครอบครัว องค์กรไม่แสวงหา ก�ำไร หรือรัฐวิสาหกิจ เพราะองค์กรใดทีม่ กี ารก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี จะมีความยังยื ่ น และเมือ่ ทุกภาคส่วนมีความยังยื ่ นประเทศก็จะมีความ ยังยื ่ นเช่นกัน

ตลอดระยะเวลากว่า 14 ปีทผ่ี า่ นมา IOD มุง่ มันกั ่ บการสร้าง การก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ใี ห้เกิดขึน้ ในภาคเอกชน จากการประเมินผล การก�ำกับดูแลกิจการของบริษทั จดทะเบียนไทยตามโครงการ CGR พบว่า บริษทั จดทะเบียนไทยได้รบั คะแนนเฉลีย่ ภาพรวมในแต่ละปี เพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่อง และล่าสุดผล ASEAN CG Scorecard ประจ�ำปี 2556/57 ระบุวา่ ประเทศไทยได้รบั คะแนนเฉลีย่ สูงสุด

แม้วา่ ผลจากการส�ำรวจจะดีเพียงใด แต่ประเทศไทยยังคง ต้องการการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง Boardroom ฉบับนี้จงึ ได้รวบรวม ประเด็นส�ำคัญจากการจัดงานสัมมนา The 3rd National Director Conference 2014 เมือ่ เดือนมิถนุ ายนทีผ่ า่ นมา ทีม่ กี ารพูดถึงประเด็น ท้าทายของภาคเอกชนในการสร้างการกับดูแลกิจการทีด่ ใี น 3 ด้าน ได้แก่ การท�ำหน้าทีข่ องคณะกรรมการ การสร้างความยังยื ่ นให้กบั องค์กร และการต่อต้านการทุจริต ซึง่ นอกเหนือจากเรือ่ งการก�ำกับ ดูแลกิจการทีด่ ขี องภาคเอกชน IOD ได้รบั เกียรติจากท่านอานันท์ ั ปนยารชุ น นายกกรรมการ ธนาคารไทยพาณิชย์ จ�ำกัด (มหาชน) มา กล่าวปาฐกถาปิดการประชุมในเรือ่ งของการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ขี อง ประเทศ นอกจากนี้ IOD มีโอกาสเข้าสัมภาษณ์ตวั แทนกรรมการจาก ภาคส่วนต่าง ๆ ของประเทศไทยเพือ่ เล่าถึงความท้าทายในการสร้าง การก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ใี ห้กบั องค์กรประเภทต่าง ๆ เพือ่ เปิดมุมมอง และเป็นแนวทางของการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ อี ย่างยังยื ่ นต่อไป ติดตาม ได้ทค่ี อลัมน์ Cover Story

ในส่วนของคอลัมน์ Board Opinion ได้น�ำเสนอบทความ ทีน่ ่าสนใจ และบทสัมภาษณ์จากกรรมการผูท้ รงคุณวุฒทิ งั ้ ไทย และ ต่างชาติ ที่ผลัดเปลี่ยนกันมาแบ่งปนั ประสบการณ์ การท�ำหน้ าที่ กรรมการ และขอแสดงความยินดีกบั ผู้ท่ผี ่านหลักสูตร Director Certification Program (DCP) รุน่ 183-188 ติดตามภาพบรรยากาศได้ ในคอลัมน์ Board Success บรรณาธิการ

> CEO Reflection

The Evolving Roles of IOD บทบาทของสถาบัน IOD ที่ก�ำลังเปลี่ยนแปลง

In mid-July, the IOD initiated a new DCP Update course to update DCP alumni with new developments in CG area. The new course received warm response from fellow DCP directors. Since the inauguration of the DCP program in 2000, over 5,400 directors have participated through 193 classes. The initial class in 2000 had 23 attendants, with average age of 56 years, while the most recent class had 30 participants, with an average age of 47 years. The past 14 years has seen various developments in the CG issues facing the corporate sector while the DCP course has undergone continuous improvements to stay in sync with such changes.

Most importantly, the board's roles have also changed over the years. Prior to the IOD establishment some 14 years ago, the roles of directors then were largely ceremonial, with key duties being the face of the company and to project credibility. Following the 1997 economic crisis, the roles of the board have shifted considerably focusing on oversight. There have been efforts to develop directors' capacity to perform their duties under good governance principles and to improve the board processes emphasizing greater transparency and accountability. These developments have lifted corporate governance performance of the private sector to a higher level. However, the board's roles in the present day are, again, changing toward corporate leadership as business decisions are becoming more complex amid an increasingly tighter regulatory environment and higher expectations and pressures from shareholders, investors, and other stakeholders alike.

As a result, roles of the boards are evolving from the Oversight Board to the Leadership Board. Thus, the boards are expected to become more involved with the most crucial decisions of their companies, such as business strategy, risk oversight, and succession planning for top executives like CEO

ช่วงกลางเดือนกรกฎาคม สถาบัน IOD เริม่ หลักสูตรใหม่ คือ DCP Update เพือ่ ให้กรรมการทีผ่ า่ นการอบรมหลักสูตร DCP ไปแล้ว สามารถมารับทราบพัฒนาการใหม่ๆ ด้าน CG ซึง่ ได้รบั การ ตอบรับดี เพราะตัง้ แต่ IOD เปิดอบรม DCP ครัง้ แรกคือรุน่ 0 เมือ่ ปี 2000 ปจั จุบนั การอบรม DCP ได้มตี ่อเนื่องถึงขณะนี้รนุ่ 193 มี กรรมการเข้าอบรมไปแล้วกว่า 5,400 คน ในการอบรมรุ่นแรกมี กรรมการเข้าอบรม 23 คน อายุเฉลีย่ ตอนนัน้ 56 ปี รุน่ ล่าสุด 193 มี กรรมการเข้าอบรม 30 คน อายุเฉลีย่ ของกรรมการ 47 ปี ดังนัน้ ช่วง สิบสีป่ ีทผ่ี า่ นมา หลายสิง่ หลายอย่างได้เปลีย่ นแปลงมาก ทัง้ ในเนื้อหา และประเด็น CG ในภาคธุรกิจรวมถึงหลักสูตร DCP ก็มกี ารพัฒนา เพือ่ ให้ทนั สมัยกับการเปลีย่ นแปลงทีเ่ กิดขึน้

แต่ทส่ี ำ� คัญ การท�ำหน้าทีข่ องกรรมการก็เปลีย่ นไปเช่นกัน จากช่วงก่อนปีจดั ตัง้ IOD เมือ่ สิบสีป่ ีกอ่ น ทีบ่ ทบาทของกรรมการบริษทั ขณะนัน้ จะเป็ นบทบาทในเชิงสัญลักษณ์ หรือประเภท Ceremonial Board ทีห่ น้าทีห่ ลักคือการเป็ นหน้าเป็ นตาและสร้างความน่าเชือ่ ถือ ให้กบั บริษทั ทีต่ อ่ มา หลังวิกฤติเศรษฐกิจปี 40 บทบาทเปลีย่ นมาเป็น แบบคณะกรรมการทีเ่ น้นการก�ำกับดูแล หรือ Oversight Board มีการ พัฒนากรรมการให้ทำ� หน้าทีต่ ามหลักการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี รวม ถึงพัฒนากระบวนการท�ำงานของคณะกรรมการทีเ่ น้นความรับผิด รับ ชอบ และความโปร่ ง ใส พัฒ นาการดัง กล่ า วเกิด ขึ้น ต่ อ เนื่ อ ง ท�ำให้ภาพรวมของการก�ำกับดูแลกิจการของภาคเอกชนดีขน้ึ แต่ ปจั จุบนั บทบาทของคณะกรรมการก็ก�ำลังเปลี่ยนไปอีก เน้ นไปสู่ คณะกรรมการทีส่ ามารถให้ความเป็ นภาวะผูน้ � ำต่อการท�ำงานของ บริษทั จากประเด็นทางธุรกิจต่างๆ ทีบ่ ริษทั จะต้องตัดสินใจทีย่ ากและ สลับซับซ้อนขึน้ รวมถึงภาวะแวดล้อมด้านการก�ำกับดูแลทีเ่ ข้มงวด ขึน้ และการคาดหวังของผูถ้ อื หุน้ นักลงทุน และผูม้ สี ว่ นได้สว่ นเสีย ก็มมี ากขึน้

สิง่ เหล่านี้ ท�ำให้การท�ำหน้าทีข่ องกรรมการก็กำ� ลังเปลีย่ น จาก Oversight Leadership Board ไปสูค่ ณะกรรมการทีส่ ามารถ เป็ นผูน้ �ำให้กบั ธุรกิจของบริษทั ท�ำให้คณะกรรมการถูกคาดหวังให้ม ี ส่วนร่วมในประเด็นทีส่ ำ� คัญต่อธุรกิจของบริษทั เช่น การมีสว่ นร่วม ในการกลันกรองยุ ่ ทธศาสตร์ของบริษทั (Strategy) ในเรื่องการ บริหารความเสีย่ ง (Risk Oversight) และการวางแผนบุคคลากรโดย เฉพาะระดับ ซีอโี อ หรือกรรมการผูจ้ ดั การ (Succession Planning)

CEO Reflection

> 

> CEO Reflection or president. Boards are expected to participate more on these decisions and use their expertise and experiences to help steer the company's direction. We at the IOD recognize these changes and have made sure that our board development programs stay relevant and up to date.

Not only are the roles of the boards, the IOD's roles are also evolving as reflected in many tasks it is performing.

Many directors have noticed these changes and personally informed me at the recent annual National Director Conference, attended by over 400 directors.

The IOD currently focuses on three key tasks. First and foremost is director development that involves training, research on CG issues, evaluation of CG practices in domestic and international listed firms, seminars and activities for directors and members. The second task is running the Private Sector Collective Action Coalition against Corruption (CAC) on behalf of the private sector, or, to put plainly, CG in action. The effort is meant to assist board of companies in driving clean business policy and promoting business integrity within their organizations. The third task is to promote and push for changes in the government processes to enhance efficiency and to reduce corruption risks. This is the advocacy the IOD has been doing over the past year by itself or in collaboration with the Anti-Corruption agencies. The tasks have partly elevated the roles of the IOD in director development and promotion of the country's corporate governance.

All these tasks cannot have been achieved without the positive and continued support of directors and IOD members, who I'm glad to say have enabled the IOD to sail through the first half of this year swiftly and smartly.

 <

CEO Reflection

ประเด็นเหล่านี้เป็ นสิง่ ทีม่ กี ารคาดหวังให้คณะกรรมการมีส่วนร่วม มากขึน้ เพื่อใช้ความรูแ้ ละประสบการณ์ของคณะกรรมการมาช่วย ขับเคลื่อนทิศทาง และงานของบริษทั อันนี้คอื การเปลี่ยนแปลง ในการท�ำหน้าทีก่ รรมการทีก่ �ำลังเกิดขึน้ สถาบัน IOD ตระหนักใน สิง่ เหล่านี้ และได้ปรับปรุงคุณภาพการพัฒนากรรมการให้ตรงประเด็น และมีความทันสมัย

แต่ น อกจากการท�ำ หน้ า ที่ข องกรรมการที่ก�ำ ลัง เปลี่ย น บทบาทของสถาบัน IOD ก็กำ� ลังเปลีย่ นเช่นกัน สะท้อนจากหลายๆ อย่างที่ IOD ท�ำอยูข่ ณะนี้ อันนี้เป็ นข้อสังเกตจากรรมการหลายท่าน ทีไ่ ด้ให้ความเห็นกับผมโดยตรง ในวันสัมมนากรรมการบริษทั ประจ�ำ ปี หรือ National Director Conference ทีม่ กี รรมการบริษทั เข้าร่วม กว่า 400 คน

งานหลักของสถาบัน IOD ขณะนี้ให้ความส�ำคัญอยู่สาม เรือ่ ง คือ หนึ่ง การพัฒนากรรมการซึง่ ถือเป็ นหน้าทีห่ ลักทีม่ ที งั ้ การ อบรมกรรมการ การวิจยั ในประเด็น CG ซึง่ รวมทัง้ การประเมิน CG ของบริษทั จดทะเบียน ทัง้ ในระดับประเทศและสากล และการจัด สัมมนาและกิจกรรมต่างๆ เพือ่ ให้ความรูก้ รรมการและสมาชิก สอง ก็คอื งานแนวร่วมปฏิบตั ภิ าคเอกชนในการต่อต้านการทุจริต ซึง่ ก็คอื งาน CG ภาคปฏิบตั ิ ที่ IOD ท�ำในฐานะตัวแทนภาคเอกชน เปิดเวที ให้คณะกรรมการบริษทั สามารถผลักดันนโยบายการท�ำธุรกิจสะอาด เพือ่ สร้างจริยธรรมทีด่ ใี ห้กบั องค์กรในการท�ำธุรกิจ และสาม ก็คอื การ สนับสนุ นและร่วมผลักดันให้เกิดการเปลี่ยนแปลงในกระบวนการ ท�ำงานของภาครัฐ เพือ่ เพิม่ ประสิทธิภาพและลดความเสีย่ งของการ เกิดคอร์รปั ชัน่ อันนี้คอื งาน Advocacy ซึง่ IOD ได้ทำ� มากขึน้ ในช่วง ปี ทผ่ี ่านมาทัง้ ด้วยตนเองและร่วมกับองค์กรต่อต้านคอร์รปั ชันอื ่ ่นๆ สิง่ เหล่านี้ได้มสี ว่ นท�ำให้บทบาทของสถาบันทัง้ ในส่วนของการพัฒนา กรรมการ และงานด้านการก�ำกับดูแลกิจการมีมากขึน้

สิ่ง เหล่ า นี้ จ ะเกิด ขึ้น ไม่ไ ด้ถ้า ขาดการสนับ สนุ น ที่ดีข อง กรรมการบริษทั และสมาชิก ซึง่ ต้องเรียนว่างานของ IOD ครึง่ แรกปี 2014 นี้ได้ผา่ นไปค่อนข้างเร็วและดี

> Cover Story

Cover Story

> ď&#x20AC;š

> Cover Story

Mr.Krirk-Krai Jirapaet, Chairman of the Board of Directors of Thai IOD

On June 24, 2014, the Thai IOD hosted the National Directors Conference 2014 under the theme of "Improving Corporate Governance: Key to Advancing Thailand". At this event, Mr.Krirk-Krai Jirapaet, Chairman of the Board of Directors of the Thai Institute of Directors Association, honored the occasion by giving the keynote opening address, which outlined the scope of the conference as being focused on the importance of brainstorming to explore ways to further improve good corporate governance practices in 3 key areas: 1) Board Governance, 2) Sustainability, and 3)Anti Corruption, so as to raise the overall standards of corporate governance in Thailand.

Prior to the start of the conference itself, the Thai IOD was honored by Dr.Chirayu Isarangkun na Ayuthaya, Chairman of the Board of Siam Cement Plc., in giving a keynote speech on "Good Corporate Governance and the Development of the Country on a Sustainable Basis"; as well as by Dr. Somkid Jatusripitak, Chairman of the Board of Saha Pathana InterHolding Plc. in giving a keynote speech on "The Private Sector and the Future of Thailand". Additionally, the event was especially honored by Mr. Anand Panyarachun, Chairman of the Board of Siam Commercial Bank Pcl. who gave the keynote closing address. All these keynote speeches can be read in this issue of the BOARDROOM.

At this year's Conference, the Thai IOD gave presentations on The Development of Corporate Governance

by Dr. Bandid Nijathaworn, President and CEO of the Thai IOD. Presentations and group discussions, both on a macro view and in detail, were held on the 3 core topics, namely: 1)Board Governance, 2)Sustainability, and 3)Anti Corruption; whereby this year's event was honored by 3 distinguished and very qualified speakers. These presentations can also be studied in detail in this issue of the BOARDROOM.

The key 'takeaway' from this year's Conference can be summarized as follows: Corporate Governance (CG) is well-accepted as being a significant and important issue; and CG is being promoted and developed on a continuous basis as a result of :

1. The economic crises happening around the world.

2. The recognition that CG is an essential tool for building trust and confidence in businesses.

3. CG can facilitate businesses to operate in a positive manner In the case of Thailand, significant changes have been seen in regards to corporate governance practices, resulting from

 <

Cover Story

เมือ่ วันที่ 24 มิถุนายน 2557 IOD จัดการประชุม National Director Conference ประจ�ำปี 2557 ขึน้ ในหัวข้อ “Improving Corporate Governance: Key to Advancing Thailand” โดยในงาน ดังกล่าว นายเกริกไกร จรี ะแพทย์ ประธานกรรมการ สถาบันกรรมการ บริษทั ไทยได้ให้เกียรติกล่าวเปิดการประชุม โดยน�ำเสนอถึงขอบเขต ของการประชุมนี้วา่ มุง่ เน้นการให้ความส�ำคัญกับการร่วมกันคิดและ หาแนวทางในการพัฒนาการก�ำกับดูแลกิจการใน 3 ประเด็นหลัก ได้แก่ 1. Board Governance 2. Sustainability 3. Anti-Corruption ซึง่ เป็ นประเด็นทีเ่ รายังสามารถพัฒนาได้อกี เพือ่ ยกระดับมาตรฐาน การก�ำกับดูแลกิจการของไทย

ในช่วงก่อนการประชุม IOD ยังได้รบั เกียรติจาก รศ.ดร.จิรายุ อิศรางกูร ณ อยุธยา ประธานกรรมการ บริษทั ปูนซิเมนต์ไทย จ�ำกัด (มหาชน) มากล่าวปาฐกถาพิเศษ เรื่อง “การก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี กับการพัฒนาประเทศสูค่ วามยังยื ่ น” และ ศาสตราพิชาน ดร.สมคิด จาตุศรีพทิ กั ษ์ ประธานกรรมการ บริษทั สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิง้ จ�ำกัด (มหาชน) มากล่าวปาฐกถาพิเศษ เรือ่ ง “ภาคเอกชนกับอนาคต ประเทศไทย” นอกจากนี้ยงั ได้รบั เกียรติเป็นอย่างสูงจาก นายอานันท์ ปนั ยารชุน นายกกรรมการ ธนาคารไทยพาณิชย์ จ�ำกัด (มหาชน) มากล่าวปาฐกถาพิเศษปิ ดการประชุม ซึง่ ท่านสามารถติดตามอ่าน ปาฐกถาพิเศษทัง้ หมดได้ภายใน Boardroom ฉบับนี้

การประชุมในปี น้ี IOD ได้มกี ารน� ำเสนอข้อมูลเกี่ยวกับ พัฒนาการทางด้านการก�ำกับดูแลกิจการ โดย ดร. บัณฑิต นิจถาวร กรรมการผูอ้ ำ� นวยการของ IOD และได้จดั ให้มกี ารอภิปรายทัง้ ในภาพ รวม และประเด็นย่อย 3 ประเด็น อันได้แก่ 1. Board Governance 2. Sustainability 3. Anti-Corruption ซึ่งในปี น้ีได้รบั เกียรติจาก ผูอ้ ภิปรายและผูด้ �ำเนินการอภิปรายผูท้ รงคุณวุฒหิ ลากหลายท่าน ซึง่ สามารถติดตามรายชือ่ ของคณะผูอ้ ภิปรายได้ภายใน Boardroom ฉบับนี้เช่นกัน

ส�ำหรับสาระส�ำคัญทีไ่ ด้จากการประชุมในปีน้ี สามารถสรุป ได้ ดังนี้ การก�ำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance: CG) เป็ น เรือ่ งทีไ่ ด้รบั การยอมรับกันว่ามีความส�ำคัญ และได้รบั การส่งเสริมให้ มีการพัฒนา CG มาอย่างต่อเนื่อง อันเป็ นผลมาจาก

1. วิกฤติเศรษฐกิจทีเ่ กิดขึน้ ทัวโลก ่

2. การตระหนักว่า CG เป็ นเครือ่ งมือสร้างความไว้วางใจ หรือ Trust ให้กบั ธุรกิจ

3. CG มีสว่ นช่วยให้ธรุ กิจสามารถด�ำเนินไปได้อย่างดี

ในกรณีของไทยเกิดการเปลีย่ นแปลงด้านการก�ำกับดูแล กิจการทีส่ �ำคัญ อันเป็ นผลมาจากแรงผลักดันของหลายฝ่ายได้แก่ 1. หน่วยงานก�ำกับดูแล 2. นักลงทุน 3. ผูถ้ อื หุน้ 4. บริษทั ธุรกิจ ซึง่

a proactive push and drive by various parties, namely: 1) the regulatory agencies, 2) investors, 3) shareholders, and 4) the business organizations themselves. In the past, many organizations have actively developed as well as adopted good CG principles and practices in the following manner:

1. Issuing and enforcing regulations to promote and enable the establishment of corporate governance practices; whereby, in the past, the SEC played a key role in recommending changes in the relevant laws and Royal Acts, as well as has announced various regulatory requirements relating to the rights of Shareholders, consideration of all Stakeholder groups, disclosures of both financial and non-financial information, together with the qualifications, role and responsibilities of Directors.

2. Assessing the standards of corporate governance through undertaking surveys, both at an international level such as, the Corporate Governance - Report on the Observance of Standards and Codes (CG-ROSC), CG Watch, and the ASEAN CG Scorecard; and also at the national level in Thailand - namely: Corporate Governance Report of Thai Listed Companies (CGR) and the AGM Assessment. All such surveys have the objective of giving information about the standards and degree of development of corporate governance practices in Thailand.

3. Educating and informing about the principles of good CG by the SEC; as well as publishing various handbooks and guidelines by the SEC - such as, the Handbook for Directors, and undertaking various training programs/courses by the Thai IOD (namely: the Director Certification Program or DCP) together with various seminars. Additionally, various annual awards are given to recognize and promote those companies that have in place outstanding good CG practices - such as, the SET Awards by the SET and the Board of the Year Awards by the Thai IOD.

4. Private sector organizations cooperating and joining together in undertaking various activities to promote good CG practices - such as, the AGM Assessment undertaken by Thai Investors Association; and Association of Investment Management Companies promoting and informing investors on "voting guidelines" at AGMs that also include CG principles.

As a result of the continuous efforts to promote and encourage ongoing development of good governance principles and practices, through assessments and surveys both at an international and national level, it is apparent that at present the degree of development of CG has improved. However, despite the fact that the results of such surveys indicate that the overall adoption and use of CG practices in Thailand has received high scores and is much admired on a national as well as international level, further development of the following areas should be made so that Thailand can continue to receive high scores from future assessments.

1.Board Governance: The results of the CGR project indicate that, over the past 5 years, the average scores of Thai listed companies is still under 70%; whereby the highest weight is given to the "Board Responsibilities" category relative to the other categories, since the Board of Directors is considered to be the most important group of people who can lead and

ทีผ่ า่ นมา หลายองค์กรมีการจัดกิจกรรมเพือ่ การพัฒนา CG อย่าง ต่อเนื่อง ดังนี้

1.การออกกฎระเบียบเพือ่ สนับสนุ นให้เกิดการก�ำกับดูแล กิจการ โดยทีผ่ า่ นมา ก.ล.ต. มีบทบาทส�ำคัญในการเสนอให้มกี ารปรับ เปลีย่ นกฎหมาย พ.ร.บ. และประกาศต่าง ๆ ซึง่ เกีย่ วข้องกับทัง้ เรือ่ ง ของสิทธิของผูถ้ อื หุน้ การค�ำนึงถึงผูม้ สี ว่ นได้เสีย การเปิดเผยข้อมูล ทัง้ Financial และ Non-Financial รวมถึงคุณสมบัตแิ ละหน้าทีข่ อง กรรมการ

2. การประเมินผลการก�ำกับดูแลกิจการ ซึง่ มีทงั ้ ระดับสากล เช่น Corporate Governance - Report on the Observance of Standards and Codes (CG-ROSC), CG Watch และ ASEAN CG Scorecard ในส่วนของไทย ก็คอื Corporate Governance Report of Thai Listed Companies (CGR) และ AGM Assessment ซึง่ ท�ำให้ ทราบพัฒนาการทางด้าน CG ของไทย

3. การให้ความรูผ้ า่ นการจัดท�ำหลักการก�ำกับดูแลกิจการ ทีด่ ขี อง ตลท. และการจัดท�ำคูม่ อื เช่น คูม่ อื กรรมการ ทีจ่ ดั ท�ำโดย ก.ล.ต. แนวปฏิบตั ทิ ด่ี ตี ่าง ๆ รวมถึงการจัดหลักสูตรการอบรม เช่น หลักสูตร Director Certification Program (DCP) ของ IOD และ การจัดสัมมนาต่าง ๆ เป็ นต้น นอกจากนี้ยงั มี การมอบรางวัลเพือ่ สนับสนุนบริษทั ทีป่ ฏิบตั ดิ ี ได้แก่ SET Awards ของ ตลท. และ Board of the Year Awards ของ IOD

4. องค์ก รเอกชนร่ว มมือ กัน ในการจัด กิจ กรรมเพื่อ ส่ง เสริมการก�ำกับดูแลกิจการ เช่น โครงการ AGM Assessment ทีจ่ ดั ท�ำโดยสมาคมส่งเสริมผูล้ งทุนไทย สมาคมบริษทั จัดการลงทุน เผยแพร่ แนวทางการใช้สทิ ธิออกเสียงในการประชุมผูถ้ อื หุน้ (Voting Guideline) ซึง่ ครอบคลุมถึงเรือ่ งการก�ำกับดูแลกิจการ

Cover Story

> 

> Cover Story

ensure that the organization will fully and effectively comply with good corporate governance principles and practices.

With regards to this issue, the discussion group concluded that further development can be divided into these 4 sub-areas:

1.1 Board Performance : It was recommended that improvements be made in these 2 key areas:

o Board performance evaluation should be undertaken in a more systematic manner; namely: use of an pre-prepared evaluation form; determining the criteria to be used, the performance evaluation procedures, who is responsible for the evaluation, and the actual evaluation process; and making effective use of the evaluation outputs so as to further improve the discharge of their duties and responsibilities. Further, performance evaluations should undertaken for the Board of Directors as a group and for each individual Director as well as for the various Board Committees; whereby consideration should be made to use an outside party to undertake the evaluation so as to ensure both full transparency and objectivity of the performance evaluation process.

o Additionally, continuous training and knowledge development for Board Directors should also be undertaken on an ongoing basis; whereby it was recommended that continuous training and development should one of the criteria used in evaluating the performance of Board Directors.

1.2 Board Role in Strategic Planning : It was recommended that the Board of Directors and the Management group should review the strategic plans together; whereby the Management group should provide details and supporting facts. As such, a survey by PwC showed that Directors now devoted as much as 79% of the total time used for Board Meetings in discussing strategic matters and issues as a matter of priority compared to previously devoting their time in discussing other agenda items.

1.3 Board Nomination : The nomination process for Directors should give importance to the use of a "skills matrix"; whereby the composition of the Board of Directors should include a comprehensive variety of people as necessary for the effective operations of the company; namely, nominating some foreign Directors who are knowledgeable about the AEC so as to support and be prepared for the formal future establishment of the AEC, for example.

 <

Cover Story

จากความพยายามในการส่งเสริมการพัฒนาการก�ำกับดูแล กิจการมาอย่างต่อเนื่อง ปจั จุบนั จากการประเมินผล CG ทัง้ ในระดับ สากล และในระดับประเทศ พบพัฒนาการทีด่ ขี น้ึ แม้วา่ ผลการประเมิน การก�ำกับดูแลกิจการของประเทศไทยในภาพรวมจะได้รบั คะแนน ดี เป็ นทีช่ น่ื ชมทัง้ ในระดับประเทศ และสากล อย่างไรก็ตาม ยังคงมี ประเด็นทีป่ ระเทศไทยควรพัฒนา เพือ่ ให้ผลประเมินของประเทศไทย อยูใ่ นเกณฑ์ทด่ี ตี ่อไป ดังนี้

ประเด็นที่ 1 คือ Board Governance ซึง่ จากผลของ โครงการ CGR ในระยะเวลา 5 ปีทผ่ี า่ นมา พบว่า บริษทั จดทะเบียน ไทยได้รบั คะแนนเฉลี่ยไม่ถึง 70 เปอร์เซ็นต์ โดยหมวด Board Responsibilities ถือเป็ นหมวดทีม่ กี ารให้น้� ำหนักในการให้คะแนน สูงสุดเมือ่ เทียบกับหมวดอื่น ๆ เนื่องจากมองว่า คณะกรรมการถือ เป็ นกลุ่มบุคคลส�ำคัญทีจ่ ะน�ำพาองค์กรไปสูก่ ารปฏิบตั ติ ามหลักการ ก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ไี ด้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

ในประเด็นนี้ ทีป่ ระชุมกลุม่ ย่อย ได้น�ำเสนอแนวคิดในการ พัฒนา โดยสามารถแยกได้เป็ น 4 ประเด็นย่อย ได้แก่

1.1 Board Performance ซึง่ เสนอให้มงุ่ เน้นใน 2 เรือ่ ง ได้แก่ การจัดให้มกี ารประเมินผลงานคณะกรรมการอย่างเป็ นระบบ กล่าวคือ มีการก�ำหนดแบบฟอร์มและหลักเกณฑ์ในการประเมิน กระบวนการในการประเมินผล ผูร้ บั ผิดชอบ การด�ำเนินการด้านการ ประเมินผล และการน�ำผลทีไ่ ด้รบั จากการประเมินมาใช้ในการพัฒนา ประสิทธิภาพในการปฏิบตั งิ านอย่างจริงจัง ทัง้ นี้ควรพิจารณาจัดให้ มีการประเมินผลงานของคณะกรรมการทัง้ คณะ เป็ นรายบุคคล และ การประเมินผลงานของคณะกรรมการชุดย่อยด้วย โดยอาจพิจารณา จัดให้มบี คุ คคลภายนอกมาดูแลการประเมินผลเพือ่ ความโปร่งใสและ เป็ นกลางด้วย

นอกจากนี้เสนอให้ตอ้ งพัฒนาเรือ่ งการฝึกอบรมและพัฒนา ความรูข้ องกรรมการอย่างต่อเนื่อง โดยเสนอให้น�ำเรือ่ งการฝึกอบรม และพัฒนาอย่างต่อเนื่องเป็ นเกณฑ์หนึ่งของการประเมินผลงานของ กรรมการ

1.2 Board Role in Strategic Planning ทีป่ ระชุมเสนอว่า คณะกรรมการควรร่วมกับฝา่ ยจัดการในการก�ำหนดและทบทวนแผน กลยุทธ์ โดยมีฝา่ ยจัดการเป็ นผูส้ นับสนุ นข้อมูล ทัง้ นี้จากผลส�ำรวจ ของ PwC พบว่า ในปจั จุบนั นี้ กรรมการใช้เวลาในการประชุมคณะ กรรมการร้อยละ 79 ของเวลาทัง้ หมดในการหารือกันเรือ่ งกลยุทธ์มา เป็ นอันดับแรก จากเดิมทีเ่ คยใช้เวลาไปกับวาระเรือ่ งอืน่

1.4 Board Independence : Determining the length of the Director's term of office as well as the age are ways to enhance the full independence of Directors. However, there were also some comments that this may not necessary be determined as a formal policy; but rather it is more important to observe their actions in order to see if they are fully independent or not in expressing their opinions.

Further, it was recommended that before accepting to be a Director, a person should ask himself/herself: how comfortable they would feel in undertaking the role and responsibilities of a Director; as well as do they and to what extent they feel sure that they can act with full independence.

2. Sustainability : From the PricewaterhouseCooper's Report "Going beyond philanthropy - Pulse-check on Sustainability?" (issued in February 2013), it was found that 81% of the Asian companies surveyed recognize the importance of business sustainability. Nevertheless, less than 50% of these companies have determined clear strategies together with any concrete objectives and goals for their respective business operations in this regards. While, at the same time, 5% of these companies do not even have any such plans at all.

As such, the results of the CGR assessment relating to the "Role of Stakeholders" category indicate that, during the past 5 years, the average scores for this category is still under 70%.

In this regard, the discussion group concluded and recommended ways to improve this issue by stating that the Board of Directors need to understand and recognize the importance of operating a business on a sustainable basis through taking into consideration all Stakeholder groups rather than just focusing solely on achieving profits. As such, the Board of Directors can play a key role in being an effective "change leader" as well as a role model in order to achieve concrete results, through driving and incorporating the issue of Corporate Responsibility as an integral part of the company's operating strategies.

The Board of Directors need to work together with the Management group to communicate and inform everyone within the organization of this issue, so as to achieve one uniform operational direction in this regard; whereby the Board Director, who will play a significant role in implementing changes to achieve a sustainable development of the company, should be an Independent Director with extensive experiences.

3. Anti-Corruption: Transparency International has disclosed that Thailand's "corruption index" for 2013 as having a score of 35 points (out of a possible total of 100) and ranking at 101 from a total of 177 countries around the world; whereby this index is worse compared to 2012's score of 37 points and ranking at 88.

Nevertheless, in 2012, CG Watch praised Thailand with regard to "CG Culture" in that the country has progressed a long way with the private sector joining together to establish the Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption Initiative that includes many companies. Although it also stated that it is still unsure exactly how the private sector will solve the issues of corruption, so further close monitoring must be

1.3 Board Nomination การสรรหากรรมการต้องให้ความ ส�ำคัญกับ Skill Matrix โดยโครงสร้างของคณะกรรมการต้องประกอบ ด้วยบุคคลทีม่ คี วามหลากหลาย และครบถ้วนตามความจ�ำเป็ นใน การด�ำเนินธุรกิจของบริษทั เช่น การสรรหากรรมการต่างประเทศ ทีม่ คี วามรูท้ างด้าน AEC เพือ่ มารองรับกับการเปิด AEC ในอนาคต เป็ นต้น

1.4 Board Independence การก�ำหนดระยะเวลาในการ ด�ำรงต�ำแหน่งและอายุ เป็ นแนวทางหนึ่งในการส่งเสริมให้เกิดความ เป็ นอิสระของกรรมการ แต่กย็ งั มีการตัง้ ข้อสังเกตว่า อาจไม่จำ� เป็ น ทีต่ อ้ งก�ำหนดเป็ นนโยบาย แต่ให้ความส�ำคัญทีก่ ารปฏิบตั จิ ริง ว่า ใน ขณะทีป่ ฏิบตั หิ น้าทีไ่ ด้แสดงความเห็นอย่างเป็ นอิสระหรือไม่

นอกจากนี้ ม ีข้อ เสนอแนะว่ า ก่ อ นการตัด สิน ใจเข้า รับ ต�ำแหน่ง กรรมการควรตัง้ ค�ำถามกับตนเอง ว่า สบายใจในการเข้าไป ท�ำหน้าทีเ่ พียงใด และมันใจหรื ่ อไม่วา่ จะท�ำหน้าทีไ่ ด้อย่างเป็ นอิสระ

ประเด็นที่ 2 คอื Sustainability จากรายงาน Going beyond philanthropy? —Pulse-check on sustainability (กุมภาพันธ์ 2556) ของ PwC พบว่า บริษทั ในอาเซียนทีท่ ำ� การส�ำรวจถึงร้อยละ 81 ได้ ตระหนักถึงความส�ำคัญของความยังยื ่ นทางธุรกิจ แต่อย่างไรก็ตาม ยัง มีบริษทั น้อยกว่าร้อยละ 50 ทีม่ กี ารวางกลยุทธ์ทช่ี ดั เจน ควบคูไ่ ปกับ การก�ำหนดเป้าหมายทางธุรกิจของตนอย่างจริงจัง ในขณะทีร่ อ้ ยละ 5 ไม่มกี ารวางแผนในเรือ่ งนี้เลย ทัง้ นี้จากผลการประเมินของ CGR ใน หมวด Role of Stakeholders โดยเฉลีย่ 5 ปีทผ่ี า่ นมา พบว่า ได้รบั คะแนนเฉลีย่ ไม่ถงึ 70 เปอร์เซ็นต์

ในประเด็นนี้ ทีป่ ระชุมกลุม่ ย่อย ได้น�ำเสนอแนวคิดในการ พัฒนาว่า คณะกรรมการต้องมีความเข้าใจและตระหนักถึงความ ส�ำคัญของการด�ำเนินธุรกิจแบบยังยื ่ นก่อน โดยต้องให้ความส�ำคัญ กับการด�ำเนินธุรกิจโดยค�ำนึงถึงผูม้ สี ว่ นได้เสียทุกกลุม่ (Stakeholder) ไม่ใช่มงุ่ เน้นแต่เรือ่ งผลก�ำไรเพียงประการเดียว ทัง้ นี้คณะกรรมการจะ มีบทบาทหลักในการเป็นผูน้ �ำการเปลีย่ นแปลง โดยต้องเป็นแบบอย่าง ทีด่ ใี นการด�ำเนินการให้เกิดผลอย่างเป็ นรูปธรรม โดยคณะกรรมการ ต้องผลักดันให้เกิดการน�ำเรือ่ ง Corporate Responsibility มาสอดแทรก หรือเป็ นส่วนหนึ่งของกลยุทธ์ในการด�ำเนินธุรกิจ คณะกรรมการควร ท�ำงานร่วมกับผูบ้ ริหารในการสือ่ สารนโยบายการด�ำเนินการเรือ่ งนี้ไป สูท่ กุ คนในองค์กร เพือ่ ให้เกิดแนวปฏิบตั ทิ เ่ี ป็นไปในแนวทางเดียวกัน ซึ่งกรรมการที่จะมีบทบาทส�ำคัญในการเปลี่ยนแปลงเพื่อให้เกิด การพัฒนาทีย่ งยื ั ่ น อาจเป็นกรรมการอิสระ ซึง่ เป็นผูท้ ม่ี ปี ระสบการณ์ หลากหลาย

ประเด็นที่ 3 คือ Anti-Corruption องค์กรเพือ่ ความโปร่งใส นานาชาติ (Transparency International) เปิ ดเผย ดัชนีชว้ี ดั การ คอร์รปั ชันประจ� ่ ำปี 2556 ระบุวา่ ประเทศไทย ได้คะแนน 35 คะแนน จากคะแนนเต็ม 100 คะแนน และอยูใ่ นล�ำดับที่ 102 จาก 177 ประเทศ ทัวโลก ่ ซึง่ อันดับลดลงจากปี 2555 ทีป่ ระเทศไทยได้คะแนนเท่ากับ 37 คะแนน และอยูใ่ นล�ำดับที่ 88

อย่างไรก็ตาม CG Watch ปี 2555 ได้กล่าวชืน่ ชมในหมวด CG Culture ว่า ประเทศไทยมีความก้าวหน้าในเรือ่ งการรวมตัวของ ภาคเอกชนจัดตัง้ แนวร่วมปฏิบตั ขิ องภาคเอกชนไทยในการต่อต้าน การทุจริต ซึง่ มีผเู้ ข้าร่วมแนวคิดนี้จำ� นวนมาก แม้วา่ จะยังคงไม่มนใจ ั่ ว่าการด�ำเนินการของภาคเอกชนจะแก้ไขปญั หานี้ได้ จึงต้องติดตาม ต่อไป

Cover Story

> 

> Cover Story undertaken.

In regard to this matter, the discussion group concluded and recommended further improvements be made relating to the following 2 aspects:

3.1 Effective Anti-Corruption Operating Guidelines for Companies

o Ensure the determination of anti-corruption policies, principles and operating guidelines or procedures in a systematic manner; whereby, as a matter of great importance, is the establishment of the "zero tolerance" policy as the guiding principle for everyone within the organization to adopt.

o Arrange to communicate and educate everyone within the organization, so that they all fully understand as well as correctly adopt these guidelines in a uniform manner.

o The Board of Directors and the Management group need to lead and act as a positive role model in fully complying with the established anti-corruption guidelines and policies.

o Create a good and positive working environment; as well as arrange to undertake various activities that incorporate such anti-corruption issues on a continuous basis, so that it becomes an integral part of the corporate culture.

As such, further recommendations were made in regards to effectively fighting corruption within the private sector; namely: companies need to have patience and perseverance, as well as need to focus and be committed to exploring ways to stop offering bribes as a countermeasure in fighting against requests for bribes. Bribes should not be given in return for expediency or expediting activities, although such decisions may result in some negative impacts. Additionally, if there are several requests for bribes in operating the business, then perhaps consideration should be given whether to continue the business as is or to change the business model altogether.

3.2 The Private Sector's recommendations on how to develop anti-corruption measures within the Public Sector

o Reforming the Public Sector's management structure.

o Establishing communications channels for receiving complaints, from citizens, about corruption within the Public Sector.

o Suppressing corruption and establishing effective penalties for corruption.

Apart from the matter of improving the above 3 aspects of corporate governance, this year's Conference also made recommendations relating to the development trends for good corporate governance practices on an international basis; namely: revising the principles of corporate governance by the OECD and the ICGN (or the International Global Corporate Governance Network), together with the SEC defining sustainability plans for listed companies that incorporate these 3 core principles: 1)CG in substance. 2)CSR in process, and 3)Anti-Corruption in practice.

Directors should closely monitor these new developments and changes, so as to be able to further develop good CG practices within their own companies; whereby the Thai IOD will keep Directors fully informed on a continuing basis.

 <

Cover Story

ในประเด็นนี้ ทีป่ ระชุมกลุม่ ย่อย ได้น�ำเสนอแนวคิดในการ พัฒนาใน 2 ประเด็น ได้แก่

3.1 แนวปฏิบตั ิท่เี ป็ นรูปธรรมในการต่อต้านการทุจริต คอร์รปั ชันในบริ ่ ษทั

- ก�ำ หนดให้ม นี โยบาย หลัก การ และแนวปฏิบตั ิห รือ กระบวนการในการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชันอย่ ่ างเป็ นระบบ ซึง่ ที่ ส�ำคัญ คือ การน�ำนโยบาย Zero Tolerance มาก�ำหนดเป็ นแนวฏิบตั ิ ทีด่ ใี ห้แก่ทกุ คนในองค์กรสามารถน�ำไปปฏิบตั ไิ ด้

- จัดให้มกี ารสื่อสารและสร้างความรู้ ความเข้าใจแก่ทุก คนในองค์กร เพือ่ น�ำไปสูก่ ารปฏิบตั ทิ ถ่ี กู ต้องและเป็นไปตามแนวทาง เดียวกัน

- คณะกรรมการ และผูบ้ ริหารต้องแสดงบทบาทในการเป็น ผูน้ �ำทีด่ ี เป็ นแบบอย่างทีด่ ใี นการปฏิบตั ติ ามนโยบาย

- สร้างบรรยากาศในการท�ำงานที่ดี และจัดกิจกรรมที่ สอดแทรกเรือ่ งนี้อย่างต่อเนื่อง เพือ่ ให้กลายเป็ นวัฒนธรรมองค์กร

ทัง้ นี้มขี อ้ เสนอแนะในกรณีทต่ี อ้ งเผชิญกับสถานการณ์ใน การทุจริตคอร์รปั ชันของบริ ่ ษทั เอกชนว่า บริษทั ต้องมีความอดทน หนักแน่น และพยายามหาแนวทาง เพือ่ ไม่ให้มกี ารให้สนิ บนเกิดขึน้ เมือ่ เผชิญกับสถานการณ์ทม่ี กี ารเรียกสินบน ต้องไม่จา่ ย เพียงเพือ่ ให้งานสะดวกรวดเร็วขึน้ แม้ว่าการตัดสินใจนัน้ จะมีผลกระทบตาม มา นอกจากนี้ หากธุรกิจทีท่ ำ� อยูน่ นั ้ มีการเรียกรับสินบนจ�ำนวนมาก ควรพิจารณาทบทวนว่า จะท�ำต่อหรือปรับ Business Model ใหม่

3.2 ข้อเสนอจากภาคเอกชนในการพัฒนาการต่อต้าน การทุจริตคอร์รปั ชันในภาครั ่ ฐ

- การปฏิรปู โครงสร้างการบริหารงานของภาครัฐ

- การจัด ให้ม ีช่ อ งทางในการร้อ งเรีย นเรื่อ งการทุ จ ริต คอร์รปั ชันของภาครั ่ ฐโดยประชาชน

- การปราบปรามและก�ำหนดบทลงโทษอย่างจริงจัง

นอกจากประเด็นการพัฒนาการก�ำกับดูแลกิจการใน 3 เรื่องนี้แล้ว ในการประชุมครัง้ นี้ยงั ได้น�ำเสนอถึงแนวโน้มของการ ก�ำกับดูกจิ การทัง้ ในระดับสากล คือ การปรับหลักการก�ำกับดูแล กิจการของ OECD และ ICGN หรือ International Global Corporate Governance Network รวมถึงการจัดท�ำแผนพัฒนาความยังยื ่ น ส�ำหรับบริษทั จดทะเบียนของ ก.ล.ต. ซึง่ ครอบคลุม 3 ประเด็นหลัก ได้แก่ 1. CG in Substance 2. CSR in Process 3. Anti-Corruption in Practice ซึง่ ท่านกรรมการควรจะติดตามการเปลีย่ นแปลงทีจ่ ะเกิด ขึน้ เพือ่ น�ำมาพัฒนาการก�ำกับดูแลกิจการในบริษทั ของตน โดย IOD จะน�ำเสนอข้อมูลให้ทา่ นอย่างต่อเนื่องต่อไป

> Cover Story “...ประเทศไทยยังคงมีปญ ั หาส�ำคัญอยู่ 4 ประการ คือ 1. ความเหลื่อมล�ำ้ ของการกระจายรายได้ 2. ความเหลื่อมล�ำ้ ระหว่างเมืองกับชนบท 3. ความเสื่อมโทรมของสิ่งแวดล้อม และ 4. ความเสื่อมโทรมทางศีลธรรมและจริยธรรม ถึงแม้ทุกบริษัทจะมีส่วนช่วยท�ำให้เกิด Economic Miracles ขึ้น แต่ก็ไม่ได้ช่วยแก้ไขปัญหาทั้งสี่ข้อนี้เท่าที่ควร เพื่อให้เกิด การพัฒนาประเทศอย่างยั่งยืน เราจ�ำเป็นต้องแก้ไขปัญหาข้างต้นนี้ ไปพร้อมๆ กับสร้างการเจริญเติบโตให้กับองค์กร...”

Thailand still has 4 significant problems or issues, namely: 1) Inequality of income distribution; 2) Inequality between urban and rural areas; 3) Deterioration of the environment; and 4) Deterioration of morals and ethics.

“Despite the fact that each company contributed to the occurrence of such "economic miracles", all of the abovementioned 4 significant problems have still not been resolved satisfactorily. In order that the country can develop in a sustainable manner, we must solve all these problems at the same time as developing our respective organizations.” รศ.ดร.จิรายุ อิศรางกูร ณ อยุธยา Dr. Chirayu Israngkun na Ayuthaya Chairman of the Siam Cement Plc.

Cover Story

> 

> Cover Story "Good Corporate Governance and Development of the Country Towards Sustainability"

by Dr. Chirayu Israngkun na Ayuthaya.

Chairman of the Siam Cement Plc.

ปาฐกถาพิ เศษเรื่อง “การก�ำกับดูแลกิ จการที่ดีกบั การพัฒนา ประเทศสู่ความยังยื ่ น”

Dr.Chirayu Israngkun na Ayuthaya honored us in giving a keynote speech on "Good Corporate Governance and the Development of the Country Towards Sustainability" of which the focus was: while the recent assessment of good corporate governance practices by listed companies in Thailand resulted in Thailand being rated as a leading ASEAN country in this regards, there are still many further improvements to be made so that Thailand can progress towards becoming more viably competitive at the international level.

A summary of this keynote speech is as follows.

With regard to corporate governance in Thailand, each and every company should implement further good governance practices within their organizations - especially in regards to developing their organization on a sustainable basis.

From the recent situation that occurred on May 19th, many Thais thought that Thailand was becoming a "failed state". On that day, approximately one month ago, we tried our best to avoid the situation of becoming a "failed state", whereby everyone of us all hoped that we would be able to successfully pull ourselves out from the abyss.

Based on the Spence Report, issued by the World Bank, that made a study of developed countries over the past 50 years, it was concluded that there were only 13 countries that achieved an economic growth of at least 7% pa on a continuous and sustained basis over a minimum period of 30 years - with Thailand being one of these 13 countries, which were known as the "economic miracles".

However, Thailand still has 4 significant problems or issues, namely: 1) Inequality of income distribution; 2) Inequality between urban and rural areas; 3) Deterioration of the environment; and 4) Deterioration of morals and ethics.

Despite the fact that each company contributed to the occurrence of such "economic miracles", all of the abovementioned 4 significant problems have still not been resolved satisfactorily. In order that the country can develop in a sustainable manner, we must solve all these problems at the same time as developing our respective organizations. Therefore, each of us has an important role and responsibility; that is, firstly to undertake a internal assessment of our respective companies or organizations - especially the reviewing the role of Directors, which is an important issue whereby a fundamental factor in this review process is the recruitment and selection of Company Directors.

For example, in SCG, a Governance and Nominations Board Committee has been established, which works full time and on a continuing basis throughout the year in endeavoring to create a "matrix skills" for the various and appropriate Company Directors required. This is to ensure that those Directors eventually nominated for appointment will be able to

รศ.ดร.จิรายุ อิศรางกูร ณ อยุธยา ได้ให้เกียรติกล่าว ปาฐกถาพิเศษ ในหัวข้อ “การก�ำกับดูแลกิจการทีด่ กี บั การพัฒนา ประเทศสูค่ วามยังยื ่ น” โดยมีใจความกล่าวถึงการก�ำกับดูแลกิจการ ของบริษทั จดทะเบียนในประเทศไทยว่า แม้จะได้รบั การจัดอันดับ เป็ นประเทศทีม่ กี ารก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ใี นอาเซียนเป็ นอันดับต้นๆ จากการประเมินการก�ำกับดูแลกิจการก็ตาม แต่ยงั คงมีเรื่องทีต่ อ้ ง ปรับปรุงในหลายเรือ่ ง เพือ่ ให้ประเทศไทยสามารถก้าวเข้าไปสูก่ าร แข่งขันในระดับสากลได้อย่างเข้มแข็ง

 <

Cover Story

โดย รศ.ดร.จิรายุ อิศรางกูร ณ อยุธยา ประธานกรรมการ บริษทั ปูนซิเมนต์ไทย จ�ำกัด (มหาชน)

ส� ำ หรับ การก� ำ กับ ดู แ ลกิจ การในประเทศไทย บริษัท แต่ละแห่งควรจะต้องด�ำเนินการก�ำกับดูแลกิจการภายในบริษทั ของ ตนเองให้ดี โดยเฉพาะในเรื่องของการพัฒนาองค์กรอย่างยังยื ่ น จากเหตุการณ์ เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคมที่ผ่านมา คนไทยต่างคิด ว่าประเทศไทยก�ำลังจะกลายเป็ น Failed State หรือรัฐทีก่ �ำลังจะ ล้มเหลวแล้ว ซึง่ ในวันนี้ ผ่านมาหนึ่งเดือน เราได้พยายามทีจ่ ะไม่ให้ม ี ความล้มเหลวเกิดขึน้ ซึง่ ทุกคนต่างก็มคี วามหวังเช่นกันว่าจะสามารถ แก้ไขปญั หาและฉุดประเทศออกมาให้พน้ จากเหวได้

จากรายงาน Spence Report ของธนาคารโลก ได้ทำ� การ ศึกษาประเทศทีพ่ ฒ ั นาแล้วทัวโลก ่ 50 ปียอ้ นหลังพบว่า มีเพียง 13 ประเทศทีม่ อี ตั ราการเจริญเติบโตอย่างน้อย 7% ต่อเนื่องอย่างน้อย 30 ปี ซึง่ ประเทศไทยเป็ นหนึ่งใน 13 ประเทศทีป่ ระสบความส�ำเร็จ ดังกล่าว โดยกลุม่ 13 ประเทศเหล่านี้ เรียกกันว่า Economic Miracles อย่างไรก็ตาม ประเทศไทยยังคงมีปญั หาส�ำคัญอยู่ 4 ประการ คือ 1. ความเหลือ่ มล�้ำของการกระจายรายได้ 2. ความเหลือ่ มล�้ำระหว่าง เมืองกับชนบท 3. ความเสือ่ มโทรมของสิง่ แวดล้อม และ 4. ความ เสือ่ มโทรมทางศีลธรรมและจริยธรรม

ถึงแม้ทกุ บริษทั จะมีสว่ นช่วยท�ำให้เกิด Economic Miracles ขึน้ แต่กไ็ ม่ได้ช่วยแก้ไขปญั หาทัง้ สีข่ อ้ นี้เท่าทีค่ วร เพื่อให้เกิดการ พัฒนาประเทศอย่างยังยื ่ น เราจ�ำเป็ นต้องแก้ไขปญั หาข้างต้นนี้ ไป พร้อมๆ กับสร้างการเจริญเติบโตให้กบั องค์กร ดังนัน้ บทบาทส�ำคัญ ทีท่ กุ คนพึงปฏิบตั คิ อื การกลับมาพิจารณาบริษทั ของตนเองก่อน โดย เฉพาะการพิจารณาบทบาทของกรรมการ ซึง่ ถือว่ามีความส�ำคัญยิง่ โดยเรือ่ งทีเ่ ป็ นพืน้ ฐานทีส่ ดุ ในกระบวนการนี้คอื การสรรหากรรมการ อย่างเช่น SCG มีการตัง้ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ซึง่ คณะกรรมการชุดย่อยชุดนี้ทำ� งานเต็มเวลาอย่างจริงจังต่อเนื่องตลอด ทัง้ ปี พยายามสร้าง Matrix of Skills ของคณะกรรมการทีห่ ลากหลาย และเหมาะสม เพือ่ ให้แน่ใจว่ากรรมการทีไ่ ด้รบั การสรรหาจะสามารถ ท�ำหน้าทีไ่ ด้อย่างมีประสิทธิภาพ สามารถสนับสนุนองค์กร และท�ำให้ เกิดการพัฒนาได้อย่างยังยื ่ น

อีกเรือ่ งหนึ่งทีส่ ำ� คัญคือ การทีบ่ ริษทั มีบทบาทส�ำคัญในการ พัฒนาประเทศอย่างยังยื ่ น โดย SCG ได้จดั ตัง้ คณะกรรมการกิจการ สังคมเพือ่ การพัฒนาอย่างยังยื ่ นขึน้ เพือ่ ท�ำหน้าทีน่ ้โี ดยเฉพาะ อย่างไร ก็ตามที่ผ่านมา ยังคงมีบริษทั จดทะเบียนหลายแห่งที่ยงั เข้าใจไม่ ถูกต้อง ว่าการพัฒนาอย่างยังยื ่ นเป็ นแค่เพียงการท�ำกิจกรรมเพื่อ สังคมและสิง่ แวดล้อม เช่น การบริจาคเงินหรือสิง่ ของ แต่คณะ กรรมการชุดนี้ของ SCG ท�ำงานเกีย่ วกับเรื่องนี้อย่างต่อเนื่องและ

undertake their responsibilities in an effective manner, as well as to actively support the Company and achieve its further growth and development on a fully sustainable basis.

Another important issue relates to the Company having a role in the sustainable development of the country. In this respect, SCG has established a Committee for Sustainable Social Development Activities specifically responsible for this matter.

While in the past, there are many listed companies still misunderstanding that "sustainable development" involves only undertaking various activities for the benefit of society or the environment - such as, donating funds or goods. However, SCG's Committee for Sustainable Social Development Activities undertakes its activities, on a continuing basis, that are fully aligned with the Company's established strategies aimed at achieving sustainable growth and development. As such, apart from enabling the Company to achieve sustainable growth they also contribute towards driving the country's development. Therefore, "sustainable development" not only involves resolving the organizations' own issues, but it also involves helping the country as a whole to effectively solve its various problems.

With regard to "anti-corruption": currently there have been proactive efforts and attention relating to fighting corruption in Thailand - with 319 member companies being part of Thailand's Private Sector Collection Action Coaliation Against Corruption. To date 48 companies have been passed the accreditation process of the Anti-Corruption Coalition's committee, and additional certified companies are expected in the future. While this is considered as an driving force that will definitely result in further positive changes, however the significant challenge is to change people's mindset and attitude towards corruption - from the current thinking that 'everyone does it, if we do not do it then we will not survive' or 'it is acceptable, so long as it is not a problem for us or if we also gain some benefits' to 'we must absolutely fight against giving bribes and corruption, no matter what'; whereby every one of us must lead and take real initiatives in fighting against bribery, graft and corruption.

Solving the problems of corruption at the national level is an important factor in preventing the nation from becoming a "failed state". Therefore, it is really essential that there are organizations like the Thai IOD, the Thai Chamber of Commerce (TCC), the Federation of Thai Industries (FTI), and the Thai Bankers Association (TBA) - all of which, together with everyone of us, will help to further improve corporate governance practices.

Lastly, in order to remind us about the need for all of us to join together in solving the nation's problems, Dr. Chirayu quoted the following speech and advice graciously given by H.M the King, "In the nation, there will be both good people and bad people. No one can ever make everybody to be a good person. The way to achieve normal well-being for the nation is not to make everybody a good person; but rather to encourage and support those who are good to govern the nation, as well as to control and prevent those who are bad from having power and from being able to create any problems or trouble.."

สอดคล้องกับกลยุทธ์การเติบโตอย่างยังยื ่ น ซึง่ นอกจากจะช่วยให้ องค์กรเกิดการเติบโตแล้ว ยังมีสว่ นช่วยในการขับเคลือ่ นประเทศให้ เกิดความก้าวหน้าได้ดว้ ย ดังนัน้ การพัฒนาอย่างยังยื ่ นนี้ จึงไม่ใช่แค่ เพียงสามารถแก้ปญั หาขององค์กรเท่านัน้ แต่ยงั ต้องช่วยแก้ปญั หา ของประเทศได้อกี ด้วย

ส�ำหรับในเรือ่ งของการต่อต้านคอร์รปั ชัน่ ปจั จุบนั มีความ ตื่นตัวในเรื่องการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชันในประเทศไทยโดยมี ่ สมาชิกแนวร่วมต่อต้านการทุจริตจ�ำนวน 319 บริษทั โดยขณะนี้ มี บริษทั ทีผ่ ่านกระบวนการรับรองการเป็ นสมาชิกแนวร่วมจากคณะ กรรมการของแนวร่วมปฏิบตั ฯิ แล้วจ�ำนวน 48 บริษทั และคาดว่าจะ มีจำ� นวนเพิม่ มากขึน้ ในอนาคต สิง่ นี้ถอื เป็นแรงผลักดันทีจ่ ะท�ำให้เกิด การเปลีย่ นแปลงได้อย่างแน่ นอน แต่ความท้าทายทีส่ ำ� คัญคือ การ ปรับเปลีย่ นทัศนคติเกีย่ วกับการทุจริตคอร์รปั ชัน่ จากทีค่ ดิ ว่า “ใครๆ ก็ ท�ำกัน ถ้าเราไม่ทำ� เราก็อยูไ่ ม่ได้” หรือ “ยอมรับได้ หากการกระท�ำนัน้ ไม่ทำ� ให้เราเดือดร้อน หรือเราได้รบั ประโยชน์ดว้ ย” มาเป็ น “ต่อต้าน การให้สนิ บนและการคอร์รปั ชันอย่ ่ างสิน้ เชิง” โดยทุกคนต้องเป็นผูน้ �ำ ในการต่อต้านการให้สนิ บนและคอร์รปั ชันอย่ ่ างจริงจัง

การแก้ปญั หาคอร์รปั ชันในระดั ่ บประเทศมีส่วนส�ำคัญใน การช่วยให้ประเทศไม่กลายเป็ น Failed State ดังนัน้ จึงจ�ำเป็ นอย่าง ยิง่ ทีต่ ้องมีองค์กรอย่างเช่น IOD สภาหอการค้าแห่งประเทศไทย สภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย และสมาคมธนาคารไทย ตลอด จนทุกคน ในการช่วยกันก�ำกับกิจการของบริษทั ให้ดยี งิ่ ขึ้น และ ท้ายสุด รศ.ดร.จิรายุได้อญ ั เชิญพระบรมราโชวาทของพระบาทสมเด็จ พระเจ้าอยูห่ วั มาเพือ่ เป็นเครือ่ งเตือนใจให้ทกุ คนร่วมกันแก้ไขปญั หา ประเทศโดยมีใจความว่า “...ในบ้านเมืองนัน้ มีทงั ้ คนดีและคนไม่ดี ไม่มใี ครทีจ่ ะท�ำให้คนทุกคนเป็ นคนดีได้ทงั ้ หมด การท�ำให้บา้ นเมือง มีความปรกติสขุ เรียบร้อย จึงมิใช้การท�ำให้ทกุ คนเป็ นคนดี หากแต่ อยูท่ ก่ี ารส่งเสริมคนดี ให้คนดีได้ปกครองบ้านเมือง และควบคุมคน ไม่ดไี ม่ให้มอี ำ� นาจ ไม่ให้ก่อความเดือดร้อนวุน่ วายได้…”

Cover Story

> 

> Cover Story “ผมอยากให้กำ� ลังใจ ทาง IOD ผมเชือ่ ว่าภายในวิกฤติ มันมีโอกาส โอกาสดีทที่ า่ นจะร่วมกันปฏิรปู ประเทศไทย ท�ำให้ประเทศนัน้ น่าอยู่ สมบูรณ์ และยัง่ ยืน หากพ้นจากนี้ ไปแล้ว ผมไม่แน่ใจว่า ชัว่ ชีวติ ผมหรือชัว่ ชีวติ ท่าน จะมี โอกาสนีเ้ ป็นครัง้ ทีส่ อง” “I wish to fully encourage and support the Thai IOD. As I firmly believe that in this moment of crisis, there is a great and unique opportunity for the Thai IOD to collaborate in the overall reforms of Thailand, which will make Thailand a better place in which to live as well as a more complete and sustainable country”.

“I am not so sure that, in my lifetime or even in your lifetime, there will be a second such unique opportunity”. ศาสตราจารย์พิชาน ดร. สมคิด จาตุศรีพิทักษ์ Dr. Somkid Jatusripitak Chairman, Saha Pathana Inter-Holding Plc.

 <

Cover Story

"The Private Sector and the Future of Thailand"

ปาฐกถาพิ เศษเรื่อง “ภาคเอกชนกับอนาคตประเทศไทย”

by Dr. Somkid Jatusripitak, Chairman Saha Pathana Inter-Holding Plc.

โดย ศาสตราจารย์พชิ าน ดร. สมคิด จาตุศรีพทิ กั ษ์ ประธานกรรมการ บริษทั สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิง้ จ�ำกัด (มหาชน)

Dr. Somkid Jatusripitak, Chairman of Saha Pathana Inter-Holding Plc., honored us in giving a keynote speech on the topic of "The Private Sector and the Future of Thailand", which is summarized below: During last May, at the time when Thailand was moving towards a critical point of change, many countries overseas felt the same as many Thai; namely, was Thailand fast becoming a failed state? But in the end, on May 22nd, a major change occurred.

"A major change did happened on May 22nd; and whether it was right or wrong - which history will eventually be the judge - at least it was a major change to the internal situation of the country, which we all know in our hearts and can all feel", Dr. Somkid said.

The abovementioned situation resulted in many questions as well as comments being raised from the international community, especially from many developed and fully democratic countries.

Any how this is certainly not unusual. As, in this modern world, those countries do not want to see any political changes going in a direction different from what they expected, but no one fully understood what sort of situation Thailand was going through at that juncture. However, Dr. Somkid stated that he believes that if everyone is committed and fully intends to solve the political issues, then Thailand will overcome this political crisis, as well as that this very commitment and intent will be result in comprehensive reforms for the world to see. This, in turn, will result in the return of the international community's trust and confidence in Thailand once again.

"Once everything proceeds as planned and promised by the current Government to the Thai people and the world community as well as within the stated timeframe, I believe that the many overseas countries currently upset with us will definitely come back to us once again" Dr.Somkid said.

At any rate, Dr. Somkid went on to say, the situation should return to normal within Quarter 2 (2014), whereby throughout the last half of this year Thailand's economy will slowly recover and then improve considerably during the next few years. There is nothing to worry about, since in the recent past the Thai economy has grown - although not at a steady or consistent pace due to many structural issues, such as : politics, social issues, or a weak economic base. In the past, these fundamentals were strong, and they also were stimulated by various external factors, which resulted in the overall economy being nurtured and developed to this day.

"It is because our country's structural factors - whether it is politics, social or economics - were in decay and a weakened state; while the existing fundamentals (or foundations) were in the past, and are still strong, coupled with the various stimuli, so we were able to nurture ourselves along so far. However, if these various structural factors and fundamental issues are not effectively resolved as well as strengthened, then they will gradually, but surely, pull the country down further" Dr. Somkid added.

Additionally, Dr. Somkid gave an example as a case study as to how and in what direction Thailand should proceed.

He stated that currently Thailand is at a 'fork in the road'. The first fork is similar to the situation in the Philippines after its changeover of Government, whereby it was unable to implement any positive national reforms and corruption was still rampant. While the second form is similar to the situation in Indonesia, whereby it was also facing a crisis but it was able to effectively turn that crisis into an opportunity for implementing real reforms.

Anyhow, Dr. Somkid stated that he is hopeful and fully supports Thailand to move in the same direction as did Indonesia,

ศาสตราจารย์พชิ าน ดร. สมคิด จาตุศรีพทิ กั ษ์ ประธาน กรรมการ บริษทั สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จ�ำกัด (มหาชน) ได้ ให้เ กีย รติก ล่า วปาฐกถาพิเ ศษในหัว ข้อ “ภาคเอกชนกับ อนาคต ประเทศไทย” โดยกล่าวถึง ช่วงต้นเดือนพฤษภาคมที่ผ่านมา ที่ ประเทศไทยก�ำลังเข้าใกล้ถึงจุดเปลี่ยนแปลง ซึ่งในขณะนัน้ ต่าง ประเทศรูส้ กึ เช่นเดียวกันกับคนไทยว่า ประเทศไทยก�ำลังจะกลาย เป็ นประเทศทีล่ ม้ เหลว แต่ในทีส่ ดุ เมือ่ วันที่ 22 พฤษภาคมจึงเกิดการ เปลีย่ นแปลงครัง้ ใหญ่เกิดขึน้

“จุดเปลีย่ นแปลงเกิดเมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม ทีผ่ ่านมา จะถูกหรือผิด ประวัตศิ าสตร์จะเป็ นเครือ่ งตัดสิน แต่อย่างน้อยทีส่ ดุ สถานการณ์ในประเทศ ผมเชือ่ ว่าพวกเรารูอ้ ยูแ่ ก่ใจ เพราะมันรับรูไ้ ด้ และสัมผัสได้” ศาสตราจารย์พชิ าน ดร. สมคิด กล่าว

จากเหตุการณ์ ดงั กล่าวส่งผลให้เกิดการตัง้ ค�ำถาม และ การวิพากษ์วจิ ารณ์จากต่างประเทศ โดยเฉพาะอย่างยิง่ ในประเทศ ทีพ่ ฒ ั นาแล้วทีอ่ ยู่ในระบอบประชาธิปไตย อย่างไรก็ตาม เรื่องดัง กล่าวไม่ใช่เรื่องที่น่าแปลกใจ เพราะในโลกสมัยใหม่ไม่อยากเห็น การเปลีย่ นแปลงทางการเมืองทีผ่ ดิ ไปจากรูปแบบทีป่ ระเทศเหล่านัน้ คาดหวังไว้ แต่ไม่มใี ครเข้าใจได้อย่างถ่องแท้วา่ ประเทศไทยในขณะ นัน้ อยูใ่ นสถานการณ์อย่างไร แต่เชือ่ ว่า หากทุกคนมุง่ มัน่ ตัง้ ใจทีจ่ ะ แก้ไขปญั หาบ้านเมือง ประเทศไทยจะก้าวพ้นวิกฤติไปได้ และความ มุง่ มันกั ่ บความตัง้ ใจของคนไทยนี่เองทีจ่ ะเป็ นค�ำตอบของการปฏิรปู ให้สงั คมโลกได้ประจักษ์ ซึง่ จะท�ำให้ต่างประเทศกลับมาเชื่อมันใน ่ ประเทศไทยได้อกี ครัง้ โดยศาสตราจารย์พชิ าน ดร. สมคิด กล่าวว่า

“เมือ่ ทุกอย่างเป็นไปตามครรลอง และขันตอนที ้ ร่ ฐั บาลได้ให้ สัญญาไว้กบั ประชาชนและโลกนัน้ เดินไปตามกรอบแห่งเวลา ผมเชือ่ ว่าประเทศทัง้ หลายในโลกทีม่ คี วามขุน่ เคืองเราอยูน่ นั ้ ก็จะหันกลับมา หาเราอีกครัง้ หนึ่งอย่างแน่นอน”

อย่างไรก็ตาม ศาสตราจารย์พชิ าน ดร. สมคิด คาดว่า สถานการณ์ต่างๆ จะกลับเข้าสูภ่ าวะปกติในไตรมาสที่ 2 จนถึงครึง่ ปี หลังทีเ่ ศรษฐกิจไทยจะค่อยๆ ฟื้นตัว และจะดียงิ่ ขึน้ ในปีต่อๆ ไป ซึง่ ไม่ใช่ประเด็นทีต่ อ้ งกังวล โดยทีผ่ า่ นมาเศรษฐกิจไทยเติบโตได้ แต่ไม่ สม�่ำเสมอ สาเหตุเกิดจากปจั จัยเชิงโครงสร้าง ได้แก่ การเมือง สังคม เศรษฐกิจทีอ่ อ่ นแอ ซึง่ ในอดีตพบว่าปจั จัยเหล่านี้มคี วามแข็งแรงบวก กับแรงกระตุน้ จากภายนอก จึงท�ำให้สามารถประคับคองมาได้จนถึง ปจั จุบนั

“สาเหตุ เ พราะว่า ปจั จัย เชิง โครงสร้า งของเรา ไม่ว่า จะ เป็นการเมือง สังคม เศรษฐกิจ มันผุกร่อน มันอ่อนแอ อาศัยว่าพืน้ ฐาน ทีม่ ใี นอดีตมันแข็งแรง บวกกับแรงกระตุน้ ท�ำให้เราประคับประคองตัว เองอยูไ่ ด้ แต่สงิ่ เหล่านี้ถา้ เราไม่แก้ไขแบบจริงจัง มันจะค่อยๆ ฉุดลาก ประเทศไทยเราให้คอ่ ยๆ ตกต�่ำลง อย่างแน่นอน” ศาสตราจารย์พชิ าน ดร. สมคิด กล่าว

นอกจากนี้ ยั ง ยกตั ว อย่ า งเพื่ อ เป็ นกรณี ศึ ก ษาว่ า ประเทศไทยควรด�ำเนินไปในทิศทางใด โดยระบุว่าประเทศไทย เหมือนอยูบ่ นทาง 2 แพร่ง โดยแพร่งแรกเหมือนกับฟิลปิ ปินส์ ทีห่ ลัง จากการเปลีย่ นแปลงการปกครองแล้ว ไม่สามารถปฏิรปู ประเทศให้

Cover Story

> 

> Cover Story which was able to turn the crisis into an opportunity to implement reforms to the extent that it has now become a major ASEAN nation. Dr. Somkid further recommended that "I would like to see Thailand take the second fork in the road - namely, it should achieve real reforms; but the issue is how to really do so this time around. From our history, we are only good at talking about it without actually realizing anything concrete. Now that the country is peaceful again, we will forget about it again. We do not like change, because the country feels more comfortable now and there are still many good things to be enjoyed."

As such, there are 2 possible levels of real reforms that can be achieved : 1) at a national (or 'macro') level - through everyone joining in to think, to drive, to direct, and to recommend as well as to push through the implementation of national reform programs in the right direction. And 2) at the 'micro' level or ourselves - through using this crisis as an opportunity to reform ourselves for the better; since the private sector is ready and well prepared to implement real reforms, whereby there are 7 private sector organizations that can be the core leaders. However, to achieve these reforms, each organization must be able to reform its thinking and its business management guidelines as well as create positive corporate culture and values. Self-reform involves consciousness and positive self-awareness of one's responsibilities together with the ability to differentiate between what is right and what is wrong, and to know what is appropriate and adequate or what is sustainable.

The following are the relevant issues that Dr. Somkid addressed and wanted to leave for further consideration by each organization:

1. How can we instill and more widely promote a positive awareness about corporate governance instead of it just being confined to only large leading corporations?

In the past both the SEC and the SET have issued various rules and regulations as well as guidelines for adherence by (listed) companies. Yet there are still many companies that do not comply to these rules and regulations - especially medium and small companies - as they do not see it as being necessary and not really relevant or applicable.

Therefore, we should communicate and promote further understanding about these matters as being "super objectives"; whereby, apart from just thinking about their own business operations, companies should also take into full consideration other outside stakeholders, namely: Shareholders, Management, the workforce, overall society and the country.

2. How can we create Corporate Governance both within and outside the organization?

While Corporate Governance within the organization has already been successfully achieved to a certain degree, yet Corporate Governance still needs to be developed outside the organization - such as, problems relating to corruption, problems relating to the use of child labor, and environmental problems. The private sector is an important driver to manage these significant issues through not supporting them to happen or occur.

At this juncture, it is a significant opportunity for the private sector to really cooperate together in implementing real reforms at the same time as the ongoing reforms at the national level, so that private organizations and the overall society can further develop and grow on a sustainable basis.

And lastly Dr. Somkid added "I wish to fully encourage and support the Thai IOD. As I firmly believe that in this moment of crisis, there is a great and unique opportunity for the Thai IOD to collaborate in the overall reforms of Thailand, which wil make Thailand a better place in which to live as well as a more complete and sustainable country".

"I am not so sure that, in my lifetime or even in your lifetime, there will be a second such unique opportunity".

 <

Cover Story

ดีขน้ึ ได้ การคอร์รปั ชันยั ่ งมีอยู่ ขณะทีอ่ กี แพร่งคือ อินโดนีเซีย ทีเ่ กิด วิกฤตเช่นกัน แต่สามารถใช้วกิ ฤตเป็ นโอกาสในการปฏิรปู ประเทศ อย่างจริงจัง

อย่างไรก็ตาม ศาตราพิชาน ดร.สมคิดมุง่ หวังและสนับสนุน ให้ประเทศไทยเดินบนเส้นทางตามแบบอย่างของอินโดนีเซียทีใ่ ช้ วิกฤตเป็นโอกาสในการปฏิรปู ประเทศจนกลายเป็นประเทศยักษ์ใหญ่ ของอาเซียนในปจั จุบนั โดยท่านเสนอแนะว่า

“ผมอยากให้ประเทศไทยนัน้ เดินเส้นทางของแพร่งที่ 2 คือ จริงจังกับการปฏิรปู แต่จะให้ทำ� อย่างไร ทีม่ นั จะเกิดขึน้ แบบจริงจัง เสียที เพราะในประวัตศิ าสตร์เรานัน้ เราดีแต่พดู เราไม่เคยจริงจัง กับมัน ยิง่ บ้านเมืองสงบแล้ว ยิง่ ลืมเลย ไม่ชอบความเปลีย่ นแปลง เพราะว่าประเทศเรานัน้ สบาย มีหลายอย่างทีย่ งั คงดีอยู”่

ทัง้ นี้การจะปฏิรปู ประเทศให้ดขี น้ึ สามารถท�ำได้ใน 2 ระดับ 1.ระดับประเทศ โดยทุกฝา่ ยควรร่วมกันคิด ผลักดัน ก�ำกับ และ เสนอ แนะ ตลอดจนขับเคลื่อนให้ประเทศเกิดการปฏิรูปไปในทิศทางที่ ถูกต้อง 2.ระดับจุลภาค คือตนเอง โดยใช้โอกาสนี้ในการปฏิรูป ตนเองให้ดขี น้ึ เนื่องจากภาคเอกชนมีความพร้อมมากทีส่ ดุ ในการทีจ่ ะ ขับเคลื่อนให้เกิดการปฏิรปู อย่างถูกต้อง โดยมี 7 องค์กรของภาค เอกชนเป็ นแกนน�ำ แต่สงิ่ เหล่านี้จะเกิดขึน้ ได้ ก็ต่อเมือ่ แต่ละองค์กร สามารถปฏิรปู ทัง้ ในส่วนความคิด แนวทางการบริหารธุรกิจ และการ สร้างวัฒนธรรมองค์กร ซึง่ การปฏิรปู ตนเองเป็นเรือ่ งของจิตส�ำนึกและ จิตวิญญาณทีด่ ที ร่ี จู้ กั รับผิดชอบ สามารถแยกแยะได้ระหว่างสิง่ ทีถ่ กู กับ สิง่ ทีผ่ ดิ รูใ้ นความพอดี และความยังยื ่ น ซึง่ มีประเด็นทีศ่ าสตราพิชาน ดร.สมคิด ฝากไว้ให้แต่ละองค์กรน�ำกลับไปช่วยคิดต่อ คือ

1. จะท�ำอย่างไรให้เรือ่ งจิตส�ำนึกทางด้าน CG เป็ นทีแ่ พร่ หลาย ไม่กระจุกตัวอยูเ่ ฉพาะในบริษทั ใหญ่เท่านัน้ ทีผ่ า่ นมา ก.ล.ต. และตลท. ได้ออกกฎเกณฑ์ ระเบียบ และแนวปฏิบตั ติ ่างๆให้บริษทั ได้ยดึ ถือปฏิบตั ิ แต่ยงั มีหลายบริษทั ทีย่ งั คงไม่ปฏิบตั ติ าม โดยเฉพาะ บริษทั ขนาดกลางและขนาดเล็ก เพราะเห็นเป็ นเรื่องไม่จ�ำเป็ นและ ไกลตัว ดังนัน้ จึงควรสือ่ สารให้เข้าใจในสิง่ ทีเ่ รียกว่า super objective หรือเป้าหมายระดับสูง ที่บริษัทควรค�ำนึงถึงผู้มสี ่วนได้เสียอื่นๆ นอกเหนือไปจากการค�ำนึงแต่เพียงธุรกิจของตนเอง อาทิ ผูถ้ อื หุน้ ผูบ้ ริหาร แรงงาน สังคม และประเทศ

2. จะท�ำอย่างไรให้เกิด Corporate Governance ทัง้ ในและ นอกองค์กร ซึง่ ปจั จุบนั Corporate Governance ในองค์กรท�ำได้ดใี น ระดับหนึ่งแล้ว แต่ยงั ต้องพัฒนา Corporate Governance ภายนอก องค์กรด้วย เช่น ปญั หาคอร์รปั ชัน่ ปญั หาการใช้แรงงานเด็ก และ ปญั หาสิง่ แวดล้อม เป็ นต้น ซึง่ ภาคเอกชนถือเป็ นก�ำลังส�ำคัญทีจ่ ะ จัดการกับเรือ่ งนี้ได้ โดยต้องไม่สนับสนุนให้เรือ่ งดังกล่าวเกิดขึน้

ณ เวลานี้ จึงถือเป็ นโอกาสส�ำคัญทีภ่ าคเอกชนจะต้องร่วม มือกันปฏิรปู องค์กรอย่างจริงจังควบคูไ่ ปพร้อมกับการปฏิรปู ประเทศ เพือ่ ให้องค์กรและสังคมโดยรวมมีการเจริญเติบโตอย่างยังยื ่ น โดย ท่านกล่าวสรุปทิง้ ท้ายไว้วา่

“ผมอยากให้กำ� ลังใจ ทาง IOD ผมเชือ่ ว่าภายในวิกฤติมนั มีโอกาส โอกาสดีทท่ี า่ นจะร่วมกันปฏิรปู ประเทศไทย ท�ำให้ประเทศ นัน้ น่าอยู่ สมบูรณ์ และยังยื ่ น หากพ้นจากนี้ไปแล้ว ผมไม่แน่ใจว่า ชัวชี ่ วติ ผมหรือชัวชี ่ วติ ท่าน จะมีโอกาสนี้เป็ นครัง้ ทีส่ อง”

นายอานันท์ ปันยารชุน Mr. Anand Panyarachun Chairman, Siam Commercial Bank Plc.

“ถ้าเราบอกว่าประเทศไทยก็เป็นธุรกิจอันหนึง่ เราก็ตอ้ งแน่ใจ ว่าประเทศไทยนัน้ ไม่ได้อยูโ่ ดดเดีย่ ว จะต้องมีผตู้ รวจสอบ จะต้องมี คนหรือคณะก�ำกับดูแล และอืน่ ๆ เมือ่ นัน้ อนาคตของเมืองไทยจึงจะมี และผมก็หวังว่าในระยะทีล่ ะเอียดอ่อนมาก ใน 3 เดือน ข้างหน้า ผมหวังว่าเราจะไม่เดินในทางทีผ ่ ดิ ผมหวังว่าเราจะไม่เดินย้อนอดีต แล้วเราจะไม่เดินไปสูท่ างตันอีกครัง้ หนึง่ เราอาจจะพูดกันเล่นได้ๆ เราอย่าท�ำให้ของเสีย เพราะนีเ่ ป็นโอกาสสุดท้ายแล้ว และผมไม่พดู เล่นนะ มันเป็นโอกาสสุดท้ายจริงครับ และเป็นโอกาสสุดท้ายทีจ่ ะมีผล ไม่ใช่กบั ตัวเรา แต่เป็นลูกหลานของเรา ขอให้ทกุ คนโชคดี ขอบคุณครับ” “If we say that Thailand is a ‘business’ organization, we must be sure that Thailand does not remain alone.

We must have auditors and we must have a person, or group of persons, supervising it etc. At that time then will Thailand have a viable future. And I truly hope that, during this very fragile and sensitive juncture over the next 3 months, we will not proceed in the wrong direction or that we will not go backwards as well as towards another dead end”.

“We might jokingly say to each other that ‘we should not spoil things’ as this is the last opportunity; but I am not joking as this REALLY IS THE final opportunity, which will have far reaching effects not only for ourselves but also for both our children and grand children krub.

I wish you all well and the very best of luck; Thank you krub.

Cover Story

> 

> Cover Story CLOSING KEYNOTE ADDRESS

by Mr. Anand Panyarachun, Chairman Siam Commercial Bank Plc.

ปาฐกถาพิ เศษปิ ดการประชุม โดย นายอานันท์ ปนั ยารชุน นายกกรรมการ ธนาคารไทยพาณิชย์ จ�ำกัด (มหาชน)

H.E. Mr. Anand Panyarachun, Chairman of the Siam Commercial Bank Plc., honored the event in giving the closing keynote address that included important messages for all Directors.

Below is a summary of this keynote address: The first point related to "the sense of awareness", whereby Mr. Anand said "Regardless of however the problems or issues are solved, or whatever measures are implemented; if there is NO 'sense of awareness' of what is right or wrong, or there is a lack of feeling and being ashamed of any wrongful acts - in other words, there is 'a lack conscience' (or a state of 'hiriotabha') - then such wrongdoings will certainly remain with us as well as remain a problem for us".

Another point related to "the type of leadership qualities or characteristics" that must be used as positive examples (or role model) for others, namely: not undertaking any acts of fraudulence or embezzlement, together with being able to effectively control and prevent Ministers from being corrupt; whereby Mr. Anand said "The first thing I always - and quite often - talk about is: If the Prime Minister is one of those who does not act in a fraudulent manner and if the Prime Minister is able to effectively control Ministers from being involved in any graft, then the half of all the problems relating to corruption and graft will have been solved already'.

The next point related to the "definition of corruption" - that is said to mean much more than just acts of pure embezzlement or graft, which is understood by most Thais to be related solely to the giving and receiving of money in an improper manner. However in the English language the words 'being corrupt' also includes other improper actions that encompass moral and ethical dimensions - such as, use of children in the sex trade is considered an act of 'improper moral corruption' against both the parents and of the children themselves.

Therefore, when referring to or discussing about 'acts of corruption,' such other and additional one dimensions should also be taken into account such additional dimensions; since there are many, many ways of "corruption" - such as, being corrupt emotionally as well as the corruption of people's morals or ethics. It is not only those acts involving improper transactions relating to money or assets.

With regard to 'acts of corruption' that involves 2 parties - namely, the giving by one party and the receiving by another parties, Mr. Anand stated his viewpoint that "You hear about acts of bribery or under the table payments in exchange for major concessions being granted, or various other means of illicit payments. However, such acts have become much more complex and deep-rooted. In Thai, we often use the term 'policy corruption'; but I myself do not really like this term, since I think that its meaning is not exactly to the point. I would rather use the term 'emotional corruption'.

For example: nowhere else in the world have I seen a Government allocating annual budgets and funds to various Ministries and Government Departments etc. as well as the

ั

นายอานันท์ ปนยารชุ น นายกกรรมการ ธนาคารไทยพาณิชย์ จ�ำกัด (มหาชน) ได้ให้เกียรติกล่าวปาฐกถาพิเศษปิดการประชุม โดย มีประเด็นส�ำคัญๆทีฝ่ ากถึงกรรมการทุกคนดังนี้

 <

Cover Story

สิง่ แรก คือ เรือ่ งของ “จิตส�ำนึก” ซึง่ ท่านกล่าวว่า “ ไม่วา่ จะ ั มีการแก้ไขปญหาใดๆ ก็ตาม จะมีมาตรการใดๆ ก็ดี หากขาดจิตส�ำนึก อะไรทีผ่ ดิ หรือถูก หรือไม่มคี วามละอายในการท�ำผิด หิรโิ อตัปปะไม่ม ี สิง่ เหล่านี้คงเป็ นปญั หาต่อไปแน่”

อีกประการหนึ่งคือ “ลักษณะของผูน้ �ำ” ทีต่ อ้ งเป็นแบบอย่าง ทีด่ ี ไม่ฉ้อโกง และสามารถควบคุมไม่ให้รฐั มนตรีทจุ ริตคอร์รปั ชันได้ ่ โดยท่านกล่าวว่า “สิง่ แรกทีผ่ มพูดบ่อยๆ ก็คอื ถ้าเผือ่ นายกฯ ไม่โกง ั หา เสีย คนหนึ่ ง และถ้า นายกฯ ควบคุ ม ไม่ใ ห้ร ฐั มนตรีโ กง ป ญ คอร์รปั ชันหมดไปครึง่ หนึ่งแล้ว”

ประการต่อมา คือเรื่องของการนิยาม “คอร์รปั ชัน” ่ ว่ามี ความหมายหมายนอกเหนือจากการฉ้อราษฏร์บงั หลวง การโกงกิน ซึง่ ทีค่ นไทยเข้าใจจะเน้นหนักไปในเรือ่ งของการให้เงินและรับเงิน แต่ ในภาษาอังกฤษ ค�ำนี้มคี วามหมายรวมถึงมิตดิ า้ นศีลธรรมด้วย เช่น การน�ำเด็กมาค้าประเวณี ถือเป็ นการคอร์รปั ชันทั ่ ง้ ต่อพ่อแม่ของเด็ก และตัวเด็กเอง ดังนัน้ หากต้องกล่าวถึง “คอร์รปั ชัน” ่ ควรต้องค�ำนึง ถึงมิตดิ า้ นนี้ดว้ ย เพราะ “คอร์รปั ชัน” ่ มีวธิ กี ารทีห่ ลากหลาย อาทิ corrupt ด้านจิตใจ ด้านศีลธรรมของคน ซึง่ ไม่ใช่เป็นเรือ่ งของเงินหรือ ทรัพย์สนิ แต่เพียงอย่างเดียว

เรือ่ ง คอร์รปั ชัน่ เป็ นส่วนทีเ่ กีย่ วข้อง 2 ฝา่ ย (party) คือ ฝา่ ยทีใ่ ห้ และฝา่ ยทีร่ บั ซึง่ ท่านแสดงทัศนะว่า “เราได้ยนิ ถึงการให้ สินบน การให้ใต้โต๊ะ เพือ่ แลกกับสัมปทานทีเ่ ราจะได้ และการให้ทงั ้ หลายอีกมากมาย แต่ในสมัยใหม่มนั ลึกซึง้ มาก ภาษาไทยเราชอบใช้ ค�ำว่า “คอร์รปั ชันทางนโยบาย” ่ ผมเองไม่ชอบค�ำนี้ เพราะผมคิดว่า มันไม่ได้ไปถึงจุด อันนี้คอื คอร์รปั ชันทางจิ ่ ตใจมากกว่า

ยกตัวอย่าง ผมไม่เคยเห็นทีไ่ หนในโลกนี้เลย ทีร่ ฐั บาลมี การจัดสรรงบประมาณให้กบั กระทรวง ทบวง กรม และอาจจะเป็ น กองทัพด้วยการให้โฆษณาตัวเอง อันนี้เป็ นนโยบายทีส่ ร้างขึน้ มา เพือ่ ให้เกิดการคอร์รปั ชันอย่ ่ างง่ายๆ เลย เพราะเมือ่ ทุกกระทรวงมี โฆษกกระทรวง มีหน่ วยงานทีจ่ ะโฆษณาผลงานของกระทรวง แต่ ในขณะเดียวกันมีงบประมาณเพือ่ ประชาสัมพันธ์อะไรก็แล้วแต่ ก็จะ เห็นป้ายตามถนนต่างๆ พูดถึงนโยบายของกระทรวงก็จะมีรปู ภาพ รัฐมนตรี หัวหน้าพรรค นี่เงินรัฐบาลทัง้ นัน้ อันนี้ไม่ตอ้ งมีผรู้ บั เป็ น เงินรัฐบาลทัง้ นัน้ ”

ในส่วนของ “สือ่ ” ซึง่ ถือเป็ นผูร้ บั อย่างหนึ่ง ถ้าสือ่ เลือกทีจ่ ะ ไม่สนับสนุ น หรือ ไม่เผยแพร่นโยบายรัฐบาลหรือรัฐมนตรีคนนัน้ ๆ เพราะหากสือ่ สนับสนุนและส่งเสริมสิง่ เหล่านี้ถอื ได้วา่ เป็ นคอร์รปั ชัน่ รูปแบบหนึ่ง “และมันท�ำให้นสิ ยั สือ่ เสียหมด เพราะสือ่ ของเราส่วนหนึ่ง ก็เป็ นสือ่ ธุรกิจ ผมเห็นสือ่ ดีๆ ในอดีต กลายเป็ นตัวตลกไปหมด อันนี้ ก็อยากจะฝากไปถึงคณะรักษาความสงบแห่งชาติ (คสช.) ด้วย น่าจะ เลิกครับ งบประมาณอันนี้ เพราะเอาเงินราชการมาใช้ในทางไม่ถกู ต้อง เอาเงินราชการมาใช้สง่ เสริมภาพพจน์ของรัฐมนตรีคนนี้ รัฐมนตรีคน

Armed Forces, which funds are for use to 'self-advertise' its own activities or achievements in order to become more popular.

This sort of policy is established to be a source of really easy 'corruption', since each and every Ministry has a spokesman or a publicity/PR Department. And at the same time, they have allocated budgets to self-advertise its achievements or planned activities or whatever; whereby you will see many massive roadside posters being put up by the Ministries showing a picture of the Minister (or the head of the involved political Party in charge) and publicizing its policies and plans. Such PR expenses are all made from Government funds - without there being any 'receiving party'."

With regards to the "press and media" organizations, who are considered as another type of 'receiving party'. They could chose not to be supportive of or not to publicize the policies of the incumbent Government or any specific Ministers.

But if they do support, promote or publicize such things, it can be considered as a form of 'corruption', because "it spoils the habits and behavior of the press and media, since part of these organizations are business-related press and media.

In the past, I have seen good media organizations become comical characters".

"I would also like to pass a message to the NCPO: please end such budget usage because it makes improper use of public and Government funds in promoting and publicizing the image of certain Ministers or politicians or heads of Government Departments/Units. It enslaves the press and media becoming 'slaves'; and if any magazine or newspaper wishes to expose any one particular Ministry or other, it does not dare to criticize the activities of the incumbent Government".

"These are only simple examples and instances that Thailand still does not have a 'comprehensive course' on the meaning of corruption", said Mr. Anand.

Additionally, Mr. Anand stated that corruption in the Government sector is one of the most dangerous things we face, since the Government sector has and controls a massive national budget as well as gets directly involved in the control of many large State Enterprises.

Mr. Anand stated that he is hopeful that the current major changes in the Boards of many State Enterprises will improve the image of these organizations; whereby such Boards should also include 'outside Directors'. Thus, the Government sector is a key driving force in reducing problems relating to corruption and graft through not sending in too many civil servants to control the State Enterprises. Apart from curbing 'monetary corruption and graft', the Government sector must solve the issues of 'emotional and moral conscience' corruption as well.

Given that the Government sector has too much power in hand, it contradicts the key principles of 'good governance'; whereby too much power should not be vested in the hands of any one particular party - as seen in the Business sector, where there is a positive power relationship between the Management and the Board in a balanced manner with the Board being able to criticize, suggest or recommend as well as make certain observations or comments to the Management.

"However, if you look at the power of the Government under the current power structure, no one can effectively criticize or remind the Government. While the Constitution has beautifully written the 'balance of power structure' between

นัน้ หรือหัวหน้าหน่ วยงานนัน้ หัวหน้าหน่ วยงานนี้ และจับสือ่ เป็ น ทาส และเมือ่ สือ่ หรือหนังสือพิมพ์ฉบับใด ต้องการประกาศแจ้งความ ของกระทรวงนัน้ กระทรวงนี้ สือ่ ก็ไม่กล้าทีจ่ ะวิพากษ์วจิ ารณ์งานของ รัฐบาล อันนี้กเ็ ป็ นตัวอย่างง่ายๆ ทีเ่ ห็นว่าเมืองไทยยังไม่มหี ลักสูตร ของคอร์รปั ชัน” ่ นายอานันท์ กล่าว

นอกจากนี้นายอานันท์ยงั กล่าวถึง การทุจริตคอร์รปั ชัน่ ของภาครัฐถือเป็ นสิง่ ที่อนั ตรายที่สุด เพราะภาครัฐมีงบประมาณ จ�ำนวนมาก และยังเข้าไปควบคุมรัฐวิสาหกิจ โดยท่านหวังว่าการ เปลีย่ นแปลงกรรมการรัฐวิสาหกิจจะท�ำให้ภาพลักษณ์ของรัฐวิสาหกิจ ดีขน้ึ ซึง่ คณะกรรมการควรประกอบด้วยกรรมการจากภายนอก ภาครัฐ จึงเป็นตัวแปรส�ำคัญทีจ่ ะท�ำให้ปญั หาทุจริตคอร์รปั ชันลดน้ ่ อยลง โดย ไม่สง่ ข้าราชการเข้าไปควบคุมรัฐวิสาหกิจมากนัก นอกจากการทุจริต คอร์รปั ชันทางการเงิ ่ นแล้ว รัฐควรต้องแก้ไขปญั หาคอร์รปั ชันด้ ่ าน จิตใจ จิตส�ำนึกในเรือ่ งศีลธรรมด้วย

จากการทีภ่ าครัฐมีอ�ำนาจมากเกินไป ซึง่ ขัดกับหลักการ ส�ำคัญของการจัดการบริหารทีด่ คี อื ไม่ควรให้ฝา่ ยหนึ่งฝา่ ยใดมีอำ� นาจ มากเกินไป ซึง่ ในภาคธุรกิจจะมีการรักษาความสัมพันธ์เชิงอ�ำนาจ ระหว่างฝา่ ยจัดการ กับคณะกรรมการ (board) กันอย่างสมดุล โดย คณะกรรมการสามารถวิพากษ์วจิ ารณ์ ให้ค�ำแนะน� ำ และสามารถ ตัง้ ข้อสังเกตต่างๆ ให้กบั ฝา่ ยบริหารได้

“แต่ถ้าคุณดูอ�ำนาจรัฐบาลแล้ว ไม่มใี ครเตือนได้เลยใน โครงสร้างปจั จุบนั รัฐธรรมนูญเขียนไว้สวย มีการแบ่งอ�ำนาจระหว่าง บริหาร นิตบิ ญ ั ญัติ และตุลาการ แต่คนทีไ่ ด้อำ� นาจฝา่ ยบริหารเข้ามาก็ สังการครอบครองทั ่ ง้ หมด เสียงข้างมากในสภาก็ไม่พอ เกินครึง่ หนึ่ง ไม่พอ ต้องการถึง 2 ใน 3 ท�ำไม เพราะถ้าเกิน 2 ใน 3 สามารถออก กฎหมายได้ทกุ อย่าง ไม่มใี ครคัดค้านได้” นายอานันท์กล่าว

จากเหตุขา้ งต้นจึงท�ำให้การปกครองประเทศไทยเข้าสู่ ภาวะถดถอย ซึง่ ท่านอธิบายว่า “เหตุความเสือ่ มโทรมของเมืองไทย คือว่า 1. มีคนกลุม่ หนึ่งทีไ่ ด้อำ� นาจมากเกินไป และไม่มกี ารหยุดยัง้ และยับยัง้ อยากได้ไปหมด และ 2. ไม่มกี ารคาน ทุกสิง่ ทุกอย่างทีเ่ รา

Cover Story

> 

> Cover Story the managing or governing sector, the Legislature and the Judiciary, however the those in the incoming governing party in power takes control of all of the power - through not being satisfied with power based on a majority vote, or one based on more than 50% share of power, but it establishes power base of more than a 2/3rd majority. Why? Because with a 2/3rd majority, it can enact any laws without any effective opposition being made.

Mr Anand explained further that from the above situation, the governance of Thailand went into a state of decline with "the reasons for the deterioration of Thailand being: 1)There was a specific group of people with too much power in their hands, who failed to exercise any degree self control or perseverance, taking full control over whatever they wanted; and 2)There was no effective counter balance to whatever actions to be taken now or in the future, as well as the need to ensure that there should be a sharing of power."

Anyway, due to the changes implemented by the NCPO after it took control of the governing powers, it is apparent that Thais since the NCPO was able to reduce political conflicts and losses. However, taking over the power may have further impacts if the NCPO clings on to these powers; whereby it should find effective ways to share such powers.

Mr. Anand then referred to the fact that "Lord Acton once said 'power corrupts, absolute power corrupt absolutely'; whereby it needs to be seriously considered that while I think that the current degree of power has been well managed so far, however the future is still unclear. Thus apart from not holding on to this 'absolute power' or not using the existing degree of power without listening much to others or heeding to their opinions, it is most important that there must also be 'inclusiveness' in the exercise of this power; whereby other parties, who may or may not be your friends and allies or has not had any previous independent active experience, should become involved as well. I do not mean just listening to various outside opinions or criticisms, but I mean being 'really inclusive' (ie: participative)".

'Inclusiveness' is a key factor, since it involves inviting outsiders to join in so as to establish a counterbalance to the existing majority power, who should listen to the opinions and thinking of these outsiders. This requires a genuine willingness and commitment to do so, as well as the real conscience of each person; while at the same time those invited outsiders must also make use of their right to exercise this joint power together with others.

Additionally, the Government sector must be fully committed to really solve all the problems and issues, which must rely on what is commonly referred to as the "rule of law" - namely, everyone has the same equal basic rights under the established equitable laws and legal framework. "As a simple example: those children of the rich should not be able to do more than or act beyond what the children of those who are not so rich can; nor should the children of the powerful be able to do more or behave beyond what the children of those who are not so powerful can. We may have 'rule by law' but we do not have the 'rule of law', since the laws and legal Acts do not give equitable justice to society as a whole.

This has not yet changed". Mr. Anand added.

As for the Private sector, there should be increased transparency relating to the financial structure of companies, there should be only one set of accounts, and all taxes should be paid as legally required. Many companies still do not

 <

Cover Story

ต้องปฏิบตั ติ นเองในปจั จุบนั และอนาคต และต้อง ให้ความมันใจว่ ่ า ั มีการแบ่งปนอ�ำนาจ”

อย่างไรก็ตาม จากการเปลีย่ นแปลงทีค่ ณะรักษาความสงบ แห่งชาติ (คสช.) เข้ามายึดอ�ำนาจนัน้ ท�ำให้เห็นว่าคนไทยมีความ สบายใจขึน้ เพราะสามารถลดความขัดแย้งและการสูญเสียลงได้ แต่ การเข้ามามีอำ� นาจอาจสร้างผลกระทบหากยึดติดในอ�ำนาจ และควร หาวิธกี ารแบ่งปนั อ�ำนาจ จากนัน้ ท่านได้อา้ งอิงถึง Lord Acton เคย พูดว่า “power corrupts, absolute power corrupt absolutely” อันนี้ เป็ นสิง่ ทีต่ อ้ งคิดให้หนัก ว่าอ�ำนาจทีม่ อี ยูน่ นั ้ เท่าทีผ่ า่ นมาการจัดการ บริหารอ�ำนาจทีม่ อี ยู่ ผมถือว่าใช้ได้ แต่อนาคตเป็ นสิง่ ทีไ่ ม่แน่ นอน แต่นอกเหนือไปจากการทีไ่ ม่เอาไปเป็ นอ�ำนาจ absolute หรือไม่ใช่ อ�ำนาจโดยไม่ฟงั เสียงใครเท่าไร สิง่ ส�ำคัญจะต้องมี inclusiveness อยู่ ด้วย คือการเอาคนอืน่ เข้ามาอยูด่ ว้ ย คนอื่นทีอ่ าจจะไม่ใช่พรรคพวก ตัวเอง หรืออาจจะเป็ นพวกทีไ่ ม่เคยปฏิบตั งิ านกันมาเอง ผมไม่ได้ หมายถึงเสียงนกเสียงกาข้างนอกนะ แต่ผมหมายถึง inclusive”

Inclusiveness เป็ นสิง่ ทีส่ ำ� คัญมาก เพราะ การเชิญบุคคล เข้ามา เพือ่ ให้เกิดการคานอ�ำนาจของเสียงส่วนใหญ่ (majority) ได้นนั ้ คนส่วนใหญ่ควรฟงั ในสิง่ ทีค่ นเหล่านัน้ คิดหรือแสดงความเห็น ซึง่ ต้อง เกิดจากความจริงใจและจิตส�ำนึกของแต่ละคน ในขณะเดียวกันคนที่ ถูกเชิญก็ควรแสดงสิทธิในการใช้อำ� นาจร่วมกับคนอืน่ ๆด้วย

นอกจากนี้ภาครัฐต้องมีความมุง่ มันในการแก้ ่ ไขปญั หา ซึง่ ต้องอาศัย “rule of law” คือสิง่ ทีเ่ รียกว่า “นิตริ ฐั ” ซึง่ หมายความว่าทุกคน มีสทิ ธิเท่าเทียมกันภายใต้กฎหมายทีเ่ ป็ นธรรม “ทีเ่ ห็นง่ายๆ ไม่ใช่ ลูกคนรวยสามารถท�ำอะไรได้มากกว่าลูกคนทีไ่ ม่รวย หรือลูกคนทีม่ ี

comply with such issues; and not much is being said about it.

And lastly, Mr. Anand is of the opinion that solving the problems and issues of corruption should not be undertaken piecemeal or bit by bit; but rather it should be tackled through changing the social structure -which is the core problem, since the current Government structure does not facilitate the discharge of responsibilities under the principles of good governance. Therefore, a complete 'restructure' is required, especially in regards to the power relationship between the Government and the People. In this regards, Mr. Anand said: "We may be satisfied to have elections in the past; but who wins or who loses is another matter. While, we think that the People has always assumed that full sovereign power belongs to the People, who elects their MPs to represent them. But, yet once elected the MPs forget that they represent their constituencies or the People. Instead, they become representatives of those with governing power - whether it is the Government in power or the Legislature. Therefore, in the past I think that all elections have misled the People. This only an example. Thus, we must restructure the governing structure."

This required restructuring should aim at achieving these various key objectives:

1. To ensure that power does not completely reside in the hands of any one particular party or group, and there should be NO monopoly of power.

2. To create a structure that shares out both power and responsibilities, and that incorporates full transparency in all aspects and matters.

This governing structure is critically important, since if there is no real distribution or sharing of power with the People or with another specific party or group, then this power may remain solely in the hands of the Government without any effective counterbalance in place.

As such, there must also be a proper allocation of power between the Government and the Civil Servants, since "in the past the Civil Servants was also 'enslaved' by both money and by those possessing the governing power".

There must be a restructuring of the power relationship between the Government and the People, as well as between the Government and the local Administration. Some might say that such issues are beyond the scope of 'governance'; but in my mind, they are the very 'heart of governance' as well as that it is not only applicable to the governance of companies", Mr. Anand added.

At the end of the keynote address, Mr. Anand stated in summary that "If we say that Thailand is a 'business' organization, we must be sure that Thailand does not remain alone. We must have auditors and we must have a person, or group of persons, supervising it etc. At that time then will Thailand have a viable future. And I truly hope that, during this very fragile and sensitive juncture over the next 3 months, we will not proceed in the wrong direction or that we will not go backwards as well as towards another dead end".

"We might jokingly say to each other that 'we should not spoil things' as this is the last opportunity; but I am not joking as this REALLY IS THE final opportunity, which will have far reaching effects not only for ourselves but also for both our children and grand children krub. I wish you all well and the very best of luck; Thank you krub."

อ�ำนาจสามารถท�ำอะไรได้หลายอย่างนอกเหนือไปจากหรือมากกว่า ลูกคนทีไ่ ม่มอี ำ� นาจ ของเราอาจจะมี rule by law แต่เราไม่ม ี rule of law เพราะกฎหมายพระราชบัญญัตขิ องเราไม่ให้ความเป็ นธรรมกับ สังคม ซึง่ ยังไม่มกี ารเปลีย่ นแปลง” นายอานันท์ กล่าว

ในส่วนของภาคเอกชน การจัดท�ำระบบการเงินของบริษทั ควรต้องมีความโปร่งใส มีบญ ั ชีเดียว และควรเสียภาษีให้ถกู ต้อง ซึง่ เป็ นสิง่ ทีห่ ลายบริษทั ไม่ปฏิบตั ิ และไม่มกี ารพูดถึงมากนัก และท้าย สุด ท่านเห็นว่า การจะแก้ไขปญั หาทุจริตคอร์รปั ชัน่ ไม่ใช่แก้ปญั หา ทีละจุด แต่ควรแก้ไขทีโ่ ครงสร้างของสังคม ซึง่ เป็นปญั หาหลัก เพราะ โครงสร้างอ�ำนาจของรัฐไม่เอือ้ ต่อการปฏิบตั หิ น้าทีใ่ ห้เป็นไปตามหลัก ธรรมาธิบาล จึงต้องปรับโครงสร้างใหม่ (restructure) โดยเฉพาะ ในเรื่องของความสัมพันธ์เชิงอ�ำนาจระหว่างรัฐกับประชาชน ซึ่ง ท่านกล่าวว่า “เราอาจจะมีความพอใจมีเลือกตัง้ มา ใครแพ้หรือชนะ ก็อกี เรื่องหนึ่ง แต่เราถือว่าประชาชนมีการอ้างอยู่เสมอว่าอ�ำนาจ อธิปไตยเป็ นของปวงชนชาวไทย เราเลือกผู้แทนเข้าไป เพื่อไป เป็ นตัวแทนของเรา แต่พอเลือกเขาไปแล้วเขาลืมทีเ่ ป็ นตัวแทนของ เรา เขาลืมความเป็ นผูแ้ ทนของประชาชนหรือประชาราษฎร แต่ เขากลายเป็ นผูแ้ ทนจุดอ�ำนาจของรัฐ ไม่วา่ จะเป็ นฝา่ ยบริหาร หรือ ฝา่ ยนิตบิ ญ ั ญัติ เพราะฉะนัน้ ทีผ่ า่ นมา ผมถือว่าการเลือกตัง้ เป็ นการ หลอกลวงประชาชนทัง้ นัน้ นี่ยกตัวอย่าง เพราะฉะนัน้ เราจะต้องมีการ ปรับโครงสร้างการปกครอง”

การปรับโครงสร้างดังกล่าว มุง่ หวังสิง่ ต่างๆดังนี้

1. เพือ่ ให้แน่ใจว่าอ�ำนาจนัน้ ไม่ได้ตกอยูฝ่ า่ ยใดฝา่ ยหนึ่งโดย สิน้ เชิง ไม่มกี ารผูกขาดอ�ำนาจ ั ำนาจ แบ่งปนความ ั

2. เพือ่ ให้เกิดโครงสร้างทีม่ กี ารแบ่งปนอ� รับผิดชอบ หรือเป็ นโครงสร้างทีม่ คี วามโปร่งใสในทุกๆ เรือ่ ง

โครงสร้างการปกครองจึงมีความส�ำคัญมาก เพราะหาก ไม่มกี ารกระจายอ�ำนาจให้กบั ประชาชน หรือให้บุคคลอื่นใดกลุ่มใด อย่างแท้จริงแล้ว อ�ำนาจจะตกอยูท่ ร่ี ฐั เพียงอย่างเดียว ซึง่ จะไม่มกี าร คานอ�ำนาจทีส่ มดุล ด้วยเหตุน้ีจงึ ต้องมีการจัดสรรอ�ำนาจระหว่าง รัฐกับข้าราชการด้วย เพราะ “ระยะทีผ่ า่ นมา ข้าราชการก็เป็ นทาส ทาสของเงิน ทาสของอ�ำนาจผูท้ ใ่ี ช้อำ� นาจรัฐ ต้องปรับความสัมพันธ์ เชิงอ�ำนาจระหว่างรัฐกับประชาชน รัฐกับการปกครองในท้องถิน่ สิง่ เหล่านี้บางคนอาจจะบอกว่าอยูน่ อกเหนือจากเรือ่ ง governance แต่ ใ นสายตาของผม ถื อ เป็ น หัว ใจของ governance ไม่ ใ ช่ governance ของบริษทั ธุรกิจเท่านัน้ ” นายอานันท์กล่าว

ในช่วงท้ายของปาฐกถาพิเศษ ท่านได้กล่าวสรุปว่า “ถ้าเรา บอกว่าประเทศไทยก็เป็นธุรกิจอันหนึ่ง เราก็ตอ้ งแน่ใจ ว่าประเทศไทย นัน้ ไม่ได้อยูโ่ ดดเดีย่ ว จะต้องมีผตู้ รวจสอบ จะต้องมีคนหรือคณะก�ำกับ ดูแล และอืน่ ๆ เมือ่ นัน้ อนาคตของเมืองไทยจึงจะมี และผมก็หวังว่า ในระยะทีล่ ะเอียดอ่อนมาก ใน 3 เดือนข้างหน้า ผมหวังว่าเราจะไม่ เดินในทางทีผ่ ดิ ผมหวังว่าเราจะไม่เดินย้อนอดีต แล้วเราจะไม่เดิน ไปสูท่ างตันอีกครัง้ หนึ่ง

เราอาจจะพูดกันเล่นได้ๆ เราอย่าท�ำให้ของเสีย เพราะนี่ เป็ นโอกาสสุดท้ายแล้ว และผมไม่พดู เล่นนะ มันเป็ นโอกาสสุดท้าย จริงๆ ครับ และเป็ นโอกาสสุดท้ายทีจ่ ะมีผล ไม่ใช่กบั ตัวเรา แต่เป็ น ลูกหลานของเรา ขอให้ทกุ คนโชคดี ขอบคุณครับ”

Cover Story

> 

> Cover Story

Improving Corporate Governance:

KEY TO ADVANCING

THAILAND

 <

Cover Story

Nowadays, corporate governance is not only in the interest of the private sector. Public sector companies, state enterprises and non-profit organization are also interested in this issue because an organization that has good corporate governance is more sustainable. If every party has good corporate governance, the country also wil be more sustainable.

IOD has seen a trend towards good corporate governance from its training courses, especcially the Director Certification Program (DCP). Currently, there are more boards of public organizations, state enterprises and non-profit organizations taking the training courses. Moreover, some family businesses are also beginning to send their children to some of the training courses to prepare the younger generation for when they eventally take over the business.

Boardroom in this issue presents a cover story about the challenges in corporate governance in different parties.

There are relevant interviews and articles, including a summary of the 3rd National Director Conference on the topic "Improving Corporate Governance: Key to Advancing Thailand". The conference included a discussion about the challenges in corporate governance in the private sector. The conference concluded with a keynote address by Mr. Anand Panyarachun, Chairman of Siam Commercial Bank Plc. who presented an overview of corporate governance in Thailand.

In the interviews, 4 people talk about the challenges in corporate governance in different parties such as, State enterprise: Mr. Kulit Sombatsiri, Director General of State Enterprise Policy Office.

Public sector: Mr. Pong-ard Treekitvatanakul, Deputy Secretary General of Office of the Public Sector Development Commission.

Family business: Mr. Vichate Tantiwanich, Chairman of Creative Enterpreneaur Development Institute, Bangkok University.

Non-profit organization: Assoc.Prof.Boonsom Lerdhirunwong, Elected members, The Council of The Thai Red Cross Society.

Moreover, in the same column, we also include an article by Dr. Bandid Nijathaworn on the topic "Improving Public Governance is Key to Reform" and "Good Governance Revival in the Public Sector Should Start with Public Enterprises" to give a broad picture of the challenges faced by every organization.

The interviews reveal that all organizations need to focus on core issues of transparency and freedom from corruption by establishing an effective system. They must issued clear guideline and enforce the laws. The Board of directors are important people who play a significant role in determining strategy and policy, including monitoring the implementation of management until it achieves the goal. Public organizations, state enterprises and non-profit organizations have witnessed examples of good corporate governance development from the private sector because Thailand's private sector is recognized internationally for its corporate goverance as can be seen by its score on the the ASEAN CG Scorecard. Thai listed companies are still leaders with high average scores compared with other counties in ASEAN. Nevertheless, every organization has to be responsible to its stakeholders. Large and small family businesses in Thailand have started to focus on this issue because they would like their businesses to be sustainable for the next generation. Approaches and challenges in corporate governance in each party can be read in the following pages.

เรื่อ งการก� ำ กับ ดู แ ลกิจ การที่ดีใ นป จั จุ บ ัน ไม่ ไ ด้ อ ยู่ ใ น ความสนใจของภาคเอกชนเท่านัน้ ภาครัฐ รัฐวิสาหกิจ และองค์กร ไม่แสวงหาก�ำไรเริม่ ให้ความส�ำคัญกับเรือ่ งนี้เช่นเดียวกัน เนื่องจาก องค์กรทีม่ กี ารก�ำกับดูแลกิจการทีด่ จี ะน�ำมาซึง่ ความยังยื ่ น ซึง่ หาก ทุกภาคส่วนเกิดการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ กี จ็ ะท�ำให้ประเทศยังยื ่ น IOD เห็นชัดเจนในแนวโน้มดังกล่าว จากการทีห่ ลักสูตรฝึกอบรมของ IOD โดยเฉพาะหลักสูตร Director Certification Program (DCP) ใน ปจั จุบนั มีคณะกรรมการขององค์กรภาครัฐ รัฐวิสาหกิจ และองค์กรไม่ แสวงหาก�ำไรเข้ามาร่วมอบรมมากขึน้ และในธุรกิจครอบครัวเริม่ ส่ง ลูกหลานเข้ามาเพือ่ เตรียมพร้อมในการสานต่อกิจการ

Boardroom ฉบับนี้จงึ น�ำเสนอคอลัมน์ Cover Story เป็ น เรื่องของความท้าทายเรื่องการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ขี องภาคส่วน ต่าง ๆ ทีก่ ล่าวมา โดยมีบทสัมภาษณ์และบทความทีเ่ กีย่ วข้อง รวมทัง้ บทสรุปงานประชุมประจ�ำปี National Director Conference ครัง้ ที่ 3 ซึง่ มีหวั ข้อว่า Improving Corporate Governance: Key to Advancing Thailand ในการประชุมได้พดู ถึงความท้าทายเรื่องการก�ำกับดูแล กิจการทีด่ ขี องภาคเอกชน ซึง่ ปิดท้ายการประชุมด้วยปาฐกถาพิเศษ ปิดการประชุมจากนายอานันท์ ปญั ยารชุน นายกกรรมการ ธนาคาร ไทยพาณิชย์ จ�ำกัด (มหาชน) ทีท่ า่ นพูดถึงภาพกว้างของการก�ำกับ ดูแลกิจการทีด่ ขี องประเทศ

ส�ำหรับบทสัมภาษณ์ใน Boardroom เล่มนี้ประกอบด้วย 4 ท่านซึง่ จะเล่าถึงประเด็นความท้าทายเรือ่ งการก�ำกับดูแลกิจการที่ ดีในภาคส่วนต่าง ๆ ได้แก่ รัฐวิสาหกิจ:นายกุลศิ สมบัตศิ ริ ิ ผูอ้ �ำนวยการ ส�ำนักงาน คณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ ภาครัฐ: นายพงษ์อาจ ตรีกจิ วัฒนากุล รองเลขาธิการ ส�ำนักงานคณะกรรมการพัฒนาระบบราชการ ธุรกิจครอบครัว: นายวิเชฐ ตันติวานิช ประธานกรรมการ บริหาร สถาบันพัฒนาผูป้ ระกอบการเชิงสร้างสรรค์มหาวิทยาลัย กรุงเทพ องค์กรไม่แสวงหาผลก�ำไร: รองศาสตราจารย์บุญสม เลิศ หิรญ ั วงศ์ คณะกรรมการสภากาชาดไทย

นอกจากนัน้ ยังได้น�ำเอาบทความของดร.บัณฑิต นิจถาวร กรรมการผูอ้ �ำนวยการ IOD ในหัวข้อ “ปฏิรูปประเทศต้องไม่ลมื ปรับปรุงการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ขี องภาครัฐ” และ”ฟื้นการก�ำกับดูแล กิจการของภาครัฐต้องเริม่ ทีร่ ฐั วิสาหกิจ” มารวบรวมให้อา่ นในคอลัมน์ เดียวกันเพือ่ ฉายภาพความท้าทายทีท่ กุ องค์กรต้องเผชิญ

จากการสัมภาษณ์พบว่าทุกองค์กรให้ความส�ำคัญกับเรือ่ ง ความโปร่งใสปราศจากทุจริตคอร์รปั ชันด้ ่ วยการวางระบบองค์กร อย่างมีประสิทธิภาพ มีการออกแนวปฏิบตั ทิ ช่ี ดั เจนและบังคับใช้ให้ กระท�ำตาม โดยคณะกรรมการถือเป็นบุคคลทีม่ บี ทบาทส�ำคัญในการ วางกลยุทธ์และขับเคลือ่ นนโยบาย รวมทัง้ ติดตามการด�ำเนินงานของ ฝา่ ยบริหารจนกระทังการด� ่ ำเนินงานประสบความส�ำเร็จอย่างทีต่ งั ้ ใจ ไว้ ทัง้ นี้องค์กรภาครัฐ รัฐวิสาหกิจ และองค์กรไม่แสวงหาก�ำไร ได้ ดูแบบอย่างจากภาคเอกชนในพัฒนาเรื่องการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี ขององค์กร จากการทีภ่ าคเอกชนไทยได้การยอมรับจากต่างประเทศ เช่น คะแนน ASEAN CG Scorecard ของบริษทั จดทะเบียนไทยยัง คงเป็นผูน้ �ำทีไ่ ด้คะแนนเฉลีย่ สูงสุดตามมาตรฐานเมือ่ เปรียบเทียบกับ ประเทศอืน่ ๆ ในอาเซียน ทัง้ นี้ เป็ นเพราะทุกองค์กรล้วนแล้วแต่มผี ู้ มีส่วนได้เสียทีต่ อ้ งรับผิดชอบ ในส่วนของธุรกิจครอบครัวซึง่ มีเป็ น จ�ำนวนมากในประเทศไทยทัง้ ขนาดเล็กและใหญ่กเ็ ช่นเดียวกัน ได้ เริม่ ให้ความส�ำคัญกับเรื่องนี้ เนื่องจากต้องการให้ธุรกิจยังยื ่ นไปยัง ลูกหลานต่อ ๆ ไป แนวทางและความท้าทายในการก�ำกับดูแลของ แต่ละภาคส่วนจะเป็ นอย่างไร สามารถติดตามอ่านได้ในหน้าถัดไป

Cover Story

> 

> Cover Story

State Enterprises – the Challenges

รัฐวิสาหกิจ

กับความท้าทายในปัจจุบัน นายกุลศิ สมบัตศิ ริ ิ Mr. Kulit Sombatsiri, Director General of State Enterprise Policy Office

State enterprises in Thailand have assets of approximately 11 trillion Baht and combined revenue of around 200-300 billion Baht a year. The public rely on these services, ensuring they are contantly in the national spotlight.

Creating a governance system, including principles and guideline for administration, is a vital challenge for state enterprise administrations. The National Council for Peace and Order (NCPO) focuses on appointing highly qualified candidates to the Board of Directors of State Enterprise Policy Office (SEPO), the so-called Super Board, to supervise and monitor operations and ensure they are efficient and unified.

They solve various problems and promote private sector investment funding in public enterprises by prioritizing the interests of the state and public as the ultimate goal.

Mr. Kulit Sombatsiri, Director General of the State Enterprise Policy Office (SEPO), was interviewed by Boardroom about the challenges of creating corporate governance in state enterprises in Thailand.

What is sustainability?

Mr. Kulit told Boardroom that SEPO improving and changing the operational system of the state enterprise sector to add value and become a tool of public sector to develop the country's sustainably in line with SEPO's vision. However, said that although state enterprises made a profit more than 100,000 million Baht, this profit actually benefited the people.

This was the starting point of good corporate governance.

In the past, SEPO focused on administrative issues by applying the principles of corporate governance from OECD as a model to create "principles and guideline for corporate governance in state enterprise", consisting of 5 aspects:

1. Operation of the public sector

2. Right and duty

3. Responsibilty of the Board of Directors

4 Role and duty of the stakeholders

5. Information disclosure and code of conduct

Although SEPO had produced a manual to publicize it as a guideline to, it did not enforce it with the executives or

 <

Cover Story

ด้วยมูลค่าของทรัพย์สนิ ประมาณ 11 ล้านล้านบาท มีรายได้ ประมาณ 5 ล้านล้านบาท และสร้างก�ำไรถึง 2-3 แสนล้านบาทต่อปี กอปรกับเป็ นสิง่ ทีป่ ระชาชนทุกคนล้วนต้องพึง่ พาอาศัย และใช้บริการ ตัง้ แต่เช้าจนค�่ำ สิง่ เหล่านี้ล้วนส่งผลให้รฐั วิสาหกิจ เป็ นทีจ่ บั ตามอง ของคนทัง้ ประเทศ การสร้างระบบการก�ำกับดูแล รวมถึงหลักการและ แนวทางการบริหารงานต่างๆ ล้วนแต่เป็ นสิง่ จ�ำเป็ นทีท่ า้ ทายอย่างยิง่ ในการบริหารงานรัฐวิสาหกิจ ซึง่ คณะรักษาความสงบแห่งชาติ (คสช.) ได้ให้ความส�ำคัญอย่างมากโดยแต่งตัง้ ผูท้ รงคุณวุฒใิ ห้ด�ำรงต�ำแหน่ ง คณะกรรมการนโยบายและก�ำกับดูแลรัฐวิสาหกิจ (คนร.) หรือเรียกกัน โดยทัวไปว่ ่ าซูเปอร์บอร์ด เพื่อให้การก�ำกับดูแลและติดตามผลการ ด�ำเนินงานของรัฐวิสาหกิจทัง้ ระบบเป็ นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มีความ เป็ นเอกภาพ สามารถแก้ไขปญั หาต่างๆ ส่งเสริมและสนับสนุนให้ภาค เอกชนเข้าร่วมกองทุนในกิจการของรัฐ โดยค�ำนึงถึงประโยชน์สงู สุดของ รัฐและประชาชนเป็ นส�ำคัญ

นายกุลศิ สมบัตศิ ริ ิ ผูอ้ ำ� นวยการ ส�ำนักงานคณะกรรมการ นโยบายรัฐวิสาหกิจ (สคร.) ได้ให้เกียรติสมั ภาษณ์กบั Boardroom เกีย่ วกับความท้าทายในการสร้างการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี (Corporate Governance) ของรัฐวิสาหกิจไทย การดำ�เนินงานของรัฐวิสาหกิจไทย

นายกุลศิ เล่าให้ฟงั ถึงสิง่ ทีค่ นร.ก�ำลังจะด�ำเนินการ ทัง้ การ ปรับปรุง เปลีย่ นแปลง ระบบการด�ำเนินงานของภาครัฐวิสาหกิจ ให้ สามารถเพิม่ มูลค่าและเป็ นเครือ่ งมือของรัฐในการพัฒนาประเทศอย่าง ยังยื ่ นตามวิสยั ทัศน์ของ สคร. ทัง้ นี้ นายกุลศิ มองว่าแม้วา่ รัฐวิสาหกิจจะ สร้างก�ำไรได้มากเป็ นแสนล้าน แต่แท้จริงแล้ว “ก�ำไร” ของรัฐวิสาหกิจ คือ คุณภาพทีด่ ใี นการให้บริการแก่ประชาชน นี่คอื จุดเริม่ ต้นของการมี การก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี

ทีผ่ า่ นมา สคร. ได้เน้นในเรือ่ งการบริหารจัดการ มีการน�ำหลัก เกณฑ์การก�ำกับดูแลกิจการทีด่ จี าก OECD มาเป็ นแม่แบบในการสร้าง “หลักการและแนวทางการก�ำกับดูแลทีด่ ใี นรัฐวิสาหกิจ” ซึง่ แบ่งออกเป็น 5 ด้าน คือ

1. การด�ำเนินงานของภาครัฐ 2. สิทธิและหน้าที่ 3. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ 4 บทบาทหน้าทีข่ องผูม้ สี ว่ นได้สว่ นเสีย 5. การเปิดเผยข้อมูลและจรรยาบรรณ

Board of Directors. As a consequence, SEPO had established 3 sub-committees to govern the state enterprises, consisting of:

1. National State Enterprise Strategy Plan SubCommittee was responsible for determining the direction of the organization and devising a strategy plan for state enterprise development.

2. State Enterprise System Governance and Development Sub-Committees were responsible for creating corporate governance in state enterprises, considering the current corporate governance systems, implementing the systems and considering to introduce a new law.

3. The Consideration and Revision Plan for Problem of State Enterprises Sub-Committee was responsible for examining state enterprises facing financial problems.

The challenges in anti-corruption

The procurement process, especially in large projects, was an issue of special interest of SEPO in creating transparency in procurement processes and reduce corruption. SEPO cooperated with international organizations that had expertise in anti-corruption such as World Bank, Asian Development Bank, and a non-profit organization, Construction Sector Transparency Initiative (CoST) from England. These organizations helped SEPO to create transparency such as education, information disclosure for developing TOR, hearing information as much as possible, transparent auction process, a comparison, a team to ensure that the private company could do the job and cooperation with organizations in Thailand such as the National Anti-Corruption Commission in Thailand, and labor unions to build a network and increase transparency.

Transparency in appointing a Board of Directors for each organization was equally challenging because personnel with experience and expertise were required.

Importantly, the Board of Directors needed to be diverse and free of political intervention.

Therefore, Mr. Kulit said it was important to have a selection process and consider a proper combination of Board members. Nevetheless, SEPO planned to develop a director pool to ensure that the directors had knowledge, competence, experience and diversity in various expertises. SEPO strongly hoped that the appointed Boards of Directors would colaborate with management to push new investment projects with transparent processes. SEPO would write guidelines for board selection, which would be enforced as law in the future. If the state enterprises could determine their guidelines in their procurement and board selection processes, it could create transparency in their projects.

Creating CG in state enterprise

Mr. Kulit told us that creating CG in state enterprise consisted of 6 important categories, 1. governance system, 2. director system, 3. executive recriutment system, 4. risk management system, 5. internal control system, 6. assessment system. These systems would facilitate the working and consider stakeholders. The principle is not much different from the private sector.

"We can see that creating corporate governance is not limited only to private sector. It has spread widely to other parties as well. The ultimate goal is to create a sustainable organization, every party is treated qually, transparency, accountability and free of corruption," said Mr. Kulit.

แม้ ว่ า จะมีก ารท� ำ คู่ ม ือ ปฏิ บ ัติ เ ผยแพร่ ใ ห้ ก ับ เจ้ า หน้ า ที่ รัฐวิสาหกิจทุกแห่ง เพือ่ ยึดเป็ นแนวทางการปฏิบตั ิ แต่ทงั ้ นี้กไ็ ม่สามารถ ใช้กบั ระดับผูบ้ ริหารได้ เนื่องจากเป็ นสัญญาจ้าง ท�ำให้ขาดความเข้าใจ และขาดความต่อเนื่องในการปฏิบตั ิ ด้วยประเด็นนี้ ท�ำให้ คนร.จัดตัง้ คณะอนุ กรรมการขึน้ มา 3 ชุด เพื่อแบ่งหน้าทีก่ �ำกับดูแลรัฐวิสาหกิจ ประกอบด้วย

1.คณะอนุ กรรมการก�ำหนดแผนยุทธศาสตร์รฐั วิสาหกิจของ ประเทศ โดยมีหน้าทีพ่ จิ ารณาทิศทางและจัดท�ำแผนยุทธศาสตร์ในการ พัฒนารัฐวิสาหกิจ

2.คณะอนุกรรมการพัฒนาระบบการก�ำกับดูแล และเสริมสร้าง ระบบบรรษัทภิบาลในรัฐวิสาหกิจ มีหน้าทีพ่ จิ าณาการสร้าง CG ทีม่ อี ยู่ แล้ว น�ำมาบังคับใช้ให้เกิดผล พิจารณาขัน้ ตอนในการออกเป็ นกฎหมาย

3.คณะอนุ กรรมการพิจารณาและกลันกรองแผนการแก้ ่ ไข ปญั หาของรัฐวิสาหกิจ มีหน้าทีพ่ จิ ารณารัฐวิสาหกิจทีป่ ระสบปญั หาการ ขาดทุน ความท้าทายในการต่อต้านการทุจริต

กระบวนการจัดซื้อจัดจ้างโดยเฉพาะโครงการขนาดใหญ่ เป็ นประเด็นที่ คนร. ให้ความสนใจเป็ นพิเศษ เพือ่ ความโปร่งใสในการ จัดซือ้ จัดจ้าง เป็ นการลดการทุจริตคอร์รปั ชัน่ โดยได้รบั ความร่วมมือ จากหน่ วยงานสากลทีม่ คี วามเชีย่ วชาญเข้ามาช่วยให้คำ� แนะน� ำ เช่น ธนาคารโลก ธนาคารเพื่อการพัฒนาเอเชีย องค์กรไม่แสวงหาก�ำไร Construction Sector Transparency Initiative (CoST) ของประเทศ อังกฤษ องค์กรเหล่านี้มาช่วยในการสร้างความโปร่งใส ได้แก่ การให้ ั อมูลให้มาก ความรู้ การให้มกี ารเปิดเผยข้อมูลการท�ำ TOR* การรับฟงข้ ทีส่ ุด การมีกระบวนการเปิ ดประมูลงานทีโ่ ปร่งใสตรวจสอบได้ มีการ เปรียบเทียบ และมีทมี งานก�ำกับดูแลทีจ่ ะสร้างความมันใจว่ ่ าเอกชน ทีเ่ ข้ามารับงานสามารถท�ำได้ตามสัญญาทีไ่ ด้ทำ� ไว้ พร้อมกับร่วมมือกับ หน่ วยงานในประเทศไทยเช่นองค์กรต่อต้านคอร์รปั ชัน(ประเทศไทย) ่ และสหภาพแรงงานต่าง ๆ เพิอ่ ช่วยพัฒนารวมถึงการสร้างเครือข่าย ต่างๆ และเพิม่ ความโปร่งใสในการท�ำงานให้มากยิง่ ขึน้

ความโปร่งใสในการแต่งตัง้ คณะกรรมการไปประจ�ำในแต่ละ องค์กรมีความท้าทายไม่แพ้กนั เพราะการเข้ามาท�ำงานในส่วนนี้ ต้อง การบุคคลากรทีม่ ปี ระสบการณ์จริงๆ มีความรูเ้ ฉพาะด้าน และจะต้องมี ความหลากหลายในคณะกรรมการ พ้นจากอ�ำนาจของการเมือง ท�ำให้ ต้องมีการกลันกรองการคั ่ ดเลือกคณะกรรมการ และค�ำนึงถึงสัดส่วน ของกรรมการทีเ่ หมาะสม (Combination) ทัง้ นี้ทางสคร.วางแผนทีจ่ ะ พัฒนา Director Pool ให้คณะกรรมการในนัน้ เป็ นผูท้ ม่ี คี วามรูค้ วาม สามารถและประสบการณ์อย่างแท้จริง และมีความหลากหลายในความ เชีย่ วชาญด้านต่าง ๆ อย่างครบถ้วนมากยิง่ ขึน้ ซึง่ หวังเป็ นอย่างยิง่ ว่า คณะกรรมการทีไ่ ด้รบั การแต่งตัง้ จะร่วมกับฝา่ ยบริหารในการผลักดัน โครงการลงทุนใหม่ ๆ ซึง่ มีกระบวนการทีโ่ ปร่งใสให้เกิดขึน้ ทางคนร. จะมีการเขียนแนวปฏิบตั ใิ นการคัดเลือกคณะกรรมการซึง่ อาจจะมีการ บังคับใช้เป็ นกฎหมายในอนาคต ซึง่ ถ้ารัฐวิสาหกิจสามารถทีจ่ ะก�ำหนด แนวปฏิบตั ใิ นการจัดซื้อจัดจ้างและการคัดเลือกคณะกรรมการได้กจ็ ะ ท�ำให้เกิดความโปร่งใสในโครงการต่างๆ การสร้าง CG ในรัฐวิสาหกิจ

นายกุลศิ บอกว่าส�ำหรับการสร้าง CG ในภาครัฐวิสาหกิจ นัน้ จะต้องมี 6 หมวดทีส่ ำ� คัญ คือ 1. มีระบบการก�ำกับดูแล 2. มีระบบ กรรมการ 3. มีระบบการคัดเลือกฝา่ ยบริหาร 4. ระบบบริหารความเสีย่ ง 5. ระบบควบคุมภายใน 6. ระบบประเมินผล เพราะสิง่ เหล่านี้จะช่วยท�ำให้ การท�ำงานประสิทธิภาพมากขึน้ ค�ำนึงถึงผูม้ สี ว่ นได้เสียมากขึน้ ซึง่ หลัก การก็ไม่แตกต่างไปจากภาคเอกชนมากนัก

จะเห็นได้วา่ ทุกวันนี้ การสร้างการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี ไม่ ได้หยุดอยูท่ ภ่ี าคเอกชนเท่านัน้ หากแต่กระจายวงกว้างออกไปทุกภาค ส่วน โดยจุดมุง่ หมายสูงสุดคือการสร้างองค์กรให้มคี วามยังยื ่ น ทุกฝา่ ย ได้รบั การปฏิบตั อิ ย่างเท่าเทียมกัน โปร่งใส ตรวจสอบได้ และปราศจาก การทุจริตคอร์รปั ชัน่ * TOR = Term of Reference

Cover Story

> 

> Cover Story Challenges Relating to Corporate Governance

within the Public Sector

ความท้าทายด้าน CG

ในภาครัฐ

Government offices and agencies are organizations that should also give importance to good corporate governance practices, since they need to be governed for the maximum benefit of the people. If public sectors organizations are operated effectively and efficiently, it wil have positive effects on the benefits of the people and of the country as a whole.

The Office of the Public Sector Development Commission (or OPDC) is the agency that oversees the governance within the Public Sector. It has incorporated the principles of good corporate governance as part of its plans, in order to achieve full effectiveness in its operations.

After the 1997 financial crisis, many reforms were implemented within Thailand's Public Sector organizations under the concept of "Principles for the New Public Sector", that focused on 3 key principles, namely: providing good services and convenience to people, working in an effective manner, and giving emphasis to successful achievements.

These principles demonstrate taking into consideration the Stakeholders, together with establishing sustainability for the organization.

This issue of the BOARDROOM is honored by Mr. Pong-ard Treekitvatanakul, the Deputy Secretary General of the Office of the Public Sector Development Commission, sharing his views on the "the challenges relating to good corporate governance practices within the Public Sector", as well as on the past operational directions and future plans of the OPDC.

The OPDC is established to oversee the activities of Public Sector organizations, and faces the challenging responsibilities: namely, developing the Public Sector's mindset and work procedures in Thailand from what has been commonly referred to as 'working only half-heartedly (or 'chao charm, yen charm') to being more effective and efficient in always 'being ready' to provide good services to people as well as being open and transparent. The OPDC undertook this reform process by changing the mindset and attitudes of everyone - starting from the leaders and proceeding down to all the civil servants within the organization - through implementing the principles of good public governance/management (that are comparable to those principles of good corporate governance used by the Private Sector), in order to develop and improve Public Sector organizations. These principles were implemented under the framework of a "best practices" guideline, together with an ongoing evaluation process of the results achieved.

A reward program was also established to award and recognize those organizations showing the best development achievements or operating in the most effective manner.

Public Sector Governance/Management

Good public governance principles are in accordance with Clause 3/1 of the Royal Act relating to Public Governance Rules and Regulations - 2002 as well as the Royal Decree relating to the Criteria and Procedures for Good Public Governance - 2003. These principles have been developed and improved further on a continuing basis, together with combining those that are related to each other into one and the same section. This is so that they become easier to understand and remember, and to implement, as well as to be more appropriate to the current context and situation in Thailand.

 <

Cover Story

นายพงษ์อาจ ตรีกจิ วัฒนากุล Mr. Pong-ard Treekitvatanakul,

Deputy Secretary General The Office of the Public Sector Development Commission

องค์กรภาครัฐเป็นองค์กรทีต่ อ้ งให้ความส�ำคัญกับการก�ำกับ ดูแลกิจการทีด่ เี ช่นกัน เนื่องจากเป็ นองค์กรทีต่ อ้ งก�ำกับดูแลเพือ่ ผล ประโยชน์สงู สุดของประชาชน ถ้าองค์กรภาครัฐมีการด�ำเนินงานอย่าง มีประสิทธิภาพก็จะส่งผลต่อประโยชน์ของประชาชนและประเทศชาติ

ส�ำนักงานคณะกรรมการพัฒนาระบบราชการหรือก.พ.ร. เป็ นหน่ วยงานก�ำกับดูแลองค์กรราชการ ได้น�ำเรื่องการก�ำกับดูแล กิจการทีด่ เี ข้ามาเป็ นหนึ่งในแผนงาน เพือ่ สร้างประสิทธิภาพในการ ด�ำเนินงาน หลังวิกฤตเศรษฐกิจ ปี 40ได้มกี ารปฏิรปู ระบบราชการ โดยมีการน� ำแนวคิด “หลักการของภาครัฐแนวใหม่” มาใช้ในการ ปฏิรปู ระบบราชการไทย ทีเ่ น้นใน 3 เรือ่ งหลัก คือ การอ�ำนวยความ สะดวกให้กบั ประชาชน การมีประสิทธิภาพในการท�ำงาน และการ เน้นผลสัมฤทธิ ์สิง่ เหล่านี้ ชีใ้ ห้เห็นถึงการค�ำนึงถึงผูม้ สี ว่ นได้สว่ นเสีย ควบคูไ่ ปกับการสร้างความยังยื ่ นให้กบั องค์กร Boardroom ฉบับนี้ ได้ รับเกียรติจาก นายพงษ์อาจ ตรีกจิ วัฒนากุล รองเลขาธิการ ส�ำนักงาน คณะกรรมการพัฒนาระบบราชการ พูดคุยถึงประเด็นความท้าทาย ของการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ใี นระบบราชการ และแนวทางทีก่ .พ.ร.ได้ ด�ำเนินงานในช่วงทีผ่ า่ นมาและแผนงานในอนาคต

ก.พ.ร. จัดตัง้ มาเพือ่ ก�ำกับดูแลการท�ำงานขององค์กรภาครัฐ มีหน้าทีท่ ท่ี า้ ทายคือการพัฒนาระบบราชการไทยทีเ่ คยได้รบั ค�ำนิยาม การท�ำงานว่า “เช้าชามเย็นชาม” ให้การด�ำเนินงานมีประสิทธิภาพ พร้อมให้บริการประชาชน และมีความโปร่งใส ซึง่ ก.พ.ร.ด�ำเนินงาน โดยเริม่ จากการปรับทัศนคติตงั ้ แต่ผนู้ �ำองค์กรจนถึงข้าราชการภายใน องค์กร โดยมีการวางหลักธรรมาภิบาลของการบริหารกิจการบ้าน เมืองทีด่ ี ซึง่ เทียบได้กบั การก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ขี องภาคเอกชนมา ใช้ในการพัฒนาองค์กร เพือ่ ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบตั หิ น้าทีใ่ ห้กบั ข้าราชการ (Best Practice) พร้อมทัง้ มีการประเมินผลอย่างต่อเนื่อง และมีการให้รางวัลแก่หน่ วยงานทีพ่ ฒ ั นาหรือด�ำเนินงานได้อย่างมี ประสิทธิภาพ การกำ�กับดูแลกิจการที่ของภาครัฐ

หลักธรรมาภิบาลของการบริหารกิจการบ้านเมืองทีด่ เี ป็ น ไปตามเจตนารมณ์ ของมาตรา 3/1 แห่งพระราชบัญญัตริ ะเบียบ บริหารราชการแผ่นดิน พ.ศ. 2545 และพระราชกฤษฎีกาว่าด้วยหลัก เกณฑ์และวิธกี ารบริหารกิจการบ้านเมืองทีด่ ี พ.ศ. 2546 และได้มกี าร ปรับปรุงพัฒนาอย่างต่อเนื่อง เพือ่ ให้เข้าใจได้งา่ ยขึน้ สะดวกต่อการ จดจ�ำและการน�ำไปปฏิบตั ิ รวมทัง้ มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับ สภาพบริบทของประเทศไทย โดยได้น�ำเอาประเด็นทีม่ คี วามสัมพันธ์ เกีย่ วข้องรวมไว้ดว้ ยกันเป็นหมวดหมู่ นอกจากนี้ยงั ได้ให้ความส�ำคัญ ในเรือ่ งความรับผิดชอบทางการบริหาร โดยเพิม่ เติมในเรือ่ งการสร้าง จิตส�ำนึกด้านคุณธรรมและจริยธรรม ซึง่ หลักธรรมาภิบาลของการ บริหารกิจการบ้านเมืองทีด่ ี (GG Framework) ประกอบด้วย 4 หลัก การส�ำคัญ และ 10 หลักการย่อย ดังภาพ

Additionally, importance is given the responsibilities for public management through emphasizing the building of greater awareness of good moral standards and ethics; whereby the Good Public Governance Framework (GG Framework) consists of 4 core principles and 10 other principles, as shown in the chart beside.

It can be seen that the GG Framework for public governance/ management in the Public Sector is similar in nature to the principles of good corporate governance used by the Private Sector - namely they are: joint participation/cooperation; equal treatment for all parties; taking into consideration all Stakeholders; disclosures of information in a transparent manner; and clearly defined role and responsibilities of public servants.

Good Public Governance Framework (or GG Framework)

The Challenges

In endeavoring to drive both the establishment and implementation of good governance in Public Sector organizations, the OPDC has encountered the following 4 key challenges:

1.Real understanding of good governance: Organizations in the Public Sector stil lack a real grasp and understanding of the principles of good governance. Thus, the OPDC has focused on creating a good understanding through the use of the (above) "GG Framework" for public servants, so that there is a uniform operating guideline for every public servant.

2. Inherent culture of public servants: This is another core issue for the OPDC. Therefore, it has adopted the principle of "achieving a paradigm shift in the Thai Public Sector's core organization value" through the use of the motto: 'I am ready' , in order to denote that all Thai public servants are ready, able and 'whole heartedly' willing to provide good services to the people.

3. Creating a service-oriented mindset or attitude in public servants: In order to drastically change both the mindset and attitudes in being wholeheartedly committed to providing good services to the people in a positive and quick manner, motivational methods were used together with giving rewards as well as show casing, at the national and international levels, those Public Sector organizations that have developed and improved their operations to be more effective and efficient.

4. Providing good services and assistance to those people in the Private Sector coming for help and requiring a service: Cooperating and collaborating with the Private Sector through undertaking surveys and defining development plans in order to improve Public Sector working procedures, so that they correspond to those in the Private Sector as well as to further increase their effectiveness; which very achievement wil be a means to significantly reduce corruption within the Public Sector systems.

Role of the OPDC

Mr. Pong-ard also commented that the OPDC plays an important role. However, Public Sector organizations differ - when compared to those in the Private Sector - in not having a supervisory Board of Directors.

It can be said that the Cabinet is like a supervisory Board of Directors for the country; whereby respective Government Agencies or Departments receive policies from the Cabinet for implementation, and then reports the results achieved to the Cabinet. Therefore, if the people (acting as Shareholders of the country) elect good and capable persons to manage the country, then they will achieve positive directions for the country's growth in a transparent and effective manner. This will result in ongoing positive development of the country, which in turn will then be very positive for attracting foreign investments so that the country's economy wil thrive, as well as its people will proper and have a good living standard.

Lastly, at the end of the interview, Mr. Pong-ard shared his viewpoint that in developing any organization, it is important that it must start from the leaders of such organizations - as expressed in the well-known saying: "If the head does not move, then the tail will not wag" Therefore, the OPDC and the Administrators/Managers in the Public Sector must be positive role models for those in their respective organizations and departments, in order to drive forward the required changes in an effective manner as well as on a sustainable basis.

จะเห็นว่าหลักธรรมาภิบาลของการบริหารกิจการบ้านเมือง ทีด่ ี ของภาครัฐ มีลกั ษณะคล้ายคลึงกับหลักการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี ของภาคเอกชน กล่าวคือการมีสว่ นร่วม การปฏิบตั อิ ย่างเท่าเทียมกัน การค�ำนึงถึงผูม้ สี ว่ นได้เสีย มีการเปิ ดเผยข้อมูล โปร่งใส และมีการ ก�ำหนดบทบาทหน้าทีข่ องข้าราชการอย่างชัดเจน ความท้าทาย

การสร้างการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ใี นองค์กรรัฐทีท่ างก.พ.ร. พยายามผลักดัน พบกับความท้าทายอย่างน้อย 4 ด้าน

1. ความเข้าใจเกีย่ วกับเรือ่ งการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี หน่วย งานราชการยังขาดความเข้าใจอย่างท่องแท้ในเรือ่ งนี้ สิง่ ที่ ก.พ.ร. ท�ำ คือการให้ความเข้าใจ โดยได้ออกแนวปฏิบตั กิ ารด�ำเนินงานส�ำหรับ ข้าราชการขึน้ เพือ่ ให้ขา้ ราชการทุกคน มีแนวปฏิบตั เิ ดียวกัน

2. วัฒนธรรมองค์กรของราชการ ประเด็นนี้เป็ นอีกหนึ่ง ประเด็นทีส่ ำ� คัญ ก.พ.ร. จึงมีแนวคิด “ปรับกระบวนทัศน์ ค่านิยม ระบบราชการไทย” โดยใช้คำ� ย่อว่า I AM READY เพือ่ เป็ นการบอก ว่าข้าราชการไทยพร้อมทีจ่ ะบริการประชาชนด้วยความเต็มใจ

3. ปลูกจิตส�ำนึกด้านบริการให้ขา้ ราชการ เพือ่ ปรับทัศนคติ ด้านการให้บริการแก่ประชาชนด้วยความเต็มที่ เต็มใจ รวดเร็ว พร้อม กับการสร้างแรงจูงใจด้วยการให้รางวัลแก่หน่วยงานทีพ่ ฒ ั นาระบบได้ อย่างมีประสิทธิภาพ และเชิดชูทงั ้ ในระดับประเทศและสากล

4. การอ�ำนวยความสะดวกให้กบั ประชาชน หรือภาคเอกชน ทีม่ าติดต่อ มีการร่วมมือกับภาคเอกชน ในสอบถามและวางแผนการ พัฒนา เพื่อปรับปรุงระบบราชการให้สอดคล้องกับการท�ำงานของ ภาคเอกชน และเพิม่ ประสิทธิภาพให้มากยิง่ ขึน้ จากจุดนี้เองทีเ่ ป็ น ช่องทางลดการทุจริตคอร์รปั ชันในระบบราชการได้ ่ อย่างมาก บทบาทของคณะกรรมการ

นายพงษ์อาจ ให้ความเห็นว่าคณะกรรมการมีบทบาท ส�ำ คัญ แต่ อ งค์ก รภาครัฐ มีค วามแตกต่ า งเนื่ อ งจากไม่ไ ด้ม ีค ณะ กรรมการก�ำกับดูแลองค์กร หากจะเปรียบกับภาคเอกชน อาจกล่าว ได้วา่ คณะรัฐมนตรีเป็นเหมือนคณะกรรมการของประเทศ หน่วยงาน ราชการจะรับ นโยบายลงมาปฏิบ ตั ิแ ละมีก ารรายงานผลให้ค ณะ รัฐมนตรีทราบ ดังนัน้ หากประชาชนซึง่ เหมือนผูถ้ อื หุน้ ของประเทศ เลือกคนทีด่ แี ละมีความสามารถเข้ามา ก็จะท�ำให้ประเทศมีทศิ ทางที่ ถูกต้อง มีความโปร่งใส การด�ำเนินงานมีประสิทธิภาพซึง่ ส่งผลต่อการ พัฒนาประเทศ และเมือ่ ประเทศพัฒนาก็จะส่งผลดีต่อการลงทุนของ ต่างชาติ ท�ำให้เศรษฐกิจของประเทศดี ซึง่ จะท�ำให้ประชาชนอยูด่ กี นิ ดี

ในช่วงท้ายของการให้สมั ภาษณ์ นายพงษ์อาจ ให้แง่คดิ ว่า การพัฒนาองค์กรใด ๆ ก็ตามต้องเริม่ จากผูน้ � ำองค์กรเป็ นส�ำคัญ เหมือนกับข้อความทีว่ า่ “ถ้าหัวไม่สา่ ย หางก็ไม่กระดิก” ดังนัน้ คณะ กรรมการ และผูบ้ ริหาร จะต้องเป็ นตัวอย่างทีด่ ใี ห้กบั บุคคลากรใน หน่วยงาน เพือ่ ให้องค์กรขับเคลือ่ นไปข้างหน้าอย่างมีประสิทธิภาพ และอย่างยังยื ่ น

Cover Story

> 

> Cover Story

Boardroom in March-April 2014 featured a cover story about corporate governance in family owned businesses. It summarized the Director Forum on the topic "Family Business: How to Make It Susstainable". The column presented different issues concerning corporate governance in family businesses such as balancing 3 aspects of doing business, including the ownership system, the family system and the business system in order to create a sustainable organization. The Board of Directors of companies that have characteristics of family businesses should focus on corproate governance and family governance issues at the same time. (for more details, please read a summary at www.thai-iod.com)

Boardroom เล่มเดือนมีนาคม – เมษายน 2557 จัดท�ำ Cover Story เรือ่ งการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ขี องธุรกิจครอบครัว โดยน�ำสรุป เนื้อหาจากการประชุม Director Forum หัวข้อ Family Business: How to Make It Sustainable ซึง่ ได้พดู ถึงประเด็นการก�ำกับดูแล กิจการทีด่ ใี นธุรกิจครอบครัวในเรือ่ งต่าง ๆ อาทิ การหาความสมดุล ใน 3 ด้านในการด�ำเนินธุรกิจ ได้แก่ ระบบความเป็ นเจ้าของ ระบบ ความเป็ นครอบครัว และระบบความเป็ นธุรกิจเพือ่ สร้างองค์กรอย่าง ยังยื ่ น ซึง่ คณะกรรมการของบริษทั ทีม่ ลี กั ษณะเป็ นธุรกิจครอบครัว ควรให้ความส�ำคัญในประเด็นการก�ำกับดูแลกิจการ พร้อม ๆ ไปกับ การก�ำกับดูแลครอบครัว (ท่านสมาชิกสามารถอ่านบทสรุปได้ใน เว็บไซต์ www.thai-iod.com)

Family business

and corporate governance

ธุรกิจครอบครัว

กับการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี

นายวิเชฐ ตันติวานิช Mr. Vichate Tantiwanich Chairman of Executive Board Creative Enterpreneur Development Institute, Bangkok University

 <

Cover Story

There are many challenges for making family business sustainable. In this issue, Boardroom interviewed Mr. Vichate Tantiwanich , Chairman of Creative Enterpreneur Development Institute, Bangkok University (CEDI) to seek his opinions about a succesful family business and corporate governance. CEDI is an organization that offers training courses to educate enterpreneurs. Family business was a topic in three courses, including starting a business, expanding a business and transfering a business from father to son. Fathers and sons took training courses together and were provided with a consulting service after the course to help them understand each other and other family members. CEDI acted as an intermidiary to talk with each family member and identify the misunderstandings and potential risks for the business in order to find a mutual agreement.

Creating a sustainable family business

Transferring a business from parents who had many years of experience and difficulties in doing business but had not really communicated with their children presents many challenges. Because the children tend to be more educated than their parents, they had different opinions but the same goal of achieving a succesful business. Mr. Vichate said that a sustainable family business had to focus on love and relationships within the family as a main priority. Then, the business was a tool to enhance love and relationships in the family in order to make it sustainable. If the success of the business was more valued than family relationships, problems could arise because, for example, fathers and sons or sibilings might compete with each other in the same business. A business could be rebulit, but relations and cooperation in the family should be maintained.

In addition, a lack of communication or misunderstandings could create problems..To make family businesses sustainable required a good system and a proper agreement.

In this respect, a Family Charter including a memorandum of understanding on family matters shuch as inheritance, succession and financial management was important.

Corporate governance of family business

Mr. Vichate said that family business was drive from 2 sides in order for it to ensure good corporate governance.

One was from the family itself (inside-out). The family would be happy when the business was sustainable and it could sustain the family members. Another way was from outside

การด�ำเนินธุรกิจครอบครัวให้ประสบความส�ำเร็จอย่าง ยังยื ่ นนัน้ มีความท้าทายหลายประการ Boardroom ฉบับนี้จงึ ได้เข้าไป สัมภาษณ์นายวิเชฐ ตันติวานิช ประธานกรรมการบริหาร สถาบัน พัฒนาผูป้ ระกอบการเชิงสร้างสรรค์มหาวิทยาลัยกรุงเทพ (CEDI) เพือ่ สอบถามความความคิดเห็นเกีย่ วกับการด�ำเนินธุรกิจครอบครัว ที่ประสบความส�ำเร็จและมีการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี CEDI เป็ น องค์กรทีม่ หี ลักสูตรให้ความรูก้ บั เจ้าของธุรกิจ (Entrepreneur) โดย มีเรือ่ งธุรกิจครอบครัวสอดแทรกอยู่ ในหลักสูตรสอน 3 เรือ่ งคือการ เริม่ ต้นธุรกิจ การขยายตัวของธุรกิจ และการถ่ายทอดธุรกิจจากพ่อ สูล่ กู โดยให้รนุ่ พ่อมาร่วมในการอบรมพร้อมกับรุน่ ลูก และมีการให้ บริการให้คำ� ปรึกษาในการด�ำเนินธุรกิจครอบครัวหลังจากการอบรม ด้วย เพือ่ ไม่เพียงท�ำความเข้าใจกับระหว่างผูเ้ รียนแต่รวมถึงสมาชิก ในครอบครัวท่านอื่น ๆ โดยเป็ นเหมือนตัวกลางในการสร้างความ เข้าใจ CEDI จะเข้าไปคุยกับสมาชิกในครอบครัวทีละคน และน�ำผลมา สรุปว่า ในครอบครัวมีความเข้า ใจที่ไ ม่ต รงกันในเรื่องใดบ้างและ ชีป้ ระเด็นความเสีย่ งทีอ่ าจส่งผลต่อการด�ำเนินธุรกิจ เพือ่ หาข้อตกลง ร่วมกันในการด�ำเนินธุรกิจต่อไป การสร้างธุรกิจครอบครัวที่ยั่งยืน

การถ่ า ยทอดธุ ร กิจ จากรุ่ น พ่ อ แม่ ท่ีผ่ า นประสบการณ์ หลายอย่างล้มลุกคลุกคลานในการด�ำเนินธุรกิจแต่อาจจะไม่ได้เรียน หนังสือมากนัก มาสู่รุ่นลูกทีไ่ ด้รบั การศึกษามาอย่างดีมวี ทิ ยาการ ความรู้มากมายมีความท้าทายเป็ นอย่างมาก เพราะหลายครัง้ มี ความคิดเห็นทีแ่ ตกต่างกันแต่ตอ้ งมาท�ำงานร่วมกันเพือ่ วัตถุประสงค์ เดียวกันคือการสร้างธุรกิจทีป่ ระสบความส�ำเร็จ นายวิเชฐจึงมองว่า ธุรกิจครอบครัวจะยังยื ่ นได้ต้องให้ความส�ำคัญกับความรักความ ผูกพันในครอบครัวมาเป็ นอันดับแรก แล้วจึงให้ธุรกิจเป็ นเครือ่ งมือ ในการสร้างให้ความรักในครอบครัวนัน้ ยังยื ่ น เพราะเมื่อน� ำเรื่อง ความส�ำเร็จในธุรกิจมาเป็นเรือ่ งทีส่ ำ� คัญกว่าความผูกพันในครอบครัว ท�ำให้ธรุ กิจเกิดปญั หาได้ เช่น พ่อลูกหรือพีน่ ้องเปิดธุรกิจแข่งกัน ซึง่ จริง ๆ แล้วธุรกิจสามารถทีจ่ ะสร้างขึน้ มาใหม่ได้ ความรักความผูกพัน เป็ นสิง่ ทีค่ วรรักษาไว้

นอกจากนัน้ ปญั หาทีส่ �ำคัญในธุรกิจครอบครัวหลายครัง้ คือการไม่ส่อื สารหรือความผิดพลาดในการสื่อสาร การสร้างธุรกิจ ครอบครัวทีย่ งยื ั ่ นจึงต้องมีการวางระบบด้วย จะต้องมีการวางข้อตกลง กันอย่างเหมาะสม วิธกี ารทีส่ ามารถท�ำให้ความเข้าใจตรงกันได้คอื การเขียนธรรมนูญครอบครัว (Family Charter) เป็ นเหมือนข้อตกลง ความเข้าใจ (MOU) ของครอบครัวในเรือ่ งต่าง ๆ เช่นการแบ่งมรดก การวางแผนสืบทอดต�ำแหน่ง และแนวทางการจัดการเรือ่ งการเงิน การก�ำกับดูแลกิจการที่ดีของธุรกิจครอบครัว

นายวิเชฐมองว่าปจั จุบนั ธุรกิจครอบครัวได้รบั แรงผลักดัน

Cover Story

> 

> Cover Story (outside - in) which was the law. Ideally, a company that had corporate governance should be listed on the stock exchange and have professional management such as a competent Board of Directors, a single accounting system, minutes of meetings, etc. The listed companies in the stock exchange had to be ready at a certain level. Thus,family businesses that were not yet ready should take a step by step approach such as developing from Kong-Si to holding company and developing some agreements. They shoud focus on important issues such as creating equality of family members, transparency, discipline to comply with the agreements, and social sanction from family members if the agreements were violated.

Mr. Vichtate added that a sustainable business had to focus on long-term issues. Thus, the family business should determine family values such as good business practice, love and respect for each other and agreements not to violate the law, among other things. It also should focus on the stakeholders by starting from family members and spreading to customers, trading partners and society.

For the Board of Directors in family business, Mr. Vichate said that Asian countries still had a friendship system to recruit personal contacts to be directors. He added that recruiting a personal contact to be a director was acceptable but he or she had to be a professional friend and dare to say and give the right advice.

Anti-corruption

Mr Vichate likened avoiding corruption to good sports qualities, ,namely discipline, respect for the rules and teamwork. Legislation was comparable to a phamacist that produced drugs to cure diseases. He said we should focus more on prevention that curing. The best prevention was to create conciousness and self-esteem, regardless of whether there was a law or not. Business corruption could occur when there was a giver and reciever and favorable conditions for giving and recieving. When people were aware, they would not give, recieve or create favorable conditions for corruption.

Corruption was more than just bribery. It included issues such as cheating during work time, violating traffic laws and so on.

These things were prevented when people were aware and concious of the laws.

 <

Cover Story

จาก 2 ด้านให้ดำ� เนินธุรกิจอย่างมีการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี ด้านแรก คือภายในครอบครัวเอง (Inside-out) ครอบครัวจะมีความสุขเมือ่ ธุรกิจ ด�ำเนินได้อย่างยังยื ่ น สามารถเลีย้ งดูสมาชิกในครอบครัวได้ อีกด้าน หนึ่งก็คอื จากภายนอก (Outside – in) คือกฎหมาย ซึง่ ในอุดมคติ บริษทั จะมีการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ไี ด้ควรจะเข้าตลาดหลักทรัพย์ เพื่อทีจ่ ะมีระบบการด�ำเนินงานทีม่ คี วามเป็ นมืออาชีพ เช่น มีคณะ กรรมการทีม่ คี วามสามารถเข้ามาร่วมงาน การมีระบบบัญชีเดียว การจดบันทึกการประชุมและอื่น ๆ แต่บริษทั ที่จะจดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์ ฯ ได้นนั ้ ต้องมีความพร้อมในระดับหนึ่ง ดังนัน้ ธุรกิจ ครอบครัวทีย่ งั ไม่มคี วามพร้อมนัน้ ก็สามารถเริม่ ต้นได้เป็ นขัน้ ๆ เช่น จากเงินกงสีเป็ นการจัดตัง้ Holding Company และมีขอ้ ตกลงต่าง ๆ โดยประเด็นทีค่ วรให้ความสนใจ ได้แก่ การสร้างความเท่าเทียมกัน ของคนในครอบครัว มีความโปร่งใสตรวจสอบได้ มีวนิ ยั ในการปฏิบตั ิ ตามข้อตกลง และมีการท�ำโทษทางสังคมจากคนในครอบครัว (Social Sanction) หากไม่กระท�ำตาม นายวิเชฐเสริมว่าธุรกิจจะยังยื ่ นได้ตอ้ ง มองเรื่องระยะยาว ในการด�ำเนินธุรกิจครอบครัวจึงควรมีการวาง ค่านิยมของครอบครัว เช่น ครอบครัวจะท�ำความดี ครอบครัวจะรักกัน ครอบครัวจะไม่ท�ำอะไรทีผ่ ดิ กฎหมาย เป็ นต้น และให้ความส�ำคัญ กับผูม้ สี ว่ นได้เสียโดยเริม่ ต้นจากสมาชิกในครอบครัว และออกไปยัง ลูกค้า คูค่ า้ และสังคม

ส�ำ หรับ เรื่อ งของคณะกรรมการในธุ ร กิจ ครอบครัว นั น้ นายวิเชฐให้ความเห็นว่าประเทศในเอเชียยังเป็ นระบบเพื่อนพ้อง เลือกคนทีร่ จู้ กั เข้ามาเป็ นกรรมการ ซึง่ มองว่าการเลือกคนรูจ้ กั เข้ามา เป็ นคณะกรรมการสามารถทีจ่ ะกระท�ำได้ แต่ตอ้ งเป็ นเพือ่ นทีม่ คี วาม เป็ นมืออาชีพ (Professional Friend) คือกล้าพูด กล้าให้คำ� แนะน�ำ ทีถ่ ูกต้อง การด�ำเนินธุรกิจไม่ว่าจะเป็ นธุรกิจครอบครัวหรือไม่ผนู้ � ำ องค์กรมีสว่ นทีส่ ำ� คัญมากในการผลักดันนโยบายต่าง ๆ การต่อต้านการทุจริต

นายวิเชฐเปรียบเทียบการไม่ทุจริตคอร์รปั ชันเหมื ่ อนกับ การมีน้�ำใจเป็ นนักกีฬา นันคื ่ อมีวนิ ยั เคารพกติกา รูแ้ พ้รชู้ นะ ท�ำงาน เป็นทีม และมีความละอายต่อการกระท�ำผิด การออกกฎหมายเหมือน กับเภสัชกรทีอ่ อกยามารักษาโรคซึ่งเป็ นการแก้ปญั หาทีป่ ลายเหตุ จริง ๆ แล้วต้องเริม่ ต้นจากการป้องกันซึง่ การป้องกันทีด่ ที ส่ี ดุ คือการ สร้างจิตส�ำนึกให้เกิดขึน้ สร้างความเคารพตัวเองแม้จะมีกฎหมาย มาลงโทษหรือไม่กต็ าม การธุรกิจคอร์รปั ชันเกิ ่ ดขึน้ ได้เมื่อมีผูใ้ ห้ ผูร้ บั และมีบรรยากาศทีเ่ อื้อต่อการให้และการรับ เมื่อมีจติ ส�ำนึก คนก็จะไม่ตอ้ งการทีจ่ ะให้ รับ หรือสร้างบรรยากาศให้เกิดขึน้ การ คอร์รปั ชันเป็ ่ นมากกว่าการให้สนิ บน แต่รวมถึงเรือ่ งอื่น ๆ เช่น การ ไม่โกงเวลาในการท�ำงาน การไม่ฝา่ ฝืนกฎจราจร สิง่ เหล่านี้จะป้องกัน ได้กเ็ มือ่ คนมีจติ ส�ำนึก

> Cover Story Good Corporate Governance Practices within

Non-Profit Organizations การก� ำ กั บ ดู แ ลกิ จ การที่ ดี

ขององค์ ก รไม่ แ สวงหาก� ำ ไร รองศาสตราจารย์บุญสม เลิศหิรญ ั วงศ์ Assoc.Prof.Boonsom Lerdhirunwong Elected Members, The Council of The Thai Red Cross Society

From a survey of the list of non-profit organizations published in a NESDB Report, it showed that in 2006 Thailand had a total of 70,792 non-profit organizations, which (in accordance with international industrial standards) can be classified into 4 categories: 49,616 Membership Activities Organizations; 20,328 Social Work/Charity Organizations; 829 Educational Organizations; and 19 Health-related Organizations. The same Report also stated that these non-profit organizations combined form an important sector in driving the country's economy; whereby, in 2008, they accounted for a total value of Baht 72,112 million (an increase from Baht 61,812 million in 2006).

This is equivalent to an average of approximately 0.8% of the overall GDP of the country. As such, from this data it is clear that non-profit organizations together form an important economic sector of the country.

In 2013, the Thai IOD's Research and Policy Department published a survey report relating to good governance practices within non-profit organizations; whereby the survey respondents, who were mostly company Directors, gave information relating to guidelines for making contributions to foundations. They mainly responded that they do not have any policies to support or contribute to any specific organization on an ongoing or long term basis. Key factors in deciding to which organization they would contribute money or donate goods include: the objectives and specific projects of the foundation; will it be a positive opportunity to contribute to and help society or not; as well as the reputation and image of the foundation in question. Nevertheless, only 59% of the survey respondents actually followed up on or monitored whether (or not) the foundation had actually used the contributions according to their stated objectives; while only 32.3% actually requested a written report. Also 95.7% of the survey respondents agreed that foundations should give more importance to good corporate governance practices; whereby greater interest should be given to these issues: Board activities; transparency;

จากรายงานการศึกษาบัญชีรายชือ่ องค์กรไม่แสวงหาก�ำไร ของส�ำนักงานคณะกรรมการพัฒนาการเศรษฐกิจและสังคมแห่งชาติ พบว่า ในปี 2549 ประเทศไทยมีองค์กรไม่แสวงหาก�ำไรทัง้ หมด 70,792 แห่ง โดยสามารถจ�ำแนกตามการจัดประเภทมาตรฐาน อุตสาหกรรมสากล ได้ 4 ประเภท ได้แก่ กิจกรรมขององค์กรสมาชิก 49,616 แห่ง กิจกรรมสังคมสงเคราะห์ 20,328 แห่ง การศึกษา 829 แห่ง และกิจกรรมด้านสุขภาพ 19 แห่ง ในส่วนของมูลค่ารวมขององค์กรไม่ แสวงหาก�ำไร รายงานการศึกษาข้างต้นกล่าวว่า องค์กรไม่แสวงหา ก�ำไรเป็ นภาคส่วนทีส่ �ำคัญในการขับเคลื่อนเศรษฐกิจของประเทศ โดยในปี 2551 องค์กรไม่แสวงหาก�ำไรมีมลู ค่ารวมเท่ากับ 72,112 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ จาก 61,812 ล้านบาท ในปี 2549 ซึง่ มูลค่ารวมของ องค์กรไม่แสวงหาก�ำไรสามารถคิดเป็ นสัดส่วนของ GDP รวมของ ประเทศ โดยเฉลีย่ ทีป่ ระมาณร้อยละ 0.8 จากข้อมูลดังกล่าวเห็นว่า องค์กรไม่แสวงหาก�ำไรเป็ นส่วนหนึ่งทีส่ ำ� คัญของประเทศ

และเมือ่ ปี 2556 ของฝา่ ยวิจยั และนโยบาย IOD ได้จดั ท�ำ รายงานการศึกษาการก�ำกับดูแลกิจการมูลนิธิ โดยผูต้ อบแบบส�ำรวจ ส่วนใหญ่เป็ นคณะกรรมการบริษทั ได้ให้ขอ้ มูลเกีย่ วกับแนวปฏิบตั ใิ น การบริจาคให้กบั มูลนิธิ โดยส่วนใหญ่ตอบว่าไม่ได้มนี โยบายสนับสนุน มูลนิธใิ ดมูลนิธหิ นึ่งต่อเนื่องระยะยาว สิง่ ทีม่ ผี ลต่อการตัดสินใจมาก ทีส่ ดุ ในการบริจาคคือวัตถุประสงค์และโครงการของมูลนิธิ เป็นโอกาส ทีด่ ใี นการช่วยเหลือสังคมหรือไม่ และชื่อเสียงและภาพลักษณ์ของ องค์กร อย่างไรก็ดมี เี พียง 59% ของผูต้ อบแบบส�ำรวจทีม่ กี ารติดตาม ว่ามูลนิธไิ ด้น�ำเงินหรือสิง่ ของบริจาคไปใช้ตามวัตถุประสงค์หรือไม่ และมีเพียง 32.3% ทีข่ อให้มกี ารมาอย่างเป็ นลายลักษณ์อกั ษร ซึง่ ผูต้ อบแบบส�ำรวจ 95.7% เห็นด้วยว่ามูลนิธคิ วรให้ความส�ำคัญกับ เรื่องการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี โดยประเด็นทีค่ วรให้ความสนใจคือ การท�ำงานของคณะกรรมการ ความโปร่งใส และการเปิดเผยข้อมูล ของมูลนิธิ (สมาชิก IOD สามารถอ่านรายงานวิจยั ฉบับเต็มได้ท่ี www.thai-iod.com)

Cover Story

> 

> Cover Story and disclosures of information about the foundations. (Thai IOD Members can access and read the full research and survey report on the Thai IOD website www.thai-iod.com).

This issue of the boardroom includes an interview with Assoc.Prof.Boonsom Lerdhirunwong, who is a Elected Member of The Council of The Thai Red Cross Society. This is in order to obtain his views on the challenges of implementing good corporate governance practices within non-profit organizations, since the Thai Red Cross Society is considered to be a leading and international organization that is wellaccepted for its organizational effectiveness and transparency; as well as to be a guideline for other non-profit organizations in establishing good governance practices within their own organizations.

Boardroom เล่มนี้จงึ ได้เข้าไปสัมภาษณ์ รองศาสตราจารย์ บุญสม เลิศหิรญ ั วงศ์ คณะกรรมการสภากาชาดไทย เพือ่ สอบถาม มุมมองเกีย่ วกับเรื่องความท้าทายในการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ขี อง องค์กรไม่แสวงหาก�ำไร ซึ่งสภากาชาดไทยถือเป็ นองค์กรระดับ นานาชาติทไ่ี ด้รบั การยอมรับในการด�ำเนินงานทีม่ ปี ระสิทธิภาพ และ มีความโปร่งใส เพือ่ เป็ นแนวทางให้องค์กรไม่แสวงหาก�ำไรอืน่ ๆ ใน การด�ำเนินการให้เกิดการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี

Good Corporate Governance Practices within Non-Profit Organizations

1. การวางแผนยุทธศาสตร์ทช่ี ดั เจน คณะกรรมการต้องมี ส่วนในการก�ำหนดยุทธศาสตร์ขององค์กร และมีการติดตามประเมิน ผลการด�ำเนินงาน มีการวัดผลส�ำเร็จของการด�ำเนินงานว่าเป็นไปตาม วัตถุประสงค์หรือไม่ โดยต้องพยายามให้เป็ นไปตามแผนทีไ่ ด้วางไว้ มากทีส่ ดุ เนื่องจากผูใ้ ห้ได้บริจาคบนวัตถุประสงค์ของโครงการและ องค์กรจึงต้องรับผิดชอบต่อเงินบริจาคทีไ่ ด้รบั

Assoc.Prof.Boonsom commented that good corporate governance practices are very important for the operations of non-profit organizations; whereby all such organizations should give importance to at least these 6 aspects:

1. Having clearly defined strategies: Boards of Directors need to participate and play a part in the defining of the organization's strategies; as well as need to monitor and evaluate performance results. This is in order to see whether (or not) they are in accordance with the agreed strategies or objectives, as well as that all efforts are made to comply with agreed plans as much as possible. This is because contributions and donations are given on the basis of the project's objectives; thus the organization needs to be accountable and responsible for the contributions received.

2. Having clearly defined audit procedures: This is not so as to catch people doing wrong, but rather to establish full transparency in the organization's operational activities.

There should be a system of effective internal controls and an Audit Committee, as well as clear operating guidelines and handbooks. The Thai Red Cross Society has Provincial Red Cross organizations to help in its activities, which are overseen by the spouse of the incumbent Provincial Governor. As such, clearly defined operating guidelines and handbooks relating to the various applicable regulations are required for the sake of having systematic operations and easy audits activities.

3. Separating out any political influence in the operations of the foundation: This is to enable full benefits to be received by the relevant Stakeholders rather than being beneficial only to any one particular party or their close associates.

4. Having a clear balance of power in the operations: Establishing an appropriate operating organization structure without any complicated overlaps that may obstruct a smooth

 <

Cover Story

การก�ำกับดูแลกิจการที่ดีขององค์กรไม่แสวงหาก�ำไร

รศ.ดร.บุญสมให้ความเห็นว่าการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ที ม่ี ี ความส�ำคัญอย่างมากต่อการด�ำเนินงานขององค์กรไม่แสวงหาก�ำไร โดยทุกองค์กรควรให้ความส�ำคัญอย่างน้อย 6 ด้านได้แก่

2. การมีกระบวนการตรวจสอบทีช่ ดั เจน การท�ำเช่นนี้ไม่ใช่ การจับผิด แต่เป็นการสร้างความโปร่งใสในการด�ำเนินงาน ต้องมีการ จัดให้มรี ะบบการควบคุมภายใน มีคณะกรรมการตรวจสอบ และมีการ ออกแนวปฏิบตั เิ ป็ นคูม่ อื ให้ดำ� เนินการ เช่น สภากาชาดไทยมีเหล่า กาชาดจังหวัดทีช่ ่วยกันด�ำเนินงานโดยมีภริยาผูว้ ่าราชการจังหวัด เป็ นผูด้ ำ� เนินงานหลัก จึงต้องมีคมู่ อื ทีช่ ดั เจนเกีย่ วกับระเบียบปฏิบตั ิ ต่าง ๆ เพือ่ ความเป็ นระบบ และตรวจสอบได้งา่ ย

3. การแยกอิทธิพลของการเมืองออกจากการด�ำเนินงาน ของมูลนิธิ เพือ่ ให้ประโยชน์ตกอยูก่ บั ผูม้ สี ว่ นได้เสียอย่างแท้จริง ไม่ใช่ เพือ่ ประโยชน์ของบุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือของพวกพ้อง

4. การแบ่ ง แยกอ� ำ นาจในการด�ำ เนิ น งานที่ช ดั เจน มี โครงสร้างการด�ำเนินงานทีเ่ หมาะสม แต่ตอ้ งไม่ซบั ซ้อนจนท�ำให้การ ด�ำเนินงานไม่คล่องตัว

5. มีความโปร่งใสในการเปิ ดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนว่าน� ำ สิง่ ทีไ่ ด้รบั ไปท�ำอะไรบ้าง เป็ นไปตามวัตถุประสงค์ของผูใ้ ห้หรือไม่ และควรให้ขอ้ มูลกับสือ่ มวลชนด้วยเนื่องจากเป็ นสิง่ ทีส่ งั คมให้ความ ส�ำคัญจึงควรมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างกว้างขวาง

6. การให้ความเป็ นธรรมต่อผูม้ สี ว่ นได้เสีย การช่วยเหลือ จะต้องแบ่งปนั อย่างเท่าเทียมกันโดยไม่เลือกปฏิบตั ิ

running operation.

5. Being fully transparent in disclosing information: Being fully transparent in disclosing how and for what the contributions have been used, as well as whether (or not) the contributions have been used is in accordance with the intent and goals of the contributors. Further, information should also be given to the press and media since society is interested; and thus disclosures of information should be made on a widest basis as possible.

6. Treating all Stakeholders in an equitable manner: Any assistance and aid should be shared out on an equal basis - without any bias or prejudice towards a particular group.

Board of Directors Activities

Assoc.Prof.Boonsom believes that the Board of Directors should be considered as an important group for establishing good corporate governance principles and practices. The Board should be involved in defining clear strategies and policies; should assess and review goals, targets and operational activities plans; as well as should closely monitor activities, in order to continually provide recommendations to the Management group, and should evaluate Management's performance results.

Therefore, the selection of Board Members, who possess relevant abilities, knowledge and experiences, is essential; and given that this is a non-profit organization, any person deciding to work as Board Members must be willing volunteers since there is no remuneration.

At the end, Assoc.Prof.Boonsom stressed that the operations of non-profit organizations can be sustainable only if there is a an effective system of internal controls in place as well as monitoring of operational activities to ensure that they are in accordance with the specified procedures and framework. This can be achieved through establishing various monitoring tools and processes - such as: issuing operating handbooks/guidelines, identifying and encouraging the adoption of "best practices" through making sure that those at the operational level see the benefits of following and implementing such "best practices".

Every procedure/activity should incorporate a system of checks and balance involving more than 1 person without fully relying on having full trust in only one person even if he/ she is a good person. Rather, good corporate governance requires having clearly defined handbooks/guidelines of the required regulations. Having an effective system of procedures will enable the organization to operate in a transparent manner and will achieve a positive image for the organization.

This will then result in the organization continuing to have increased interested supporters wanting to make contributions.

การท�ำงานของคณะกรรมการ

รศ.ดร. บุญสมเห็นว่าคณะกรรมการถือเป็ นผู้ท่มี คี วาม ส�ำคัญในการสร้างการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี คณะกรรมการจะต้องมี ้ าหมาย การวางกลยุทธ์นโยบายทีช่ ดั เจน มีการทบทวนกลันกรองเป ่ และแผนการด�ำเนินงาน ติดตามให้คำ� แนะน�ำฝา่ ยจัดการอย่างต่อเนื่อง และมีการประเมินผลการปฏิบตั งิ าน ดังนัน้ การเลือกคณะกรรมการ ทีม่ คี วามรูค้ วามสามารถและประสบการณ์จงึ มีความส�ำคัญ และด้วย เป็ นองค์กรทีไ่ ม่แสวงหาก�ำไรผูท้ เ่ี ข้ามาท�ำงานจึงจะต้องมีจติ อาสา เนื่องจากอาจจะไม่ได้รบั ค่าตอบแทน

รศ.ดร. บุญสมเน้นย�ำ้ สุดท้ายว่าการปฏิบตั งิ านขององค์กร ไม่แสวงหาก�ำไรจะยังยื ่ นได้กเ็ มือ่ มีการควบคุมภายในมีการตรวจสอบ ให้การด�ำเนินงานเป็ นไปตามกรอบทีว่ างไว้ โดยมีการสร้างเครือ่ งมือ ขึน้ มาเพือ่ ช่วยในการติดตามเช่น การจัดท�ำคูม่ อื และมีการส่งเสริมให้ กระท�ำตามจากการหาตัวอย่างทีด่ ใี ห้ดู และท�ำให้ผปู้ ฏิบตั เิ ห็นผลดีท่ี จะได้รบั หากกระท�ำตาม การด�ำเนินงานทุกอย่างควรมีการ Check and Balance มากกว่า 1 คน ไม่ควรทีจ่ ะอาศัยเพียงความไว้เนื้อเชือ่ ใจ แม้จะเป็ นคนดี แต่การก�ำกับดูแลกิจการทีด่ คี อื การมีค่มู อื มีระเบียบ ปฏิบตั ทิ ช่ี ดั เจน การวางระบบทีด่ จี ะช่วยให้องค์กรมีความโปร่งใส และส่งผลทีด่ ตี ่อภาพลักษณ์ขององค์กร ซึง่ จะท�ำให้มผี สู้ นใจให้การ สนับสนุนมากยิง่ ขึน้ TIPS: เกี่ยวกับสภากาชาดไทย

สภากาชาดไทยมีภารกิจหลัก 4 ด้านได้แก่

1. การบริการทางการแพทย์และสุขภาพ

2. การบรรเทาทุกข์ผปู้ ระสบภัยภิบตั โิ ดยไม่เลือกปฏิบตั ิ

3. การบริการโลหิต

4. งานสังคมสงเคราะห์ และส่งเสริมคุณภาพชีวติ

รายได้หลักมากจากการจัดงานกาชาดเป็ นส่วนใหญ่ รองลงมาคือเงิน บริจาค รายได้ในการจัดกิจกรรมอื่น ๆ อาทิ งานภริยาฑูต และในบางครัง้ ได้รบั เงินอดหนุ นจากภาครัฐและต่างประเทศในบางโครงการ เช่น ในกรณีทม่ี ภี ยั ภิบตั ิ สภากาชาดไทยมีเหล่ากาชาดจังหวัดทีร่ ่วมท�ำงานเพื่อช่วยกันบ�ำบัดทุกข์บ�ำรุงสุข ประชาชน

คณะกรรมการของสภากาชาดเป็ นผูท้ รงคุณวุฒจิ ากหลายหลายสาขา อาชีพ ทีท่ มุ่ เทเพือ่ องค์กร โดยมีสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี เป็ นอุปนายิกาผูอ้ ำ� นวยการสภากาชาดไทย TIPS: Relating to the Thai Red Cross Society

The Thai Red Cross Society has 4 key missions:

1. Providing medical and health-related services.

2. Providing relief and assistance to those affected by disasters, without any bias or prejudice towards a particular group.

3. Providing blood for transfusions.

4. Undertaking social work activities, in order to improve the quality of life of the recipients.

The main source of income is derived from holding the annual Red Cross Fair, followed by income from contributions/donations and from holding other events during the year – such as, the ambassadors’ wives fair; together with financial support and donations from the Public Sector or from other local and overseas organizations for some projects – such as, in disaster situations the Thai Red Cross Society often receives contributions and assistance from Provincial Red Cross organizations providing relief and assistance to affected victims.

The Council of the Thai Red Cross Society includes many distinguished and prominent Members from all walks of life; with H.R.H. Princess Maha Chakri Sirindhorn as the Executive Vice-President of the Council of The Thai Red Cross Society

Cover Story

> 

> Cover Story

Good governance revival in the public sector should start with public enterprises

ฟื้นการก�ำกับดูแลกิจการ

ของภาครัฐต้องเริ่มที่รัฐวิสาหกิจ ดร.บัณฑิต นิจถาวร Dr.Bandid Nijathaworn President and CEO Thai Institute of Directors Association

One controversial issue in Thailand is that good governance in the public sector contradicts improvement in the private sector, which dragged overall governance prospect of the country. Worsening corruption problem affected economic motivations, competitiveness, and restricted economic growth.

Governance reform is crucial in two dimensions.

The first and foremost is to revive good governance in the public sector and the second is to extend good governance practices to other elements of the economy beyond listed companies.

Public enterprises are parts of the public sector that substantially affect the economy and the private sector because their important roles in investment and provision of utilities. The core problem of public enterprises is an absence of good governance that ensures transparency and accountability. In this regard, listed state enterprises may differ from the remainder state enterprises as they have been through a certain extent of corporatization while they also have to comply with rules and regulations of the SET and the SEC. Therefore, developments of listed state enterprises may

 <

Cover Story

ประเด็นส�ำคัญของการก�ำกับดูแลกิจการของประเทศไทย ขณะนี้ คือการก�ำกับดูแลกิจการของภาครัฐมีพฒ ั นาการสวนทางกับ การก�ำกับดูแลกิจการในภาคเอกชนทีม่ แี นวโน้มดีขน้ึ ท�ำให้ภาพรวม การก�ำกับดูแลกิจการของประเทศแย่ลง สะท้อนได้ชดั เจนจากปญั หา คอร์รปั ชันที ่ ร่ นุ แรง กระทบแรงจูงใจทางเศรษฐกิจ ความสามารถใน การแข่งขัน และเป็ นข้อจ�ำกัดต่อการขยายตัวของเศรษฐกิจ

ดังนัน้ โจทย์สำ� คัญของประเทศก็คอื ปฏิรปู การก�ำกับดูแล กิจการ ซึง่ มีสองนัย นัยแรกก็คอื ฟื้นระบบการก�ำกับดูแลกิจการของ ภาครัฐ ซึง่ ต้องถือเป็ นภารกิจเร่งด่วน และนัยทีส่ องก็คอื ขยายการ ก�ำกับดูแลกิจการภาคเอกชนทีก่ �ำลังมีพฒ ั นาการทีด่ ี ไปสูส่ ว่ นอื่นๆ ของภาคธุรกิจ นอกเหนือบริษทั ทีจ่ ดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (ตลท.) เช่น บริษทั นอกตลาดหลักทรัพย์ และองค์กรทีไ่ ม่แสวงหา ก�ำไร แต่ในสองนัยนี้ การปฏิรูปการก�ำกับดูแลกิจการของภาครัฐ ส�ำคัญทีส่ ดุ

ส�ำหรับภาครัฐ ส่วนของภาครัฐทีม่ คี วามส�ำคัญต่อเศรษฐกิจ และธุรกิจเอกชนมาก ก็คอื รัฐวิสาหกิจ จากบทบาทในด้านการลงทุน และการให้บริการสาธารณูปโภคซึง่ จ�ำเป็ นต่อชีวติ ความเป็ นอยูข่ อง ประชาชนและธุรกิจเอกชน ปญั หาหลักของรัฐวิสาหกิจคือการขาด ระบบการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี ที่จะท�ำให้เกิดการท�ำหน้ าที่อย่าง โปร่งใส มีความรับผิดรับชอบ และสามารถตรวจสอบได้ ในเรื่องนี้ รัฐวิสาหกิจในตลท. ปญั หาจะแตกต่างจากรัฐวิสาหกิจอืน่ ๆ เพราะได้ ผ่านกระบวนการ Corporatization มาแล้วระดับหนึ่ง และต้องปฏิบตั ิ ตามกฎเกณฑ์ต่างๆ ของทัง้ ตลท. และ กลต. ท�ำให้ระบบการก�ำกับ

be compatible with private firms. However, implementation problem remains, especially on the board's roles and duties, conflicts of interest, and disclosure of key business decisions.

Public enterprises should have better standards on these fronts than typical listed companies as they are owned by government and should take into account public interest.

ดูแลกิจการของรัฐวิสาหกิจทีจ่ ดทะเบียนในตลท. มีพฒ ั นาการเท่า เทียมกับบริษทั เอกชน แต่ปญั หาอยู่ทก่ี ารปฏิบตั จิ ริงตามนโยบาย หรือเกณฑ์การก�ำกับดูแลกิจการทีไ่ ด้วางไว้ ก็คอื เรือ่ งการท�ำหน้าที่ ของคณะกรรมการ เรือ่ งผลประโยชน์ทบั ซ้อน และการเปิดเผยข้อมูล เกีย่ วกับการตัดสินใจทางธุรกิจทีส่ ำ� คัญ มาตรฐานในเรือ่ งเหล่านี้ของ รัฐวิสาหกิจต้องสูงกว่าบริษทั จดทะเบียนทัวไป ่ เพราะเป็นหน่วยธุรกิจ ทีร่ ฐั เป็ นเจ้าของ ทีต่ อ้ งค�ำนึงถึงผลประโยชน์ของประชาชน

Listed state enterprises need to improve their governances because they are vital to the economy and things that they can immediately implement include:

การปรับ ปรุ ง การก� ำ กับ ดู แ ลกิ จ การในรัฐ วิ ส าหกิ จ ที่ จดทะเบียนใน ตลท. เป็ นสิง่ ทีต่ อ้ งท�ำ เพราะเป็ นแหล่งผลประโยชน์ มหาศาลและมีความส�ำคัญต่อเศรษฐกิจ โดยสิง่ ทีส่ ามารถด�ำเนินการ ได้ทนั ทีคอื

1. Transparent board selection with no political interference. Outsiders should be included through fair selection process to ensure that directors have desirable qualifications and expertise in the business, which will add value to the board and the organization. These directors should not be full-time civil servants and these government officials should not be appointed as directors of state enterprises by their titles.

Rather, directors of state enterprises should be knowledgeable and independent persons, who can work with the board professionally with no conflict of interest.

2. Portion of independent directors should be high, possibly dominate more than half of the board seats, to gather a number of qualified outsiders while the Chairman should also be selected from independent directors to ensure the board's independency.

3. State enterprises should have higher disclosure standard than typical listed companies as their interest concern all citizens and therefore their decisions should be opened for transparent examinations.

4. Public enterprises should be an example in conducting clean, corruption-free business, with established internal mechanism to mitigate corruption risk. This mechanism is crucial in building trust of stakeholders as well as improving images and performances. What they can do immediately on this front is installing internal anti-corruption system to get cerfication from the Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption (CAC).

1. การคัดเลือกคณะกรรมการ (บอร์ด) ต้องโปร่งใส ปลอด จากการแทรกแซงของฝา่ ยข้าราชการและนักการเมือง และต้องมีสว่ น ร่วมโดยบุคคลภายนอก ผ่านกระบวนการคัดสรรของคณะกรรมการ สรรหาที่ต้องเน้นให้ได้มาซึ่งกรรมการที่มคี วามรูค้ วามสามารถใน ธุรกิจทีร่ ฐั วิสาหกิจท�ำอยู่ ซึง่ จะช่วยสร้างมูลค่าเพิม่ ให้กบั รัฐวิสาหกิจ และตัวบอร์ดเอง บุคคลเหล่านี้ ไม่ควรเป็ นข้าราชการประจ�ำหรือให้ ข้าราชการเป็ นบอร์ดรัฐวิสาหกิจโดยต�ำแหน่ง แต่ควรเป็ นผูม้ คี วามรู้ และมีความเป็นอิสระทีจ่ ะเข้ามาร่วมท�ำงานกับคณะกรรมการได้อย่าง เต็มทีอ่ ย่างมืออาชีพโดยไม่มผี ลประโยชน์ทบั ซ้อน

2. จ�ำนวนของกรรมการอิสระควรมีมากเป็นพิเศษ โดยอาจ เกินกว่าครึง่ ของจ�ำนวนกรรมการทัง้ หมด เพือ่ ให้สามารถระดมผูท้ ม่ี ี ความรูค้ วามสามารถจากภายนอกมาร่วมงานได้เต็มที่ และประธาน บอร์ดก็ควรคัดเลือกมาจากกรรมการอิสระ เพือ่ ให้เกิดความเป็นอิสระ ของการท�ำหน้าทีข่ องคณะกรรมการ

3. รัฐวิสาหกิจควรเปิดเผยข้อมูลในมาตรฐานทีส่ งู กว่าบริษทั จดทะเบียนทัวไป ่ เพราะรัฐวิสาหกิจเกีย่ วข้องกับผลประโยชน์ของ ประชาชนทัง้ ประเทศ จึงควรเปิดโอกาสให้ผสู้ นใจสามารถตรวจสอบ ข้อมูลได้อย่างโปร่งใส

4. รัฐวิสาหกิจต้องเป็ นตัวอย่างของการมีนโยบายชัดเจน ทีจ่ ะท�ำธุรกิจอย่างสะอาด และปลอดคอร์รปั ชัน่ พร้อมกับมีระบบ งานภายในทีจ่ ะป้องกันความเสีย่ งของการเกิดการทุจริตคอร์รปั ชัน่ ความชัดเจนในเรื่องนี้จ�ำเป็ นต่อการสร้างความไว้วางใจกับผูม้ สี ่วน ได้สว่ นเสีย และต่อภาพลักษณ์และผลการด�ำเนินงานของรัฐวิสาหกิจ โดยสิง่ ทีท่ ำ� ได้ทนั ทีกค็ อื จัดตัง้ กลไกตรวจสอบก�ำกับดูแลภายในเพือ่ ขจัดและป้องกันการทุจริตคอร์รปั ชันที ่ ไ่ ด้มาตรฐาน เพือ่ ให้ได้รบั การ รับรองจากแนวร่วมปฏิบตั ขิ องภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการ ทุจริต (CAC)

Cover Story

> 

> Cover Story Improving Public Governance is Key to Reform ปฏิรูปประเทศต้องไม่ลืมปรับปรุงการก�ำกับดูแลกิจการที่ดีของภาครัฐ

The importance of governance as a key condition for sustaining growth is well and widely recognised, much more than it was a decade ago. Good governance leads to greater accountability and transparency - the two indispensable elements that create a business environment conducive to growth.

This is particularly true for emerging markets. Better governance and strong institutions will, among other things, make it possible for these countries to advance to a higher level of development, thereby avoiding the much dreaded middle-income trap. For governance to matter for growth, both public and corporate governance of the country have to be strong.

Thailand has evidently made steady progress in corporate governance (CG) over the past 15 years, an achievement that is widely recognised. Thailand's top-tier listed companies have recorded impressive performances, and have ranked above regional peers in the recent Asean CG scorecard assessments. Such progress, however, contradicts the perception of a worsening bribery and corruption problem in the country, Thailand's corruption perception ranking having dropped sharply last year from 88 in 2012 to 102. This poses an interesting paradox: Why did corruption go up while corporate governance performance continues to improve?

Two possible explanations can be offered. First, improvement in corporate governance in listed companies alone is not enough to tackle corruption. Better governance practices must also happen in other parts of the private sector to achieve a broader impact on corruption. Second, the rise in corruption largely reflects the rapidly worsening condition of the country's public governance.

According to the latest World Competitiveness Report by the World Economic Forum, Thailand's competitive ranking in the areas of public institutions and administration slipped sharply. For example, indices such as wastefulness in government spending, transparency of government policy making, and public trust in politicians, all showed declines in rankings to alarming levels. The results are a tell-tale sign that major problems exist in the country's public governance.

If we could rebuild the country's public governance to levels we were at nine or 10 years ago, when the country's corruption perception index was ranked at 59 and not the present 102, the feeling of a new and different country would surely emerge. So, governance reform is clearly a must for Thailand.

A more difficult reform is public governance. This is the area that is traditionally resistant to change because of Thailand's strong bureaucratic and patronage culture. To that extent, the military intervention that restored peace and order offers a rare opportunity to implement serious public governance reform since it should more easily be able to bypass the otherwise lengthy legislation process under a normal civilian government.

Therefore, amid the current talk of reform, governance reform is a major reform that must not be overlooked. Success in governance reform will go a long way towards advancing the country and reducing corruption in a significant way. It is an important aspect of the real reform that Thailand needs, one in which all Thais must pull their weight.

 <

Cover Story

ดร.บัณฑิต นิจถาวร Dr.Bandid Nijathaworn President and CEO Thai Institute of Directors Association

ความส�ำคัญของการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี หรือในการสร้าง การเติบโตอย่างยังยื ่ นนัน้ เป็ นทีย่ อมรับกันอย่างกว้างขวางในทุกวัน นี้มากกว่าเมือ่ หลายปีก่อน การก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ที ำ� ให้เกิดความ โปร่งใสและการท�ำหน้าทีอ่ ย่างรับผิดชอบมากขึน้ ซึง่ เป็ นส่วนส�ำคัญ ในการทีจ่ ะสร้างสิง่ แวดล้อมทางธุรกิจทีเ่ อือ้ ต่อการเติบโต

โดยเฉพาะอย่างยิง่ ในตลาดเติบโตใหม่ ซึง่ การก�ำกับดูแล กิจการทีด่ ขี น้ึ จะเป็ นส่วนหนึ่งทีท่ �ำให้ประเทศสามารถยกระดับการ พัฒนาขึน้ ไปอีกขันหนึ ้ ่ง และจะช่วยให้สามารถหนีออกจาก middle-income trap ได้ ซึง่ การทีจ่ ะท�ำให้การก�ำกับดูแลกิจการทีด่ มี ผี ลกับการ เติบโตของประเทศได้นนั ้ จะต้องมีการสร้างความแข็งแกร่งของระบบ การก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ที งั ้ ในภาครัฐและเอกชน

ในส่วนของประเทศไทยได้มกี ารพัฒนาระบบการก�ำกับดูแล กิจการ (CG) มาอย่างต่อเนื่องในช่วง 15 ปีทผ่ี า่ นมา ซึง่ ผลของการ พัฒนาก็เป็ นทีป่ ระจักษ์อย่างกว้างขวางอยู่แล้ว โดยในการประเมิน Asean CG scorecard ครัง้ ล่าสุด บริษทั จดทะเบียนชัน้ น�ำของไทยก็ มีคะแนนด้านการก�ำกับดูแลกิจการสูงอย่างน่าประทับใจ และจัดอยูใ่ น อันดับทีส่ งู กว่าคูแ่ ข่งในภูมภิ าค แต่ทงั ้ นี้ คะแนนทีด่ ขี น้ึ ดังกล่าวไม่ได้ ั สอดคล้องกับภาพพจน์โดยรวมของประเทศทีแ่ ย่ลงในด้านของปญหา คอร์รปั ชันและการให้ ่ สนิ บนเลย โดยในการจัดอันดับประเทศต่าง ๆ ตามมุมมองในเรือ่ งความรุนแรงของปญั หาคอร์รปั ชันปรากฏว่ ่ าในปี ทีผ่ า่ นมา อันดับของปรเทศไทยร่วงลงมาอยูท่ ่ี 102 จาก 88 เมือ่ ปี 2555 ซึง่ ท�ำให้เกิดค�ำถามทีน่ ่าสนใจว่าท�ำไมปญั หาคอร์รปั ชันรุ ่ นแรง ขึน้ แต่คะแนนการก�ำกับดูแลกิจการกลับดีขน้ึ ?

มีเหตุผลสองข้อทีเ่ ราสามารถใช้อธิบายปรากฏการณ์น้ี ข้อ แรกก็คอื การพัฒนาการก�ำกับดูแลกิจการของบริษทั จดทะเบียนยังไม่ พอทีจ่ ะจัดการกับปญั หาการคอร์รปั ชัน่ เพราะต้องมีการพัฒนาไปยัง ั ภาคส่วนอืน่ ๆ ของระบบเศรษฐกิจด้วยจึงจะสามารถจัดการกับปญหา ั คอร์รปั ชันให้ ่ ลดลงได้ และข้อทีส่ องก็คอื ปญหาคอร์รปั ชันที ่ ร่ นุ แรงขึน้ สะท้อนให้เห็นถึงการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ขี องภาครัฐทีเ่ ลวร้ายลงกว่า เดิม

จากรายงาน World Competitiveness Report ฉบับล่าสุด ของ World Economic Forum พบว่าอันดับของประเทศไทยใน ด้านของรัฐบาลและองค์กรภาครัฐร่วงลงอย่างมาก ยกตัวอย่างเช่น ดัชนีความสูญเปล่าในการใช้จา่ ยภาครัฐ ความโปร่งในในการด�ำเนิน นโยบายของรัฐบาล และความเชือ่ ถือในตัวนักการเมือง ต่างก็ลดลง มาอยูใ่ นระดับทีน่ ่าเป็นห่วงทัง้ สิน้ ซึง่ เหล่านี้ถอื เป็นสัญญาณทีช่ ดั เจน ว่ายังมีปญั หาใหญ่ในระบบการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ขี องภาครัฐ ตามปกติแล้ว ความพยายามทีจ่ ะปรับปรุงการก�ำกับดูแล กิจการในภาครัฐมักจะเผชิญกับแรงต้านจากระบบราชการทีแ่ ข็งแกร่ง และวัฒนธรรมของระบบอุปถัมภ์ แต่การเข้ามายึดอ�ำนาจโดยคสช. ท�ำให้มโี อกาสทีจ่ ะเห็นการปฏิรปู การก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ขี องภาครัฐ เกิดขึน้ ได้งา่ ยขึน้ กว่าในภาวะปกติ เพราะไม่ตอ้ งผ่านกระบวนการออก กฎหมายทีอ่ าจต้องใช้เวลานานเหมือนในกรณีของรัฐบาลพลเรือน

ดังนัน้ ในขณะทีก่ �ำลังมีการพูดกันถึงเรื่องของการปฏิรปู ในด้านต่างๆ ต้องไม่มองข้ามการปฏิรปู การก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ขี อง ภาครัฐด้วย ซึง่ จะมีผลสืบเนื่องในระยะยาวต่อการยกระดับประเทศ และลดปญั หาคอร์รปั ชันลงได้ ่ อย่างมีนยั ส�ำคัญ ซึง่ ถือเป็นแง่ทม่ี คี วาม ส�ำคัญมากในการทีจ่ ะปฏิรปู ประเทศอย่างจริงจัง และคนไทยทุกคน ควรจะตระหนักให้ความส�ำคัญ

> Board Briefing CG score of Thai listed firms

continues to improve, maintains top position in ASEAN

บจ. ไทยพัฒนาคะแนน CG อย่างต่อเนือ่ ง

รักษาความเป็นผูน ้ ำ� ตามมาตรฐานอาเซียน

Listed companies in Thailand continue to make the highest mark among regional peers on the ASEAN CG Scorecard standard at an average score of 75.39, followed by Malaysia and Singapore at 71.69 and 71.68 respectively, Dr. Bandid Nijathaworn, President & CEO of the Thai Institute of Director Association (IOD), said at a conference on corporate governance assessment of Thai listed companies under the annual 2013/2014 ASEAN CG Scorecard program on June 19, 2014.

Of the 529 ASEAN listed companies participating in the survey, four Thai firms are ranked among the top 10 and 18 Thai enterprises are placed among the top 50.

The average score of Thailand's top 100 companies, in terms of market capitalization as of April 30, 2013, that released English version of annual reports on their websites was at 75.39, up sharply from 67.66 in 2012/2013. Areas that Thai listed companies recorded highest average scores in comparison to Indonesia, Malaysia, the Philippines, Singapore, and Vietnam are Rights of Shareholders and Equitable Treatment of Shareholders. Meanwhile, average scores of Thai listed firms ranked third in the areas of Role of Stakeholders, Disclosure and Transparency, and Board Responsibilities, reflecting considerable room for further improvement.

Despite positive progress in CG development of Thai listed companies, the improvement was not outstanding. While

 <

Board Briefing

ดร. บัณฑิต นิจถาวร กรรมการผู้อ�ำนวยการ สถาบัน กรรมการบริษัท ไทย (IOD) ได้เ ปิ ด เผยในงานสัม มนาน� ำ เสนอ ผลส�ำรวจการก�ำกับดูแลกิจการบริษทั จดทะเบียนไทยตามโครงการ ASEAN CG Scorecard ประจ�ำปี 2556/57 เมือ่ วันที่ 19 มิถุนายน 2557 ว่า บริษทั จดทะเบียนไทยยังคงเป็ นผูน้ � ำที่ได้คะแนนเฉลี่ย สูงสุดตามมาตรฐาน ASEAN CG Scorecard โดยมีคะแนนเฉลีย่ เท่ากับ 75.39 คะแนน รองลงมาคือ ประเทศมาเลเซียและสิงคโปร์ ซึง่ มีคะแนนเฉลีย่ เท่ากับ 71.69 และ 71.68 ตามล�ำดับ นอกจากนี้ จากการจัดอันดับคะแนนของบริษทั จดทะเบียนในภูมภิ าคอาเซียน ทีท่ ำ� การส�ำรวจในโครงการ จ�ำนวน 529 บริษทั พบว่า มีบริษทั จดทะเบียนไทยจ�ำนวน 4 แห่ง ติดใน TOP10 และจ�ำนวน 18 แห่ง ติดใน TOP 50

ส�ำหรับผลส�ำรวจเฉพาะบริษทั จดทะเบียนไทยจ�ำนวน 100 บริษทั ทีม่ มี ูลค่าทางการตลาดสูงสุด 100 อันดับแรก ณ วันที่ 30 เมษายน 2556 และเป็ นบริษทั ทีม่ กี ารเผยแพร่รายงานประจ�ำปีฉบับ ภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ของบริษทั นัน้ พบว่า ได้รบั คะแนนเฉลีย่ เท่ากับ 75.39 คะแนน ซึง่ สูงกว่าปี 2555/56 ทีม่ คี ะแนนเฉลีย่ เท่ากับ 67.66 คะแนน โดยหมวดทีบ่ ริษทั จดทะเบียนไทยได้รบั คะแนนเฉลีย่ สูงสุดเป็ นอันดับแรกเมือ่ เทียบกับประเทศอืน่ ๆ อีก 5 ประเทศ ได้แก่ อินโดนีเซีย มาเลเซีย ฟิลปิ ปินส์ สิงคโปร์และเวียดนาม คือ หมวด สิทธิของผูถ้ อื หุน้ และการปฏิบตั ติ ่อผูถ้ อื หุน้ อย่างเท่าเทียมกัน ส่วน หมวดการค�ำนึงถึงบทบาทของผูม้ สี ว่ นได้เสีย การเปิดเผยข้อมูลและ ความโปร่งใส และหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ นัน้ ได้รบั คะแนนเป็ นอันดับสามเมื่อเทียบกับประเทศอื่น ๆ ซึง่ เป็ นหมวดที่

บริษทั จดทะเบียนไทยต้องพัฒนาต่อไป

overall average score (a combined score of level 1 and level 2) rose around 8 points from a year earlier to 75.39, the gap between firms with highest and lowest scores were wider. The higher average score was due mainly to improvement in level 2 score while the level 1 score was slightly lower than that of the previous year. In this regard, listed firms should emphasize on ways to enhance level 1 score because there are constant changes in questions and scores in level 2 every year.

Thai listed firms got higher score in role of stakeholder, steady score in rights of shareholders, and lower scores in the remaining three topics.

The IOD suggests that listed firms follow easy tips below to improve their scores:

1. The board should ensure that report of the shareholders' meeting mentions about how it arranged officials to examine vote counting at shareholders' meeting.

2. The board should ensure disclosure of the company's conduct towards clients, environment, and the society as well as internal personnel development.

3. The board should ensure disclosure of any changes in shareholding of directors or high-ranking executives by indicating in the annual report the amount of shares they held at the beginning of the year, at the end of the year, and the amount of shares they sold during the year.

4. The board should determine and disclose roles and duties of the Chairman.

5. The board should ensure disclosure of process and criteria in evaluating the board's performance

In addition, the IOD also stresses on the significance of language used and that all documents must also be prepared in English. All relevant information should be presented on the company's website and they should be the most updated ones.

Panelists include Mr. Chalee Chantanayingyong, SEC deputy secretary general; Mr. Surong Bulakul, Chiarman of the Thai Listed Companies Association; Mr. Yuth Vorachattarn Chairman of the board and member of audit committee

ในส่วนของพัฒนาการทางด้าน CG ของบริษทั จดทะเบียน ไทยเอง แม้มพี ฒ ั นาการดีขน้ึ แต่ยงั ไม่โดดเด่นนัก และแสดงให้เห็น ถึงประเด็นทีต่ ้องพิจารณา กล่าวคือ ถึงบริษทั จดทะเบียนไทยได้ คะแนนเฉลีย่ ภาพรวม (คะแนน Level 1 รวมกับคะแนน Level 2) เท่ากับ 75.39 สูงขึน้ จากปีทผ่ี า่ นมา ประมาณ 8 คะแนน แต่ในปีน้ี ความห่างของคะแนนของบริษทั ทีไ่ ด้คะแนนสูงสุดและต�่ำสุดของไทย มีมากขึน้ ทัง้ นี้การทีบ่ ริษทั ไทยได้รบั คะแนนเฉลีย่ ดีขน้ึ นัน้ เป็ นผล มาจากคะแนนใน Level ที่ 2 เนื่องจาก Level ที่ 1 ของไทยมีคะแนน เฉลีย่ ต�่ำกว่าปีทผ่ี า่ นมาเล็กน้อย ซึง่ ประเด็นนี้ บริษทั จดทะเบียนควร ให้ความส�ำคัญกับการพัฒนาตามหลักเกณฑ์ใน Level ที่ 1 มากกว่า เนื่องจาก Level ที่ 2 มักจะมีการปรับเปลีย่ นค�ำถามและคะแนนทุกปี

หากพิจารณาเปรียบเทียบคะแนนเป็ นรายหมวด จะเห็น ว่า บริษทั จดทะเบียนไทยได้รบั คะแนนรายหมวดในหมวดการค�ำนึง ถึงบทบาทของผูม้ สี ว่ นได้เสียสูงขึน้ และได้รบั คะแนนเฉลีย่ ในหมวด สิทธิของผูถ้ อื หุน้ เท่ากับปีทผ่ี า่ นมา แต่ได้คะแนนน้อยลงเล็กน้อยใน 3 หมวดทีเ่ หลือ

ส�ำหรับประเด็นที่ IOD เสนอให้บริษทั จดทะเบียนปรับปรุง ซึง่ น่าจะท�ำได้งา่ ย คือ

1. คณะกรรมการควรดูแลให้มกี ารเปิดเผยไว้ในรายงานการ ประชุมผูถ้ อื หุน้ เกีย่ วกับการจัดให้มผี ตู้ รวจสอบการนับคะแนนเสียงใน การประชุมผูถ้ อื หุน้

2. นอกเหนือจากการน�ำเสนอถึงนโยบายแล้ว คณะกรรมการ ควรดูแลให้มกี ารเปิดเผยถึงแนวปฏิบตั ทิ ม่ี ตี ่อลูกค้า สิง่ แวดล้อม และ สังคม รวมถึงการพัฒนาบุคลากรภายในบริษทั ด้วย

3.คณะกรรมการควรดู แ ลให้ ม ี ก ารเปิ ดเผยถึ ง การ เปลีย่ นแปลงการถือครองหุน้ บริษทั ของกรรมการและผูบ้ ริหารระดับ สูงโดยแสดงจ�ำนวนหุน้ ทีถ่ อื ณ ต้นปี สิน้ ปี และทีม่ กี ารซือ้ ขายระหว่าง ปีไว้ในรายงานประจ�ำปี

4. คณะกรรมการได้กำ� หนดและเปิดเผยบทบาท หน้าทีข่ อง ประธานกรรมการ

5. คณะกรรมการควรดูแลให้มกี ารเปิดเผยถึงกระบวนการ และหลักเกณฑ์ในการประเมินผลงานคณะกรรมการทัง้ คณะ

ทัง้ นี้ IOD ได้เน้นย�ำ้ เรือ่ งของภาษา ซึง่ จะต้องจัดท�ำเอกสาร ทุกอย่างเป็ นภาษาอังกฤษ และควรจะน� ำเสนอข้อมูลต่าง ๆ บน เว็บไซต์ของบริษทั และข้อมูลทีน่ �ำเสนอ ควรเป็นข้อมูลที่ update ทีส่ ดุ

คณะผูอ้ ภิปรายในงานดังกล่าว ซึง่ ประกอบด้วย นายชาลี จันทนยิง่ ยง รองเลขาธิการ ส�ำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.นายสุรงค์ บูลกุล นายกสมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย นายยุทธ วรฉัตรธาร ประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบ บมจ. หลักทรัพย์ เมย์แบงก์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) และดร. บัณฑิต นิจถาวร กรรมการผูอ้ ำ� นวยการ IOD ได้เสนอแนะเพิม่ เติมว่า แม้ผลส�ำรวจในปีน้จี ะน่ายินดีวา่ บริษทั จดทะเบียนไทยมีพฒ ั นาการทีด่ ขี น้ึ รวมทัง้ ยังคงเป็ นผูน้ �ำของภูมภิ าค อาเซียน แต่จำ� เป็นทีบ่ ริษทั จดทะเบียนไทยต้องมีการพัฒนาต่อไปอีก ในหลายประเด็น เพื่อสร้างความน่ าเชื่อถือให้กบั ตลาดทุนของไทย ในแง่การก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี โดยเฉพาะการพัฒนามาตรฐาน CG ทัง้ ในแง่การก�ำหนดนโยบาย (Form) ควบคู่ไปกับการน� ำนโยบาย

Board Briefing

> 

> Board Briefing at Maybank Kimeng Securities (Thailand); and Dr. Bandid Nijathaworn, President and CEO of the IOD who suggested that "There still are several areas that Thai listed firms need to develop to enhance credibility of the Thai capital market, especially in corporate governance standard improvement, both in form and substance, as well as reporting progresses.

These moves will bolster confidences of both local and foreign investors."

As Thai companies are largely familiar with corporate governance evaluation process, they should not find much hurdle in improving their scores. However, an issue that could be particularly difficult to improve is the board's structure and the panelists agreed that the board, management, and corporate secretary have key roles in driving improvement of this subject.

The ASEAN CG Scorecard is part of the regional program to promote good corporate governance under the ASEAN Capital Markets Forum (ACMF), initiated by a group of ASEAN capital market regulators. SEC Secretary-General Vorapol Socatiyanurak said that 'The SEC has committed to enhance the capacity of Thai capital market and listed firms to stand out with an effort to maintain Thai listed firms' lead atop ASEAN CG Scorecard. The ASEAN CG Scorecard helps elevate good corporate governance practices of list companies to be in line with international standards and facilitate conducive environment for foreign businesses and investment.

Strong collaboration in placing a high drive on persistent information disclosure and corporate assessment from all relevant parties including listed companies, investors, and the media will eventually bring about an even greater success of the Thai capital market."

The Stock Exchange of Thailand (SET)'s Chairman Sathit Limpongpan said that "SET has constantly promoted the listed companies both the business expansion growth and quality aspects, reaching world-class level. The Thai capital market has made outstanding performance and become one of the region's leading capital markets. SET has also enhanced Thai firms to lead business towards sustainability development with utmost care and concern on environment, society and governance (ESG) principle. Fortunately, this ESG direction has become increasingly popular in more and more countries. As such, it is a golden opportunity for Thai companies to attract global investment, build international network and alliances, while creating well-balanced economic and social growth sustainably."

Detailed reports and evaluation criteria for 2014 can be found at www.theacmf.org under ACMF Initiatives section.

 <

Board Briefing

ไปปฏิบตั จิ ริงให้เกิดผลเป็ นรูปธรรม (Substance) และจัดให้มกี าร รายงานผลการปฏิบตั ดิ งั กล่าว ซึง่ จะสร้างความเชือ่ มันให้ ่ กบั ผูถ้ อื หุน้ และนักลงทุนทัง้ ไทยและต่างประเทศ และส่งเสริมให้หุน้ ไทยเป็ น หลักทรัพย์ ASEAN ทีน่ ่าลงทุน

ทัง้ นี้บริษทั ไทยมีความคุน้ เคยกับการประเมินการก�ำกับ ดูแลกิจการอยูแ่ ล้ว จึงน่ าจะพัฒนาได้ไม่ยาก ซึง่ จะท�ำให้ได้คะแนน เพิม่ สูงขึ้น แต่อย่างไรก็ตาม ประเด็นที่อาจพัฒนาได้ยาก น่ าจะ เป็ นเรื่องโครงสร้างของคณะกรรมการ ทัง้ นี้คณะผูอ้ ภิปรายเห็นว่า ผูท้ จ่ี ะมีบทบาทผลักดันให้เกิดการพัฒนาแนวปฏิบตั ใิ นเรื่องนี้ คือ คณะกรรมการ ผูบ้ ริหาร และเลขานุการบริษทั

ส�ำหรับโครงการ ASEAN CG Scorecard เป็ นกิจกรรม หนึ่งภายใต้แผนปฏิบตั กิ ารด้านการพัฒนาการรวมตลาดทุน ASEAN Capital Markets Forum (ACMF) ในส่วนของการพัฒนาหลักการก�ำกับ ดูแลกิจการทีด่ ขี องภูมภิ าคอาเซียน โดย ACMF นี้เกิดขึน้ จากความ ร่วมมือของ ก.ล.ต. ในภูมภิ าคอาเซียน ซึง่ ดร. วรพล โสคติยานุรกั ษ์ เลขาธิการ ส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ กล่าวว่า “ก.ล.ต. มุง่ ยกระดับตลาดทุนไทย และบริษทั จดทะเบียนไทยให้ โดดเด่น ด้วยความตัง้ ใจทีจ่ ะรักษาระดับ ASEAN CG Scorecard ให้อยู่ในอันดับ 1 อย่างต่อเนื่อง ซึ่งการประเมิน การก�ำกับดูแลกิจการของบริษทั จดทะเบียนไทยตาม ASEAN CG Scorecard จะช่วยยกระดับคุณภาพของบริษทั จดทะเบียน ให้ตงั ้ อยู่บนพืน้ ฐานของบรรษัทภิบาลทีด่ แี ละมีมาตรฐานระดับสากล ซึง่ จะเป็ นประโยชน์ ในการสร้างสภาพแวดล้อมทีเ่ อื้อต่อนานาชาติใน การเข้ามาท�ำธุรกิจและลงทุน ทัง้ นี้ ขอความร่วมมืออย่างจริงจังจาก ทุกฝา่ ยทัง้ บริษทั จดทะเบียน ผูล้ งทุน และสือ่ มวลชน เพือ่ ผลักดันให้ เกิดการเปิ ดเผยข้อมูลและการประเมินกิจการอย่างเป็ นรูปธรรมและ ต่อเนื่อง เพือ่ ให้ตลาดทุนไทยสามารถก้าวสูค่ วามเป็ นผูน้ �ำทีโ่ ดดเด่น ในระดับสากลได้ในทีส่ ดุ ”

ดร. สถิตย์ ลิม่ พงศ์พนั ธุ์ ประธานกรรมการ ตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย กล่า วว่า “ตลาดหลัก ทรัพย์ฯ มุ่งสนับสนุ นให้ บริษทั จดทะเบียนไทยก้าวสูเ่ วทีสากล ทัง้ ด้านการขยายธุรกิจ และ ด้านคุณภาพทีไ่ ด้รบั การยอมรับด้วยมาตรฐานระดับโลก ซึง่ ทีผ่ ่าน มาตลาดทุนและบริษทั จดทะเบียนไทยมีพฒ ั นาการด้านคุณภาพที่ ั โดดเด่น จนปจจุบนั เป็ นตลาดชัน้ น� ำในภูมภิ าค ตลาดหลักทรัพย์ฯ ยังส่งเสริมให้ธุรกิจพัฒนาสูค่ วามอย่างยังยื ่ นด้วยการด�ำเนินงานโดย ค�ำนึงถึงสิง่ แวดล้อม สังคม และบรรษัทภิบาล (Environment, Society, Governance: ESG) ซึง่ ในปจั จุบนั แนวคิดเรือ่ งการลงทุนโดยค�ำนึง ถึงหลักการพัฒนาธุรกิจสูค่ วามอย่างยังยื ่ นนี้ได้รบั ความสนใจเพิม่ ขึน้ ในหลายประเทศ จึงเป็ นโอกาสของบริษทั ไทยทีจ่ ะดึงดูดการลงทุน รวมทัง้ การสร้างเครือข่ายและพันธมิตรจากต่างประเทศ นอกจากนี้ ยังเป็นการสร้างสมดุลด้านเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ ให้เติบโต ได้อย่างยังยื ่ น”

ส�ำหรับท่านทีส่ นใจอ่านรายงานผล และศึกษาหลักเกณฑ์ การประเมินประจ�ำปี 2557 ได้ท่ี www.theacmf.org ในส่วน ACMF Initiatives

> Board Briefing

On July 30th July 2014, IOD organized a Company Secretary Forum on the topic "Strengthening Anti-Corruption Practices in Your Boardroom". Dr. Bandid Nijathavorn, President & CEO of Thai IOD, said the objective was to follow up on the National Directors Conference on 24th June 2014, which expressed issues about creating corporate governance in the private sector and participation of the private sector in anti-corruption. Nowadays, all parties are aware of this issue. Thus, IOD organized the Company Secretary Forum to enhance the knowledge and understanding of anti-corruption among company secretaries and give them an opportunity to share their real-life experiences and systematic approaches in anti-corruption.

Before the discussion and group activity session, Ms. Wirawan Munnapinun, Assistant Vice President - Research and Policy of IOD, outlined the anti-corruption in listed companies.

According to Corruption Perception Index by Transparency International, Thailand slipped to lower ranking from 88th in 2012 to 102nd in 2013. Moreover, the the assessment result of CG Watch in 2012 by the Asian Corporate Governance Association (ACGA) and CLSA Asia-Pacific Markets indicated that Thailand development in corporate governance and was now ranked in the 3rd place after Singapore and Hong Kong. However, it was questioned how much the anti-corruption issue had produced concrete results.

Therefore, many organizations in the capital markets organized various activities to promote anti-corruption as follows,

เมื่อวันที่ 30 กรกฎาคม 2557 IOD ได้จดั การประชุม Company Secretary Forum ขึน้ ในหัวข้อ “Strengthening AntiCorruption Practices in Your Boardroom” ซึง่ ดร.บัณฑิต นิจถาวร กรรมการผูอ้ ำ� นวยการ IOD ได้แนะน�ำถึงวัตถุประสงค์ของการจัดงาน ครัง้ นี้วา่ เป็ นผลสืบเนื่องมาจากเมือ่ วันที่ 24 มิถุนายน 2557 IOD ได้ จัดการประชุม National Directors Conference ซึง่ มีประเด็นเกีย่ ว กับการสร้างการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ใี นภาคเอกชนและการเข้ามา มีส่วนร่วมของภาคเอกชนในการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชัน่ โดย ปจั จุบนั ทุกภาคส่วนมีความตื่นตัวในเรือ่ งนี้เป็ นอย่างมาก IOD จึง เห็นควรจัดการประชุม Company Secretary Forum นี้ขน้ึ เพื่อ สร้างความรู้ ความเข้าใจทีถ่ กู ต้องเกีย่ วกับการด�ำเนินการในเรือ่ งการ ต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชัน่ และเพือ่ เปิดโอกาสให้เลขานุการบริษทั ทีม่ ปี ระสบการณ์ในการปฏิบตั จิ ริงได้รว่ มแลกเปลีย่ นแนวทางในการ ผลักดันให้เกิดการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชันในบริ ่ ษทั อย่างเป็ น ระบบ

ก่อนเข้าสู่ช่วงของการอภิปรายและการท�ำกิจกรรมกลุ่ม นางวีรวรรณ มันนาภินันท์ รองผูช้ ่วยกรรมการผูอ้ �ำนวยการ-วิจยั และนโยบาย IOD ได้น�ำเสนอถึงสถานการณ์ของการต่อต้านการ ทุจริตคอร์รปั ชันของบริ ่ ษทั จดทะเบียนในปจั จุบนั ว่า จากทีม่ กี ารน�ำ เสนอข่าวเกีย่ วกับผลการประเมิน Corruption Perception Index ของประเทศไทย โดย Transparency International ว่า ประเทศไทย ถูกจัดอันดับลดลงจากอันดับที่ 88 ในปี 2555 มาอยูท่ อ่ี นั ดับ 102 ใน ปี 2556 และจากผลการประเมิน CG Watch ปี 2555 โดย Asian Corporate Governance Association (ACGA) และ CLSA AsiaPacific Markets ทีร่ ะบุวา่ ประเทศไทยมีพฒ ั นาการทางด้าน CG โดย ถูกจัดอันดับให้อยูอ่ นั ดับที่ 3 รองจากประเทศสิงคโปร์ และฮ่องกง แต่ ยังมีขอ้ สังเกตเรือ่ งการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชันว่ ่ า จะท�ำให้เกิดผล

Board Briefing

> 

> Board Briefing

1. Thai Investors Association sent volunteers to attend shareholder meetings of listed companies and ask questions to the Board of Directors about anti-corruption and policies in joining Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption (CAC). It was found that 72% of listed companies were interested and would consider declaring their intent to join CAC and 19% would proceed to be certified by CAC

2. Securities and Exchange Commission and Thaipat Institute jointly organized Anti-Corruption Index by determining level of index into 5 levels as follows:

Level 1 Committed a committment from the top management of the organization by the resolution and policy of the Board of Directors

Level 2 Declared a declaration of intent to join CAC

Level 3 Established a policy and risk assessment from corruption, communication and training, policy implementation and policy revision

Level 4 Certified the company was certified independently by the third party.

Level 5 Extended a policy that covered business partners, consultant, intermediary or agent

For this project, Thaipat Institute would assess anticorruption practices from the documents that were made public such as annual reports, form 56-1, sustainable development reports etc. This could help determine how the company could be involved in making the content index for scoring by Thaipat institute. (More details were provided on the Thaipat website)

3. Thai Institute of Directors (IOD) had dtermined assessment criteria for CGR project for example, wether the board of Directors determined policy or practice about anticorruption and prohibition of bribe for business interest. In 2011, 24% of listed companies had determined policy and practice in this issue . Then, the percentage increased to 39% in 2013.

IOD had adjusted and added 6 criteria that would be used for the annual survey in 2014. There were 5 common criteria in the role of stakeholder's category and 1 bonus criterion in board responsibilities category. The bonus criterion was whether the company joined Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption (CAC). For 5 common criteria in role of stakeholder's category, IOD observed some notices from information disclosure in each issue as follows,

- Did the Board of Directors have a policy in anti-corruption or prohibition of bribe for the business interest?

 <

Board Briefing

เป็นรูปธรรมได้มาก น้อยเพียงใด ท�ำให้หลายองค์กรในตลาดทุนได้จดั กิจกรรมเพือ่ ส่งเสริมการด�ำเนินการในเรือ่ งนี้ ดังนี้

1. สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ก�ำหนดให้อาสาสมัคร พิทกั ษ์สทิ ธิไปร่ ์ วมการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษทั จดทะเบียนและ ตัง้ ค�ำถามแก่คณะกรรมการเกีย่ วกับแนวคิดในเรื่องการต่อต้านการ ทุจริตคอร์รปั ชัน่ และนโยบายในการเข้าเป็ นแนวร่วมปฏิบตั ขิ องภาค เอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชัน่ ซึง่ พบว่า ร้อยละ 72 ของบริษทั จดทะเบียนสนใจและรับเรือ่ งไว้พจิ ารณาเกีย่ วกับการแสดง เจตนารมณ์เป็ นแนวร่วมฯ และร้อยละ 19 ระบุวา่ จะด�ำเนินการเพือ่ ให้ผา่ นการรับรองเป็ นแนวร่วมฯ (Certified)

2. ส�ำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และสถาบันไทยพัฒน์ ได้จดั ท�ำให้มโี ครงการ Anti-Corruption Index โดยก�ำหนดระดับของ Index ออกเป็ น 5 ระดับ ดังนี้

ระดับที่ 1 Committed ค�ำมันจากผู ่ บ้ ริหารสูงสุดและของ องค์กร โดยมติและนโยบายของคณะกรรมการ

ระดับที่ 2 Declared ประกาศเจตนารมณ์เข้าเป็ นแนวร่วม

ระดับที่ 3 Established การก�ำหนดนโยบาย ประเมินความ เสีย่ งจากการทุจริตคอร์รปั ชัน่ การสือ่ สาร และฝึกอบรม การด�ำเนิน การตามนโยบายและการทบทวนความเหมาะสม

ระดับที่ 4 Certified ได้รบั Certified หรือได้ผา่ นการตรวจ สอบเพือ่ ให้ความเชือ่ มันอย่ ่ างเป็ นอิสระจากหน่วยงานภายนอก

ระดับที่ 5 Extended นโยบายทีค่ รอบคลุมถึงหุน้ ส่วนทาง ธุรกิจ ทีป่ รึกษา ตัวกลาง หรือตัวแทนธุรกิจ

ส�ำหรับโครงการนี้ สถาบันไทยพัฒน์จะประเมินข้อมูลการ ปฏิบตั เิ กีย่ วกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชันจากเอกสารที ่ บ่ ริษทั จดทะเบียนเผยแพร่สสู่ าธารณะ อาทิเช่น รายงานประจ�ำปี แบบ 56-1 รายงานการพัฒนาทีย่ งยื ั ่ น เป็ นต้น โดยบริษทั สามารถมีสว่ นร่วมใน การท�ำ Content Index เพื่อประกอบการพิจารณาให้คะแนนของ สถาบันไทยพัฒน์ได้ (สามารถศึกษารายละเอียดเพิม่ เติมทีเ่ ว็บไซต์ ของสถาบันไทยพัฒน์)

3. สถาบันกรรมการบริษทั ไทย (IOD) ได้กำ� หนดหลักเกณฑ์ การประเมินในโครงการ CGR กล่าวคือ คณะกรรมการมีการก�ำหนด นโยบายและแนวปฏิบตั เิ กีย่ วกับการต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่าย สินบนเพือ่ ผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษทั หรือไม่ โดยในปี 2554 มีรอ้ ยละ 24 ของบริษทั จดทะเบียนทีม่ กี ารก�ำหนดนโยบายและแนว ปฏิบตั ใิ นเรือ่ งนี้ จนปี 2556 เพิม่ ขึน้ มาเป็ นร้ยอละ 39

IOD ได้ปรับและเพิม่ หลักเกณฑ์เรื่องนี้ ซึ่งจะใช้ในการ ส�ำรวจประจ�ำปี 2557 จ�ำนวน 6 ข้อ โดยแบ่งเป็ นข้อปกติในหมวด Role of Stakeholders จ�ำนวน 5 ข้อ และข้อ Bonus ในหมวด Board Responsibilities จ�ำนวน 1 ข้อ ทัง้ นี้ในส่วนของข้อ Bonus คือ บริษทั ได้เข้าร่วมเป็นแนวร่วมปฏิบตั ขิ องภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการ ทุจริตหรือไม่ ส่วนข้อปกติอกี 5 ข้อในหมวด Role of Stakeholders นัน้ IOD พบข้อสังเกตจากการเปิดเผยข้อมูลในแต่ละประเด็น ดังนี้

Mr. Kulawej Jenwatanawit

Notices Most companies had a policy about giving and recieving gifts indicated in the Code of Conduct Most companies provided a message that refered to the awareness of the Board of Directors about the importance of anti-corruption There were some very few specific policiies about anti-corruption.

- Did the company have a process for risk assessment about anti-corruption?

Notices There were still some misunderstandings that general risk assessment covered corruption-related risk assessment.

Most companies that indicated that they had risk assessment from corruption did not provide further details.

Some companies already used a new assessment for internal control which covered assessment of the chance of corruption. This was disclosed in formn 56-1.

- Did the company determine a practice in governance and control to prohibit or monitor risk from corruption (procedure)?

Notices There was still some misunderstanding that if there was a practice in anti-corruption policy, for example, of giving or recieving a gift, it meant that there was a procedure in governance and control.

Most companies that indicated they had the procedure only indicated in general terms, for example, there was an agent ,practice or a channel for complaint.

- Did the company determine a pratice in monitoring implementation in anti-corruption policy (monitoring)?

1. คณะกรรมการมีการก�ำหนดนโยบายเกีย่ วกับการต่อต้าน การทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษทั หรือไม่ (Policy)

ข้อสังเกต

• ส่วนใหญ่เป็ นการก�ำหนดนโยบายในเรือ่ งการให้หรือรับ ของขวัญ ของก�ำนัล โดยก�ำหนดไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ

• ส่วนใหญ่มขี อ้ ความทีส่ อ่ื ถึงการตระหนักถึงความส�ำคัญ ของการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชันโดยคณะกรรมการ ่

• เริ่ม มีก ารก� ำ หนดนโยบายในการต่ อ ต้า นการทุ จ ริต คอร์รปั ชัน่ แยกออกมาเป็ นการเฉพาะแต่น้อยมาก

2. บริษทั มีกระบวนการในการประเมินความเสีย่ งจากการ ทุจริตหรือไม่ (Risk Assessment)

ข้อสังเกต

• ยังมีความเข้าใจผิดเกีย่ วกับการประเมินความเสีย่ งทัวไป ่ ว่าครอบคลุมถึงการประเมินความเสีย่ งจากการทุจริตแล้ว

• ส่วนใหญ่ทร่ี ะบุวา่ มีการประเมินความเสีย่ งจากการทุจริต ไม่ได้ระบุรายละเอียดอืน่ ๆ

• มีบางบริษทั เริม่ ใช้แบบประเมินการควบคุมภายในแบบ ใหม่ ซึง่ ครอบคลุมถึงการประเมินโอกาสทีจ่ ะเกิดการทุจริต และเปิด เผยไว้ในแบบ 56-1

3. บริษทั ได้กำ� หนดแนวปฏิบตั เิ กีย่ วกับการก�ำกับดูแลและ ควบคุมดูแลเพือ่ ป้องกันและติดตามความเสีย่ งจากการทุจริตหรือไม่ (Procedure)

ข้อสังเกต

• ยังมีความเข้าใจผิดว่า แค่มแี นวฏิบตั ติ ามนโยบายเรือ่ งใด เรือ่ งหนึ่งทีเ่ กีย่ วกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชัน่ เช่น การให้หรือ รับของขวัญ ของก�ำนัล เป็ นต้นถือว่า มีกระบวนการใน การก�ำกับ ดูแลและควบคุมแล้ว

• ส่วนใหญ่ทร่ี ะบุวา่ มีกระบวนการจะระบุเป็นข้อความกว้าง ๆ แค่วา่ มีหน่วยงานรับผิดชอบ ได้กำ� หนดแนวปฏิบตั ิ และจัดให้มชี อ่ ง ทางร้องเรียนเท่านัน้

Board Briefing

> 

> Board Briefing

Notices There was still some misunderstanding that if there was a penalty or channel for complaint, it meant that there was already monitoring.

Most companies indicated that there was a monitoring system, but they did not indicate other details.

- Did the company provide trainig for the employees to inform them about policy and practice in anti-corruption of the company (corruption and communication)?

- บริษทั ได้ก�ำหนดแนวทางในการติดตามประเมินผลการ ปฏิบตั ติ ามนโยบายการต่อต้านการทุจริตหรือไม่ (Monitoring)

- บริษทั ได้จดั ให้มกี ารสือ่ สารและฝึกอบรมแก่พนักงานเพือ่ ให้ความรูเ้ กีย่ วกับนโยบายและแนวปฏิบตั ใิ นการต่อต้านการทุจริต ของบริษทั หรือไม่ (Communication and Education)

Notices Most companies did not communicate to or provide training for their employees.

Most companies sent their executives or employees to attend training or seminars outside of the company.

The companies often indicated that there was training for the employees on this issue but they did not provide statistical data.

Mr. Kulawej Jenwatanawit, IOD Consultant ,presented the definition of corruption as giving or recieving that resulted in unfair compettition in business. Nevetherless, the definiion of corruption differed in each organization depending on the stakeholders that the company did a business with.

He suggested people who were interested in joining CAC to download an application letter from the IOD website and submit it to the CEO or the Board of Directors to sign it in 3 main areas: 1. you would improve policy/process in the organization. 2. you would disclose information 3. you would cooperate. Nevetheless, the company had to comply with at least 58 of 71 in the self-evaluation checklist. Then, the company could submit the document to chairman of audit committee to check and sign before submitting it to CAC for certifying. The CAC committee would have a meeting 4 times a year at the begining of each quater to certify the company.

 <

Board Briefing

ข้อสังเกต

• ยังมีความเข้าใจผิดว่า แค่มกี ารก�ำหนดบทลงโทษ หรือ การจัดให้มชี อ่ งทางในการร้องเรียน (Whistle Blowing) ถือว่า มีการ ติดตามประเมินผลการปฏิบตั แิ ล้ว

• ส่วนใหญ่ระบุว่า มีการติดตามประเมินผลการปฏิบตั ิ เท่านัน้ ไม่ได้ระบุรายละเอียดอืน่

ข้อสังเกต

• ส่วนใหญ่ยงั ไม่คอ่ ยมีการสือ่ สารและจัดให้มกี ารฝึกอบรม เพือ่ ให้ความรูใ้ นเรือ่ งนี้

• ส่วนใหญ่จะเป็ นการส่งผู้บริหารหรือพนักงานออกไป อบรมหรือสัมมนาภายนอก

• บริษทั มักจะระบุแค่วา่ มีการจัดการฝึกอบรมเรือ่ งนี้ให้แก่ พนักงาน แต่มไิ ด้ให้ขอ้ มูลเชิงสถิติ

ในส่วนของ นายกุลเวช เจนวัฒนวิทย์ ทีป่ รึกษา IOD ได้น�ำ เสนอนิยามค�ำว่าคอร์รปั ชันว่ ่ า คือ การให้ และการรับทีท่ ำ� ให้เกิดความ ไม่ยตุ ธิ รรมในการแข่งขันทางธุรกิจ ทัง้ นี้ นิยามของค�ำว่าคอร์รปั ชัน่ ของแต่ละองค์กรอาจแตกต่างกัน ขึน้ อยูก่ บั ผูม้ สี ว่ นได้สว่ นเสียแต่ละ กลุม่ ทีบ่ ริษทั เข้าไปท�ำธุรกิจด้วย

นายกุลเวช เจนวัฒนวิทย์ได้แนะน�ำว่า ท่านทีส่ นใจจะสมัคร ในโครงการแนวร่วมฯ สามารถเข้าไปที่ Website IOD เพือ่ Download ใบสมัคร และน� ำเรียนให้ CEO หรือ Chairman เซ็นชื่อรับรองใน ประเด็นหลัก 3 ข้อ คือ 1. ท่านจะปรับปรุงนโยบาย / กระบวนการใน องค์กร 2. ท่านจะเปิดเผย 3. ท่านจะร่วมมือ ทัง้ นี้ Self-Evaluation Checklist ซึง่ มีจำ� นวนทัง้ หมด 71 ข้อนัน้ มีขอ้ ทีบ่ งั คับไว้วา่ บริษทั จะ ต้องท�ำให้ได้ 58 ข้อ หลังจากนัน้ บริษทั สามารถน�ำส่งเอกสารทีท่ ำ� การ ประเมินเสร็จแล้วให้ประธานกรรมการตรวจสอบพิจารณาและลงนาม รับรองความถูกต้องของข้อมูล จากนัน้ จึงน� ำส่งเอกสารมาให้คณะ

Seventy one criteria in the self-evaluation could be sumarized into main topics as follows,

1. Did the company have an anti-corruption policy?

2. Did the company have a procedure to implement anti-corruption policy?

3. Did the company implement the procedure and monitor and check the implementation?

4. Did the company compile a report for the public about its anti-corruption practices?

At the end of the meeting, participants took part in a group activity. Mr. Pirat Sriwilairit, Secretary of Tisco Financial Group Public Company Limited, Ms Kanokwan Thonsiwarak, Secretary of The Arawan Group Public Company Limited and Mr. Thanakrit Permpoonkhantisuk, Secretary of Somboon Advance Technology Public Company Limited moderated a discussion and shared experiences with other attendants about the roles and duties of company secretaries and challenging issues to comply with. The criteria could be sumarized as follows,

1. Determinationof anti-corruption policy and risk assessment from corruption

Roles of company secretary Advise the Board of Directors to determine a particular policy for anti-corruption.

Monitor information about anti-corruption and report to the Board of Directors to realize the importance and revise it consistently Be an intermidiary to coordinate in the organization

Challenging issues Encourage the Board of Directors agree with anticorruption issues In cases where the company was diverse and had many units, it was difficult to assess the risk.

In practice, it was hard to determine zero-tolerance policy in this current culture.

Recommendations from IOD The company should determine a particular policy for anti-corruption and it should be approved by a Board of Directors' resolution. Moreover, it should be disclosed to the public.

The risk assessment from corruuption should be separated from general risk assessment. Moreover, it should

กรรมการแนวร่วมฯ เพือ่ ขอรับการรับรองต่อไป ทัง้ นี้คณะกรรมการ แนวร่วมฯ จะจัดการประชุมเพือ่ พิจารณาให้การรับรองบริษทั ปี ละ 4 ครัง้ คือ อาทิตย์แรกของแต่ละไตรมาส

ส�ำหรับ Self-Evaluation จ�ำนวน 71 ข้อนัน้ สามารถสรุป เป็ น 4 หัวข้อหลักได้ ดังนี้

1. บริษทั มีนโยบายต่อต้านการคอร์รปั ชันหรื ่ อไม่ 2. บริษทั มีขนั ้ ตอนเพือ่ น� ำนโยบายต่อต้านการคอร์รปั ชัน่ ไปปฏิบตั หิ รือไม่

3. บริษทั ได้น�ำขันตอนเหล่ ้ านัน้ ไปปฏิบตั แิ ละติดตาม ตรวจ สอบการปฏิบตั ติ ามหรือไม่

4. บริษัทได้มกี ารรายงานต่อสาธารณชนเกี่ยวกับการ ปฏิบตั เิ พือ่ ต่อต้านการคอร์รปั ชันหรื ่ อไม่

ในช่วงท้ายของการประชุม เป็ นการท�ำกิจกรรมกลุม่ ซึง่ ได้ รับเกียรติจาก นายไพรัช ศรีวไิ ลฤทธิ ์ เลขานุการบริษทั บริษทั ทิสโก้ ไฟแนนเชียล กรุ๊ป จ�ำกัด (มหาชน) นางกนกวรรณ ทองศิวะรักษ์ เลขานุการบริษทั บริษทั ดิ เอราวัณ กรุป๊ จ�ำกัด (มหาชน) นายธนกฤต เพิ่น พูน ขัน ติสุข เลขานุ ก ารบริษัท บริษัท สมบูร ณ์ แอ๊ ด วานซ์ เทคโนโลยี จ�ำกัด (มหาชน) มาร่วมเป็นผูน้ �ำการอภิปราย และร่วมหารือ แลกเปลีย่ นประสบการณ์กบั ผูเ้ ข้าร่วมประชุมในเรื่องบทบาทหน้าที่ ของเลขานุ การบริษทั และประเด็นท้าทายในการปฏิบตั ติ ามแต่ละ หัวข้อของการด�ำเนินการเพือ่ ให้เกิดการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชัน่ อย่างเป็ นระบบ ซึง่ สามารถสรุปได้ ดังนี้

1. การก� ำ หนดนโยบายการต่ อ ต้ า นการทุ จ ริ ต คอร์รปั ชัน่ และการประเมินความเสี่ยงจากการทุจริตคอร์รปั ชัน่ (Anti-Corruption Policy and Risk Assessment)

บทบาทของเลขานุการบริ ษทั

• น�ำเรียนคณะกรรมการให้ก�ำหนดนโยบายแยกเป็ นการ เฉพาะ

• ติด ตามข้อ มู ล เกี่ย วกับ เรื่อ งนี้ และรายงานให้ค ณะ กรรมการทราบเพือ่ ให้เห็นถึงความส�ำคัญ และเกิดการทบทวนอย่าง ต่อเนื่อง

• เป็ นตัวกลางในการประสานงานภายในองค์กร และกับ หน่วยงานภายนอก

ประเด็นท้าทาย

• การท�ำให้คณะกรรมการเห็นชอบในเรือ่ ง Anti-Corruption

• กรณีทบ่ี ริษทั มีหลาย Unit ท�ำให้ยากต่อการก�ำหนดความ เสีย่ ง เพราะมีความหลากหลาย

• ในทางปฏิบตั ิ ด้วยวัฒนธรรมทีเ่ ป็ นอยู่ ณ ปจั จุบนั การ ก�ำหนดนโยบาย Zero Tolerance อาจยังท�ำได้ยาก

ข้อเสนอแนะจาก IOD • ควรก�ำหนดนโยบายในการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชัน่

Board Briefing

> 

> Board Briefing disclose the assessment approach, risk and potential effect, approach in risk reduction and preventive approach.

2. Governance and control to prevent and monitor risk from corruption (procedure)

Role of the company secretary Inform the Board of Director to realize the importance and advantage of anti-corruption issue.

Promote, coordinate and push the policy into practice Coordinate between the Board of Directors and executives and monitor the implementation report from the management.

Challenging issues It might add more work for the employees. The leader has to talk with the employees in the organization.

Writing additional procedures for each department will take time and will need to be clearaly understood.

It was questioned if the organization could determine the definition and scope of corruption by itself.

The secretary initially will have to take care of the expectations and concerns of the Board of Directors. Moreover, it has to be consistent with what the regulator and IOD currently support.

Recommendations from IOD The company should provide a mechanism for systematic supervision and control by assigning a responsible person, communication, measure and penalty determination and continuous minotoring and improvement.

The company should disclose the procedure by providing important details.

3. Monitoring implementation of anti- corruption policy (monitoring)

Role of the secretary A coordinator between people in the organization by assessing information and reporting to the Board of Directors.

Provide a regular report about compliance of the policy In the case of a company with a subsidiary in foreign country. the secretary might have to study different laws in each country.

Ensure that there is a clear responsible person, procedure, process and tool in monitoring.

 <

Board Briefing

อย่างเป็นทางการ แยกออกมาเป็นการเฉพาะและได้รบั การรับรองโดย มติคณะกรรมการ รวมถึงเปิดเผยให้สาธารณะทราบ

• ควรจัดให้มกี ารประเมินความเสีย่ งจากการทุจริตแยกออก มาเป็ นการเฉพาะ ควรเปิดเผยถึงวิธกี ารในการประเมิน ระบุถงึ ความ เสีย่ งและผลกระทบทีอ่ าจเกิดขึน้ แนวทางในการลดความเสีย่ งและ มาตรการในการป้องกัน

2. การก�ำกับดูแลและควบคุมดูแลเพื่อป้ องกันและ ติ ดตามความเสี่ยงจากการทุจริ ต (Procedure )

บทบาทของเลขานุการบริ ษทั

• ให้ความรูค้ วามเข้าใจแก่คณะกรรมการและสนับสนุนให้ คณะกรรมการได้เห็นถึงความส�ำคัญ ท�ำให้เห็นถึงข้อดีของการท�ำ เรือ่ ง Anti-Corruption

• สนับสนุน ผลักดัน และประสานงานให้เกิดการปฏิบตั จิ ริง

• ตัวเชือ่ มระหว่างคณะกรรมการกับฝา่ ยบริหาร และติดตาม การรายงานการปฏิบตั ติ ามนโยบายจากฝา่ ยจัดการ

ประเด็นท้าทาย

• อาจเข้าลักษณะ Add on งานทีท่ ำ� อยู่ ผูน้ �ำต้องท�ำความ เข้าใจร่วมกันกับทุกคนในองค์กร

• การเขียนกระบวนการท�ำงานเพิม่ เติมของฝา่ ยต่าง ๆ อาจ ต้องใช้เวลาในการท�ำความเข้าใจ และต้องท�ำเป็ นลายลักษณ์อกั ษร

• การก�ำหนดค�ำจ�ำกัดความ ขอบเขตของ Corruption ของ องค์กร สามารถก�ำหนดได้เองหรือไม่

• ความคาดหวัง และความกัง วลของคณะกรรมการ เลขานุ การบริษทั ต้องจัดการกับเรื่องนี้ก่อนรวมถึงต้องให้สอดคล้อง กับสิง่ ที่ Regulator หรือ IOD มุง่ ให้การสนับสนุนอยูด่ ว้ ย

ข้อเสนอแนะจาก IOD

• ควรจัดให้มกี ระบวนการในการก�ำกับดูแลและควบคุม ป้องกันอย่างเป็ นระบบ โดยก�ำหนดให้มผี รู้ บั ผิดชอบ การสือ่ สารให้ ความรู้ การก�ำหนดมาตรการและบทลงโทษ การติดตามและปรับปรุง พัฒนาอย่างต่อเนื่อง

• ควรเปิดเผยถึงกระบวนการดังกล่าว โดยให้รายละเอียด ทีเ่ ป็ นสาระส�ำคัญ

3. การติ ดตามประเมิ นผลการปฏิ บตั ิ ตามนโยบาย การต่อต้านการทุจริ ต (Monitoring)

บทบาทของเลขานุการบริ ษทั

• ผูป้ ระสานงานระหว่างคนในองค์กร รวบรวมประเมินผล แล้วน�ำข้อมูลเสนอให้คณะกรรมการทราบ

• จัดให้มกี ารรายงานในเรือ่ งการปฏิบตั ติ ามนโยบายอย่าง สม�่ำเสมอ

• ในกรณีทเ่ี ป็นบริษทั ทีม่ บี ริษทั ในเครืออยูต่ า่ งประเทศ และ ต้องก�ำหนดนโยบายร่วมกัน อาจต้องศึกษากฎหมายทีแ่ ตกต่างกัน ของแต่ละประเทศ

Challenging issues Changing business or executives might affect policy.

Monitoring might become more difficult.

In the case of a company that had affiliates, finding concensus on this issue would take time because of the diversity of each subsidiary in the company. The company might have its own internal guidelines. Moreover, if the parent company was located in a foreign country, the secretary might have to study foreign law as well.

It would be difficult to create a similar awareness within the whole organization.

Recommendations from IOD There should be systematic monitoring by determining a responsible person, duties, frequency of monitoring, procedure, process, reporting approach, measure when there was a corruption.

There should be disclosure in monitoring and assessment of implementation of anti-corruption policy by providing significant details. The result of monitoring and assessment should be disclosed as well.

4. Communication and training to educate the employees about policy and practice in anti-corruption of the company.

Roles of the secretary Communicate resolution and policy from the Board of Directors and the management to the employees and communicate the opinions from the employees to the Board of Directors.

Ensure that there was a plan to enhance knowledge and understanding in anti-corruption.

Challenging issues An approach to communicate throughout the organization.

• ดูแลให้มกี ารก�ำหนดผูร้ บั ผิดชอบ ขัน้ ตอน กระบวนการ เครือ่ งมือในการติดตามตรวจสอบทีช่ ดั เจน

ประเด็นท้าทาย

• กรณีทม่ี กี ารเปลีย่ นแปลงธุรกิจ หรือผูบ้ ริหาร อาจมีผลต่อ การเปลีย่ นแปลงนโยบายจากเดิม การติดตามผลอาจต้องปรับเปลีย่ น หรือท�ำได้ยากขึน้

• กรณีทเ่ี ป็ นบริษทั ทีม่ บี ริษทั ในเครือ การหาข้อสรุปทีเ่ ห็น ร่วมกันในเรือ่ งนี้ ต้องใช้เวลา และค่อนข้างท�ำได้ยาก เพราะมีความ หลากหลาย แต่ละบริษทั ในเครือ อาจต้องมี Internal Guideline ของ บริษทั ตนด้วย นอกจากนี้ในกรณีทบ่ี ริษทั แม่อยูใ่ นต่างประเทศ อาจ ต้องศึกษากฎหมายต่างประเทศด้วย

• การสร้างการรับรูใ้ นแนวทางเดียวกันทัวทั ่ ง้ องค์กร ท�ำได้ ยาก

ข้อเสนอแนะจาก IOD

• ควรจัดให้มกี ารติดตามประเมินผลอย่างเป็ นระบบ โดย ก�ำหนดบุคคลผูร้ บั ผิดชอบ พร้อมอ�ำนาจหน้าที่ ความถีใ่ นการติดตาม ขัน้ ตอนและวิธกี ารด�ำเนินการ วิธกี ารรายงานผล แนวทางการแก้ไข เมือ่ เกิดกรณีการทุจริต

• ควรเปิดเผยถึงแนวทางในการติดตามและประเมินผลการ ปฎิบตั ติ ามนโยบาย โดยให้รายละเอียดทีเ่ ป็นสาระส�ำคัญ และหากเปิด เผยถึงผลการติดตามและผลการประเมินการปฏิบตั ติ ามนโยบายด้วย ก็จะเป็ นการดียงิ่ ขึน้

4. การสื่อสารและฝึ กอบรมแก่พนักงานเพื่อให้ความรู้ เกี่ยวกับนโยบายและแนวปฏิ บตั ิ ในการต่อต้านการทุจริ ตของ บริ ษทั (Communication and Education)

บทบาทของเลขานุการบริ ษทั

• เป็ นผูส้ อ่ื สารมติ นโยบายจากคณะกรรมการ ฝา่ ยจัดการ ไปยังระดับพนักงาน และน�ำความคิดเห็นจากพนักงานไปสือ่ สารให้ คณะกรรมการทราบ

• ดูแลให้มกี ารจัดท�ำแผนส่งเสริมความรู้ ความเข้าใจ

Board Briefing

> 

> Board Briefing

Mr. Pirat Sriwilairit,

It was difficult to make people concious and understand and change thier behaviours.

Recommendations from IOD The company should provide communication and training for everybody in the organization by considering suatability of personel in each level, frequency and long-term success.

The company should disclose the details of its approach in communication and training, including statistical data.

Three panelists were the secretaries of the certified companies in CAC. They agreed that for the companies that were interested in joining CAC, the secretary should play an important role in pushing the Board of Directors to realize the importance of this issue first to create the circumstance of: "tone at the top". Furthermore, the company should declare its intent to make clear monitoring, assessment, communication and training. As a result, this would systematically result in anti-corruption.

 <

Board Briefing

Mr. Thanakrit Jenwatanawit MsThonsiwarak, Kanokwan Permpoonkhantisuk Mr. Kulawej

ประเด็นท้าทาย

• แนวทางในการสือ่ สารไปให้ทวถึ ั ่ งทัง้ องค์กร

• การสร้างความเข้าใจและจิดส�ำนึกทีจ่ ะน� ำไปสู่การปรับ เปลีย่ นพฤติกรรม

ข้อเสนอแนะจาก IOD

• ควรจัดให้มกี ารสือ่ สารและให้ความรูแ้ ก่ทุกคนในองค์กร โดยค�ำนึงถึงความเหมาะสมของบุคลากรแต่ละระดับ ความถี่ และผล สัมฤทธิ ์ในระยะยาว

• ควรเปิดเผยถึงรายละเอียดของแนวทางในการสือ่ สารและ ให้ความรู้ รวมถึงสถิตติ วั เลขต่าง ๆ

ผูน้ � ำการอภิปรายทัง้ 3 ท่านทีเ่ ป็ นเลขานุ การของบริษทั ทีผ่ า่ นการรับรองในการเป็ นแนวร่วมฯ แล้ว เห็นตรงกันว่า ส�ำหรับ บริษทั ทีส่ นใจจะด�ำเนินการด้านนี้ เลขานุ การบริษทั ควรมีบทบาท ส�ำคัญในการผลักดันให้คณะกรรมการตระหนักถึงความส�ำคัญใน เรือ่ งนี้ก่อน เพือ่ ให้เกิดลักษณะทีเ่ รียกว่า Tone at the Top และควร เข้ามาร่วมประกาศเจตนารมณ์กอ่ นเพือ่ ให้การด�ำเนินการต่อไปทัง้ ใน เรือ่ งการก�ำหนดกระบวนการ การติดตามประเมินผล และการสือ่ สาร และให้ความรู้ มีความชัดเจนและเป็ นไปในทิศทางเดียวกัน ซึง่ จะส่ง ผลให้เกิดการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชันอย่ ่ างเป็ นระบบต่อไป

> Chartered Director Corner Chartered Director Forum

Challenges in Making Directorship a Career

On August 5, 2014, the IOD held a Chartered Director Forum on "Challenges in Making Directorship a Career" at the Library, Dusit Thani Hotel, participated by 52 IOD's chartered directors and fellow members. The event stimulated fruitful conversations among participants and speakers, with a number of interesting topics being discussed including challenges and criteria for companies in recruiting independent directors and the key role of independent directors in adding value to companies.

Two honorary speakers at the forum were Mr. Chainarong Inthrameesup, Chairman of Boyden & Associates Thailand, and Mr. Kenneth L. White, Director at Minor International group (MINT).

Mr. Chainariong shared his views about the concept of "Independent Directors being Valuable Critical Stakeholders" that will play a role in preventing future corporate disasters and how independent directors could add value and enable a real competitive advantage for a company. He also commented about key criteria companies look for in recruiting an independent director to cope with the increasing "complexity and volatility" of the business environment.

Major corporate disasters are usually linked with failure of the board to perform their duties properly. There are a number of global cases where the board's lacking of relevant expertise or good insights, both on a macro and micro levels, into specific industry sectors' nature of business. Meanwhile, paying too little attention to longer-term prospect and intangible risk factors, poor management oversight, and failure to address key issues that may negatively impact the environment, society and local communities could also contribute to corporate failure.

Having independent directors on board are vital to corporate success as they can provide a broader line of vision through outside and objective viewpoints. They can overcome any possible blindspots in planned strategies and at the same time enhance public confidence in the company.

Based on Boyden's experiences worldwide and regionally, key criteria companies look for in recruiting an outside and Independent Director include:

- Right motivation.

- Degree of curiosity and proactive quest for knowledge.

- Good objective insights and solid understanding of the business of the company.

- Having a real positive commitment to the role and responsibilities as an Independent director.

- Determined to undertake the independent director's role in a positive and effective manner.

- On top of the aforementioned criteria, connections to sources of power and influence to maintain business sustainability are also desirable elements, especially in less mature and developing business environment such as in Asia

 <

Chartered Director Corner

เมือ่ วันที่ 5 สิงหาคม 2557 ทาง IOD ได้จดั การประชุม Chartered Director Forum ขึน้ ในหัวข้อ Challenges in Making Directorship a Career ณ ห้อง Library โรงแรมดุสติ ธานี โดยมี กรรมการอาชีพในท�ำเนียบ IOD และสมาชิกผูท้ รงคุณวุฒอิ าวุโส เข้าร่วมงานกว่า 52 คน โดยในงานได้มกี ารพูดคุยกันอย่างออกรส ระหว่างผูพ้ ดู บนเวทีและผูร้ ว่ มงานในหัวข้อทีน่ ่าสนใจหลายๆ ประเด็น อย่างเช่นปญั หาความท้าทายและเกณฑ์ของบริษทั ในการทีจ่ ะคัดสรร กรรมการอิสระเข้ามาร่วมงาน บทบาทของกรรมการอิสระในการที่ จะสร้างมูลค่าเพิม่ ให้กบั กิจการ รวมถึงความท้าทายของการด�ำเนิน โครงการกรรมการอาชีพในท�ำเนียบ IOD งานสัมมนาครัง้ นี้ได้รบั เกียรติจากวิทยากร 2 ท่านคือนายชัยณรงค์ อินทรมีทรัพย์ ประธาน บริษทั Boyden & Associates Thailand และ Mr. Kenneth L. White กรรมการบริษทั Minor International group (MINT) ร่วมแบ่งปนั

นายชัยณรงค์ อินทรมีทรัพย์ ประธานบริษทั Boyden & Associates Thailand ได้เล่าให้ทป่ี ระชุมฟงั ถึงแนวคิดของการท�ำหน้าที่ ของกรรมการอิสระในฐานะหนึ่งในผูม้ สี ว่ นได้เสียทีม่ คี ุณค่าอย่างยิง่ ในการป้องกันความเสียหายของกิจการทีอ่ าจเกิดขึน้ ในอนาคต และ ประโยชน์ของการมีกรรมการอิสระในการสร้างมูลค่าเพิม่ และเสริม สร้างความได้เปรียบในการแข่งขันให้กบั บริษทั นอกจากนี้เขายังได้ ั บนั พูดถึงเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระเพือ่ รับมือกับธุรกิจปจจุ ทีม่ คี วามซับซ้อนและผันผวนมากขึน้ ด้วย

ความเสียหายร้ายแรงของธุรกิจมักจะมีส่วนเกีย่ วข้องกับ ความบกพร่องในการท�ำหน้าทีข่ องคณะกรรมการบริษทั ไม่ทางใดก็ ทางหนึ่ง มีตวั อย่างมากมายในโลกทีธ่ ุรกิจผิดพลาดไปเพราะคณะ กรรมการของบริษทั ขาดความเชีย่ วชาญและความเข้าใจ ทัง้ ในระดับ มหภาคและจุลภาคเกี่ยวกับธรรมชาติของธุรกิจและอุตสาหกรรม นอกจากนี้ ค วามล้ม เหลวของธุ ร กิจ ยัง อาจจะเกิด จากการที่ค ณะ กรรมการบริษทั ไม่ได้ให้ความส�ำคัญมากพอกับภาพระยะยาวหรือ ความเสีย่ งทีจ่ บั ต้องไม่ได้ หรือให้อำ� นาจกับผูบ้ ริหารมากเกินไปโดย ไม่มรี ะบบการควบคุมดูแลทีด่ พี อ หรือไม่ได้ให้ความส�ำคัญกับประเด็น ทีส่ ง่ ผลลบต่อสิง่ แวดล้อม สังคม และชุมชนท้องถิน่

การมีกรรมการอิสระร่วมอยูใ่ นคณะกรรมการมีความส�ำคัญ ต่อความส�ำเร็จของบริษทั เพราะนอกจากจะช่วยเสริมมุมมองจาก คนนอกซึ่งจะท�ำให้วสิ ยั ทัศน์ กว้างไกลมากขึน้ แล้ว ยังอาจช่วยให้ สามารถมองเห็นจุดบอดของแผนกลยุทธ์ของบริษัทที่วางท�ำขึ้น โดยมุมมองของคนในบริษทั และในขณะเดียวกันก็ยงั ช่วยเสริมสร้าง ความมันใจของคนภายนอกต่ ่ อภาพพจน์ของบริษทั อีกด้วย

จากประสบการณ์ของ Boyden ทัง้ ในระดับโลกและระดับ ภูมภิ าคนัน้ เกณฑ์ทส่ี ำ� คัญทีบ่ ริษทั ต่างๆ ใช้ในการคัดเลือกบุคคล ภายนอกมาเป็ นกรรมการอิสระได้แก่

- การเป็ นคนทีม่ แี รงบันดาลใจในวิถที ถ่ี กู ต้อง - มีความช่างสงสัยและกระตือรืนร้นในการแสวงหาความรู้ - มีความรูค้ วามเข้าใจอย่างลึกซึง้ เกีย่ วกับธุรกิจของบริษทั - มีความเอาจริงเอาจังในการท�ำหน้าทีก่ รรมการอิสระ - ตัง้ ใจทีจ่ ะปฏิบตั หิ น้าทีก่ รรมการอิสระอย่างมีประสิทธิภาพ

Mr. Kenneth L. rWhi ectorte Minor International groupDi(MINT).

Mr. Chainarong Inthrameesup Boyden & AssociatesChairman Thailand

and Thailand in particular.

In addition, Mr. Chainarong suggested that chartered directors must be able to conduct a SWOT analysis on themselves and seek to add what they lack in regarding to experience, capability, business connections, and credibility. At present, second-generation owners of many organizations are seeking to get more of professional independent directors on board than picking people they knew, which is a promising opportunity for career chartered directors.

On the other hand, Mr. Kenneth L. White discussed about challenges in the field of corporate governance that directors are facing.

He noted that directors should ensure that their Companies remain focus on their "core business" rather than diversifying into unknown businesses that may spread out their various resources into areas which they know too little about.

Succession planning is another key challenge as the board needs to ensure uninterrupted management, especially in case of unexpected negative incident. Companies should develop immediately implementable interim solution for the initial 3-6 month and a more permanent viably sustainable solution thereafter.

Executive compensation should also look at aligning KPIs that are not only link with short-term performance result but also on the longer term achievements that will enable more stable and sustainable development for the organization.

As MINT has a number of established businesses in various regions, its board members are constantly traveling.

Thus, the company is looking for "means" to count "virtual" attendance at Board Meetings via various telecommunications media in order to allow board members to be "present" at Board Meetings whenever they take place.

Dr. Bandid Nijathawaorn, President and CEO of Thai IOD, said the forum provided a unique opportunity to network and learn about the Thai IOD's plans to revitalize the Thai IOD Chartered Directors (CD) Program that was initiated since 2005. He noted that there are specific planned activities in 2014 to promote the CD Program - targeting listed companies Nomination Committee Chairmen and also recruitment services companies for directorship positions.

Thai IOD sees the CD program as a mean to enable continued improvements of good corporate governance practices in Thailand

นายชัยณรงค์แนะน� ำเพิม่ เติมว่าคณะกรรมการทีต่ อ้ งการ จะมีอาชีพเป็นกรรมการทีม่ คี วามเป็นมืออาชีพต้องรูจ้ กั วิเคราะห์ขอ้ ดี ข้อด้อยจุดเสีย่ งและโอกาสของตนเอง และควรจะเพิม่ เติมในสิง่ ที่ ตนเองขาดอยูท่ งั ้ ในเรือ่ งของประสบการณ์ความสามารถ การรูจ้ กั กับ บุคคลต่าง ๆ ทางธุรกิจ และความน่าเชือ่ ถือ ทัง้ นี้ในปจั จุบนั เจ้าของ กิจการรุน่ ใหม่ ๆ ทีเ่ ป็ นรุน่ ลูกในหลายองค์กรเริม่ ให้ความส�ำคัญกับ การมีกรรมการอิสระทีเ่ ป็ นมืออาชีพจริง ๆ มากขึน้ กว่าทีจ่ ะเลือกแต่ คนรูจ้ กั เข้ามาเป็ นกรรมการ ซึง่ นับเป็ นโอกาสให้กบั กรรมการอาชีพ มากยิง่ ขึน้

ในอีกด้านหนึ่ง Mr. Kenneth L. White กรรมการบริษทั Minor International Group (MINT) ก็ได้พดู ถึงปญั หาความท้าทาย ของกรรมการบริษทั ในด้านของการก�ำกับดูแลกิจการ โดยบอกว่า กรรมการบริษทั ควรทีจ่ ะดูแลบริษทั มุง่ เน้นไปทีก่ ารด�ำเนินธุรกิจหลัก ของบริษทั มากกว่าทีจ่ ะขยายกิจการไปยังธุรกิจอื่นๆ นอกสายงาน บุคลากรของบริษทั ไม่มคี วามรูค้ วามเข้าใจมากนัก

การสืบทอดต�ำแหน่ งผูบ้ ริหารก็เป็ นอีกหนึ่งความท้าทาย เนื่องจากคณะกรรมการต้องดูแลให้ตำ� แหน่งงานบริหารไม่สะดุดเมือ่ ั เกิดเหตุไม่คาดฝนในเชิ งลบกับบริษทั ทัง้ นี้บริษทั ควรทีจ่ ะเตรียมแผน งานระยะสัน้ ทีส่ ามารถจะด�ำเนินการได้ทนั ทีในช่วง 3-6 เดือนแรก และแผนงานระยะยาวทีเ่ ป็ นการจัดโครงสร้างอย่างยังยื ่ นในช่วงหลัง จากนัน้

นอกจากนี้ ก ารพิจ ารณาผลตอบแทนผู้บ ริห ารก็ค วรจะ ก�ำหนด KPIs ทีไ่ ม่ได้ยดึ อยู่กบั ผลการด�ำเนินงานระยะสัน้ แต่เพียง อย่างเดียว แต่โยงกับความส�ำเร็จในระยะยาวซึ่งจะท�ำให้องค์กร สามารถพัฒนาได้อย่างยังยื ่ นและมีเสถียรภาพด้วย

เนื่องจาก MINT มีธรุ กิจหลายแห่งในต่างประเทศ กรรมการ ของบริษทั จึงมีความจ�ำเป็ นต้องเดินทางอยู่เป็ นประจ�ำ ดังนัน้ ทาง บริษทั จึงก�ำลังหาวิธที จ่ี ะนับจ�ำนวนการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ ของกรรมการทีอ่ าศัยสือ่ โทรคมนาคมด้วยเพือ่ ให้กรรมการสามารถ เข้าร่วมประชุมได้ไม่ว่าจะติดภารกิจอยู่ทใ่ี ดในขณะทีม่ กี �ำหนดการ ประชุมคณะกรรมการ

ดร. บัณฑิต นิจถาวร กรรมการผูอ้ ำ� นวยการของ IOD กล่าว ว่าการประชุมนี้ถอื เป็ นโอกาสพิเศษในการทีผ่ เู้ ข้าร่วมจะได้ทำ� ความ คุน้ เคยกันและเรียนรูเ้ กีย่ วกับแผนของ IOD ทีจ่ ะฟื้นฟูโครงการ Chartered Directors (CD) ซึง่ ริเริม่ ขึน้ มาตัง้ แต่ปี 2548 โดยทาง IOD มี แผนทีจ่ ะจัดกิจกรรมในปี 2557 เพือ่ ประชาสัมพันธ์โครงการ CD โดย ตัง้ เป้าทีจ่ ะแนะน�ำโครงการให้กบั ประธานคณะกรรมการสรรหาของ บริษทั จดทะเบียน และบริษทั จัดหาผูบ้ ริหารทีต่ อ้ งการหากรรมการ บริษทั ให้กบั ลูกค้า

ทัง้ นี้ IOD มองว่าโครงการกรรมการอาชีพในท�ำเนียบ IOD เป็ นอีกหนึ่งช่องทางในการทีจ่ ะสนับสนุ นการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี ของบริษทั ในประเทศไทยให้พฒ ั นาต่อไปได้อย่างต่อเนื่อง

Chartered Director Corner

> 

> Chartered Director Corner

INTERVIEW

Mr.Wichai Hirunwong

นายวิชยั หิรญ ั วงศ์ Mr.Wichai Hirunwong Independent Director and Member of the Audit Committee Premier Marketing Pcl.

This issue of the boardroom wishes to congratulates Mr.Wichai Hirunwong, a company Director, Premier Marketing Pcl. who is the latest person accepted as the 33rd Chartered Director of the Thai IOD. He has honored us by accepting to be interviewed for this article so as to share his views in regards to becoming a professional Chartered Director.

Mr.Wichai Hirunwong, an expert in the field of economics and finance, graduated with a Bachelor degree from Thammasat University and a Master degree in economics from Pittsburg State University, USA. He has extensive experience in working for 30 years at the Bank of Thailand, overseeing various areas - such as, Repurchase Market Operations, Treasury Services Department, and Financial Markets Operations.

Additionally, Mr.Wichai is an expert in good corporate governance issues, as he was a Director and Assistant Secretary of the Board, Board of Prof Puey Foundation, which is gives Good Governance awards to SMEs for outstanding good corporate governance practices. He has attended these Thai IOD training courses: Director Certification Program (DCP 110), Advance Audit Committee Program (AACP 34), and the Chartered Director Course (CDC 7).

Mr.Wichai's current role and position is an Independent Director and Member of the Audit Committee in Premier Marketing Pcl., which is a listed company that received the Forbes award for 2 years, and worked in a private company prior to joining the Bank of Thailand. As such, he is well qualified to give advice to the Management group not only about the economy and good governance issues but also on human resources management as well as economic trends.

Why did you decide to join the Chartered Director Program of the Thai IOD?

I attended the Thai IOD's Chartered Director Class because I wanted to increase my knowledge about the duties and responsibilities of a Director; and then I learnt about the Chartered Director Program of the Thai IOD. I became interested in joining the Chartered Director Program because I wished to demonstrate to people the difference between being a professional career Director and an amateur Director. Being elected as a Chartered Director of the Thai IOD is a good indication of becoming accepted as a professional career Director, since there are various processes to check your qualifications and to endorse your acceptance as a Chartered Director.

How can a Director become "professional"?

I think that the difference between a professional Director and an amateur Director is that the professional Director must be thoroughly knowledgeable about his/her duties and responsibilities, must recognize the fact that he/she represents of the Shareholders and thus must carry out his/her responsibilities in order to earn their trust and confidence. Further, a professional Director must fully discharge his/her responsibilities under the concept of performing a "fiduciary duty"; must act with a "duty of care" in being very careful and having sufficient relevant facts on hand for making decisions; must have a "duty of loyalty" through being honest in discharging his/her duties, must have a "duty of obedience" in fully complying with all applicable rules and regulations; and must have a "duty of disclosure" in disclosing all relevant information as

 <

Chartered Director Corner

Boardroom ฉบับนี้ขอแสดงความยินดีกบั นายวิชยั หิรญ ั วงศ์ กรรมการบริษทั บริษทั พรีเมียร์ มาร์เก็ตติง้ จ�ำกัด (มหาชน) ทีไ่ ด้รบั การขึน้ ทะเบียนเป็ นกรรมการอาชีพในท�ำเนียบ IOD ในล�ำดับที่ 33 ซึง่ ท่านได้ให้เกียรติสมั ภาษณ์ลงนิตยสารเล่มนี้เพื่อแบ่งปนั มุมมอง ของการเป็ นกรรมการทีม่ คี วามเป็ นมืออาชีพ

นายวิ ช ั ย หิ ร ั ญ วงศ์ เ ป็ นผู้ ม ี ค วามเชี่ ย วชาญด้ า น เศรษฐศาสตร์ แ ละการเงิน ท่ า นจบการศึก ษาปริญ ญาตรีจ าก มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ และปริญญาโทจาก Pittsburg State University ประเทศสหรัฐ อเมริก า ทางด้า นเศรษฐศาสตร์ มี ประสบการณ์ในการท�ำงานทีธ่ นาคารแห่งประเทศไทยเป็นเวลา 30 ปี โดยดูแลในหลายส่วนงานอาทิ ตลาดซื้อคืน ส่วนสินเชื่อสายตลาด การเงินและส่วนวางแผนสือ่ สารเชิงกลยุทธ์ นอกจากนัน้ ท่านมีความ เชีย่ วชาญเรือ่ งการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ หี รือธรรมมาภิบาล เนื่องจาก ท่านด�ำรงต�ำแหน่ ง กรรมการและผูช้ ่วยเลขานุ การ มูลนิธอิ าจารย์ ป๋วย อึง้ ภากรณ์ ซึง่ เป็ นองค์กรทีม่ อบรางวัลธรรมภิบาลดีเด่นให้กบั วิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม และท่านได้ผ่านการอบรมใน หลักสูตรของ IOD ได้แก่ Director Certification Program (DCP 110) Advanced Audit Committee Program (AACP 34) และ Chartered Director Class (CDC 7)

ในบทบาทการเป็ นกรรมการปจั จุบนั ท่านด�ำรงต�ำแหน่ ง กรรมการรอิสระและกรรมการตรวจสอบบริษทั พรีเมียร์ มาร์เก็ตติง้ จ�ำกัด (มหาชน) ซึง่ เป็นบริษทั ทีไ่ ด้รบั รางวัลจากนิตยสาร Forbes Asia เป็ นเวลา 2 ปี และท่านเคยท�ำงานในบริษทั เอกชนก่อนทีจ่ ะเข้าร่วม งานกับธนาคารแห่งประเทศไทยดังนัน้ ท่านจึงสามารถให้ค�ำแนะน�ำ กับฝา่ ยบริหารได้ไม่เพียงแต่เรือ่ งเศรษฐกิจ และเรือ่ งการก�ำกับดูแล กิจการทีด่ ี แต่รวมไปถึงการบริหารงานบุคคล การด�ำเนินธุรกิจ และ แนวโน้มเศรษฐกิจ ท�ำไมถึงเข้าร่วมโครงการกรรมการอาชีพในท�ำเนี ยบ IOD

ผมเข้าอบรมในหลักสูตร Chartered Director Class ของ IOD เพราะอยากเพิม่ เติมความรูใ้ นการท�ำหน้าทีก่ รรมการ และเมือ่ เข้า อบรมก็ได้ทราบรายละเอียดของโครงการกรรมการอาชีพในท�ำเนียบ IOD จึงเกิดความสนใจในการเข้าร่วม เพราะต้องการแสดงให้เห็น ความแตกต่างของการเป็ นกรรมการมืออาชีพกับมือสมัครเล่น การ ขึน้ ทะเบียนเป็ นกรรมการอาชีพในท�ำเนียบ IOD เป็ นสิง่ หนึ่งทีแ่ สดง ให้เห็นถึงการยอมรับความเป็ นมืออาชีพ เนื่องจากมีการตรวจสอบ คุณสมบัตแิ ละกระบวนการหลายอย่างเพือ่ กลันกรองและขึ ่ น้ ทะเบียน กรรมการจะมีความเป็ นมืออาชีพได้อย่างไร

ผมมองว่าการเป็ นกรรมการทีม่ คี วามเป็ นมืออาชีพมีความ แตกต่างจากกรรมการมือสมัครเล่นตรงที่กรรมการที่มคี วามเป็ น มืออาชีพจะต้องรูจ้ กั หน้าทีข่ องตนเอง รูว้ ่าตัวเองเป็ นตัวแทนจาก

required in a fully transparent manner. In order to undertake his/ her responsibilities in an effective manner, a Director must also be someone fully independent in making decisions on various issues and be sufficiently knowledgeable, as well as have both a positive mindset and integrity.

In regards to the "soft skills", Directors need to express their opinions at Board Meetings in a professional and straight forward manner so as to be of maximum benefit to both the Company and its Shareholders, as well as to prevent any damages being caused to the organization. The Management group wil only listen and pay attention if they realize that the Director in question is fully knowledgeable and very capable, and that the Director is there to help rather than to interfere. The Board of Directors represents the Shareholders; whereby each party have their respective duties and responsibilities.

Directors should be interested in all aspects of the business namely: finance, accounting, operating policies, objectives and targets, key strategies, internal controls, and risk management. The organization needs to be given the necessary tools so that it can operate in an effective manner - such as, Control Self Assessment (CSA).

Directors must pay attention to details since often a major crisis starts out as only a minor problem or issue; and thus any issues need to be resolved at the earliest opportunity. However, there must also be an effective and clear separation of power and authority between the Board of Directors and the Management group; whereby oversight of the Management group should be based on actual achieved results - such as, revenues, expenses, management of financial liquidity, and profits. If a problem occurs, the real cause must be found so as to effectively solve them in an appropriate manner.

How can good corporate governance practices be established within an organization?

I think that 2 key factors are required to effectively establish good corporate governance practices: firstly, the business owners want to do good; and secondly the regulatory authorities together with the Thai IOD need to drive and encourage organizations to operate their businesses under the framework and principles of good corporate governance (CG). If organizations can implement good CG practices, it will enable them to achieve a positive competitive advantage, sustainable development and growth.

Organizations will also be well regarded and well accepted by all Stakeholders, who all want to do business with them because of the trust and confidence they feel in those organizations that have good corporate governance practices in place - for example, when seeking loans, banks will feel more comfortable in lending to those companies they view as being honest and trustworthy.

Premier Marketing Pcl., where I am currently a Director, is one out of 40 companies that has received formal certification as a member of the Private Collective Action Coalition Against Corruption. The Company firmly believes that corruption must not be allowed to occur; and that if it does occur, damage wil be caused to the organization; whereby fighting corruption is not only an internal matter, but also includes not giving or receiving any bribes. Premier Marketing Pcl. has also clearly declared and announced its position that it will not commit any acts of corruption as well as it will not allow its business partners to commit any acts of corruption. If all organizations do this, then the whole country will be much better off.

In future, if I am invited to be a Director in any company that intentionally commits acts of corruption, then I will not accept the position. However, if that Company has good intentions in being anti-corruption and wishes to improve in this area, then I would eagerly accept to join in order to advise and help it in this regard.

At the end of the interview, Mr.Wichai stated : "I believe that being a Director can be a career and profession, as many organizations in both the Public and Private Sectors need capable persons to join them. It is essential that Directors must be fully honest to their profession."

Details regarding the Chartered Director Program of the Thai IOD as well as on the biographical profiles of members of the Chartered Directors group can be accessed and viewed in the Director Pool section of the Thai IOD website (www.thai-iod.com)

ผูถ้ อื หุน้ ทีต่ อ้ งท�ำหน้าทีใ่ ห้ผถู้ อื หุน้ วางใจ จะต้องด�ำเนินการตามหลัก Fiduciary Duty กล่าวคือมี Duty of Care มีความระมัดระวังมี ข้อมูลเพียงพอต่อการตัดสินใจ มี Duty of Loyalty คือความซื่อสัตย์ สุจริตต่อหน้าที่ มี Duty of Obedience คือปฏิบตั ติ ามกฎระเบียบ ข้อบังคับ และ Duty of Disclosure คือเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส กรรมการทีท่ �ำหน้าทีอ่ ย่างมีประสิทธิภาพต้องมีความเป็ นอิสระใน การตัดสินใจเรือ่ งต่าง ๆ มีความรูเ้ พียงพอ มีทศั นคติเชิงบวก และ มี Integrity

ในเรือ่ งของทักษะเกีย่ วกับคน (Soft Skills) การแสดงความ คิดเห็นในทีป่ ระชุมนัน้ คณะกรรมการทีม่ คี วามเป็ นมืออาชีพจะต้อง แสดงความคิดเห็นอย่างตรงไปตรงมา เพื่อเป็ นประโยชน์สงู สุดต่อ บริษทั และผูถ้ อื หุน้ ไม่ให้เกิดความเสียหายต่อองค์กร ซึง่ ผูบ้ ริหารจะ ฟงั ก็เมือ่ กรรมการท่านนัน้ รูจ้ ริงหรือมีกนึ๋ และเขารูว้ า่ เราเข้ามาช่วย ไม่ใช่มากแทรกแซง คณะกรรมการท�ำหน้าทีแ่ ทนผูถ้ อื หุน้ แต่ละคน ต่างท�ำหน้าทีข่ องตน

กรรมการควรให้ความสนใจในทุกด้าน เช่น การเงิน การ บัญชี นโยบาย เป้าหมาย กลยุทธ์ การควบคุมภายใน และการประเมิน ความเสีย่ ง ควรจะให้องค์กรมีเครือ่ งมือต่าง ๆ เพือ่ การด�ำเนินงาน อย่างมีประสิทธิภาพ เช่น ระบบ Control Self Assessment (CSA) ซึง่ กรรมการต้องให้ความใส่ใจในรายละเอียด เพราะปญั หาใหญ่ ๆ หลายครัง้ เริม่ จากปญั หาเล็ก ๆ จึงควรทีจ่ ะตัดไฟแต่ตน้ ลม แต่ตอ้ งมี การแบ่งแยกอ�ำนาจอย่างชัดเจนระหว่างคณะกรรมการและผูบ้ ริหาร โดยก�ำกับดูแลฝา่ ยบริหารจากผลการปฏิบตั งิ าน เช่น รายได้ ราย จ่าย การบริหารสภาพคล่อง ก�ำไร และหากมีปญั หาก็ดวู า่ เป็ นมาจาก สาเหตุอะไร เพือ่ จะแนะน�ำวิธกี ารแก้ไขอย่างเหมาะสม จะสร้างการก�ำกับดูแลกิ จการที่ดีในเกิ ดขึน้ ในองค์กรได้อย่างไร

ผมมองว่ า การก� ำ กับ ดู แ ลกิจ การที่ดีเ กิด ขึ้น ได้จ าก 2 องค์ประกอบหลัก ส่วนแรกคือผูป้ ระกอบการอยากทีจ่ ะท�ำดี และส่วน ทีส่ ององค์กรทีม่ สี ่วนในการก�ำกับดูแลและ IOD ผลักดันให้องค์กร ด�ำเนินงานบนหลักการการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี (CG) ซึง่ ถ้าสามารถ สร้างได้จะเป็ นเครือ่ งมือทีท่ ำ� ให้เกิดความได้เปรียบในการแข่งขัน มี ความก้าวหน้าอย่างยังยื ่ น องค์กรทีม่ ี CG ผูม้ สี ว่ นได้เสียจะยินดีใน การคบค้าสมาคมด้วย เพราะเกิดความไว้วางใจ เช่น เมือ่ ไปกูย้ มื เงิน ธนาคาร ๆ ก็จะดูวา่ ลูกค้าคนไหนซื่อสัตย์กจ็ ะกล้าปล่อยกู้

บริษทั พรีเมียร์ มาร์เก็ตติ้ง จ�ำกัด (มหาชน) ทีผ่ มเป็ น กรรมการอยู่ เป็น 1 ใน 40 บริษทั ทีผ่ า่ นกระบวนการรับรองเป็นแนวร่วม ปฏิบ ตั ิภ าคเอกชนไทยในการต่ อ ต้า นการทุ จ ริต โดยถือ หลัก ว่า การทุจริตต้องไม่มเี กิดขึน้ หากมีจะเกิดความเสียหายต่อองค์กร ซึง่ การต่อต้านการทุจริตไม่ใช่เพียงในองค์กรเท่านัน้ แต่รวมถึงการไม่ให้ และไม่รบั สินบน บริษทั พรีเมียร์ มาร์เก็ตติง้ จ�ำกัด (มหาชน) ได้ประกาศ นโยบายชัดเจนว่าไม่ท�ำการทุจริตและไม่ให้ค่คู า้ ท�ำการทุจริต ซึง่ ถ้าหากทุกองค์กรท�ำเหมือนกันประเทศชาติจะดีขน้ึ มาก ๆ หากใน อนาคตผมได้รบั เชิญเข้าไปเป็นกรรมการบริษทั ใดทีพ่ บว่ามีการทุจริต หากตัง้ ใจทีจ่ ะท�ำ ผมคงจะไม่รบั เป็ นกรรมการ แต่หากมีเจตนาทีด่ ี ต้องการทีจ่ ะพัฒนาผมก็ยนิ ดีทจ่ี ะเข้าไปช่วยแนะน�ำ

นายวิช ยั ทิ้ง ท้า ยการสัม ภาษณ์ ว่า “ผมมองว่า การเป็ น กรรมการสามารถทีจ่ ะเป็ นวิชาชีพหรืออาชีพหนึ่งได้เพราะองค์กรทัง้ ภาครัฐและเอกชนต้องการคนทีม่ คี วามสามารถเข้าไปท�ำงาน ส�ำคัญ ว่ากรรมการต้องมีความซื่อสัตย์สจุ ริตต่อวิชาชีพของตน”

ดูรายละเอียดโครงการกรรมการอาชีพในท�ำเนียบ IOD และ ประวัตขิ องคณะกรรมการได้ทเ่ี ว็บไซต์ www.thai-iod.com ได้ในส่วน ของ Director Pool

Chartered Director Corner

> 

IOD GOLF Challenge Cup 11/2014 Friday 21 st November 2014 at Navatanee Golf Course Shot Gun 12.30 hrs.

The Road to Sustainability (2)

> Board Development

Social, envoronmental and economical balance, a concept of sustainable development.

สมดุลสังคม สิ่งแวดล้อม เศรษฐกิจ

แนวคิดของการเติบโตอย่างยั่งยืน

Worldwide, there is an awareness that economic development alone does not lead to sustainable development because the business sector is part of society. It has to rely on members of society for its production and consumption. It is difficult for a business to grow sustainably if it does not consider the effect of its business on the stakeholders. Consequently, there is a concept of sustainable growth that takes social and environment dimensions into account as well as economic returns in achieving the goal of sustainable business.

Economically stable development is important for an organization in the long term. The development has to come from an efficient production process, waste reduction, raw material cost reduction, risk reduction, increasing confidence and acceptance from the customer, enhancing value and strength of the brand and maintaining access to a common market.

Social dimension is a development of employees and society to link with economical dimension of the organization by providing rights and opportunities for them to receive fair care and interest. The employees are encouraged to value their work and show loyalty to the organization. Moreover, there is a channel to communicate with the stakeholders and management system that creates participation from every party. Importantly, the business has to contribute to a good society and be harmonious with, and accepted by neighboring communities and societies.

Environmental aims should be to reduce waste, enhance the efficiency of resource use, utilize natural resources and the environment, maintain biodiversity while at the same time preserving it for the next generation and not producing pollution that will be detrimental to production costs in the long term.

As a consequence, organizations that can integrate these three dimensions of sustainability in the strategy making process and business process can generate economical returns and develop society and the environment while enhancing the competitiveness of the company itself.

Although awareness of this issue has gradually increased in Thailand, the survey from CEOs worldwide by Accenture and UN Global Compact 2013 found that sustainable development is the interest of the business sector internationally.

Ninety seven percent of more than 1,000 CEOs agreed that the concept of sustainable development was necessary for

 <

Board Development

เมือ่ ทัวโลกเริ ่ ม่ มีความตระหนักว่าการพัฒนาทางเศรษฐกิจ เพียงด้านเดียวไม่ได้ก่อให้เกิดการพัฒนาทีย่ งยื ั ่ น เพราะเหตุทภ่ี าค ธุรกิจเองก็เป็ นส่วนหนึ่งของสังคมทีต่ อ้ งพึง่ พาอาศัยสมาชิกในสังคม ในการผลิตและบริโภคสินค้าหรือบริการ ถ้าหากยังคงด�ำเนินธุรกิจ ไปโดยไม่คำ� นึงถึงผลกระทบทีก่ ารด�ำเนินธุรกิจของตนมีต่อผูม้ สี ว่ น ได้เสียในสังคมแล้ว คงเป็ นการยากทีธ่ ุรกิจจะเติบโตได้ต่อไปอย่าง ยังยื ่ นในอนาคต ด้วยเหตุน้ี จึงเริม่ มีแนวคิดการเติบโตอย่างยังยื ่ น (Sustainable Growth) ทีน่ ํามิตดิ า้ นสังคมและสิง่ แวดล้อมมาพิจารณา ควบคูก่ บั การดาํ เนินธุรกิจเพือ่ ผลตอบแทนทางเศรษฐกิจ เพือ่ ให้บรรลุ เป้าหมายในการเติบโตอย่างยังยื ่ น (Sustainable Business)

มิตทิ างเศรษฐกิจ หมายถึง การเติบโตขององค์กรในมุม มองทางเศรษฐกิจทีม่ เี สถียรภาพอย่างต่อเนื่องในระยะยาว การเจริญ เติบโตจะต้องมาจากกระบวนการผลิตมีประสิทธิภาพ ลดปริมาณของ เสีย ลดต้นทุนวัตถุดบิ ลดความเสีย่ ง เพิม่ ความน่ าเชื่อถือและการ ยอมรับจากลูกค้า เพิม่ มูลค่าและความแข็งแกร่งของแบรนด์ รักษา ความสามารถในการเข้าถึงตลาดรวม

มิตทิ างสังคม หมายถึง การพัฒนาพนักงานและสังคมให้ เชือ่ มโยงกับมิตทิ างเศรษฐกิจขององค์กร โดย ให้สทิ ธิและโอกาสที่ จะได้รบั การดูแลและผลประโยชน์ทเ่ี ป็นธรรม กระตุน้ ให้พนักงานเห็น คุณค่าของการท�ำงานและเกิดความซื่อสัตย์ตอ่ องค์กร มีชอ่ งทางการ สื่อสารกับกลุ่มผูม้ สี ่วนได้ส่วนเสีย มีระบบการจัดการทีส่ ร้างการมี ส่วนร่วมจากทุกฝา่ ย สร้างสังคมรอบข้างให้เป็ นสังคมทีม่ คี ณ ุ ภาพ มี ความสมานฉันท์เอือ้ อาทร ได้รบั การยอมรับจากสังคมและชุมชนใน การประกอบการ

มิตทิ างสิง่ แวดล้อม หมายถึง ลดการปล่อยของเสีย เพิม่ ประสิทธิภาพในการใช้ทรัพยากรอย่างคุม้ ค่า ใช้ทรัพยากรธรรมชาติ และสิง่ แวดล้อมในขอบเขตทีค่ งไว้ซง่ึ ความหลากหลายทางชีวภาพ และสามารถพลิกฟื้นให้กลับคืนสูส่ ภาพใกล้เคียงกับสภาพเดิมให้มาก ั ยในการด�ำรงชีพ ไม่สร้าง ทีส่ ดุ เพือ่ ให้คนรุน่ หลังได้มโี อกาสและมีปจจั มลพิษทีจ่ ะกลายมาเป็ นต้นทุนทางการผลิตระยะต่อไป

ดังนัน้ องค์กรหรือธุรกิจใดทีส่ ามารถบูรณาการทุกมิตขิ อง ความยังยื ่ นเข้ามาผนวกไว้ในกระบวนการของการจัดท�ำกลยุทธ์และ กระบวนการท�ำธุรกิจได้จงึ ไม่เพียงแต่จะสามารถสร้างผลตอบแทนใน เชิงเศรษฐกิจ แต่จะเป็ นส่วนหนึ่งในการน�ำมาซึง่ การพัฒนาคุณภาพ สังคม สิง่ แวดล้อม และยกระดับความสามารถในการแข่งขันของ บริษทั เองอีกด้วย

แม้ ว่ า ความตื่ น ตั ว ในเรื่ อ งนี้ จ ะเกิ ด ขึ้ น อย่ า งช้ า ๆใน ประเทศไทย แต่จากการส�ำรวจ CEO ทัวโลกโดย ่ Accenture และ UN Global Compact ในปี 2013 พบว่าประเด็นเรือ่ งการเติบโตอย่าง ยังยื ่ นเป็ นประเด็นทีภ่ าคธุรกิจทัวโลกหั ่ นมาให้ความส�ำคัญอย่างมาก โดย 97% ของ CEO กว่าหนึ่งพันรายทีส่ ำ� รวจมองว่าแนวคิดการ

Sustainable administration toward sustainable growth of the business

Profit

Reduce cost

Reduce risk

Encourage employees Nature

Market opportunity Raw material

future growth and success of the company because it can make the company competitive, and 78% of the CEOs agreed that it stimulated new business innovations. Furthermore, the surveys in 2007 and 2010 found that more CEOs would like to integrate the concept of sustainable development with company strategy. In 2007, only 72% of 800 CEOs held that view. By The 2010, the number of CEOs that had embraced the idea of sustainable development increased to 96%. Moreover, in the same year, 93% of the surveyed CEOs agreed that the Board of Directors should be the initiators to integrate sustainable development into company strategy, which increased from 69% in 2009.

Moreover, the survey of Boards of Directors from 49 companies in 16 business sectors by the Conference Board, a non-profit organization that has more than 1,200 members of public and business organizations in 60 countries in 2010 found that some Boards of Director had already changed the companies forward sustainable development policies. More than 69% of the Boards of Directors in the survey were tasked with integrating the concept of sustainable development to thier company strategies and govern if the strategies were implemented efficiently.

The business competion has become more fiece from the direct and indirect competitors. The competition is at international as well as domestic level. Some businesses have competitors at a global level. Thus, business strategy development based on economical, social and environmental balance that leads to competitive and sustainable development is a crucial issue.

Reputation & acceptance

Create a fair opportunity

เติบโตทีย่ งยื ั ่ นนัน้ จ�ำเป็ นต่อการเติบโตและความส�ำเร็จของบริษทั ใน อนาคต เพราะการพัฒนาอย่างยังยื ่ นจะช่วยให้บริษทั ได้เปรียบด้าน การแข่งขัน อีกทัง้ ยังเป็ นสิง่ ทีก่ ระตุน้ ให้เกิดนวัตกรรมในการด�ำเนิน ธุรกิจใหม่ๆ โดยมี CEO 78% เห็นด้วยกับแนวคิดนี้ นอกจากนี้ จาก การส�ำรวจในปี 2007 และ 2010 พบว่า จ�ำนวนของ CEO ทีม่ คี วาม เห็นว่าบริษทั ควรน� ำแนวคิดการเติบโตอย่างยังยื ่ นมาผสานเข้ากับ กลยุทธ์การด�ำเนินงานของบริษทั มีมากขึน้ โดยในปี 2007 มีเพียง 72% จาก CEO 800 รายทีม่ คี วามเห็นดังกล่าว แต่ในปี 2010 กลับ มีมากถึง 96% นอกจากนี้ ในปีเดียวกันยังมี CEO ถึง 93% ทีเ่ ห็นว่า คณะกรรมการบริษทั ควรเป็นบุคคลส�ำคัญทีร่ เิ ริม่ น�ำประเด็นเรือ่ งการ เติบโตอย่างยังยื ่ นมาหารือและผลักดันให้เกิดการผสานเข้ากับกลยุทธ์ การด�ำเนินงานของบริษทั จากทีใ่ นปี 2009 มีเพียง 69% เท่านัน้

นอกจากนี้ จากการส�ำรวจคณะกรรมการ 49 บริษทั ใน 16 ภาคอุตสากรรมโดย The Conference Board ซึง่ เป็นองค์กรทีไ่ ม่แสวง ก�ำไร โดยมีองค์กรภาครัฐและธุรกิจเป็ นสมาชิกกว่า 1,200 องค์กรใน 60 ประเทศทัวโลก ่ ท�ำการส�ำรวจในปี 2010 พบว่ามีคณะกรรมการ บางบริษทั ทีไ่ ด้เริม่ ต้นเปลีย่ นแปลงให้บริษทั มุง่ ไปสูก่ ารเติบโตทีย่ งยื ั่ น แล้ว โดยกว่า 69% ของคณะกรรมการทีส่ �ำรวจมีหน้าทีใ่ นการน� ำ แนวคิดการเติบโตอย่างยังยื ่ นมาผสานเข้ากับกลยุทธ์ของบริษทั และ ก�ำกับดูแลว่ากลยุทธ์ทไ่ี ด้วางไว้ดำ� เนินไปอย่างมีประสิทธิภาพหรือไม่

การแข่งขันทางธุรกิจนับวันจะยิง่ ทวีความรุนแรงมากขึน้ ธุรกิจเผชิญการแข่งขันทัง้ จากคูแ่ ข่งทางตรง ทางอ้อม ไม่เพียงการ แข่งขันในประเทศแต่หากยังรวมถึงการแข่งขันในระดับภูมภิ าค บาง ธุรกิจมีคแู่ ข่งในระดับโลก การพัฒนากลยุทธ์ทางธุรกิจโดยมีแนวคิด ทีม่ งุ่ เน้นสมดุลแห่งเศรษฐกิจ สังคม และสิง่ แวดล้อม ไปสูก่ ารเติบโต อย่างแข่งขันได้และยังยื ่ นจึงไม่ใช่เรือ่ งไกลตัวอีกต่อไป Duangkamon Phisarn

ดวงกมล พิศาล

Senior Vice President Thai Institute of Directors

ผู้ช่วยกรรมการผู้อ�ำ นวยการอาวุโส สถาบันกรรมการบริษัทไทย

Board Development

> 

Taking Corporate Governance to the next level

DCP

CDC

Director Certification Program introducing you to the directorship

Chatered Director Course making you a professional director

DCPU

DCP Update keeping you updated on CG trends For more information, please contact Khun Charuwan at Tel: 02 955 1155 Ext.210 or E-mail: jj@thai-iod.com

> Board Opinions

The Independent Board:

The

3 Dimensions of Independence

คณะกรรมการที่เป็นอิสระ : 3 มิติของความเป็นอิสระ

Agency Theory is the mainstream theory used in studies concerning corporate governance. This theory explains the structure of incentives within a business organization, and points out the problems of contradicting incentives of the administrative division; with them being the principal agent in administrating within the company. The rationale is that agents have the tendency to take actions for their own benefit rather than for the stockholders' benefit.

Agency Theory เป็ น ทฤษฎี ก ระแสหลัก ที่ถู ก ใช้ ใ น การศึกษาเกีย่ วกับ corporate governance ทฤษฎีน้อี ธิบายโครงสร้าง ั แรงจูงใจภายในองค์กรธุรกิจ และชีใ้ ห้เห็นถึงปญหาความไม่ สอดคล้อง ่ กันของแรงจูงใจของฝายบริหาร ซึง่ เป็ นตัวแทน (agent) ของเจ้าของ (principal) ในการบริหารงานภายในบริษทั เหตุเพราะตัวแทนมี แนวโน้มทีจ่ ะท�ำเพื่อผลประโยชน์ ของตัวเองมากกว่าผลประโยชน์ ของผูถ้ อื หุน้

The agency theory is where the Independent Board Concept originated; the concept is of much popularity nowadays.

It is believed that the independent board is independent from the administrative division, and possesses the incentives in an evaluation of the administrative division for the benefits of stockholders.

However, the construction of independence within a board of an organization may be considered only in a particular dimension, which does not give the board true independence. Within this article, I would like to present the Independence of the board in 3 dimensions, to benefit the development of the organization's corporate governance.

ทฤษฎีต ัว แทนจึง เป็ น ที่ม าของแนวคิด กรรมการอิส ระ ซึ่งเป็ นแนวคิดที่ได้รบั ความนิยมอย่างมากในปจั จุบนั โดยเชื่อว่า กรรมการอิสระมีความเป็ นอิสระจากฝา่ ยบริหาร และมีแรงจูงใจใน การตรวจสอบฝา่ ยบริหารเพือ่ รักษาผลประโยชน์ของผูถ้ อื หุน้ อย่างไร ก็ดี การสร้างความเป็ นอิสระของคณะกรรมการในองค์กรอาจถูก พิจารณาเพียงบางมิติ ซึง่ จะท�ำให้คณะกรรมการไม่ได้มคี วามเป็ น อิสระอย่างแท้จริง ในบทความนี้ ผมจึงขอน�ำเสนอความเป็นอิสระของ คณะกรรมการใน 3 มิติ เพือ่ ประโยชน์ในการพัฒนาบรรษัทภิบาล ขององค์กร

1. Independence in terms of attribute

Independence in terms of attribute is the director's character which reflects their Independence at an individuallevel. There are 3 words often used interchangeably with the term, "independent director", which are: non-executive director, outside director and independent director. When in actuality, the 3 types of directors harbor different meanings, and have different levels of independence.

Non-Executive Director (NED) is a director who did not originate from the company's executives; such director is not involved in the daily work of the company's administration.

Outside Direction (CD) has a meaning similar to that of NED, but such director originated from a specific individual outside the company. That is to say, such director was not hired nor was a stakeholder of the company.

Independent Director (ID) is one who has no relations to the company whatsoever, has very limited relation, or has relations in the time long passed.

NED may originate from stockholders or employees of the company, or another company with relation to the company in question, such as the parent company, the bank that is a

 <

Board Opinions

1. ความเป็ นอิ สระในเชิ งคุณลักษณะ

ความเป็ น อิส ระในเชิง คุ ณ ลัก ษณะ คือ ลัก ษณะของ กรรมการทีส่ ะท้อนถึงความเป็ นอิสระระดับบุคคล ทัง้ นี้มคี ำ � 3 ค�ำที่ ใช้มกั ทดแทนกันในความหมายของกรรมการทีเ่ ป็ นอิสระ ได้แก่ nonexecutive director, outside director and independent director โดยความเป็ นจริง กรรมการทัง้ 3 ประเภทนี้มคี วามหมายทีแ่ ตกต่าง กัน และมีระดับความเป็ นอิสระทีแ่ ตกต่างกัน

Non-Executive Director (NED) คือ กรรมการทีไ่ ม่ได้ม ี ทีม่ าจากผูบ้ ริหารของบริษทั ไม่ได้เกีย่ วข้องกับการบริหารงานประจ�ำ วันของบริษทั

Outside Director (OD) มีความหมายใกล้เคียงกับ NED แต่เป็ นกรรมการเฉพาะที่มาจากบุคคลภายนอกบริษทั กล่าวคือ ไม่ได้ถกู จ้างหรือเป็ น stakeholder ของบริษทั

Independent Director (ID) เป็นผูท้ ไ่ี ม่มสี ว่ นเกีย่ วข้องกับ บริษทั เลยหรือมีความเกีย่ วข้องน้อยมากหรือเคยมีความเกีย่ วข้องแต่ นานมาแล้ว

ทัง้ นี้ NED อาจจะมาจากผูถ้ อื หุน้ หรือพนักงานของบริษทั หรือบริษทั อื่นทีม่ คี วามเกีย่ วข้องกับบริษทั เช่น บริษทั แม่ ธนาคารที่ เป็ นเจ้าหนี้ พันธมิตรทางธุรกิจ ซัพพลายเออร์หรือลูกค้าของบริษทั ส่วน OD อาจจะเป็ นญาติพน่ี ้องของเจ้าของบริษทั แต่ ID ต้องมี

creditor, business' ally, supplier or the company's patrons. As for OD, it may be relatives of the company's owner. However, ID has more conditions more than NED and OD; as there must be no relations with the company or the individuals within the company whatsoever, thus making the pool of potential candidates for ID the narrowest.

An example of Independent Director's attribute according to the criteria of International Finance Corporation consists of the following conditions:

- must not be an employee of an executive director of any company

- must not be or have relation with patrons, suppliers, or financial institutions related to the company.

- must not be under a personal service contract with the company or the company's senior executives.

- must not be related to an NGO that received financial assistance from the company.

- must not be an executive of any other company with a director who is the company's executives,

- must not have cross-directorships.

- must not be a family member of anyone who was employed by the company within the last 5 years.

- must not be related or be an employee of the company evaluating the current company's account - be it in the present or in the past.

- must not be an individual who has to perform or has the authority to control the company.

Even though the independent director has strength, being that there will be no conflict of interest, has a broader perspective compared to those within the company, and has external relations that those within the company will not have.

However, there is an issue to be cautioned with, which is the independent director will not be able to access the company's operating information, or may lack knowledge and understanding about the business and industry. Nevertheless, it is rare for one to be able to obtain individuals who have both independence and knowledge about business and industrial sectors, therefore the planning of director succession, orientation and continuous knowledgebuilding for the board are compulsory requirements for the development company's board, in order to grant them freedom and efficiency.

2. Independence in term of structure

The issue of independence in terms of structure can be considered as 2 issues: proportion of the independent director, and the segregation of roles between the board's head and CEO.

Proportion of the independent board is an important index used to measure the level of a business organization's corporate governance. Various countries have established regulations on the proportion of independent board, such as Australia, which suggested that the majority of the board ought to be a independent directors.

USA designated that the registered company must have the independent director as the majority. And Singapore designated that one-third of a financial institutions' board must be independent directors.

The strength of a board with a large proportion of

เงือ่ นไขมากกว่า NED และ OD เพราะต้องไม่มคี วามเกีย่ วข้องกับ บริษทั และคนในบริษทั เลย จึงท�ำให้ม ี pool ของคนทีจ่ ะมาเป็ น ID แคบทีส่ ดุ

ตัวอย่างของคุณลักษณะของ Independent director ตาม หลักเกณฑ์ของ International Finance Corporation ประกอบด้วย เงือ่ นไขดังต่อไปนี้

- ต้องเป็ นผูท้ ไ่ี ม่ได้เป็ นลูกจ้าง หรือ executive director ของบริษทั ใดๆ

- ไม่ได้เป็นหรือเกีย่ วข้องกับลูกค้า, ซัพพลายเออร์, สถาบัน การเงินทีเ่ กีย่ วข้องกับบริษทั

- ไม่มสี ญ ั ญาให้บริการส่วนบุคคลกับบริษทั หรือผูบ้ ริหาร ระดับสูงของบริษทั

- ไม่เกีย่ วข้องกับ NGO ทีไ่ ด้รบั เงินสนับสนุนจากบริษทั

- ไม่เป็ นผูบ้ ริหารบริษทั อื่นทีม่ กี รรมการเป็ นผูบ้ ริหารของ บริษทั หรือต้องไม่ม ี cross-directorships

- ไม่เป็ นสมาชิกในครอบครัวของผูท้ เ่ี คยถูกจ้างโดยบริษทั ในระยะเวลาห้าปี

- ไม่ไ ด้เ กี่ย วข้อ งหรือ เป็ น ลูก จ้า งของบริษัท ตรวจสอบ บัญชีของบริษทั ในปจั จุบนั และก่อนหน้านี้

- ไม่ใช่บุคคลทีท่ ำ� หน้าทีห่ รือมีอำ� นาจควบคุมบริษทั

แม้กรรมการอิสระมีขอ้ ดี คือ ไม่ม ี conflict of interest มองภาพ ได้กว้างกว่าบุคคลภายในบริษทั และมีสายสัมพันธ์ภายนอกทีค่ น ภายในไม่ม ี แต่ประเด็นทีพ่ งึ ระวัง คือ กรรมการอิสระมักไม่สามารถเข้า ถึงข้อมูลการด�ำเนินงานของบริษทั หรืออาจขาดความรูค้ วามเข้าใจ เกีย่ วกับธุรกิจและอุตสาหกรรม แต่กระนัน้ การได้มาซึง่ บุคคลทีม่ ที งั ้ ความอิสระและความรูเ้ กีย่ วกับธุรกิจและอุตสาหกรรมเป็ นไปได้ยาก ดังนัน้ การวางแผนสืบทอดต�ำแหน่งกรรมการ (director succession) การปฐมนิเทศและพัฒนาความรูข้ องคณะกรรมการอย่างต่อเนื่อง จึง เป็ นเงือ่ นไขทีจ่ ำ� เป็ นส�ำหรับการพัฒนาคณะกรรมการบริษทั ให้มที งั ้ ความเป็ นอิสระและความมีประสิทธิภาพ

2. ความเป็ นอิ สระในเชิ งโครงสร้าง

ในประเด็นความเป็นอิสระในเชิงโครงสร้างพิจารณาได้เป็น 2 ประเด็น คือ สัดส่วนของกรรมการอิสระ และการแบ่งแยกบทบาท หน้าทีร่ ะหว่างประธานกรรมการกับ CEO

สัดส่วนของกรรมการอิสระเป็ นดัชนีส�ำคัญที่ใช้วดั ระดับ ธรรมาภิบาลขององค์กรธุรกิจ หลายประเทศได้ออกข้อก�ำหนดเกีย่ ว กับสัดส่วนของกรรมการอิสระ เช่น Australia แนะน�ำว่ากรรมการ ส่วนใหญ่ควรเป็ นกรรมการอิสระ สหรัฐอเมริกาก�ำหนดให้บริษทั จดทะเบียนต้องมีกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ และสิงคโปร์ ก�ำหนดว่า สถาบันการเงินต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 ใน 3 เป็ น กรรมการอิสระ เป็ นต้น

ทัง้ นี้ข้อดีของคณะกรรมการที่มสี ดั ส่วนกรรมการอิสระ จ�ำนวนมาก คือ ท�ำให้การตัดสินใจของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพ และน�ำไปสูผ่ ลการด�ำเนินงานของบริษทั ทีด่ ขี น้ึ ท�ำให้เกิดการประเมิน สถานะของบริษทั อย่างมีเหตุมผี ล (objectivity) และท�ำให้ฝา่ ยบริหาร มี accountability ต่อผลการด�ำเนินงาน แต่ประเด็นทีต่ อ้ งพึงระวัง คือ การตรวจสอบทีม่ ากเกินไปอาจท�ำให้ board ไม่ได้ทำ� สิง่ ทีเ่ ป็ น ยุทธศาสตร์ การคัดเลือกกรรมการจึงต้องค�ำนึงถึงองค์ประกอบของ

Board Opinions

> 

> Board Opinions independent directors is that the board's decision will be effective and lead to better company operations. It will allow a company's status evaluation to be conducted with objectivity, and wil give the administrative division accountability for the operations' results.

A point of caution is; excessive evaluation may cause the board to fail from working strategically. Thus, the selection of directors must be done in consideration with the board's component that is balance and consistent with the organization's strategy.

Another point is the segregation between the head of director and CEO, in order to create freedom between the board and the administrative division. If the head of director and CEO is the same person, it will give the regulating structure problems, because the evaluated is also the head of the evaluator board.

The head of director who is a CEO will obviously does not want the evaluating board to monitor their work (especially in the negative aspect), and the director themselves may feel cautious around the head of director, and would render them uncomfortable in the monitoring and criticizing the work of the head.

3. Independence in terms of decision

From the lesson of damages caused by corruptions in large business enterprises outside Thailand, a question arises: why do business organizations with many directors coming from outside the company, albeit knowledgeable, fail to prevent the organization's administrator from corrupting or mismanaging the business?

A research reveals one of the causes for this failure, which is the lack of freedom in the decision-making of the company's directors, especially in Group Think condition, or the condition which directors have thought in agreement with the collective - because of the desire to have a consensus, without having analyzed and considered options thoroughly, including the failure to discuss a broad enough set of issues. This causes thoughts of the minority or the different train of thoughts to be neglected.

Another cause is the condition in which the board is merely a rubber stamp board, because the board was manipulated by the decisions made by the CEO, or performed only as an advisory board whose role is only that of being passive and responding to proposals and opinions of CEO's presentation of data and routine presentation in meetings.

As such, business organizations should prioritize factors that support the decision of independent directors, especial y the support of resources and individual support for the directors' duty, a sufficient distribution of crucial information for directors, the construction of rational discussion culture, the disclosure of each director's opinions, and the establishment of the board's evaluating system and the granting of rewards to directors according to evaluations made.

In conclusion, the board's independence is not only independent as it may appear on the surface. That is, a board must be made of directors with attributes of independence, or must have a structure that is independent from the administrative division; they need to have the truest form of independence, which is freedom in decision-making. However, both the freedom in terms of attribute and in terms of structure must have its s upportive value, which allows freedom in decision-making as well.

The establishment of a truly independent board must possess independence in all 3 dimensions.

 <

Board Opinions

คณะกรรมการทีส่ มดุล และสอดคล้องกับกลยุทธ์ขององค์กรด้วย

อีกประเด็นหนึ่ง คือ การแบ่งแยกบทบาทหน้าทีร่ ะหว่าง ประธานกรรมการกับ CEO เพื่อสร้างความเป็ นอิสระระหว่างคณะ กรรมการและฝา่ ยบริหาร การทีป่ ระธานกรรมการและ CEO เป็ น ั เพราะผูท้ ถ่ี กู ตรวจ คนเดียวกันท�ำให้โครงสร้างการก�ำกับดูแลมีปญหา สอบเป็นหัวหน้าของคณะผูต้ รวจสอบเสียเอง ประธานกรรมการทีเ่ ป็น CEO ย่อมไม่ตอ้ งการให้คณะกรรมการตรวจสอบการท�ำงานของตน (โดยเฉพาะในด้านทีไ่ ม่ด)ี และกรรมการอาจเกรงใจประธานกรรมการ ท�ำให้ไม่กล้าตรวจสอบหรือวิจารณ์การท�ำงานของประธาน

3. ความเป็ นอิ สระในเชิ งการตัดสิ นใจ

จากบทเรียนของความเสียหายทีเ่ กิดจากความฉ้อฉลใน ธุรกิจขนาดใหญ่ในต่างประเทศ ท�ำให้เกิดค�ำถามว่า เหตุใดบริษทั ที่ มีกรรมการจ�ำนวนมากเป็ นบุคคลภายนอกทีม่ คี วามรูค้ วามสามารถ จึงล้มเหลวในการป้องกันมิให้ผบู้ ริหารบริษทั ทุจริตฉ้อฉลหรือบริหาร งานผิดพลาด

การศึกษาวิเคราะห์พบว่าหนึ่งในสาเหตุของความล้มเหลว ดังกล่าว คือ ความไม่เป็ นอิสระในการตัดสินใจของกรรมการบริษทั โดยเฉพาะภาวะ group think หรือสภาวะทีก่ รรมการมีความคิดเห็น ตามกลุม่ โดยต้องการท�ำให้เกิดมติทเ่ี ป็ นเอกฉันท์ โดยปราศจากการ วิเคราะห์ขอ้ มูลและประเมินทางเลือกต่างๆ อย่างรอบคอบ รวมทัง้ ขาดการถกเถียงประเด็นต่างๆ อย่างกว้างขวางมากเพียงพอ ซึง่ ท�ำให้ ความเห็นส่วนน้อยหรือความเห็นต่างถูกละเลย

อีกสาเหตุหนึ่ง คือ สภาวะทีค่ ณะกรรมการเป็นเพียง rubber stamp board เนื่องจากคณะกรรมการถูกครอบง�ำการตัดสินใจโดย CEO หรือท�ำหน้าทีเ่ ป็ นเพียง advisory board ท�ำหน้าทีต่ งั ้ รับและ ตอบสนองต่อข้อเสนอและความเห็นของ CEO รายงานข้อมูล และ การรายงานงานประจ�ำในทีป่ ระชุมเพียงเท่านัน้

องค์กรธุรกิจจึงควรให้ความส�ำคัญกับปจั จัยทีส่ นับสนุ นที่ ท�ำให้การตัดสินใจของกรรมการเป็ นอิสระ โดยเฉพาะการสนับสนุ น ทรัพยากรและบุคคลากรสนับสนุ นการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องกรรมการ การจัดสรรข้อมูลทีส่ �ำคัญให้แก่กรรมการอย่างเพียงพอ การสร้าง วัฒนธรรมการถกเถียงอย่างมีเหตุผล การเปิ ดเผยความเห็นของ กรรมการรายบุคคล และการจัดระบบประเมินคณะกรรมการและการ ให้ผลตอบแทนแก่กรรมการตามผลการประเมิน

กล่าวโดยสรุป ความเป็ นอิสระของคณะกรรมการจึงไม่ใช่ เพียงความเป็ นอิสระทีป่ รากฏภายนอกเท่านัน้ กล่าวคือ มีสมาชิกที่ มีคณ ุ ลักษณะทีเ่ ป็นอิสระ หรือมีโครงสร้างทีเ่ ป็นอิสระจากฝา่ ยบริหาร แต่ต้องไปถึงเนื้อแท้ของความเป็ นอิสระคือความเป็ นอิสระในการ ตัดสินใจ อย่างไรก็ดี ความอิสระในเชิงคุณลักษณะและเชิงโครงสร้าง ก็มสี ว่ นสนับสนุนให้เกิดความเป็นอิสระในการตัดสินใจด้วย การสร้าง คณะกรรมการทีเ่ ป็ นอิสระทีแ่ ท้จริงจึงต้องเป็ นอิสระทัง้ 3 มิติ Prof. Dr. Kriengsak Chareonwongsak

ศ.ดร.เกรียงศักดิ์ เจริญวงศ์ศักดิ์

President of the Institute of Future Studies for Development in Thailand Senior Fellow, Harvard University ประธานสถาบันอนาคตศึกษาเพื่อการพัฒนา และนักวิชาการอาวุโส มหาวิทยาลัยฮาร์วาร์ด

> Board Opinions How Investor Relations can act as a valuable tool of the Board นักลงทุนสัมพันธ์สามารถเป็นเครื่องมือ ที่มีค่าส�ำหรับคณะกรรมการได้อย่างไร

Let's start with a simple question: who does the Board of Directors serve? If your answer is shareholders, then ask yourself this: how confident are you that you know what shareholders want?

How often does a Board of Directors meet with the shareholders of the company?

Typically, in a public company, the Board wil meet shareholders only once a year, in an annual general meeting, or perhaps twice if there is an extraordinary meeting. The tendency, due to these limited interactions, is to inform shareholders what the company has done up to that point and perhaps add what the company wants to do. While shareholders have the right to raise questions or make comments, the people who do stand up in an AGM are usually a tiny fraction of the total number of shareholders.

Moreover, most shareholders cannot attend AGMs that are held in working hours, especially if they hold shares in several companies.

One should ask, is being the owner of a company and only meeting its officers once a year an ideal situation for shareholders or the Board?

The situation is exacerbated when large shareholders reside in other regions around the world. Does the Board even know who they are?

As for the AGM, most foreign institutional shareholders of Thai companies do not attend but "vote with their feet," that is, they sell their shares if they don't like what the company is proposing.

This doesn't allow the Board an opportunity to explain further or correct misunderstandings and may lead to stock volatility.

Investors can be a great asset to the Board. Professional investors have a lot of experience of, and put millions of dollars into, other companies that have gone through similar periods of ups and downs. Collating some of that experience could be a big advantage to the Board and the company. Listening to shareholders might give a company an added advantage.

 <

One activity that independent directors rarely consider is

Board Opinions

เราเริม่ ต้นด้วยค�ำถามพืน้ ฐาน : คณะกรรมการท�ำหน้าที่ เพือ่ ใคร ถ้าค�ำตอบของคุณคือผูถ้ อื หุน้ ให้คณ ุ ถามตัวเองว่า : คุณมี ความมันใจมากแค่ ่ ไหนว่าคุณทราบถึงความต้องการของผูถ้ อื หุ้น คณะกรรมการได้ประชุมกับผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั บ่อยแค่ไหน

โดยทัวไปแล้ ่ ว ในบริษทั มหาชน คณะกรรมการจะประชุมกับ ผูถ้ อื หุน้ ปีละครัง้ เท่านัน้ ในการประชุมใหญ่สามัญประจ�ำปีหรือสองครัง้ ต่อปีถา้ มีการจัดประชุมพิเศษ แนวโน้มทีเ่ กิดจากการปฏิสมั พันธ์ท่ี จ�ำกัดนี้กค็ อื ในการประชุมใหญ่สามัญประจ�ำปีจะมีการแจ้งต่อผูถ้ อื หุน้ เกี่ย วกับ สิ่ง ที่บ ริษัท ได้ท� ำ มาถึง จุ ด นี้ แ ละอาจจะเพิ่ม สิ่ง ที่บ ริษัท ต้องการจะท�ำเข้าไปด้วย ขณะทีผ่ ถู้ อื หุน้ มีสทิ ธิในการถามค�ำถามหรือ แสดงความคิดเห็น และคนทีล่ ุกขึน้ ถามค�ำถามในงานประชุมใหญ่ สามัญ ประจ�ำ ปี นัน้ เป็ น แค่ส่ว นเล็ก ๆของผู้ถือ หุ้น ทัง้ หมดเท่ า นัน้ นอกจากนี้ผถู้ อื หุน้ ส่วนใหญ่ไม่สามารถมาร่วมงานประชุมใหญ่สามัญ ประจ�ำปี ท่จี ดั ในชัวโมงท� ่ ำงานได้ โดยเฉพาะอย่างยิง่ ถ้าผู้ถือหุ้น เหล่านัน้ ถือหุน้ ในหลายบริษทั ควรมีผถู้ อื หุน้ ถามว่า การเป็ นเจ้าของ บริษัท และมีโ อกาสได้ป ระชุ ม กับ คณะกรรมการแค่ ปี ล ะครัง้ เป็ น สถานการณ์ทเ่ี ป็ นประโยชน์ต่อผูถ้ อื หุน้ หรือคณะกรรมการ

สถานการณ์ดจู ะแย่ลงเมือ่ ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่หลายรายอาศัย อยู่ในภูมภิ าคอื่นของโลก คณะกรรมการทราบหรือไม่ว่าผู้ถอื หุ้น เหล่านัน้ เป็ นใคร

ในงานประชุมใหญ่สามัญประจ�ำปี นักลงทุนสถาบันต่าง ชาติทเ่ี ป็ นผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ไทยไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้แต่ “ลงคะแนนเสียงด้วยเท้า” กล่าวคือ ผูถ้ อื หุน้ เหล่านัน้ จะขายหุน้ ทีถ่ อื ครองอยูถ่ า้ ไม่ชอบในสิง่ ทีบ่ ริษทั ก�ำลังน�ำเสนอ และไม่เปิดโอกาสให้ คณะกรรมการได้อธิบายหรือชี้แจงความเข้าใจผิดทีอ่ าจจะน� ำไปสู่ ความผันผวนของราคาหุน้

นั ก ลงทุ น สามารถเป็ น สิน ทรัพ ย์ ท่ีส� ำ คัญ ส� ำ หรับ คณะ กรรมการ นักลงทุนมืออาชีพมีประสบการณ์ และลงทุนหลายล้าน ดอลลาร์ไว้กบั หลายๆบริษทั ทีผ่ ่านช่วงเวลารุ่งเรืองและตกต�่ำ การ เปรียบเทียบประสบการณ์จากการลงทุนของผูถ้ อื หุน้ สามารถเป็ น ข้อได้เปรียบของคณะกรรมการบริษทั การรับฟงั ผูถ้ อื หุน้ อาจจะเพิม่ ความได้เปรียบให้กบั บริษทั

to accompany the Investor Relations team to an investor conference to sit in on meetings and learn what investors ask about and look for in an investment. Obviously, having a team of directors in the room is difficult to organize but if independent directors were to take it in turns to attend a conference a lot could be learnt and taken back to the Board. Admittedly, an independent Director may not be able to answer typical investor questions so from the outset the investors need to be informed this is a fact-finding and observation mission.

หนึ่งในกิจกรรมทีก่ รรมการอิสระไม่คอ่ ยค�ำนึงถึงก็คอื การร่วมประชุม กับทีมนักลงทุนสัมพันธ์ในการประชุมนักลงทุนและเรียนรูเ้ กีย่ วกับ สิง่ ทีน่ กั ลงทุนถามและมองหาในการลงทุน คงเป็ นการยากทีจ่ ะจัดให้ ทีมของกรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมกับนักลงทุนแต่กรรมการอิสระ สามารถเข้าร่วมประชุมและเรียนรูจ้ ากนักลงทุนสัมพันธ์และน�ำข้อมูล นัน้ กลับไปยังคณะกรรมการได้ เราต้องยอมรับว่ากรรมการอิสระอาจ จะไม่สามารถตอบค�ำถามประจ�ำของนักลงทุนได้ ดังนัน้ ในระยะแรก เราจ�ำเป็นต้องแจ้งแก่นกั ลงทุนว่านี่เป็นภารกิจในการค้นหาความจริง และการสังเกตการณ์

Some directors do take time to chat with shareholders just before the AGM begins, some other may wait after the meeting to chat and derive valuable feedback that wasn't brought up in the form of questions during the meeting. In Thailand this is valuable as most people are unwilling to stand up in front of hundreds of people to speak but feel more comfortable chatting informally after the meeting.

กรรมการบางท่านอาจจะใช้เวลาในการพูดคุยกับผูถ้ อื หุน้ ก่อนเริม่ งานประชุมใหญ่สามัญประจ�ำปี กรรมการบางท่านอาจจะรอ หลังจากการประชุมเพื่อพูดคุยและรับข้อเสนอแนะทีเ่ ป็ นประโยชน์ ทีไ่ ม่ได้มกี ารถามระหว่างการประชุม ในประเทศไทย ข้อเสนอแนะ เหล่านี้ถอื ว่ามีคา่ มากเนื่องจากว่าคนส่วนใหญ่ไม่คอ่ ยชอบการลุกขึน้ พูดหรือแสดงความคิดเห็นต่อหน้าผูค้ นหลายร้อยคนแต่รสู้ กึ สบายใจ ทีจ่ ะพูดคุยอย่างไม่เป็ นทางการหลังจากการประชุม

However, these are brief snapshots of investor opinions due to their infrequency. Shareholders who attend the AGM may not have the same agenda and talking to so many in such a short time is very difficult. Another way for Directors to meet shareholders is to hold a special meeting at another time and place during the year just for independent Directors and, for instance, the first 100 shareholders who apply to attend. Following this, the independent Directors could report to the Board on the feedback and observations raised in the meeting.

อย่างไรก็ตาม นี่เป็ นรายละเอียดโดยย่อของความคิดเห็น ของนักลงทุน ผูถ้ อื หุน้ ทีเ่ ข้าร่วมการประชุมใหญ่สามัญประจ�ำปี อาจ จะมีวาระต่างกัน และการทีจ่ ะพูดคุยกับทุกๆคนในระยะเวลาอันสันนั ้ น้ เป็ นไปได้ยากมาก อีกหนึ่งวิธที ก่ี รรมการสามารถพบปะกับผูถ้ อื หุน้ ได้กค็ อื การจัดการประชุมพิเศษในเวลาและสถานทีใ่ หมในปี นัน้ ซึ่ง เป็ นการประชุมระหว่างกรรมการอิสระและผู้ถอื หุ้น ตัวอย่างเช่น ผูถ้ อื หุน้ 100 ท่านแรกทีล่ งทะเบียน เป็ นต้น จากนัน้ กรรมการอิสระ อาจจะรายงานความคิดเห็นและสิง่ ที่ได้จากการสังเกตการณ์ การ ประชุมต่อคณะกรรมการบริษทั

However, the Board may have another alternative in the form of the Investor Relations Department or Officer, whose job is to meet institutional and retail investors regularly and could act as a central source of information about what investors are thinking.

Several companies request the IR head to make a brief 2-3 slide presentation during the Board meeting in order to understand how shareholdings are moving, what are the key questions being asked by investors and what suggestions they are making.

Another way is for the CEO or CFO, if a member of the Board, to present what the IR Officer reports. This can be more effective if the CEO/CFO has attended investor meetings too.

The Board may not have the time to hear an IR presentation every meeting and may assign some Directors to act as an IR Committee of the Board to gather more varied information that can be synthesized later for the Board to hear perhaps once or twice a year. The advantage of the IR Committee is that it can bring urgent issues to the Board's attention immediately under "Other Matters" whenever needed.

The benefits of the IR Committee of the Board are numerous, including educating the Board on investor perceptions and valuation of the company. Most importantly, the Board can ask questions to be passed to investors on strategic items, like the direction the company (has announced) it is planning to move. For

อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการอาจจะมีทางเลือกอื่นในการ ทราบข้อมูลจากนักลงทุน ตัวอย่างเช่น ฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์หรือ เจ้า หน้ า ที่บ ริษัท ที่ม หี น้ า ที่ใ นการพบปะกับ นัก ลงทุน สถาบัน และ นักลงทุนรายย่อยเป็ นประจ�ำสามารถเป็ นแหล่งข้อมูลเกีย่ วกับสิง่ ที่ นักลงทุนก�ำลังคิดอยู่ได้ หลายบริษทั มอบหมายให้หวั หน้าฝา่ ยนัก ลงทุนสัมพันธ์เตรียมการน�ำเสนอสัน้ ๆ 2-3 สไลด์สำ� หรับการประชุม คณะกรรมการเพือ่ ทีจ่ ะเข้าใจเกีย่ วกับความเคลือ่ นไหวของการถือหุน้ และค�ำถามส�ำคัญจากนักลงทุนคืออะไร และนักลงทุนมีค�ำแนะน� ำ อย่างไร

อีกหนึ่งวิธสี �ำหรับประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหารหรือประธาน เจ้าหน้าทีฝ่ า่ ยการเงิน ถ้าหนึ่งในสมาชิกคณะกรรมการบริษทั ต้องน�ำ เสนอสิง่ ทีฝ่ า่ ยนักลงทุนสัมพันธ์รายงานมา ประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหาร หรือประธานเจ้าหน้าทีฝ่ า่ ยการเงินควรจะเข้าร่วมการประชุมนักลงทุน ด้วย

คณะกรรมการอาจจะไม่มเี วลาในการรับฟงั การน� ำเสนอ จากฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์ในทุกๆการประชุมและอาจจะมอบหมาย ให้กรรมการบางท่านท�ำหน้าทีเ่ ป็ นคณะกรรมการนักลงทุนสัมพันธ์ เพือ่ ท�ำหน้าทีร่ วบรวมข้อมูลต่างๆเพือ่ สังเคราะห์และน�ำเสนอต่อคณะ กรรมการภายหลัง ครัง้ หรือสองครัง้ ต่อปี ข้อดีของการมีคณะกรรมการ นักลงทุนสัมพันธ์กค็ อื คณะกรรมการนักลงทุนสัมพันธ์สามารถน� ำ ประเด็นด่วนเพื่อน� ำเสนอต่อคณะกรรมการบริษทั ได้ทนั ทีภายใต้ หัวข้อ “เรือ่ งส�ำคัญอื่นๆ” ในทุกเวลาทีต่ อ้ งการ

Board Opinions

> 

> Board Opinions

companies that have a large free float, this can be an advantage as the defeat of a controversial motion at the AGM may be predicted in advance and changes made to make the motion more palatable to shareholders.

A typical agenda is for the IR Committee to discuss matters with the IRO on a quarterly basis for reporting back to the Board. This may include stock performance over the previous six months with an overlay of events so that members of the committee understand why the stock is moving in whichever direction; stock price performance relative to peers, and a competitive analysis. The peer group analysis should contain a comparison of key financial performance indicators. Companies that issue guidance should be comparing what their numbers are versus analysts' expectations.

A regular report on the top 15 holders at the report date and for the year will help to see whether large shareholders have bought or sold. Some analysis could be done by overlaying events to judge whether an event or the share price likely led to the shareholder action. IR should report whether they have met these holders in the last six months

Investor Relations should also maintain an outreach program plan for the next 3 - 6 months so the committee members see what IR activities include key shareholders.

IR committee members should receive e-mailed updates of what investors are saying about the company. While many small public companies will not consider the expense of perception studies, their importance to understanding investors cannot be stressed enough. It can be done cheaply by conducting surveys at public meetings like the SET Opportunity Day or outside the main meeting room of the AGM. The questions should be created by the IRO and independent directors only as this could help to avoid leading questions. The purpose of such questions includes do investors understand the company's strategy for creating shareholder wealth and are there any red flags the Board should know about. Investor's perceptions of company Strengths, Weaknesses, Opportunities, and Threats (SWOT) can be studied to the advantage of the Board in directing the company.

If the Board wants to serve shareholders well, it has to know at least who the largest shareholders are, why they invested and why they might leave. The answers might be surprising.

Richard Jones Head of IR and Corporate Communications at Indorama Ventures Public Company Limited หัวหน้าฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์และการสือ่ สารบริษทั ของบริษัทอินโดรามา เวนเจอร์ จำ�กัด (มหาชน)

 <

Board Opinions

ประโยชน์ ของการมีคณะกรรมการนักลงทุนสัมพันธ์ใน คณะกรรมการบริษทั มีหลายประการ ประกอบด้วย การให้ความรูแ้ ก่ คณะกรรมการบริษทั เกีย่ วกับนักลงทุนและมูลค่าของบริษทั และที่ ส�ำคัญทีส่ ดุ คณะกรรมการบริษทั สามารถถามค�ำถามไปยังนักลงทุน ในประเด็นด้านยุทธศาสตร์ได้ ตัวอย่างเช่น ทิศทางของบริษทั (ที่ ได้ประกาศไปแล้ว) ส�ำหรับบริษทั ม่ี จี ำ� นวนหุน้ ฟรีโฟลทจ�ำนวนมาก ถือว่าเป็นข้อดีเนื่องจากว่ามติในประเด็นถกเถียงต่างๆในการประชุม ใหญ่สามัญประจ�ำปีนนั ้ ขึน้ อยูก่ บั ผูถ้ อื หุน้ และการเปลีย่ นแปลงต่างๆ ในบริษทั ก็เป็ นไปเพือ่ ความพึงพอใจของผูถ้ อื หุน้

วาระการประชุมส�ำหรับคณะกรรมการนักลงทุนสัมพันธ์คอื การอภิปรายประเด็นส�ำคัญต่างๆร่วมกับเจ้าหน้าทีน่ กั ลงทุนสัมพันธ์ ในแต่ละไตรมาสเพื่อรายงานกลับไปยังคณะกรรมการบริษทั โดย อาจจะรวมถึงเรือ่ งความเคลือ่ นไหวของหุน้ ในหกเดือนทีผ่ า่ นมา และ ล�ำดับเหตุการณ์ ต่างๆ เพื่อให้คณะกรรมการเข้าใจถึงสาเหตุของ สถานการณ์และทิศทางของหุน้ สถานการณ์ราคาหุน้ เมือ่ เปรียบเทียบ กับหุน้ ระดับเดียวกัน และการวิเคราะห์ดา้ นการแข่งขัน การวิเคราะห์ เปรียบเทียบหุน้ ในกลุม่ เดียวกันควรจะประกอบด้วยการเปรียบเทียบ ตัวชีว้ ดั ด้านผลประกอบการด้านการเงินทีส่ ำ� คัญ บริษทั ทีอ่ อกรายงาน การวิเคราะห์ควรเปรียบเทียบระหว่างตัวเลขของบริษัทและการ คาดการณ์ของนักวิเคราะห์

รายงานประจ�ำเกีย่ วกับผูถ้ อื หุน้ ใหญ่ 15 รายแรก จะช่วยให้ คณะกรรมการเห็นว่ามีผถู้ อื หุน้ รายใหญ่ได้ซอ้ื หรือขายหุน้ หรือไม่ การ วิเคราะห์สามารถท�ำได้โดยการน�ำเสนอเป็นล�ำดับเหตุการณ์ตอ่ เนื่อง เพือ่ ตัดสินว่าแต่ละเหตุการณ์หรือราคาหุน้ มีผลต่อการตัดสินใจของ ผูถ้ อื หุน้ หรือไม่ ฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์ควรรายงานแก่คณะกรรมการ ว่าพบผูถ้ อื หุน้ ในลักษณะนี้หรือไม่ในระยะหกเดือนทีผ่ า่ นมา

ฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์ควรทีจ่ ะมีการวางแผนการท�ำงานล่วง หน้า 3-6 เดือนเพือ่ ให้สมาชิกในคณะกรรมการได้เห็นถึงกิจกรรมของ ฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์รวมถึงผูถ้ อื หุน้ ทีส่ ำ� คัญ

คณะกรรมการนักลงทุนสัมพันธ์ควรได้รบั การแจ้งผ่าน อีเมลล์เป็นประจ�ำเพือ่ อัพเดทข้อมูลเกีย่ วกับสิง่ ทีน่ กั ลงทุนพูดถึงเกีย่ ว กับบริษทั แต่บริษทั จ�ำกัดขนาดเล็กอาจจะไม่สามารถจ่ายส�ำหรับการ ศึกษาการรับรูเ้ หล่านี้ได้ ท�ำให้การเข้าใจนักลงทุนไม่ได้รบั ความส�ำคัญ เพียงพอ แต่กม็ วี ธิ กี ารทีถ่ กู กว่าโดยการท�ำการส�ำรวจในงานประชุม ทัวไปเช่ ่ น ในวัน SET Opportunity Day หรือ ภายนอกห้องประชุม ของการประชุมใหญ่สามัญประจ�ำปี ควรให้เจ้าหน้าทีน่ กั ลงทุนสัมพันธ์ และกรรมการอิส ระเป็ น ผู้จ ดั เตรีย มค�ำ ถามเท่า นัน้ เพื่อ หลีก เลี่ย ง ค�ำถามทีช่ กั น�ำ จุดประสงค์ของค�ำถามก็เพือ่ ตรวจสอบว่านักลงทุน เข้าใจเกีย่ วกับยุทธศาสตร์ของบริษทั ในการสร้างความมังคั ่ งให้ ่ กบั ผูถ้ อื หุน้ หรือไม่ และมีสญ ั ญาณอันตรายทีค่ ณะกรรมการบริษทั ควรจะ ทราบหรือไม่ การรับรูข้ องนักลงทุน เกีย่ วกับจุดอ่อน จุดด้อย โอกาส และภัยคุกคาม ของบริษทั สามารถศึกษาเพือ่ เป็ นประโยชน์สำ� หรับ คณะกรรมการในการก�ำหนดทิศทางของบริษทั ได้

ถ้าคณะกรรมการต้องการที่จะท�ำหน้ าที่ท่ดี เี พื่อผูถ้ อื หุ้น คณะกรรมการต้องทราบเป็ นอย่างน้อยว่าผูถ้ อื หุน้ ใหญ่เป็ นใครและ ท�ำไมผูถ้ อื หุน้ ถึงเลือกลงทุนในหุน้ นี้ และท�ำไมผูถ้ อื หุน้ อาจจะขายหุน้ ค�ำตอบของค�ำถามเหล่านี้อาจจะท�ำให้แปลกใจก็เป็ นได้

> Anti-Corruption Update

Progress Report July-August 2014

Thai Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption (CAC)

รายงานความก้าวหน้า

ระหว่างเดือนกรกฏาคม - สิงหาคม 2557 โครงการแนวร่วมปฏิบัติ ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต

Activities conducted by the CAC during July-August 2014 are as follow: On July 9, Dr. Bandid Nijathaworn flew to meet with business leaders in Phitsanulok at a conference, co-arranged by the Northern office of the Bank of Thailand, to inform businessmen there about the CAC project and how it offers hopes to break the vicious cycle of corruption. He painted a clear picture of how graft-fighting attempt can never be success by action of any single individual but only by all stakeholders joining hands and the time is ripe as all elements of the economy are gearing toward bribery-free society.

On July 15, the Office of Public Sector Development Commission (OPDC) held a press conference of the cooperation between the private and public sectors in enhancing efficiency of the public services through the Service Level Agreement at the Auditorium of the Thammasat Association.

Participants include Mr. Pong-ard Treekitvatanakul, OPDC's deputy secretary general; Mr. Pramon Sutivong, Chairman of the Anti-Corruption Organization of Thailand; Dr. Bandid Nijathaworn, president and CEO of the Thai Institute of Directors Association; Mr. Kalin Sarasin, secretary general of the Thai Chamber of Commerce and the Board of Trade of Thailand; Mr. Surong Bulakul, chairman of the Thai Listed Companies Association, and Mr. Nikorn Susiriwattananont, vice chairman of the Federation of Thai Industries. The SLA announcement is the beginning of the public sector's services development program that indicate clear timeframe for each service that open line for communication if government units fail to meet given timeframe for each services.

On July 17, Dr. Bandid Nijathaworn lectured execu-

 <

Anti-Corruption Update

กิจกรรมของโครงการแนวร่วมปฏิบตั ขิ องภาคเอกชนไทย ในการต่อต้านการทุจริต ทีเ่ กิดขึน้ ในช่วงเดือน กรกฎาคม ถึง สิงหาคม 2557 มีรายละเอียด ดังนี้

• 9 กรกฎาคม ดร.บัณฑิต นิจถาวร เดินทางไปพบปะ ผู้น� ำ ธุ ร กิจ จัง หวัด พิษ ณุ โ ลก ด้ว ยความร่ว มมือ ของธนาคารแห่ง ประเทศไทย สาขาภาคเหนือ ช่วยประสานนัดหมายมาพบกัน และ ได้เล่าถึงโครงการแนวร่วมปฏิบตั วิ ่าเป็ นความหวังทีจ่ ะหลุดพ้นจาก การเรียกรับสินบนจากรัฐได้อย่างไร พ่อค้านักธุรกิจเพียงคนหนึ่งคน ั ใดย่อมสูก้ บั ปญหานี ้ไม่ได้ หากแต่ตอ้ งร่วมมือกันท�ำพร้อมกัน ก็จะพอ เห็นทางแก้ได้ และเวลานี้ ก็ดจู ะเป็ นเรือ่ งทีท่ กุ ฝา่ ยในสังคมลงความ เห็นว่า ทุจริตคอร์รปั ชันต้องเลิก

• เมือ่ วันที่ 15 กรกฎาคม ส�ำนักงาน ก.พ.ร. จัดแถลงข่าว ความร่วมมือภาครัฐและภาคเอกชน ในการปรับปรุงประสิทธิภาพการ บริการของภาครัฐการจัดท�ำข้อตกลงระดับการให้บริการ :Service Level Agreement โดยมีผรู้ ว่ มแถลงข่าวประกอบด้วย นายพงษ์อาจ ตรีกจิ วัฒนากุล รองเลขาธิการ ก.พ.ร. รักษาราชการแทนเลขาธิการ ก.พ.ร. นายประมนต์ สุธวี งศ์ ประธานองค์กรต่อต้านคอร์รปั ชัน่ (ประเทศไทย) ดร.บัณฑิต นิจถาวร กรรมการผูอ้ �ำนวยการสมาคม ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย นายกลินท์ สารสิน กรรมการ เลขาธิการหอการค้าไทยและสภาหอการค้าแห่งประเทศไทย นาย สุรงค์ บูลกุล นายกสมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย และนายนิกร สุศริ วิ ฒ ั นนนท์ รองประธานสภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย ณ ห้อง Auditorium ชัน้ 1 สมาคมธรรมศาสตร์ โดยเป็ นการประกาศการ เริม่ ต้นของแผนพัฒนาระบบการให้บริการของหน่วยงานรัฐทีม่ กี รอบ ระยะเวลาทีแ่ น่ชดั ติดตามเรือ่ งได้ และเปิดช่องทางแจ้งหากไม่ได้รบั การบริการตามทีห่ น่วยงานนัน้ ๆ ประกาศไว้

• วันที่ 17 กรกฎาคม กลุม่ การเงินธนชาต ระดมผูบ้ ริหาร ทุกบริษทั ในเครือรวมทัง้ กรรมการบริษทั ร่วมรับฟงั แสงสว่างทีป่ ลาย อุโมงค์ของเส้นทางแก้ไขทุจริตคอร์รปั ชัน่ และบทบาทของผูน้ �ำองค์กร ธุรกิจภาคการเงินจะมีส่วนร่วมผลักดันการแก้ไขที่ว่านี้ไปสู่จุดมุ่ง หมายทีต่ อ้ งการอย่างไร โดยงานนี้ ดร.บัณฑิต นิจถาวร นังบรรยาย ่

tives of all units under Thanachart financial group about the graft-fighting path and what roles corporate leaders in the financial sector could play to help achieving the ultimate goal in eliminating corruption.

On July 18, the Electricity Generating Authority of Thailand (EGAT) held "EGAT: Transparent organization" event to build awareness among executives and all-levels of staffs regarding the organization's anti-corruption policy. As EGAT is considered to be one of the most active public enterprises in enhancing transparency for the time being, trading partners can rest assure that there would be no request for any under-the-table fee. Should there be such malpractice, EGAT's new Chairman M.L. Panadda Disakul would sure take serious action against it. The CAC took part in the event by arranging a booth to promote awareness about the private sector's effort to tackle corruption.

ให้ฟงั ครบทุกกระบวนการ

• วันที่ 18 กรกฎาคม การไฟฟ้าฝา่ ยผลิต (กฟผ.) จัดงาน “กฟผ.องค์การใสสะอาด” เพื่อสร้างความตระหนักให้แก่ผูบ้ ริหาร และพนักงานทุกระดับทราบถึงนโยบายการต่อต้านการทุจริตของ องค์ก ร นับ เป็ น รัฐ วิส าหกิจ ที่เ อาจริง เอาจัง กับ การเปลี่ย นแปลง องค์กรให้โปร่งใสมากทีส่ ดุ ในเวลานี้ งานนี้ CAC ไปออกบูธเพือ่ ร่วม ประชาสัมพันธ์ให้ทราบถึงการขับเคลือ่ นจากภาคเอกชน เผือ่ บริษทั ท่านใดเป็ นคูค่ า้ กับ กฟผ.จะได้สบายใจได้วา่ ไม่มเี รียกรับค่าน�้ำร้อน น�้ำชาแน่ แต่หากเจอ รบกวนอย่านิ่งเฉยช่วยแจ้งประธานกรรมการ ท่านใหม่ ม.ล. ปนัดดา ดิศกุล ท่านเอาจริงแน่นอนครับ

• วันที่ 23-24 กรกฎาคม จัดอบรมหลักสูตร Anti-Corruption: The Practical Guide (ACPG) ครัง้ ที่ 11 ส�ำหรับพนักงานระดับปฏิบตั ิ การ ซึง่ มีผสู้ นใจสมัครเข้าร่วมเต็มทุกครัง้ IOD จึงเห็นควรเปิดรับสมัคร เพิม่ อีก 1 รุน่ ในวันที่ 27-28 พฤศจิกายน ส�ำหรับท่านทีบ่ ริษทั ก�ำลังจะ ยืน่ ขอรับรองภายในปี 2557 นี้ ขอให้รบี ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนทีจ่ ะ เต็ม ถ้าพลาดครัง้ นี้เห็นทีตอ้ งรอปีหน้า

On July 23-24, the CAC conducted the 11th course of Anti-Corruption: The Practical Guide (ACPG) for compliance officers. Due to overwhelming demand for the class, the IOD decided to open an additional course on November 27-28.

Those who wish to submit for certification within 2014 should register in advance because if this class is full, a new class will be held next year.

• วันที่ 27 สิงหาคม IOD เตรียมจัดหลักสูตรส�ำหรับผูบ้ ริหาร Anti-Corruption for Executive (ACEP 12) ส�ำหรับผูบ้ ริหารบริษทั ที่ ประกาศเจตนารมณ์ตอ่ ต้านการทุจริตทุกรูปแบบมาแล้ว หรือผูบ้ ริหาร ท่านทีย่ งั มิได้ประกาศแต่มคี วามอัดอัน้ ตันใจต้องยอมจ่าย เพือ่ รักษา ธุรกิจไว้นนั ้ เชิญมาหาค�ำตอบทีด่ กี ว่าเดิมได้ในหลักสูตรนี้ เพราะธุรกิจ ท่านจะอยูร่ อดปลอดภัยและเติบโตอย่างยังยื ่ นได้ อยูท่ ก่ี ารตัดสินใจ ของท่านผูน้ �ำองค์กรว่าจะเลือกทางทีถ่ กู หรือทางทีผ่ ดิ

On August 27, the IOD will hold the Anti-Corruption for Executive Program (ACEP 12) for executives of companies that have declared their intentions to join the CAC or have yet to join. This class will help executives decide to steer their organizations towards the sustainable paths.

• ส�ำหรับการเข้าร่วมประกาศเจตนารมณ์ ของบริษทั ใน ประเทศไทย ณ สิน้ สุดเดือน กรกฎาคม พบว่ามีบริษทั เข้าประกาศ เจตนารมณ์เป็ นแนวร่วมปฏิบตั ฯิ เพิม่ ขึน้ เป็ น 328 บริษทั โดยใน จ�ำนวนนี้เป็ นบริษทั จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ 157 บริษทั

As of end-July, a total of 328 companies declared their intention to join the CAC, 157 of which were listed firms.

By the end of the second quarter, a total of 54 companies have been certified, 19 of which were listed firms.

These 19 listed companies have policies against all forms of corruption and transform these policies into internal practices.

This matter is crucial for fundamental business viability and those who address this issue sooner will clearly have distinguish advantage over competitors. Therefore, the remainder 570 listed firms can't afford to stay behind for long.

On July 28, the IOD, as the secretariat of the CAC, together with the Securities and Exchange Commission (SEC) held a seminar on "Preparing securities companies, asset management companies and financial advisory companies

• ส่ว นบริษัท ที่ผ่า นรับ รองจากคณะกรรมการแนวร่ว ม ปฏิบตั ฯิ ในไตรมาส 2 ทีผ่ า่ นมานัน้ เวลานี้มจี ำ� นวน 54 บริษทั ใน จ�ำนวนนี้มเี พียง 19 บริษทั ทีเ่ ป็ นบริษทั จดทะเบียนเท่านัน้ และเป็ น 19 บริษทั ทีม่ นี โยบายต่อต้านทุจริตทุกรูปแบบและน�ำนโยบายเหล่า นัน้ แปลงเป็ นหลักปฏิบตั ภิ ายในองค์กรแล้ว ซึง่ เรื่องนี้ถอื เป็ นหัวใจ ส�ำคัญขัน้ พืน้ ฐานของความอยู่รอดทางธุรกิจ โอกาสทางธุรกิจย่อม เป็ นของผูน้ �ำทีม่ องเห็นปญั หา แก้ไขและปรับตัวก่อนย่อมได้เปรียบ บจ.ทีเ่ หลืออีก 570 กว่าบริษทั ท่านคิดว่าอย่างไรครับ

• 28 กรกฎาคม IOD ในฐานะเลขาธิการโครงการแนว ร่วมปฏิบตั ฯิ ร่วมกับส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) จัดสัมมนา “การเตรียมตัวของ บล. บลจ. และที่ปรึกษาทางการเงิน เพื่อขอรับรองการเป็ นสมาชิกแนวร่วม ปฏิบตั ขิ องภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต” และก�ำหนดจัด อีกสองครัง้ ในวันศุกร์ท่ี 8 สิงหาคม 2557 ตัง้ เป้าว่าผูป้ ฏิบตั งิ านทีจ่ ะ ได้รบั การมอบหมายจากผูบ้ ริหารระดับสูงในบริษทั ทางการเงินเหล่า นี้จะสามารถให้คำ� ปรึกษาแนะน�ำ ผูบ้ ริหารของบริษทั ทีก่ �ำลังเตรียม การเข้าจดทะเบียนตลาดหลักทรัพย์ ต้องเข้าร่วมและผ่านเกณฑ์ของ

Anti-Corruption Update

> 

> Anti-Corruption Update to become certified members of CAC". The seminar was held again on August 8, targeting to equip operating-level officers of these firms with knowledge about CAC procedures and criteria so that they can accurately advice companies planning IPO, especially those responsible for conducting due diligence for companies that aim to raise funds via public share offering. The third seminar, to be held on August 15, will focus on "how financial advisers can promote anti-corruption practices of companies that launch IPO".

โครงการแนวร่วมปฏิบตั ฯิ ซึง่ เรื่องทีป่ รึกษาทางการเงินจ�ำเป็ นต้อง ทราบและให้ขอ้ มูลได้อย่างถูกต้อง โดยเฉพาะอย่างยิง่ ผูร้ บั ผิดชอบ ในการท�ำ due diligence ให้แก่บริษทั ทีอ่ อกและเสนอขายหุน้ ต่อ ประชาชน การสัมมนาครัง้ ทีส่ าม จึงเน้นไปทีห่ วั ข้อ “ทีป่ รึกษาทางการ เงินจะช่วยส่งเสริมการด�ำเนินการเรือ่ ง Anti-corruption ของบริษทั ที่ ออกและเสนอขายหุน้ ต่อประชาชนได้อย่างไร”โดยก�ำหนดจัดในวัน ศุกร์ท่ี 15 สิงหาคม 2557

• 16 ตุลาคม การจัดการประชุมแนวร่วมปฏิบตั ขิ องภาค เอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต ซึง่ ในปีน้ีจะน�ำเสนอประเด็นการ แก้ไขปญั หาคอร์รปั ชันด้วยความร่วมมือระหว่างภาครัฐและเอกชน

Upcoming activities include:

October 6, the National Conference of the Thai Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption under the topic "Tackling corruption through public-private collaboration."

Those who wish to participate in any activities and training courses in the second half of 2014 may contact Mr. Nithidol Pattanatrakulsook at 02-955-11555 ext 400 or www.thai-iod.com

ส่วนกิจกรรมที่ก�ำลังจะเกิดขึ้นอนาคตที่น่าสนใจ มีราย ละเอียดดังนี้

ส�ำหรับท่านทีส่ นใจจะเข้าร่วมกิจกรรมและการอบรม ในช่วง ครึง่ หลังของปี 2557 สามารถติดต่อสอบถามได้ท ่ี คณ ุ นิธดิ ล พัฒนตระกูลสุข 02-955-1155 ต่อ 400 หรือ www.thai-iod.com

บูธ CAC ในงาน กฟผ. องค์กรใสสะอาด CAC Booth at EGAT Transparent Organization Event

CAC Focus Group Meeting in Phitsanulok

 <

Anti-Corruption Update

th

Thailand's 5 National Conference on Collective Action Against Corruption

"Tackling Corruption through Public-Private Collaboration"

16 October 2014, 8:30-17:00 Crystal Hall, Plaza Athenee Bangkok, A Royal Meridien Hotel, Thailand Call: 0-2955-1155 ext. 400 Khun Nithidol E-mail: nithidol@thai-iod.com

Supported by:

> Board Review

Boards that Lead Boards That Lead: When to Take Charge, When to Partner, and When to Stay Out of the Way

by Ram Charan (Author), Dennis Carey (Author), Michael Useem(Author)

Change is coming. Leadership at the top is being redefined as boards take a more active role in decisions that once belonged solely to the CEO. But for all the advantages of increased board engagement, it can create debilitating questions of authority and dangerous meddling in day-to-day operations. Directors need a new road map--for when to lead, when to partner, and when to stay out of the way.

Boardroom veterans Ram Charan, Dennis Carey, and Michael Useem advocate this new governance model-a sharp departure from what has been demanded by governance activists, raters, and regulators--and reveal the emerging practices that are defining shared leadership of directors and executives. Based on personal interviews and the authors' broad and deep experience working with executives and directors from dozens of the world's largest firms, including Apple, Boeing, Ford, Infosys, and Lenovo, Boards That Lead tells the inside story behind the successes and pitfalls of this new leadership model and explains how to:

การเปลีย่ นแปลงก�ำลังจะเกิดขึน้ ภาวะผูน้ �ำของผูน้ �ำองค์กร ก�ำลังถูกให้นิยามใหม่ เนื่องจากคณะกรรมการมีบทบาทมากขึน้ ใน การตัดสินใจเรือ่ งต่าง ๆ ทีอ่ าจจะเคยตัดสินใจโดยประธานเจ้าหน้าที่ บริหารเท่านัน้ แต่การทีค่ ณะกรรมการเข้ามามีส่วนร่วมนัน้ แม้จะมี ประโยชน์ มากแต่อาจมีค�ำถามเกิดขึน้ เกีย่ วกับอ�ำนาจการตัดสินใจ และการแทรกแซงการท�ำงานในแต่ละวัน คณะกรรมการจึงจ�ำเป็ นที่ จะต้องมีทศิ ทางว่าเมือ่ ไหร่ทค่ี วรจะน�ำ เมือ่ ไหร่ทค่ี วรจะท�ำงานร่วม กับฝา่ ยบริหาร และเมือ่ ไหร่ควรปล่อยให้ฝา่ ยบริหารด�ำเนินงาน

ผูเ้ ชีย่ วชาญด้านการท�ำงานของคณะกรรมการ Ram Charan, Dennis Carey, and Michael Useem ได้แนะน�ำรูปแบบใหม่ของ การก�ำกับ ดูแลกิจการที่ดี ที่แตกต่างออกไปจากที่เ คยได้รบั การ คาดหวัง และได้ให้แนวทางการแบ่งบทบาทการน�ำระหว่างผูบ้ ริหาร กับคณะกรรมการ โดยการสัมภาษณ์ คณะกรรมการเป็ นการส่วน ตัว และจากประสบการณ์ ท่เี คยท�ำงานร่วมกับคณะกรรมการและ ผูบ้ ริหารของบริษทั ใหญ่ระดับโลก เช่น Apple, Boeing, Ford, Infosys, และ Lenovo หนังสือ Boards That Lead เล่าเรือ่ งราวทีอ่ ยูเ่ บือ้ งหลัง ความส�ำเร็จและความล้มเหลวของรูปแบบการน�ำองค์กรและอธิบาย วิธกี ารทีจ่ ะ

Define the central idea of the company Ensure that the right CEO is in place and potential successors are identified Recruit directors who add value Root out board dysfunction Select a board leader who deftly bridges the divide between management and the board Set a high bar on ethics and risk

• ก�ำหนดแนวทางกลางขององค์กร • การสร้างความมันใจว่ ่ าเลือกประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหารและ ผูท้ จ่ี ะสืบทอดต�ำแหน่งได้อย่างถูกคน • การคัดเลือกคณะกรรมการทีจ่ ะเพิม่ คุณค่าให้กบั องค์กร • การจัดการกับการท�ำหน้าทีข่ องคณะกรรมการทีผ่ ดิ ปกติ • การเลือกผูน้ � ำคณะกรรมการทีส่ ามารถลดก�ำแพงระหว่าง ่ฝายบริหารกับคณะกรรมการ • การสร้างมาตรฐานทีส่ งู ในเรือ่ งจริยธรรมและความเสีย่ ง

With a total of eighteen checklists that will transform board directors from monitors to leaders, Charan, Carey, and Useem provide a smart and practical guide for businesspeople everywhere--whether they occupy the boardroom or the C-suite.

ในหนังสือจะมีค�ำแนะน� ำ 18 ข้อที่ให้ตรวจสอบว่าคณะ กรรมการได้เปลีย่ นจากการก�ำกับดูแลงานเป็ นผูน้ � ำหรือไม่ ผูเ้ ขียน ได้ใ ห้แ นวทางที่ป ฏิบ ตั ิไ ด้ง่า ยส�ำ หรับ ผู้ด�ำ เนิ น ธุ ร กิจ ไม่ว่า จะเป็ น คณะกรรมการหรือผูบ้ ริหารระดับสูง

 <

Board Review

> Board Activities DAP SEC

IOD มีโอกาสต้อนรับผูป้ ระกอบการในโครงการ “หุน้ ใหม่ ความ ภูมใิ จของจังหวัด” อีกครัง้ ในการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) ซึง่ เป็นส่วนหนึง่ ของโครงการฯ ทีท่ าง ก.ล.ต. ได้จดั ขึน้ โดย มีวตั ถุประสงค์เพือ่ เสริมสร้างให้ผปู้ ระกอบการทัวประเทศมี ่ ความรูค้ วาม เข้าใจเกีย่ วกับประโยชน์ของตลาดทุน การใช้ตลาดทุนเป็ นช่องทางใน การระดมทุน รวมถึงการสร้างความเข้าใจเกีย่ วกับการเตรียมตัวระดมทุน จากตลาดหลักทรัพย์ ซึง่ จะสนับสนุนให้ธรุ กิจมีแหล่งเงินทุนระยะยาว ทัง้ ยังเสริมสร้างความสามารถในการแข่งขันของธุรกิจ และกระตุน้ ให้เตรียม ความพร้อมทีจ่ ะรับมือกับการเปิดเสรี

DAP SEC

IOD had the opportunity to welcome entrepreneurs in the project "New Share, a Pride of the Province" in the training course "Director Accreditation Program" (DAP). It was a part of the project from SEC that has a purpose to enhance knowledge and understanding of entrepreneurs nationwide about the benefits of the capital market, and using it as a way to raise funds and understanding about preparation to raise funds from the stock exchange, which is a source of long-term capital for the business. Moreover, it could enhance competitiveness of business and stimulate business to prepare for the ASEAN Economic Community (AEC) next year.

If you are interested in taking the training course, please follow the update for the next training course at www.sec.or.th

TIA แบ่งปันข้อมูล

หลัง จากการประชุ ม ใหญ่ ส ามัญ ประจ� ำ ปี เ สร็จ สิ้น กัน เรียบร้อยแล้ว ทางสมาคมนักลงทุนไทย น�ำโดยนายมงคล ลีลาธรรม นายกสมาคมฯ และทีมบริหาร ได้น�ำผลสรุปและผลประเมินจากการ ส่งอาสาพิทกั ษ์สทิ ธิ ์เข้าร่วมการประชุมใหญ่สามัญประจ�ำปีของบริษทั ต่างๆ จ�ำนวน 528 บริษทั มาแบ่งปนั ข้อมูลกับทาง IOD เพือ่ น�ำไป พัฒนาและต่อยอดในด้านต่างๆ ต่อไป

TIA shares information

After the annual general meeting, the Thai Investors Association presided by Mr. Mongkon Leelatum, a President and management team member, had taken summary and assessment results from sending the volunteers to attend annual general meetings of 528 companies to share with IOD for development and futher uses in the future.

Board Activities

> 

> Board Activities

Introduce IOD Chartered Director

แนะน�ำ IOD Chartered Director

On 8th August, Dr. Bandid Nijathaworn, IOD President & CEO, introduced IOD chartered directors to executives of executive and board recruitment companies.

เมื่อ วัน ที่ 8 สิง หาคมที่ผ่ า นมา ดร.บัณ ฑิต นิ จ ถาวร กรรมการผูอ้ �ำนวยการ IOD ได้แนะน�ำโครงการกรรมการอาชีพใน ท�ำเนียบ IOD ให้กบั ผู้บริหารของบริษทั ที่ด�ำเนินการจัดหาคณะ กรรมการและผูบ้ ริหาร (Executive and Board Recruitment) เพือ่ ให้บริษทั ได้ช่วยแนะน�ำโครงการนี้ต่อไป ซึง่ กิจกรรมนี้นับเป็ นหนึ่ง ในแผนงานประชาสัมพันธ์โครงการกรรมการอาชีพในท�ำเนียบ IOD ให้เป็ นทีร่ จู้ กั มากยิง่ ขึน้

They could then introduce this project to other parties.

This activity is among plans to raise the profile of professional directors. Currently, IOD has 33 professional directors (in IOD chartered directors) who are highly qualified and have expertise in various fields. They are ready to work professionally as directors. The fundamental qualifications of the applicants for IOD chartered directors are being a member of IOD, passing an IOD training course "Dirctor Certification Program" having experience as a director in a listed company or equivalent organization such as an educational institute or large state enterprise for at least 5 years, and having no permanent job.

The applicants have to go through several processes such as a peer interview by professional directors in IOD chartered directors, passing a training course "Chartered Director Class" and being approved by the Board of Directors of IOD. The professional directors can maintain their status by maintaining membership status of IOD. In addition, they have to develop themselves continuously as directors by taking training courses or seminars related to director duties which are organized by IOD or other institutes recognized by IOD.

If you are interested in registering or details of recruiting professional directors for your company, please contact our Member Relation Department at 02-955-1155 ext. 444

 <

Board Activities

ขณะนี้ IOD มีคณะกรรมการอาชีพในท�ำเนียบทัง้ สิน้ 33 คน ซึง่ ล้วนแล้วแต่เป็ นผูท้ รงคุณวุฒแิ ละมีความเชีย่ วชาญในหลากหลาย สาขาอาชีพ เป็นผูท้ ม่ี คี วามพร้อมในการท�ำหน้าทีก่ รรมการอย่างเป็น มืออาชีพ โดยคุณสมบัตเิ บือ้ งต้นของผูส้ มัครได้แก่เป็ นสมาชิก IOD เป็ นผูท้ ผ่ี า่ นหลักสูตร Director Certification Program (DCP) ของ IOD มีประสบการณ์การเป็นกรรมการในบริษทั จดทะเบียนหรือองค์กร เทียบเท่าเช่นสถานศึกษาหรือรัฐวิสาหกิจขนาดใหญ่เป็ นเวลาอย่าง น้อย 5 ปี และไม่มงี านประจ�ำ ผูส้ มัครจะต้องผ่านกระบวนการอาทิ การสัมภาษณ์โดยกรรมการอาชีพในท�ำเนียบ IOD (Peer Interview) ผ่านการอบรมหลักสูตร Chartered Director Class และผ่านการ รับรองโดยคณะกรรมการ IOD ซึง่ กรรมการอาชีพนี้จะรักษาสถานภาพ ได้โดยการรักษาสถานะสมาชิกกับทาง IOD และมีการพัฒนาตนเอง อย่างต่อเนื่องในการท�ำหน้าทีก่ รรมการโดยการเข้าอบรมหลักสูตร หรือกิจกรรมสัมมนาทีเ่ กีย่ วข้องกับการท�ำหน้าทีก่ รรมการทีจ่ ดั โดย IOD หรือสถาบันอืน่ ๆ ทีท่ าง IOD ให้การยอมรับ

ส� ำ หรับ ผู้ ท่ี ส นใจสมัค รขึ้น ทะเบี ย นหรื อ ต้ อ งการขอ รายละเอียดประวัตกิ รรมการอาชีพเพือ่ คัดเลือกเป็นกรรมการสามารถ ติดต่อได้ทฝ่ี า่ ยสมาชิกสัมพันธ์ 02-955-1155 ต่อ 444

> Welcome New Member

WELCOME New Member สมาชิกสามัญบุคคล

Mr.Andrew Stotz Director Life Force Co., Ltd Dr.Bounsalong Southidara Chairman of Audit Committee EDL - Generation Public Company Mr.Franklin Timmons Managing Director Apichet Technology Ms.Malini Chawanid กรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั เมอร์ลนิ ุส จ�ำกัด Mr.Stephen Golsby Director MEAD JOHNSON NUTRITION Mr.Viratha Phonekeo Audit Committee EDL - Generation Public Company นายกรศิษฏ์ ภัคโชตานนท์ ประธานกรรมการ บริษทั อีแกท ไดมอนด์ เซอร์วสิ จ�ำกัด นายกฤตยา วัฒนคุณ กรรมการบริหาร บริษทั พีทที ี พีเอ็มเอ็มเอ จ�ำกัด นายกล้าหาญ โตช�ำนาญวิทย์ ประธานกรรมการ บริษทั ผลิตไฟฟ้าและพลังงานร่วม จ�ำกัด นายกิตติศกั ดิ ์ วัธนเวคิน กรรมการบริหาร บริษทั น�้ำตาลและอ้อยตะวันออก จ�ำกัด นายชนะ รุง่ โรจน์ธนกุล ประธานกรรมการ บริษทั พันนา ลิฟวิง่ จ�ำกัด

 <

Welcome New Member

นายช�ำนิ ทองขาว กรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั มิตรสุพรรณเทรดดิง้ จ�ำกัด นายด�ำรงกิจ วิภาวัฒนกุล กรรมการบริหาร บริษทั เคซีจคี อร์ปอเรชัน่ จ�ำกัด นายไตรสรณ์ วรญาณโกศล Managing Director บริษทั เอส พี วี ไอ จ�ำกัด (มหาชน) นายทศพร ซิมตระการ กรรมการ บริษทั ทรัพย์ศรีไทย จ�ำกัด (มหาชน) นายธนวัฒน์ วิชยั ศรชยการ ประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหาร บริษทั เอ.ที. ไบโอพาวเวอร์ จ�ำกัด นายธนา เอือ้ วิทยา ประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหาร บริษทั ซันไทยอุตสาหกรรมถุงมือยาง จ�ำกัด (มหาชน) นายธวัช ธีระนุสรณ์กจิ รองประธานกรรมการ บริษทั เคซีจคี อร์ปอเรชัน่ จ�ำกัด นายธารินทร์ นิมมานเหมินท์ กรรมการ บริษทั ปูนซิเมนต์ไทย จ�ำกัด (มหาชน) ดร.นปกรณ์ กลิน่ ทอง กรรมการ บริษทั ฟิลเทค เอ็นเตอร์ไพรส์ 1994 จ�ำกัด (มหาชน) นางสาวนานา ปทั มวรกุลชัย กรรมการ บริษทั ปิ่นทองโฮลดิง้ จ�ำกัด นางสาวนุชจรินทร์ เทียบเพลีย เลขานุการบริษทั บริษทั เจวีเค อินเตอร์เนชันแนล ่ มูฟเวอรส์ จ�ำกัด

นายปริวฒ ั ก์ กาญจนธนา กรรมการบริหาร บริษทั น�้ำตาลและอ้อยตะวันออก จ�ำกัด

นายพูนศักดิ ์ ชุมช่วย กรรมการบริหาร บริษทั ไทย-อะมาดิอุส เซาท์อสี ต์เอเชีย จ�ำกัด

นายพงษ์ศกั ดิ ์ พิบลู ศักดิ ์ กรรมการ บริษทั โซลูชนั ่ คอนเนอร์ (1998) จ�ำกัด (มหาชน)

นางเพ็ชรรัตน์ วรญาณโกศล Vice President Operation บริษทั เอส พี วี ไอ จ�ำกัด (มหาชน)

นางสาวพจณี คงคาลัย กรรมการ บริษทั กรุงเทพประกันชีวติ จ�ำกัด (มหาชน)

นางเพ็ญศรี เดชติง่ เอง กรรมการ บริษทั พรีเมียร์ มาร์เก็ตติง้ จ�ำกัด (มหาชน)

นายพลวัฒน์ สงบกิจ กรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั มิตรบุรรี มั ย์เทรดดิง้ จ�ำกัด

นายมณฑล หรรษคุณารมณ์ กรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั พรีเมียร์โพดักส์ จ�ำกัด (มหาชน)

นายพิธาน องค์โฆษิต กรรมการบริหาร บริษทั เคซีอี อีเลคโทรนิคส์ จ�ำกัด (มหาชน)

นายมิตรทอง ชูลติ ะวงศ์ กรรมการบริหาร บริษทั เอ็ม เอส จี คอนซัลแทนท์ จ�ำกัด

นายพิมาน เตียวตรานนท์ กรรมการบริหาร บริษทั เทิรน์ คีย์ คอมมูนิเคชัน่ เซอร์วสิ จ�ำกัด

นางสาววรรณา คลศรีชยั กรรมการ บริษทั พรีเมียร์ เทคโนโลยี จ�ำกัด (มหาชน)

นายพิร ชมภูศรี เลขานุการบริษทั บริษทั นิปปอนแพ็ค (ประเทศไทย) จ�ำกัด (มหาชน)

นางสาววรรณี จันทามงคล เลขานุการบริษทั บริษทั โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ จ�ำกัด (มหาชน)

นายพิรยิ ะ ธานีรณานนท์ กรรมการ บริษทั บ้านสวยกรุป๊ (สุราษฎร์ธานี) จ�ำกัด

นายวรัญ หาญวงศ์ฤทธิ ์ กรรมการ บริษทั ฟิลเทค เอ็นเตอร์ไพรส์ 1994 จ�ำกัด (มหาชน)

นายพิศษิ ฐ์ เสรีววิ ฒ ั นา กรรมการ โรงพยาบาล เสรีรกั ษ์

นางสาววราลี เลขวรนันท์ กรรมการบริหาร บริษทั บูรพา เทคนิคอล เอ็นจิเนียริง่ จ�ำกัด (มหาชน)

นายพิสฐิ โอมพรนุวฒ ั น์ กรรมการ บริษทั ซีพเี อฟ (ประเทศไทย) จ�ำกัด (มหาชน)

นายวิทยา วัชระวิทยากุล กรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั กรุงไทยคอมพิวเตอร์ เซอร์วสิ เซส จ�ำกัด

นายพีระ ปทั มวรกุลชัย กรรมการ บริษทั จุฑาวรรณ จ�ำกัด

นายวีรชัย รัตนบานชืน่ กรรมการ บริษทั ซีพเี อฟ (ประเทศไทย) จ�ำกัด (มหาชน)

Welcome New Member

> 

> Welcome New Member

WELCOME New Member ดร.วีรวงศ์ พิพธิ สุขสันต์ กรรมการบริหาร บริษทั ส่งเสริมผูป้ ระกอบการไทย จ�ำกัด ดร.ศิรพิ ร วิรยิ ะบัญชา Company Secretary บริษทั บางกอกแร้นช์ จ�ำกัด (มหาชน) ดร.สมพรต สาระโกเศศ กรรมการบริหาร ส�ำนักงานพัฒนาธุรกรรมทางอิเล็กทรอนิกส์ (องค์การมหาชน)

แก้ไขรายชือ่ จากฉบับที่ 34 นายคณิสสร นาวานุเคราะห์ กรรมการอิสระ บริษทั ทิพยประกันชีวติ จ�ำกัด (มหาชน) นายนรภัทร เลขยานนท์ กรรมการอิสระ บริษทั ทิพยประกันชีวติ จ�ำกัด (มหาชน)

นายสมศักดิ ์ ธรรมสว่างสุข กรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั มิตรก�ำแพงเพชรเทรดดิง้ จ�ำกัด

สมาชิกสามัญนิติบุคคล

นายสากล เซียสกุล เลขานุการบริษทั บริษทั ไลอ้อน (ประเทศไทย) จ�ำกัด

บริ ษทั กฟผ. อิ นเตอร์เนชันแนล ่ จ�ำกัด นางสาวนันธิกา ทังสุพานิช กรรมการ

เรืออากาศเอกสายจิตต์ พลอินทร์ กรรมการบริหาร บริษทั พีซที บี ี จ�ำกัด

นายผาสุข หลงสมบุญ กรรมการ

นายสุรเดช บุณยวัฒน ประธานกรรมการ บริษทั พรีเมียร์โพดักส์ จ�ำกัด (มหาชน) นายสุระศักดิ ์ เคารพธรรม กรรมการ บริษทั ไพรเวทอิควิต้ี (ประเทศไทย) จ�ำกัด นายเสนาะ ธรรมพิพฒ ั นกุล เลขานุการบริษทั บริษทั กรุงเทพประกันชีวติ จ�ำกัด (มหาชน) นายเสริมศักดิ ์ จารุมนัส กรรมการ บริษทั เด็มโก้ จ�ำกัด (มหาชน) นายอธิพร ลิม่ เจริญ กรรมการบริหาร บริษทั เทิรน์ คีย์ คอมมูนิเคชัน่ เซอร์วสิ จ�ำกัด

 <

Welcome New Member

บริ ษทั การบินไทย จ�ำกัด (มหาชน) พลอากาศเอกศิวเกียรติ ชเยมะ ์ กรรมการ บริ ษทั ไดว่า อิ นดัสตรี จ�ำกัด นายศุภกิจ งามจิตรเจริญ กรรมการผูจ้ ดั การ นางสาววราลักษณ์ งามจิตรเจริญ กรรมการ นายธีรนาท งามจิตรเจริญ เลขานุการบริษทั บริ ษทั ทิ พยประกันภัย จ�ำกัด (มหาชน) นางอุไรรัตน์ บุญอากาศ กรรมการบริหาร บริ ษทั ไทยโซล่าร์ เอ็นเนอร์ยี่ จ�ำกัด (มหาชน) นายธีร์ สีอมั พรโรจน์ เลขานุการบริษทั

นายวิค กิจโอธาน ประธานเจ้าหน้าทีฝ่ า่ ยวิศวกรรม

นายสุพจน์ พิทยพงษ์พชั ร์ กรรมการ

นายสมภพ พรหมพนาพิทกั ษ์ ประธานเจ้าหน้าทีป่ ฏิบตั กิ าร

นายศักดิ ์อนันต์ วิจติ รธนารักษ์ กรรมการ

บริ ษทั ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จ�ำกัด (มหาชน) นายกฤตวัฒน์ เตชะอุบล กรรมการ

นายพิทกั ษ์ รัชกิจประการ กรรมการ

บริ ษทั ไทยฟิ ล์มอิ นดัสตรี จ�ำกัด (มหาชน) นายอ�ำนาจ กิตติกรัยฤทธิ ์ กรรมการผูจ้ ดั การ บริ ษทั บริ การเชื้อเพลิ ง การบิน กรุงเทพ จ�ำกัด (มหาชน) นายอัศวิน คงสิร ิ กรรมการ

นางฉัตรแก้ว คชเสนี กรรมการ นางเลิศลักษณ์ ณัฏฐสมบูรณ์ กรรมการ นายพงษ์ศกั ดิ ์ วชิรศักดิพานิ ์ ช กรรมการ

นายอรรถ เหมวิจติ รพันธ์ กรรมการ

นายรังสรรค์ พวงปราง กรรมการ

บริ ษทั ปิ่ นทอง อิ นดัสเตรียล ปาร์ค จ�ำกัด นายสุจนิ ต์ เรียนวิรยิ ะกิจ กรรมการ

รศ.ดร.วันชัย รัตนวงษ์ กรรมการ

นางสมศรี ดวงประทีป กรรมการ

บริ ษทั เฟรเกรนท์ พร็อพเพอร์ตี้ จ�ำกัด นายภวัต ยุพาภรณ์ กรรมการ

นางสาวรุง่ ทิวา พรพรรณรัตน์ กรรมการ

นายกิตติพนั ธุ์ อุยยามะพันธุ ์ กรรมการ

บริ ษทั ปูนซีเมนต์นครหลวง จ�ำกัด (มหาชน) Mr.Paul Hugentobler รองประธานกรรมการ

บริ ษทั ยูโอบี เคย์เฮียน (ประเทศไทย) จ�ำกัด (มหาชน) นายพิรหัชฐ์ อูท่ รัพย์สนิ เลขานุการบริษทั

นายวันชัย โตสมบุญ กรรมการ

บริ ษทั ศิ คริ นทร์ จ�ำกัด (มหาชน) นายอมรฤทธิ ์ เกาไศยานนท์ กรรมการตรวจสอบ

บริ ษทั พีทีจี เอ็นเนอยี จ�ำกัด (มหาชน) พลต�ำรวจเอกสุนทร ซ้ายขวัญ ประธานกรรมการ นายเทียร เมฆานนท์ชยั กรรมการ

นายกิตพิ นั ธุ์ ศศะนาวิน กรรมการสรรหา นายสุชพี บุญวีระ กรรมการบริหาร

Welcome New Member

> 

> Welcome New Member

WELCOME New Member บริ ษทั อิ ชิตนั กรุป๊ จ�ำกัด (มหาชน) พลอากาศตรีณฐั วรรธน์ นิมมลธนากรณ์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

นายกานต์ ณ มหาไชย พนักงานทรัพยากรบุคคล บริษทั ปตท. กรีน เอ็นเนอร์ย่ี (ประเทศไทย) จ�ำกัด

นายประสาน ลิม้ พิพฒ ั นกุล กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

นางสาวจารุวรรณ สุขทัวญาติ ่ ผูจ้ ดั การทัวไป ่ ฝา่ ยบริหารกลาง บริษทั โตโย-ไทย คอร์ปอเรชัน่ จ�ำกัด (หาชน)

นายอภิชาติ สุขจิรวัฒน์ เลขานุการบริษทั บริ ษทั เอ็น.ซี. เฮ้าส์ซิ่ง จ�ำกัด (มหาชน) นายวิจติ ร วิชยั สาร กรรมการอิสระ บริ ษทั เอ็นเทค แอสโซซิ เอส จ�ำกัด นายโสภณ นานาสมบัต ิ ประธานคณะกรรมการ นายไพบูลย์ อุน่ พัฒนาศิลป์ ประธานกรรมการบริหาร

นางชนิสรา สุนทร ผูจ้ ดั การส่วนประมวลผล บริษทั ทีโอที จ�ำกัด (มหาชน) นางณัฐกรียา วิจติ ร ผูอ้ ำ� นวยการฝา่ ยขาย บริษทั เอ็นเทค แอสโซซิเอส จ�ำกัด นางสาวธนวรรณ ฑีฆาอุตมากร เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ธนาคารทหารไทย จ�ำกัด (มหาชน)

นายสมพร ม่วงแก้ว กรรมการผูจ้ ดั การ

นายธีรศักดิ ์ ฉัวศรี ่ สกุล Partner, Assurance Service บริษทั แกรนท์ ธอนตัน จ�ำกัด

นางนงนุช หาญไฟฟ้า ผูอ้ ำ� นวยการฝา่ ยสนับสนุน 1 บริษทั เอ็นเทค แอสโซซิเอส จ�ำกัด

สมาชิกสมทบ

Mrs.Melea Solis Cruz Partner บริษทั แกรนท์ ธอนตัน เซอร์วสิ เซส จ�ำกัด นางสาวกมลทิพย์ ข�ำดี ผูอ้ ำ� นวยการฝา่ ยสนับสนุน 2 บริษทั เอ็นเทค แอสโซซิเอส จ�ำกัด นายกษาปณ์ เงินรวง เลขานุการคณะกรรมการ ธนาคารเพือ่ การเกษตรและสหกรณ์ นายกอบชัย ธนสุกาญจน์ Vice President, Finance & Accounting Division บริษทั โตโย-ไทย คอร์ปอเรชัน่ จ�ำกัด (หาชน)

 <

Welcome New Member

นายนิธศิ มนุญพร รองกรรมการผูจ้ ดั การใหญ่ บริษทั ทิพยประกันชีวติ จ�ำกัด (มหาชน) นายนิพฒ ั น์ เกือ้ สกุล ผูช้ ว่ ยผูจ้ ดั การ ธนาคารเพือ่ การเกษตรและสหกรณ์ นางสาวปณั ญนาถ วิสตู ร ผูจ้ ดั การส่วนบริหารบริษทั ในเครือธุรกิจไฟฟ้า บริษทั โกลบอล เพาเวอร์ ซินเนอร์ย่ี จ�ำกัด นายพงศ์เชษฐ์ รุจริ ะชุณห์ ผูจ้ ดั การส่วน บริษทั ทีโอที จ�ำกัด (มหาชน)

นายพิรณ ุ ศรีวฒ ุ ชิ าญ ผูส้ อ่ื ข่าว บริษทั ฐานเศรษฐกิจ จ�ำกัด

นางอภิญญา จตุรวัฒน์ พนักงานวิเคราะห์และวางแผน บริษทั ปตท. กรีน เอ็นเนอร์ย่ี (ประเทศไทย) จ�ำกัด

นายพูนสิทธิ ์ ว่องธวัชชัย Senior Vice President ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จ�ำกัด (มหาชน)

นายอิสรา ศิรบิ ุญฤทธิ ์ Vice President of Shared Service Minor Global Solution Limited

นางสาวภฑิล สุทธิเชือ้ ชาติ Senior Consultant HDAP (Thailand) นางสาวมัลลิกา เจริญทรัพย์ Admin. Officer (Section Chief) บริษทั โตโย-ไทย คอร์ปอเรชัน่ จ�ำกัด (หาชน) นางสาวมุก ฉัตราภรณ์ เจ้าหน้าทีอ่ าวุโสส่วนสือ่ สารองค์กรและกิจกรรมตลาด บริษทั ลิสซิง่ กสิกรไทย จ�ำกัด นายวนัส ลีลามณี Business Benchmarking Specialist บริษทั ไทยออยล์ เอ็นเนอร์ย่ี เซอร์วสิ จ�ำกัด นางวนิดา เอกกัคคภัตตาจิต ผูช้ ว่ ยผูอ้ ำ� นวยการฝา่ ย ธนาคารเพือ่ การเกษตรและสหกรณ์การเกษตร นางสาววรรณเพ็ญ ขาวสุวรรณ์ ผูจ้ ดั การแผนกตรวจสอบภายใน บริษทั ซี.ไอ. กรุป๊ จ�ำกัด (มหาชน) นางสาววราภรณ์ ทองอินทร์ Legal Specialist บริษทั ไทยคม จ�ำกัด (มหาชน) นางสาววัลลี ปึงพิพฒ ั น์ตระกูล ผูจ้ ดั การใหญ่ บริษทั ดอยค�ำผลิตภัณฑ์อาหาร จ�ำกัด นายสุเทพ ธาระวาส ทีป่ รึกษา บริษทั อิชติ นั กรุป๊ จ�ำกัด (มหาชน)

Welcome New Member

> 

Apply for IOD Membership Today

สมัครสมาชิก IOD วันนี้ Receive Special Benefits Pay member price rate for all director training courses Attend IOD member activities for free of charge or if a fee is involved, pay only the discounted member price Send another representative from your organization to attend some IOD events Receive information about good corporate governance and related reports and research Entitled to receive more detailed information on new developments indicated in the flash messenger service sent by email or posted on the website Entitled to receive the bi-monthly Boardroom Magazine issues.

Eligible to have your profile details in the IOD database that contains professional information of members and directors Use of IOD lounge and access to the IOD library Purchase IOD books, academic publications and other merchandise at a special rate

Special discount in many businesses.

Among them are: * * * * * **

LDC Dental Clinic (www.ldcdental.com) The Pine Golf and Lodge Baanhuangnamrin Resort Mom Chailai River Retreat Mind and Wisdom Development Center Membership card must be shown.

Membership Fees / อัตราคาสมาชิก สมาชิกสมทบ Associate Member

Initial Fee: THB 1,500

Annual Fee: THB2,500

สมาชิกสามัญบุคคล Individual Member

Initial Fee: THB 5,000

Annual Fee: THB4,000

สมาชิกสามัญนิติบุคคล Juristic Member

Initial Fee: THB 3,000/ Person Annual Fee: 3 representatives THB 4,000 each 4-6 representatives THB 3,500 each More than 7 representatives THB3,000 each

Special offer! Only THB 7,500 for 3 years membership

รั บ สิ ท ธิ พิ เ ศษมากมาย สวนลดสําหรับหลักสูตรฝกอบรมตาง ๆ ในอัตราสมาชิกตาม ที่สมาคม ฯ กําหนด สวนลดสําหรับสงตัวแทนบริษัทเขารวมกิจกรรมของสมาคม ฯ ในราคาสมาชิก สิทธิ์เขารวมกิจกรรมสมาชิก โดยไมเสียคาใชจายหรือในราคา สมาชิก รับบริการขอมูลดานการกํากับดูแลกิจการที่ดี,ขอมูลเชิงสถิติ และรายงานการสํารวจหรือการวิจัยที่สมาคมฯจัดทําขึ้นจาก Board Room Flash ทาง Email และ Website และนิตยสาร Board Room Magazine ที่จัดพิมพปละ 6 เลม รับสิทธิ์ในการประกาศสถานะสมาชิก Graduate Member and Fellow Member และบันทึกฐานขอมูลสมาชิกในโครงการ คนหากรรมการ (Director Search) สิทธิ์ในการใช IOD Lounge ในการประชุมพบปะ หรือคนควา หนังสือที่เปนประโยชนสําหรับกรรมการในหองสมุดที่มีกวา 500 เลม สิทธิ์ในการซื้อหนังสือ สินคา และคูมือตาง ๆ จากทาง IOD ใน ราคาพิเศษ สิทธิ์ในการใชหองสัมมนาของ IOD ในราคาพิเศษ (มีสิ่งอํานวย ความสะดวกอาทิ Internet และเครื่องประมวลผลการลง คะแนน) สวนลดพิเศษสําหรับสมาชิกสมาคมฯในการซื้อหนังสือรายงาน ผลสํารวจการกํากับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน,รายงานผล สํารวจคาตอบแทนกรรมการ

รวมไปถึงสินคาและบริการจากบริษัทและองคกรชั้นนํา ที่รวมมือและสนับสนุน IOD อาทิ

* ศูนยทันตกรรมแอลดีซีทุกสาขา * เดอะไพน กอลฟ แอนด ลอดจ * บานหวยนํ้าริน รีสอรท * หมอมไฉไล แนเชอรัล รีทรีท * ศูนยพัฒนาจิตและปญญา ยุวพุทธิกสมาคมแหงประเทศไทยฯ * ธุรกิจสนับสนุนอื่นๆ อยูระหวางการประสานงาน

• Cash • Cheque in favour of Thai Institute of Directors Association • Bank Transfer to "Thai Institute of Directors Association" Saving account No. 049-4-03425-5 Siam Commercial Bank, Witthayu Branch Please fax pay in slip to Thai Institute of Directors after transferring fax no. 02-955-1156-57 • เงินสด ชําระไดที่สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย • เช็คสั่งจาย “สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย” • โอนเขาบัญชีออมทรัพย เลขที่บัญชี 049-4-03425-5 ชื่อบัญชี“สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ”ธนาคารไทยพาณิชย สาขาถนนวิทยุ และ Fax สําเนาการโอนเงินมายัง หมายเลข 02-955-1156-57

สนใจสอบถามขอมูลเพิ่มเติมไดที่ฝายสมาชิกสัมพันธ โทร. 0-2955-1155 ตอ 401 – 404 หรือดาวนโหลดใบสมัครไดที่ www.thai-iod.com