називквалификације:правно-пословнитехничар Вук Радовић
УВОДУ ПРИВРЕДНОПРАВО затрећиразредсредњешколе,
Вук Радовић УВОД У ПРИВРЕДНО ПРАВО за трећи разред средње школе, назив квалификације: правно-пословни техничар Завод за уџбеникеБЕОГРАД
Рецензенти
проф. др Мирјана Радовић,
редовни професор Правног факултета Универзитета у Београду
проф. др Игор Вуковић, редовни професор Правног факултета Универзитета у Београду
Јелена Ђурић, дипломирани правник,
наставник правне групе предмета у Правно-пословној школи у Нишу
Уредник др Мирјана Мисаиловић
Одговорни уредник др Татјана Костић
Главни уредник
Стефан Пауновић
За издавача
д. директора
–
у публикацији Народна библиотека Србије ISBN ЗАВОД ЗА УЏБЕНИКЕ, Београд (2023) Ово дело не сме се умножавати, фотокопирати и на било који други начин репродуковати, ни у целини ни у деловима, без писменог одобрења издавача. Министар просвете, науке и технолошког развоја Републике Србије решењем број 650-02-00381/2023-03 од 26.02.2024. гоине одобрио је овај уџбеник за издавање и употребу у трећем разреду средње школе, образовни профил правно-пословни техничар.
Стефан Пауновић, в.
CIP
Каталогизација
САДРЖАЈ I тема – ПРЕДУЗЕТНИК 7 1.1. Појам, предмет и субјекти привредног права 9 1.1.1. Појам и предмет привредног права 9 1.1.2. Субјекти привредног права 10 1.2. Извори привредног права 12 1.3. Појам, атрибути и обављање делатности предузетника 17 1.3.1. Појам предузетник 17 1.3.2. Атрибути предузетника 19 1.3.3. Обављање предузетничке делатности 20 1.4. Регистрација предузетника 22 1.5. Регистар привредних субјеката 23 1.5.1. Орган надлежан за регистрацију 23 1.5.2. Регистри 24 1.5.3. Субјекти и предмет уписа 24 1.5.4. Поступак регистрације 25 1.5.5. Начело јавности 27 1.6. Престанак обављања делатности предузетника 27 II тема – ПРИВРЕДНА ДРУШТВА 33 2.1. Појам и регистрација привредног друштва 35 2.2. Атрибути привредног друштва 39 2.2.1. Пословно име 39 2.2.2. Седиште 43 2.2.3. Државна припадност 44 2.2.4. Делатности 44 2.2.5. Адреса за пријем поштанских пошиљки и адреса за пријем електронске поште 45 2.2.6. Идентификациони бројеви 46
2.3. Оснивање привредног друштва 47 2.3.1. Оснивачи и чланови 47 2.3.2. Оснивачки акт 48 2.4. Општи акти привредног друштва 48 2.5. Заступање привредног друштва 49 2.5.1. Појам заступање 49 2.5.2. Врсте заступника 51 2.6. Друштва лица 56 2.6.1. Ортачко друштво 56 2.6.2. Командитно друштво 59 2.7. Друштва капитала 62 2.7.1. Друштво с ограниченом одговорношћу 62 2.7.2. Акционарско друштво 69 III тема – СТРУКТУРНЕ ПРОМЕНЕ ПРИВРЕДНИХ ДРУШТАВА 85 3.1. Повезивање привредних друштава 87 3.1.1. Друштва повезана капиталом 87 3.1.2. Друштва повезана уговором 91 3.2. Трансформација – промена правне форме привредног друштва 93 3.3 Статусне промене 95 3.3.1. Припајање 95 3.3.2. Спајање 97 3.3.3. Подела 99 3.3.4. Издвајање 100 IV тема – ПРИВРЕДНА ДРУШТВА У ФИНАНСИЈСКОМ СЕКТОРУ 105 4.1. Банке 107 4.1.1. Појам 107 4.1.2. Врсте банкарских послова 108
4.1.3. Оснивање банке 109 4.2. Друштва за осигурање 111 4.2.1. Појам и врсте 111 4.2.2. Делатност осигурања 113
Берзе 117 4.4. Брокерско-дилерска друштва 120 V тема – ПРЕСТАНАК ПРИВРЕДНОГ ДРУШТВА 125
Начини престанка привредног друштва 127 5.2. Ликвидација 129 5.2.1. Добровољна ликвидација 129 5.2.2. Принудна ликвидација 131 5.3. Стечај 134 5.3.1. Увод 134 5.3.2. Стечајни дужник 138 5.3.3. Стечајни разлог 139 5.3.4. Покретање стечајног поступка 140 5.3.5. Повериоци у стечају 140 5.3.6. Органи стечајног поступка 143 5.3.7. Стечајни поступак 143 5.3.8. Реорганизација 143 VI тема – ХАРТИЈЕ ОД ВРЕДНОСТИ 147 6.1. Појам и значај хартија од вредности 149 6.2. Извори и Централни регистар хартија од вредности 151 6.2.1. Извори права хартија од вредности 151 6.2.2. Централни регистар хартија од вредности 151 6.3. Особине и подела хартија од вредности према законитом имаоцу 154 6.4. Меница 158
4.3.
5.1.
Појам меница 158 6.4.2. Правне особине менице 160 6.4.3. Извори меничног права 160
Субјекти у меничном послу 161 6.5.5. Врсте и елементи менице 162 6.5. Чек 166 6.5.1. Појам чек 166
Значај и врсте чекова 167
6.4.1.
6.4.4.
6.5.2.
7 I
тема ПРЕДУЗЕТНИК
I
Садржај
Појам, предмет и субјекти привредног права
Извори привредног права
Појам, атрибути и обављање делатности предузетника
Регистрација предузетника
Регистар привредних субјеката
Престанак обављања делатности предузетника
Исходи учења
По завршетку обраде теме
дефинише појам привредно право,
наведе субјекте и изворе привредног права,
објасни атрибуте предузетника,
анализира поступак регистрације предузетника,
опише начине престанка обављања делатности предузетника и
попуни регистрациону пријаву предузетника.
8 УВОД У ПРИВРЕДНО ПРАВО I
ће бити у стању да:
ученик
1.1.1. Појам и предмет привредног права
У етимолошкој основи израза привредно право је реч „привреда”. Привреда је појам који има различита значења, а неспорно обухвата производњу, расподелу, размену и потрошњу добара и услуга. Традиционално се привреда дели на седам тзв. привредних делатности: пољопривреда, индустрија, грађевинарство, занатство, саобраћај, трговина и туризам. Према сродности, привредне делатности су подељене у четири сектора: 1) примарни сектор (пољопривреда), 2) секундарни сектор (индустрија, грађевинарство и производно занатство), 3) терцијарни сектор (на пример саобраћај, трговина, туризам, угоститељство, банкарство) и 4) квартарни сектор (на пример образовање, култура).
Осим привреде, односно привредних делатности, други значајан појам за привредно право је трговац (привредни субјект).
Отуда се може рећи да привредно право проучава и уређује обављање привредних делатности
која обавља
делатност трговине на мало, туристичка агенција која обавља туристичку делатност итд.).
Привредно право је правна област
правних правила која чине три одвојене гране права: компанијско
право, трговинско право и економско право.
1. Компанијско право. – Прву групу чине тзв. статусна правна правила, која уређују оснивање, организацију, начин доношења одлука, реорганизацију, повезивање и престанак привредних субјеката. Све ове теме изучавају
9 I
банкарску делатност, друштво за осигурање које обавља делатност осигурања, привредно друштво које обавља
од стране трговаца (на пример банка
обухвата
која
три групе
се у оквиру гране права
популарно зове „Компанијско право” или „Право привредних субјеката”. 2. Трговинско право. – Трговинско право је грана права која се бави облигационим односима између трговаца, као и између трговаца и трећих лица. Трговинско право се махом своди на проучавање уговора које трговци закључују (на пример уговора о продаји, о трговинском заступању, о грађењу, о финансијском лизингу, као и уговора о превозу и сл.). Посебан део трговинског права чине појединачне хартије од вредности (на пример менице и чекови),
Појам, предмет и субјекти привредног права
која се данас
1.1.
државе према трговцима. Посебно компликоване области су право
имовини, делатностима које обављају, изворима права
10 УВОД У ПРИВРЕДНО ПРАВО I које уобичајено прате трговинске уговоре. У оквиру трговинског права последњих деценија су се издвојиле бројне специјализоване подгране права, попут банкарског права, права осигурања, саобраћајног права, права грађења, туристичког права итд. 3. Економско право. – Држава даје трговцима велики степен слободе приликом обављања привредних
економског права као гране права која
конкуренције и право државне помоћи. Књига која је пред вама не представља увод у целовито привредно право. Највећи део ове књиге посвећен је компанијском праву. Само последња глава је изузетак јер ће у њој бити речи о појединачним хартијама од вредности, а оне су део трговинског права. Други делови трговинског права, као и економско право, нису обухваћени овим уџбеником. 1.1.2. Субјекти привредног права У оквиру привредног права проучавају се привредни субјекти – трговци. Трговци се између себе значајно разликују. Разликују
који се на њих примењују, строгости регулативе, условима за оснивање и сл. Но, правно посматрано, основна подела је она на трговце који су физичка лица и трговце који су правна лица. У српском праву постоји само једна врста привредног субјекта који је физичко лице, а то је предузетник. Њему је посвећен део II ове књиге. Ако изузмемо предузетника, сви остали трговци су правна лица. Међу њима се по значају нарочито издвајају привредна друштва. Основна подела привредних друштава је на друштва лица и друштва капитала. У друштва лица спадају ортачко друштво и командитно друштво, док друштва капитала чине друштво с огра-
делатности. Међутим, то не значи да не постоје бројна ограничења. Управо су та ограничења предмет проучавања
уређује однос
се по висини прихода, добити,
ниченом одговорношћу и акционарско друштво. Према томе, код
нас постоје четири врсте (посебне форме) привредних друштава.
Њима је посвећен највећи део ове књиге (делови II –V).
Привредна друштва су у основи уређена Законом о привредним друштвима. Међутим, постоје и привредна друштва која су
примарно уређена неким другим законом, а Закон о привредним
друштвима примењује се на све што није регулисано тим посебним прописом. Та привредна друштва називају се специјализована
привредна друштва. У ту групу спадају пре свега банке, друштва за
осигурање, друштва за реосигурање, берзе и брокерско-дилерска друштва. Она су у оквиру ове књиге обрађена у делу IV, под називом „Привредна друштва у Финансијском сектору”. У нашем праву постоје и неки привредни субјекти који су правна лица, а нису
ПРАВА И ЕкОНОмскОг ПРАВА кОмПАНИјскО ПРАВО јЕ гРАНА ПРАВА кОјА УРЕђУјУ ОсНИВАњЕ, ОРгАНИЗАцИјУ, НАчИН ДОНОшЕњА ОДлУкА, РЕОРгАНИЗАцИјУ, ПОВЕЗИВАњЕ И ПРЕстАНАк ПРИВРЕДНИх сУбјЕкАтА.
тРгОВИНскО ПРАВО јЕ гРАНА ПРАВА чИјИ сУ ПРЕДмЕт ОблИгАцИОНИ ОДНОсИ ИЗмЕђУ тРгОВАцА, кАО И ИЗмЕђУ тРгОВАцА И тРЕћИх лИцА
11 I
привредна друштва. Попут специјализованих привредних друштава, и ти субјекти уређени су посебним пропи-
привредни субјекти који спадају у ову групу су јавна предузећа, задруге и друштва за узајамно осигурање. ЗАкљУчцИ ПРИВРЕДНО ПРАВО сАстОјИ сЕ ИЗ тРИ ОДВОјЕНЕ гРАНЕ ПРАВА: кОмПАНИјскОг ПРАВА,
сима. Најзначајнији
тРгОВИНскОг
ЕкОНОмскИм ПРАВОм УРЕђУјЕ сЕ ОДНОс ДРжАВЕ ПРЕмА тРгОВцИмА. ПРИВРЕДНИ сУбјЕктИ мОгУ ДА бУДУ фИЗИчкА И ПРАВНА лИцА. ПРЕДУЗЕтНИк јЕ јЕДИНИ ПРИВРЕДНИ сУбјЕкт кОјИ јЕ фИЗИчкО лИцЕ. У ПРИВРЕДНЕ сУбјЕктЕ ПРАВНА лИцА сПАДАјУ: ПРИВРЕДНА ДРУштВА И ДРУгИ ПРИВРЕДНИ сУбјЕктИ (НА ПРИмЕР јАВНА ПРЕДУЗЕћА И ЗАДРУгЕ). ПРИВРЕДНА ДРУштВА ДЕлЕ сЕ НА ДРУштВА лИцА И ДРУштВА кАПИтАлА. У ДРУштВА лИцА сПАДАјУ ОРтАчкО ДРУштВО И кОмАНДИтНО ДРУштВО, ДОк сЕ У ДРУштВА кАПИтАлА сВРстАВАјУ ДРУштВО с ОгРАНИчЕНОм ОДгОВОРНОшћУ И АкцИОНАРскО ДРУштВО кљУчНЕ РЕчИ. – ПРИВРЕДА, кОмПАНИјскО ПРАВО, тРгОВИНскО ПРАВО, ЕкОНОмскО П ПРАВО, ПРИВРЕДНИ сУбјЕкт, тРгОВАц
1.
2.
12 УВОД У ПРИВРЕДНО ПРАВО I
Шта је предмет изучавања привредног права? Које су три велике гране
права?
привредног
ком делу привредног права припадају следеће законске
а) Акционарско друштво може издавати следеће врсте акција: обичне и преференцијалне.
штету, дужан
Одредите
одредбе.
б) Ко другоме проузрокује
је да је надокнади уколико не докаже да је штета настала без његове кривице.
између учесника на тржишту који имају за циљ или последицу значајно ограничавање, нарушавање или спречавање, конкуренције на територији Републике Србије. г) Међусобна потраживања правних лица из уговора о промету робе и услуга, као и потраживања накнаде за издатке учињене у вези с тим уговорима застаревају након три године. д) Нико осим банке не може се бавити примањем депозита. ђ) Право из хартија од вредности, по наредби, преноси се индосаментом. е) Ликвидација друштва може се спровести када друштво има довољно средстава за намирење свих својих обавеза. ж) Ко акционару, након што понуђач објави понуду за преузимање, директно или оглашавањем путем средстава јавног информисања понуди или обећа поклоне, услуге, имовинске или друге користи да би прихватио или одбио понуду за преузимање, казниће се затвором од шест месеци до пет година. 3. Шта су специјализована привредна друштва? Да ли су задруге специјализована привредна друштва? Као што смо видели у претходним излагањима, област привредног права је широка и сложена, па се у оквиру ње развило више грана права. Управо имајући у виду разгранату материју, ову област карактерише бројност правних извора. Поређани према правној снази, то су: 1. Устав Републике Србије, 4. подзаконски акти, 2. међународни уговори, 5. узансе и обичаји, 3. закони, 6. судска пракса. Питања и задаци 1.2. Извори привредног права
в) Рестриктивни споразуми су споразуми
домен примене
праву (на пример слобода удруживања, право на имовину, забрана дискриминације, слобода предузетништва, забрана ограничавања слободне конкуренције, једнакост страних и домаћих лица, равноправност свих облика својине, заштита потрошача итд.).
Устав РС
Основна начела чл. 82
1. Економско уређење у Републици
тржишту, слободи предузетништва, самосталности привредних субјеката и равноправности приватне и других
2. Република Србија је јединствено привредно подручје са јединственим тржиштем робе, рада, капитала
чл. 83
1. Предузетништво је слободно.
2. Предузетништво се може
13 I Устав је хијерархијски највиши правни акт и сви остали општи
акти морају да буду у сагласности с њим. Он не садржи
правила која се примењују у привредном
бројна права и слободе, који су гарантовани уста-
и у привредном
правни
конкретизована правна
праву. Међутим,
вом, имају значајан
Србији почива на тржишној привреди, отвореном и слободном
облика својине.
и услуга. Слобода предузетништва
ограничити законом
заштите људи, животне средине и природних богатстава и ради
Србије.
границе. Трговци увек обављају делатности тамо где могу да остваре добит. Највећа препрека трговцима су различита правила која се примењују на различитим територијама. Због тога се уназад деценијама вредно ради на хармонизацији привредноправне области. Посебан значај у том погледу имале су, а и данас имају Светска трговинска организација (WTO – World Trade Organization), Комисија Уједињених нација за међународно трговинско право (UNCITRAL – United Nations Commission on International Trade Law) и Европска унија. Хармонизација се добрим делом остварује закључивањем међународних уговора. Међународни уговори (споразуми, кон-
ради
безбедности Републике
Трговина не познаје
за
регистре, Закон о облигационим односима, Закон о тржишту капитала, Закон о меници, Закон о чеку, Закон о банкама, Закон о осигурању, Закон о трговини
разрађују
14 УВОД У ПРИВРЕДНО ПРАВО I венције, протоколи) јесу уговори које закључује Република Србија с другим државама или с међународним институцијама. Они постају део нашег унутрашњег права када их ратификује надлежно законодавно тело. Ратификовани међународни уговор се у хијерархији наших извора права налази испод Устава, али изнад закона и подзаконских аката. Закони су најзначајнији извор привредног права. Међу њима се нарочито издвајају: Закон о привредним друштвима, Закон о стечају,
о поступку регистрације у Агенцији
прописима налазе
основна
права, а нека од њих се даље
подзаконским актима (на пример уредбама, правилини-
Као што је познато, подзаконски правни
су акти ниже правне снаге од закона и морају да буду у са-
доносе бројне државне
локалне самоуправе, па све до Народне банке Србије, Комисије за хартије од вредности, Централног регистра за депо, клиринг и салдирање хартија од вредности итд. Пример. – Закон о стечају је први пут у српско стечајно право увео правило према ком се стечајни управници бирају методом случајног одабира, али без даљих прецизирања шта се под тим подразумева и на који начин се спроводи. Због тога је Министар привреде усвојио Правилник о условима и начину избора стечајних управника методом случајног одабира, у ком су детаљније прописани услови и начин избора стечајног управника методом случајног одабира. За разлику од већине других грана права, обичаји су веома значајан и често коришћен извор привредног права. Обичаји се користе у различитим ситуацијама. Прво, њима се попуњавају правне празнине. На све теме које закон и подзаконски акти нису уредили Прoширите знање. – У оквиру UNCITRAL-а је 1980. године усвојена Конвенција Уједињених нација о међународној продаји робе, позната под називом Бечка конвенција. Њу је закључно с 1. јулом 2022. године ратификовало 95 држава, због чега се и сматра једним од најуспелијих инструмената унификације привредног права. СФРЈ је била једна од првих држава која је ратификовала ову конвенцију. Данас се она примењује у Србији, али и у свим другим државама у региону.
Закон
привредне
итд. У тим
се
и најзначајнија правила привредног
цима, одлукама и сл.).
акти
гласности са законом. Њих
институције, од Владе Републике Србије, аутономне покрајине или јединице
15
(колоквијално: „рупе у закону”) могу се применити обичаји (наравно, под условом да постоје). Друго, у бројним ситуацијама закони се позивају на обичаје. Примера ради, кад се ради о уговорима о трговинском заступању, ако износ накнаде који заступани треба да плати заступнику није одређен уговором или тарифом, примењује
се уобичајена накнада. Треће, могућа је примена обичаја и у случајевима који су уређени диспозитивним законским нормама, само је тада потребно да су стране уговориле примену обичаја.
Наравно, по природи ствари, примена обичаја није обавезна, те
трговци увек могу да уговоре да се обичаји неће примењивати или
могу да уреде неко питање другачије но што то чини обичај.
Узансе су кодификовани и систе-
матизовани обичаји. Њих доносе, по правилу, струковне организације (на
пример привредне коморе). У Ср-
бији разликујемо две врсте узанси:
опште и посебне. Постоје само једне
опште узансе – Опште узансе за про-
мет робе из 1954. године, и оне се
примењују у свим пословима који
обухватају промет робе (на пример
уговор о продаји, посредовању, ко-
мисиону, превозу, шпедицији итд.).
Посебне узансе су бројније и имају
знатно ужи домен примене. Као
примери посебних узанси могу се
навести: Посебне узансе о грађењу,
Посебне узансе у пословању шпеди-
терских друштава, Посебне узансе у
туризму, Лучке узансе и сл.
Судска пракса у Србији није формални извор права. Судија суди
I
на основу устава, закона и других општих правних аката, а не на основу ранијих пресуда истог суда или других судова. Иако судија није обавезан да води рачуна о пресудама и ставовима других судова, у пракси се то све чешће чини. Судија ће нарочито бити заинтересован да поштује начелне ставове и одлуке неЗграда Владе Републике Србије Зграда Апелационог суда Републике Србије
ПРИВРЕДНОг ПРАВА ИЗВРшИлЕ сУ сВЕтскА тРгОВИНскА ОРгАНИЗАцИјА (WTO), кОмИсИјА УјЕДИњЕНИх
ЗА мЕђУНАРОДНО тРгОВИНскО ПРАВО (UNCITRAL) И ЕВРОПскА УНИјА ЗАкОНИ И ПОДЗАкОНскИ АктИ сУ НАјбРОјНИјИ И НАјЗНАчАјНИјИ ИЗВОРИ ПРИВРЕДНОг ПРАВА УЗАНсЕ сУ кОДИфИкОВАНИ ПОслОВНИ ОбИчАјИ, И У сРбИјИ РАЗлИкУјЕмО
16 УВОД У ПРИВРЕДНО ПРАВО I посредног вишег суда јер у супротном ризикује да му одлуке по жалби буду укинуте. У области привредног права нарочити значај данас имају правна схватања и ставови Привредног апелационог суда јер је то суд који одлучује о жалбама на одлуке шеснаест привредних судова. За изворе привредног права карактеристично је да се брзо мењају и прилагођавају новим околностима. Зато можемо рећи да је ово једна флуктуирајућа правна област, коју трговци стално прилагођавају својим потребама. Када се донесе један закон из ове области, не очекује се да непромењен важи више деценија, ма колико квалитетно био написан. 1. Набројте најзначајније изворе привредног права. 2. Које међународне институције су оствариле највеће успехе у правцу хармонизације привредног права? 3. Шта су узансе? Да ли су узансе исто што и обичаји? 4. Да ли је судска пракса извор привредног права у Србији? Образложити одговор. кљУчНЕ РЕчИ. – УстАВ, мЕђУНАРОДНИ УгОВОР, ЗАкОН, УЗАНсЕ, ОбИчАјИ, сУДскА ПРАксА У ЗАкљУчцИ НАјЗНАчАјНИјИ ИЗВОРИ ПРИВРЕДНОг ПРАВА сУ: УстАВ РЕПУблИкЕ сРбИјЕ, мЕђУНАРОДНИ УгОВОРИ, ЗАкОНИ, ПОДЗАкОНскИ АктИ, УЗАНсЕ, ОбИчАјИ И сУДскА ПРАксА ВЕлИкИ УтИцАј НА УјЕДНАчАВАњЕ И хАРмОНИЗАцИјУ
јЕДНЕ ОПштЕ УЗАНсЕ (ОПштЕ УЗАНсЕ ЗА ПРОмЕт РОбОм) И ВЕћИ бРОј ПОсЕбНИх УЗАНсИ ОбИчАјИ И УЗАНсЕ ПРИмЕњУјУ сЕ кАД сЕ ЗАкОН НА њИх ПОЗИВА, кАДА ПОстОјИ ПРАВНА ПРАЗНИНА И кАДА јЕ тА ОблАст УРЕђЕНА ДИсПОЗИтИВНИм ПРАВНИм НОРмАмА, А стРАНЕ УгОВОРЕ ПРИмЕНУ ОбИчАјА, ОДНОсНО УЗАНсИ. Питања и задаци
НАцИјА
УВОД У ПРИВРЕДНО ПРАВО 3 www.zavod.co.rs КБ 23782
