BONJE IN DE BOARDROOM

Hoe ga je als CFO om met druk van binnen je eigen bestuur, of met aandeelhouders die meer dividend willen dan goed is voor het bedrijf?

Tekst Marinus Wisselink

Als CFO heb je een interessante, dynamische baan en binnen de boardroom speel je een belangrijke rol. Door sommigen wordt de CFO ook wel gezien als de bestuurder die het dichtst bij de CEO staat. Maar deze centrale positie aan de bestuurstafel betekent niet dat je onkwetsbaar bent. Sterker nog, de verantwoordelijkheid die een CFO als lid van het statutaire bestuur draagt voor belangrijke financiele beslissingen, brengt ook met zich mee dat je serieus onder druk kan komen te staan van uiteenlopende krachten binnen en buiten de organisatie: aandeelhouders, boardroomcollega’s, soms zelfs je eigen finance team. Hoe ga je daar mee om?

Aandeelhouders die dividend willen De CFO is niet altijd, maar wel vaak onderdeel van de statutaire directie van de onderneming.

Dat betekent dat hij financieel –en ook als lid van het bestuurscollectief – verantwoordelijk is voor het vennootschappelijk belang van de onderneming. Maar in deze positie is het, zeker bij een wat groter (beursgenoteerd) bedrijf, gemakkelijk om in conflict te komen met aandeelhouders. Bijvoorbeeld wanneer de aandeelhouder (de dga, de grote multinational, het moederbedrijf) vraagt om dividend uit te keren ‘omdat het een goed jaar was’. Dat laatste kan misschien zo zijn, maar wat doe je wanneer je als CFO weet dat er eigenlijk geïnvesteerd moet worden om het verdienvermogen van de organisatie op peil te houden in de veranderende markt? Vanuit je rol als CFO is het aan jou om de financiële continuïteit van de onderneming verantwoord te borgen. De vraag is dus: als de dga die jou ook benoemt en ontslaat dividend wil, ga je dan om, of laat je het vennootschappelijk belang voorgaan? Of anders gezegd: hoe leg je jouw het verhaal uit aan de aandeelhouder?

In mijn eigen carrière heb ik het regelmatig gezien dat er ruimschoots cash aanwezig was. Dan is het wachten totdat aandeelhouders zeggen: maak maar over als dividend, dan kunnen wij erover beschikken. Wil je dat verzoek gedegen kunnen beoordelen dan is het als CFO noodzakelijk om alle relevante belangen in kaart te brengen – die van het vennootschap, je werknemers, je CEO, de holding, de RvC, de aandeelhouder(s) - en je investeringsplannen stevig onderbouwd te hebben. Dan kan je al die belangen meewegen in je besluit over het belang van jouw vennootschap. Het maakt je positie sterker, mocht het komen tot een juridisch geschil. Soms leiden zulke discussies tot rechtszaken waarbij aandeelhouders tegenover een

Nederlandse directie komen te staan. Een bekend voorbeeld is de zaak van Corus Nederland tegen Corus PLC. De belangen waren toen enorm – aan beide kanten. Maar de zaak werd wel door het Nederlandse smaldeel gewonnen.

Cashpoolen of niet?

Een andere situatie van druk waar je als CFO mee te maken kunt hebben als je werkt bij een organisatie die onderdeel is van een groep(je) bedrijven met een houdstermaatschappij(tje) is het verschijnsel cashpooling. Geld is duur, dus cashpoolen - aan het eind van de maand draagt ieder onderdeel zijn cash af aan het moederbedrijf dat zorgt voor distributie binnen de groep - scheelt enorm in de financierings- en bankkosten. Maar deze constructie kan ook een risico zijn voor jou als CFO. In Nederland is je discretionaire bevoegdheid als statutaire directie best groot – dat is redelijk uniek in de wereld. In het buitenland is de aandeelhouder vaak simpelweg de baas en moet je als CFO de facto tekenen bij het kruisje. Dat is in Nederland wel anders. De CFO van de Nederlandse countryholding hoeft niet per se direct te doen wat het internationale hoofdkantoor zegt. Hier neemt een CFO de suggestie van de aandeelhouder in overweging om, getoetst tegen het belang van de vennootschap, te komen tot een eigen oordeel. Daarbij moet je de belangen van de aandeelhouder meewegen, maar die zijn niet per se doorslaggevend. Buitenlandse aandeelhouders zijn dat niet gewend. In de boardroom heb ik regelmatig meegemaakt hoe groot de druk kan zijn die een moederbedrijf kan uitoefenen op een organisatie die control wil houden over de eigen cashflow. Het gesteggel kan jaren duren en dat maakten wij ook mee. De Engelse vestiging waar een groot deel van ‘ons’ geld terecht zou komen presteerde slecht, op een gegeven moment zo slecht dat het de vraag werd of wij ons geld ooit nog terug zouden zien. Maar cash hadden ze wel nodig. Toen hebben we, alles zorgvuldig wegend, een garantie gevraagd van het moederbedrijf – dat is met heel veel moeite gelukt. Je krijgt als CFO dan te maken met allerlei externe adviseurs (advocaten, accountants), die jou komen vertellen dat een garantie ‘juridisch ongewenst’ is binnen de holding. Of men probeert je af te schepen met een going concern-verklaring. Maar een going concern-verklaring garandeert niet genoeg. Als het bedrijf toch omvalt, is er nog steeds geen garantie dat het geld terugkomt. Je moet als CFO dus soms echt vechten voor de borging van je vennootschappelijke belang.

Boardroom dynamics

Een CFO heeft ook weleens te maken met dynamieken binnen zijn eigen boardroom. De CFO is weliswaar de naaste collega van de CEO, maar vaak is die laatste ook erg close met de dga/voorzitter van de RvC, soms zelfs veel closer dan met zijn eigen bestuursleden. Wat doe je wanneer de CEO in de wandelgangen met de dga/voorzitter RvC heeft afgesproken dat ‘jouw/jullie’ onderneming een bankgarantie voor de dga zal stellen, maar jij als CFO ziet dat de balans zoiets niet aankan? Je wil geen ruzie met je CEO, maar je wil ook de continuïteit van de vennootschap waarborgen. Aan jou om je overwegingen goed uit te leggen aan je CEO.

Als hij eigenwijs is, kan hij kan zijn wil proberen door te drukken met een directiebesluit, maar een dergelijk directiebesluit is adviesplichtig bij de COR. Het komt er dan op aan als CFO om te richten op andere stakeholders binnen je organisatie. Stakeholders met invloed. Leden van de COR, afzonderlijke leden van de RvC die echt iets in de melk te brokkelen hebben. Uiteindelijk zijn zij het die de CEO (al dan niet in de wandelgangen) van advies moeten dienen bij een (voorgenomen) directiebesluit of zo’n besluit moeten goedkeuren. Het helpt jou als CFO dan als je in de directie helder kan maken dat de COR of de RvC - volgens jouw informatiealles afwegend niet akkoord kan gaan met zo’n besluit. Natuurlijk kan een CEO het spel om een of andere reden hard willen spelen. Als puntje bij paaltje komt kan hij een advies van de COR of RvC ‘gewoon’ naast zich neerleggen. Maar dat is een zware beslissing en je riskeert als CEO dan een moeizame gang naar de Ondernemerskamer. Daar zit geen enkele CEO op te wachten en als CFO moet je hem dat dan kunnen laten inzien. Ook de CEO moet immers voor het afgewogen belang van zijn vennootschap staan.

Rampscenario’s

Rampscenario’s draaien voor een CFO in deze context altijd om het niet voldoen aan je wettelijke plicht om je op het vennootschappelijk belang te richten, wat in essentie neerkomt op behoud van het verdienvermogen en zeggenschap over je cashflows en investeringen. De druk op de CFO ontstaat uit het steeds opnieuw moeten meewegen van de belangen van alle relevante stakeholders in je besluiten: en dat kunnen er nogal wat zijn: werknemers, je CEO, de holding, de RvC, de aandeelhouder(s). Een complexe dynamiek die in grote lijnen twee uitkomsten kan hebben: 1) je doet je plicht als CFO en stelt een of andere partij teleur. Die vindt dat niet leuk en maakt jou het leven zuur, of ontslaat je 2) je verzaakt als CFO en geeft de ander zijn zin.

Uiteindelijk is het in beide scenario’s aan de Ondernemerskamer van het Hof om te oordelen of er sprake is van behoorlijk bestuur of niet. Maar het risico is voor iedereen heel groot, want een procedure bij de Onder- nemerskamer is duur, tijdrovend en slecht voor reputaties. Zelfs wanneer je als CFO een dergelijke procedure glansrijk wint, zal je baas/dga/RvC/aandeelhouder dat nooit vergeten – en op een dag krijg je de rekening gepresenteerd. Daarom is ook voor een Nederlandse CFO belangrijk om altijd redelijk en billijk te blijven, ook wanneer je aandeelhouders dat zelf niet zijn. En niet alleen omdat je misschien nog carrière wil maken binnen het moederconcern. Blijf je onder alle druk als CFO steeds bewust dan het je taak is om altijd alle belangen te blijven wegen – transparant en onderbouwd – en het oog scherp op de continuïteit van jouw onderneming te houden. Ook na een gewonnen rechtszaak moet je samen verder. Wat er destijds gebeurd is na onze gewonnen zaak tegen het moederconcern was: met elkaar toch om tafel gaan om samen afspraken te formuleren over wat nu precies ‘surplus cash’ is, wie dat besluit en wat er dan aan dividend uitgekeerd kan worden. Daar zijn we uiteindelijk prima uitgekomen. Als je het spel goed speelt, redelijk en transparant blijft, kun je als CFO je verantwoordelijkheid nemen zonder direct op ramkoers te raken •