M&A en Private Equity - 2010 by Sijthoff Media - Cluster Finance & M&A

“EEN COMMERCIËLE BIJLAGE VAN ALEX VAN GRONINGEN, VERSPREID DOOR HET FINANCIEELE DAGBLAD”

Hugo van Berckel

Prof. Dr. Hans Schenk:

(M&A Award 2010) en 5 andere industry leaders over toenemende rol van private equity in Nederland.

“Grote overnamegolf kwestie van tijd.”

M&A en Private Equity

50 professionals over succes in onzekere tijden Topovernameadvocaat Jan Louis Burggraaf: "Belang van beurs neemt komende jaren af."

Private equity komt sneller en sterker uit crisis

Boudewijn Gerner (CFO Imtech): “Oorlogskas van ruim 400 miljoen.”

Top M&A advocaten Nederland bij elkaar op 4e M&A Café 21 september

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

Colofon

Prof. Dr. Hans Schenk:

De maatschappelijke waarde van private equity is enorm en wordt zwaar onderschat

Rob Thielen, Waterland Private Equity Investments 02 Hans Schenk

5 tips voor overnamesucces 07

EINDREDACTEUR Jeppe Kleyngeld AAN DEZE EDITE WERKTEN MEE Michael van Asperen, Ezri-Joy Blaauw, Jan Bletz, Ronald Bruins, Melle Eijckelhoff, Alex van Groningen. Monique Harmsen en Jeroen Kerkhof. Fotografie Geert Snoeijer, Eric Fecken en Mark van den Brink UITGEVER Alex van Groningen BV Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen COMMUNITY MANAGER Michiel Rohlof mrohlof@feno.nl MARKETING MANAGER Paul van Beckum pvanbeckum@cfo.nl Deze M&A en Private Equity Special is een uitgave van Alex van Groningen in samenwerking met de F&O Community Nederland. Alex van Groningen organiseert congressen en trainingen, is uitgever van financiële media (print en online) en bemiddelt in vacatures voor CFO´s, financial executives, DGA’s, controllers en finance professionals. Fusie & Overname (F&O) is het platform voor de M&A en Private Equity Community in Nederland. Naast uitnodigingen voor 5 jaarlijkse M&A Cafés en een Private Equity Summit in het voorjaar ontvangen leden 8 keer per jaar het Tijdschrift F&O. F&O brengt inzichten en alle ins and outs op het gebied van overnames, regelgeving en financiering in de vorm van diepte-interviews, rondetafelgesprekken, artikelen, discussierubrieken en columns. Meld u aan als lid via Feno.nl voor slechts 245 euro per jaar. PARTNERBIJDRAGEN Deze uitgave bevat bijdragen van partners van de F&O Community en Alex van Groningen. De inhoud van deze bijdragen geven de mening van de gastauteurs en geïnterviewden weer. De redactie is voor de inhoud en relevantie van deze bijdragen niet verantwoordelijk. GEDISTRIBUEERD MET HET FD, OKTOBER 2011 DRUKKER Bal Media VORMGEVING Nederlof 023 548 30 70 Alex van Groningen contactinformatie: Telefoon: 020 6390008 E-mail: info@alexvangroningen.nl Website: www.alexvangroningen.nl

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

© Alex van Groningen B.V. Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding.

Het succes van overnames wordt vaak schromelijk overdreven. Toch zal er na de huidige recessie op den duur weer een periode van fusies en overnames komen, aldus prof. dr. Hans Schenk, hoogleraar Economie aan de Universiteit Utrecht.

et aantal overnames dat de afgelopen periode de eindstreep heeft gehaald, is in vergelijking met topjaren 2006 en 2007 bijzonder laag. Toch zijn er bij zowel bedrijven als bij private equity investeerders forse oorlogskassen die aangewend worden voor het doen van overnames. Volgens prof. dr. Hans Schenk, die al jaren onderzoek verricht naar het succes van overnames, komen overnames in golven en is het een kwestie van tijd voordat een paar grote overnames het hele circus weer op gang brengen. “Er zal dus eerst een economische bloeiperiode moeten komen, voordat er initiatiefnemers komen die andere bedrijven ook weer inspireren. Overnames worden mijns inziens vooral geleid door andere overnames die eraan voorafgaan; het economische gewin is van secundair belang. Dat klinkt misschien vreemd, maar jarenlang onderzoek toont dit wel keer op keer aan. 65 tot 85 procent van de overnames leidt niet tot waardecreatie.” Met zo’n succesratio is het de vraag waarom er toch veel overnames plaatsvinden. Schenk: “Er is sprake van een grote mate van besmetting en imitatie. Wanneer er een grote overname wordt aangekondigd, zie je altijd een bepaalde schrikreactie bij de directe concurrenten. Betekent het een bedreiging voor onze positie? Moeten we ook een bedrijf overnemen om groter te worden? Er ontstaat dus een kettingreactie van fusies en overnames in een kort tijdsbestek. Het maakt daarbij vaak niet uit of de overname zelf succesvol is; als de aandeelhouders maar van mening zijn dat het een succes betreft. De aandeelhouderswaarde van de overnemende partij blijft gelijk of daalt. De aandeelhouders van de overgenomen partij spinnen het garen—er wordt doorgaans een forse premie betaald voor het binnenhalen van een overnamedoelwit.”

Zodoende was het in de periode vóór de crisis common practice dat bedrijven in een paar jaar tijd meerdere keren werden doorverkocht, elke keer met een hernieuwde schuldenlast. Ondernemingen die echter via een zogenaamde leveraged buy out (LBO) van eigenaar verwisselen, hebben een vier keer zo hoge kans om uiteindelijk failliet te gaan dan ondernemingen die niet via een LBO van eigenaar verwisselen. De plannen van Staatssecretaris Frans Weekers om bedrijven met een hoge schuldenlast te beperken in hun renteaftrek, kunnen daarom wel op goedkeuring van Schenk rekenen. “Voorkomen blijft beter dan genezen. Ik denk dat zo’n maatregel met name van belang kan zijn bij de echt grote overnames en ik pleit in dat licht voor een verandering van het concentratietoezicht. De toezichthouder zou zich enkel moeten richten op overnames die een impact op de economie kunnen hebben wanneer zij fout gaan. Regulering bij macro-economisch gewicht. Kleinere overnames met een verwaarloosbaar effect op de economie kunnen wat mij betreft zonder regulering plaatsvinden. Waar grotere overnames meestal uit imita-

Wilt u succesvol een bedrijf (ver)kopen? Volg de cursus Actief in overnames. www.alexvangroningen.nl/mena

tiegedrag geïnitieerd worden, hebben de kleinere vaak wel een economische rationale.” Wat de beweegredenen voor het starten van een overnameproces ook mogen zijn, het succes van een overname is volgens Schenk goed te sturen. Welke aandachtspunten formuleert Schenk rondom een overname? 1 Onderneem bij een strategische overname geen pogingen tot verregaande integratie. “Een bedrijf dat om strategische redenen wordt overgenomen, kan het beste zoveel mogelijk intact gehouden worden”, aldus Schenk. “Aandeelhouders kunnen in eerste instantie heel positief reageren op een overname maar als dat enthousiasme door tegenvallende resultaten na een jaar of vijf weer tanende is, kan een overgenomen bedrijf of bedrijfsonderdeel weer makkelijk van de hand gedaan worden. Minimaal de helft van alle acquisities wordt weer teruggegeven aan de markt, veelal stappen Private Equity investeerders daar dan in.” 2 Staar je niet blind op synergievoordelen Schenk: “De belangrijkste valkuil is een overname doen omdat de concurrenten dat ook doen. Dat kan natuurlijk wel, maar wees daar dan ook bewust van. Synergievoordelen worden vaak schromelijk overdreven, soms door investment bankers die met multiples komen op basis van een succesvolle transactie, maar vaak ook door de hoofdpersonen (CEO, CFO) zelf. Neem de tijd om

3 Financier een overname zoveel mogelijk met eigen middelen. “Dat heeft een disciplinerend effect, omdat er voor cash meestal bij de bank aangeklopt moet worden die vervolgens de deal door zal lichten”, aldus Schenk. “Op dit moment zijn de prijzen van ondernemingen vrij laag en toch zie je weinig overnames. Dat komt ook doordat banken aarzelend zijn geworden en alleen financieren bij een zonnig scenario.” 4 Onderhandel in stilte. Veel onderhandelingen lekken al in een vroeg stadium uit. Schenk: “Dat kan tot waardevermindering en gezichtsverlies leiden als de onderhandelingen uiteindelijk gestaakt worden. Aandeelhouders concluderen dan dat één of beide partijen blijkbaar niet voldoende kwaliteit hadden. Daarom is het van belang om geen informatie te lekken. Het is overigens wel verstandig om de Ondernemingsraad al heel vroeg bij het overnametraject te betrekken. De nuchtere ‘werkvloer-visie’ van gewone werknemers is vaak superieur aan het gekunstelde strategisch denken van de top. Daarbij is een OR ook aan geheimhouding gebonden.” 5 Breng een scheiding aan tussen advisering en besluitvorming in het overnametraject. Schenk: “Te vaak wordt zowel de voorbereiding als de uiteindelijke beslissing door één persoon, de CEO, of door een select gezelschap, zijnde de Raad van Bestuur, voorgekookt. In dat geval spelen emoties en sentimenten, zoals overcommittering en het voorkomen van gezichtsverlies, vaak ook een belangrijke rol. Het beste is om het besluitvormingsproces over meer personen te verdelen, zodat je een objectiever inzicht in de succesratio krijgt.” n Prof. Dr. Hans Schenk is hoogleraar Economie aan de Universiteit Utrecht.

Met het eerste fonds van 50 miljoen euro heeft Waterland tien jaar geleden de consolidatie van de uitvaartsector in België ingezet. Nu, terwijl net het vijfde fonds van 1, 1 miljard is opgehaald, consolideert Waterland een aantal rehabilitatieklinieken in Duitsland. Rob Thielen, chairman en oprichter Waterland: “Je mag dus zeggen dat we met Waterland uitermate consistent zijn in onze strategie.

Soms ruik je als het ware gewoon de verbetermogelijkheden in een onderneming

uit te zoeken of een overname echt economische waarde oplevert. Nog altijd is meer dan de helft van de fusies en overnames brancheoverstijgend maar dat blijkt in de praktijk meestal ook geen succes.”

foto Jan Pieter van den Heuvel

HOOFDREDACTEUR Michiel Rohlof mrohlof@feno.nl

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

Hugo van Berckel, CVC Capital Partners

“Van de pakweg tien grootste private equityhuizen ter wereld zijn wij hier het enige met een lokaal team, met Nederlanders in Amsterdam. Dat model hanteren we wereldwijd. Met lokale teams krijg je een beter gevoel voor bedrijven, kun je een betere partnership met management teams ontwikkelen. Wel hebben wij wereldwijd dezelfde gestructureerde aanpak en dezelfde investeringsdiscipline.”

Private equity is de ultieme teamsport

Marc Staal, AAC Capital Partners

“Wij hebben een optimistische inslag. Net zoals je dat soms bij kinderen of sporters moet doen, spelen wij de op de kracht van onze bedrijven, niet op de twintig zaken die misschien wel beter zouden kunnen. Als je versterkt wat al goed is, en wat bijdraagt aan groei uiteraard, dan liften die mindere zaken vaak vanzelf mee.”

Menno Antal, 3i

“Nederland is een prachtig land voor private equity. Wij zijn binnen 3i niet voor niets een van de best presterende landen. Een Frans bedrijf kan heel lang Frans blijven, maar als je hier wilt groeien moet je al snel de grens over. Dat maakt bedrijven flexibeler en dynamischer. Bovendien hebben we hier veel mensen van 40, 50 jaar oud die een internationale leerschool bij een van onze multinationals hebben doorlopen.”

Wij veranderen bedrijven

Wouter Snoeijers, Permira Investeringsfonds Permira zoekt naar waardecreatie op de lange termijn. “Wij zien onszelf als ondersteunend”, zegt hoofd Nederland en België Wouter Snoeijers. “We zetten onze kennis in om het management te helpen de waarde van het bedrijf te vergroten.”

04 Trends door 5 experts

Philip Houben, Voorzitter NVP Hugo Peek, ABN AMRO Ronald van Zetten, Hema Willem Vunderink, KPMG Meijburg & Co Onno Sloterdijk, KPMG

05 Arne Grimme en Geert Potjewijd

De Brauw Blackstone Westbroek N.V..

06 Hugo Peek

ABN AMRO

08 Wouter van de Bunt, Onno Sloterdijk en Paul de Hek

KPMG

09 Olaf van der Donk

Allen & Overy

10 Overnamestrategieën

Marc Koster, Heineken Peter Wakkie, Commissaris Boudewijn Gerner, CFO Imtech Leendert van Reeuwijk, CFO Gamma Holding

11 Maurits Duynstee

ING

13 Willem Vunderink

KPMG Meijburg & Co.

14 Private equity 30 jaar succesvol in waardecreatie 16 Jaap Willeumier

Stibbe

DataroomServices

Rabobank

19 Istvan Csejtei, Rogier Leenheers en Ferry van der Wurf 21 Gaike Dalenoord en David Viëtor

NautaDutilh

23 Luc Daemen en Matthieu Tak

Grant Thornton

25 Harmen Holtrop

Loyens & Loeff

26 Rob Oudman en Mark Pensaert

Leonardo & Co.

27 Philip Houben

Voorzitter NVP

27 Ronald van Zetten

CEO Hema

28 Lout Lapidaire

ABN AMRO Escrow & Settlement

29 Deal sourcing bij de F&O Community 32 Tobias Kuipers

Bescheidenheid is de grootste fout

Sake Bosch, Prime Ventures

Anders dan de grote ‘buy out’ fondsen, richt private equity firma Prime Ventures zich uitsluitend op snel groeiende bedrijven in groeimarkten. “Wij begeleiden topsporters.”

Software Improvement Group

33 Nathalie van Woerkom

AKD Advocaten & Notarissen

35 Nima Amiryany en Ard-Pieter de Man

Vrije Universiteit Amsterdam

35 Nico Dijkstra

NIBC Bank

37 Gregory Crookes

5 tips voor overnamesucces

17 Jeroen Kruithof en Otto Wilten Als je bedrijven niet werkelijk kunt helpen verbeteren, heb je geen rol als private equity

Inhoud

Clifford Chance

39 Jan Louis Burggraaf

Allen & Overy

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

Trends in M&A en Private Equity volgens 5 experts Philip Houben, NVP: “Financiële slagkracht is groot” Volgens Philip Houben, die in november 2010 André Olijslager opvolgde als voorzitter van de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP), heeft de crisis van de afgelopen jaren naast alle negatieve bijklanken ook een goede uitwerking gehad: financiële slagkracht bij bedrijven en participatiemaatschappijen. Houben:

“Men heeft de afgelopen jaren vooral gebruikt voor het op orde brengen van de financiën en de balanskracht van veel ondernemingen is duidelijk toegenomen. Ook de private equity-sector heeft tijdig en snel de maatregelen genomen die nodig waren. Wanneer het algemene vertrouwen in de economie weer toeneemt, zijn er in ieder geval goede oorlogskassen beschikbaar

voor het doen van overnames. Economie blijft uiteindelijk wel een gedragswetenschap; mensen houden niet van onzekerheden.” De voorgenomen beperking op de renteaftrek voor bedrijven met een hoge schuldenlast, zoals staatssecretaris Weekers (Financiën) die dit jaar naar buiten bracht, baart Houben enige zorgen. “Ik kan me best voorstellen dat de staats-

secretaris iets wil doen aan oneigenlijke bedrijfsconstructies die alleen bestaan om renteaftrek te kunnen bewerkstelligen. Dat zijn echter constructies die je vaker buiten private equity ziet dan er binnen. Ik pleit voor een aanpak van de oneigenlijke financiersmodellen zelf; dat zou een veel constructievere oplossing zijn.” Lees verder op pagina 27

Hugo Peek, ABN AMRO: “Er is wel degelijk financiering te krijgen” “Paniek is sneller gezaaid dan rust is wedergekeerd”, aldus Hugo Peek, Hoofd Corporate Finance & Capital Markets bij ABN AMRO. “Toch bevinden we ons in een kopersmarkt die genoeg kansen biedt en zijn er voor bedrijven met goede vooruitzichten voldoende financieringsmogelijkheden. Bedrijven met een comfortabele kaspositie en hoge solvabiliteit denken

goed na voordat ze die positie op het spel zetten om een relatief onzekere overname te doen. De waarderingen zijn echter laag en dat maakt deze markt tot een echte kopersmarkt. Er is ook wel degelijk financiering te krijgen voor goede overnames, al hoor je geregeld andere geluiden. Met name in het midmarket segment worden nog altijd mooie deals gesloten. Wellicht

dat er op termijn een diversificatie van financieringsbronnen te verwachten valt, zoals kredietverstrekking door participatiemaatschappijen of hedge funds, zodat goede ondernemingen meer financieringsroutes kunnen aansnijden.” ABN AMRO is na de overname in 2007 een compleet andere bank geworden. Peek: “Onze thuismarkt Nederland is nu

eenmaal crossborderland bij uitstek. Wij streven er echter niet meer naar om overal ook een grote lokale speler te zijn, maar zijn alleen daar aanwezig waar we Nederlandse bedrijven in een buitenlands avontuur kunnen helpen of buitenlandse bedrijven in een Nederlands avontuur.” Lees verder op pagina 6

Ronald van Zetten, HEMA: “Schaalvergroting in retail is van levensbelang” Van 350 winkels in 2007 gaat HEMA naar zo’n 600 winkels aan het einde van 2011, in Nederland, België, Duitsland en Frankrijk. Ronald van Zetten, CEO HEMA: “Schaalvergroting is in de retail van levensbelang. Toen wij naar Frankrijk wilden gaan werd ons dat door alle adviseurs en ana-

lysten afgeraden; HEMA zou een te Nederlands merk zijn. Gelukkig hebben we doorgezet en is de uitbreiding in Europa tot nu toe zeer succesvol te noemen. Men rept altijd over Azië bij groeiplannen, maar wij zoeken het eerst wat dichter bij huis. Er wonen immers een paar honderd miljoen consumenten naast

onze deur in Europa. Daarbij moet de expansie voor een nuchter bedrijf als HEMA wel te behappen zijn.” Ook in de huidige, financieel onzeker tijden, blijft Van Zetten optimisch en vol vertrouwen. “Volgens mij worden de slechte sentimenten flink versterkt door de hausse aan media-aandacht; iedere

dag word je ermee geconfronteerd. Ik wil de crisis niet bagatalliseren maar we blijven een land waar heel veel artikelen weinig geld kosten en niemand van honger of armoede om hoeft te komen. Mensen moeten weer vertrouwen krijgen.” Lees verder op pagina 27

Willem Vunderink, KPMG Meijburg: “Dogma in de prullenmand” Fiscaliteit is niet de reden om een deal te doen. Maar, zo zegt Willem Vunderink, hoofd van de M&A Tax groep van KPMG Meijburg & Co., het kan duidelijk wel een dealmaker of –breker zijn. Vunderink ziet dat het onderwerp fiscaliteit zich steeds vroeger in een overnametraject manifesteert. “Je maakt of breekt er steeds vaker een deal mee.

Stel: je hebt net een fiscale regeling ontdekt die een positieve invloed heeft op je cashflow. Als je het bedrijf wilt verkopen, betekent dat dus dat jouw onderneming meer waard is geworden. Dan kan er, zoals is gebeurd in mijn praktijk, op een ondernemingswaarde van honderd miljoen ineens een waarde vermeerderend effect van dertig miljoen inzitten.’

Fiscaliteit is voor een CEO niet de belangrijkste reden om een deal te doen, constateert Vunderink. ‘Natuurlijk niet. Hij ziet een goede kans en een mooi bedrijf of een bijzonder specialisme. Maar de fiscale kant kan wel een upside opleveren of een dealstopper zijn.” Het schoolvoorbeeld van dat laatste is de overname van een Indiaas telecombedrijf

door een Britse branchegenoot. Vunderink: “De koper zag niet dat er een liability werd getriggerd, waardoor de Indiase fiscus een rekening van 2 miljard dollar indiende. In BRIC-landen, maar ook in ons land komen dit soort omissies vaker voor. Daarmee mag het dogma ‘tax is geen dealbreker’ in de prullenmand.” Lees verder op pagina 13

Onno Sloterdijk, KPMG: “Onzekerheid hangt boven de markt” Opgelopen schulden van een aantal EU landen, afgezet tegen hun bruto binnenlands product, hebben de kapitaalmarkten opgeschud”, aldus Sloterdijk, partner Corporate

Finance & head of Private Equity bij KPMG. “Verlaagde ratings, mogelijke faillissement van Euroland(en), stijgende rentes en gedaald consumentenvertrouwen heb-

ben aandelenmarkten in een duikvlucht gestuurd. Deze waren juist net bijgekomen van de val van Lehman en alles wat daar op volgde. Toch is de verwachting, alsmede

het beeld dat volgt uit historische crises, dat de impact van de ‘Eurocrisis’ op de fusieen overnamemarkt van korte duur zal zijn.” Lees verder op pagina 8

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

Overnameadvocaten De Brauw Blackstone Westbroek N.V.:

Ondanks economisch tumult zijn fundamenten voor M&A goed We bevinden ons nog steeds in economisch zwaar weer, maar er zou weer ruimte moeten zijn voor overnames. Ondernemingen wereldwijd hebben de kostenkant van hun organisaties onder handen genomen. Er zijn voldoende bedrijven met gezonde balansen. Arne Grimme vanuit Amsterdam en Geert Potjewijd vanuit Beijing over de wereldwijde M&A-markt. “Veel organisaties staan financieel onder druk, maar er liggen kansen voor bedrijven met een sterke balans”, aldus de internationaal opererende overnameadvocaten van De Brauw Blackstone Westbroek. 2010 was hét jaar van de crossborder deals. Deze namen volgens dataleverancier Dealogic maar liefst met 65 procent toe ten opzichte van 2009. “Dit terwijl de overall M&A-activiteit slechts 22 procent steeg”, beschouwt Grimme. De toename van de grensoverschrijdende overnames is logisch, aldus de overnameadvocaat. “Strategische kopers hebben hun adem ingehouden tijdens de crisis, maar sommige bedrijven zijn uiteindelijk de economische crisis goed doorgekomen. Voeg daaraan toe dat het lastig voor hen is om in volwassen markten te groeien. De blik gaat daarom al snel over de grens, bijvoorbeeld naar de zogeheten BRIC-landen waar nog groei in de afzetmarkt zit.” Het inslaan van die weg heeft zijn

Echte toegevoegde waarde Met de onzekerheid op de financiële markten keren ondernemingen wereldwijd terug naar de overnames die een echte toegevoegde waarde hebben. Grimme: “De pareltjes worden opgepikt. De focus van bedrijven om een duidelijke strategie te volgen en waarde te creëren is groot. Een deal moet daadwerkelijk iets toevoegen. Dat streven vind je ook terug in de cijfers van de spin-offs. Bedrijven laten meer en meer onderdelen gaan waarvan ze vinden dat die niet tot hun kernactiviteit horen. Dat zijn geen deals uit nood geboren, maar uit een verscherping van de focus.” In de Verenigde Staten namen dergelijke spin-offs met maar liefst 50 procent toe in de eer-

“Na jaren van focus op kosten, is M&A een uitstekende mogelijkheid voor bedrijven om topline growth te realiseren.” weerslag op de wereldwijde M&A-markt. Stond in 2000 de Noord-Amerikaanse markt nog fier aan kop met 56 procent van de wereldwijde deals, in 2010 is dat aandeel geslonken tot slechts 37 procent. Dat tegen een achtergrond van een wereldwijd toenemende deal appetite. Uit onderzoek van KPMG blijkt dat 36 procent van de bedrijven M&A eind 2010 as ‘main priority’ bestempelde. Het jaar daarvoor was dat nog maar bij een schamele acht procent het geval. Grimme legt uit: “Dalende koersen maken overnames aantrekkelijker, maar banken houden nog steeds de hand op de knip. Echter, veel bedrijven hebben weer een sterke balans na alle bezuinigingen van de afgelopen jaren. Hun sterke balans, en in sommige gevallen zelfs surplus aan cash, wordt de komende periode gebruikt voor versnelde groei en focus op topline growth. M&A is een uitstekende mogelijkheid hiervoor.”

ste helft van 2011 ten opzichte van het eerste halfjaar van 2010. Opvallend is verder dat het aantal wereldwijde midmarket deals (van 100 miljoen tot en met 1 miljard dollar) toeneemt. Grimme: “Deze deals brengen nu eenmaal minder onzekerheden met zich mee dan grote deals die een hele organisatie transformeren en een groot afbreukrisico met zich meebrengen.” Veel van die deals zijn gerelateerd aan private equity, constateert de overnameadvocaat. In het eerste kwartaal van 2011 nam volgens Mergermarket het aantal deals van investeringsmaatschappijen met maar liefst 71 procent toe ten opzichte van het eerste kwartaal van 2010. Dat de wereld aan het veranderen is, blijkt wel uit de toename van fusies en overnames in China. Zowel in totale waarde, als in aantal deals steeg de activiteit in 2010 tot recordhoogtes. Toch blijft het lastig opereren in een sterk

Geert Potjewijd: “In China kan uit onverwachte hoek een ‘nee’ van de toezichthouder komen of kan de goedkeuring van de deal lang op zich laten wachten.” gecontroleerde M&A-markt, constateert Geert Potjewijd. Hij plaatst zijn constatering meteen in perspectief. “De deuren van China zijn pas in 1979 opengegaan voor handel met het buitenland. In grote lijnen is het nog steeds een staatsgeleide economie, maar met het kapitaal dat Chinese bedrijven in hun thuismarkt hebben verdiend tijdens hun groeispurt, kijken ze nu sterk naar buitenlandse assets. Met name energie gerelateerde activa zijn populair.” Een mooi voorbeeld daarvan is de aanschaf van een belang van 30 procent in de exploratie- en productiedivisie van het Franse GDF SUEZ door het Chinese staatsinvesteringsfonds CIC. “Ook andere sectoren kunnen op de belangstelling van de Chinezen rekenen”, aldus Potjewijd. “De op een na grootste Chinese voedselfabrikant, Bright Food Group, nam bijvoorbeeld onlangs een belang van 75 procent in het Australische Manassen Foods.”

Hoogwaardige technologie Chinezen zijn vooral ook op zoek naar bedrijven in hoogwaardige equipment manufacturing. Zo heeft Philips bekendgemaakt zijn televisiedivisie onder te brengen in een joint venture met TPV. Die laatstgenoemde partij kan met de Philips tv divisie een belangrijke stap zetten in deze wereldwijde

business gezien het krachtige merk van Philips. Ook de interesse van de Chinese autoproducenten voor Saab is een exponent van de honger naar een mooi merk en technologie. En de overname van het Limburgse Inalfa, fabrikant van cabrio- en schuifdaken, door het Chinese staatsbedrijf Beijing Automotive Industry Company (BAIC) mag eveneens in dat licht worden bekeken. Chinese bedrijven slaan hun vleugels uit. Maar dat neemt niet weg dat de overheidsbemoeienis bij deals er volop is. Potjewijd: “Bij het bieden op een buitenlands bedrijf tijdens een auction hebben Chinese bedrijven een nadeel. In Westerse landen weet je waar je met weten regelgeving en de autoriteiten aan toe bent. In China weet je dat niet, waardoor uit

Arne Grimme: “Fundamenten voor M&A zijn nog steeds goed, maar onzekerheid over economie en beschikbare financiering leidt bij sommige transacties tot tijdelijke vertraging.” zeker in het buitenland waar je als corporate een onafhankelijke adviseur nodig hebt. Je wilt niet afhankelijk zijn van een lokale partij waar je niet van weet waar de loyaliteit ligt.” Grimme en Potjewijd waren beiden nauw betrokken bij de overnames van Inalfa en de televisiedivisie van Philips. Potjewijd: “Dan is het handig dat je aan beide kanten van de lijn daadwerkelijk een kantoor hebt, waar ook nog eens Chinese medewerkers werken. Zij kunnen bijvoorbeeld gemakkelijk bij

“Midmarket deals brengen nu eenmaal minder onzekerheden met zich mee dan grote deals die een hele organisatie transformeren.” onverwachte hoek een ‘nee’ met onduidelijke reden kan komen of deals onnodig lang duren. De onzekerheid die het goedkeuringsproces bij Chinese kopers met zich meebrengt leidt ertoe dat ze vaak een hogere koopprijs moeten bieden om in een auction succesvol te kunnen zijn. Ook voor buitenlandse bedrijven die direct willen investeren in China kan het lastig zijn de vereiste goedkeuringen te verkrijgen. De stap in de Chinese markt wordt dan ook vaak nog steeds gezet via een joint-venture.” Waar ook ter wereld, Grimme en Potjewijd staan vooral corporates bij als onafhankelijke trusted advisor. Grimme: “Dat vertrouwen is belangrijk,

een toezichthouder peilen hoe het er met een toestemming voor staat.” Tot slot constateert Grimme dat de fundamenten van de M&A-markt nog goed zijn. “De waarderingen van bedrijven liggen op een fatsoenlijk niveau, voor kleinere deals is nog financiering beschikbaar, en sommige bedrijven hebben een sterke balans. Met namen in de opkomende markten zijn de tekenen positief. n

Arne Grimme en Geert Potjewijd zijn beiden M&Apartner bij het internationaal opererende advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek N.V..

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

Hugo Peek, ABN AMRO:

Je moet door deze cyclus heen kunnen kijken “Paniek is sneller gezaaid dan rust is wedergekeerd.” In een overnameklimaat dat wordt gekenmerkt door zenuwachtigheid, is het lastig deals sluiten. Toch bevinden we ons in een kopersmarkt die genoeg kansen biedt en zijn er voor bedrijven met goede vooruitzichten voldoende financieringsmogelijkheden. Hugo Peek, Hoofd Corporate Finance & Capital Markets ABN AMRO: “Deze cyclus duurt niet eeuwig, je moet er doorheen kunnen kijken.”

at het dealklimaat op het moment tegenzit, zal ook Peek niet ontkennen. “Zowel de waarderingen op de aandelenmarkt als de rentes zijn laag en ik denk dat mensen dat toch wel nerveus maakt. Bedrijven met een comfortabele kaspositie en hoge solvabiliteit denken goed na voordat ze die positie op het spel zetten om een relatief onzekere overna-

te denken en, indien nodig, ook deals af te raden. Zonder al te veel te willen preken voor eigen parochie is het bij de keuze van een adviseur zeker van belang te kijken naar diens toegang tot de kapitaalmarkt. Een multidisciplinaire financiële instelling als ABN AMRO kan daarbij verschillende kanten in beeld brengen, en dat schept vertrouwen bij de klant.”

“Deze markt is een echte kopersmarkt.” me te doen. De waarderingen zijn laag en dat maakt deze markt tot een echte kopersmarkt. Veel bedrijven hebben hun schuldenpositie verbeterd en zij die dat niet hebben gedaan, komen nu min of meer noodgedwongen op de markt. Er is ook wel degelijk financiering te krijgen voor goede overnames, al hoor je geregeld andere geluiden.”

Bevestiging Met name in het midmarket segment, waar de overnameadviseurs van ABN AMRO zich op richten en dat de afgelopen jaren veel activiteit kende, worden nog altijd mooie deals gesloten. Peek: “Je hebt er als bank weinig aan om alleen achter de allergrootste transacties aan te lopen; daar gaat het vaak om prestigedeals met bovendien een grote druk op de marges. Wij richten ons op deals tussen 50 miljoen en 1 miljard euro - het segment waarin ons klantenbestand ook actief is. Klanten zoeken een adviseur die kan meedenken in de uitvoering van een strategie, die kennis heeft van de sector waarin ze actief zijn. Bij een overname zoekt men een stuk bevestiging en marktvisie; hoe kijkt een grote bank tegen onze concurrent aan; zou dat een goede partij voor ons zijn? De rol van een adviseur is niet om het beter te weten dan je klant, maar wel om zo goed mogelijk mee

Peek kwam in juni 2011 terug bij de bank die hij in 2008 voor een functie bij zakenbank Kempen & Co had verruild. “Na de overname in 2007 is ABN AMRO een compleet andere bank geworden. Maar onze thuismarkt Nederland is nu eenmaal crossborderland bij uitstek. Daarom zijn we altijd op zoek naar mogelijkheden om de internationale slagkracht te versterken. Wij streven er echter niet meer naar om overal ook een grote lokale speler te zijn, maar zijn alleen daar aanwezig waar we Nederlandse bedrijven in een buitenlands avontuur kun-

Hugo Peek, die in juni 2011 terugkeerde op het oude nest en bij ABN AMRO als Hoofd Corporate Finance Capital Markets de adviespraktijk aanstuurt. nen helpen of buitenlandse bedrijven in een Nederlands avontuur.” Een beursgang is volgens Peek in de huidige onzekere markt niet altijd de meest geschikte manier van financiering voor een bedrijf. “Veel van die voorgenomen aandelenemissies, zoals de beursgang van Ziggo, zijn uitgesteld. De huidige bewegelijkheid van de markt in combinatie met de voorbereidingstijd van zo een proces zorgen nu een-

Daarbij speelt dat een stabiele omgeving na de beursgang, de aftermarket, voor partijen minstens net zo belangrijk is als de geslaagde beursgang zelf. Daarmee vragen veel partijen zich af of de beurs in dit klimaat de plek is om geld te halen.”

Private Equity als kredietverschaffer Wellicht dat er vanuit institutionele investeerders op termijn meer te verwachten valt. Peek: “Grote spelers als

gaan spelen. Ik pleit zelf al jaren voor een diversificatie van financieringsbronnen. Die zijn voor ondernemingen nu eigenlijk vrij beperkt. Je kunt naar de bank, je kunt naar de kapitaalmarkt met obligaties en je kunt naar de kapitaalmarkt met een aandelenemissie. Zodra die drie routes aangesneden zijn, ben je aangewezen op het informele circuit en moet je op zoek naar investeerders. Niet altijd een overzichtelijke route. Zelfs goede ondernemingen kunnen daarom zomaar problemen krijgen met de financiering. Wanneer participatiemaatschappijen of hedge funds meer kredieten gaan verstrekken, hebben zulke ondernemingen meer kansen. Overigens kan een bank ook bij die vorm van kredietverlening intermediëren, maar dan als agent en dus niet als leningverstrekker.” Wat verwacht Peek van het komende jaar? “Economische bloeiperiodes komen altijd in cycli en deze cyclus duurt niet eeuwig, daar moet je doorheen kunnen kijken. Het is vooral belangrijk dat iedereen weer wat tot rust komt. Paniek is sneller gezaaid dan rust is wedergekeerd, dat begrijp ik ook, maar ik ben zelf in ieder geval optimistisch gestemd.” n

“Na de overname in 2007 is ABN AMRO een compleet andere bank geworden.” maal voor onzekerheid voor zowel de huidige eigenaren als nieuwe investeerders.

KKR en Blackstone kondigden onlangs aan meer de rol van kredietverstrekker te willen

Hugo Peek is Hoofd Corporate Finance & Capital Markets bij ABN AMRO

Trends in Leveraged Finance Volgens Rafael Gomez Nunez, Hoofd Acquisition & Leveraged Finance bij ABN AMRO, kende 2011 veel activiteit op het gebied van overnamefinanciering. Er zijn zowel door Nederlandse als internationale Private Equity veel transacties gedaan op de Nederlandse markt en voor financiering is onder banken de concurrentie toegenomen. “De Nederlandse LBO (Leveraged Buy Out, red.) markt wordt gekenmerkt door een hoge activiteit, vooral in het midmarket segment”, aldus Gomez Nunez. “Dat is het segment waar ABN AMRO Leveraged Finance zich voornamelijk op richt en dat minder gevoelig is voor de volatiele omgeving in de internationale markt voor LBO’s. Door toenemende concurrentie zijn de voorwaarden voor overnamefinancieringen gedurende 2011 gunstiger geworden voor bedrijven en investeerders wat betreft financieringsstructuren, maar marges zijn ook meer onder druk komen te staan. Op dit moment zien we echter vooral in de internationale financiële markten veel onzekerheid door de schuldenproblematiek en de onzekere economische vooruitzichten. Hierdoor is de

liquiditeit uit de High Yield obligatiemarkt en institutionele schuldinvesteerders, voor nu, opgedroogd. In de Nederlandse midmarket is echter nog voldoende financiering beschikbaar. Net als ten tijde van de aanvang van de crisis in 2008 zien we nog steeds activiteit in dit segment. Wij verwachten dat de liquiditeit voor overnamefinancieringen in de Nederlandse midmarkt op de korte termijn niet significant zal afnemen. Ook zullen, zolang de M&A markt actief blijft, Nederlandse banken in staat zijn om goede Nederlandse ondernemingen te blijven financieren. Bepaalde sectoren die gevoeliger zijn voor economische cycli kunnen het lastiger krijgen om overnamefinanciering aan te trekken ten opzichte van bedrijven in minder conjunctuurgevoelige sectoren. Ondanks alle onzekerheid waar we nu mee te maken hebben ben ik, als ik naar de markt kijk, net als Hugo niet negatief. De fundamenten van overnamefinanciering zijn nog steeds goed en wordt er nu met meer voorzichtigheid een basis gelegd voor een stevige toekomst.”

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

Rob Thielen, Waterland Private Equity Investments B.V.:

Industry Leader

De maatschappelijke waarde van private equity is enorm en wordt zwaar onderschat

Facts & Figures:

n Medewerkers: 40 n Eigen vermogen Waterland: circa 2,5 miljard euro n Enterprise value portfoliobedrijven: circa 7,5 miljard euro n Elbrus Capital: circa 350 miljoen dollar n Aantal acquisities: 211 in circa 40 sectoren in 14 landen n Nog beschikbaar voor investeringen: circa 1,3 miljard euro Met het eerste fonds van 50 miljoen euro heeft Waterland tien jaar geleden de consolidatie van de uitvaartsector in België ingezet. Nu, terwijl net het vijfde fonds van 1, 1 miljard euro is opgehaald, consolideert Waterland een aantal rehabilitatieklinieken in Duitsland. Rob Thielen, chairman en oprichter Waterland: “Je mag dus zeggen dat we met Waterland uitermate consistent zijn in onze strategie.”

we moeten voldoen zijn daar een voorbeeld van. Vanwege het positieve zakelijke klimaat woon ik zelf overigens in Londen, vanwaar ik beter in staat ben de zaken voor Waterland op Europees niveau aan te sturen.”

“W

“Het vasthouden aan een scherp gekozen strategie is cruciaal voor je succes als private equityhuis, zowel voor je performance als voor je fundraising. Je kunt alleen excelleren in dit vak als je je focust, als je de sectoren waarin je investeert door en

ij verschaffen kapitaal aan middelgrote ondernemingen die willen groeien in gefragmenteerde markten. Dat gaat dus vaak via overnames, daarvan hebben we er inmiddels 211 gedaan. De markten waarin die bedrijven opereren vertonen bovendien bovengemiddelde groei doordat ze gedreven worden door een van de maatschappelijke megatrends die we geïdentificeerd hebben. Vergrijzing is er daar bijvoorbeeld één van, nog maar weinig mensen zien de geweldige impact die dat heeft. Het raakt aan vrijwel alles,

van uitvaarten en verzorgingstehuizen tot fitness en kinderopvang.” “In al die sectoren hebben wij een beter product neergezet tegen een lagere prijs. De maatschappelijke

“Een consistente strategie is cruciaal voor je succes als private equityhuis.” waarde van private equity is daarmee enorm en wordt zwaar onderschat, ook door de politiek. De tegenwerking die we ondervinden en de nieuwe regelgeving waaraan

door kent. Aan de andere kant worden investeerders in private equity steeds kritischer. Ze zoeken partijen waarmee ze een langdurige relatie aan kunnen gaan, en ze zijn er

meer en meer van overtuigd dat je alleen landurig rendement kunt behalen als je een consistente strategie voert.” “De vraag is nu hoe wij daar zelf in slagen nu we meer dan een miljard te investeren hebben in plaats van enkele tientallen miljoenen. We zijn

nen, die nu ook Oostenrijk en Zwitserland omvat. Binnenkort beginnen we ook in Polen en openen we een kantoor in Warschau. Zelf ben ik, los van Waterland, met twee partners ook nog eigenaar van een Russisch private equityfonds, Elbrus Capital.”

“In de sectoren waarin wij investeren hebben we een beter product neergezet tegen een lagere prijs.” heel goed in het opschalen van bedrijven die we kopen, waarom zouden we dat met onze eigen club dan niet kunnen? We houden vast aan onze thema’s en onze sectoren. We blijven ook in de mid-market, dat is precies wat we zoeken en wat ons persoonlijk aanspreekt. Blijft over de geografie. Eerst waren we alleen actief in Nederland. Later kwam daar België bij en vier jaar geleden zijn we in de Duitse markt begon-

“Dat is een van de aspecten die dit werk voor mij zo leuk maken, om te kijken of we in een emerging market ook kunnen doen wat we eerder met succes in Nederland en de buurlanden hebben gedaan. Dat, en de intellectuele uitdaging: je moet zowel op een abstract topniveau kunnen denken als de details onder controle houden, daar gaat het namelijk altijd als eerste mis.” n

"Het belang van de beurs neemt de komende jaren af." - Topovernameadvocaat Jan Louis Burggraaf. Zie pagina 39. VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

KPMG Corporate Finance – Wouter van de Bunt, Onno Sloterdijk en Paul de Hek:

Impact crisis op M&A markt van korte duur! Onzekerheid hangt boven de markt: opgelopen schulden van een aantal EU landen, afgezet tegen hun bruto binnenlands product, hebben de kapitaalmarkten opgeschut. Verlaagde ratings, mogelijk faillissement van Euroland(en), stijgende rentes en gedaald consumentenvertrouwen hebben aandelenmarkten in een duikvlucht gestuurd. Deze waren net bijgekomen van de val van Lehman en alles wat daar op volgde. Toch is de verwachting, alsmede het beeld dat volgt uit historische crises, dat de impact van de ‘Eurocrisis’ op de fusieen overnamemarkt van korte duur zal zijn.

en aantal strategen heeft zich na de crisis gericht op zijn core en hiermee E een oorlogskas opgebouwd; n De waardering van genoteerde ondernemingen is naar beneden gegaan. Verlaagde multiples leiden in overnametrajecten tot lagere waarderingen waardoor een gap ontstaat met de verwachting van verkopers. Hierbij zien we een toename van 1-op-1 transacties (bv. Kiwa, Action); n Op sectorniveau zal ook verschil ontstaan in M&A activiteit. Te denken valt aan verhoogde activiteit in grondstofgerelateerde sectoren door schaarste en financiële dienstverlening door privatiseringen; n Er ontstaan kansen voor ondernemingen in relatief stabiele landen (incl. Azië) om tegen gunstige prijzen ondernemingen in (zuidelijk) Europa te acquireren.

De laatste 50 jaar hebben we te maken gehad met een zevental wereldwijde financiële crises. Onderstaande geeft deze grafisch weer tezamen met drie belangrijke Europese aandelenindices:

Olie shock

Japan bubble

Black Monday

1.200

Dot-com bubble, WTC

Ruslandcrisis

Aan de financieringskant van overnames zien we hiernaast dat: n De opkomende ‘wall of debt’ voor onzekerheid heeft gezorgd. Echter nieuwe financieringsmarkten, zoals private placements (denk aan Ziggo en Hyva) maar ook debt fondsen van PE huizen, in combinatie met een verhoogd ‘risk of default’, zorgt er voor dat deze discussie naar de achtergrond verdwijnt; n Financieringsmarkten volatiel zijn. Liquiditeit lijkt voor Nederlandse midmarket transacties nog immer voorhanden, zeker wanneer het kwalitatief goede assets betreft. Hierbij zal de honger naar deals als gevolg van nieuwe targets bij banken begin 2012 waarschijnlijk toenemen; n De kans bestaat dat als gevolg van ontwikkelingen in Griekenland, banken (opnieuw) overheidssteun nodig hebben, bijvoorbeeld Franse banken.

Subprime crisis

Azië crisis

Geïndexeerd: 30 maart 1984 = 100

1.000

800

600

400

Opinie in Nederlandse bestuurskamers

200

DAX Index Index

AEX Index AEX Index

FTSE100 FTSE 100

Bron: KPMG research

De weergegeven financiële crises hebben als overeenkomst dat het bruto binnenlands product alsmede aandelenmarkten sterk daalden. Verloop van rente, inflatie en wisselkoersen verschilden echter. In de huidige omgeving zien we een verlaagde rente waarbij geldperzen warmdraaien, en in lijn met de theorie van Irving Fisher verhoogde inflatie dreigt. Tenslotte staat er druk op de Euro. Als we deze indicatoren op boven weergegeven crises leggen, dan vertoont de huidige macro-economische omgeving gelijkenis met de Azië en Rusland crises van 1997 respectievelijk 1998. Opvallend is dat beide gebeurtenissen slechts ‘rimpelingen’ waren op leidende aandelenindicatoren in Europa. Mogelijk komt dit doordat de oorsprong destijds ‘ver van ons bed’ lag en wereldeconomieën beperkt waren verweven. De huidige problemen zijn dichter bij huis.

Uit onderzoek van KPMG onder leidende Nederlandse bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen blijkt dat meer dan 60% van de bestuurders het woord ‘crisis’ een te groot woord vindet voor de huidige situatie. Zij verwachten een periode van zeer lage economische groei die relatief kort zal duren. Wat betreft M&A transacties verwacht men dat lopende deals tot closing zullen komen. Echter, nieuwe transacties zullen onder een vergrootglas worden gelegd, zowel intern als bij externe financiers. Toch verwacht de helft van de respondenten dat M&A activiteit binnen een jaar wel weer zal toenemen. Ten aanzien van bankfinanciering leeft ook in Nederlandse bestuurskamers het idee dat banken ‘open zijn mits alles klopt’. Hierdoor duren M&A trajecten vaak wat langer, waarbij bestaande relaties met banken key zijn. Alle respondenten gaven hierbij aan een toename van 1-op-1 deals te verwachten. Over de uitverkoop van de BV Nederland is men het niet eens. Waar de één denkt dat deze zal doorzetten, ziet de ander het als een mondiale trend die ook speelt in omliggende landen. Nederland acquireert immers ook steeds meer buiten de landsgrenzen. Waar men het wel over eens is, is dat de betrokkenheid van Azië in het M&A landschap naar verwachting verder zal toenemen. Tenslotte denken veel van de respondenten dat beschikbare gelden zich meer op innovatie zullen richten.

Implicaties voor M&A markten

Conclusie

In onderstaande grafiek wordt de fusieen overnameactiviteit weergegeven. Aangetekend dient dat: data voor 2011 HY2 slechts 2 maanden beslaat, transactiewaarde eind 2007 gecorrigeerd is voor overname ABN AMRO en data begin jaren 80 beperkt is:

Al met al zijn fusieen overnamemarkten enigszins onzeker. Er is voldoende vraag naar investeringsmogelijkheden, en ook honger om gelden te investeren. Hierbij zijn financieringsmarkten nog ‘open’, maar dienen in een M&A proces wel nadrukkelijk te worden gemanaged. Aan de aanbodzijde van assets zijn ook voldoende mogelijkheden. Familiebedrijven hebben verkoop uitgesteld ten tijde van de kredietcrisis, de trend van multinationals om zich te richten op hun core business is nog steeds gaande en verschillende overheden denken aan privatisering. Wat blijft is dat, wanneer volatiliteit van aandelenmarkten door kopers wordt gereflecteerd in hun biedingsprijs, een deal ver weg lijkt. De verwachting is dat, zeker voor mid-market transacties, M&A markten in relatief sterke Europese landen activiteit zullen blijven vertonen en de impact van de crisis van korte duur zal zijn op overname-activiteit. n

M&A markt Nederland (halfjaarlijkse basis) 500

Black Monday

Japan bubble

Azië & Rusland Dot-com bubble, WTC crises

Subprime crisis

160.000 140.000

100.000

300

80.000 200

60.000 40.000

100

totale trandsactie wwaarde (€m)

120.000

Totale transactiewaarde (€m)

Aantal transacties Aantal transacties

400

20.000 0

HY1 1980 HY1 HY1 1983 HY1 1986 HY1 HY11989 1989 HY1 1992 HY1 1995 HY1 HY11998 1998 HY1 HY1 2001 HY1 HY1 2004 HY1 2007 HY1 2010 HY1 1980 1983 HY1 1986 HY1 1992 HY1 1995 2001 2004 HY1 2007 HY1 2010 Volume Volume

Waarde Waarde

KPMG Corporate Finance bekleedt al jaren achtereen de nr. 1 positie als financieel adviseur en transactiemanager bij fusie en overnames, zowel in Nederland als wereldwijd. Enkele in het oog springende transacties waarbij zij recentelijk optrad als leidend adviseur:

Bron: KPMG research

1V erkoop Koole door familie Koole aan EQT.

Uit de grafiek blijkt dat M&A volumes pas vanaf 2000 geraakt worden door wereldwijde financiële crises. Dit toont opnieuw verhoogde internationale verwevenheid van markten en informatiestromen. Ook valt op dat de transactiewaarde harder wordt geraakt: gevoeligheid van grotere transacties is groter. Als we naar de huidige omgeving kijken spelen er een aantal thema’s op de (Nederlandse) M&A markt. Aan de equity-zijde zien we voldoende vraag, maar wel druk op prijzen: n Private equity fondsen hebben veelal nog voldoende ruimte om te investeren als gevolg van beperkte investeringen in 2008-2009 (bv. Waterland, Gilde, NIBC);

Renteaftrek voor overnameholdings

Sprinkhanenvoorstel

staat buiten economische realiteit

Historische macro-economische events in context

Aandelenmarkten Duitsland, Nederland en Groot-Britannië (geïndexeerd, op maandelijkse basis)

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

2V erkoop Van Dijk Foods door Bencis aan Remia. 3A cquisitie AGI Corporation of Taiwan door DSM middels gedeeltelijke

delisting. 4V erkoop Stork Materials Technology door Stork aan 3i. 5A cquisitie Welzorg door Louwman van IK Investment Partners.

De renteaftrek voor overnameholdings gaat weer op de helling. De manier waarop is een trendbreuk en niet bevorderlijk voor het fiscale vestigingsklimaat van Nederland. Het voorstel gaat voorbij aan de economische realiteit. Dat zegt Olaf van der Donk, advocaatbelastingadviseur en partner bij internationaal advocatenkantoor Allen & Overy.

n de volksmond heet het ook wel het sprinkhanenvoorstel. Staatssecretaris Frans Weekers (VVD) wil de rente op schulden niet langer verrekenen met de winst van het overgenomen bedrijf, maar alleen met die van de overnameholding. In het geval van private equity transacties heeft een dergelijke holding nooit winst. In dat geval staat de staatssecretaris toe dat de rente op de overnameschuld aftrekbaar is zolang de schuld geconsolideerd 2 keer het fiscaal

aantal gevallen zal leiden tot beperking van renteaftrek in overnames die de markt als conservatief gefinancierd beschouwt." In de voorgestelde regeling bepaalt feitelijk de wetgever wat een goede ratio tussen eigen vermogen en vreemd vermogen van een onderneming is. Van der Donk: “Dat gaat volstrekt voorbij aan grote verschillen tussen bedrijfstakken en individuele ondernemingen.” Voor het ene bedrijf is 4:1 gezond, zo betoogde ook de Nederlandse Vereniging van

"Dit is een kentering. En dat levert kortsluiting op bij buitenlandse investeerders." eigen vermogen is. Dat fiscaal eigen vermogen is vaak veel minder dan het commerciële eigen vermogen. Een drempel van 1 miljoen euro aan rente blijft altijd aftrekbaar. Hiermee wil Weekers bedrijven die 'excessief veel schuld op de balans hebben' op de renteaftrek aanpakken. “Ik kan me nog indenken dat je excessen, als deze er al zijn, wilt aanpakken", meent belastingspecialist Van der Donk. “Maar de ruwe manier waarop dit gebeurt, is uniek in deze wereld. Uitgerekend Nederland komt met de meest grove ammunitie op de proppen. Een land waar men in het buitenland van dacht dat het met betrekking tot fiscale regelgeving juist oog heeft voor de economische realiteit. De gehanteerde ratio tussen eigen en vreemd vermogen en de manier waarop het wordt berekend, zonder tegenbewijsregeling, is echt een trendbreuk. De staatssecretaris introduceert wetgeving die in een substantieel

Participatiemaatschappijen (NVP). Voor de ander is 1 staat tot 4 al risicovol. “Hiermee treedt het ministerie in zakelijke overwegingen die tussen banken en bedrijven worden gemaakt.” Bereikt Weekers wat hij wil bereiken? Van der Donk: “Ja, als het een gewone belastingverhoging is. Nee, als de staatssecretaris denkt dat de financieringsverhoudingen structureel anders worden als de renteaftrek minder is. Dat is niet zo. Deze groeien niet naar de fiscale verhouding toe. De belangrijkste component van een deal voor een private equitypartij is nog altijd de leverage zelf. De aftrek zorgt ervoor dat de kosten van de hefboom wat minder zijn, maar als die wegvalt, betekent dat niet dat je minder schuld opneemt. Hooguit dat de overnameprijzen lager worden omdat de cashflows minder rooskleurig zijn.”

Top 5 beste deals 1 Nuon bij haar verkoop aan Vattenfall ter waarde van EUR 10,3 miljard. 2 PAI Partners, een Frans private equity-huis bij de acquisitie van Hunkemöller. 3 Jumbo bij de acquisitie van Super de Boer van Casino. 4 3i, een internationaal private equity-huis, bij de acquisitie van Stork Materials Technology. 5 Bencis Capital Partners, een Nederlands private equity-huis, bij de verkoop van Catalpa aan Providence Equity (beste deal van 2010).

Wat is uw grootste zorg? Van der Donk: “Dat we voorbij gaan aan de economische realiteit en afbreuk doen aan onze positie en reputatie als vestigingsland. Tot de dag van vandaag worden schulden en interest aan banken buiten beschouwing gelaten, omdat daar banken geacht worden in staat te zijn de juiste zakelijke verhouding hierin te vinden. Alleen schulden aan aandeelhouders kunnen nu als excessief aangemerkt worden, maar dan nog spant de staatssecretaris zich in om de economische realiteit te volgen. Je hebt tegenbewijsregelingen. Die regelingen bieden de gelegenheid de vennootschap te bewijzen dat de aandeelhoudersleningen niet excessief zijn. Dat wordt met de nu voorgestelde regeling allemaal overboord gegooid. Een financiering die in de ogen van bankiers, of aandeelhouders, conservatief is, kan door de wetgever eenzijdig als excessief worden bestempeld.

Wat is het Bosal-gat? Vroeger kon je de rente op een lening die je had aangetrokken om een Nederlandse vennootschap te kopen aftrekken, maar kocht je een buitenlandse vennootschap, dan niet. Dat vond het bedrijf Bosal discriminatie en gelijk kregen ze. Nederland is op zijn vingers getikt door de Europese rechter. De wetgever heeft toen lang nagedacht over hoe dat gelijk moest worden getrokken en het principiële besluit genomen de interest aftrekbaar te maken, ongeacht of je een Nederlandse of buitenlandse vennootschap kocht. Dus vrijgestelde inkomsten en aftrekbare rente. Dat gat werd toen al het Bosal-gat genoemd.

En met dat stempel moeten we het dan doen." De regels van het spel zijn ineens veranderd…. Van der Donk: “Klopt, en in het oorspronkelijke plan met terugwerkende kracht. De vergelijking met de huizenmarkt is snel getrokken. Stel je schaft daar met terugwerkende kracht de hypotheekrenteaftrek af. Dan veroorzaak je daar de grootst mogelijke problemen. Dat kan ook het geval zijn voor ondernemingen waarmee het nu niet zo goed gaat, maar die nu nog kunnen rekenen op renteaftrek. Bedrijven die in zwaar weer zitten en hun eigen vermogen zien afnemen, zullen door een plotseling verlies aan renteaftrek per 2012 nog verder in de problemen komen. Gelukkig heeft de Staatsecreatris dat ook gezien en stelt hij voor dat de nieuwe regels alleen gelden voor transacties in 2012 en daarna." U ziet het beperken van de renteaftrek ook als het verslechteren van het investeringsklimaat…. Van der Donk: “Ja. Dit is slecht voor het fiscale vestigingsklimaat. Los van de impliciete belastingverhoging, want de staatssecretaris kent natuurlijk ook de realiteit van een begrotingstekort, is deze wetgeving op heel veel fronten een breuk met het verleden. Het is wereldwijd misschien wel de meest strenge en complexe regelgeving op dit gebied. Vroeger lieten wij de introductie van complexe en ingrijpende regelgeving over aan landen zoals Duitsland en Amerika. Nu lopen wij voorop! Met fiscale regels die de economische realiteit volledig verlaten. Regels die ook schuld en interest aan banken erbij betrekken, die in een substantieel aantal gevallen tot het stempel “excessieve schuld” leiden waar dat op basis van commerciële normen niet het geval is, en die geen tegenbewijsregeling ken-

Handhaven thin cap-wetgeving De NVP drong aan op handhaving van de renteaftrek op leningen van derden en handhaving van de bestaande verhoudingen in thin cap-wetgeving van vreemd vermogen van 3 staat tot 1 eigen vermogen. "Dat is een reële financieringsverhouding." Verder wijst de vereniging op het eerbiedigen van bestaande belangen of het instellen van een deugdelijk overgangsregime.

Olaf van der Donk: “Een financiering die commercieel gezien zeer conservatief is, bestempelt de fiscale wetgever als excessief.” nen. Dat is een kentering. En dat levert kortsluiting op bij buitenlandse investeerders. Dit is niet Nederland zoals ze dat gewend zijn. En wat heeft de staatssecretaris nog meer voor ons in petto volgend jaar, zullen zij denken. Nou

"Dit is niet Nederland zoals ze dat gewend zijn." ze kunnen hun borst nat maken, want er is opeens een Bosal-gat (zie kader, red.) en dat moet gedicht worden. De tijdelijke verlaging van de overdrachtsbelasting moet immers worden bekostigd. Daar zegt het Belastingplan 2012 niets over, dat blijft nog wel even in de lucht hangen." Wat u daar zegt is toch iets wat de kamerleden zich zullen aantrekken… Van der Donk: “Sympathie voor private equity of aandacht voor het bredere perspectief van ons fiscale vestigingsklimaat is moeilijk te vinden in de Tweede Kamer. Ik ben bang dat dit voorstel wordt aangenomen. Misschien dat de Eerste Kamer, met enkele zeer kundige leden, het voorstel tegen kan houden en zo kan voorkomen dat ons fiscale vestigingsklimaat een flinke knauw krijgt. Ik denk dat anders er nogal wat investeerders een deur verder aankloppen. Dat is zonde.” n Olaf van der Donk is advocaatbelastingadviseur en partner bij het internationale advocatenkantoor Allen & Overy.

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

Industrieleiders over hun overnamestrategieën: Boudewijn Gerner, CFO Imtech:

Leendert van Reeuwijk, CFO Gamma Holding:

Imtech verrichte de afgelopen jaren tientallen overnames met een totale omzet van 1 miljard euro.

Leendert van Reeuwijk is met Gamma Holding N.V. de afgelopen jaren betrokken geweest bij een aantal overnames en verkopen met een totale transactiewaarde van 250 miljoen euro.

“Oorlogskas van ruim 400 miljoen euro”

Boudewijn Gerner, CFO en winnaar CFO Award 2011, is mede verantwoordelijk voor de snelle groei van Imtech, Europees dienstverlener op het gebied van informatie- en communicatietechnologie, elektrotechniek en werktuigbouw. Wat zijn voor u de grootste valkuilen bij een deal? “Niet vasthouden aan eigen ‘guidelines’, zoals strategische fit, waardebepaling en winstgevendheid en geen grondige analyse maken van de target en de markt (jumping to conclusions). Het management op hun ‘blauwe ogen’ geloven, niet zelf polshoogte nemen. Afspraken niet helder en schriftelijk vastleggen en als laatste: genoegen nemen met geen of weinig garanties en zekerheden.” Hoe verloopt integratie bij Imtech? “Integratie vindt bij Imtech op drie wijzen plaats. Financiële integratie op korte termijn, commerciële integratie op middellange termijn en organisatorische integratie op lange termijn. Bij dat laatste blijft plaats voor behoud van cultuur en handhaving van de eigen handelsnaam.”

van banken uit onze thuislanden. Los van de jaarlijkse bijdrage uit de winst beschikken we over een oorlogskas van ruim 400 miljoen euro. Dit biedt voldoende ruimte om ons groeiplan 2015 - 8 miljard euro opbrengsten - te financieren.”

“Waak voor verschillende definities”

Wat zijn voor u de grootste valkuilen bij een deal? “Dat je een verschillende definitie hanteert c.q. begrip hebt van mogelijke verrekenmechanismes in (ver) koopprijs bepalingen, bijvoorbeeld ten aanzien van werkkapitaal. Je hebt gegarandeerd lelijke verrassingen als gaandeweg blijkt dat er een andere interpretatie wordt gehanteerd.”

Heeft u nog tips voor de lezer die betrokken is bij een overname traject? “Acquisities moeten 100% passen in de strategie en moeten beschikken over capabel en passend management. Zo groeit niet alleen het overgenomen bedrijf, maar ook de rest van de portfolio. Neem voorts alleen winstgevende bedrijven over. Wees niet bang om tijdens een proces weg te lopen en gebruik een earn-out mechanisme om een prijsverschil te overbruggen.”

Waar moet een financieel directeur extra op letten bij het verkooptraject? “Naast het werken aan de deal moet je er op letten dat alle belanghebbenden bij de voorgenomen transactie met respect worden behandeld en tijdig geconsulteerd dan wel op de hoogte gebracht worden van wat ze moeten weten. Een succesvolle transactie wordt sterk mede bepaald door de wijze waarop het gehele verkoopproces wordt aangestuurd.”

Ga je met je huisbank in zee kijk je naar andere aanbieders in de markt? “Imtech beschikt over lopende leningen bij een internationaal consortium

Ga je met je huisbank in zee of kijk je naar andere aanbieders in de markt? Dat hangt denk ik sterk af van de omstandigheden waarin je als bedrijf verkeert, van het feit of je een duidelijke huisbankier hebt en het is afhankelijk van wat je wilt overnemen of verkopen. Gamma Holding is bij dergelijke trajecten vrijwel altijd in zee

Marc Koster, Heineken:

Peter Wakkie: “Goede

“Snel, accuraat en volledig integreren”

silent auction”

Peter Wakkie is commissaris bij ABN AMRO, Wolters Kluwer, TomTom en BCD Holdings en daarnaast advocaat bij Spinath & Wakkie.

Wat zijn voor u de grootste valkuilen bij een deal? “Een slecht onderbouwd en onrealiseerbaar businessplan. Een deal valt of staat bij het businessplan, dat gedragen moet worden door het gehele lijnmanagement dat de deal begeleidt. Minstens even belangrijk is een goed geplande executie van het integratieplan. Na een overname dien je snel, accuraat en volledig te integreren. Bij ons gaat dat veel verder dan alleen het opnemen van een bedrijf in de Heineken-familie; je dient het overgenomen bedrijf op alle punten geschikt te maken voor het realiseren van je businessplan. Wanneer je dat niet doet, is de overname gedoemd om te mislukken. Een businessplan is op z’n minst een driejarenplan. Een strak gestuurd tijdsplan waarin je alles in kaart brengt dat er binnen de onderneming dient te gebeuren. Zo’n plan moet je vervolgens ook kunnen uitvoeren, met waar nodig nieuwe professionals op de cruciale plaatsen. De competenties van de mensen die het zullen gaan uitvoeren zijn buitengewoon belangrijk. Zij moeten het gaan doen en zich voor een langere tijd committeren aan het toekomstplan. Wanneer je er niet zeker van bent dat

Wat zijn voor u de grootste valkuilen bij een deal? “Allereerst dient de overname te passen in de strategie van het bedrijf. Daarnaast moet worden beoordeeld of het over te nemen bedrijf geïntegreerd kan worden in het moederbedrijf. Daarvoor moet binnen de organisatie voldoende deskundigheid voorhanden zijn. Synergievoordelen zijn een populair thema bij de onderhandelingen, maar synergie kun je alleen bereiken als je goed kunt integreren.”

een manager van een overgenomen bedrijf ook zal aanblijven, zijn er twee opties: vervanging of het instellen van een retention fee – een beloning bij aanblijven.” Heeft u nog tips voor de lezer die op het punt staat een overname te doen? “Voorbereiding is alles; kennis van het over te nemen bedrijf en de waarde die het vertegenwoordigt. Dan heb ik het niet over de prijs, maar over de waardecreatie die de combinatie van bedrijven na de overname kan realiseren. Laat je ook tijdens een dealproces niet meeslepen maar blijf zorgvuldig kijken naar de voor- en nadelen.”

(Ver)koop succesvol een bedrijf. Volg de cursus Actief in overnames. www.alexvangroningen.nl/mena

Worden die synergievoordelen naar uw mening overdreven? “Meestal wordt pas na een aantal jaren gemeten of de synergievoordelen behaald zijn. Als dat niet het geval is, wordt er vaak verwezen naar gewijzigde marktomstandigheden. Synergievoordelen worden hier en daar ook overdreven, om het plaatje van een overname te laten kloppen. De aankoopsom voor een bedrijf is niet zaligmakend, het is even belangrijk of het over te nemen bedrijf geïntegreerd kan worden in de bestaande organisatie. Daarnaast moet je je afvragen waarom je bereid bent zoveel te betalen voor een andere onderneming. Zouden de over te nemen

Maurits Duynstee, ING:

Meer deskundigheid en kennis zijn in deze tijden cruciaal Maurits Duynstee: “We hebben de positie van het team verder verstevigd.” Aziëtische landen, waar het concern vooral probeert voor haar Nederlandse klanten de cultuurverschillen te overbruggen. “Azië is een zeer groot continent en niet altijd een transparante markt. Ons speerpunt is onze Nederlandse klanten te helpen in het doorgronden van de markt in de 43 landen waar we lokaal aanwezig zijn. We spelen al vele jaren een actieve rol in deze lokale

gegaan met adviseurs die onafhankelijk zijn van kleine of grote banken. Dit is altijd een verstandige keus gebleken, zeker in de economisch moeilijke tijden waarin wij onder druk van banken stonden om onze schulden middels het verkopen van onderdelen te reduceren. Ik denk niet dat je in dergelijke omstandigheden je huisbank als adviseur wilt hebben aangezien zij dan mogelijkerwijs een sterk eigenbelang hebben om een verkoop te realiseren om zo de uitstaande schuld te reduceren.”

activiteiten eigenlijk niet ontwikkeld moeten zijn binnen de eigen organisatie? Organische groei is meestal beter en goedkoper dan het overnemen van een ander bedrijf.” Heeft u nog tips voor de lezer die betrokken is bij een overname traject? “Verkopers met een goede asset in de aanbieding moeten altijd streven naar een silent auction. In zo’n veilingproces weet een bieder niet wie de andere bieders zijn en hoeveel die bieden. Het proces is ondoorzichtig en dat is in het voordeel van de verkoper. Bij een minder goed bedrijf dat verkocht moet worden, is de snelheid van een deal belangrijk. Wanneer je een slechte onderneming langzaam gaat verkopen, vertrekt je toptalent en worden de werknemers onrustig. Ga in dat geval liever voor een reductie in de prijs om de vaart erin te houden. Voor een koper gelden uiteraard andere regels. Wanneer je een bedrijf heel graag wilt overnemen, zul je meer risico moeten nemen in het juridische traject. Als je een contract juridisch helemaal dichtgetimmerd wilt hebben loop je het risico dat een verkoper met een ander in zee gaat.”

geschoven, stelt Duynstee. “De vraag hoe de transactie gefinancierd wordt, komt veel eerder op tafel dan een aantal jaren geleden. In sommige gevallen kan financiering een bottleneck zijn, zeker bij de grotere transacties die naast de financiering van de transactie zelf ook nog een herfinanciering van de bestaande schulden teweeg kan brengen. De financiering is niet meer vanzelfsprekend. Naast vragen over strategie en synergie moet eerder in het traject ook de vraag aan de orde komen: hoe is dit te financieren?

"We richten ons op de Benelux en Centraal Europa en we willen Azië ontsluiten voor onze Nederlandse klanten."

Heeft u nog tips voor de lezer die op het punt staat zijn bedrijf te verkopen? “Houdt de belangen van alle verschillende stakeholders in de gaten. Aandeelhouders, financiers en management van de te verkopen deelneming zijn allemaal belangrijk en de toekomst van alle betrokken individuele medewerkers in een nieuwe omgeving is ook van groot belang. Het doel van een overname is tenslotte nieuwe en betere mogelijkheden voor verdere groei.”

asset verkopen in een

Marc Koster is sinds 8 jaar Executive Director Business Development bij Heineken en begeleidt gemiddeld zo’n 6 à 7 overnames per jaar.

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

De onzekerheden in de economie en de weerslag daarvan op de financiële markten stellen extra eisen aan advies van banken over fusies en overnames. “De markt eist tegenwoordig maatwerk. Daarbij moet de adviseur in een vroeg stadium het gehele financieringsspectrum kunnen overzien. Dat vergt dat zijn bank actief is op de internationale financieringsmarkten”, stelt Maurits Duynstee, directeur Corporate Clients Nederland en Corporate Finance West Europa bij ING. Om transacties tot een goed eind te brengen is zeer veel deskundigheid nodig. Banken moeten veel meer hun huiswerk doen voordat een verkooptraject kan worden ingezet.

Selectie van deals van ING van het afgelopen jaar: Verkoop onderdelen Maxeda Fashion Splitsing TNT Express-Post NL Overname CrucellJohnson&Johnson Overname SBS-Sanoma Aankoop Raet-CVC Aperam demerger

erkopende partijen zijn terughoudender geworden om een verkoopproces te initiëren en beursexits worden voorlopig even uitgesteld. “Er is een toenemende mate van onzekerheid in het systeem geslopen waardoor mensen toch voorzichtig gaan acteren”, aldus Duynstee. “De koersen op de beurs hebben flinke klappen gekregen en de mogelijkheid om naar de beurs te gaan op huidige waarderingsniveau’s en volatiliteit is verre van optimaal. Aan de koperskant daarentegen kunnen zich door de multiples die onder druk staan kansen voordoen.” Een aantal bedrijven staat op dit moment op een kruispunt, het is voor hen volgens Duynstee een kwestie van consolideren of geconsolideerd worden. “Vooral bedrijven met een grote vaste

kostenbasis moeten kijken hoever ze nog in de kosten kunnen snijden om hun winstgevendheid een impuls te kunnen geven. Zij moeten zich vervolgens afvragen wat hun concurrentiepositie is en hoe zij er strategisch voor staan. Vooral industriële bedrijven en ondernemingen

"Voor kopers kunnen zich kansen voordoen." in de consumer & retail sector staan voor dit soort afwegingen. Ik verwacht hier nog een sterke consolidatieslag waarbij de vraag is: blijf je aan de zijkant staan, of word je target of consolidator?” Naast de Nederlandse thuismarkt kijkt ING ook over de grens. Dat is niet iets van de afgelopen maanden, ING is al jaren actief op de

markten waardoor we eventuele opportunities goed kunnen identificeren maar ook mogelijke culturele barrières kunnen beslechten.” Op de Nederlandse M&A markt is de concurrentie de afgelopen jaren sterk toegenomen. “Het aantal banken en boutiques dat zich op de Nederlandse markt richt is toegenomen. Als je kijkt naar de dealvolumes van het afgelopen halfjaar dan kun je niet anders dan concluderen dat er teveel spelers zijn die achter dezelfde transacties aanlopen. De klant heeft behoefte in deze volatiele tijden aan banken met wie zij een langetermijnrelatie hebben dan wel kunnen opbouwen. Bij ING is dit relatiemodel leidend. Zo is het belangrijk om de juiste partners voor grote deals te kiezen. “Je ziet dat niet alle banken hun rug recht houden ten aanzien van hun internationale klantenstrategie. Sommige banken zullen, als er moeilijke keuzes gemaakt moeten worden, zich primair richten op de klantenbasis in hun respectievelijke thuismarkten. Daarmee is het bankenlandschap complex geworden. Het is dus voor klanten belangrijk dat ze hun bankengroep goed managen

"De vraag hoe de transactie gefinancierd wordt, komt veel eerder op tafel." internationale markten “Een aantal jaren geleden waren er binnen Nederland veel meer consolidatiemogelijkheden, dat is nu minder het geval. Internationale consolidatie is daardoor een logisch gevolg. ING is aanwezig in 43 landen waaronder veel

zodat ze ook een stevige basis voor hun bankrelaties hebben.” Met alle onzekerheden op de financiële markten is het moment waarop de adviseurs van ING aanschuiven in het M&A-proces naar voren

Transacties worden complexer en het is van belang een adviseur te hebben die ook het financieringsspectrum goed kan overzien. Dit kan alleen als die partij, zoals ING, zelf ook echt actief is op de verschillende financieringsmarkten zoals syndicated loans, private placements, bonds en equity markets.” Ondanks de huidige onzekerheid is Duynstee positief over de toekomst. “Ik ben zeer tevreden, het team is bij praktisch alle zichtbare en aansprekende transacties betrokken geweest en wij hebben daarmee onze positie verder verstevigd. Het resterende jaar zullen we naar verwachting minder transacties in de gehele markt zien. Voor 2012 zal zich de pijplijn voorzichtig moeten gaan opbouwen. Wij zullen onze klanten adviseren om zorgvuldig en met de nodige voorzichtigheid te handelen als het gaat om fusieen overnametrajecten.” Wat betreft de concurrentie voor ING als internationale bank, stelt Duynstee, dat deze eerder komt van de grote internationale banken dan van de Nederlandse banken. “Wij spelen echter wel een iets andere rol doordat we relatiegericht zijn terwijl de grote internationale banken vooral transactiegericht zijn. De ambitie is niet om een internationale investmentbank te worden. We richten ons op de Benelux en Centraal Europa en we willen Azië ontsluiten voor onze Nederlandse klanten.” n Maurits Duynstee is Directeur Corporate Clients Nederland en Corporate Finance West-Europa bij ING.

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

Hugo van Berckel, CVC Capital Partners:

Industry Leader

Soms ruik je als het ware gewoon de verbetermogelijkheden in een onderneming

Fiscaal klimaat

Redeneer vanuit je kracht Fiscaliteit is niet de reden om een deal te doen. Maar, zo zegt Willem Vunderink, hoofd van de M&A Tax groep van KPMG Meijburg & Co., het kan duidelijk wel een dealmaker of –breker zijn. “De beste deals zijn die deals waarbij alle disciplines, van juridisch en financieel tot en met fiscaliteit, in een topteam vroeg aan tafel zitten."

Facts & Figures:

n Oprichting: 1981 n Kantoor in Amsterdam sinds: 1990 n Aantal medewerkers in Amsterdam: 4 n Europees buy-out fonds van 11 miljard euro opgehaald in 2008, waarvan inmiddels meer dan de helft is geïnvesteerd. n Assets under management: meer dan 30 miljard euro n Portfolio Nederland: Raet, C1000, Van Gansewinkel Groep, VolkerWessels Stevin, Acordis n Jaaromzet alle 54 portfolio bedrijven: circa 95 miljard euro n Performance: "Met het rendement van al onze fondsen zitten we al vele jaren bij de beste 10-20% van alle grote huizen." Van de pakweg tien grootste private equityhuizen ter wereld is CVC het enige met een lokaal team met Nederlanders in Amsterdam. Dat model wordt wereldwijd gehanteerd. Volgens Hugo van Berckel krijg je met lokale teams een beter gevoel voor bedrijven en kun je een betere partnership met managementteams ontwikkelen.

an Berckel: “Wereldwijd hanteren we wel dezelfde gestructureerde aanpak en investeringsdiscipline. Ik geloof dat dat ons duidelijk onderscheidt van onze concurrentie . Door onze investeerders worden wij vaak gezien als relatief voorzichtig. Wij nemen geen hele grote risico's, ook niet als daar een grote upside tegenover staat. In 2006 en 2007 zijn er heel veel deals voorbij gekomen waar we nee tegen hebben gezegd. Dat

lingsproces de hoogste prijs te betalen voor een bedrijf. De vraag is echter uiteindelijk altijd of het tot een verantwoorde investering leidt.” “Ik zit hier nu twaalf jaar en in zo'n periode krijg je daar een zeker gevoel voor. Soms ruik je als het ware gewoon de verbetermogelijkheden in een onderneming. Zoals bij C1000, waar we veel nieuwe energie hebben gebracht. Het bedrijf staat er nu veel beter en sterker voor dan in 2008, toen wij het uit Ahold

“Wij nemen geen hele grote risico’s, ook niet als daar een grote upside tegenover staat.” was niet altijd gemakkelijk en geluk speelt daarin, achteraf gezien, ook zeker een rol. Het is niet moeilijk om in een vei-

haalden, waar het nauwelijks bewegingsruimte had. Wij zien dat non-core onderdelen van multinationals weer

nieuw leven ingeblazen kan worden en dat bijvoorbeeld ondernemingen die niet tot de top-3 behoren, daar met onze steun wel kunnen komen. Wat we nu, na de crisis, anders doen is verbeterpotentieel en de neerwaartse risico’s nog beter proberen te kwantificeren, nog grondiger te werk te gaan.” “We varen met onze ondernemingen meestal scherp aan de wind. Dat zet soms druk op het realiseren van extra omzet of op kosten en het vergt meer van de onderneming en de medewerkers. Dat draagt misschien bij aan het verkeerde beeld van private equity dat bedrijven uitperst. Aan de andere kant: als een bedrijf beter kan presteren, waarom zou je dat dan niet nastreven? We zijn financieel gedreven ondernemers, nemen daarbij verantwoorde risico's, waarbij wij samen met het management een business plan hebben ontwikkeld om waarde te creëeren gedurende ca 3-5 jaar. Wij

“Als een bedrijf beter kan presteren, waarom zou je dat dan niet nastreven?” staan voor onze verantwoordelijkheid en dat is primair het genereren van rendement voor onze investeerders, voornamelijk pensioenfondsen.” “Er zijn altijd uitzonderingen, maar ik geloof niet dat vanuit maatschappelijk oogpunt zaken radicaal verkeerd zijn gegaan dankzij private equity; in ieder geval niet vanuit CVC. Veel zaken die ons in het maatschappelijk debat worden aangewreven zijn aantoonbaar onjuist. De werkgelegenheid en omzet in private equity-bedrijven groeit bijvoorbeeld sneller dan die in andere bedrijven, dat is al in meerdere onderzoeken aangetoond.” “Toen Rotterdam in 2006 zijn afvalbedrijf AVR wilde verkopen, stonden wij ergens onderaan de lijst van bieders. De wethouders, het management, de commissarissen, de

ondernemingsraad, allemaal hadden ze een stem in het proces. De ondernemingsraad bijvoorbeeld heeft ons later op de eerste plaats gezet, omdat ze begrepen dat wij meer dan een strategische koper zouden kunnen zorgen voor groei van de onderneming. Dat is later ook vorm gegeven door de fusie met Van Gansewinkel.” “Ook vakbonden zien dat sommige bedrijven beter kunnen presteren en dat wij daar een toegevoegde waarde kunnen bieden. Als we ons verhaal uit mogen leggen, begrijpen mensen ons. Laat daarbij duidelijk zijn dat wij niet de bestuurders van de onderneming zijn. Wij gaan uit van de kracht van het management en zijn niet de tweede kapitein op het schip. Wij proberen goede, verantwoorde investeringen te doen.” n

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

et economische landschap snakt naar groei. Wat dat betreft hebben Nederland en met name Duitsland nog weinig te klagen. Op bedrijfseconomisch niveau doen ondernemingen het daar nog goed. Bedrijven in ons land presteren prima en krijgen dan ook de nodige aandacht van buitenlandse investeerders. Met als resultaat dat dit jaar een topjaar in M&A is. Vunderink: “Daarmee is ook weer het economische spel van groeien, autonoom of via acquisities, op de wagen.” Echter, de economische stress van de schuldencrisis werpt zijn schaduw over die markt. Private equity is afhankelijk van het kunnen aantrekken van krediet. Banken zijn minder geneigd om kapitaal uit te lenen, tenzij de business case sterk en solide is. Vunderink: “Het gevolg is een run op bedrijven die zulke sterke fundamentals hebben dat iedere bank daarvoor nog steeds een lening wil verschaffen.” In 2010 begon die run daarop, waarna in 2011 ook meer risicovolle ondernemingen werden aangekocht. Vunderink: “Nu krijg je weer wat meer een terugval naar de pareltjes. Daar hebben we er in Nederland veel van en deze zijn ook nog eens makkelijk toegankelijk. Dat vanwege onze open en transparante economie.”

ringen in ons land weten te vinden. Vunderink: “Dat heeft Nederland altijd goed gedaan, omdat onze bedrijven daardoor veel toegang tot kapitaal hadden om te groeien.” Onderwijl ging het sentiment in Nederland een heel andere kant op. De vruchten van een internationaal goed investeringsklimaat stonden niet op het netvlies van politici. Zij zagen vooral een BV Nederland die in de verkoop ging en sprinkhanen. Vunderink: “Het is een illusie om te denken dat je ons land, bij uitstek voor veel multinationals een portaal naar Europa en andere werelddelen, op slot kunt zetten. Dat neemt niet weg dat het sentiment er is, gevolgd door allerlei voorstellen voor beperking van de renteaftrek op de aankoop of financiering van deelnemingen. Redeneer vanuit je kracht. Zorg dat je Nederlandse en buitenlandse partijen slim de ruimte geeft juist door investeren aantrekkelijk te maken en niet door afschrikwekkende hordes op te werpen.” De innovatie box vindt Vunderink daar een goed voorbeeld van. Deze beloont bedrijven die aantoonbaar innovatief zijn fiscaal. Vunderink: “Daardoor trekken we ook centra voor Research & Development aan.” In het kielzog van dat succes zouden aan de rente-

Willem Vunderink: “Pak excessen bij de kern aan.”

Beste Deals: 1 Multikabel, Casema en @Home (nu Ziggo) door Cinven en Warburg Pincus 2 Orange Mobile Nederland door T-Mobile (Deutsche Telecom) 3 AirFrance-KLM 4 Bestfoods door Unilever 5 Philips Semiconductors (thans NXP) door KKR, Silver Lake, Alpinvest, Apax, Bain

fiscale regeling ontdekt die een positieve invloed heeft op je cashflow. Als je het bedrijf wilt verkopen, betekent dat dus dat jouw onderneming meer waard is geworden. Dan kan er, zoals is gebeurd in mijn praktijk, op een ondernemingswaarde van honderd miljoen ineens een waarde vermeerderend effect van dertig miljoen inzitten.” Het loont daarom om topteams vroeg bij een deal te betrekken, beschouwt Vunderink. “Die halen het maximale uit

"Het dogma ‘fiscaliteit is geen dealbreker’ mag in de prullenbak."

Vanuit je kracht

aftrek bij overnameholdings extra voorwaarden kunnen worden gesteld. Bijvoorbeeld aan de substance die achter de overnameholding moet zitten. Die substance is bijvoorbeeld een eis aan het aantal arbeidsplaatsen dat in Nederland moet worden gerealiseerd. Vunderink: “Dat is een positiever uitgangspunt dan de renteaftrek afschaffen waardoor je minder goed in beeld komt bij buitenlandse investeerders.”

De Nederlandse buy outmarkt is net zo groot als die van Italië en Spanje samen. Buitenlandse investeerders hebben vanwege een stabiel investeringsklimaat bovenmatig veel investe-

Vunderink ziet dat het onderwerp fiscaliteit zich steeds vroeger in een overnametraject manifesteert. “Je maakt of breekt er steeds vaker een deal mee. Stel: je hebt net een

een deal, niet alleen fiscaal, maar ook juridisch en financieel.” Dat soort factoren zijn in de M&A-markt een onderscheidende factor. Vunderink: “Een belastingaftrek is daarbij voor een investeerder steeds vaker een reden om wel of niet te kiezen voor Nederland.” Fiscaliteit is voor een CEO niet de belangrijkste reden om een deal te doen. Natuurlijk niet. Hij ziet een goede kans en een mooi bedrijf of een bijzonder specialisme. Vunderink: “Maar de fiscale kant kan wel een upside opleveren of een dealstopper zijn.” Het schoolvoorbeeld van dat laatste is de overname van een Indiaas telecombedrijf door een Britse

branchegenoot. Vunderink: “De koper zag niet dat er een liability werd getriggerd, waardoor de Indiase fiscus een rekening van 2 miljard dollar indiende. In BRIClanden, maar ook in ons land komen dit soort omissies vaker voor. Daarmee mag het dogma 'tax is geen dealbreker' in de prullenmand.”

Nederland gateway to Europe Vunderink zet het belang van de BV Nederland voorop. In het spel van M&A heeft een buitenlandse investeerder een keuze. Of zijn Europese R&D-centrum in Nederland vestigen of elders in Europa. “Je moet dus zorgen dat je goed op zijn netvlies staat.” Dat druist tegen het huidige sentiment in, weet ook Vunderink, die zich daarover zorgen maakt. Nederland wil een land zijn van houdstermaatschappijen. “We willen hoofdkantoren in ons land. We zijn ook van oudsher altijd al een voorname gateway geweest in internationale handel en dienstverlening. Wij transporteren. Wij slaan op. Wij hebben de havens waar goederen verscheept worden. Wij zorgen dat die goederen in Duitsland aankomen. We zijn vervolgens groot in kennis en zakelijke dienstverlening. Dat is niet voor niets. We hebben namelijk decennia

lang een uitmuntend fiscaal stelsel gehad waaraan we een goed investeringsklimaat te danken hebben. Veel multinationals houden hier vestigingen aan met hoogwaardige kennis en directie functies. We staan er goed op. Maar alles wat we vanaf nu niet naar Nederland halen of in Nederland houden, is voor ons land puur verlies. Daarom is de beperking van de renteaftrek op overnameholding niet verstandig. Waar je bang bent voor excessen, pak ze bij de kern aan. Dat doe je door te toetsen of vreemd vermogen wel daadwerkelijk vreemd vermogen is. En ten tweede door te toetsen waarvoor de financiering is aangegaan. Het moeten reële transacties zijn. We hebben met de bestaande fiscale regels genoeg middelen waarmee iedere belastinginspecteur in Nederland excessen kan bestrijden. Betrek het bedrijfsleven bij afspraken over uitgangspunten om excessen waar nodig nog verder te bestrijden. Maar schrik geen daadwerkelijke economische activiteiten af. Die willen we juist aantrekken in dit land. Daar leven onze kinderen en de kinderen van onze kinderen van. Wat we nu doen, moet goed zijn voor de komende generaties.” n Willem Vunderink geeft leiding aan de M&A Tax Groep van het internationaal opererende belastingadviesbureau KPMG Meijburg & Co.

Vliegwiel voor alternatieve liquiditeit Om Nederlandse bedrijven meer ruimte te bieden voor groei in het postcrisistijdperk, heeft KPMG Meijburg & Co Portal Holland opgezet. Dit is een platform waar Nederlandse bedrijven flexibele oplossingen kunnen vinden van wereldwijde alternatieve liquiditeitsaanbieders vanaf 25 miljoen euro en hoger. Vunderink: “Het initiatief is genomen om mondiaal beschikbare liquiditeit effectiever te introduceren op de Nederlandse markt. Deze alternatieve liquiditeit komt doorgaans

van pas waar reguliere kredieten nu nog steeds beperkt beschikbaar zijn. De buitenlandse liquiditeitsaanbieders op de Nederlandse markt die voor Nederlandse bedrijven gewoonlijk minder bekend zijn, kunnen via Portal Holland met elkaar in contact komen.” Volgens Vunderink ligt het belang van Portal Holland in het zichtbaar maken van financiers met een goed trackrecord in het aanbieden van op maat gesneden en vooral flexibele oplossingen voor Nederlandse bedrijven.

Vunderink: “Alle betrokken stakeholders, inclusief de bij een bedrijf reeds betrokken banken, kunnen er hun voordeel mee doen. Portal Holland kan een vliegwieleffect bewerkstellingen door bedrijven te financieren op een wijze waardoor banken weer ruimte krijgen om op hun beurt nieuwe kredieten te kunnen uitgeven. Het is dan ook een goed aanvullend instrument voor Nederlandse bedrijven waarvoor kredietverlening nog steeds stroef verloopt."

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

In gesprek met private equity

“Private equity: open de luiken!”

Private equity 30 jaar succesvol in waardecreatie

“Het is veel meer de vraag van hoe het bedrijf echt in elkaar steekt en wat de onderliggende trend is in plaats van hoeveel keer de ebitda financiering je kan krijgen.”

Private equity wordt in Nederland vaak geassocieerd met de grote deals zoals in de eerste helft van het vorige decennium. Terwijl voor het Nederlandse midden en kleinbedrijf private equity als financieringsbron al decennialang een onmisbare bron van kapitaal is. In een gesprek met directeuren van private equity-huizen voor het MKB en de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen peilden José Tijssen en Edi Cohen van Citigate First Financial het M&A-sentiment in het Nederlandse middensegment en de verandering van het private equity-model in de huidige volatiele markt. Waarin onderscheidt private equity zich van andere financieringsbronnen voor het MKB? Arthur Tjon, partner bij NEON Private Equity: “Vooropgesteld, private equity is niet een soort wondermiddel. We proberen een bedrijf van de ene naar de volgende fase te krijgen. Het stimuleren van het Nederlandse ondernemerschap en het realiseren van groei zijn daarbij onze uitgangspunten. Om de onderneming scherper te kunnen aansturen moet je er dicht op zitten. Een bank heeft klanten, wij zijn mede-eigenaar en werken dus heel nauw samen met het management. We richten ons ook meer op de opportunities in plaats van op risico’s.” Gijs Botman, managing partner Mentha Capital: “We zetten inderdaad de dingen scherper neer. We richten ons sterk op groei. Vanuit een

in samenwerking met het management nieuwe impulsen te geven en een onderneming naar een nieuwe fase te brengen. Het helpt daarbij dat we de ervaring meebrengen van de onderneming die we zelf hebben opgezet en uitgebouwd. Als mensen mij langs de kant van het voetbalveld vragen wat ik doe, hoor ik heel vaak: ‘Oh, als jullie aan boord komen volgt er een herstructurering.’ Onze ervaring is juist tegenovergesteld. Bij de meeste bedrijven wordt er juist geïnvesteerd in goede mensen. Het bedrijf profiteert daarvan.” Er is niet zolang geleden veel te doen geweest over private equity. Dat negatieve beeld lijkt te kantelen. Kan private equity een positieve rol spelen als aanjager van de economie? Tjarda Molenaar, directeur NVP: “Allereerst, slecht nieuws blijft altijd langer

“Voor een goede deal moet je extra moeite doen en creativiteit tonen.” sterke drive, grote betrokkenheid en met de ervaring die we meebrengen vanuit andere bedrijven waar we betrokken zijn, zijn we erop gericht om

heel slecht. Na het aanvankelijke herstel begin dit jaar, wordt de onzekerheid nu weer vergroot. Een bijkomend punt is dat de voorstellen ook niet-beoogde gevallen gaan treffen.” Gijs Botman: “Voor kleinere bedrijven zal het effect gering zijn omdat er een bovengrens is gesteld. Voor de grotere bedrijven is dat effect er wel maar is er nu een veld gecreeërd waarbij iedereen dezelfde restricties heeft. Ik verwacht niet dat de ondernemende private equity partijen zich hierdoor uit het veld laten slaan. De timing is inderdaad wel ongelukkig. Het feit dat met name Angelsaksische excessen uitgebannen moeten worden is begrijpelijk, echter met de kennis die we nu hebben lijken deze plannen in veel gevallen hun doel voorbij te schieten.” Arthur Tjon: “Het zal lastiger worden om deals te sluiten omdat het een impact gaat hebben op het rendement. Dat is een ding wat zeker is. Aan de andere kant, het dwingt iedereen weer wat creatiever te zijn. Maar wat de exacte impact zal zijn, dat weten we pas over een paar maanden.”

hangen dan goed nieuws. De kern van private equity is die bedrijven te selecteren waarbij je met een aantal veranderingen in bijvoorbeeld strategie

vlnr: Edi Cohen, Arthur Tjon, Tjarda Molenaar, Gijs Botman en José Tijssen of management waarde kan creëren. Dat is wat private equity al 30 jaar succesvol doet, met een gemiddeld rendement van 9%. Die vaardigheden en die ervaring, die kun je nu gaan toepassen. En beleggers weten dat ook.” Gijs Botman: “Daar ben ik het mee eens. Banken financieren in deze tijd nu eenmaal minder en er zullen toch bedrijven op de een of andere

manier van plek A naar plek B moeten, om wat voor reden dan ook. Beleggers verkennen hun mogelijkheden. Waar moet je in deze tijd heen met je geld? Op de beurs moet je durven, vastgoed ligt niet echt voor de hand op het moment en renteproducten werken nu eigenlijk nauwelijks. Ik denk dat private equity dan een prima investering is. Over de negatieve beeldvorming, dat

zat ‘m vooral in de grote transacties destijds die in het oog sprongen. Als je kijkt naar Nederland en de onderkant van de middenmarkt, dan ziet het landschap er heel anders uit.” Arthur Tjon: “Het beeld over private equity was heel lang dat van geld lenen, afbetalen en dan doorverkopen. Wij proberen de onderneming het operationeel beter te laten

doen. Dan heb je het over groei, professionalisering, helder en transparant maken van waar het in het bedrijf om gaat en waar je heen wil. Dat heeft al veel bedrijven geholpen, ook in moeilijke tijden.” Dreigt er een rem op private equity-deals nu het kabinet de renteaftrek gaat beperken? Tjarda Molenaar: “We hebben het al heel lang op de agenda staan, dus verbaasd zijn we niet. Wel vinden we de timing

Hoe ligt de private equity markt er momenteel bij, hoe ziet de toekomst eruit? Gijs Botman: “Hosanna is het in de huidige dealmarkt niet, alhoewel we nog veel bedrijven zien die prachtige resultaten laten zien. De deal flow zelf is niet eens zoveel afgenomen, maar het aantal ‘goeie deals’ wel en de voorzichtigheid in de markt is toegenomen. De verwachtingen van kopers en verkopers zijn nog niet altijd gelijk. Voor

een goede deal moet je extra moeite doen en creativiteit tonen. De menselijke kant en het ondernemerschap is meer van belang en dat spreekt ons aan. Het komt er eigenlijk gewoon op neer dat je er harder aan moet trekken, de opportunities zijn er en die zullen zich in de komende jaren ook zeker aandienen.” Arthur Tjon: “De markt wordt qua sentiment gekenmerkt door wederzijdse voorzichtigheid. Kopers willen aan de ene kant het liefst alles drie keer bekijken. En aan de andere kant krijg je er ook meer tijd voor. De gemiddelde transactie duurt twee keer zo lang als een paar jaar geleden. Toch denk ik dat we een mooie periode tegemoet gaan. Het is veel meer de vraag van hoe het bedrijf echt in elkaar steekt en wat de onderliggende trend is in plaats van hoeveel keer de ebitda financiering je kan krijgen. Eigenlijk een normale gang van zaken.” Tjarda Molenaar: “Ik denk dat je onderscheid moet maken tussen overnamefinanciering en groeifinanciering. De financiering van overnames wordt momenteel inderdaad vaker uitgesteld, de groeifinanciering daarentegen zien we deze zomer duidelijk doorlopen. Als je investeert in de groei van bijvoorbeeld een winkelketen, is het geen ramp als die nieuwe winkels een jaar later open gaan. Een participatiemaatschappij heeft tijd om daar op te wachten. Dat is wat we de komende jaren gaan zien. Dat je tijd hebt om tegenvallers op te vangen en daarna alsnog je plan te realiseren.” n

Profielen José Tijssen is managing director van Citigate First Financial, het adviesbureau gespecialiseerd in financiële en corporate communicatie. José heeft uitgebreide ervaring met capital markets-transacties en crisisvraagstukken en won twee jaar achtereen (2008 en 2009) een M&A-award in de categorie ‘best PR Advisor’.

Arthur Tjon is partner bij NEON Private Equity. NEON Private Equity neemt meerderheidsbelangen in management buy outs met een waarde tussen EUR 20 en EUR 100 miljoen. Arthur is commissaris bij Smithuis, SNT en IMS. Voor de verzelfstandiging van NEON Private Equity was hij director bij Fortis Private Equity en partner bij Holland Corporate Finance.

Tjarda Molenaar is sinds 2002 directeur van de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP). De NVP is de brancheorganisatie van de participatiemaatschappijen in Nederland. 95% van het aantal private equity-investeringen in Nederland en 80% van de geïnvesteerde bedragen komt voor rekening van leden van de NVP. Daarvoor was Tjarda vier jaar lang werkzaam als Investment Consultant bij Gilde Investment Management en vijf jaar management consultant bij A.T. Kearney.

Gijs Botman is één van de oprichters en managing partner van Mentha Capital, een onafhankelijke participatiemaatschappij die investeert in ondernemingen in de middenmarkt in de Benelux. Gijs heeft meer dan twaalf jaar ervaring in private equity. Hij is door de jaren heen betrokken geweest bij de uitbouw van diverse (familie) bedrijven. Voorafgaand aan Mentha Capital was hij partner bij NeSBIC Special Partnerships Fund en daarvoor was hij werkzaam bij Heineken. Gijs is commissaris bij Axon, Teidem en Jomo Jojo.

Uneke Dekkers is executive director bij Citigate First Financial, het adviesbureau gespecialiseerd in financiële en corporate communicatie. Citigate First Financial is actief als adviseur bij capital markets-transacties en werd over 2010 eerste op de mergermarket ranglijst. Private equity ondernemingen blijven graag buiten de publieke belangstelling. En wie geeft ze ongelijk? Die luwte zorgt er immers voor dat private equity huizen hun werk kunnen doen zonder de druk van de media. Maar ergens knaagt het. Het beeld dat veel media over private equity oproepen, is vaak negatief. En dat terwijl er genoeg succesverhalen te vertellen zijn. Wij signaleren een ambivalente houding van private equity spelers ten aanzien van de media. In de luwte blijven opereren en de negatieve berichtgeving op de koop toenemen of toch de mooie cases meer profileren en daarmee het imago van private equity opvijzelen? In 2006 en 2007 was de negatieve media aandacht op zijn hoogtepunt. ’Experts’ en opiniemakers lieten zich negatief uit en niemand vond het nodig ook maar enig onderscheid te maken tussen hedgefondsen en private equity fondsen. Barbaren, sprinkhanen en roofridders waren veelgebruikte synoniemen. De toenmalige Minister van Economische Zaken Joop Wijn uitte zijn bezorgdheid over een ‘uitverkoop’ van Nederlandse bedrijven “aan buitenlandse speculanten en private equity partijen”. De sprinkhanen kwamen, vraten een bedrijf kaal en lieten het overgenomen bedrijf achter met enorme schulden. Inmiddels zijn de sprinkhanen van de voorpagina’s verdwenen. Het opdrogen in 2008 van de M&A markt door de creditcrunch heeft hier ongetwijfeld aan bijgedragen. Na een opleving vanaf halverwege 2010 lijkt momenteel iedereen weer afwachtend, onder invloed van de Europese schuldencrisis. Verschillende transacties zijn afgeblazen en auction processen stopgezet. Desondanks wijzen marktkenners erop dat de seinen op groen staan voor meer transacties. En weer zullen private equity ondernemingen een belangrijke rol spelen op de M&A markten als koper én verkoper. Keert de private equity onderneming daarmee ook weer terug op de voorpagina’s als de sprinkhaan van weleer? Of zijn we inmiddels wijzer geworden en overtuigd van de belangrijke rol die private equity speelt in de economie? Uit angst dat er niets veranderd is, hebben partijen de neiging om de luiken dicht te houden. Voor hun dealflow lijkt publiciteit van ondergeschikt belang. Private equity opereert nu eenmaal via besloten netwerken. Maar wat te denken van de stakeholders van die ondernemingen waarin private equity wil investeren. Denk aan de eigenaar van een familiebedrijf die graag wil verkopen, maar het door de beeldvorming dat private equity de onderneming kaalvreet, niet aandurft. Of de toeleverancier van die onderneming, hoe straalt de negatieve beeldvorming af op zijn business? Er is een duidelijke discrepantie tussen de beeldvorming en de werkelijke rol van private equity. Natuurlijk kent iedere sector zijn eigen mores. Vertrouwen en reputatie binnen de eigen kring zijn sleutelwoorden. Er is weinig publieke informatie voorhanden waardoor het voor buitenstaanders ondoorzichtig lijkt. Dat betekent echter niet dat een ondernemend private equity huis geheimzinnig hoeft te doen over waar het mee bezig is: voor langere termijn participeren in een onderneming om deze efficiënter en sterker te maken en uiteindelijk met een mooi rendement te verkopen. Het gaat erom dat er een plan voor waardecreatie is. Transparante communicatie is noodzakelijk om de negatieve beeldvorming te doorbreken. Eigenaren van ondernemingen die private equity binnenhalen moeten zich kunnen focussen op de business en zich niet constant hoeven te verdedigen ten opzichte van bonden, medewerkers en klanten. En wat is er nu mooier dan dat private equity partijen hun succesverhalen delen zodat de buitenwereld met trots kan kijken naar de prachtige Nederlandse ondernemingen die onder de radar opereren. En die zonder private equity nooit waren geworden wat ze nu zijn.

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

Oprichters DataroomServices: weg naar dataroom professioneler Jaap Willeumier, Stibbe:

Beurzenfusie NYSE Euronext – Deutsche Börse Fusies in de beurzensector blijven de aandacht trekken. Nederland speelt daarbij een vooraanstaande rol. Ook in de zwaar gereguleerde internationale effectenindustrie blijkt Nederland een alom geaccepteerde plaats van vestiging, aldus Jaap Willeumier, senior partner bij Stibbe. “Het is hier goed mogelijk om de belangen van alle stakeholders – eigen aandeelhouders, bestuurders, werknemers, marktpartijen en toezichthouders – op efficiënte en transparante wijze bijeen te brengen.”

e consolidatietrend in de beurzensector is nog niet ten einde. In 2000 ontstond Euronext door een fusie van de beurzen van Amsterdam, Brussel en Parijs. Nederland werd gekozen als de plaats van vestiging van de nieuwe topholding van de groep, Euronext N.V. Dit was vooral te danken aan de goede reputatie van Nederland als land voor vestiging van hoofdkantoren en daarnaast aan goed lobbywerk van de toenmalige voorzitter van de Amsterdamse beurs, George Möller. In 2001 ging Euronext als één van de eersten in haar sector zelf naar de beurs. Dit voorbeeld werd in de jaren daarna gevolgd door vele andere nationale beursinstellingen, waaronder de London Stock Exchange, de New York Stock Exchange en Deutsche Börse. In dezelfde tijd werd de Euronext groep uitgebreid door de verwerving van de Portugese beurs en de Londense derivatenbeurs Liffe. Mede in het licht van de verwachte toene-

verwierf. In dezelfde tijd kwamen gesprekken op gang tussen Euronext en Deutsche Börse, maar die leidden toen niet tot resultaat. En vervolgens vonden de New York Stock Exchange en Euronext elkaar in een fusie die in april 2007 een feit werd.

Verdergaande consolidatie Ook daarna zette de trend zich door. Toenemende druk op de beurzen om efficiencies te vergroten en om nog meer te investeren in steeds maar snellere handelssystemen en verbeterde data services, en de verder toenemende concurrentie van de kant van alternatieve handelsplatformen zoals Chi-X, Turquoise (inmiddels overgenomen door LSE) en BATS, leidden wereldwijd tot een volgende consolidatieronde. En zo werd in februari van dit jaar de voorgenomen fusie tussen NYSE Euronext en Deutsche Börse aangekondigd, die samen de grootste beurshouder van de wereld gaan vormen. Voor Nederland

“Voor Nederland is het een belangwekkende fusie, omdat ook nu weer voor een Nederlandse N.V. werd gekozen als de topholding van de nieuwe te vormen groep.” mende concurrentie van de kant van alternatieve handelsplatformen, studeerden de traditionele beurzen op verdere mogelijkheden tot consolidatie. Het jaar 2006 was wat dat betreft een topjaar. Eerst onderhandelden Euronext en de London Stock Exchange over een samengaan. Die gesprekken kwamen tot een abrupt einde toen Nasdaq een belang van 25% in LSE

een belangwekkende fusie, omdat ook nu weer voor een Nederlandse N.V. werd gekozen als de topholding van de nieuwe te vormen groep. De N.V. krijgt beursnoteringen in New York, Frankfurt en Parijs. In juli jl. gingen de aandeelhouders van beide partijen in overgrote meerderheid akkoord met de voorgestelde fusie. Weliswaar hebben Nasdaq OMX en

de eveneens Amerikaanse beursonderneming IntercontinentalExchange (ICE) nog geprobeerd een spaak in het wiel te steken door een ongevraagd overnamebod op NYSE Euronext in het vooruitzicht te stellen, maar NYSE Euronext ging

Toezicht De nationale beurstoezichthouders moeten niet alleen hun goedkeuring geven voor de fusie als zodanig, maar zij spelen uiteraard ook een zeer belangrijke rol bij het doorlopende toezicht op het beursbedrijf. Wat dit betreft loopt de realiteit vóór op de nationale en Europese weten regelgeving. Geconsolideerd, laat staan centraal, toezicht op grensoverschrijdende effectenbeurzen is op dit moment nog niet voorzien in de Europese regelgeving. In deze lacune is echter al sinds het ontstaan van Euronext in 2000 op praktische wijze door de betrokken

Veelzijdigheid en teamverband Internationale fusies en kapitaalmarkttransacties zijn vaak intensieve processen die veel verschillende disciplines omvatten. Nauwe samenwerking tussen partijen en hun adviseurs en tussen de betrokken adviseurs onderling is essentieel. Stibbe begeleidt (NYSE) Euronext sinds haar oprichting in 2000 bij haar verdere ontwikkeling. In het kader van de NYSE Euronext/Deutsche Börse fusie werkt Stibbe nauw samen met het vooraanstaande Wall Street kantoor Wachtell Lipton Rosen & Katz, de Duitse vestiging van het internationale kantoor Milbank en het Franse kantoor Darrois Villey. Binnen NYSE Euronext worden de juridische processen geleid door John K. Halvey, de general counsel, Cathérine Langlais, general counsel Europe en René Geskes, director Legal & Regulation Amsterdam. Binnen Stibbe wordt de transactie begeleid door een team bestaande uit Jaap Willeumier (vennootschapsrecht, toezicht en algehele coördinatie), Fons Leijten (corporate governance), Derk Lemstra (kapitaalmarktaspecten), Rogier Raas (toezichtsrecht) en Michael Molenaars (belastingadvies).

‘Uw dataroom up and running binnen 24 uur.’ Otto Wilten en Jeroen Kruithof kunnen alleen maar meewarig lachen om de reclameslogans waarmee sommige Virtueel Data Room partijen de markt bewerken. “Het slaat gewoon nergens op”, zegt Wilten, samen met zijn compagnon oprichter van DataroomServices. “Wij kunnen in een kwartier online zijn, maar daar gaat het helemaal niet om. Veel belangrijker is dat je soms maanden nodig hebt voor het verzamelen en ordenen van alle informatie die je in je dataroom wilt presenteren. Met dergelijke slogans wordt daar volledig aan voorbij gegaan.”

"De consolidatietrend in de beurzensector is nog niet ten einde.” niet op de avances in en de poging strandde al snel omdat de Amerikaanse mededingingsautoriteit bekend maakte aan een dergelijke fusie geen goedkeuring te geven. Het wachten is nu op het groene licht van de Europese en Amerikaanse mededingingsautoriteiten en van de betrokken beurs- en andere toezichthouders, onder wie de SEC in de Verenigde Staten en het Nederlandse Ministerie van Financiën en de AFM.

Eerst services, dan de dataroom

nationale toezichthouders voorzien door het oprichten van het zogeheten College of Euronext Regulators. Dit wordt gevormd door de beurstoezichthouders uit de vijf betrokken Euronext landen waaronder de AFM. Door het sluiten van een Memorandum of Understanding hebben zij afspraken gemaakt over de coördinatie van het toezicht op de door Euronext in haar vijf jurisdicties gehouden beursbedrijven. Naar goed Europees gebruik is er geen sprake van het inleveren van nationale bevoegdheden, dus het gecoördineerde toezicht is gebaseerd op consensus. Het werkt echter al ruim tien jaar en het werkt goed. Mede gelet op de positieve ervaringen van de afgelopen jaren is het wenselijk dat de betrokken Duitse toezichthouders na totstandkoming van de fusie tussen NYSE Euronext en Deutsche Börse ook deel gaan uitmaken van dit gecoördineerde toezicht.

Nederland in internationaal verband Deze voorgenomen fusie laat weer eens zien welke belangrijke rol Nederland

Beste deals Stibbe 1 Canon - Océ 2 Jumbo - Super de Boer 3N ew York Stock

Jaap Willeumier

4 Tata - Corus 5 SABMiller - Grolsch

beginnen aan het eind. De dataroom is alleen een middel, het doel is het professioneel presenteren van je bedrijf aan potentiële kopers.” Het proces om tot een goede dataroom te komen verloopt als het aan DataroomServices ligt geheel anders. Zij staan op een kick-off meeting waarbij de verantwoordelijke managers van de onderneming en al hun adviseurs aanwezig zijn. Een goed voorbeeld is de Nederlandse multinational die voor de afsplitsing van een belangrijk bedrijfsonderdeel zijn managers van over de hele wereld naar Nederland liet komen voor de aftrap van dat verkoopproces. “Wij staan daar dan een zaal met 130 mensen te vertellen wat er allemaal komt kijken bij het inrichten van de dataroom. Maar zo hoort het wel”, vindt Kruithof. “Zo worden rollen en verantwoordelijkheden tenminste concreet en werkt iedereen volgens dezelfde planning.”

in het internationale fusiegeweld kan spelen. De vaak genoemde voordelen en sterke punten bewijzen ook nu weer hun dienst: alom gewaardeerde ‘neutrale’ jurisdictie, uitgebreid netwerk van belastingverdragen, duidelijke en voldoende flexibele vennootschapswetgeving, internationaal georiënteerde professionele adviseurs, en last but not least toegankelijke en pragmatische toezichthouders. De Nederlandse topholding van de nieuwe NYSE Euronext/Deutsche Börse groep zal een one tier board structuur krijgen, dus één bestuursorgaan bestaande uit één of meer uitvoerende bestuurders en een meerderheid van niet-uitvoerende bestuurders. Weliswaar is dit model in Nederland niet geheel nieuw (zie o.m. Unilever), maar interessant is dat pas zeer recent een expliciete bepaling in het Nederlandse burgerlijk wetboek is ingevoegd (artikel 129a van Boek 2; inwerkingtreding is voorzien voor 1 januari 2012) waarin de mogelijkheid van de one tier board formeel in het Nederlandse recht is verankerd. De tijd zal leren of andere internationale holdings ook van deze mogelijkheid gebruik gaan maken. Het is een voorbeeld van de flexibiliteit die nuttig en nodig is voor Nederland om, hoe klein het land ook is, toch een vooraanstaande rol in de internationale ondernemingswereld en kapitaalmarkten te blijven spelen. n

Jeroen Kruithof (35) en Otto Wilten (37) startten na hun studie in Utrecht een werving- en selectiebureau. Op de vraag van een bevriende advocaat die destijds bij Allen & Overy werkte, of zij een dataroom manager konden leveren, besloten Kruithof en Wilten deze klus zelf op zich te nemen. Gefascineerd door de wereld van fusies en overnames die ze daarmee betraden, besloten ze zich te verdiepen in alles wat er bij het inrichten en beheren van datarooms komt kijken. Het gat in de markt was direct zichtbaar: het proces om tot een correct geordende dataroom te komen was een ondergeschoven kindje. Juniors bij banken en advocatenkantoren kregen dit op hun bord, om het na enkele deals zo snel mogelijk af te stoten naar de volgende junior.

Jaap Willeumier geeft leiding aan de Financial Markets Group van het internationale advocatenkantoor Stibbe.

Al snel werd het organiseren van dit proces de hoofdactiviteit van beiden en in 2000 richtten ze DataroomServices.nl op. Nog steeds is hun bedrijf volgens eigen zeggen de enige partij in de markt die doet wat zij doen: “Er zijn tal van partijen die

Exchange (NYSE) Euronext

iezelfde fout maken veel partijen die betrokken zijn bij fusieen overnametransacties ook nog regelmatig. Een advocatenkantoor bijvoorbeeld dat zijn ‘juniors’ een offerte op laten vragen bij verschillende aanbieders van virtuele datarooms en denkt dat alles daarmee wel geregeld is. “Dat blijft vreemd in onze ogen”, zegt Kruithof, “dat is echt

Transacties - Scheiding van Post en Express activiteiten van TNT N.V.. - Verkoop van Prime Fund Solutions van Fortis Bank aan Credit Suisse. - Verkoop van Strukton aan Oranjewoud. - Splitsing ING bank van verzekeringen. - Herorientate van Fashion Group door Maxeda Retail Group B.V.. - Overname van Raet B.V. door CVC Capital Partners - Verkoop van Nuon Belgium N.V. door Vattenfall - Overname Fortis Commercial Finance door BNP Paribas

Uitbesteden Over de rol die DataroomServices in het proces van informatie verzamelen zelf wil spelen, is Wilten heel helder. “Wij

moeten de spin in het web zijn. Alle documenten komen naar ons toe en worden vanuit ons verder verspreid.” Daar zijn twee goede redenen voor: kwaliteit en kostenbesparing. Waar het kostenvoordeel voor de klant die een dataroom in wil richten vandaan komt is volgens Wilten duidelijk. “Als bedrijf wil je dat niet door je bankiers of je advocaten laten doen, ik kan je verzekeren dat die een heel ander uurtarief hanteren dan wij.” En alles in eigen huis doen blijkt vaak ook een kwestie van ‘goedkoop is duurkoop’. “We maken het mee hoor, de directiesecretaresse die opdracht krijgt alle documenten te verzamelen en dan twee maanden bezig is om alles te scannen en om te zetten in pdf-formaat. ‘Goh’, zeggen wij dan, ‘dat doen wij met één druk op de knop. En had u ze ook allemaal al gecodeerd en geïndexeerd?’” Met die vraag raakt Wilten aan het tweede voordeel dat het uitbesteden van het hele

proces met zich meebrengt: de kwaliteit van de uiteindelijke dataroom voldoet aan de eisen die de markt stelt: “De M&A-markt is bijzonder professioneel en veeleisend, adviseurs verwachten van een dataroom dat hij zo is ingericht dat ze er gemakkelijk hun weg in kunnen vinden. Wij lopen nu zo lang mee, wij kennen alle valkuilen. Het is allemaal geen hogere wiskunde, maar je moet wel precies weten wat verschillende partijen willen zien. Uiteindelijk win je daarmee tijd en geld en gaat er tijdens de deal geen momentum verloren.” DataroomServices ziet zich-

zelf als het smeermiddel van de transactie. “Wij kennen heel goed het doel van alle betrokkenen en zetten al onze middelen in om dat doel te bereiken”, zegt Jeroen Kruithof. Maar hun naam wordt nooit vermeld in de deal-aankondigingen. Op hun kantoor is geen ‘tombstone’ te vinden. Voorstellen om met ‘success fees’ te werken worden afgeslagen. “Wij kennen onze plaats”, vult Otto Wilten aan. “Wij zijn niet bij de inhoud betrokken. Wij vinden juist het operationele werk prachtig. Laat ons maar met onze poten in de modder staan, problemen voorkomen, ontdekken en oplossen.” n

Voordelen van werken met DRS: - De klant en zijn/haar adviseurs kunnen zich volledig focussen op de inhoudelijk transactie. - (Kosten)efficiënt dataroomproces. - Overzichtelijke dataroom. - Perfect time management. - Value for money. - Dataroom wordt gemakkelijk disclosed. dataroomservices.nl

Nog altijd de enige in het gat van de markt: “Als ze ons willen kopen, dan doen we kennelijk iets goed.” datarooms aanbieden en klanten vertellen dat ze die zelf kunnen runnen. Bij ons ligt de nadruk op de services daaromheen. Wij adviseren, organiseren, doen het operationele buffelwerk en nemen de hele verantwoordelijkheid voor het inrichten en runnen van datarooms op ons.” Op deze wijze kunnen de opdrachtgever en betrokken adviseurs zich focussen op de inhoudelijke transactie. In 2008 vertrok Wilten voor ruim drie jaar naar Londen om een nieuwe vestiging op te zetten. De timing bleek gunstig. ABN AMRO, de grootste M&Aadviseur in de Benelux markt viel uiteen en het gat werd deels opgevuld door internationale banken die vanuit Londen deals in de Nederlandse markt aansturen. Naast alle grote Nederlandse banken en advocatenkantoren rekenen Kruithof en Wilten nu ook partijen als Deutsche Bank, Goldman Sachs en CreditSuisse tot hun klanten. Naar schatting is hun bedrijf bij zo’n 80 procent van alle transacties van beursgenoteerde bedrijven in de Nederlandse markt

betrokken. Inmiddels telt DataroomServices zo’n 30 medewerkers – drie keer zo veel als aan het begin van de kredietcrisis – en zijn er concrete plannen om voor het eind van dit jaar ook in Duitsland van start te gaan. In een later stadium wil het bedrijf ook in Frankrijk en Scandinavië actief worden. Begin volgend jaar vindt zelfs een ‘relaunch’ van het bedrijf plaats. Daarbij wordt een nieuwe ontwikkeling gelanceerd waarop het due diligence proces nog beter gedaan kan worden. Het succes en de groei van DataroomServices zijn niet onopgemerkt gebleven. Dit jaar werden twee Amerikaanse partijen die DataroomServices wilden overnemen vriendelijk bedankt. “Als ze ons willen kopen, dan doen we kennelijk iets goed. Dat blijven we dan graag nog even zelf doen. We zien nog genoeg mogelijkheden om gestaag door te blijven groeien.”

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl Action Holding

Action Holding

Sale of Action to 3i

Leveraged Buyout of Action by 3i

Financial Advisor

Sole Underwriter Bookrunner

Retailsector: volop M&A activiteit

Beins Travel Group

Sale of Cheap Tickets to BCD Travel and ING Corporate Investments

Merger of Cheap Tickets and BCD Travel

Financial Advisor

Mandated Lead Arranger

EQT Infrastructure

Acquisition of Koole Tanktransport by EQT Infrastructure

Leveraged Buyout of Koole Tanktransport by EQT Infrastructure

Financial Advisor

Coordinator Mandated Lead Arranger

Go Acquisition

Public Oﬀer by Go Acquisition on Gamma Holding N.V.

Financing Public Oﬀer Gamma

Financial Advisor

Underwriter Mandated Lead Arranger

Hans Anders

Sale of Hans Anders to Groupe Alpha and Alpinvest by Gilde Buy Out Partners

Leveraged Buyout of Hans Anders by Groupe Alpha and Alpinvest

Financial Advisor

Mandated Lead Arranger Debt Coordinator Security and Facility Agent

Hunkemöller

Sale of Hunkemöller to PAI Partners by Maxeda

Leveraged Buyout of Hunkemöller by PAI Partners

Financial Advisor

Bookrunner Mandated Lead Arranger

M&S Mode

Sale of M&S Mode to Excellent Retail Brands by Maxeda

Acquisition of M&S Mode by Excellent Retail Brands

Financial Advisor

Mandated Lead Arranger

Roompot

Sale of Roompot to Gilde Buy Out Partners by AAC Capital Partners

Leveraged Buyout of Roompot by Gilde Buy Out Partners

Financial Advisor

Bookrunner Underwriter

www.rabobank.nl

Zaken doen in deze tijd vraagt niet om een roze bril, maar om een scherpe blik. Bij de Rabobank blijven we onze ambities waarmaken. Ook in deze tijd. Dat zie je aan de transacties waar we in 2011 bij betrokken waren. Neem de spraakmakende serie transacties op het gebied van private equity waarbij we als adviseur en financier betrokken waren. De overname van Hans Anders, waar de Rabobank financieel adviseur, coördinator en mandated lead arranger was, is hier een prachtig voorbeeld van. Bij de Rabobank realiseren we deze successen nooit alleen, maar altijd in hechte samenwerking met onze klanten. We houden elkaar scherp en profiteren van elkaars ideeën. Want dat is waar deze tijd om vraagt. Meer zien? Kijk voor informatie op www.rabobank.nl

Een wereldspeler die zichzelf blijft. Rabobank. Een bank met ideeën.

Overname Hans Anders

Istvan Csejtei:

voorzichtigheid op de markt

De overname van Hans Anders door Alpha Private Equity en Alpinvest Partners is een goed voorbeeld van een succesvolle transactie met een zeer korte doorlooptijd in een branche – retail – waar M&A activiteit aan de orde van de dag is. In gesprek met de dealmakers en financiers van de Rabobank, die de verkopende investeringsmaatschappijen Gilde Buy-Out Partners en Comnaar Investments bijstonden.

rillenketen Hans Anders was eigendom van de investeringsmaatschappijen, Gilde Buy-Out Partners en Comnaar Investments, en het management. Rabobank International M&A kende het bedrijf uit eerdere transacties goed en was door de aandeelhouders gemandateerd om de mogelijkheid van een verkoop te onderzoeken. Om kopers te faciliteren, zijn de specialisten vanuit acquisitiefinanciering al vroeg bij het proces betrokken. Rogier Leenheers, Acquisition Finance: “Een dealproces wil je in een zo kort mogelijk tijdsbestek doorlopen om het momentum goed vast te houden. In deze toch wat onzekere tijden is met name de overnamefinanciering een belangrijk vraagstuk. Vandaar dat Acquisition Finance vaak bij dergelijke M&A processen betrokken wordt om een gecommitteerde financiering aan te bieden. Geen gedwongen winkelnering, eerder een signaal van vertrouwen in de onderneming: putting your money where your mouth is.” De transactie werd uiteindelijk in een korte doorlooptijd van twee maanden gerealiseerd. Istvan Csejtei, Hoofd M&A: “We kennen zowel Hans Anders als de betrokken investeringsmaatschappijen al langer en dat maakte dat we snel konden handelen. Hans Anders was, toen het gekocht werd door Gilde en Comnaar in 2004, een pure Benelux retailer. Onder Gilde en Comnaar is de verdere rollout naar België en Frankrijk ingezet en is in 2010 het onderdeel Van Boxtel verkocht onder onze begeleiding. De strategie is gericht op verdere Europese expansie en men was op zoek naar een koper die de internationale groei verder wilde ondersteunen. Er waren diverse Europese kopers geïnteresseerd in het

Rogier Leenheers, Ferry van der Wurf, Istvan Csejtei bedrijf. Voor Hans Anders is de uiteindelijke verkoop aan het Franse Alpha Private Equity en Alpinvest Partners een logische stap, omdat Alpha in staat is de internationale expansie voort te zetten. De partijen vullen elkaar perfect aan.” Het verkoopproces werd geïnitieerd op basis van kenbaar gemaakte interesse in Hans Anders. Ferry van der Wurf, die de deal vanuit M&A mede begeleidde: “De ouderwetse veilingprocessen zoals we die in de afgelopen jaren zagen, zien we nu in mindere mate; veel M&A processen vinden in beperktere kring plaats en het voorwerk dat je bij een transactie verricht is daarom nog belangrijker. Het voordeel van deze tijd is wel dat alle partijen hun huiswerk goed doen; niemand wil tijd en

geld verdoen aan de verkeerde transacties. Pas als er echt het idee is dat partijen iets aan elkaar kunnen toevoegen, raakt men met elkaar in gesprek. Lessons learned zijn er dus wel degelijk uit de crisis.” Van der Wurf: “Met investeringsmaatschappijen kun je snel schakelen; het zijn ervaren dealmakers met veel ervaring op overnamegebied. Bij private equity is ook in mindere tijden kapitaal beschikbaar; er moet immers met enige regelmaat geïnvesteerd worden. Retail is een sector waarin je private equity veel tegenkomt, omdat er door operational excellence en het succesvol uitbreiden van het aantal winkels groei te realiseren is. Voor ons een interessante sector waar we veel ervaring mee hebben;

zo hebben we recentelijk o.a. de verkoop van Action en CheapTickets begeleid en waren we betrokken bij de verkoop van de diverse onderdelen van Maxeda Fashion. We verwachten in de komende jaren nog meer M&A activiteit in de retail sector.” n

Istvan Csejtei, Managing Director, Head of Rabobank International M&A Ferry van der Wurf, Executive Director Rabobank International M&A Rogier Leenheers, Senior Vice President Rabobank International Acquisition Finance

De huidige markt is er volgens Istvan Csejtei vooral één van voorzichtigheid. “In augustus hebben we een sterke daling op de beurzen gezien en de volatiliteit die daar uit voortgekomen is maakt het nu lastiger om een waardering aan een bedrijf toe te kennen. Deals zijn daarom ook moeilijker om rond te krijgen. Aan de andere kant is de crisis nu al drie jaar bezig en we verwachten niet dat de overnamemarkt helemaal tot stilstand zal komen. Er zullen, met name in het midmarket segment, altijd wel deals gesloten worden. Investeringsmaatschappijen hebben behoorlijk wat geld dat geïnvesteerd moet worden. Op een gegeven moment wil de markt ook verder en is het tijd om vooruit te kijken.” Sinds een aantal jaren is Rabobank zijn activiteiten op M&Agebied aan het uitbreiden en neemt het aantal gesloten transacties toe. Csejtei: “We hebben de afgelopen twee jaar vrij stevig geïnvesteerd in onze M&A praktijk, onder meer door senior dealmakers uit de markt aan te trekken. In 2010 hebben we de meeste deals gedaan in Nederland en dit jaar staan we er ook sterk voor om deze positie te handhaven. Ook op het gebied van overnamefinancieringen hebben we de afgelopen jaren een sterke marktpositie op weten te bouwen. De ambitie is dan ook om in Nederland de leidende partij te zijn in het adviseren en financieren van transacties. Langetermijnvisie is daarbij ons speerpunt. Ons succes is verbonden aan dat van het Nederlandse bedrijfsleven en we zijn er niet om snel geld te verdienen maar willen consistent advies geven aan klanten, om deals te doen waar zij beter van worden. Sectorkennis is daarbij van groot belang. We adviseren kleinere bedrijven via onze dochter Rembrandt Fusies & Overnames en middelgrote tot grote beursgenoteerde bedrijven vanuit Rabobank International M&A. De Hans Anders transactie is een voorbeeld van een transactie waarin we een klant van A tot Z hebben bijgestaan vanuit verschillende disciplines van Rabobank.”

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

Marc Staal, AAC Capital Partners:

Industry Leader

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

Partners NautaDutilh:

Private equity is de ultieme teamsport

Uitdagingen voor private equity ná de crisis “De traditionele rol van banken in ‘Optimistisch maar voorzichtig’, zo werd de stemming in de Nederlandse fusieen overnamemarkt gekarakteriseerd in de verkenning die NautaDutilh deze zomer publiceerde. De voorzichtigheid is sindsdien aanzienlijk toegenomen dankzij de Europese schuldencrises, de forse koersdalingen op de aandelenbeurzen en de vrees voor een nieuwe bankencrisis. Tegen deze achtergrond vol onzekerheden zullen overeenstemming over de waardering van bedrijven en de overnamefinanciering moeilijker te realiseren zijn.

Facts & Figures: Nederlandse portfolio: Orangefield Trust, Lucas Bols, Baarsma Wine Group, Care Schadeservice, Vetus, Sdu, Plasticon Europe. n Assets under management: 1,6 miljard euro (Benelux, VK en Scandinavië) n Nog beschikbaar voor investeringen: circa 250 miljoen euro n Aantal investerings professionals Amsterdam: 9 n Rendement: "Ruim bovengemiddeld, in het beste kwart van onze Europese 'peers'." AAC Capital Partners heeft een optimistische inslag. Marc Staal (Genomineerd M&A Award 2010 - Best Private Equity Manager), Managing Partner Benelux: “Net zoals je dat soms bij kinderen of sporters moet doen, spelen wij op de kracht van onze bedrijven, niet op de twintig zaken die misschien wel beter zouden kunnen. Als je versterkt wat al goed is, en wat bijdraagt aan groei uiteraard, dan liften die mindere zaken vaak vanzelf mee.”

“W

e zien onszelf nadrukkelijk als partners van het management en denken primair vanuit het bedrijf, niet vanuit spreadsheets of het AAC-handboek voor management. Private equity

heel internationaal opereren maar een hoofdkantoor in de Benelux hebben. We zoeken naar twee of drie knoppen waar we aan kunnen draaien om de groei van onze bedrijven te versnellen. Dat kan via consolidatie, internationa-

“Lucas Bols is in Azië ongelooflijk ‘hip and happening’.” is de ultieme teamsport, dat is de enige manier waarop het werkt. Daarbij zijn we bij uitstek groei-investeerders, voor ondernemingen met een waarde tussen de 50 en 350 miljoen euro, die vaak

lisatie of een buy-and-build strategie.” “Een mooi voorbeeld is Lucas Bols. Wij denken hier dan vaak nog aan jenever, maar in Azië staat het merk voor

likeuren. Daar is het merk ongelooflijk 'hip and happening'. In Indonesië, Maleisië, Japan, overal zie je in cocktailbars de reeks van 35 prachtig gekleurde flessen staan. Het bedrijf was al bezig in die richting, maar sinds wij Bols samen met Huub van Doorne hebben gekocht gaat die groei vele malen sneller. Focus en de bereidheid te investeren maken het verschil, binnen de vorige eigenaar had Bols nooit de ruimte gekregen en de ambitie kunnen hebben om deze stappen te zetten. Het vermogen om zichzelf zo aan te passen, dat vind ik enorm sterk van Nederlandse bedrijven. Dat ze geen bescherming hebben van een grote binnenlandse economie dwingt om voortdurend te blijven zoeken naar waar precies waarde toegevoegd kan worden. Als je bedrijven van nu vergelijkt met twintig jaar geleden, dan zijn ze vaak totaal veranderd.

Ze produceren nu misschien nauwelijks meer zelf, maar sturen wereldwijd wel hele waardeketens aan.” “Die dynamiek in de Nederlandse economie is een van de redenen waarom we optimistisch blijven.

markt met veel bedrijven waarin we zouden kunnen investeren, terwijl het aantal concurrenten beperkt is. Dus ja, wij voelen ons comfortabel in Nederland.” “We bouwen met AAC aan een franchise waarmee we over

“Ik vind het vaak enorm sterk hoe Nederlandse bedrijven zich aan kunnen passen.” Natuurlijk zijn onze investeringen gebaat bij economische groei, maar het succes ervan staat of valt daar in principe niet mee. Het klimaat hier is goed voor ons. De acceptatie van private equity bij verkopers en management teams is in Nederland toch hoger dan in andere landen. We hebben een infrastructuur met goede banken en advocaten, een goed juridisch systeem en een goede reputatie onder investeerders. Bovendien zitten we in een relatief grote

een heel lange periode op een goede manier zaken willen doen. Dat we dit al enige jaren, na de afsplitsing van ABN Amro, als baas in eigen huis mogen doen geeft alleen maar extra voldoening. We hebben een kleine, platte organisatie die te klein is voor politiek, en de wereld om ons heen is oneindig. Als je enigszins breed geïnteresseerd bent, verveelt dit werk nooit." n

och blijven er ook redenen voor optimisme. Deze hangen vooral samen met de private equity sector die sneller en sterker uit de kredietcrisis is gekomen dan menigeen in 2008 had verwacht. Bedrijven in handen van private equity hebben, op enkele spraakmakende uitzonderingen na, de crisis in de regel relatief goed doorstaan. Waar nuttig wendden private equity huizen hun ‘dry powder’ aan voor een verbetering van de balans van bestaande portfoliobedrijven in plaats van voor het doen van nieuwe deals. Intussen blijkt dat - waar de overname markten heropenden - private equity het meest actief was. Ook zijn er huizen die met opvallend succes nieuwe fondsen aantrekken waar institutionele beleggers de beurs meer en meer lijken te mijden in verband met haar hoge volatiliteit.

Private equity mag de eerste golf van de kredietcrisis dan goed doorstaan hebben, het is voor de sector wel zaak om adequaat te reageren op een aantal veranderingen die voortvloeien uit die crisis. Naast nieuwe regulering en fiscale maatregelen (zie kader) betreft dit vooral de beschikbaarheid van bankfinanciering. In de eerste plaats zal dit leiden tot overnames die met minder vreemd vermogen dan voorheen worden gefinancierd. In het eerder genoemde NautaDutilhrapport bleek dat die hoeveelheid schuld, uitgedrukt als leverage ratio, in de eerste helft van dit jaar gestaag opliep. De ratio’s kwamen echter nog niet in de buurt van wat ze op het hoogtepunt in 2007 waren. Dankzij de huidige terughoudendheid van banken en bijvoorbeeld de nieuwe Basel III regulering die vanaf 2013 van kracht

overnamefinancieringen zou kunnen veranderen van kredietverstrekker naar bemiddelaar. Bijvoorbeeld bij ‘private placements’ waarbij een selecte groep investeerders, zoals pensioenfondsen, verzekeringsmaatschappijen en andere inbeleggers, David Viëtor, Finance partner NautaDutilh wordt, is de verwachting ook niet dat schuldniveaus op afzienbare termijn verder zullen stijgen. Private equity zal daarom voor zijn toekomstige rendementen relatief minder kunnen putten uit het gebruik van leverage. Het zal zich meer moeten toeleggen op het ouderwetse handwerk: het creëren van waarde in ondernemingen door het stimuleren van creatieve en strategische innovatie en het realiseren van groei door Gaike Dalenoord, Private Equity partner NautaDutilh

overnamefinanciering verstrekken. In de VS is deze vorm van financiering al volwassen.” operationele verbeteringen, al dan niet in combinatie met een ‘buy en build’ strategie. Om intussen minder afhankelijk te zijn van bankfinanciering, zal private equity meer op basis van eigen vermogen financieren, mogelijk in samenwerking met andere huizen in zogenoemde ‘club deals’. Daarnaast zullen private equity huizen in toenemende mate alternatieve bronnen van financiering proberen aan te boren. Een relatief nieuwe ontwikkeling hierin is dat grotere internationale private equity huizen kredietfondsen oprichten die - daar waar banken niet meer bereid zijn - kunnen voorzien in een deel van bedrijfs- en overnamefinanciering. Daarnaast brengen (ex-) bankiers vermogende partijen bijeen in een vorm van kredietbemiddeling en zien we meer ‘structured finance’ zoals bijvoorbeeld ‘securitisation’ en ‘sale and lease

back’ opkomen als onderdeel van overnamefinanciering. Consequentie van dit soort aspecten in een financiering is wel dat het meer tijd kost om in een overname het benodigde kapitaal op de juiste plek te krijgen. Zij die in transacties op dit punt sneller kunnen schakelen hebben een voorsprong. Dit biedt kansen voor kopers die direct een ‘equity cheque’ kunnen schrijven en die het vertrouwen hebben om die tijdelijke kapitaalstructuur in een later stadium met een herfinanciering efficiënter in te richten. De huidige crisis is niet de eerste waarvoor private equity zich in zijn bestaan geplaatst ziet. Telkens bleek de sector in staat tot een adequate reactie en tot het vinden van nieuwe manieren om te groeien en waarde te creëren. Ook dat biedt reden tot een aanhoudend voorzichtig optimisme voor de M&A-markt op de middellange termijn. n

Private equity in het publieke domein Als reactie op de crisis zijn regelgevers en toezichthouders volop bezig met het indammen van risico’s in de financiële sector, onder meer door het vergroten van transparantie. Een maatregel op nationaal niveau betreft de recente voorstellen van staatssecretaris Weekers om de aftrekbaarheid van rentebetalingen op bedrijfsschulden en het kunstmatig gebruik van de coöperatie te beperken. Voor private equity zijn daarnaast vooral een tweetal internationale ontwikkelingen van belang. Basel III, het nieuwe toezichtskader voor banken, zal indirect invloed hebben door de beperktere mate waarin banken bereid zijn om overnames door private equity te financieren. Een maatregel met rechtstreekse invloed op private equity is de AIFMD (Alternative Investment Fund Managers Directive), de Europese richtlijn voor managers van alternatieve investeringsfondsen die in juli 2013 effect gaat krijgen. Naar het oordeel van Gaike Dalenoord, partner bij NautaDutilh, maakt deze richtlijn van private equity een gereguleerde industrie, en heeft deze op tal van manieren invloed op de werkwijze van private equity-fondsen.

Wat verandert er onder de AIFMD?

G.D.: “De AIFMD is meer dan een set regels waaraan een manager van een private equity-fonds zich moet houden. Het biedt toezichthouders tal van instrumenten waarmee grip op de sector wordt verkregen, en creëert een geheel nieuwe dynamiek. De richtlijn zal op termijn óók een heel duidelijke impact aan de transactiekant krijgen.”

Hoe zal dat in de praktijk uitwerken?

G.D.: “De toezichthouder gaat bij participaties meekijken over de schouder van private equity-huizen en zal daartoe in eerste instantie vooral informatie vergaren. De richtlijn vraagt daarbij niet alleen om transparantie over transacties waarbij controle wordt verkregen, maar vereist ook melding van minderheidsbelangen in niet-beursgenoteerde instellingen. Daarnaast dient informatie te worden verstrekt over de wijze van financiering van een overname en worden beperkingen gesteld aan handelingen die als ‘asset stripping’ kwalificeren. De toezichthouder kan bovendien waarschuwingen publiceren en boetes uitdelen. De AIFMD verschaft de toezichthouder kortom de mogelijkheid om aan actieve marktbeïnvloeding te gaan doen.”

AIFMD impact op private equity (M&A) transacties:

l Melding zeggenschap: fondsmanagers moeten melden wanneer controle wordt verkregen over een onderneming en daarnaast melding doen bij verkrijging van bepaalde minderheidsbelangen, zelfs als die onderneming niet beursgenoteerd is. l Asset stripping: er worden gedurende de eerste 24 maanden na een overname beperkingen gesteld aan handelingen die als ‘asset stripping’ kwalificeren. l Transparantie over financiering: fondsmanagers moeten aan de toezichthouder informatie verstrekken over de wijze van financiering van een overname. l Transparantie: de verplichting wordt geïntroduceerd om bepaalde - mogelijk ook strategische informatie - met betrekking tot portfoliobedrijven te delen met toezichthouders en werknemers.

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

Peter Gutteling, Gutteling Americas:

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

Grant Thornton experts over M&A anno 2011:

Groeien na de crisis

Vroeger kon alles, nu draait het om inhoud en toegevoegde waarde M&A voor en na de crisis is een volledig andere wereld. Overnames die met nauwelijks eigen vermogen werden gefinancierd behoren definitief tot het verleden. Anno 2011 draait het puur om de inhoud. M&A deskundigen Matthieu Tak en Luc Daemen van Grant Thornton kijken naar de kansen en bedreigingen voor zowel kopers als verkopers in het huidige dealklimaat.

Gutteling is een internationaal opererend bedrijf en produceert industriële composite slangen voor industriële vloeistoffen. Opgericht in Nederland, nu wereldwijd één van de belangrijkste spelers op het gebied van slangen. Dat ging echter niet zonder slag of stoot, zeker niet in tijden van economische recessie. Directeur-grootaandeelhouder en oprichter van het bedrijf, Peter Gutteling, vertelt over de ups en downs van het bedrijf en hoe het uiteindelijk, mede met de hulp van Grant Thornton, succesvol door de crisis is gekomen. Oprichten, verkopen en weer terugkopen Peter Gutteling is voor zichzelf begonnen op het moment dat hij ontevreden was bij zijn toenmalige werkgever. De producten die hij had ontwikkeld nam hij mee naar een nieuw op te richten bedrijf. Vanuit een loods in Moerkapelle heeft hij het bedrijf opgebouwd, om het later weer te verkopen aan Econosto. Toen die er weer vanaf wilde, heeft Peter het bedrijf teruggekocht inclusief de machinefabriek Van Rooyen. Op die manier is een totaalleverancier ontstaan van slangen, door Gutteling geproduceerd, en bijbehorende koppelingen, door Van Rooyen geproduceerd. Zo ontstond een unieke speler. Geen concurrent produceert, ontwikkelt en onderhoudt in eigen beheer zowel slangen als koppelingen.

Certificering als unique selling point Na het terugkopen heeft Gutteling de strategie gewijzigd. Het bedrijf ging zich richten op het hogere segment en liet hiervoor het bedrijf certificeren. Naast de ISO certificering hebben alle slangen een ‘type approval’,

ofwel elk product heeft een kwaliteitscertificaat en alle onderdelen zijn traceerbaar. De innovatieve slangen zijn daardoor geschikt voor het transport van vloeibaar aardgas (LNG). Een markt met nagenoeg geen concurrentie. Gutteling is daardoor dé leverancier voor ship to ship en ship to shore met diverse grote olie- en gasmaatschappijen als klant. Denk aan afnemers als de grote olie- en aardgasmaatschappijen zoals Shell, Total, Exxon. En vorig jaar toen BP problemen had met een olieboorplatform in de Golf van Mexico heeft Gutteling kilometers slang geleverd. Om die positie te bereiken heeft Gutteling grote investeringen moeten maken.

Maar toen kwam de economische crisis De crisis sloeg hard om zich heen, ook bij Gutteling. 80 procent van de LNG vloot lag stil, aardgas werd duur en olie juist goedkoop. De vraag naar LNG en LPG was laag en overal waren voldoende voorraden. Een lage vraag naar gas betekent geen transport en zonder transport was de vraag naar producten van Gutteling dus ook laag. Peter kon zijn mensen wel aan het werk

houden, maar in plaats van orders van 20 stuks kwamen er orders van 1 of 2 stuks binnen. De productie had wel dezelfde opstarttijd nodig, maar de marges namen af omdat de orders veel kleiner waren. In dit traject sprak hij veel met ABN AMRO over het herfinancieren van de balans. Ook werd het Peter duidelijk dat hij extra ondersteuning nodig had. Op dat moment werd hij via zijn vaste accountant bij Grant Thornton in contact gebracht met Matthieu Tak, partner van de Restructuring & Performance Improvement afdeling binnen Grant Thornton. De vraag aan Matthieu was om Gutteling te helpen de crisis te overbruggen en ervoor te zorgen dat het bedrijf gezond bleef.

Samen werken aan overleven Grant Thornton adviseerde Gutteling op diverse gebieden met als belangrijkste speerpunten werkkapitaal en cash management. De administratie en financiële afdeling van Gutteling was niet ingericht om duidelijk overzicht te houden bij liquiditeitskrapte. Voor dat overzicht zorgde Grant Thornton en hield Peter als sparringpartner daarmee scherp. In die tijd is veel gesproken en dat waren zeker niet altijd makkelijke gesprekken maar Peter was erg blij met de ondersteuning. Een belangrijke les die Peter verder geleerd heeft is het samenwerken met zijn leveranciers en afnemers. Gezamenlijk hebben ze soms moeten inleveren op marges, maar dat ging in overleg en vanuit het besef dat dit noodzakelijk was om te overleven.

Hierbij werd wel de lange termijn in het achterhoofd gehouden, prijzenslagen werden voorkomen. Immers, hoe kun je na de crisis een prijsstijging aan je klant verkopen, die ook gezien heeft dat het veel goedkoper kon? Mede vanwege het unieke karakter van Gutteling’s hoogwaardige en gecertificeerde producten kon dit vermeden worden.

manager aangesteld, een Nederlandse Amerikaan die al 32 jaar in de regio woont maar wel een Nederlandse handelsmentaliteit heeft. Nu, enkele maanden na de start, loopt Gutteling al voor op budget, de orders zijn groter dan verwacht en er lopen nog verregaande contacten met belangrijke distributeurs.

Uitbreiding na de crisis

Een rooskleurige toekomst

Eind 2009 kreeg Peter een conflict met een grote klant dat tevens financier was bij de terugkoop van Gutteling en Van Rooyen. Onderdeel van de financiering was een optierecht op de aandelen. Hoewel het conflict over exclusiviteit van leveranties in Noord en Zuid-Amerika ging, stond het uitoefenen van het optierecht centraal. Na pittige onderhandelingen waarbij Grant Thornton geassisteerd heeft, is Gutteling er in geslaagd om de optierechten voor een aanvaardbare prijs af te kopen. Gevolg was wel dat de markt in de VS grotendeels verloren was. Zo ontstond het idee om een vestiging in de VS op te zetten. De VS is een belangrijke markt, maar ook Canada en Zuid Amerika zijn erg interessant en het bedienen ervan vanuit de VS levert financiële voordelen op. Derhalve startte Peter in Houston met een eigen vestiging. Een logistieke keuze omdat Houston één van de belangrijkste havens van de VS is met goede doorvoermogelijkheden naar Canada en Zuid Amerika. Via de Nederlandse consul had hij binnen no time alles op de rit. Voor de bedrijfsvoering daar werd een general

Peter is van mening dat niemand weet wat de toekomst gaat brengen, maar hij doet alleen iets als hij er 100 procent vertrouwen in heeft. Hij praat op dit moment met grote bedrijven over nieuwe innovaties. Zij doen de noodzakelijke investeringen, Peter levert de kennis en techniek. Voorwaarde is wel dat Gutteling zijn unieke en onafhankelijke positie kan houden en kan verkopen aan wie het wil. Daarnaast ziet Peter belangrijke ontwikkelingen komen op het gebied van LNG. Omdat zijn bedrijf veel kennis en technische voorsprong heeft, staat het bedrijf op pole position. De concurrentie wordt voorgebleven doordat de producten van Gutteling voldoen aan de strengste eisen inclusief bijbehorende certificering. Ook de machinefabriek zal gecertificeerd worden zodat alles traceerbaar wordt. Zo blijft het bedrijf een totaalaanbieder met hoogwaardige producten. Iedereen in de markt kent Gutteling. De crisis was moeilijk, maar het bedrijf is er goed uitgekomen. Met eigen middelen, ondersteuning van ABN AMRO en ook zeker met de hulp van Grant Thornton. n

lle signalen wijzen erop dat er in de midmarket een flinke overnamegolf aan zit te komen. Zo zijn private equity-fondsen en hedge funds op zoek naar pareltjes. Volgens een recent artikel van Fondsnieuws ‘brandt het geld in hun zak’. Banken beperken weliswaar hun ‘leverage’ tot 50 procent van de koopsom, maar desondanks hebben investeringsfondsen volgens het artikel ruim 2000 miljard euro te besteden, waarvan 400 miljard euro in Europa. Hoe kijken de M&A experts Luc Daemen (corporate finance) en Matthieu Tak (due dilligence, herstructureringen en performance verbetering) van accountants- en advieskantoor Grant Thornton aan tegen de markt van dit moment? “De cash is aanwezig”, constateert Tak. “Behalve PE, zijn er ook veel sterke bedrijven met een overnamekas en kooplustige bedrijven uit opkomende landen die aan het jagen zijn. Wat mij betreft is het nu meer een kopersmarkt dan een verkopersmarkt. Verkopers willen er natuurlijk het maximale uithalen, maar dat gaat minder makkelijk in

hebben momenteel geen gunstige prijs te kunnen krijgen voor hun bedrijf. Ze halen er dan een partij bij die de zaak kan versterken, terwijl de dga’s zelf nog een paar jaar aan kunnen blijven. Ook voor kopers liggen hier kansen om voor redelijk weinig te participeren in mooie groeibedrijven. Ook zien we in onze valuationspraktijk een toename van aandeelhouders die uit elkaar willen. Door het gure economisch klimaat wordt de samenwerking tussen aandeelhouders sneller op de proef gesteld. Men wil dan een objectieve waardeanalyse, maar ook arbitragezaken die via rechtbank of ondernemingskamer lopen zijn toegenomen.”

Financiering in moeilijke tijden In de corporate finance markt gaan al lang geluiden rond dat banken te voorzichtig zijn geworden. Op 12 augustus meldde Het Financieele Dagblad dat banken in het MKB onverminderd bereid zijn tot overnamefinanciering, maar dat grote transacties niet meer rond te breien zijn. Hoe kijken de M&A specialisten

“In het verleden werden adviseurs onvoldoende verantwoordelijk gehouden voor hun advies.” dit klimaat. Daarom wordt er nu vaker gekeken naar trade buyers en strategische allianties.” Uit onderzoek van Zephyr blijkt dat het aantal transacties van minderheidsdeelnemingen enorm is toegenomen in 2011. In 2010 (jan t/m aug) gebeurde dit 30 keer in de Nederlandse M&Amarkt. In dezelfde periode in 2011 gebeurde dit 199 keer. De totale M&A transactiemarkt groeide eveneens in deze periode, echter minder snel. Daemen: “Een minderheidsaandeel verkopen kan een interessante optie zijn voor dga’s die de verwachting

van Grant Thornton hier tegen aan? Volgens Tak, zelf een oud-bankier, is iedere goede deal nog steeds financierbaar. “Is het lastiger dan voor de crisis? Absoluut. Je hebt meer eigen vermogen en/of achtergestelde leningen nodig dan vroeger. Vaak wordt dat uitgelegd alsof niks meer kan. Nee, we zijn gewoon te verwend geraakt. Vroeger kon alles en nu gaat het puur om de inhoud.” In veel due dilligence rapporten ziet Tak die inhoud nog te weinig terug. “Vaak wordt er in zo’n rapport alleen teruggeblikt en ontbreken de verbeteren

investeringsvoorstellen voor de toekomst. Om een goed financieringsrisicoprofiel te krijgen moet je gewoon weten hoe de onderneming draait. Dat is ook een van de redenen dat wij onze due dilligence praktijk en Restructuring & Performance Improvement (R & PI) samen hebben gevoegd. De mensen van R & PI hebben veel operationele know how en kunnen veel toegevoegde waarde aan een due dilligence rapport toevoegen. Bovendien kunnen zij direct na de overname bij de integratiefase aan de slag.”

Verkopen tegen de juiste prijs ‘Is nu het goede moment om te verkopen?’ Dat is een vraag die veel ondernemers Grant Thornton momenteel stellen. “Hier is geen eenduidig antwoord op te geven”, aldus Daemen. “Het hangt nauw samen met het type bedrijf en de branche waar je in zit. Wel blijkt uit diverse studies dat de crisis een beperkte invloed heeft gehad op waarderingen bij kleine en middelgrote transacties, dat er geïnteresseerde kopers zijn en dat er genoeg financiële middelen voorhanden zijn om transacties te financieren. Over wat voor transacties het ook gaat, de discussie wat een bedrijf waard is blijft een lastig vraagstuk.” Tak haakt hier op in: “Precies. Veel bedrijven groeien wel hard, maar dat zie je niet direct bottom-line terug in de resultaten omdat deze bedrijven investeren in groei. De uitdaging voor de adviseur is om een passende dealstructuur te bedenken waar partijen de toekomst

mee in kunnen, want daar ligt uiteindelijk het antwoord.” Waar liggen kansen om organisaties beter voor te bereiden op de toekomst en een eventuele verkoop? Tak: “Ik zie nog veel bedrijven die onvoldoende naar hun core business teruggaan.

onvoldoende verantwoordelijk gehouden voor hun advies. Daarom zijn wij bij Restructuring & Performance Improvement ook bereid op basis van successfee’s te werken en niet alleen op uurbasis. Ik vind dat wanneer je een pre-acquisition rapport

“Een minderheidsaandeel verkopen kan een interessante optie zijn voor dga’s die nu geen goede prijs kunnen krijgen.” Ze hebben in de crisis wel kostenreducties doorgevoerd, maar focussen nog veel te veel op omzet en bruto marge. Onderwerpen als netto marge per product en klant alsmede haar cash resultante worden nog steeds onderbelicht. Misschien moeten zij wel onderdelen afsplitsen en krijgen zij zo meer rendement met minder activiteiten, maar veel bedrijven vinden dit eng. Verder vind ik human capital en stakeholdermanagement ondergeschoven kindjes. Het afbreukrisico van deze zaken is misschien niet zo zichtbaar, maar bedrijven laten op deze gebieden wel kansen liggen.” Daemen: “Je kunt de vraag ook omdraaien; wat is het profiel van een prima verkoopbaar bedrijf? Dat is een bedrijf met een businessmodel en distributiekanaal dat toekomst-proof en snel schaalbaar is.”

Veranderde rol adviseur Een veranderde M&A-markt, waarin het draait om inhoud, vraagt ook om een nieuw soort adviseur. Volgens Tak is dat een adviseur die daad bij woord durft te voegen. “In het verleden werden adviseurs

hebt gemaakt, je ook bereid moet zijn je nek uit te steken en het op no cure no pay basis te implementeren. Anders kun je maar wat roepen en zet het weinig zoden aan de dijk.” Daemen: “Een bedrijf heeft niks aan algemeenheden, maar wil fundamenteel begrepen worden en men wil echte toegevoegde waarde. Het betekent heel veel om dat goed te kunnen. Het is niet voldoende om een brancherapport te pakken en te zeggen ‘jouw branche groeit met zoveel procent’. Je moet echt begrip hebben van het specifieke bedrijf. Wat is de succesfactor van deze onderneming en wat zijn de risico’s? Risico wordt vaak als iets negatiefs gezien, maar het is net zo goed een kans. Hoe beter je de sector kent, hoe beter je de risico’s begrijpt, lees de kansen en bedreigingen. Een adviseur die weet waar hij het over heeft, gelooft in zijn advies en kan zich beter committeren. Een win-win situatie dus, voor zowel klant als adviseur.” n Matthieu Tak en Luc Daemen zijn M&A experts bij Grant Thornton.

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

Standaard M&A-documentatie

Einde aan eindeloze discussies?

Hoe koop ik een bedrijf?

Hoe verkoop ik een bedrijf?

Daar waar in financieringsdocumentatie bepaalde standaarden zijn ontwikkeld, is dat in de M&A documentatie nog niet het geval. Bij onderhandelingen in het kader van M&A-transacties wordt vaak langdurig gediscussieerd over bepalingen rond garanties en vrijwaringen. Indien het verzekeren van garanties en vrijwaringen de standaard zou worden, worden die discussies in ieder geval een stuk korter.

Hoeveel is een bedrijf waard?

Wat doe ik na de overname?

De komende jaren worden vele duizenden bedrijven gekocht. Kopers krijgen geweldige kansen. Verkopers staan voor grote uitdagingen. Het slechte nieuws is dat de meeste overnames helaas falikant zullen mislukken. Daarom is er de cursus Actief in Overnames. Ontdek in twee dagen wat u wilt en moet weten over het verkopen en kopen van een bedrijf. Alles wordt professioneel maar vooral ook praktisch uitgelegd. Ontdek welke stappen u moet nemen en hoe u valkuilen vermijdt. Opdat uw overname dus wel lukt.

Oud cursisten zeggen: ‘Geeft een compleet beeld’; ‘De docenten bieden een schat aan kennis, inzicht en ervaring’; ‘Onmisbaar voor iedereen die de belangrijkste deal van zijn leven gaat maken’; ‘Je bent door de cursus minder geld kwijt aan adviseurs’. Volg daarom de cursus Actief in Overnames in Hotel Jan Tabak te Bussum. Voorkom dat u uw bedrijf voor te weinig geld verkoopt of juist dat u te veel betaalt. Zorg ervoor dat uw overname wel succesvol is. Bel 020 6390008 of schrijf in op www.alexvangroningen.nl/mena.

Vendor due diligence

DE MEESTE OVERNAMES MISLUKKEN Naast de cursus Actief in overnames, die al door meer dan 1500 ondernemers en managers werd gevolgd, hebben wij nog 30 andere opleidingen waaronder: • Business Valuation. De tweedaagse cursus over het waarderen van bedrijven. • Corporate Recovery. Hoe koop ik een bedrijf uit faillissement en hoe voer ik een doorstart uit? • Post Acquisitie Management. Hoe maak ik van mijn overnames een doorslaand succes?

Volg een van onze M&A opleidingen en zorg dat uw deals wel succesvol zijn.

Bij fusies en overnames wordt meestal een boekenonderzoek uitgevoerd, ofwel een due diligence. De koper voldoet daarmee aan zijn onderzoeksplicht en de verkoper aan zijn mededelingsplicht, waarmee de laatste die zaken moet noemen, waarvan hij redelijkerwijs kan vermoeden dat die voor een koper van belang zijn. Vendor due diligence is de afgelopen jaren opgekomen, de vraag is of dit zo blijft.

due diligence zal worden gemaakt. Lang niet alle potentiële kopers voelen zich comfortabel bij een vendor due diligence, omdat zij slechts beperkt zelf kunnen bepalen welke informatie zij willen inzien. Ook de onbekendheid met het fenomeen vendor due diligence van met name Angelsaksische kopers (die – samen met de Chinezen – een steeds grotere rol lijken te gaan spelen op de Nederlandse overnamemarkt), zou wel eens een rol kunnen gaan spelen.

Met een vendor due diligence heeft iedere potentiële koper in principe de beschikking over dezelfde informatie. Met een vendor due diligence heeft iedere potentiële koper in principe de beschikking over dezelfde informatie. Daarnaast blijft de snelheid in het (veiling)proces en zijn potentiële kopers alvast op de hoogte van de belangrijkste informatie. Uitgangspunt is dat de potentiële koper dan niet van voren af aan hoeft te beginnen, maar slechts de uitkomsten van de vendor due diligence hoeft te valideren. Ook geeft het de verkoper inzicht in de ‘vlekjes’ op zijn onderneming die hij dan, voorafgaande aan het verkoopproces, kan wegpoetsen of, indien sprake is van een competitief verkoopproces, voor risico van de uiteindelijke koper kan laten komen. Ten slotte zal de verkoper bedingen dat de informatie die is opgenomen in de vendor due diligence de garanties kwalificeert. Het is de vraag of in de huidige (kopers)markt nog veel gebruik van de vendor

Bovendien gebeurt het de laatste tijd steeds vaker dat een verkoopproces niet tot een transactie leidt, waardoor er geen opbrengsten staan tegenover de vaak substantiële kosten die gemoeid zijn met een vendor due diligence, laat staan dat die kosten afgewenteld kunnen worden op de uiteindelijke koper, hetgeen in het verleden in competitieve veilingprocessen nog wel eens gebeurde.

Perikelen rondom schade De schade van de koper is bijna nooit gelijk aan de schade van de vennootschap. Waarom is dat van belang? In bijna elke transactie zal een koper van de verkoper garanties verlangen. Een lange lijst met garanties is natuurlijk prachtig, maar als in de documentatie niet goed wordt omgegaan met het schadebegrip en de benadeelde, blijkt die lange lijst opeens waardeloos te zijn. Hierbij zit de valkuil in de vraag wie er schade moet hebben geleden

danwel ten aanzien van wie contractueel is bepaald dat die geacht wordt schade te hebben geleden in geval van inbreuk op een garantie. De schade van de koper zal zich immers (bijna) uitsluitend kunnen uiten in een verminderde waarde van de door hem gekochte aandelen, terwijl, mits goed geformuleerd, een schending van een garantie bij de vennootschap veel sneller tot ‘schade’ zal lijden, waarbij schade van de vennootschap dan moet worden gezien als een afwijking van de gegarandeerde situatie. Stel dat is gegarandeerd dat een bepaalde debiteur zal betalen en die doet dat niet. Voor de vennootschap is de schade duidelijk: die is gelijk aan het (netto)bedrag van de niet-betaalde vordering. Voor de koper is maar zeer de vraag of hij überhaupt schade heeft geleden. De koper zal dan moeten aantonen dat de door hem gekochte aandelen in waarde zijn gedaald als gevolg van de niet-betalende debiteur. Dit zal in veel gevallen ondoenlijk zijn, waardoor de koper met lege handen zal komen te staan indien is bepaald dat slechts zijn schade voor vergoeding in aanmerking komt. Van belang is dus dat in de transactiedocumentatie wordt opgenomen dat in geval van inbreuk op de garanties de vennootschap in de positie wordt gebracht als zou de inbreuk niet hebben plaatsgevonden. Met die tekst wordt ook het argument van een verkoper weggenomen dat de vennootschap geen schade zou lijden als een balanspost anders blijkt te zijn dan gegarandeerd, omdat voor de vennootschap niets veranderd zou zijn. Om te bepalen en vast te stellen wat de schade van de vennootschap dan precies is, kan heel goed aansluiting worden gezocht bij het schadebegrip zoals dat is opgenomen in de wet.

Verzekeren garanties en vrijwaringen Om de vaak eindeloze discussies over garanties en vrijwaringen te voorkomen, kan gekozen worden voor een zogeheten ‘warranty and indemnity insurance’. Daarmee verzekert een

Selectie van deals Loyens & Loeff van het afgelopen jaar • Adviseur Capital One bij overname ING US Direct • Adviseur The Carlyle Group bij overname AlpInvest Partners van PGGM en APG • Adviseur Selfridges bij aankoop Bijenkorf van Maxeda. • Adviseur Dawn Food Products bij overname Unifine F&Bi van Royal Cosun • Adviseur Fabory Group bij verkoop aan W.W. Grainger verkoper, of een koper, het risico op een schending van een garantie of belastingvrijwaring. Niet alle soorten garanties zijn verzekerbaar. Zo zijn garanties ter zake debiteuren of milieu over het algemeen niet of moeilijk te verzekeren. Verder kan koper geen beroep doen op de verzekering als de informatie die leidde tot de schending bij hem bekend was. De kosten

moet erop bedacht zijn dat in de koopovereenkomst wordt opgenomen dat koper’s enige verhaal ter zake de garanties een beroep op de verzekering is. Koper daarentegen moet opletten dat duidelijk wordt omschreven welke informatie bekend wordt verondersteld. Het voordeel van een dergelijke verzekering voor verkoper is dat die weet dat zij nog slechts in zeer beperkte

De schade van de koper is bijna nooit gelijk aan de schade van de vennootschap. voor de verzekering bedragen over het algemeen tussen 1 en 2 procent van de maximale aansprakelijkheid en kunnen gedeeld worden door koper en verkoper. Het afsluiten van een dergelijke verzekering voorkomt langdurige discussies over de maximale aansprakelijkheid van de verkoper, de scope van de garanties en andere beperkingen die verkoper aan koper zal willen opleggen. De verkoper

gevallen aansprakelijk zal zijn. De koper hoeft zich geen zorgen meer te maken over de verhaalbaarheid van zijn schade. Door een beter aanbod van verzekeraars zou het gebruik van ‘warranty and indemnity’ verzekeringen in M&A-transacties wel eens kunnen toenemen.n Harmen Holtrop is partner bij Loyens & Loeff, advocaten, belastingadviseurs, notarissen.

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

Rob Oudman en Mark Pensaert (Leonardo & Co.):

Juist nu kansen voor onafhankelijke bankiers lijkheden bij grote en middelgrote bedrijven, zeker nu tal van bedrijven in reactie op de financiële crisis vanaf 2008 al allerlei maatregelen hebben doorgevoerd om de winstgevendheid te verbeteren. “Ze staan er veel beter voor dan enkele jaren terug”, aldus Oudman. En dus zijn ze wellicht ook in de markt om bedrijven over te nemen of kiezen ze ervoor zelf aansluiting bij een andere partij te zoeken.

Zeker sectoren die inspelen op verduurzaming, gooien wat Pensaert en Oudman betreft hoge ogen, zoals de energiesector en de afvalannex grondstoffensector. Denk aan innovatieve bedrijven die dankzij investeringen in technologie en slimme benutting van de ‘continuous on line’ mogelijkheden van vandaag, door de zwakke economie juist sneller kunnen groeien omdat zij voor hun klanten tijd en geld weten te besparen. Daarnaast kan worden gedacht aan sectoren waar Nederland van oudsher sterk is, zoals de offshore industrie en de voedingsmiddelenindustrie. Ook zullen de komende jaren wellicht opdrachten van overheidswege de kant van Leonardo & Co. op komen, gezien de voortschrijdende privatisering. Voor Leonardo & Co.

ee, om nu te zeggen dat de financiële crisis veroorzaakt is door de gewoonte van grote zakenbanken om allerlei diensten en producten te slijten die elkaar subsidiëren, dat gaat Mark Pensaert, CEO van zakenbank Leonardo & Co. Benelux, net iets te ver. “Maar de praktijk van ‘cross selling’ heeft er wel toe geleid dat de grote banken steeds vaker belangenconflicten hebben, wat klanten zorgen baart. Ze dienden verschillende, vaak tegenstrijdige belangen. Er doen zich bijvoorbeeld situaties voor waarin ze klanten

Marion Maaswinkel

Terwijl de kranten vol staan met onheilspellende berichten over ontslagen in de financiële sector, is de zakenbank Leonardo & Co. in de afgelopen jaren juist stormachtig gegroeid. “Er is behoefte aan een internationaal georiënteerde zakenbank die onafhankelijk advies biedt”, zeggen directieleden Rob Oudman en Mark Pensaert.

advies voor de grote zakenbanken doorgaans slechts een fractie van de totale opbrengst van een transactie voor de

“Bij grote banken steeds vaker belangenconflicten door ‘cross selling’.” lucratieve finance en kapitaalmarktproducten verkopen die niet in het belang van hun klanten zijn, maar het beste passen bij hun eigen assortiment en de belangen van de bank.” “Dat het financieel

Top 5 deals 1 De overname van Draka

door Prysmian.

2 De acquisitie van IMCD

door Bain Capital.

3 Het verbeteren

voorwaarden transactie rondom HBU voor ABN AMRO en het ministerie van financiën.

4 De verkoop van Raet

door AlpInvest en Advent International aan CVC Capital Partners.

5 De fusie tussen Vastned

en Nieuwe Steen.

bank vertegenwoordigt, heeft dit gedrag alleen maar versterkt”, vult Rob Oudman, managing director Nederland van Leonardo & Co., aan. Makkelijk is het wel, zo’n grote financiële ‘one stop shop’, geeft Pensaert toe, vandaar dat sommige bedrijven er wel voor kiezen. “Maar als het om advies bij fusies en overnames gaat, geven bestuurders en commissarissen van grote en middelgrote ondernemingen steeds vaker

Mark Pensaert (links) en Rob Oudman en arrangeren van eigen en vreemd vermogen. Met ervaren bankiers aan boord: zo was Rob Oudman tot 2008 verantwoordelijk voor de Nederlandse Corporate Finance activiteiten van BNP Paribas, terwijl Mark Pensaert voormalig hoofd van Lazard in de Benelux is.

Hoge verwachtingen Leonardo & Co. is in 2006 opgericht door partners die vertrokken bij Lazard, waarna het bedrijf in hoog tempo is uitgroeid tot een pan-Europese zakenbank met vestigingen in de meeste Europese hoofdsteden en daarmee een volwaardige concurrent van gevestigde namen als Rothschild en Lazard. In Nederland is Leonardo &

“Liever een financiële boutique dan een breed gesorteerde supermarkt.” de voorkeur aan ervaren bankiers van een gespecialiseerde, internationale zakenbank.” Leonardo & Co. is zo’n bank. Een financiële boutique, die in tegenstelling tot de breed gesorteerde supermarkten slechts één type dienstverlening aanbiedt: hoogwaardig advies op het gebied van fusies- en overnames en het ophalen

Co. sinds 2009 actief. Het internationale karakter van de bank maakt het aantrekkelijk voor Nederlandse partijen die in aanraking willen komen met organisaties uit het buitenland omdat ze grensoverschrijdende expansie nastreven of juist willen desinvesteren, stellen Pensaert en Oudman. Getuige het ‘track record’ van

Leonardo & Co. de afgelopen jaren – zie de top 5 van deals van Leonardo & Co. – is er inderdaad behoefte aan hun dienstverlening. Ook voor de komende jaren zien Pensaert en Oudman volop kansen. Zo hebben ze

“Hoge verwachtingen van de financiële sector.” hoge verwachtingen van de financiële sector. “Die zal in de komende jaren blijven veranderen”, zegt Oudman. “Allerlei bedrijven en bedrijfsonderdelen zullen worden aangekocht en verkocht. En banken zullen daarbij eerder een onafhankelijke adviseur zoals Leonardo & Co. betrekken dan een concurrerende bank.” Daarnaast voorzien Pensaert en Oudman voor de komende jaren nog veel aanbod van bedrijven die dankzij de private equity-sector zijn gegroeid en binnenkort klaar zijn voor een exit door de investeerders. De door Leonardo & Co. begeleide verkoop van Raet aan CVC in opdracht van Alpinvest is een voorbeeld van zo’n exit.

Verbeterde winstgevendheid Elders zien Pensaert en Oudman eveneens moge-

zal het niet de eerste keer zijn dat ze diensten voor de overheid verrichten: bij de door de Europese Commissie afgedwongen verkoop van delen van de ABN AMRO rondom HBU aan de Deutsche Bank, heeft Leonardo & Co. de voorwaarden van de transactie voor ABN AMRO weten te verbeteren. Dat toptalent in de bancaire wereld de kansen die Leonardo & Co. in Nederland heeft ook onderkent, blijkt uit het feit dat Sander Griffejoen afscheid heeft genomen van RBS (voorheen ABN AMRO Investment Banking) als Head of Corporate Finance Nederland en per 1 januari 2012 Managing Director bij Leonardo & Co. naast Rob Oudman zal worden. n

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

Philip Houben, voorzitter NVP:

Belang private equity vaak onderschat Philip Houben (Genomineerd M&A Award 2009 Best Corporate Restructuring) is sinds november 2010 benoemd als voorzitter van de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP). Als pleitbezorger van de private equity sector wil hij de nadruk leggen op de waardecreatie die bij bedrijven wordt verwezenlijkt. “Er wordt geld, kennis en ervaring toegevoegd.”

a een licht herstel van de economie eind 2010 en begin 2011, ziet Houben nu de onrust op de markten terugkeren. “En transacties gedijen niet in een onzekere omgeving”, aldus Houben. “Waarderingen en marktvooruitzichten zijn heel lastig te geven en veel bedrijven zijn afwachtend. Private equity is wat dat betreft minder gevoelig voor economische cycli en daarom hebben we een aantal mooie transacties langs zien komen: de overnames van Raet, Hyva en Roompot bijvoorbeeld. Er wordt minder vreemd vermogen aan een onderneming toegevoegd en onze sector wordt steeds transparanter. Dat is belangrijk voor het imago van de private equitysector.” Het imago van de private equity-sector is in het

verleden immers niet altijd positief geweest. Houben: “Recent hebben we nog een reputatieonderzoek gehouden en de kennis over participatiemaatschappijen bleek beter dan verwacht. Zo kon men bijvoorbeeld goed het onderscheid maken tussen private equity, dat voor een jarenlange verbintenis met bedrijven gaat en hedgefondsen, waar het vooral om korte termijn beurshandel gaat. Toch moeten we onze voornaamste boodschap, namelijk dat be-

private equity wel eens mis, maar dat geldt ook voor bedrijven die op een andere manier gefinancierd worden.”

Philip Houben (NVP) schat. Een participatiemaatschappij voegt geld, kennis en ervaring toe aan het bedrijf waar in geïnvesteerd wordt, om het na een periode van intensieve samenwerking en waardecreatie weer aan een andere partij te verkopen die er vervolgplannen mee heeft.

“Onze sector wordt steeds transparanter.” drijven onder private equity bewezen beter presteren, nog harder duidelijk maken. Het belang van private equity voor de economie wordt onder-

Er zijn in Nederland nu ruim 1.000 bedrijven in handen van een participatiemaatschappij. Natuurlijk gaat het met enkele bedrijven onder

De crisis heeft naast alle negatieve bijklanken ook een goede uitwerking gehad: financiële slagkracht bij bedrijven en participatiemaatschappijen. Houben: “Men heeft de afgelopen jaren vooral gebruikt voor het op orde brengen van de financiën en de balanskracht van veel ondernemingen is duidelijk toegenomen. Ook de private equity-sector heeft tijdig en snel de maatregelen genomen die nodig waren. Wanneer het algemene vertrouwen in de economie weer toeneemt, zijn er in ieder geval goede oorlogskassen beschikbaar voor het doen van overnames. Economie blijft uiteindelijk wel een gedragswetenschap; mensen houden niet van onzekerheden.” De voorgenomen beperking op de renteaftrek voor bedrijven met een hoge schuldenlast, zoals staatssecretaris Weekers (Financiën) die

dit jaar naar buiten bracht, baart Houben enige zorgen. “Ik kan me best voorstellen dat de staatssecretaris iets wil doen aan oneigenlijke bedrijfsconstructies die alleen bestaan om renteaftrek te kunnen bewerkstelligen. Dat zijn echter constructies die je vaker buiten private equity ziet dan er binnen. Het is daarbij niet verstandig om met een algemene regel voor alle bedrijven te komen, waar in de praktijk maatwerk noodzakelijk is. Bedrijven met een hoge marge in een stabiele omgeving krijgen nu eenmaal meer vreemd vermogen van de markt dan bedrijven met lage marges in een conjuncturele omgeving. Ik pleit voor een aanpak van de oneigenlijke financiersmodellen zelf; dat zou een veel constructievere oplossing zijn.” n Philip Houben is voorzitter van de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP) en daarnaast commissaris bij Unit4 en TKH Group.

Ronald van Zetten, CEO HEMA:

Internationale ambities bij HEMA De verdere expansie in Frankrijk is ingezet: HEMA is binnen Europa inmiddels in vijf landen actief. Ondanks berichtgevingen in andere media is er bij de winkelketen geen schuldenprobleem en ziet Ronald van Zetten, CEO van de winkelketen, Private Equity nog steeds als prima partner om deze expansie te verwezenlijken.

EMA is op dit moment onderdeel van Lion Capital, de Britse participatiemaatschappij die het bedrijf in 2007 overnam. Ronald van Zetten, die al eerder bij HEMA werkzaam was, kwam in 2003 terug als CEO en kent de verhalen over hoge schuldenlasten waaronder HEMA gebukt zou gaan sinds het werd verkocht aan Lion Capital. “Kort na de aankoop van HEMA door Lion ging de crisis van start”, aldus Van Zetten. “Dat brengt natuurlijk nadelen met zich mee, maar het voordeel was dat wij destijds tegen goede condities onze leningen hebben kunnen afsluiten. Daar profiteren we tot op de dag van vandaag van; van overfinanciering is wat ons be-

dichter bij huis. Er wonen immers een paar honderd miljoen consumenten naast onze deur in Europa. Daarbij moet de expansie voor een nuchter bedrijf als HEMA wel te behappen zijn.”

Binding met producten treft dus geheel geen sprake. Andere vooroordelen die over Private Equity de ronde doen, bijvoorbeeld dat men bedrijven als lege huls achterlaat, vertegenwoordigen niet de realiteit die ik ken. Private Equity is primair gericht op het toevoegen van waarde aan een bedrijf. Het heeft HEMA in ieder geval geholpen in de verdere ontwikkeling van de internationale expansie.”

Uitbreiding In 1997 werden er twintig nieuwe winkels in België bij het bedrijf aangesloten, in 2003 werd de eerste stap naar Duitsland gezet en in 2009 begon HEMA in Frankrijk. Van 350 winkels in 2007 gaat HEMA naar zo’n 600 winkels aan het einde van 2011. Van

Ondanks de grootste ambities blijft HEMA immers de Hollandsche Eenheidsprijzen Maatschappij Amsterdam –

“Van overfinanciering is wat ons betreft geen sprake.” Zetten: “Schaalvergroting is in de retail van levensbelang. Toen wij naar Frankrijk wilden gaan werd ons dat door alle adviseurs en analysten afgeraden; HEMA zou een te Nederlands merk zijn. Gelukkig hebben we doorgezet en is de uitbreiding in Europa tot nu toe zeer succesvol te noemen. Men rept altijd over Azië bij groeiplannen, maar wij zoeken het eerst wat

sedert 1926 – waar alle medewerkers een sterke band met het eindproduct hebben. Dat blijkt ook al uit de vele producten en reclame-uitingen die zich in werkelijk elke hoek van het grote nieuwe kantoorpand in Amsterdam-Noord bevinden. “Die binding met producten is heel belangrijk”, aldus Van Zetten. “Daarom hebben wij inpandig ook een

HEMA-winkel, waar de hele buurt overigens ook gretig gebruik van maakt. Op projecten als ‘Return to Sender’, waarbij handenarbeidproducten van lokale producenten uit arme landen worden verkocht, ben ik best wel trots. Mooi om te zien dat producten van zeer kleinschalige lokale producenten hun weg vinden via onze winkels.” Ook in de huidige, financieel onzeker tijden, blijft Van Zetten optimisch en vol vertrouwen. “Volgens mij worden de slechte sentimenten flink versterkt door de hausse aan media-aandacht; iedere dag word je ermee geconfronteerd. Ik wil de crisis niet bagatalliseren maar we blijven een land waar heel veel artikelen weinig geld kosten en niemand van honger of armoede om hoeft te komen. Mensen moeten weer vertrouwen krijgen.” n Ronald van Zetten is CEO van HEMA N.V. en winnaar van de M&A Award Best Buy Out Manager 2007.

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

Deal sourcing bij de F&O Community

Lout Lapidaire, ABN AMRO Escrow & Settlement:

Timing is everything Met een escrow arrangement kunnen de financiële belangen voor alle betrokken partijen in een overname, een handelstransactie of een dispuut worden gegarandeerd door een onafhankelijke derde partij, de escrow agent. Door het bedrag te plaatsen op een geblokkeerde rekening op naam en onder beheer van de escrow agent, wordt het risico van nietnakoming van de financiële afspraken tussen partijen weggenomen.

Platinum Partner

Silver Partner

n Nederland was het fenomeen escrow een niet alledaags begrip toen Lout Lapidaire in 2002 begon als directeur van ABN AMRO Escrow & Settlement, dat voorkomt uit het oude Fortis. Inmiddels zijn Lapidaire en zijn team bij zo’n 3 tot 5 overnames per maand betrokken. Zij hebben de ambitie om verder te groeien. Vorig jaar opende ABN AMRO Escrow & Settlement dan ook een tweede praktijk in London. Hoe zit de dienstverlening van ABN AMRO Escrow & Settlement in elkaar? “Bij een transactie, zoals een overname, wil de koper niet te veel betalen en de verkoper niet afhankelijk zijn voor de afrekening van de koper, dus worden wij gevraagd als derde partij er tussen te komen voor de financiële afwikkeling en eventuele garanties voor toekomstige betalingen. Wij stellen voor de betrokken partijen een geblokkeerde bank-

Op de foto: 20 topadvocaten in M&A ontmoetten elkaar op 21 september ten kantore van Houthoff. Staand vlnr: Shawn der Kinderen (Freshfields Bruckhaus Deringer), Jeroen Hoekstra (Baker & McKenzie), Jan Louis Burggraaf (Allen & Overy), Barbara van Hussen (DLA Piper), Sijmen de Lange (Holland van Gijzen), Jan-Paul van der Hoek (Houthoff Buruma), Henk Arnold Sijnja (Linklaters), Roman Tarlavski (CMS DSB), Leo Groothuis (NautaDutilh), Rob Hendriks (Banning), Björn van der Klip (Stibbe), Herman Kaemingk (Loyens & Loeff), Paul Cronheim (De Brauw Blackstone Westbroek), Victor de Vlaam (Hogan Lovells), Jean-Pierre van Leeuwe (Simmons & Simmons), Michiel Pannekoek (Houthoff Buruma), Luc Habets (Lexence). Zittend vlnr: Nathalie van Woerkom (AKD), Casper Banz (Houthoff Buruma), Saskia Blokland (Norton Rose). wanneer na een overeengekomen periode alles op orde is, het resterende bedrag wordt vrijgegeven.” Wat zijn de voordelen voor koper en verkoper? “Voor de verkoper is het vanzelfsprekend belangrijk om te weten of de volledige transactiesom wel beschikbaar is voorafgaand aan de finale onderhandelingen. Geruststellend is het vanuit de optiek van de verkoper te weten dat een door buitenlandse banken gefinancierde koopsom ook daadwerkelijk beschikbaar is en klaar staat in escrow, en dat er dus geen beperkende voorwaarden van

“Advocaten zijn in een overnameproces met honderden issues tegelijk bezig en willen zo weinig mogelijk tijd besteden aan de inrichting van de escrow.” rekening ter beschikking. Op het moment dat de aandelen door de verkopende partij worden overgedragen via de notaris aan de koper, krijgt de escrow agent de opdracht om een deel van de koopsom over te maken aan de verkoper en het nog niet betaalde bedrag in escrow te houden voor het geval het overgenomen bedrijf onvermoedde problemen heeft. Dat kunnen zeer uiteenlopende zaken zijn, denk bijvoorbeeld aan een ontbrekende milieuvergunning, of een onverwachtte fiscale heffing. In het contract dat de partijen afsluiten, is doorgaans vastgelegd dat

de financiers van toepassing zijn op de uitbetaling. Voor de kopende partij is bijvoorbeeld de earn-out regeling aantrekkelijk. Dat wil zeggen dat er een bepaalde omzet en winst gerealiseerd moet worden in de twee à drie jaar volgend op de overname om de volledige koopsom uit te laten betalen. Op die manier betaalt de koper niet teveel.” Waarom zijn sommige escrow contracten complexer dan andere? “Als koper en verkoper beide Nederlandse partijen zijn, hoeft het niet ingewikkeld te zijn. Maar escrow is met

name heel geschikt voor grensoverschrijdende transacties. Ik denk dat bij 80 tot 90 procent van de transacties die wij onder handen hebben, minstens één van de partijen buiten Nederland zit. Het feit dat wij specialist zijn zowel aan de structurerende als aan de operationele kant is met name bij transacties waar meerdere kopers en verkopers bij de overname betrokken zijn, een groot voordeel.”

Het escrow proces

Wat is de grootste succesfactor voor jullie? “Tijd is een hele belangrijke factor. Advocaten zijn in een overnameproces vaak met honderden issues tegelijk bezig en willen zo weinig mogelijk tijd besteden aan de inrichting van de escrow. Als wij nou zorgen dat we precies op tafel leggen wat de advocaten nodig hebben – in een kort tijdbestek – dan hebben we het goed gedaan. Advocaten zijn altijd blij een partij gevonden te hebben die niets anders doet en dezelfde taal spreekt. In de uitvoering hebben wij als voordeel dat we veel kennis hebben van hoe de cash management en de settlements lopen tussen banken en bedrijven. We zorgen dat het geld op tijd is waar het moet zijn. Dat kan ook onder hele hoge tijdsdruk. Dat is het voordeel van specialist zijn. Escrow is uiteindelijk maar een kleine schakel in het hele proces, maar timing is everything. Er moet op tijd kwaliteit geleverd worden en dat is sleutel om succesvol in

4 Nadat tegemoet gekomen is aan de voorwaarden voor

1 De escrow agent stelt een op maat gemaakte escrow

overeenkomst op en opent een escrow account. Escrow overeenkomsten kunnen naar Nederlands of Engels recht worden opgesteld. Contractmanagers dragen zorg voor de correcte uitvoering van de afspraken in de escrow overeenkomst.

2 De koper maakt geld over naar de rekening. 3 Escrow & Settlement bevestigd aan de verkoper dat het

afgesproken bedrag is ontvangen.

vrijgave van het bedrag in escrow – zoals die in het escrow contract overeengekomen zijn – geeft de escrow agent de bank opdracht het geld over te maken aan de verkoper.

deze markt te kunnen opereren. Mijn collega in Londen zegt dan ook ‘dedicated to deliver’ en dat is de spijker op zijn kop.” Doen jullie ook transacties buiten de M&A praktijk? “Jazeker, we zijn ooit begonnen in de M&A markt, maar inmiddels wordt de techniek ook toegepast in onder meer grote constructieprojecten. De opdrachtgever zet een deel van het bedrag waarvoor gebouwd gaat worden in een escrow rekening. Van daaruit betalen wij – naar rato van de bereikte milestones – de aannemers en leveranciers. Een ander voorbeeld is de aankoop van kapitaalgoederen, zoals boorplatformen, schepen of vliegtuigen. Het instrument is heel erg gericht op de cor-

porate, grensoverschrijdende transactiemarkt.” Hoe kijk je aan tegen de M&A markt van dit moment? “Ik hoor dat de markt rustiger aan het worden is, maar dat merken wij nog niet zo. Wij zitten vaak in het laatste stadium van een transactie. Ik zie geen vertraging of afname, maar ik hoor die geluiden wel in de markt. Aan de andere kant hoor ik ook dat er nog veel liquiditeit is, met name bij de private equity partijen, dus als koper en verkoper het eens kunnen worden over de verkoopsom, dan verwacht ik dat de transacties in de midmarket gewoon doorgaan. Ik zie maar een beperkt deel van de M&A markt, maar voor ons ziet het er de komende maanden nog behoorlijk positief uit.” n

In de huidige markt met relatief weinig dealflow, is deal sourcing – ofwel netwerken teneinde deals te kunnen doen – steeds belangrijker geworden. In Nederland vinden deals voornamelijk in het midmarketsegment plaats; een segment waar sinds het uitbreken van de crisis zo ongeveer elke adviseur en bankier zich op richt. Het goede moment om professionals bij elkaar te brengen aldus Michiel Rohlof, F&O Community Manager. “Het clubje dat actief is in M&A, corporate finance en private equity is in Nederland relatief klein”, aldus Rohlof. Toch kennen veel mensen elkaar alleen van naam of telefoon. Tijdens een dealproces spreken M&A directors, adviseurs en bankiers elkaar natuurlijk alleen om de deal tot een goed einde te brengen. Binnen een besloten club als de F&O Community krijgt eenieder de kans om buiten het strakke stramien van een deal om informatie en best practices uit te wisselen. Na een jaar kan ik het gerust een succes noemen.”

et profiel van de leden loopt sterk uiteen. Rohlof: “Bedrijfsdealmakers, advocaten, bankiers, investeerders, M&A adviseurs, communicatiespecialisten en

Roundtables, een private equity summit in mei en natuurlijk de M&A Awards in het najaar. Leuk om elke keer weer nieuwe en vertrouwde gezichten te verwelkomen en zo perfect op de hoog-

“Door onze actieve participatie in de F&O Community houden we voeling met de markt.” alles wat daartussen zit. De M&A Cafés worden elke keer drukker en het is mooi om te zien dat zowel gelouterde dealmakers van de grote adviespraktijken, banken en bedrijven als de specialisten van kleinere spelers en boutiques daar aanwezig zijn. In relatief korte tijd hebben we een hele hechte community staan die we faciliteren met tijdschrift Fusie & Overname, M&A Cafés, inhoudelijke

te te blijven van de laatste ontwikkelingen.”

Partners over de F&O Community ABN

Hugo Peek, Head of Corporate Finance & Capital Markets ABN AMRO: “De fusieen overnamemarkt is op dit moment een kopersmarkt. Om transacties tot een goed einde te brengen

is vooral een goede match tussen kopers en verkopers nodig. De F&O Community biedt een platform dat adviseurs, kopers en verkopers bij elkaar brengt. Dat is belangrijk, omdat deals sneller tot stand kunnen komen wanneer je de drijfveren van betrokken dealmakers kent. Ons partnership met F&O is voor ons een logische keuze, omdat we de wensen van de verschillende partijen graag van de mensen zelf horen. Als bank hebben wij een belangrijke stem en door onze actieve participatie in de F&O Community houden we voeling met de markt en onze concurrenten, naast de dagelijkse contacten met onze klanten. Onze betrokkenheid maakt ons tevens aantrekkelijk voor toekomstige werknemers. Ons producten- en dienstenaanbod en sterke sectorkennis vormen een unique selling point, net als onze gespecialiseerde teams in Parijs, Frankfurt, New York en Hong Kong. Er is veel gebeurd in de afgelopen jaren en onze doelstelling is om onze klanten centraal te stellen in alle facetten van onze dienstverlening. Dat zijn niet alleen mooie woorden, dit wordt overal in de bank zo gevoeld en we handelen er ook naar.”

KPMG

Wouter van de Bunt, head of KPMG Corporate Finance: “KPMG Corporate Finance bekleedt al jaren achtereen de nummer 1 positie als financi-

eel adviseur en transactiemanager bij fusie en overnames, zowel in Nederland als wereldwijd. Voor veel in het oog springende transacties in de markt zijn wij leidend adviseur. Onze M&A dienstverlening stoelt op grondige sectorkennis, die ons in staat

Word lid van de F&O Community via www.feno.nl. sector. Actieve deelname aan seminars en bijeenkomsten is daarvoor van groot belang. De F&O community sluit hier naadloos op aan. Onze professionals zijn ook aanwezig op de M&A Cafés en de jaarlijkse Private Equity Summit. NautaDutilh belicht thema’s

“Het M&A clubje is in Nederland relatief klein. Toch kennen veel mensen elkaar alleen van naam of telefoon.” stelt de onderneming en haar markt beter te begrijpen. Wij lopen bij voorkeur voor de muziek uit en wij dragen daarom graag een steentje bij aan de F&O community. Wij willen graag proactief kennis delen. De F&O community is een mooi platform om de kennis in de markt te vergroten. KPMG zal dan ook meerdere malen ronde tafels en opnieuw een PE Summit hosten in ons prachtige bedrijfspand in Amstelveen.”

NautaDutilh

Gaike Dalenoord, partner Private Equity NautaDutilh: “Het Private Equity team van NautaDutilh heeft ruime ervaring met het adviseren over alle mogelijke private equity-transacties. Wij zijn betrokken bij zowel binnenlandse- alsook bij de grotere grensoverschrijdende transacties en treden daarbij onder meer op voor investeerders, financiers, strategische partijen en management. Wij beschikken daardoor over een uitgebreid netwerk met de belangrijkste partijen in de

en inzichten die relevant zijn voor de F&O community graag vanuit een up-to-date juridisch en financieel/economisch kader. Eén van de belangrijke thema’s waar de spelers in de Private Equity sector op korte termijn mee te maken krijgen, is bijvoorbeeld de toenemende regulering. Voor NautaDutilh bekend terrein. Met een omvangrijke en sterke Banking & Finance sectie is ons kantoor van oudsher vooraanstaand op het gebied van regulering en toezicht op financieel economisch terrein. Als full service kantoor opereren wij daarbij als partner in business voor onze cliënten. Ons brede palet aan diensten en het grote aantal professionals zorgt voor een ongekende slagkracht en continuïteit. De veelzijdigheid van de F&O community vormt de perfecte voedingsbodem voor NautaDutilh om bij te dragen aan verrassende invalshoeken bij het signaleren en oplossen van nieuwe vraagstukken in een snel veranderend speelveld.” n

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

Deal sourcing in M&A en private equity

feno . nl

Menno Antal, 3i:

Als je bedrijven niet werkelijk kunt helpen verbeteren, heb je geen rol als private equity y Industr Leader

M&A CAFÉ

26 OKTOBER ABN AMRO ZUIDAS Beste collega, Graag nodig ik je uit voor het M&A Café op 26 oktober 2011 bij ABN AMRO op de Zuidas. De exclusieve borrel voor professionals in M&A, private equity en corporate finance. Op het M&A Café (18-20 uur) ontmoet je alle professionals die hebben meegewerkt aan deze krant. Tevens zijn de tien belangrijkste Nederlandse financiers van overnames aanwezig alsmede zo’n honderd leden van de F&O Community. Het M&A Café is gratis toegangelijk voor de leden van de F&O Community en medewerkers van partners van de community (KPMG, ABN AMRO en NautaDutilh). Leden zijn welkom op vijf M&A Cafés per jaar alsmede op de jaarlijkse ‘Private Equity Summit’ te Amsterdam in mei. Bovendien ontvangen leden Tijdschrift F&O. Je wordt lid van de community op persoonlijke titel en investeert € 245,- per jaar. Meld je aan voor 26 oktober 2011 via www.feno.nl of stuur een mail naar mniemeijer@alexvangroningen.nl. Tot 26 oktober bij ABN AMRO op de Zuidas. Met vriendelijke groet,

Oprichting: Kantoor in Amsterdam sinds 1998 n Aantal medewerkers: 12 n Sinds 2000 1,7 miljard euro geïnvesteerd in 19 deals in de Benelux n Industrieën: Business & Financial services, Consumer, Industrials & Energy , Healthcare, Technology, Media & Telecoms n Actief in: Wereldwijd n Huidige Benelux portfolio: Action, Aviapartner, Azelis, Refresco, Stork Materials Testing, VNU Media n Jaaromzet portfoliobedrijven Benelux: circa 4 miljard euro n Performance: IRR: > 25% Nederland is een prachtig land voor private equity, zegt Menno Antal (Genomineerd M&A Award 2008 - Best Private Equity House), Northern Europe & Managing Partner Buyout Fund bij 3i. “Wij zijn binnen 3i niet voor niets een van de best presterende landen. Een Frans bedrijf kan heel lang Frans blijven, maar als je hier wilt groeien moet je al snel de grens over.”

“D

Michiel Rohlof, F&O Community Manager mrohlof@alexvangroningen.nl PS.

Facts & Figures:

Noteer ook in je agenda 15 december: 12e M&A Awards. Met zo’n 500 professionals is de M&A Awards het evenement waar de bedrijfstak met elkaar het jaar feestelijk afsluit. Een evenement met schwung, black tie, hospitality en entertainment op topniveau. Zie: www.overnames.nl. Professionals simply can’t afford to miss out.

COMMUNITY VOOR PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY

at maakt bedrijven flexibeler en dynamischer. Bovendien hebben we hier veel mensen van 40, 50 jaar oud die een internationale leerschool bij een van onze multinationals hebben doorlopen. Als je hun ervaring in kunt zetten voor bedrijven die internationaal willen groeien, dat is zó waardevol. Dat sluit ook naadloos aan bij wat 3i uniek maakt: wij zijn 'global' maar opereren met lokale teams in het middensegment van de markt. Daardoor kunnen wij aan bedrijven die

internationaal willen groeien wereldwijde contacten en best practices aanbieden. Verder hanteren wij een stijl van partnership, van echte samenwerking met onze bedrijven. Niet op afstand, maar actief.” “Kijk naar Dockwise dat we in januari 2007 kochten. Vier maanden later hebben we dat samengevoegd met een Noors bedrijf, in de zomer hebben we er twee Amerikaanse bedrijven bij gekocht en daarna hebben we het in Oslo naar de beurs gebracht. Dat

alles in een half jaar. Om zo'n snelheid te ontwikkelen werk je heel nauw samen met management. Dan heb je wel management nodig dat zelfverzekerd genoeg is om dat aan te kunnen. Die snelheid en al die deskundigheid, ervaring en mensen die je daarbij in moet zetten, daarin vind je de kracht van ons internationale netwerk terug. Een meer Nederlandse afweging tref je misschien bij VNU. Daar verdienen we ons geld waarschijnlijk niet meer terug. Maar in de vijf jaar dat we daar nu in zitten, is VNU wel volledig getransformeerd naar een online bedrijf. Dat hebben we samen met de zittende ceo en presidentcommissaris kunnen doen, daar ben ik óók trots op.” “Het is zo moeilijk om dat verhaal over de bühne te krijgen en private equity een positiever imago te geven. Er zijn genoeg voorbeelden van ongelooflijk mooie, sterke

ondernemingen die zijn ontstaan door samenwerking met private equity. Daarvan groeit een bedrijf zo veel harder en wordt het zo veel beter, professioneler, efficiënter. Maar één PCM en iedereen is die voorbeelden weer vergeten.” “Je moet wel echt iets kunnen toevoegen aan een bedrijf, los van het kapitaal dat je

“Wij investeren als we een kans zien om een bedrijf in ongeveer vijf jaar te transformeren. Action, de discountketen die we dit jaar gekocht hebben, staat voor internationale expansie. Daarbij is de Amerikaanse discountmarkt een goed voorbeeld. Bedrijven die daar vijftien jaar geleden net zo groot waren als Action vandaag, draaien nu een

“Eén PCM en iedereen is alle goede voorbeelden weer vergeten.” meebrengt. Als je bedrijven niet werkelijk kunt helpen verbeteren en laten groeien, heb je geen rol als private equity-eigenaar. Huizen die dat niet kunnen, en die zijn er absoluut, gaan het heel zwaar krijgen. Want de lucht is voor ons niet bepaald stralend blauw; investeerders stellen minder geld beschikbaar, banken financieren minder, in de economie zit niet veel groei, M&A-activiteiten van bedrijven lopen terug.”

omzet van 10 miljard. Wij denken dat Action ook een enorm groeipotentieel heeft. Voorop staat dat de oprichters het geweldig gedaan hebben, maar soms is er nieuw kapitaal en nieuw management nodig om die groei te helpen realiseren. Private equity is daarvoor dan een fantastische oplossing.” n

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

Software due dilligence

Newion investeert in Service2Media

Inzicht in kosten en risico’s

Internationale groeispurt is prachtig om te zien Top 5

“W

e hebben het aantal ITmensen van een project weleens teruggebracht van 230 naar 25 zonder aan kwaliteit in te boeten”, vertelt CTO en medeoprichter van SIG Tobias Kuipers. “Dat is natuurlijk een extreem voorbeeld. Je kunt beter geen project doen met 230 mensen, maar hieruit blijkt wel dat de IT-markt zeer ondoorzichtig is. Een projectleider kan bijvoorbeeld zeggen dat hij tien extra IT-mensen nodig heeft, waarop de bestuur-

als eerste klant ABN AMRO. Je kunt het slechter treffen.” “Wij zijn een management consultancybureau met een hele technische insteek”, vervolgt Kuipers. “We hebben heel veel kennis over softwareontwikkeling en hoe je dat moet aanpakken of juist niet. Wat je typisch ziet in IT-projecten, is dat daar heel veel geld wordt besteedt aan zaken die misschien niet nodig zijn. Bijvoorbeeld licenties die alvast gekocht worden omdat ze misschien over twee jaar nodig zijn. De

“Kan de software geïntegreerd worden en wat zijn de kosten hiervan?” ders van zijn organisatie zich realiseren dat ze geen idee hebben of dat wel echt noodzakelijk is. In de IT-wereld is geen prijsintuïtie. Als je een zes jaar oude Peugeot met 100.000 kilometer op de teller gaat kopen weet je ongeveer wat je moet betalen, maar in de markt voor software en IT-systemen ligt dat anders. Ik zit in sessies waar schattingen voor IT-systemen en projecten tot 300 procent uiteen lopen. Wij kunnen een helder beeld scheppen van de kosten en risico’s van IT.”

Inzicht in softwarekosten De Software Improvement Group werd in 2000 opgericht vanuit het Centrum voor Wiskunde en Informatica, een onderzoeksinstituut dat onderzoek verrichte naar de kosten van het in de lucht houden van software. Dit onderzoek werd deels gefinancierd door ABN AMRO die dit probleem zelf ook hadden ervaren. Kuipers: “Uit dit onderzoek kwamen een aantal zaken naar voren en ABN AMRO wilde ons inhuren om die issues aan te pakken. Zo ontstond SIG met

meeste kosten zitten echter in de inhuur van mensen. Er is over het algemeen weinig zicht op wat al deze mensen doen.” Met de tooling die SIG ontwikkeld heeft kunnen zij de code van software uitlezen en periodiek (iedere week, dag of uur) meten en vergelijken met eerdere metingen. Zo kunnen ze zien hoe de voortgang verloopt. Deze informatie benchmarken ze vervolgens met gegevens uit hun database. “We hebben een industrie benchmark ontwikkeld waarmee we een nauwkeurige inschatting kunnen maken van wat gangbaar is”, aldus Kuipers. “We kijken bovendien niet alleen naar de hoeveelheid code, maar ook naar kwaliteitsaspecten. Als er iets niet deugd aan bijvoorbeeld de structuur van de code zien we dat direct. Tot slot kijken we ook naar de toekomstige kosten van softwarebeheer. Software is namelijk duur om te produceren, maar nog veel duurder om te onderhouden. Dat moet je altijd meenemen in de begroting. Inmiddels hebben we hier zo veel erva-

AKD was betrokken bij alle onderstaande deals.

Als het technologiebedrijf de motor is, is venture capital de benzine om de motor op toeren te laten komen. Nathalie van Woerkom van AKD Advocaten & Notarissen begeleidde investeerder Newion bij twee investeringen in het Fast 50-bedrijf Service2Media. “Het is prachtig om te zien wat je met een investering op het juiste moment kunt bereiken.”

Tobias Kuipers, CTO Software Improvement Group (SIG)

Software bij een overname.

ring in, dat we tot 10-15 procent nauwkeurig toekomstige kosten in kaart kunnen brengen. Dat voorkomt onprettige verassingen.”

Software Economics begrippen 1 Rebuild Value: Wat kost het herbouwen van het systeem gebaseerd op een industry benchmark? 2 Technical Debt: Welk achterstallig onderhoud is er opgesloten in het systeem, welke kosten kan men verwachten? 3 Software Value: Welke objectieve waarde heeft de software bij activering op de balans? 4 Software Continuity: welke risico’s loopt koper in de toekomst als gevolg van keuzes vastgelegd in de software? 5 Software Eigendom: Waar ligt het eigendom van de software (IPR Intellectueel property right)?

Software due dilligence Bij overnames speelt IT vaak een belangrijke of zelfs cruciale rol. De nodige deals zijn stukgelopen op niet te integreren ERP-systemen. SIG brengt de softwarecomponenten van overnames in kaart. “Het gaat vooral over pricing”, licht Kuipers toe. “Een financiële dienstverlener wilde bijvoorbeeld onlangs een andere partij overnemen vanwege een softwareproduct. Wat moet dat nou kosten? Wij kijken ook in zo’n situatie naar de kosten en risico’s. Als je een softwarepakket strategisch wilt inzetten moet er misschien een en ander aan verspijkerd worden. Wij maken hiervoor een kostenraming. Wat betreft de factor risico kijken we bijvoorbeeld

Waar op te letten:

SIG kijkt ook naar de menselijke component van de deal. Bij een overname heb je niet alleen te maken met een IT-systeem, maar ook met de mensen die het in de lucht moeten houden. Kuipers heeft wel eens meegemaakt dat een aantal IT- mensen werd ontslagen na een overname die achteraf cruciaal bleken te zijn voor het in de lucht houden van het systeem. Kuipers: “Deze mensen hadden bij hun

“In de IT-wereld is geen prijsintuïtie.” naar de integratie van software. Kan het überhaupt geïntegreerd worden en wat zijn de kosten hiervan? Wat vaak gebeurt, is dat de integratie heel moeizaam gaat of helemaal niet lukt. Door deze zaken inzichtelijk te maken, heb je als overnemende partij een extra parameter in de onderhandelingen.”

ontslag twee jaarsalarissen meegekregen. Zij konden nu als zelfstandig IT-consultant worden ingehuurd voor 200 euro per uur.” De aanpak van SIG lijkt wat dat betreft sterk op risicomanagement, een nog onbekend fenomeen in de IT-wereld. “In de financiële wereld speelt risicomanagement een grote

rol”, aldus Kuipers. “In de IT-wereld zijn veel zaken nog een verassing, terwijl het goed mogelijk is risico’s in te calculeren. Als je bijvoorbeeld een IT-project op een bepaalde manier aanpakt, heb je een 30 procent faalkans. Wij kunnen adviseren over hoe bestuurders het anders kunnen inrichten, waardoor deze faalkans aanzienlijk verkleind wordt. Er is een beweging gaande waarin IT veel meer op deze ‘risicomanagementmanier’ aangepakt gaat worden. Wij worden gezien als betrouwbare en onafhankelijke speler in de markt omdat onze dienstverlening is doorwrongen van research. Daarnaast voert SIG haar eigen aanbevelingen niet zelf uit. Dat geeft ons een goede positie bij de klant. Een positie die wij uiteraard graag willen uitbouwen en verder verbeteren”, besluit Kuipers. n

et bedrijf uit Enschede werd door Geert Kolthof en andere managers van LogicaCMG opgezet. Bij de laatstgenoemde onderneming stonden zij aan de basis van SMS-centrales, voicemaildiensten en MMS-systemen. Kolthof: “We zagen een trend, namelijk dat mobiel internet heel groot zou worden. We zagen dat mediabedrijven hele coole diensten zouden gaan aanbieden via dat mobiele internet. Straks kan iedereen overal bij via zijn mobieltje.” Het idee voor een bedrijf was geboren. Service2Media helpt nu klanten zoals CNN, Al Jazeera, Rabobank, UPC en De Telegraaf aan apps. “We helpen bedrijven met hun mobiele strategie. Die strategie kunnen we platformonafhankelijk leveren. We hebben dus een platform waar je voor verschillende operating systems zoals de iPhone of de Android in een keer je apps kan maken.” Dat doet het bedrijf niet alleen voor bedrijven die consumenten benaderen, maar ook voor ondernemingen die hun medewerkers via een app willen laten werken. In 2007 en 2008 brak mobiel internet echt door, constateert Kolthof. “En apps werden de manier van grote consumentenmerken om met hun klanten te communiceren en de interactie te zoeken.” Service2Media stond vooraan in die trend en werd door IT-onderzoeksbureau Gartner gezien als één van de meest vooruitstrevende bedrijven. Dat in een kwadrant naast Apple. “Daar werd ik wel even stil van“, zegt Kolthof.

Snelstgroeiend In oktober 2010 werd Service2Media tot winnaar van de Deloitte Technology Fast 50 gekroond. Het was het snelstgroeiende technologiebedrijf van Nederland en België. Kolthof: “We zijn zeer blij met die erkenning voor onze activiteiten. Maar het is een teamprestatie geweest.” Die groei kwam niet zomaar aanzetten. Bij een meeting met venture capitalists ont-

moette Kolthof Patrick Polak, één van de oprichters van Newion Investments. “Het klikte meteen. Zij vinden het ook prima om risico“s te nemen, maar dan wel verantwoorde risico“s.” Het is volgens Kolthof belangrijk dat de samenwerking klopt op alle fronten. “Er waren ook investeerders die met ons een alles-of-niets-spel wilden spelen. Dat voelde niet goed aan. We hadden geld nodig om te groeien en we willen adaptief blijven in deze markt die volop in beweging is. Newion begreep dat en had een goed idee bij onze wereld.” Dat leidde tot een aanvankelijke investering in 2009 van iets meer dan een miljoen euro. Maar de vraag naar apps groeide zo snel dat Service2Media het in zijn eentje niet kan bijbenen. Kolthof: “Zeker niet als je ook in het buitenland wil meespelen. Dan moet je een partnernetwerk neerzetten.” Derden gaan op licentiebasis op het ontwikkelplatform van Service2Media ook apps maken. Voor de uitrol van de strategie investeerde Newion nogmaals, maar nu samen met Prime Ventures. In totaal ging het om 10 miljoen dollar. Polak van Newion over zijn geloof in het bedrijf. “Dit is een enorme groeimarkt en

1 ABN AMRO

Foto: Shirley Butter

Veel organisaties hebben moeite met het in kaart brengen van de waarde van hun software. De Software Improvement Group (SIG) verschaft dit inzicht. SIG verricht technische metingen voor klanten en vertaalt deze naar kosten en risico’s. Soms ligt er een behoorlijke kostenbesparing in het verschiet. Bij overnames voert SIG software due dilligence onderzoeken uit, waarbij zij de softwarecomponenten van deals met bijkomende kosten en risico’s nauwkeurig in kaart brengen.

Nathalie van Woerkom: “Zorg dat de belangen van het management in een deal goed vertegenwoordigd zijn.” gaat het ons daarna om het management. Combineert dat ambitie met executiekracht? Want je kunt wel een hele mooie vinding hebben, maar als je niet een bedrijf kunt opbouwen, heb je er niets aan. Wat dat betreft zit het met Geert en zijn team wel goed.”

Goed geregeld AKD is naar zeggen van Polak zo'n beetje huisadvocaat van Newion. “Ze zijn snel, flexibel en betrokken.” Het advocatenkantoor begeleidde Newion ook bij het opzetten van een nieuw investeringsfonds. Daarin nemen een veelheid aan aandeelhouders

Polak: “Combineert het management ambitie met executiekracht? Dat is voor ons als investeerder belangrijk.” Service2Media is met zijn ervaren management goed gepositioneerd om daarvan te profiteren.” Om te bepalen of een investering interessant is, spreekt Polak eerst met de klanten van het bedrijf. “Hoe kijken zij tegen het bedrijf aan. Waarom besluit je om van een jong innovatief bedrijf een product of dienst af te nemen?” Zo wordt de propositie uitermate tastbaar. Polak: “We evalueren 200 bedrijven per jaar serieus. In 50 daarvan verdiepen we ons verder. Uiteindelijk investeren we er ongeveer in 5. Als we de technologie kansrijk achten,

deel. “Daarvoor hebben we 50 miljoen euro uit de markt gehaald. Het was een complexe zaak die ze heel goed hebben opgepakt en waarbij AKD de juiste balans wist te vinden voor alle stakeholders.” Nathalie van Woerkom is de belichaming van die instelling. “Het is leuk om de groeispurt van Service2Media te zien. Ik ben nauw betrokken bij Newion en heb ook beide investeringen in Service2Media begeleid. Je ziet dan wat venture capital voor een onderneming die in de vaart der volkeren wil opstomen, kan doen. Zeker

als er een enthousiaste ondernemer aan het roer staat.” AKD biedt partner involvement. “We zijn pragmatisch. Je kunt direct schakelen met ons. Wij begrijpen waar het binnen het bedrijf om draait, waardoor je ook in juridische zin goed kan adviseren.” Vanuit die praktijk geeft Van Woerkom een aantal tips. “Zorg dat de belangen van het management in een deal goed vertegenwoordigd zijn. Let erop dat de minderheidsaandeelhouder wordt beschermd. Leg vast wat er gebeurt als een manager vertrekt. Het zijn logische zaken, maar wel zaken die je goed op papier moet zetten. Daarmee heb je de basis neergelegd waarop je verder kunt bouwen.” Voor een investeerder speelt het belang dat de ondernemer aan het hoofd van het bedrijf blijft staan. Van Woerkom: “In technologie is de visie van de ondernemer enorm belangrijk. Kijk bijvoorbeeld naar Steve Jobs, de recent vertrokken CEO van Apple. Er is investeerders dan ook alles aan gelegen om de ondernemer zo goed mogelijk in de deal te betrekken.” Polak omschrijft het als het rekening houden met alle stakeholders. “Het gaat bij AKD niet om een juridisch slimmigheidje, maar juist om de belangen zo goed mogelijk op papier te krijgen. Dat vergt van je dat je inlevingsver-

Participaties heeft de meerderheid van de aandelen verworven in bewegwijzeringbedrijf Agmi Group in Tegelen. 2 AKD adviseert Macintosh Retail Group bij verkoop van 176 BelCompany- en 34 Telefoonkopen.nlwinkels aan Vodafone. 3 CheapTickets fuseerde met Vliegwinkel, Budgetair en Vayama. 4 AKD adviseerde Newion Investments Management bij het opzetten van hun nieuwe fonds, Newion II. 5 Sapiens, spin-off van Philips, haalt €13 miljoen op in de Series A investeringsronde.

mogen hebt. Bij wijze van spreken: waarom wil je het pand blauw geverfd hebben? Oké, mag lichtblauw dan ook. Je moet aanvoelen waar de mogelijkheden en onmogelijkheden zitten.” Het laatste woord is voor Kolthof die met zijn Service2Media een mooie toekomst tegemoet gaat. “Als je bij een venture capitalist wil aankloppen, moet je een goed verhaal hebben. Het plan en de man zijn voor investeerders belangrijk. Newion en Prime Ventures geven ons de mogelijkheid ons plan uit te voeren en verdere groei te realiseren. We kunnen daardoor in de wereld op ons vakgebied een leidinggevende rol pakken. En ze bieden ons advies. Hun kritische vragen zetten ons aan tot denken. Zij voeden ons op. Kortom: Wij maken de motor en zij zijn onze benzine. Samen draaien we op volle toeren.” n

Nathalie van Woerkom is advocaat bij AKD en heeft ruime ervaring in het algemeen vennootschapsrecht, fusies en overnames en aandeelhoudersovereenkomsten. Geert Kolthof is CEO van Service2Media in Enschede. Patrick Polak is managing partner bij Newion Investments Management in Heerenveen.

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

Nico Dijkstra, NIBC Bank:

Onderzoek Vrije Universiteit Amsterdam:

Transacties sluiten draait om kennis van het bedrijf

Succesfactoren in High-Tech Overnames Uit onderzoek blijkt dat de faalkans van overnames hoog is: 60-80% mislukt. De vraag is of dit onvermijdelijk is of dat sommige bedrijven beter zijn in het doen van overnames dan andere. Uit ons onderzoek naar 102 overnames in de biotech, blijkt dat veel managers zich richten op de verkeerde zaken wanneer zij een overname doen.

een volledig bilaterale transactie die tot de aankondiging buiten het gezichtsveld van de markt is gebleven en die voor de betrokken partijen een uitstekend resultaat betekent.” Dijkstra ziet op het moment in toenemende mate goede bedrijven die door overfinanciering toch in de problemen komen en waar een fusie of overname een noodzakelijke volgende stap is. “Ondanks dat dit enig M&A volume betekent, is de markt toch beduidend rustiger dan het wat ons betreft mag zijn. Er is veel economische onzekerheid en kopers en verkopers

ij hebben in kaart gebracht welke processen managers gebruiken om een overgenomen partij te integreren en de kennis van die partij te benutten nadat de overname is beklonken. De vijf meest gebruikte processen in dit post-fusie integratieproces zijn weergegeven in de linkerkolom van tabel 1. De meeste

twee betrokken partijen op een locatie werden samengebracht. Ook de mate van virtuele integratie, waarbij de operationele activiteiten van de organisaties virtueel werden geïntegreerd, was bij succesvolle overnames groter dan bij de niet-succesvolle bedrijven. Ten slotte waren succesvolle bedrijven meer gericht op het leren van hun

Bedrijven zetten verscheidene processen in om overnames te managen. bedrijven investeren in een aantal processen om overnames tot een succes te maken.

De vraag is natuurlijk of deze tools de meest zinvolle tools zijn. Dat blijkt niet zo te zijn. Bij de succesvolle overnames werden namelijk andere processen gebruikt, zoals de rechterkolom van tabel 1 laat zien. Het belangrijkst daarbij waren team-based work design, waarbij medewerkers van beide bedrijven zoveel mogelijk gezamenlijk in teams werkten, en mentoring, waarbij medewerkers gekoppeld werden aan een mentor binnen de andere organisatie om zodoende kennisoverdracht te stimuleren. Succesvolle bedrijven hanteerden ook een hogere mate van fysieke integratie, waarbij medewerkers van de

Vijf meest gebruikte processen

Vijf meest succesvolle processen

1. 2. 3. 4. 5.

Wederzijdse bedrijfsbezoeken Uitwisselen van documenten Gebruik van intranet voor kennisdeling Experts interviewen Sessies waar experts elkaar inlichten

1. 2. 3. 4. 5.

Team-based work design Mentoring Co-locatie Virtuele integratie Evaluatie achteraf

Tabel 1: Processen voor post-fusie integratie

fouten bij overnames. Zij deden vaker evaluaties achteraf om de ‘lessons learned’ na een overname vast te stellen en zodoende dezelfde fouten niet meer te maken bij een toekomstige overname. Wat opvalt is dat de succesvolle processen erop gericht zijn intensief en direct contact tussen mensen te stimuleren.

Succesvollere bedrijven gingen anders te werk.

De meest gebruikte processen zijn daar veel minder op gericht: bedrijfsbezoeken,

Zorg ervoor dat uw vername wel succesvol is. Volg de cursus Actief in overnames. www.alexvangroningen.nl/mena

daarbij veel groter. Zeker bij overnames die gericht zijn op het verkrijgen van kennis moet dus veel geïnvesteerd worden in het tot stand brengen van direct contact tussen mensen. Dat vergt veel tijd en aandacht, maar leidt wel tot meer succes. Overnames zijn en blijven mensenwerk en daarom is de opbouw van intensieve relaties tussen mensen een voorwaarde voor succes. n

Leren van fouten helpt! interviews en sessies om inlichtingen te geven zijn korte contactmomenten. Het werken in teams en het gebruik van mentoring zorgen voor veel frequenter en intensiever contact. De kans dat belangrijke kennis echt wordt overgedragen is

Nima Amiryany, Promovendus op het gebied van High-tech overnames, Vrije Universiteit Amsterdam Ard-Pieter de Man, Hoogleraar Kennisnetwerken en Innovatie, Vrije Universiteit Amsterdam

Menselijke factor bepalend voor succes in fusies en overnames Bij een groot aantal fusies en overnames blijven de resultaten achter bij de verwachtingen, omdat er ondanks alle goede voornemens onvoldoende aandacht wordt besteed aan de menselijke factor in de breedste betekenis. Bij MOWST™ Value creating People hebben wij daar uitgebreide praktijkervaring mee opgedaan in verschillende, vaak multinationale ondernemingen, in diverse bedrijfstakken en in verscheidene geografische regio’s. Hierdoor kunnen wij veel gemaakte fouten op dit gebied helpen voorkomen. Uit onze ervaring is gebleken dat het van groot belang is om zo snel mogelijk nadat tot fusie of overname is besloten inzicht te geven in de plannen van de nieuwe organisatie. MOWST™

maakt via een QuickScan methode inzichtelijk welke onderwerpen prioriteit vereisen. Startend vanuit de primaire business vraagstukken kunnen inrichting en bemensing van de nieuwe organisatie, verantwoordelijkheden en prestatieafspraken, leiderschap vraagstukken, arbeidsvoorwaarden, medezeggenschap en ook normen en waarden aan de orde komen.

beoogde resultaten eerder bereikt.

In samenwerking met de mensen in de samengaande organisaties en de ondernemingsraden ontwikkelen wij een gedetailleerd plan van aanpak dat vervolgens gezamenlijk met het personeel wordt uitgevoerd. MOWST™ professionals dragen hun kennis en ervaring over aan de medewerkers door zij aan zij met hen te werken. Door specifieke aandacht te besteden aan samenwerking binnen teams worden

Het gaat erom een omgeving te creëren die de creativiteit en betrokkenheid van de medewerkers stimuleert: People create Value! Zij zijn instrumenteel in het behalen van de beoogde resultaten.

Medewerkers voegen namelijk meer waarde toe naar mate hun inspanningen meer synchroon lopen met de bedrijfsdoelen, wanneer zij met de juiste instelling, vaardigheden en competenties hun rol vervullen en in teams werken die op een inspirerende wijze worden geleid.

Frans Bruinzeel BSc MBA, is een van de initiatiefnemers van MOWST™

NIBC Bank is een bank waarbij men sterk uit gaat van langdurige kennis van het bedrijf en persoonlijke relaties. Volgens Nico Dijkstra, Managing Director en Head of M&A bij NIBC, lever je als adviseur de optimale toegevoegde waarde bij een overname als je zowel het bedrijf als de sector door en door kent. “Proactief rondkijken naar mogelijke partners om zo transacties te creëren.”

f een transactie er ook komt is uiteindelijk de beslissing van de klant. Dijkstra: “Als adviseur ben je gericht op het mogelijk maken van de transactie: de klant zo goed mogelijk in staat te stellen uiteindelijk zelf te beslissen om een transactie wel of toch niet te doen.” NIBC Bank bestaat sinds 1945 en richt zich sterk op het helpen van ondernemers bij transacties; niet alleen de overnamepraktijk, maar ook bijvoorbeeld de afdelingen corporate lending en leveraged finance zijn met name actief op wat NIBC ziet als ‘beslissende momenten’ voor haar klanten. Dijkstra: “Waar andere banken ook dagelijks betaalverkeer doen richten wij ons op bijvoorbeeld belangrijke groeimomenten bij klanten en deze vergen veelal

financiering – schuld en soms ook eigen vermogen – en vragen vaak om advies.” Meest recente deal waarbij NIBC aantrad betrof de koop van Fabory, actief op het gebied van fasteners (industriële bevestigingsartikelen), door de Amerikaanse branchegenoot Grainger dat door NIBC werd bijgestaan.

voegde waarde hebben. Een transactie succesvol kunnen afronden valt of staat veelal bij kennis van het bedrijf en de sector. Zo ook bij Fabory; een bedrijf dat we goed kennen omdat we bij de verkoop in 2007 ook al de toenmalige koper bijstonden op basis van de toen al langjarige ervaring met het bedrijf. Omdat we geregeld met de beslissers van zo’n bedrijf samenkomen zien we ook in een vroeg stadium dat er een moment komt waarop een mogelijke nieuwe aandeelhouder past en dan is het aan ons om proactief rond te gaan kijken naar mogelijke partners. Na een uitgebreide verkenning door mijn collega’s leek uiteindelijk

“Kopers en verkopers houden er verschillende toekomstscenario’s op na.” Dijkstra: “Die transactie is een goed voorbeeld van de manier waarop we bij NIBC te werk gaan. We zijn een zakenbank die het sterk moet hebben van langdurige relaties en kennis van klanten, op basis waarvan we ons onderscheidend vermogen kunnen opbouwen en toege-

Grainger uit de Verenigde Staten een uitstekende partij. Dan moet je als lokale bankier toch de keuze maken om op een gegeven moment in het vliegtuig te stappen en een dergelijke strategische koper te overtuigen dat er een goede mogelijkheid voor hen is in Europa. Uiteindelijk is het

Dealjaar 2011 Dealjaar 2011 zal uiteindelijk een jaar zijn waarin onzekerheid een groot deel van de markt bepaalde. “Maar uiteindelijk zijn het toch de goede transacties voor onze klanten die voor ons de kwaliteit van een jaar bepalen”, aldus Dijkstra. “Wij zijn dan ook trots op onze recente rol bij de verkoop van Gazelle en onze advisering aan NSI in de beoogde fusie met Vastned Offices/Industrial en de reeds gememoreerde rol in de acquisitie van Fabory,

is. De financieringsmarkt is nog steeds competitief, maar met nieuwe kapitaalseisen voor banken op basis van Basel III regelgeving zal er mogelijk minder langetermijn bankfinanciering beschikbaar zijn voor overnames. Wellicht zullen bedrijven hun heil dan ook moeten zoeken bij andere partijen, bijvoorbeeld institutionele investeerders. Het is van belang om daar in ieder geval goed over na te denken.” Waar het in de huidige markt voor banken niet vreemd is om M&A mandaten te krijgen op basis van het verstrekken van een lening,

“De markt rond 2007 is geen goed ijkpunt.” houden er verschillende toekomstscenario’s op na, waardoor waarderingen lastiger te objectiveren zijn en soms te ver uit elkaar liggen. Bedrijven die nadenken over een verkoop stellen die beslissing nu veelal uit omdat ze zeker willen weten dat ze zowel strategische als financiële partijen voor zich kunnen interesseren. Toch anticipeer je voor je cliënten altijd op een mogelijk overnametraject, zodat je het noodzakelijke voorwerk al verricht hebt als zo’n proces dan van start gaat. Ook in deze moeilijke markt worden er nog mooie transacties gesloten.”

Verschuiving van kapitaalverschaffers Naast terughoudendheid bij kopers en verkopers, is er ook op het gebied van financiering sprake van voorzichtigheid. Dijkstra: “Laat ik voorop stellen dat de markt rond de hoogtijdagen in 2007 geen goed ijkpunt is. In die markt werd zo ongeveer elk bedrijf in een veilingproces tegen hoge bedragen weg-

vragen klanten NIBC met name om advies op basis van onze inhoudelijke merites. Dijkstra: “In de zin dat wij door hard werken, slim te zijn en door een bedrijf en de sector door en door te kennen, in staat zijn om mandaten te krijgen. Daarnaast weten wij vanuit onze corporate lending en leveraged finance praktijken van dag tot dag hoe de financieringsmarkten er voor staan hetgeen wij voor hebben op marktpartijen die zelf geen financiering kunnen leveren. We zijn van oudsher niet gewend dat deals vanzelf op onze plank komen dus zijn we heel sterk gericht op het winnen van opdrachten, in plaats van op ‘niet verliezen’. Dat heeft ook zijn weerslag op hoe wij onze klanten bij staan in een transactieproces. Dat kan soms heel ver gaan; zo hebben we eens twee maanden naast het bureau van de CEO gezeten voor een hele belangrijke transactie, zodat de relevante personen binnen het bedrijf precies wisten waar ze moesten zijn en wat ze moesten doen. Als dat nodig is voor

“Sterk gericht op het winnen, in plaats van op niet verliezen.” voorbeelden van transactie die ons langjarig track record in de Nederlandse M&A markt bestendigen. Daarnaast merken we dat de door ons begeleidde verkoop van Actief Interim in Belgie aan Gilde verder momentum geeft aan ons team in België. Ook zijn we sinds enkele jaren actief in Duitsland waar ons lokale M&A team inmiddels nu ook haar eerste verkoopmandaten heeft, mede door kruisbestuiving met onze activiteiten in Nederland en België”.

gezet, vaak ondersteund door een stevige financiering. Natuurlijk heeft iedereen liever die financiële topjaren rond 2007 – zonder de excessen – maar dat was zonder twijfel een bovengemiddelde. Ik zou ook niet aarzelen om te zeggen dat het huidige marktvolume beneden niveau

een goed einde van de transactie is het part of the job. Een goed voorbeeld van wat we bij NIBC de ‘Think Yes’ mentaliteit noemen.” n Nico Dijkstra is Managing Director en Head of M&A bij NIBC.

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

Wouter Snoeijers, Permira:

Consortia nemen SBS over:

Wij veranderen bedrijven

Het was schaken op meerdere borden

Industry Leader

Het Finse Sanoma was al heel erg groot in tijdschriften en internet. Met de overname van SBS-onderdelen in Nederland en België kwam daar televisie bij. Advocatenkantoor Clifford Chance, in het bijzonder het team van Gregory Crookes, begeleidde de complexe overname. “Het was schaken op meerdere borden.”

Facts & Figures: Permira Oprichting: 1985 n Aantal medewerkers: 230 n Waarde van de huidige portefeuille in Nederland: 2.2bn euro* n n Hoeveel geld nog te investeren: Huidige fonds (Permira IV) is 9.6bn euro groot n Industrieën: Alle n Actief in: Wereldwijd met een focus op Europa, USA en Azie n Rendement: Gemiddeld 24 procent per jaar sinds de oprichting in 1985 als Schröder Ventures n Aantal participaties: 2* *Inclusief Provimi – transactie met Cargill is getekend maar nog niet gesloten

Investeringsfonds Permira zoekt naar waardecreatie op de lange termijn. “Wij zien onszelf als ondersteunend”, zegt hoofd Nederland en België Wouter Snoeijers. “We zetten onze kennis in om het management te helpen de waarde van het bedrijf te vergroten.”

ermira – de naam betekent zoveel als ‘heel verassend’ en ‘heel erg anders’ in het Latijns – is een Europese maatschappij met een wereldwijd netwerk. Het richt zich vooral op transacties met een waarde van 300 miljoen tot 1 miljard euro. “Kenmerkend is dat we sterk vertrouwen op het management van de ondernemingen waarin wij participeren: op hun kennis van hun eigen markt en op ondernemerschap”, zegt investment manager Wouter Snoeijers. “Wij zien onszelf vooral als

ondersteunend. Met onze financiële kennis en operationele ervaring kunnen wij de leden van een managementteam helpen hun bedrijf winstgevender te maken. Met onze internationale oriëntatie – Permira heeft kantoren in Europa, Azië en de Verenigde Staten – kunnen wij hun helpen te internationaliseren. Kortom, wij kunnen als aandeelhouder op allerlei manieren actief waarde creeëren.” Deze benadering werpt vaak pas op lange termijn zijn vruchten af. “Wij zijn geen

“We helpen het management om echt waarde te creëren.”

investeerders die erop gokken dat hun investering meer waard zal worden als de conjunctuur meezit. Wij houden de bedrijven waarin we investeren in de regel vier tot zeven jaar aan. In feite hebben we een investeringshorizon van zo’n vijftien jaar: we houden er rekening mee dat de partijen die onze investeringen straks overnemen ook een lange termijn visie zullen hebben.”

Aantrekkelijk Nederland is een belangrijke markt voor Permira. Enkele recente spraakmakende realisaties zijn de verkoop van SBS aan John de Mol en Sanoma en van Maxeda (aan diverse partijen). Maar het beste voorbeeld van de benadering van Permira biedt de gang van zaken rond diervoerderproducent Provimi. Toen Permira in 2007 in dit bedrijf investeerde, lag de winstmarge rond de 7,1 procent,

toen het onlangs zijn belang verkocht aan Cargill was dat 9,9 procent. “Een stijging die wij hebben weten te bewerkstelligen door een tweetal significante aankopen door twee niet-kernactiviteiten – visvoer en voer voor huisdieren – te verkopen, door

de bedrijven waarin ze participeren uitzuigen en kosten afwentelen op de gemeenschap deelt hij niet. “Wel vind ik dat de private equity industrie opener zou kunnen zijn over wat ze doet. Dat zou misverstanden wegnemen. En duidelijkheid scheppen over

“De private equity industrie kan opener zijn.” ons te richten op groei van de ‘core business’, met name in emerging markets zoals Azië, en operationele verbeteringen door te voeren.” Met andere woorden: “We veranderen bedrijven en helpen het management om echt waarde te creëren, om uiteindelijk ervoor te zorgen dat het een aantrekkelijke partij wordt om over te nemen.” Zo werken veel private equityfondsen, zegt Snoeijers. Het beeld van private equitybedrijven als een soort sprinkhanen, die

onze toegevoegde waarde. We zouden bijvoorbeeld duidelijker kunnen laten blijken dat onze pensioenvoorziening deels afhangt van de private equitysector. De pensioenfondsen zijn voor hun rendement mede afhankelijk van de prestaties van de private equitybedrijven waarin zij participeren. Wij hebben in dit opzicht een nutsfunctie, alleen moeten we dat wat duidelijker voor het voetlicht brengen.” n

ededinging, intellectueel eigendom, een due diligence, een veelheid aan contracten, financieringen, een controlled auction… Het kwam allemaal voorbij in deze overname, waarbij Crookes en zijn internationale team Sanoma bijstonden. Het Duitse mediabedrijf ProSiebenSat.1, eigendom van investeringsmaatschappijen Kohlberg Kravis Roberts & Co. en Permira Advisers LLP, tuigden een controlled auction op. Sanoma toonde belangstelling om zo invulling te geven aan de strategie: het aanbieden van een breed media-aanbod aan adverteerders en consumenten. Dick Molman, CEO van Sanoma Media Netherlands: “We zagen een mogelijkheid om met SBS onze positie op de mediamarkt te verstevigen. We kunnen namelijk een unieke synergie behalen. Wij als Sanoma beschikken over specifieke marketingkennis

uitgeef- en een televisieproductiebedrijf en het teletekstbedrijf SBS Text VOF. De deal had zowel een Nederlandse als een Belgische component, aangezien Sanoma naast het Nederlandse deel samen met Corelio (uitgever van De Standaard en Het Nieuwsblad) en televisieproducent Woestijnvis ook SBS België overnam. Daar kregen de drie partijen ieder 33,3 procent in handen. De totale waarde (Nederland en België) van de deal bedroeg maar liefst 1.225 miljoen euro. “Om deze cross-border deal mogelijk te maken, moesten we in korte tijd veel voor elkaar krijgen”, aldus Crookes. “Dat met een multidisciplinair team en ook nog eens op verschillende schaakborden. Dat hebben we voor elkaar gekregen met hard werk en het kunnen schakelen op meerdere niveaus, van CEO, CFO en general counsel tot aan accountants en banken. Daarnaast moet je beschikken over diepgaande

Crookes: “Ik verwacht een verdere consolidatie in de mediabranche.” op diverse terreinen zoals vrouwen, food, home deco en automotive. SBS heeft de televisiekanalen die we naast de media van Sanoma kunnen inzetten. Dat maakt ons uniek en zorgt dat we een totaalpakket en maatwerk kunnen leveren, de gewenste content produceren en die beschikbaar stellen via elk gewenst distributiekanaal. Of dat nu via televisie, internet, mobiel, tablets of tijdschriften is.”

In korte tijd Molman legt de ratio achter de overname met verve uit. Zijn bedrijf nam samen met het Talpa van John de Mol SBS Broadcasting over. Sanoma werd voor 67 procent eigenaar, terwijl Talpa 33 procent voor zijn rekening nam. Wie denkt dat SBS alleen het televisiekanaal SBS6 omvat, heeft het mis. Onder SBS Broadcasting vallen ook Net5 en Veronica, twee televisiegidsen, een

kennis van en ervaring met overnames en de mediasector. Bijvoorbeeld om te kunnen adviseren over wat je denkt dat de concurrentie gaat doen en de realistische verwachtingen van de verkoper. Natuurlijk is ook juridische kennis, bijvoorbeeld op het gebied van mededinging en intellectueel eigendom in het kader van de ontvlechting, essentieel.” Mededinging speelde bij Talpa. Daar oordeelde de Nederlandse Mededingingsautoriteit dat Talpa haar minderheidsbelang in televisiezender RTL binnen drie jaar moet verkopen en tot die tijd moet onderbrengen in een onafhankelijke stichting. Clifford Chance had een leidende rol bij zowel het tot stand komen van de samenwerkingsovereenkomsten tussen Sanoma en Talpa en tussen Sanoma en haar Belgische partners als bij de uiteindelijke onder-

Dick Molman: “Voor ons is er een unieke synergie te behalen.”

Clifford Chance adviseerde onder andere: • CVC inzake de aankoop van Raet Holding B.V.. • NSI met betrekking tot de fusie met VastNed Offices/ Industrial N.V.. • PGGM inzake de verkoop van AlpInvest. • Royal DSM inzake de joint venture met Sinochem. • Maxeda inzake de verkoop van V&D, Bijenkorf, Hunkemöller en M&S Mode. Gregory Crookes: “De verscheidenheid aan contracten op verschillende niveaus vormde een uitdaging.” handelingen met de verkoper. Molman: “Zij hebben met succes hun expertise in dit soort omvangrijke deals volledig aangewend.” De deal werd uit het vuur gesleept, voor concurrenten zoals de Vlaamse uitgever De Persgroep en de Telegraaf Media Groep. Molman: “We hebben de overname gewonnen door net iets meer te bieden.” Volgens Crookes is de deal een succesvolle exponent van een zeer actieve mediasector. “Het was mooi om aan de wieg te staan van een voor Sanoma zeer belangrijke stap.”

Overzicht én details Volgens Crookes is het belangrijk in dit soort deals dat adviseurs niet alleen het overzicht behouden en commercieel en praktisch advies leveren, maar ook diepgaand inzicht hebben in de details. “The devil is in the detail. Zeker in een veilingproces. Daarbij wil je alle mogelijke dealbreakers op tafel hebben voordat je het finale bod uitbrengt. Zo kan de verkoper zich een goed beeld vormen van het hele overnameplaatje. Je hoeft geen voorbehoud te maken en dat is een

voordeel in een veiling. De due diligence moet dan ook volledig en uiterst secuur zijn afgerond.” Diepgaande juridische expertise van een multidisciplinair team is dan essentieel. De kwaliteit van overnameteams wordt alleen maar belangrijker, beschouwt Crookes dan ook. “Het is niet duidelijk waar de M&A-markt naartoe gaat. Wat wordt het effect van de Europese schuldencrisis op overnamefinancieringen? In een dergelijk onzeker klimaat is het belangrijk om kwaliteit en expertise aan tafel te hebben. Die kwaliteit behoedt je voor fouten in het proces.” Crookes zelf brengt ruime ervaring mee. Hij was betrokken bij diverse trajecten zoals die van Maxeda (de verkoop van HEMA, V&D, Bijenkorf, Hunkemöller en M&S Mode) en de fusie van De Telefoongids en de Gouden Gids. Ook werkte hij aan de beursgang van Nielsen Holdings (het vroegere VNU). Crookes: “Ik houd ervan om complexe transacties tot een goed einde te brengen.” Complex was de Sanomadeal zeker. Crookes: “De ontvlechting van de ProSieben groep was één van de uitdagingen. De verscheidenheid aan contracten op verschillende niveaus met de studio's in Hollywood, de productiemaatschappijen, bijzondere

betrokken persoonlijkheden en presentatoren en het gedeelde intellectueel eigendom maakten de ontvlechting van deze transactie bijzonder. De betrokkenheid van twee consortia maakt een transactie als deze zeker gecompliceerder. Het meest bijzondere moment in het proces was de principalen van Sanoma, overige consortiapartijen en ProSieben bij elkaar te hebben in één ruimte. Dat leidde na een paar uur tot overeenstemming over de belangrijkste commerciële elementen van de transactie.” Crookes verwacht een verdere consolidatie in de mediabranche. “Door de digitalisering van de samenleving zijn veel bedrijven in deze sector gedwongen hun strategieën te herzien en we zullen meer M&A-consolidatie zien in de sector. Bedrijven georiënteerd op printmedia moeten zichzelf opnieuw uitvinden. De televisiemarkt is voor hen een logische aanvulling.” n Dick Molman is Chief Executive Officer van Sanoma Media Netherlands. Gregory Crookes is als advocaat en partner van het internationaal opererende advocatenkantoor Clifford Chance gespecialiseerd in M&A, joint ventures en private equity-transacties.

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

Sake Bosch, Prime Ventures:

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

feno . nl

Topovernameadvocaat Jan Louis Burggraaf:

Bescheidenheid is de grootste fout Industry

Geef stakeholdersbelangen tanden

Leader

waard. Na de overname is immers de kopende partij moeder geworden van de overgenomen partij. Dat leidt tot een afhankelijkheidsrelatie. Via een onafhankelijke stichting of onafhankelijke personen die als toezichthouder fungeren, kun je dergelijke afspraken wel tanden geven. Je legt daarin duidelijk vast wat de bevoegdheden van deze stichting of deze personen zijn.”

Kwaliteit Afspraken maken over alleen prijs en het niveau van een schuldfinanciering in een overname is niet langer genoeg. “Zorg dat naast de economische logica van een deal ook de belangen van andere stakeholders worden vastgelegd”, zegt topovernameadvocaat Jan Louis Burggraaf (Winnaar M&A Award 2010 - Best M&A Lawyer) van Allen & Overy. “Geef deze belangen daarnaast juridische tanden. Hetzij via een losstaande stichting, hetzij via onafhankelijke personen.”

urggraaf legt uit. In een transactie waar bijvoorbeeld een investeringsmaatschappij een bod doet op een beursgenoteerd bedrijf, kunnen niet alleen de belangen van koper en verkoper ver uit elkaar liggen maar is het in de praktijk ook vaak lastig de belangen van de stakeholders van zo’n bedrijf aan bod te laten komen en juist te wegen. Aan de ene kant de verkopers (de aandeelhouders) die graag willen

Facts & Figures Prime Ventures: Oprichting: 1999 n Aantal medewerkers: oprichter Sake Bosch en 13 medewerkers n Kapitaal onder beheer: 275 miljoen euro n Gemiddeld participatiebedrag: 500.000 - 15 miljoen euro (initiële investering) / 5 tot 25 miljoen (totaalbedrag na alle financieringsrondes) n Industrieën: High-tech groeisectoren zoals internet, mobiele telefonie en e-commerce n Actief in: Wereldwijd in onze categorie. n Rendement in de afgelopen 10 jaar: We horen wereldwijd bij de 1 procent best presterende fondsen Anders dan de grote ‘buy out’ fondsen, richt private equity firma Prime Ventures zich uitsluitend op snel groeiende bedrijven in groeimarkten. “Wij begeleiden topsporters.”

oor wie nog twijfelt aan de toegevoegde waarde van private equitybedrijven: sla eens een blik op de lijst van ondernemingen waarin Prime Ventures de afgelopen jaren heeft geïnvesteerd. Spraakmakende bedrijven als Layar, eBuddy, Service2media en Global Collect hebben een kapitaalinjectie van Prime Ventures ontvangen. Dankzij

kansrijke bedrijven een snelle groei kunnen verwezenlijken. “Alleen al vorig jaar is de omzet van de bedrijven waarin wij participeren gemiddeld met 40 procent toegenomen”, zegt Sake Bosch, oprichter en managing partner van Prime Ventures. “En het zijn vooral snelle groeiers die bijdragen aan de creatie van welvaart en werkgelegenheid. Niet de

“Vooral snelle groeiers dragen bij aan de creatie van welvaart en werkgelegenheid.”

Prime Ventures zoekt deze snelle groeiers vooral in 'bedrijven met momentum' zoals Bosch het uitdrukt, in sectoren waarin de innovatie hoogtij viert: groeiende ondernemingen die producten en diensten leveren rondom internet, mobiele telefonie en daarvan afgeleide sectoren zoals de e-commerce. Een belangrijk selectiecriterium bij participaties is of de producten van de onderneming internationaal potentieel hebben, en of het bedrijf op termijn (Prime Ventures heeft een investeringshorizon van drie tot zeven jaar) kan uitgroeien tot een partij die op wereldschaal meetelt.

Razendsnel die financiering (en natuurlijk de 'know how' en het internationale netwerk van Prime Ventures), hebben deze

grote bedrijven, al werken daar misschien nog altijd de meeste mensen.”

Dat kan alleen als het bedrijf wordt geleid door goeie ondernemers – het belangrijkste selectiecriterium, aldus

Bosch. “Een groeiende onderneming leiden is topsport. Weinig mensen kunnen het.” De meest voorkomende tekortkoming volgens Bosch? “Bescheidenheid. Veel mensen zijn al tevreden met een groei van 20 procent per jaar. Terwijl je in bepaalde mark-

bereiken. Daarna kan groeiversneller Prime Ventures idealiter financieel oogsten. In de afgelopen jaren is dat gelukt, getuige de vele succesvolle investeringen van het bedrijf – denk alleen al aan de verkoop van Silicon Hive aan Intel en Liquavista aan

“Kan een bedrijf uitgroeien tot een partij die op wereldschaal meetelt?”

ten misschien wel zou moeten streven naar 200 procent groei, althans als je wilt dat jouw technologie of product uitgroeit tot een standaard. Anders is er altijd wel een ander bedrijf dat de markt wel weet te veroveren.” Snelle groei dus, om een leidende marktpositie te

Samsung begin dit jaar. “We hebben het goed gedaan”, constateert Bosch. En voor de komende jaren verwacht hij nog meer topsporters te begeleiden. “Succesvolle ondernemers willen met succesvolle investeerders werken.” n

moet door de onderneming terugverdiend worden. Het recht doen aan de belangen van alle stakeholders van de over te nemen vennootschap kan dan eenvoudig in de klem komen. Waar tot voor kort weinig aandacht was voor het contractueel vastleggen, laat staan het tanden geven van de stakeholdersbelangen in een dergelijke deal, ziet Burggraaf in de praktijk een kentering. “Meer en meer worden in transacties

“Het belang van de beurs neemt de komende jaren af.” verkopen tegen de beste prijs. Aan de andere kant de private equity-partij (bijvoorbeeld 90 procent) die samen met het management (10 procent) de zaak in handen wil krijgen met een aantrekkelijke prijs die wordt betaald door middel van de nodige schuldfinanciering. Die financiering

ook afspraken gemaakt over waar het hoofdkantoor blijft, over werkgelegenheid en over de hoogte van de schuldenfinanciering.” Dat daarover in een vroeg stadium gesproken wordt, is volgens Burggraaf een zegen. “Maar let wel: als je die afspraken geen tanden geeft, zijn deze niet veel

Wie die personen zijn, bepaalt in hoge mate de waarde van de afspraken. “Het moet een counter balance zijn. Leg daarom ook vast wie toegang tot de stichting of de personen hebben. Dat kan de Centrale Ondernemingsraad, de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen van de over te nemen vennootschap zijn. Leg kortom vast wie er aan de bel mag trekken als afspraken niet worden nagekomen en welk scenario dan in werking treedt.” Burggraaf ziet een dergelijke structuur in de praktijk goed werken. “Hier hadden we problemen in het verleden mee kunnen voorkomen.” Een dergelijke constructie is toegepast bij deals als Nuon, KLM en ook die van Essent. Dat om stakeholdersbelangen te waarborgen. Het is daarmee een concreet instrument om het gebrek aan vertegenwoordiging van andere stakeholders dan de koper en verkoper in een deal te compenseren. Maar dat gaat wel tegen bepaalde kosten. Burggraaf: “Dit is iets waar de verkoper of de doelvennootschap mee moet komen. In het proces van dealmaking hebben deze eisen uiteraard een prijs. Als je bijvoorbeeld zegt dat er minder schuldfinanciering mag worden gebruikt of minder mensen naar huis mogen

“Ik verwacht niet dat banken voor eind 2013 al ruimhartiger gaan financieren.” worden gestuurd, heeft dat natuurlijk ook gevolgen voor de businesscase van de koper en dus de mogelijke prijs die men wil betalen. Dat is niet meer dan logisch en past in het stakeholdersmodel.” Burggraaf merkt dat kopers, inclusief investeringsmaatschappijen, open staan voor het mechanisme. “Dit wordt meer en meer een standaard als je als partij een openbaar bod wilt doen in Nederland”, aldus de overnameadvocaat. “Het stakeholdersmodel krijgt op deze manier echt handen en voeten. Alle belangen worden gewogen en op een totaalpakket komt een akkoord tot stand. Zorg dat je dan ook dat totaalpakket documenteert en van tanden voorziet en laat dit niet alleen voor de prijs gelden. Op die manier voorkomt men een ongewenste situatie zoals in het geval van Organon.” Burggraaf ziet public to private-transacties terugkomen. “De private equitypartij met een goed gevulde oorlogskas zou nu al pareltjes van de beurs kunnen halen. Beursfondsen zijn vanwege de economische crisis bijzonder laag gewaardeerd. Maar voor een echte toename van public to private-transacties moeten we wachten totdat de crisis is uitgeraasd en banken weer ruimhartiger financieren. Ik verwacht niet dat dat voor 2013 gebeurt.” De overnameadvocaat constateert dat banken vanwege heel veel onzekerheid in de markt, aanvullende kapitaalseisen en overige weten regelgeving weinig ruimte hebben om ruimhartig te financieren. Dat neemt volgens hem niet weg dat er wel

public to private-transacties plaatsvinden. “Maar dan zijn vooral kleinere fondsen het onderwerp van gesprek. Ook zullen de kopende partijen veelal uit Azië komen. Daar hebben ze het kapitaal om wél deals te doen.” Het belang van de beurs neemt volgens Burggraaf sowieso af. “De relevantie van de publieke markt is al aan het afnemen. Financiering en liquiditeit kunnen bedrijven ook los van de beurs krijgen, terwijl weten regelgeving rondom het beursregime een zware wissel trekt op een onderneming. Elk kwartaal ligt de onderneming onder een vergrootglas, waardoor deze moeilijk in alle rust strategische wijzigingen kan doorvoeren. Je krijgt daar simpelweg geen tijd voor. Daarbij komt dat op dit moment ondernemingen op de beurs ook nog eens ondergewaardeerd worden.” Kortom: in alle rust bouwen aan het bedrijf onder de vlag van een nieuwe, nietbeursgenoteerde eigenaar is zo gek nog niet. Maar dan wel in een klimaat waarin koper, verkoper en andere stakeholders goed zijn vertegenwoordigd en goed worden bediend. Die balans garanderen en van tanden voorzien, is als het opstellen van een samenlevingscontract. De samenwoners hebben het contract opgesteld om zeker te zijn, maar in de praktijk hoeven ze, verliefd als ze zijn, er nooit meer naar te kijken. Burggraaf: “Ik maak me sterk voor de toepassing van dergelijke structuren.” n

Agenda F&O Community 26 oktober 2011

Leveraged Finance / M&A Directors, ABN AMRO 1 november 2011 NVP seminar “Waardecreatie door Kennis & Kapitaal”, Hermitage Amsterdam 15 december 2011 M&A Awards, Krasnapolsky Amsterdam. Enkele tafels beschikbaar. 7 maart 2012 Roundtable Private equity / M&A Directors en M&A Café, KPMG 18 april 2012 Roundtable M&A Advisors en M&A Café, ABN AMRO 9 mei 2012 Private equity Summit, KPMG 19 september 2012 Roundtable M&A Lawyers en M&A Café 31 oktober 2012 Roundtable Leveraged Finance / M&A Directors en M&A Café, ABN AMRO 13 december 2012 M&A Awards, Krasnapolsky Amsterdam. Word lid van de F&O Community via www.feno.nl.

Agenda cursussen Cursus Actief in overnames Bent u reeds actief in overnames of wilt u komend jaar een bedrijf (ver)kopen? Dan is deze cursus bedrijfsovernames voor u onmisbaar.

PE punten: 14 Datum: 6 en 7 december 2011 Datum: 19 en 20 maart 2012 Plaats: Bussum Info: www.alexvangroningen.nl Tel.: 020 – 6390008 Cursus Corporate Recovery Bent u (straks) betrokken bij een faillissement, sanering of doorstart? Dan is de succesvolle cursus Corporate Recovery voor u onmisbaar. PE punten: 15 Datum: 23 en 24 november 2011 Datum: 21 en 22 maart 2012 Plaats: Bussum Info: www.alexvangroningen.nl Tel.: 020 – 6390008 Cursus Business Valuation Bent u ondernemer, financier of adviseur en wilt u weten hoe u overtuigend de juiste waarde van een bedrijf berekent? Volg dan de cursus Business Valuation.

PE punten: 15 Datum: 3 en 4 november 2011 Plaats: Hoofddorp Datum: 9 en 10 mei 2012 Plaats: Bussum Info: www.alexvangroningen.nl Tel.: 020 – 6390008 Cursus Post Acquisition Management Wat doet u na de bedrijfsovername? De eerste 100 dagen na de overname bepalen uw succes. Volg dan de cursus Post Acquisition Management. PE punten: 7 Datum: 7 november 2011 Datum: 13 juni 2012 Plaats: Nieuwegein Info: www.alexvangroningen.nl Tel.: 020 – 6390008

VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME

Meer informatie? 020-6390008 of www.alexvangroningen.nl/mena

23.09.2011

16:24

PDF_QUADRI_300dpi_txvecto