Juli 2024 | €12,95 (niet-leden)
Stephanie Horowitz, Clifford Chance Over haar liefde voor het M&A-vak
Groei van secondaries-markt Kansen te midden van private equity overallocatie en minder exits
Peter Zwijnenburg, Aon
Hoe voorkom je in een M&A-traject dat je het Paard van Troje binnenhaalt?
Jacqueline van den Ende & Liza Rubinstein Malamud, Carbon Equity
‘Private equity als ultieme wapen tegen klimaatverandering’
Word lid en kom naar alle
M&A Community events in 2024:
M&A Criterium 2024
20 september, 13:00 uur
Amsterdam
M&A Strategy Forum – Mastering M&A Strategy
10 oktober 2024, 15:00 uur
Amsterdam
Young M&A Forum – Fall edition
26 november 2024, 17:00 uur
Amsterdam
M&A Awards 2024
12 december 2024, 17:00 uur
Beurs van Berlage, Amsterdam
Bekijk alle events en meld je nu aan via MenA.nl/events
Word lid van de M&A Community* en profiteer van de volgende privileges:
M&A (online) Events, Masterclasses & Drinks
M&A Insight
M&A Database & League Tables
Profiel & Toegang Top 1000 Dealmakers
M&A Magazine
M&A Nieuwsbrief
Deals invoeren
Ga voor meer informatie direct naar MenA.nl
Ontmoet dé leidende spelers in M&A, Corporate Finance en Private equity:
MenA.nl/companies
* Het M&A Community Full Membership is voorbehouden aan professionals werkzaam in M&A, corporate finance en private equity.
De M&A Community brengt professionals in M&A, Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine, de website MenA.nl en een M&A database (Dealmaker.nl). M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusies, overnames, participaties en investeringen.
Content Director
René de Monchy renedemonchy@sijthoffmedia.nl 06 53361121
Redactielead M&A
Jeppe Kleijngeld jeppekleijngeld@sijthoffmedia.nl 06 50602289
Bijdragend redacteuren
Jan Bletz, Willem van Oosten (cartoon), Charles Sanders en Henk Vlaming
Coördinator dealdatabase M&A Aron Gulam
Vormgeving
Christiaan Drost
Fotografie
Mark van den Brink, Eric Fecken, Robert Tjalondo, Ton Zonneveld
Community Manager
Elisa Houweling 06 17237474 elisahouweling@sijthoffmedia.nl
Uitgever
Sijthoff Media Capital C Weesperplein 4A 1018 WZ, Amsterdam
Drukker
Damen Drukkers
Lidmaatschap M&A Community - de mooiste deals worden gesloten met de juiste kennis en de beste contacten. De top van de M&A-professionals in Nederland is daarom aangesloten bij de M&A Community. Wilt u daar ook bij horen? Meld u aan op MenA.nl
© Sijthoff Media Amsterdam 2024
Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding.
Wet bescherming persoonsgegevens: de abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Sijthoff Media B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door een bericht te zenden naar contact@sijthoffmedia.nl
De M&A-markt trekt nog steeds niet aan, blijkt uit de League Tables van het tweede kwartaal. Het is nog altijd een gezonde M&A-markt, maar er worden stukken minder transacties gedaan dan in de bloeiperiode tot 2022. De M&A Community verwacht dat de markt na de zomer geleidelijk zal aantrekken. In deze editie kijken we behalve naar M&A ook naar een aantal bijzondere sectoren voor investeerders om in te duiken.
Voetbal – Bij het ter perse gaan van dit magazine stond Guus Franke op pole position om de nieuwe eigenaar te worden van Vitesse. De investeerder is vol goede moed over de keuring door de KNVB, en hoopt dat de Arnhemse club binnen een paar jaar weer terugkeert in de Eredivisie. In een analyse van Jan Bletz kijken we naar de voetbalmarkt als investeringskans. Sinds 2018 hebben Amerikaanse private investeerders massaal geïnvesteerd in Europese voetbalclubs, maar hun enthousiasme is recentelijk getemperd door verschillende factoren. Op pagina 28 leest u meer.
Defensie – Het einde van de oorlog in Oekraïne, die begon met de Russische invasie op 24 februari 2022, lijkt nog lang niet in zicht en investeerders noemen al langer defensie als een sector waarin bovengemiddelde groei te verwachten valt. Toch verloopt het moeizaam. De bedrijven in deze markt worden geconfronteerd met onzekerheden voornamelijk gedreven door nationale belangen en fragmentatie in Europa. Deze sector kampt ook met financieringsproblemen, mede door een negatief imago en terughoudendheid van investeerders. Nederlandse defensiebedrijven halen een aanzienlijk deel van hun omzet uit het buitenland, maar afhankelijkheid van het Ministerie van Defensie maakt hen kwetsbaar. Experts pleiten voor meer Europese samenwerking en overheidssteun om de industrie duurzaam te laten groeien en innoveren.
Klimaat-tech – Ondanks de noodzaak om de opwarming van de aarde te beperken tot 1,5 graden Celsius, toont de recordhitte van 2023 en 2024 aan dat dit doel waarschijnlijk niet haalbaar is, waardoor ernstigere en frequentere klimaatrampen sneller zullen optreden. Dit leidt tot hogere kosten voor verzekeraars, verstoring van handelsroutes en stijgende voedselprijzen door dalende productie. De huidige emissiereducties moeten worden versneld om omslagpunten in het klimaat te vermijden en de ernstigste gevolgen van klimaatverandering af te wenden. De oplossing? Investeren in klimaat-tech. Jacqueline van den Ende en Liza Rubinstein Malamud van investeringsplatform Carbon Equity zijn ervan overtuigd dat we ons met private equity uit deze crisis kunnen investeren en de meest desastreuze klimaatrampen kunnen voorkomen. In het coververhaal vanaf pagina 12 vertellen zij over de indrukwekkende resultaten tot nu toe en wat er nog allemaal mogelijk is. Het is moeilijk om niet enthousiast te worden van hun ondernemerschap in deze veelbelovende mega-groeimarkt die zij zelf omschrijven als een ‘seven trillion in ten years opportunity’.
JEPPE KLEIJNGELD
28. Investeren in voetbal
In de afgelopen jaren stroomden de Amerikaanse private investeerders toe in het Europese profvoetbal. Nu lijken ze te aarzelen. Wat drijft de investeerders? En waardoor is hun enthousiasme getemperd?
12. “De economische rationaliteit voor investeren in groene infrastructuur en technologie is waterdicht” Slechts drie jaar zijn ze bezig, de baanbrekende vrouwelijke leiders die zich toeleggen op de strijd tegen klimaatverandering: Jacqueline van den Ende en Liza Rubinstein Malamud van Carbon Equity. Met de missie om kapitaal te gebruiken als krachtig wapen in de strijd tegen klimaatverandering.
36. M&A-advocaat in hart en nieren Ze is Partner in de M&A-groep van Clifford Chance. ‘Succes door samenwerking’, zo luidt haar motto. Een portret van Stephanie Horowitz.
74. Defensie: aarzelende investeerders ondanks vele groeimogelijkheden
Menige sector zou dolblij zijn met de groeiverwachtingen die de bedrijven in de Nederlandse defensie-industrie hebben, maar defensie is geen gewone sector...
44. Markt voor secondaries groeit
Drie leidende experts op het gebied van LP-led en GP-led secondaries nemen ons mee door de ins en outs van deze steeds belangrijker wordende private markt.
En verder...
9. Kwartaalupdate
10. M&A Trends
21. Community Update: Private Equity Summit 2024
24. M&A in de farmaceutische wereld: maatwerk en zorg voor cliënt en patiënt
80. Hoe voorkom je in een M&A-traject dat je het Paard van Troje binnenhaalt?
Peter Zwijnenburg, sinds maart 2023 leidinggevend bij Aon M&A and Transaction Solutions, heeft antwoorden. “Structuur creëren, daar gaat het om.”
68. Maarten de Boorder, Greenberg Traurig Amsterdam
Toenemende druk van de Nederlandse wetgever en toezichthouders op private equity partijen.
27. Column: Gelijke monniken, gelijke kappen?
35. Column: Dan vervang je toch gewoon de CFO?
42. Boek: Gegijzeld door geld
52. Partnerbijdrage: Odgers Berndtson Scale Up Collective
54. Mediapluriformiteit onder vuur: De controversiële overname van RTL Nederland
59. Insight: Top 10 grootste kopers van Nederlandse bedrijven
62. Private Equity in de zorg: geen verbod, wel aanscherping van bestaande regelgeving en bijbehorend toezicht
64. Movers & Shakers
67. Column: Venture Capital: dat Amerikaanse feestje waar Nederland steeds vaker op de gastenlijst staat
72. Kennisupdate
86. League Tables
94. Onderhandelingsdynamiek: “Niets van waarde wordt zonder inspanning verkregen"
96. Community Update: Young M&A Zomerborrel
Sijthoff Accountants Academy: dé nieuwe naam voor jouw vertrouwde partner in opleidingen en trainingen voor accountants en finance professionals. Meer informatie
1
1. TPG neem Aareon over
Dealwaarde: € 3,9 miljard
2. Vastned Retail en Vastned Belgium fuseren
Dealwaarde: € 1,37 miljard
3. KPN en ABP gaan joint venture aan onder de naam TowerCo.
Dealwaarde: > € 1 miljard
4. ABN AMRO neemt Hauck Aufhäuser Lampe over
2 3 4
Dealwaarde: € 672 miljoen
5
5. Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten, de Curaçaose regering en de regering van Sint Maarten nemen ENNIA over
Dealwaarde: € 600 miljoen
M&A deals afgelopen 6 kwartalen
6. Castik Capital verwerft meerderheidsbelang in Andra Tech Group
6
Dealwaarde: € 500 - 1000 miljoen
7. VTTI verwerft belang in Dragon LNG
Dealwaarde: € 500 - 1000 miljoen
8. Legrand neemt Enovation over van Main Capital
7 8
Dealwaarde: € 500 - 1000 miljoen
9
9. Triton Partners heeft VolkerWessels Verbindingen en Netwerken (V&N Groep) overgenomen
Dealwaarde: € 500 - 1000 miljoen
10
10. Aanbevolen openbaar bod van Meridiam op Allego
Dealwaarde: € 430 miljoen
M&A deals 2019-2024 H1
Bron:
Een sector met een imagoprobleem. Lees op pagina 74 alles over investeren in defensie.
Pitchbook bracht onlangs een rapport uit over groei in de private equity-markt. In de periode 2012 tot 2022 stopten institutionele beleggers steeds meer van hun marginale euro's in private markten, wat leidde tot een groei op jaarbasis van 12,8 procent en 14,7 biljoen dollar aan beheerd vermogen. Ondanks dit gigantische bedrag is er volgens Pitchbook nog ruim voldoende ruimte om verder uit te breiden. De dataprovider voorspelt dat het mondiale particuliere kapitaal in 2028 bijna twintig biljoen dollar zal bedragen, met een opwaarts potentieel van bijna 24 biljoen dollar als de macro-omgeving meewerkt. Kijkend naar de verschillende investeringsstrategieën, lopen de groeiprojecties uiteen. Pitchbook voorziet groei voor de categorieën private equity buyout en groei-investeringen, private debt, secondaries en infrastructuurfondsen. Voor venture capital investeerders en de vastgoedsector worden de komende jaren uitdagender. Ondanks dat er inmiddels bijna één biljoen dollar aan beheerd vermogen is bij fund-of-funds, hebben deze investeringsvehikels onlangs een daling in de fondsenwerving gezien, die, als deze aanhoudt, in wezen zal resulteren in zero growth voor deze strategie.
Wereldwijd daalde het aantal ‘venture capital’investeringen het eerste kwartaal van 9.458 naar 7.520 deals. In het aantal investeringen was er wereldwijd, dus ook in Europa, een afname te zien. Toch is er positief nieuws: het totale bedrag dat werd geïnvesteerd liep in Europa op, de rest van de wereld zag ook in die cijfers een daling. Dat blijkt uit het 'Venture Pulse' rapport van KPMG, een kwartaalanalyse van wereldwijde venture capital (VC)-investeringen. Europa zag het totale bedrag aan durfkapitaalinvesteringen stijgen van 14,1 miljard in Q4’23 naar 16,8 miljard euro in Q1’24, mede dankzij een opmerkelijke megadeal in Zweden van 4,9 miljard. In tegenstelling tot Europa, was er in de rest van de wereld een daling op te merken; Noord- en Zuid-Amerika daalden van 40,7 miljard naar 35,8 miljard euro. In de Verenigde
Staten is een daling zichtbaar van 37,6 miljard naar 34,4 miljard en in Azië daalde de investeringen van 21,5 miljard naar 17,7 miljard euro. Alles bij elkaar daalden de wereldwijde durfkapitaalinvesteringen hiermee van 78,7 miljard in Q4'23 naar 71,3 miljard euro in Q1'24.
De prefab sector in Nederland staat voor een periode van aanzienlijke groei, gedreven door fusies en overnames. Het huidige woningtekort en de nadruk op duurzaamheid zorgen ervoor dat zowel nationale als internationale strategische partijen, evenals investeringsmaatschappijen, steeds meer geïnteresseerd zijn in innovatieve en rendabele bouwmethoden. Deze ontwikkelingen leiden tot een toename van nieuwe toetreders op de markt. Dat blijkt uit een Industry Report van Aeternus. De voortdurende interesse in de Nederlandse prefab sector is te danken aan drie hoofdredenen. De eerste is groei. De Nederlandse prefab sector biedt veelbelovende groeimogelijkheden door de voortdurende vraag naar woningen en de schaarste aan arbeidskrachten. De tweede reden is consolidatie. Prefab bouwmethoden zijn efficiënter en kosteneffectiever op grotere schaal. Investeerders zien consolidatie als een manier om productiecapaciteit te maximaliseren, standaardisatie te bevorderen, en schaalvoordelen te benutten. Dit verhoogt het concurrentievermogen en de winstgevendheid van prefab bedrijven. Tot slot is diversificatie een driver. De voortdurende transacties in de prefab sector tonen de kracht van prefab als een duurzaam alternatief voor traditionele bouwmethodes. Het biedt een levensvatbare optie die voldoet aan de groeiende vraag naar milieuvriendelijke bouwoplossingen.
Europese private equity-bedrijven zijn genoodzaakt om activa voor steeds langere perioden aan te houden. Het benadrukt problemen die de sector ondervindt bij het terugbetalen van investeerders. Dat meldt de Financial Times op basis van data van Gain.pro. PE-bedrijven zitten wereldwijd met een recordaantal van 28.000 onverkochte bedrijven. PE-bedrijven die vorig jaar bedrijven in Europa verkochten, hadden deze assets gemiddeld bijna zes jaar in handen. Sinds 2010 is dat de langste periode waarin bedrijven in bezit bleven van de PE-bedrijven en aanzienlijk langer dan de drie tot vijf jaar voordat bedrijven worden doorverkocht. De Financial Times meldt dat het traditionele buy-outmodel de afgelopen twee jaar steeds meer onder druk staat. Daarvoor floreerde de sector, vooral dankzij lage rentetarieven. Maar na een serie van renteverhogingen is de kooplust verdwenen en hebben PE-bedrijven steeds meer moeite om hun assets te slijten. Uitwijken naar het beleggen in beursintroducties is nauwelijks een alternatief, want het aantal beursgangen is beperkt. “Het was geen dubbele klap, het was een drievoudige klap”, zegt Philip De Vusser, COO van Gain.pro, in de Financial Times. Hij verwijst naar de hoge rentetarieven, inflatie en schokken in de toeleveringsketen als gevolg van de Russische invasie van Oekraïne. De vertraging in het sluiten van deals in combinatie met duurdere financiering betekent dat bedrijven selectiever worden in de activa die ze kopen. Uit het onderzoek blijkt verder dat de gemiddelde omzetgroei van bedrijven is gedaald in verhouding tot de tijd waarin ze in handen waren van hun private equityeigenaren. Activa die langer dan zeven jaar in bezit waren, groeiden gemiddeld met 6,5 procent per jaar, minder dan de helft van de activa die minder dan drie jaar in bezit waren, aldus Gain.pro.
Lees ook het artikel over secondaries op pagina 44.
’Veel klimaattechnologieën staan aan de vooravond van de grote omslagcurve’
De strijd tegen klimaatverandering lijkt soms hopeloos met bedrijven die ambities verlagen, populistische politici die de urgentie niet willen inzien, en de eff ecten van klimaatverandering die zich steeds nadrukkelijker manifesteren. Maar wie spreekt met de co-founders van Carbon Equity krijgt een ander, veel positiever beeld. Climate tech-ondernemers zijn wereldwijd bezig ons uit deze crisis te innoveren en private equity levert hiervoor het benodigde kapitaal. De transitie is ingezet, het pad voorwaarts is duidelijk, en Carbon Equity is er klaar voor om waarachtige impact mogelijk te maken.
Slechts drie jaar zijn ze bezig, de baanbrekende vrouwelijke leiders die zich toeleggen op de strijd tegen klimaatverandering: Jacqueline van den Ende en Liza Rubinstein Malamud van Carbon Equity. Met de missie om kapitaal te gebruiken als krachtig wapen in de strijd tegen klimaatverandering, hebben zij al een indrukwekkende impact gemaakt.
We duiken in hun investeringsstrategieën, ontdekken de meest veelbelovende climate tech oplossingen en bespreken de uitdagingen van de huidige backlash tegen ESG. Daarnaast geven zij hun visie op de kansen van de duurzame transitie binnen de beperkte tijd die we nog hebben. Met een initiële fondsenwerving van 250 miljoen euro voor gespecialiseerde climate tech fondsen en een enorme zichtbaarheid in de media, hebben Van den Ende en Rubinstein Malamud een sterke stempel gedrukt op de sector. Dankzij een des-
kundig team en een uniek door Rubinstein Malamud ontwikkeld due diligence-proces wordt Carbon Equity steeds meer een bekende naam in de private equitywereld. “We zijn actief in België, hebben onlangs een groot kantoor in Berlijn geopend, en zijn ook actief in Zwitserland”, vertelt een enthousiaste Van den Ende. “Onze ambitie is om in de komende vijf jaar het leidende Climate Impact Investeringsplatform in Europa te worden en minimaal een miljard euro te investeren in de komende drie jaar.” Ondanks de recente tegenwind voor ESG-beleid blijven de oprichters optimistisch. Ze benadrukken dat economische rationaliteit, niet ideologie, de drijvende kracht achter klimaatbeleid moet zijn. Met de steun van belangrijke wetgevingen zoals de Amerikaanse Inflation Reduction Act, blijft de groei van climate tech onverminderd doorgaan. Van den Ende en Rubinstein Malamud zijn ervan overtuigd dat de technologieën die nu in ontwikkeling zijn, de sleutel vormen tot een duurzame toekomst.
Het moment van inzicht dat voor Jacqueline van den Ende, CEO en co-founder van Carbon Equity, uiteindelijk heeft geleid tot de oprichting van haar bedrijf kwam tijdens het lezen van het boek 'The Sixth Extinction’ van Elizabeth Kolbert. “Ik ben in mijn leven veel bezig geweest met klimaatverandering, maar toen ik dat boek las realiseerde ik mij dat het uitsterven van de mensheid mogelijk, of zelfs waarschijnlijk is, wanneer we hier niets aan doen", vertelt ze. “Dus voor mijn gevoel had het op dat moment geen zin meer om mijn tijd en talent ergens anders aan te gaan besteden. Ik heb toen besloten dat ik de komende dertig jaar van mijn leven wil bouwen aan bedrijven die klimaatverandering helpen oplossen met kapitaal als wapen. Ik geloof namelijk heel erg dat geld bepaalt wat er in de wereld gebeurt.”
Klimaatverandering is een thema dat ook Liza Rubinstein Malamud, Head of Impact en co-founder van Carbon Equity, al heel lang bezighoudt. Ze werkte bijna vier jaar lang bij McKinsey, waar ze zich voornamelijk richtte op duurzaamheid en de energietransitie. Ze speelde een sleutelrol in het produceren van het McKinsey rapport over ‘decarbonisation pathways’ dat belangrijke input was voor de EU Green Deal. Tijdens haar tijd bij McKinsey begon ze ook te beseffen hoe belangrijk venture capital en private equity zijn voor de transitie naar duurzame energie, maar daar deed het vermaarde consultancy-bureau zelf weinig mee. Toen de
kans zich voordeed met Jacqueline en een aantal andere oprichters Carbon Equity te beginnen greep ze die met beide handen aan.
Het idee voor het impact investing-platform ontstond toen Van den Ende zich afvroeg waarom investeringen in klimaatoplossingen zoals bij carbon offsets vaak als donaties werden gedaan in plaats van als eigenaarschap. “De visie die in mijn hoofd ontstond was dat het heel krachtig zou zijn als mensen eigenaar konden worden van structurele oplossingen voor klimaatverandering. Dan zou je op die manier meer mensen kunnen activeren en een positief gevoel kunnen geven over die transitie. Het gevoel dat ze actief kunnen bijdragen. Daar ontstond het idee voor het democratiseren van private equity in climate tech: ‘investing billions with millions of people’.”
Van den Ende is ervan overtuigd dat technologie het verschil moet gaan maken, omdat de bereidheid van mensen om hun gedrag aan te passen beperkt is. "Plus, je hebt een heel grote deel van de wereld wat veel lagere levensstandaarden heeft dan de westerse mens, dus die zitten allemaal in de catch-up-fase. Dus technologie gaat een ongelooflijk belangrijke rol spelen in het mogelijk maken van eenzelfde levensstijl, maar met veel minder CO2-uitstoot. Al denk ik niet dat we onze huidige levensstandaard vol kunnen blijven houden.”
Jacqueline, Liza en de andere oprichters besloten een platform creëren waar relatief kleine investeerders toegang kunnen krijgen tot impactvolle climate techstartups, beheerd door de beste investeerders in de sector die de meest impactvolle innovaties vinden en de risico's spreiden. Carbon Equity richt zich als fundof-funds op het bundelen van kapitaal van particuliere investeerders om toegang te bieden tot private markten. “Primair richten we ons op particuliere investeerders met een vermogen tussen de 200.000 euro en tien miljoen euro", zegt Van den Ende. “Daarnaast hebben we een tak voor professionele oplossingen, die werkt met grote vermogens, zoals family offices, stichtingen en ultra high net worth individuals die meer dan een miljoen bij ons investeren. Het minimale investeringsbedrag blijft tot nu toe 100.000 euro, maar we werken eraan dat bedrag te verlagen.”
Functie Co-founder & CEO Carbon Equity
Leeft ijd 39
Studie University College, Urecht: Liberal Arts & Sciences
Carrière Peak Capital, HAL Investments, Lamudi (a Rocket Internet backed company), TrueMoney (an Ant
Financial backed company), Trunkrs, Carbon Equity
Woonplaats Amsterdam
Gezinssamenstelling Getrouwd
Hobby, sport Golfsurfen, rennen, pilates
Laatst gelezen boek ‘Principles For Dealing With the Changing World Order’ (Ray Dalio)
Muziek ‘Jungle’
TV, film ‘Sucession’
Vervoermiddel Fiets / Mysheels
Dé vakantie “Voorlopig even niet”
Dit kapitaal wordt gericht op innovatie en opschaling van klimaatoplossingen, in plaats van het verschuiven van aandelen zoals bij traditionele ESG-beleggingen. De gezamenlijke observatie van de oprichters was namelijk dat er biljoenen naar ESG-beleggingen gaan, maar dat deze vaak beperkte impact hebben. “Onze conclusie was dat je veel meer kapitaal moet richten op de private markten, waar een directe relatie bestaat tussen kapitaal, innovatie, en het schalen van deze innovaties", aldus Van den Ende.
Liza Rubinstein Malamud beschrijft hoe het door haar ontwikkelde due diligence proces bij Carbon Equity eruitziet. Het proces begint met sourcing, waarbij potentiële fondsinvesteringen worden geïdentificeerd en een eerste indruk wordt verkregen via een Quickscan. Als de eerste indruk positief is, wordt een diepgaandere impact due diligence uitgevoerd, gericht op de klimaatimpact van het fonds. Dit omvat een Climate
Impact Scorecard en een Impact Track Record Analyse. “Hierin beoordelen we het fonds op basis van het team, het mandaat, de strategie en de processen”, vertelt ze.
Als deze stappen positief zijn, volgt een uitgebreide algemene due diligence. Het investeringscomité, bestaande uit
“Voor voedsel is het echter erg stil als het gaat om overheidssteun. Sterker nog, veel overheidssteun gaat naar de andere kant, met biljoenen aan subsidies voor de voedselen vleesindustrie.”
vier leden, moet unaniem instemmen om een investering goed te keuren. Rubinstein Malamud benadrukt dat er nog geen standaard is voor impact investing en dat zij werkt aan het ontwikkelen van methodologieën en standaarden, zowel binnen Carbon Equity als in bredere denktanks, zoals de Global Impact Investing Network (GIN). “Impact investing is nog jong en wordt niet altijd even consistent, analytisch en serieus aangepakt als financial due diligence", vertelt ze. “Vaak wordt impact een beetje als 'fluffy' gezien, terwijl ik vind dat het net zo analytisch en gespecialiseerd moet worden aangepakt. We zijn nog niet op dat punt, maar we werken hard aan het verhogen van de kwaliteit en de standaard.”
Wat beschouwen de co-founders na drie jaar als de grootste meevallers en tegenvallers bij Carbon Equity? “Er zijn voldoende fondsmanagers met wie we zowel aan de financiële als aan de impactkant heel graag samenwerken", begint Rubinstein Malamud. “Ik vind het ook ontzettend leuk van het fund-of-funds model dat je met allemaal gespecialiseerde managers over de hele wereld kunt werken. We investeren voor de helft in Noord-Amerika en voor de helft in Europa. We hebben inmiddels ook een ontzettend goed investeringsteam van zeven personen. Dat maakt ons misschien wel het grootste climate tech VC- en PE-investeringsteam ter wereld, wat heel raar is om te zeggen. En met twintig fonds commitments zijn we ook een van de meest actieve investeerders in deze sector. Het gaat dus heel goed.”
De grootste uitdaging zit vooral in het opschalen. De volgende stap is de Duitse markt aanboren en hoewel ze al vijftig miljoen euro uit deze markt hebben opgehaald,
Functie Co-founder & Head of Impact Carbon Equity
Leeft ijd 34
Studie Bèta-gamma
Carrière McKinsey & Company, Dutch Association of Investors for Sustainable Development (VBDO), Follow
This, Carbon Equity
Woonplaats Amsterdam
Gezinssamenstelling Single
Hobby, sport Acro Yoga (combinatie van yoga en acrobatiek), fietsen, krachtt raining
Laatst gelezen boek ‘Where the Crawdads Sing’ (Delia Owens)
Muziek “Meer podcasts, maar Belgische singersongwriter Meskerem Mees luister ik heel graag naar.”
TV, film ‘The Last of Us’ (“De podcast Radio Lab heeft een doodenge aflevering over het gevaar van schimmels door klimaatverandering.”)
Vervoermiddel Fiets
Dé vakantie Frankrijk, Oostenrijk, Amerika
blijft het een uitdaging om daar verder te groeien. Van den Ende ervaart altijd een drang om sneller te groeien en wil uiteindelijk tienduizenden klanten bereiken en tien miljard euro beheren. Ondanks de uitdagingen is ze zeer tevreden met de behaalde resultaten tot nu toe en gelooft ze dat het halen van tien miljard een kwestie van tijd is.
Liza Rubinstein Malamud legt uit dat Carbon Equity investeert in een breed scala aan klimaatoplossingen, die vijf sectoren bestrijken: energie en productie, industrie, mobiliteit, de gebouwde omgeving en het voedselsysteem. Deze sectoren zijn verantwoordelijk voor alle emissies. Daarnaast investeren ze in carbon management voor het opvangen en verwijderen van CO2. Ze ondersteunen zowel vroege innovatieve ideeën, zoals het winnen van magnesium uit zeewater voor lichtere en sterkere materialen, als groeikapitaal en buy-outs, zoals synthetische brandstoffen en efficiënte batterijopslag. “Er zijn zoveel interessante innovaties, zoals precisiefermentatie, waarmee we dierlijke moleculen maken zonder dieren. Dit zorgt ervoor dat plantaardige kaas en vlees net zo lekker smaken als de dierlijke varianten", geeft Rubinstein Malamud aan. “Ook op het gebied van elektriciteit en cement zijn er veel innovaties. We hebben bedrijven die CO2-vrij cement maken via verschillende methoden,
zoals micro-organismen of elektriciteit. Er zijn enorm veel goede ideeën die financiering waard zijn. Deze innovaties zullen waarschijnlijk op verschillende plekken en op verschillende schaalniveaus impact hebben.” Van den Ende vertelt dat hun strategie is om in meerdere technologieën voor dezelfde problemen te investeren, omdat ze nog niet weten welke technologieën uiteindelijk succesvol zullen zijn. “Wed niet op het paard, maar op de juiste rijrichting.”
Jacqueline van den Ende benadrukt dat veel technologieën aan de vooravond van een doorbraak staan dankzij de 'technological learning curve'. Deze curve toont aan dat de kosten van technologieën door schaalvergroting snel dalen, wat leidt tot een vliegwieleffect van snellere adoptie. “Zonnepanelen zijn sinds 1970 met 96 procent in prijs gedaald”, vertelt ze. “Lagere kosten leiden tot meer vraag, meer vraag leidt tot grotere schaal, grotere schaal leidt tot nog lagere kosten, enzovoort. Dit zorgt ervoor dat technologische kosten veel sneller dalen dan aanvankelijk verwacht, wat resulteert in een snellere adoptie. Sommige technologieën staan echt aan de vooravond van dit punt, en we verwachten dat deze markten extreem hard zullen groeien.”
Op veel vlakken gaat het goed met de duurzame transitie. Dat wordt voor een belangrijk deel aangejaagd door elektrificatie. “Duurzame elektriciteit is eigenlijk het won-
dermiddel waarmee we de hele transitie aanjagen", aldus Rubinstein Malamud. “Zonne-energie is nu goedkoper dan bijna elke fossiele brandstof, waardoor vrijwel alles wat we nu installeren zonne- en windenergie is. We worden steeds beter in elektri ceren en gebruiken elektriciteit voor allerlei toepassingen, van standaardapplicaties tot elektrisch rijden en het verplaatsen van warmte. We zijn zelfs in staat om industriële hoge-temperatuurprocessen te elektri ceren, iets wat vijf, zes jaar geleden bij McKinsey nog als onmogelijk werd beschouwd. Dit is totaal veranderd en nu zien we allerlei interessante bedrijven op dit gebied.”
De transitie in de voedingssector is echter Liza's grote zorgenkindje. Naast elektri catie moeten er nog twee grote transities plaatsvinden om het Parijs Akkoord te halen: het verduurzamen van moleculen en van voedsel. “Voor moleculen zie je redelijk wat overheidssteun, maar voor de duurzame voedseltransitie is dat helaas niet het geval. Sterker nog, veel overheidssteun gaat naar de andere kant, met biljoenen aan subsidies voor de voedsel- en vleesindustrie.”
daar allemaal gebeurt, zolang je het maar geen 'impact' noemt. Wij investeren nog steeds heel actief in Amerikaanse fondsen die veel momentum hebben. De In ation Reduction Act (IRA, een Amerikaanse wet die onder meer binnenlandse investeringen in groene energie stimuleert, red.) is een gigantische game changer geweest.”
“ESG wordt vaak gezien als een anti-woke identiteitspolitiek, maar de economische rationaliteit voor investeren in groene infrastructuur en technologie is waterdicht.”
Er is dit jaar veel tegengas tegen de klimaattransitie. Zo is er in de VS is een backlash ontstaan tegen ESG, verlaagden bedrijven als Shell, BP en Unilever hun klimaatambities, en zette de toonaangevende belegger Larry Fink van Blackrock het creëren van shareholder value weer op de eerste plaats. Hoe kijken de leiders van Carbon Equity daarnaar? “Ten eerste, ik vind ESG ook een complex onderwerp, want er zitten heel veel verschillende aspecten aan, dus ergens begrijp ik de frustratie", stelt Rubinstein Malamud. “Wat denk ik belangrijker is, is dat er in Amerika wel verzet is tegen ESG, maar niet tegen climate tech of green tech. We zien veel aandacht voor duurzame oplossingen. Texas is bijvoorbeeld de grootste climate tech-investeerder van Amerika. Het is ongeloo ijk wat
Voor zowel democraten als republikeinen is de klimaattransitie economisch de rationele weg om in te slaan. “De klimaattransitie is niets minder dan de vierde industriële revolutie", legt Van den Ende uit. “We moeten binnen een paar decennia volledig overgaan van fossiele energie naar groene energie, wat enorme kansen biedt. Als Europa of Amerika deze kans niet grijpen, doet China dat wel. Voor Amerika gaat het om het bouwen van een defensieve, lange termijn groene industrie. Dit creëert banen en trekt de industrie aan. Er is een race naar de top op het gebied van geopolitieke competitie voor de groene industrie. Zelfs met een mogelijke Trump-regering zie je dat republikeinse staten en bedrijven uiteindelijk baat hebben bij klimaatbeleid. Maar het gaat hen om de economische rationaliteit, niet om een 'do-good' mentaliteit. ESG wordt vaak gezien als een anti-woke identiteitspolitiek, maar de economische rationaliteit voor investeren in groene infrastructuur en technologie is waterdicht.”
Wat betreft de oliegiganten en grote beursgenoteerde bedrijven ziet Van den Ende dat ze de afgelopen jaren niet ambitieuzer zijn geworden. “Ze blijven gefocust op korte termijn winstmaximalisatie. Dit is riskant op de lange termijn, want wat zal het businessmodel van Shell in 2050 zijn? Die investeringen uitstellen is eigenlijk heel riskant, maar op korte termijn levert het misschien meer winst op en stijgt de aandelenkoers. Private equity is heel geschikt voor lange termijn investeringen, omdat het minder onderhevig is aan de grillen van de beurs en kwartaalrappor-
tages. Bij Carbon Equity merken we totaal geen afname in interesse voor investeren in climate tech-oplossingen. We denken dat wanneer de alternatieven even goedkoop of goedkoper worden, de transitie vanzelf gaat.”
Zoals de CEO van carbon Equity al aangaf: de transitie naar net zero binnen enkele decennia is een ongekende opgave. Toch is de stemming binnen de community voor impact investing overwegend optimistisch. “Dat komt door de vele interessante innovaties en het grote aantal getalenteerde mensen dat hieraan werkt", zegt Van den Ende. “Als je ziet wat er allemaal gebeurt, is het moeilijk niet enthousiast te worden. Er is een enorme pool van talent in de klimaatsector. Bij Carbon Equity krijgen we honderden aanmeldingen per vacature, en ongelofelijk veel succesvolle ondernemers richten zich momenteel op climate tech.”
Maar uitdagingen blijven bestaan, zoals het ophalen van waanzinnige hoeveelheden kapitaal (zie tabel hierboven) om de transitie mogelijk te maken. En dat is precies waar Carbon Equity voor op de wereld is. “Het economisch potentieel en de mogelijkheden voor financiële winst zijn evident", besluit Jacqueline van den Ende. “Het is inspirerend om te zien hoe problemen worden opgelost en waarde wordt gecreëerd, zowel maatschappelijk als financieel. Dit geeft veel energie en een optimistische toekomstvisie, die mensen mobiliseert en in beweging brengt.”
Onlangs bracht Carbon Equity een whitepaper uit, genaamd 'The Seven Trillion in 10 Years Opportunity’. Voor co-auteur Liza Rubinstein Malamud is duidelijk dat het met de juiste aanpak mogelijk is om een aantrekkelijk rendement te behalen met investeringen in klimaattechnologie. Dit zijn haar vijf favoriete inzichten uit het rapport:
1). De jaarlijkse inkomsten uit klimaattechnologieën zullen naar verwachting groeien van vijf biljoen euro in 2020 naar twaalf biljoen euro in 2030, een jaarlijks samengesteld groeipercentage van tien procent.
2) Klimaattechnologie, zoals hernieuwbare energie en elektrische voertuigen, bevindt zich al op of staat op het punt prijspariteit te bereiken met de bestaande technologie. Ongeveer tachtig procent van de klimaattechnologieën die nodig zijn voor een netto nul uitstoot heeft een duidelijke route naar kostenpariteit.
3) Climate Tech VC trekt momenteel vijft ig miljard dollar aan investeringen per jaar aan, waardoor in 2023 zestien procent van al het durfk apitaal en groeikapitaal in klimaattechnologie werd geïnvesteerd, wat meer dan verdrievoudigd is in tien jaar tijd.
4) Klimaattechnologie-VC is veel veerkrachtiger geweest dan algemene VC: een daling van twaalf procent versus meer dan vijft ig procent in de afgelopen twee jaar.
5) Steeds meer reguliere PE-fondsbeheerders stappen in klimaattechnologie omdat ze de boot niet willen missen.
DOOR ONZE REDACTIE | BEELD ROBERT TJALANDO
Op donderdag 23 mei 2024 stond het Private Equity Summit volledig in het teken van de buy & build strategieën. In het indrukwekkende hoofdkantoor van KPMG met ruim 200 deelnemers, bruisende energie en boeiende sprekers was het dé plek om te zijn voor iedereen in de private equity wereld.
De dag werd geopend door René De Monchy van Sijthoff Media, gevolgd door een introductie van de nieuwe M&A Community Manager, Elisa Houweling, die de agenda voor het najaar presenteerde.
De plenaire opening: Waardecreatie of waardedestructie?
Tijdens de plenaire opening gaf Danny Bosker van KPMG een historisch overzicht van de private equity-industrie,
van de wilde jaren '80 tot de huidige volwassen en gereguleerde sector. Bosker benadrukte dat de buy & build strategie tegenwoordig een belangrijke methode is voor waardecreatie binnen de sector. Hij waarschuwde echter dat de traditionele methoden van snelle verkopen met leverage niet langer voldoende zijn; echte waardecreatie vereist strategische betrokkenheid en hard werken.
Professor Killian McCarthy van de Radboud Universiteit gaf een keynote over de hoge faalpercentages van M&A deals, met data van meer dan 500.000 deals waaruit
bleek dat 70 procent mislukt. Hoewel deze cijfers voornamelijk betrekking hadden op beursgenoteerde bedrijven, suggereerde McCarthy dat private equity partijen wellicht beter presteren. Hij benadrukte dat M&A wereldwijd een standaardpraktijk is geworden, maar dat complexiteit, hoge verwachtingen van synergiën, en het betalen van te hoge premiums vaak leiden tot mislukking. McCarthy concludeerde dat M&A een risicovolle strategie is die de gezondheid van bedrijven kan schaden als het niet zorgvuldig wordt uitgevoerd.
Na de keynote van professor McCarthy stelde dagvoorzitter René de Monchy grappend voor om een minuut stilte te houden voor de 'dood van M&A', maar hoopte dat de drie panelleden de stemming konden verbeteren.
Het panel bestond uit diverse disciplines: Nico Bogaerts (Head of M&A Europe, SD Worx), Dr. Jens Martin (Assistant Professor, University of Amsterdam), en Elderd Land (Partner, Head Gimv). Nico Bogaerts beaamde McCarthy's opmerkingen en benadrukte dat 'programmatic acquirers' (bedrijven die regelmatig overnames doen) beter presteren dan incidentele overnemers. Hij noemde Wolters Kluwer
en SD Worx als voorbeelden van bedrijven die succesvol waarde creëren door middel van overnames, met een positieve verhouding van 80/20.
Dr. Jens Martin gaf aan dat grote overnames vaak voortkomen uit de groeistrategieën van beursgenoteerde bedrijven, zoals Philips. Hij ondersteunde het idee dat bedrijven die regelmatig vergelijkbare transacties uitvoeren, hier beter in worden. Elderd Land herkende McCarthy's bevindingen, maar vond sommige cijfers ongelooflijk. Bij Gimv ligt succes in het opbouwen van sterke managementteams en duidelijke plannen.
Op de vraag naar de belangrijkste do's en don'ts, gaf Dr. Jens Martin drie criteria: “Kijk naar de marktcondities. Wanneer een bedrijf overgewaardeerd is, betaal je waarschijnlijk te veel en is de kans op mislukking groot. Ten tweede, de internationality. Wanneer je in je thuismarkt opereert of in het buitenland maakt een groot verschil. Heb je feet on the ground in het land waar je wilt overnemen? Tot slot, hoeveel dry powder zit er in kas? Wanneer bedrijven langer in je portfolio zitten, en je veel niet-gealloceerd kapitaal hebt, is de druk groter om te investeren en maak je wellicht niet de optimale keuzes.”
Elderd Land adviseerde simpelheid en waarschuwde tegen
te complexe deals en het betalen van te hoge prijzen. Nico Bogaerts benadrukte het belang van een sterk dealteam en het winnen van vertrouwen van de overnamekandidaat, en raadde eveneens af om teveel te betalen, vooral niet voor synergiën die nog gerealiseerd moeten worden.
Na de enerverende opening begaven de ruim 200 dealmakers en investeerders zich naar verschillende paralelsessies om zich bij te laten praten over de laatste inzichten in buy & build.
De volgende sessies vonden plaats: Een sessie over het bouwen van software powerhouses met Main Capital, Visma en Lyvia Group, een sessie met Ewout Brouwer (PIA Group) over het creëren van een accountancy powerhouse, sessies van KPMG over het integreren van ERP bij buy & build strategieën en de inzet van AI bij portfoliobedrijven.
Ook vonden er rondetafelsessies plaats van KPMG en ING over buy & build thema's, en een expertsessie met Pieter Ebeling en Kristien Janssen van Odgers Berndtson over de inzet van talent en het alignen van leiderschap bij groeistrategieën. Van verschillende van deze sessies zijn
verslagen te vinden onder https://mena.nl/communitynieuws/
Afsluitende keynote: Een gezond concurrentielandschap behouden
Martijn Snoep, voorzitter van de Autoriteit Consument & Markt (ACM), sloot de Private Equity Summit af met een keynote waarin hij benadrukte dat de ACM niet tegen private equity of kleine fusies is, maar wel tegen dominante marktposities die slecht zijn voor consumenten, innovatie en kwaliteit. Hij legde uit dat fusies gemeld moeten worden bij de ACM als de gecombineerde jaaromzet wereldwijd 150 miljoen euro of meer is, en dat kleine overnames zoals 'killer acquisitions' en buy & build strategieën nauwlettender in de gaten gehouden zullen worden om monopolievorming te voorkomen. De ACM overweegt een 'call-in' systeem om kleine, potentieel concurrentiebeperkende overnames te onderzoeken, terwijl de omzetgrens wordt verhoogd naar vijftig miljoen euro. Snoep erkende de toegenomen onzekerheid voor deals, maar benadrukte dat ervaren advocaten kunnen helpen en dat de ACM binnenkort een 'guidance paper' zal uitbrengen. Hij riep de private equity en M&A gemeenschap op om de voorgestelde wet te steunen, aangezien deze in het publieke belang is en geen extra lasten oplevert.
Onlangs verkocht Bencis portfoliobedrijf Ceban aan het Duitse Medios. Danielle du Bois-Buné van Hogan Lovells en Katrien Bosquet van Bencis leidden de transactie en refl ecteren op de samenwerking, uitdagingen en het succes van deze strategische overname.
Op 6 juni 2024 heeft private equity maatschappij Bencis tezamen met management de verkoop afgerond van Ceban Pharmaceuticals (Ceban) aan het beursgenoteerde Medios. Ceban is de Nederlandse marktleider op het gebied van het bereiden van gepersonaliseerde medicatie en andere farmaceutische oplossingen en levert deze aan (ziekenhuis)apotheken alsmede patiënten en laboratoria. Daarnaast heeft Ceban een eigen apotheekketen met 23 apotheken.
Medios is een toonaangevend Duits bedrijf dat actief is in gespecialiseerde farmaceutische oplossingen. De
overname van Ceban is voor Medios een belangrijke mijlpaal in haar Europese expansiestrategie. De ambities van Medios sluiten naadloos aan bij de internationale strategische ambities van Ceban, nu actief in Nederland, België en Spanje. Medios heeft voor Ceban een bedrag van circa 235 miljoen euro in cash en 1.7 miljoen Medios aandelen (met een waarde van circa 25 miljoen euro) betaald.
We spreken hierover met Danielle du Bois-Buné, Private Equity / M&A Partner en advocaat bij Hogan Lovells, die met haar team Bencis bijstond in deze transactie, en Katrien Bosquet, Managing Director bij Bencis, die de transactie aan de zijde van Bencis leidde.
Hoe is jullie samenwerking bij deze transactie ontstaan?
Danielle: “Onze samenwerking is begonnen in mijn tijd bij A&O, waar ik de eerste vijftien jaar van mijn carrière als advocaat werkzaam was. De aankoop in 2018 van Ceban Pharmaceuticals (destijds nog bekend als Medsen Apotheken en Ceban) was zelfs de eerste transactie waarop wij samen hebben gewerkt. Ik merkte toen direct een goede klik met Katrien waardoor de samenwerking soepel verliep en we sindsdien contact hebben gehouden. In de daaropvolgende jaren hebben we meermaals samengewerkt en dit hebben we voortgezet na mijn overstap naar Hogan Lovells in 2021. Het persoonlijke aspect van onze samenwerking en de match tussen Hogan Lovells en Bencis komt tot uiting in de gezamenlijke toewijding, de pro-actieve aanpak, de hoge mate van beschikbaarheid en de diepgaande (juridische) kennis van de M&A markt alsmede de gespecialiseerde sectorkennis.”
Katrien: “Het was erg prettig dat Danielle door haar jarenlange samenwerking met Bencis al volledig
vertrouwd was met onze werkwijze. Daarnaast had zij door haar begeleiding bij de aankoop en de daaropvolgende trajecten al veel kennis opgedaan over de Ceban groep, het management en de juridische aandachtspunten. Deze kennis heeft zij vervolgens ook met haar team gedeeld, waardoor dit ten gunste kwam aan de samenwerking met het gehele Hogan Lovells team. Een belangrijk onderdeel van de juridische assistentie die wij nodig hadden bij dit verkooptraject betrof regulatoire assistentie, zowel ten aanzien van de farmaceutische regelgeving in Nederland, België en Spanje als het Duitse kapitaalmarktrecht. Deze support kon Hogan Lovells uitstekend bieden met hun sterke Life Sciences/Healthcare- en Duitse kapitaalmarktteam.
Los van het vertrouwen in Danielle, was het ook belangrijk om vertrouwen te hebben in het gehele Hogan Lovells team dat ons assisteerde. Het succesvol uitvoeren van een M&A transactie vereist immers teamwerk. Na haar overstap naar Hogan Lovells heeft Danielle mij voorgesteld aan het sterke, bredere team, wat gelukkig niet alleen op inhoudelijk maar ook op persoonlijk vlak een goede match bleek te zijn met Bencis.”
KATRIEN BOSQUET
DANIELLE DU BOIS-BUNÉ
Wat waren de meest uitdagende aspecten van deze deal en hoe zijn jullie hiermee omgegaan?
Katrien: “De transactie omvatte alle activiteiten van Ceban die de gehele farmaceutische waardeketen bestrijken. Zo houdt Ceban zich o.a. bezig met de inkoop van API's (Active Pharmaceutical Ingredients), de bereiding van geneesmiddelen, de levering van geneesmiddelen aan (ziekenhuis)apotheken en thuiszorgdiensten in Nederland, België en Spanje. Tijdens het biedingsproces was het zodoende van belang om de verschillende bedrijfsonderdelen en de daarop van toepassing zijnde regelgeving helder uit te leggen aan de diverse bieders.”
Danielle: “Ceban is in 1980 opgericht en is door de jaren heen onder meer gegroeid door het toepassen van een buy and build strategie. Hierdoor waren in de Ceban groep meerdere minderheidsaandeelhouders aanwezig. Zodoende diende met deze minderheidsaandeelhouders en hun adviseurs om de tafel gezeten te worden om de transactie en de gevolgen hiervan toe te lichten en een passend plan voor de toekomst overeen te komen. Dit liep uiteen van een volledige uitkoop tot een gedeeltelijke of volledige doorrol naar Medios. Gelukkig hadden Katrien en ik hier al ervaring mee, waardoor wij deze werkstroom effectief en tijdig konden oppakken.”
En hoe hebben jullie de onderlinge samenwerking ervaren tijdens deze enerverende transactie?
Danielle: “Doordat Katrien en ik elkaar al jaren kennen en ik de business en het management van Ceban al kende, verliep de samenwerking op een prettige en efficiënte manier. Dit was erg behulpzaam gezien het gecompliceerde karakter van deze transactie
en de intensieve samenwerking die hiervoor vereist was van ongeveer één jaar. Katrien en ik zijn beiden oplossingsgericht, commercieel en pragmatisch ingesteld en werken goed onder druk. Dit kwam erg goed van pas bij de uitdagingen die wij het afgelopen jaar gezamenlijk met onze teams hebben getackeld.”
Katrien: “Danielle zorgt er met haar team niet alleen voor dat de juridische risico’s volledig worden afgedekt, maar dat je ook in de best mogelijke juridische positie wordt geplaatst. Bij deze transactie waren er daarnaast zeer verschillende partijen betrokken (uiteenlopend van Bencis als private equity partij, Medios als Duits, beursgenoteerde bedrijf tot individuele apothekers met een minderheidsbelang). Hierdoor was het essentieel dat de communicatiestijl op de betreffende partijen werd aangepast om tot een succesvol resultaat te komen; een vaardigheid waar Danielle in uitblinkt. Daarnaast houdt Danielle goed het overzicht over de diverse werkstromen en weet zij precies wat er speelt. Hiermee zorgt zij voor goede communicatielijnen tussen de teams alsmede dat je als cliënt een vast aanspreekpunt hebt en geen tijd verliest door het schakelen met diverse contactpersonen bij Hogan Lovells. Dit zorgt voor efficiënte communicatie en een integrale aanpak.”
Liggen er nog andere interessante transacties in het verschiet waar jullie iets over kunnen zeggen?
Katrien & Danielle: “Deze transactie is zeker niet ons laatste avontuur samen, maar voor nu... to be continued!”
Hogan Lovells is partner van de M&A Community
WILLEM LIEDENBAUM , M&A ADVOCAAT EN
PARTNER BIJ HOUTHOFF
Al jaren is de praktijk bij overnames van Nederlandse vennootschappen met een Euronext-notering dat de koper (vaak de bieder) afspraken maakt met de doelvennootschap over hoe om te gaan met de niet-financiële belangen van de stakeholders van 'de target'. Oftewel, de belangen van stakeholders die niet worden behartigd met betaling van de koop-/biedprijs. Mag de koper snijden in het personeelsbestand? Blijft het hoofdkantoor nog wel in Nederland? Blijft er steun en financiering voor de bestaande strategie? Wat gebeurt er met het merk? Over deze en andere stakeholderbelangen wordt onderhandeld, wat leidt tot uitgebreide en gedetailleerde non-financial covenants (NFCs) die terechtkomen in de fusieovereenkomst.
Deze uitgebreide NFCs zijn goed verklaarbaar vanuit de Nederlandse/Rijnlandse gedachte dat bestuur en RvC niet nagenoeg uitsluitend de belangen van de aandeelhouders moeten behartigen – zoals vaak in Angelsaksische jurisdicties. Ze dienen zich te richten op 'duurzame lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming' en daarbij de belangen van álle stakeholders te betrekken. Bestuurders en commissarissen van Nederlandse doelvennootschappen moeten dus niet alleen streven naar de beste prijs voor hun aandeelhouders, maar ook de belangen van andere stakeholder-groepen behartigen.
Deze zorgtaak is vastgelegd in het Burgerlijk Wetboek en de Nederlandse Corporate Governance Code, en is daarmee van toepassing op elke beursgenoteerde Nederlandse vennootschap. Opmerkelijk is alleen dat er in de praktijk fundamenteel anders naar deze taakvervulling wordt gekeken door bestuurders en commissarissen van Nederlandse doelvennootschappen waarvan de aandelen niet in Amsterdam, maar (alleen) op Angelsaksische markten worden verhandeld. Want hier gelden dezelfde Nederlandse vennootschapsrechtelijke verplichtingen, ongeacht waar de aandelen zijn genoteerd. Toch ontbreken de vele pagina's aan NFCs in de meeste fusieovereenkomsten waarin de overnames van die in -bijvoorbeeld- Amerika genoteerde bedrijven zijn overeengekomen, of die NFCs zijn zeer beperkt. Zeer recentelijk nog, in het Transaction Framework Agreement van 16 juni tussen bieder Meridiam en het Arnhemse Allego (met een NYSE-notering), werd volstaan met het opleggen van slechts enkele regels NFCs ten behoeve van andere stakeholders dan Allego's aandeelhouders, die door menig koper als slechts zeer betrekkelijk bezwarend zullen worden ervaren. Geldt hier het adagium 'iets is beter dan niets', met het oog op de New Yorkse notering?
Het roept de vraag op of bestuurders en commissarissen van in Amerika genoteerde NV's (en BV's) te terughoudend zijn om harder te vechten voor NFCs uit angst dat hun aandeelhouders beweren dat ze een negatief effect hebben op de koop-/biedprijs. Of zijn we op de Nederlandse overnamemarkt juist doorgeslagen, en zijn er aanwijzingen dat uitgebreide NFCs echt een prijsdrukkend effect hebben die investeerders naar de Amerikaanse beurzen drijft? De lange termijn waardecreatie zal het ons leren.
Houthoff is partner van de M&A Community
In de afgelopen jaren stroomden de Amerikaanse private investeerders toe in het Europese profvoetbal. Nu lijken ze te aarzelen. Wat drij de investeerders? En waardoor is hun enthousiasme getemperd?
DOOR JAN BLETZ | BEELD FIREFLY
Sinds 2018 doet zich een investeringsgolf voor in het betaalde voetbal in Europa. Hierdoor zijn meer dan vier op de tien Europese clubs (inclusief de Engelse) geheel of gedeeltelijk in buitenlandse handen, schat het International Centre for Sports Studies (CIES).
Op zich is investeren in Europese clubs niets nieuws - de Russische pionier Roman Abramovitsj kocht in 2003 al de premier league-club Chelsea - maar de nieuwe generatie investeerders zijn veelal Amerikanen die anders te
werk gaan dan de Europeanen, Russen, Arabieren en Zuid-Aziaten die hen voor gingen. En zij hebben niet alleen belangstelling voor grote, succesvolle clubs, maar ook voor subtoppers. Inmiddels hebben Amerikaanse investeerders een meerderheidsaandeel in vijftien procent van de clubs in het Europese betaald voetbal, aldus het CIES.
Typisch voor Amerikaanse investeerders is dat ze een ‘multi club ownership’ (MCO)-model hanteren. Zo is private equity-fonds RedBird eigenaar van AC Milan,
Toulouse FC en heeft het een minderheidsbelang in Liverpoool FC. David Blitzer, oud-partner van Blackstone, heeft met Globalon Football Holdings onder meer belangen in Waasland Beveren en ADO Den Haag.
Wat de Amerikanen ook onderscheidt is dat ze sterk financieel gedreven zijn, zegt Jeroen Oskam, financieel adviseur van Nederlandse bedrijven en particulieren met belangen in Spanje, met diverse investeerders in voetbalclubs, voetbalmakelaars en voetballers als opdrachtgever. “Natuurlijk wilden mensen als Abramovitsj verdienen op hun investering in het voetbal, maar zij lieten zich ook leiden door statuszucht en door politieke doeleinden. Maar de Amerikanen streven er bovenal naar om voetbalclubs om te turnen tot winstgevende entertainmentbedrijven.”
Dat is niet per se een slechte ontwikkeling, zegt Job Gulikers, als onderzoeker verbonden aan het Sports & Economics Research Centre (SERC) van de HAN Academie Sport en Bewegen. “Voordat buitenlandse investeerders hun intrede deden, namen clubs onverantwoorde risico’s, met alle gevolgen van dien. Sterker nog: investeerders die uit zijn op financieel succes kunnen zaken rationeler benaderen dan eigenaren die het louter om sportief succes of liefde voor het voetbal te doen is. Dat zou de financiële gezondheid van clubs ten goede kunnen komen.”
Maar of dat inderdaad het geval is? Niet altijd. Wim Lagae, sporteconoom en hoogleraar aan de KU Leuven, wijst op de Pacific Media Group, een consortium onder aanvoering van de Amerikaan Paul Conway. Dat heeft zich schuldig gemaakt aan een ‘piramidespel’ en heeft een spoor van slechte sportieve resultaten en faillissementen in Europa getrokken. Met KV Oostende
als laatste slachtoffer: de Belgische voetbalclub ging begin juni ten onder, uitgeluid door treurende supporters die met een grafkist een laatste ronde door het stadion van de club maakten. De Pacific Media Group zat ook enige tijd in FC Den Bosch, maar dat heeft in maart afscheid genomen van deze financier, vooral uit onvrede over het uitblijven van toegezegde betalingen.
Kortom: de Amerikanen mogen dan sterk ‘money driven’ zijn - ‘goudzoekers’, noemt Lagae ze zelfs - ook zij slagen er lang niet altijd in om de financiële resultaten van hun voetbalclubs te verhogen of om ze met winst te verkopen. De prijzen die investeerders betalen lopen sterk uiteen - Oskam komt uit op een gemiddelde ‘multiplier’ van ruim vier keer de omzet voor topclubs en van minder dan twee voor kleinere clubs - maar in vrijwel alle gevallen geldt dat het voor investeerders lastig geld verdienen is.
De inkomsten zijn afkomstig uit verschillende bronnen, en die stromen niet allemaal even overvloedig. Voetbalclubs hebben vier belangrijke inkomstenbronnen.
1. Stadionbezoek
Om te beginnen het stadionbezoek. Hoe meer goed betalende bezoekers, hoe meer verdiensten. In een land als Nederland, met enorm veel clubs in verhouding tot de bevolking, is het lastig om de stadions vol te krijgen, laat staan om de bezoekcijfers op te krikken. Al zijn er wel uitzonderingen. “Een club als ADO Den Haag heeft bijvoorbeeld een groot achterland”, zegt Oskam. “Daar kan een investeerder wellicht van profiteren.” Zeker als het ADO Den Haag lukt de weg naar de eredivisie te hervinden. Want zoals in het jaarverslag van ADO Den Haag 2022-2023 staat: “Het inkomstenplaatje ziet er heel anders uit in de Eredivisie dan in de Keuken Kampioen Divisie.”
Maar ook voor een club als ADO Den Haag in de eredivisie is het geen gelopen race voor een investeerder als Globalon Football Holdings. “Amerikaanse investeerders kunnen te maken krijgen met een cultuurclash wanneer ze Europese voetbalclubs overnemen”, zegt Oskam. “Menig investeerder is in staat om clubkleuren te veranderen voor commerciële doeleinden, maar dit kan op weerstand stuiten bij de fans.”
2. Uitzendrechten
Een tweede inkomstenbron vormen de uitzendrechten. Een steeds belangrijker bron, aangezien voetbal steeds minder een ‘toeschouwerssport’ wordt en steeds meer een ‘televisiesport’, in de woorden van Ruud Koning, hoogleraar sporteconomie aan de RU Groningen. Vooral in Engeland zijn de uitzendrechten veel waard. Elders minder, maar nog altijd genoeg voor investeerders om erin te participeren. Zo sloten CVC Capital Partners en andere investeringsfondsen vier jaar geleden een volgens NRC ‘baanbrekende deal’ met het bedrijf dat de
tv-rechten van de Serie A in Italië exploiteert. Voor een deelname van tien procent betaalden zij 1,7 miljard euro.
3. Neveninkomsten
In de derde plaats zijn er neveninkomsten, vooral uit merchandising en sponsoring. Ook die inkomsten nemen toe, meldt accountants- en adviesorganisatie Deloitte in de laatste editie van zijn jaarlijkse Football Money League 2024. Het rapport spreekt van een stijging tot 4,4 miljard euro in 2022 - 2023, zestien procent meer dan in het voorgaande seizoen.
Let wel: dit bedrag is door de twintig grootste voetbalclubs in Europa en Groot-Brittannië bij elkaar omgezet. Kleinere clubs hebben minder neveninkomsten, zoals ze ook minder inkomsten hebben uit stadionbezoek en uit uitzendrechten. Zo weinig verdienen, dat ze slechts zelden winstgevend zijn - in Nederland zijn bijvoorbeeld alleen de top-3 clubs structureel winstgevend, en in België is het niet anders.
En de kloof tussen groot en klein lijkt alleen maar groter te worden, vooral door stijgende media-inkomsten en de verdere mondialisering en commercialisering van voetbal: vooral de groten verdienen hieraan. Voor ‘suikerooms’ zoals Marcel Boekhoorn (geldschieter van NEC) en Philippe van Esch (investeerder in Helmond Sport en het Belgische KV Mechelen) is dat misschien geen bezwaar. Voor professionele investeerders daarentegen wel, zou je zeggen. Toch zijn die tot 2023 maar blijven toestromen, ook bij kleinere clubs. Tenminste in een land als België: daar zijn twintig van de 25 clubs in de Jupiler Pro League en de Challenger Pro League geheel of gedeeltelijk in buitenlandse handen, zegt Lagae.
4. Transfers
De verklaring is vooral dat investeerders hopen te verdienen aan transfers. Vandaar ook de vele deals in België, als voetballand een regel- en belastingparadijs. Lage lonen, verlaagde loonlasten en een soepele toegang voor voetballers van buiten de EU maken België tot een goedkope talentenfabriek. Een land dat extra aanlokkelijk voor investeerders is omdat zij makkelijk volledig eigenaar kunnen worden van een club.
Dit in tegenstelling tot bijvoorbeeld Duitsland, waar buitenlandse investeerders niet meer dan 49 procent
van de aandelen mogen bezitten. In Nederland is toestemming van de voetbalbond KNVB nodig om voor meer dan 25 procent eigenaar van een club te worden; een strenge ‘due diligence’ kan ertoe leiden dat een investeerder wordt geweerd. Dat is bijvoorbeeld gebeurd met de Rus Valeri Oyf, die zijn belang in Vitesse heeft moeten opgeven vanwege nauwe banden met de in ongenade gevallen ‘oligarch’ Roman Abramovitsj.
In Nederland geldt bovendien dat als een investeerder een buitenlandse club in handen heeft, hij niet ook een meerderheidsbelang kan hebben bij een Nederlandse club. Allemaal bepalingen die niet gelden in België - ‘een luilekkerland’ en ‘een wild west’, zoals Lagae het noemt. Menige investeerder hoopt jong talent te werven, in België op te leiden en met winst door te verkopen.
Vandaar ook het multiclub ownership-model: de kleinere clubs dienen als toeleverancier van talent aan de grotere clubs, waar de voetbalsterren kunnen schitteren en voor veel geld worden doorverkocht. Het probleem is alleen dat dit niet eenvoudig is.
“Jeugdopleidingen zijn kostbaar”, zegt Koning. Dat is niet altijd een probleem als spelers uit de ‘eigen kweek’ worden verkocht voor veel geld, maar dat komt zelden voor.
En in de toekomst zullen clubs wellicht nog minder kunnen verdienen aan inkomsten uit transfers. Nu gelden nog de regels van de wereldvoetbalbond FIFA dat een speler niet zomaar eenzijdig zijn contract kan opzeggen. Die regels zijn bedacht om het internationale transfersysteem te beschermen: anders zou een voetballer op elk willekeurig moment zijn contract kunnen verscheuren, waarna hij vervolgens vrij kan overstappen naar een andere club.
Maar onlangs heeft de eerste advocaat-generaal van het Europees Hof in een advies in de zaak Diarra geoordeeld dat de huidige transferregels van de FIFA beperkend zijn voor het vrij verkeer van personen en dus in strijd met de Europese regels. De kans is groot dat het Europese Hof in het najaar het advies van de advocaatgeneraal volgt. “De betaalde transfer afschaffen en vervangen door vrije, kosteloze spelersovergangen zou het fundament onder de voetbaleconomie onderuithalen. Meer in het bijzonder zouden de clubs uit kleinere voetballanden (waaronder ook België) die mikken op een positieve transferbalans daar erg onder lijden. Zonder transfergeld zou hun tweede belangrijkste geldstroom (na de televisierechten) opdrogen”, constateert De Morgen. En die van investeerders dus ook.
“De betaalde transfer afschaffen zou het fundament onder de voetbaleconomie onderuit halen.”
Maar ook als het Europese Hof de clubs en investeerders ontziet, moet de conclusie luiden dat het Europese voetbal bepaald geen vetpot is. Begrijpelijk dat het animo van investeerders in 2023 ook al aanzienlijk lager lag dan in de voorgaande jaren. Na een verdubbeling van het aantal buitenlandse investeringen tussen 2019 en 2022, zag 2023 een daling van een kwart, schrijft het CIES.
Die groei in 2019-2022 vond plaats in een periode die in het teken stond van de coronacrisis. “De impact van de pandemie op de sportindustrie was enorm, met wereldwijd meer dan vijftig miljard dollar aan geschatte verliezen”, blikt de voetbalbond UEFA terug in het rapport European Club Finance and Investment Landscape.
“Het voetbal kreeg een ongekende dreun te verwerken: stadions bleven maandenlang leeg en wedstrijden werden uitgesteld of afgelast. Dit leidde al snel tot een financiële crisis bij veel partijen in de sector, zoals clubs, competities en mediabedrijven. Er was acuut behoefte aan vers kapitaal om overeind te blijven. Tegelijkertijd zaten private equity-investeerders op enorme hoeveelheden cash, na twee decennia van kapitaalaccumulatie. Bovendien was er door het ruime monetaire beleid van centrale banken tijdens de pandemie veel goedkoop leengeld beschikbaar voor overnames. Dit alles leidde tot een forse investeringsgolf vanuit de private equity-wereld richting de sportsector – een branche die fondsbeheerders lang links hadden laten liggen, maar die nu kansen bood om tegen afbraakprijzen in te stappen in groeibedrijven die tijdelijk in zwaar weer verkeerden.”
Inmiddels is het tij gekeerd. Het economisch klimaat is veranderd: de rente stijgt weer en de waarde van belangrijke inkomstenbronnen zoals tv-rechten stagneert. Dit leidt tot een andere risicoperceptie bij investeerders, zeker bij partijen die voor hun investeringen afhankelijk zijn van dure leningen. Een andere reden voor de daling is dat het aanbod van aantrekkelijke clubs afneemt. Door de investeringsgolf van de afgelopen jaren zijn de prijzen van gewilde clubs flink gestegen. Daardoor zijn er nu minder interessante overnamekandidaten beschikbaar voor een betaalbare prijs. Veel nieuwe eigenaren richten zich bovendien op het verhogen van de waarde van hun recent verworven clubs. En de huidige eigenaren vragen bij een eventuele verkoop vaak extreem hoge prijzen, die veel potentiële kopers afschrikken.
Maar hoewel de opmars van buitenlandse investeerders stokt, hoeft dit niet het einde van de investeringsgolf te betekenen. Veel investeerders passen hun strategie aan, constateert de UEFA. Sommigen richten hun pijlen nu meer op clubs in lagere divisies. Die zijn goedkoper en bieden bovendien een duidelijk groeipotentieel, bijvoorbeeld via promotie naar een hogere divisie. Een andere trend is dat investeerders vaker genoegen nemen met een minderheidsbelang. Waar dit vroeger als minder aantrekkelijk werd gezien, biedt het nu een manier om toch een voet tussen de deur te krijgen bij clubs die te duur zijn voor een volledige overname of simpelweg niet te koop zijn. Recente voorbeelden zijn de verkoop van minderheidsaandelen in de Engelse clubs AFC Bournemouth, Leeds United en Manchester United en de Franse topclub Paris Saint-Germain.
Kortom: de dynamiek op de Europese markt voor voetbalclubs is sterk aan het veranderen onder invloed van globalisering en commercialisering. “Het is een uitdaging voor alle betrokkenenclubs, investeerders, fans en regelgevers om een goede balans te vinden tussen traditie en vernieuwing, lokale verbondenheid en internationale allure”, zegt Koning. Hij vermoedt dat de belangrijkste ontwikkeling in de toekomst de komst van Europese superleague voor de Europese topclubs zal zijn. Een soort Formule 1, waarbij clubs niet kunnen degraderen en ‘in de financiële hel belanden’ zoals Lagae het uitdrukt. Deze supercompetitie naar Amerikaans model zou een
magneet kunnen vormen voor investeerders. Aan de andere kant van het financiële spectrum zou er dan plaats zijn voor kleine clubs à la Telstar met een sterke lokale binding, die bewust niet mee gaan in pogingen om groter te worden. Maar wat de toekomst precies zal brengen is ongewis, constateert de UEFA met een dooddoener. “Duidelijk is wel dat investeerders zich voortdurend moeten aanpassen aan het veranderende speelveld. Flexibiliteit en creativiteit zijn daarbij belangrijker dan ooit.” Inderdaad: de bal is rond en ook in de toekomst geldt - vrij naar Johan Cruyff - dat je als investeerder moet schieten om te kunnen scoren.
• ADO Den Haag, Jaarrekening 2022/2023
• Aeternus, 2020, Whitepaper: een voetbalcub waarderen, kan dat wel?
• Algemeen Dagblad, Je ligt er nu vast nog niet wakker van, maar deze rechtszaak kan het complete voetbal ontwrichten | Nederlands voetbal | AD.nl
• CIES Sports Intelligence, februari 2024, Foreign Investments, Private Capital & Multi-club OwnershipClub Ownership in European Football (2023)
• Deloitte, 16 maart 2024, Football Money League 2024
• Job Gulikers en WIllem de Boer, april 2024, SERC financiële ranglijst eredivisie editie 2024
• Wim Lagae, mei 2023, Sneller, groter, gekker, Uitgeverij Bibliodroom
• De Morgen, 3 juni 2024, De vraag is niet óf de betaalde voetbaltransfer op de schop gaat, maar wanneer
• NRC, 3-1-2021, Hoe de Amerikanen oprukken in het Europees voetbal
• Jeroen Oskam, Waardebepaling voetbalclubs in internationaal perspectief 2020.
• De Tijd, 2-5-2023, De razendsnelle opmars van de voetbalholdings
• UEFA, februari 2024, European Club Finance and Investment Landscape report
REMCO KOOPMAN IS
Na een overname komen vaak enorme groeiambities en een intensieve buy-and-build strategie in beeld. De verwachtingen zijn hooggespannen en de druk op de organisatie neemt toe. Het komt regelmatig voor dat tijdens deze periode de CFO vervangen wordt, maar is dat altijd wel de beste oplossing?
De nieuwe fase van de organisatie vereist absoluut nieuwe kennis en kunde, waardoor de rol van de CFO drastisch zal veranderen na een overname. Waar de focus voorheen lag op interne rapportage en operationele efficiency, verschuift deze nu naar het voldoen aan strenge compliance eisen en het leveren van nauwkeurige, tijdige rapportages aan investeerders. Daarnaast wordt er verwacht dat CFO's strategisch meedenken over integratieprocessen en het realiseren van synergiën tussen de nieuwverworven bedrijven. Daar bovenop komt bij een overname veel projectmatig werk kijken. Systemen integreren, processen optimaliseren en nieuwe structuren opzetten vergen een andere set vaardigheden dan het reguliere lijnwerk. Projecten vereisen namelijk specifieke focus en expertise in projectmanagement, met een handson aanpak die afwijkt van de traditionele financiële leiding.
Om het succes van de overname te waarborgen, is het van belang om lijn- en projectwerkzaamheden strikt gescheiden te houden. De continuïteit van de dagelijkse bedrijfsvoering kan namelijk in gevaar komen door verwarring over prioriteiten en toenemende werkdruk. In dat geval zoekt men de oplossing in het vergroten van de flexibele schil, om tijdelijke projecten vlot te trekken, met zzp'ers en projectmanagers. Wie neemt in dat geval de rol van verbinder op zich om de balans, belangenbeheersing en succes te garanderen? Om de groei te faciliteren, moeten processen en systemen aanzienlijk worden gewijzigd. De hele infrastructuur moet worden aangepast om de omvang en complexiteit van de nieuwe organisatie te ondersteunen. Dit tijdelijke voordeel van een organisatie in beweging biedt de mogelijkheid om de organisatie doortastend te vernieuwen met toekomstbestendige processen, geavanceerde IT-systemen en het waarborgen van naleving van de regelgeving. De rapportage-eisen na een overname worden veelal complexer. Investeerders verwachten gedetailleerde inzichten in de financiële gezondheid van het bedrijf, inclusief duidelijke en transparante rapportages over de prestaties van de nieuwe onderdelen. Het voldoen aan deze eisen vereist naast technische kennis, een holistische benadering van de financiële planning en analyse.
En hoe nu verder?
Het is evident dat deze kwaliteiten zelden in één individu verenigd zijn. In plaats van direct te denken aan vervanging, kan het daarom zinvol zijn om de huidige CFO te ondersteunen met aanvullende middelen en expertise. Dit kan de vorm aannemen van extra training, interim ondersteuning of het inschakelen van externe consultants om specifieke uitdagingen aan te pakken. Het doel moet zijn om de CFO te versterken en te positioneren als een centrale figuur in het succes van de buy-and-build strategie. Dit sluit echter niet uit dat vervanging soms noodzakelijk kan zijn. Belangrijk is dan om te zorgen voor een gestructureerde en weloverwogen overgang, waarbij de continuïteit van de bedrijfsvoering gewaarborgd blijft.
Start vandaag nog met het verwezenlijken van jouw ambities! Scan de QR-code en ontdek meer over Bluefield.
Bluefield is partner van de M&A Community
Ze is Partner in de M&A-groep van Cliff ord Chance. ‘Succes door samenwerking’, zo luidt haar mo o. Portret van Stephanie Horowitz.
“Samenwerking
staat bij ons op nummer 1. En samenwerking bereik je wat mij betreft door naar elkaar te luisteren en iedereen in zijn of haar waarde te laten.”
Ze werd geboren in de Verenigde Staten en bracht de eerste jaren van haar leven door in Philadelphia, waar haar vader in opleiding was voor orthodontist. Daarna verkaste het gezin Horowitz naar Amsterdam. “Als meisje speelde ik met mijn zusje op de trappen van het Apollogebouw. Het advocatenbloed stroomde dus van jongs af aan door mijn aderen”, lacht Stephanie Horowitz.
We spreken haar in het statige hoofdkantoor van Clifford Chance, pal naast het hoofdstedelijke Centraal Station. Drie jaar werkt Stephanie Horowitz bij de wereldwijd opererende advocaten, nadat ze daarvoor veertien jaar deel uitmaakte van het M&A-team van Allen & Overy. “Het voelde als een hele eer om te worden gevraagd over te stappen en Partner te worden”, kijkt ze terug op die carrière move. “Met ons team hebben we in die drie jaren mogen adviseren in prachtige deals.”
Vorige maand bijvoorbeeld nog, bij de verkoop van de gist extract-divisie van dsm-firmenich aan het Franse Lesaffre. “Ons team bestond voor negentig procent uit vrouwen, niet opzettelijk hoor, het kwam gewoon zo uit. Maar cliënten vonden dat wel indrukwekkend.”
‘M&A is nooit saai, ik heb geen seconde spijt gehad’
De liefde voor het M&A-vak ontplooide zich pas na haar studie rechten aan de Universiteit van Amsterdam en University of Pennsylvania Carey Law. Aanvankelijk was arbeidsrecht haar specialisme. "Je kan het maar beter van de beste leren", en daarom wilde Stephanie Horowitz graag met Ferdinand Grapperhaus werken (destijds Partner Arbeidsrecht, later minister van Minister van Justitie en Veiligheid). "’Jij moet de M&A-advocatuur in, gaan sa-
menwerken met Jan Louis Burggraaf’, was het dringende advies van Ferd, toen het eerste deel van mijn opleiding erop zat en ik moest wisselen naar een transactiepraktijk”, vertelt ze. “Ik heb zijn wijze raad opgevolgd en heb daar geen seconde spijt van gehad.”
Want in dat Allen & Overy-team van M&A-coryfee Burggraaf werd Stephanie Horowitz gepokt en gemazeld in het vak. “Ik herinner me bijvoorbeeld dat we tijdens een overnametraject tot diep in de nacht aan de Apollolaan werkten en dat Jan Louis ons bezwoer de verlichting uit te laten. ‘Dan zien de andere bieders niet dat we nog aan het werk zijn’, was zijn redenatie. Tja, en daar zaten we dan, in het stikdonker… Het was in ieder geval nooit saai!”
Waarom wel die M&A-advocatuur en geen arbeidsrecht? “De dynamiek van een overnameproces! Elke dag is anders”, luidt het antwoord. “Mijn eerste deal was een internationale biedingenstrijd op de beursgenoteerde kabelfabrikant Draka Holding. En dat ook nog in de tijd van het Lehman Brothers-faillissement. Partijen uit China, Frankrijk en Italië hadden Draka in het vizier. Ik was onmiddellijk gegrepen door het vak. Zo heel anders dan procederen in een zaak tussen werknemer en werkgever. Samenwerking, in plaats van strijd. Iets moois tot stand brengen. Er mede voor zorgen dat partijen met een goed gevoel de onderhandelingstafel verlaten. En soms leidt pittig onderhandelen tot een uiteindelijk ‘nee’. Ook dat hoort dan bij het M&A-werk.”
“Toen ik door Clifford Chance in 2021 werd gebeld en ik die bijzondere mogelijkheid kreeg aan een eigen M&A-
praktijk te werken, voort te bouwen, verder te groeien, was dat op het goede moment”, vertelt Stephanie Horowitz.
Op het cv van Horowitz prijken vooral succesvol afgesloten overnametrajecten. Naast de vorige maand getekende verkoop van de dsm-firmenich-tak aan Lesaffre, adviseerde het M&A-team van Stephanie Horowitz onder meer bij de acquisitie door WHP Global van G-Star RAW, de aankoop door de Hilti Group van 4PS Group, de acquisitie van HQ Group door NPM Capital, de transactie tussen Rivean Capital en Blackstone aangaande Esdec Solar Group en het openbaar bod van KKR op Accell.
“Mijn twee jongste zoons – een tweeling van inmiddels zes jaar – zouden destijds net naar school gaan, de oudste van nu acht jaar zat daar al. Ik wilde mezelf weer wat meer uitdagen en het aanbod van Clifford Chance paste daar perfect bij. Een wereldwijd opererend kantoor met 33 vestigingen in 22 landen, internationale contacten met ruim 6000 collega’s, over de hele wereld verspreid. Die combi van public en private M&A. Van werken voor zowel corporates én grote familiebedrijven, als met private equity-partijen, zowel Nederlandse als internationale huizen. Deze baan biedt echt alles, het complete M&A-scala.”
Als Stephanie Horowitz praat over haar werk, over haar kantoorgenoten, over haar cliënten, is er steevast die glinstering van oprechte trots en blijdschap in haar ogen. “M&A geeft een heel positieve vibe. ‘Can do’, dat is waar we met z’n allen voor gaan. En ‘met z’n allen’ bedoel ik niet alleen het corporate team in Amsterdam. Bij Clifford
Functie Partner Cliff ord Chance Leeft ijd 42 jaar (“Maar pas sinds een maand…”)
Woonplaats Amsterdam
Studie Rechten (Universiteit van Amsterdam, University of Pennsylvania Carey Law School) Hobby, sport hardlopen, fitness. “Maar ook naar een concert of het theater gaan en lekker uit eten.”
Laatst gelezen boek Marvel Comics en Juf Braaksel (“Lees ik de kinderen voor het slapengaan voor.”)
Favoriete vakantiebestemming Barcelona (“Daar woont mijn zus met haar gezin.”)
Favoriete vervoersmiddel “Mijn elektrische Fiat 500. Zo'n fijn autootje… Maar ik probeer weer vaker de fiets te pakken.”
Chance werken we nauw samen met onze collega’s op andere praktijkgroepen, zoals arbeidsrecht, finance, IP, litigation en tax. En dat ook nog eens wereldwijd. Bij zo’n groot internationaal kantoor kun je altijd bij een expert terecht voor advies op zijn of haar vakgebied.”
De corporate praktijkgroep bestaat inmiddels uit meer dan vijftig advocaten, een mix tussen vrouwen en mannen, tussen juniors en seniors. Over de cultuur bij Clifford Chance: “Samenwerking, ik zei het al eerder, staat bij ons op nummer 1. En samenwerking bereik je wat mij betreft door naar elkaar te luisteren en iedereen in zijn of haar waarde te laten. Door het besef dat iedereen –ervaren of beginnend – er echt toe doet in ons team. Respect voor elkaar. Ik vind het heel waardevol om naar al die verschillende collega’s met hun soms verschillende meningen te luisteren. Tegelijkertijd ben ík degene die de eindbeslissing neemt en daar ook verantwoordelijk voor is. Het is ook belangrijk om elkaar persoonlijk te leren kennen, op de hoogte te zijn wat er speelt in iemands leven. Daardoor begrijp je elkaar ook beter op het werk.”
“Wie houdt van dynamiek, van positiviteit, van uitdagingen is thuis in de wereld van fusies en overnames.”
dit kantoor”, vervolgt ze. “Wij merken dat het internationale aspect van Clifford Chance jonge advocaten aanspreekt. We hebben een programma waarbij mensen vier maanden op één van onze andere Europese kantoren – bijvoorbeeld Londen, Parijs of Milaan – kunnen werken. En dat programma is razend populair. Jongeren geïnspireerd houden door ze uitdagingen te geven, door ze de mogelijkheid te bieden postacademische opleidingen te doen. Ik geef zelf les op de Grotius Academie, onwijs leuk om te doen.”
Haar advies aan rechtenstudenten om voor M&A-gerelateerd werk te kiezen? “Dit is het mooiste rechtsgebied”, zegt ze. “Je leert hier ongelooflijk veel van het bedrijf dat je koopt of verkoopt en van de sector waarin dat bedrijf opereert. En, weer dat internationale aspect; je leert hier over de wereld, kan netwerken als nergens anders. Wie houdt van dynamiek, van positiviteit, van uitdagingen is thuis in de wereld van fusies en overnames.”
Om die onderlinge band te versterken en successen te vieren, is er na elke deal een lunch of diner met de groep die aan een zaak heeft gewerkt. Stephanie Horowitz vindt het leuk om feestjes te organiseren: “Laatst hadden we bier, bitterballen en bowling, om maar een voorbeeld te geven. Daarna eten bij een drijvend Chinees restaurant hier in het IJ, om vervolgens te eindigen in een Karaokebar. Een fijne werkomgeving is van het grootste belang. De jongere advocaten geven aan dat ze het zo waarderen dat ze bij ons zichzelf kunnen zijn.”
“Daarbij is talentmanagement één van de pijlers onder
‘Ik wil mensen live in de ogen kunnen
Persoonlijk contact in het gehele M&A-traject vindt ze van groot belang. “Ik vind het leuk om cliënten beter te leren kennen, ook op persoonlijk vlak. In een deal is het belangrijk om goed te begrijpen waar eventuele pijnpunten zitten en je die overbrugt. Heel goed luisteren. Naar cliënt, maar zeker ook naar die andere partij. En dat gaat in persoon toch vaak beter dan op een video call, zeker als mensen hun camera niet aanzetten.”
“We hebben hier op ons kantoor in Amsterdam onlangs weer heel old school een week lang in een vergaderzaal onderhandeld, een soort van opgesloten gezeten tot we eruit kwamen. Dat werkt! Tijdens een van de lunch
breaks in die deal vertelde ik de CEO van de andere kant dat mijn hond in het ziekenhuis lag. De volgende ochtend tijdens de plenaire opening van de dag stelde ze als eerste vraag hoe het met de hond was gesteld. Kijk, dat vind ik mooi.”
‘Zo’n founder verkoopt zijn kindje, dat is dankbaar werk’
Het meest dankbare werk noemt Stephanie Horowitz juridisch adviseren in overnametrajecten waarbij founders betrokken zijn. Zoals vorig jaar bij de verkoop van G-Star RAW aan WHP Global. “Dan heb je elke ochtend, en dat wekenlang, contact met de oprichter/eigenaar, over de voortgang van het proces en inhoudelijke gesprekken over de transactiedocumentatie”, zegt ze. “Ja, zo’n founder verkoopt toch zijn kindje.”
Over haar manier van leidinggeven: “Ik probeer ruimte te geven, zodat mensen zelf hun mening kunnen vormen en kunnen leren. Ik heb liever dat een nieuwe collega duizend dingen vraagt, dan dat hij of zij één vraag te weinig stelt. Mijn deur staat altijd – en dat bedoel ik letterlijk – open. Fouten maken mag, als we het samen maar goed oplossen. Want M&A leer je immers niet op de universiteit. M&A leer je door te dóen. Door vlieguren te maken.”
‘Ik
Trends in M&A, wat voor jaar wordt het uiteindelijk voor de sector, zijn er gevolgen vanwege de geopolitieke onrust? “Striktere mededingingsautoriteiten en nieuwe regulatoire wetgeving op het gebied van veiligheidstoetsen voor overnames en buitenlandse subsidies heeft zeker gevolgen voor de tijdslijnen van een proces. De sector beleefde een relatief rustige periode, maar nu is er volop beweging. Ik ben optimistisch over het komende jaar en zie een positieve ontwikkeling, er gebeurt veel in de markt, zowel bij corporates als bij financiële investeerders. Bij Clifford Chance zit de pijplijn op dit moment behoorlijk vol, en we hopen binnenkort mooie deals te kunnen aankondigen.”
“Ook een trend is de verschuiving binnen de financie-
ringsmarkt”, vervolgt ze. “Van traditionele grootbanken naar steeds meer nieuwe spelers, denk aan private credit funds. In bepaalde sectoren blijft financiering nog steeds lastig en kostbaar. Wat ook interessant wordt om te zien is in hoeverre artificial intelligence impact heeft op dealmaking.”
‘Dan kies ik voor die judowedstrijd van de jongens’
Een razend drukke praktijk, drie zoons op de basisschool, immens grote verantwoordelijkheid tijdens dealtrajecten waarbij het om soms honderden miljoenen euro’s gaat. Hoe staat het ervoor qua work/life balance?
“Ik probeer altijd bewuste keuzes te maken en mijn tijd goed in te delen”, aldus Horowitz. “Mijn kinderen weten dat ik niet elke middag thuis ben en dat vinden ze prima. Ik geloof dat ze niet anders zouden willen dan met vriendjes spelen en naar voetbal gaan. Maar op belangrijke momenten ben ik er, zoals helpen voorlezen in de klas, mee op schoolreisje, pepernoten bakken met Sinterklaas, meehelpen met de Koningsdagen. Laatst moest ik kiezen tussen een boottochtje met collega’s in de zon over de grachten of naar een judowedstrijd van de jongens, ergens in een broeierig gymlokaal. Tja, dan kies ik natuurlijk voor die wedstrijd!”
Stephanie Horowitz toont op haar telefoon een foto van haar jongste zoons, de tweeling van zes jaar. De een draagt het rood-blauwe pak van Superman, de ander het tenue van Spiderman. “Gaaf hé”, zegt ze met brede lach. In balans blijven en tegelijkertijd koers houden. Zowel op het werk, als thuis. “Dat is óók het mooie van M&A, die flexibiliteit. Je hoeft niet van 9 tot 5 fysiek op kantoor te zijn. ’s Avonds en in de weekends werken, hoort er een beetje bij. Waardoor je dus als bonus soms overdag je handen vrij kan maken.”
Haar persoonlijke doelen, voor nu en voor de jaren die komen? "Mijn gezellig drukke gezinsleven op een gezonde manier blijven combineren met de mooist denkbare baan!"
De gapende wond van het kapitalisme is niet meer te helen, toch moeten we pleisters plakken.
In de befaamde film They Live! van John Carpenter uit 1988 blijkt dat de mensheid in de greep is van aliens, die de wereld als een wingewest zien. Ze zien er dan wel uit als gewone mensen – behalve als je een speciale zonnebril opzet – maar ze hebben de touwtjes in handen in het zakenleven, de politie en de politiek, waardoor ze de ‘American Dream’ de nek kunnen omdraaien. De ongelijkheid in de samenleving neemt toe; wie voor een dubbeltje is geboren kan nog zo zijn best doen, een kwartje zal hij nooit worden. Wie collaboreert met de aliens, heeft het nog betrekkelijk goed. Ten koste van andere mensen, weliswaar, maar wat is het alternatief? Het leven is verworden tot een ‘rat race’. Wie meedoet aan deze heilloze wedstrijd, heeft nog enige tijd van leven. Wie niet meedoet of zich verzet, gaat geheid ten onder. En zo verkommert een steeds groter gedeelte van de mensheid.
Vicieuze cirkel
Soortgelijke dystopische denkbeelden staan ook in ‘Gegijzeld door geld’, het nieuwe ‘pamflet’ (van Leen
Paape en Leo van de Voort, respectievelijk emeritushoogleraar Corporate Governance aan Nyenrode en strategieconsultant. In een kleine 150 pagina’s gaan ze in op de uitwassen van het ‘neoliberalisme’. Het streven naar winstmaximalisatie en aandeelhouderswaarde heeft geleid tot een reeks onderling verbonden crises, zoals de klimaatverandering, sociale ongelijkheid, erosie van vertrouwen, geopolitieke instabiliteit en een uitholling van morele waarden. ‘We putten alles uit: de veerkracht van de aarde, de veerkracht van de democratie, en niet in de laatste plaats de veerkracht van onszelf’, waarschuwen ze.
Dat komt – uiteraard – niet door kwaadwillende aliens. Eerder is het zo dat een groot gedeelte van de mensheid in een fuik is gezwommen, en zichzelf zonder veel nadenken heeft onderworpen aan het aandeelhouderskapitalisme. We zitten gevangen in een vicieuze cirkel van winstmaximalisatie en groei, ten koste van alles. Dit systeem is op lange termijn niet houdbaar, maar op korte
termijn bijzonder levenskrachtig, te meer daar – net als in They Live! – mensen beloond worden om mee te werken aan instandhouding ervan.
Daar komt bij dat we collectief lijden aan soort van stockholmsyndroom: we zijn zo vergroeid geraakt met het aandeelhouderskapitalisme dat we sympathie hebben ontwikkeld voor onze ‘gijzelnemer’, stellen Paape en Van de Voort: ‘Na een worsteling van eeuwen met deze veeleisende indringer, zijn we te veel en steeds onvoorwaardelijker van hem gaan houden.’ En: ‘We zijn net als een gijzelaar gehecht geraakt aan ‘onze agressor’, het aandeelhouderskapitalisme. Mogelijk beleven we dat niet altijd zo expliciet, maar we laten het ons in allerlei facetten graag stevig aanleunen: welvaart, werk, inflatiecorrectie, loonsverhoging, productiviteit (overwerk als het moet), pensioen, spaar- en beleggingsregelingen, indexering, fiscale voordelen, hogere minimumlonen, et cetera.’
We geloven in groei, winstmaximalisatie en de kracht van de markt, zelfs als dit ten koste gaat van het welzijn van mensen en de planeet, en zijn bang voor alles wat dit systeem zou kunnen verstoren. Critici zien we als vijanden, niet als een mogelijke bevrijders. We lijden kortom aan cognitieve dissonantie: we weten dat het systeem schadelijk is, maar passen onze overtuigingen aan om er toch in mee te kunnen gaan.
Onvermijdelijke implosie
Deze diagnose sluit aan op die van het vorige boek van Paape en Van de Voort, ‘Exit Fantoomtrots’ (2022). Alleen boden ze in dat boek adviezen aan bedrijven om tot meervoudige waardecreatie te komen. Het boek las als een oproep aan beleidsmakers en leidinggevenden om ‘voorstellingsvermogen, moed en realisatie’ te tonen. De auteurs hadden toen nog een heilig geloof in de potentie van – vooral – bedrijven om een positieve bijdrage te leveren. Dat optimisme heeft in ‘Gegijzeld door geld’ plaatsgemaakt voor somberheid. Wat heet, Paape en Van de Voort zijn ronduit fatalistisch. De wanhoop voorbij. Een ‘implosie’ van het systeem en ineenstorting van de huidige wereldorde zijn volgens de auteurs onvermijdelijk. Ze voorspellen desastreuze gevolgen, zoals klimaatrampen, massamigratie, economische ineenstorting en het uitsterven van diersoorten. En ze
voorzien oorlogen tussen individuen, ‘waarbij staten hun betekenis verliezen’, schrijven ze: ‘Als mensen het geloof in instanties, instituties en staten verliezen, nemen ze het heft in eigen hand.’
‘Als dit geschrift al ergens voor is bedoeld, dan is dat het bouwen van besef van het onafwendbare, het beseffen van de verschrikking(en) die ons te wachten staan’, gaan ze verder. De enige, ietwat fletse, hoop die ze bieden is dat op de puinhopen van het aandeelhouderskapitalisme ruimte zal ontstaan voor een nieuwe maatschappij, die is gebaseerd op andere waarden dan winst en groei. De contouren hiervan zijn nog vaag, geven ze toe. ‘Het is onmogelijk de uitkomsten van dit alles nu zinvol in te kleuren. Dat is voor enkele generaties ná ons.’
Tot dan kunnen we als we niet willen meewerken aan de ondergang van de ons bekende wereld ook het nodige doen. ‘Niet vluchtelingen aanpakken, maar de vlucht; niet armen aanpakken, maar de armoede; niet klimaatactivisten aanpakken, maar het klimaatverval; niet de groei aanjagen, maar stilstand leren omarmen; niet het welzijn tekortdoen, maar de welvaart anders meten (niet louter bbp); niet samen-werken, maar samenwerken en niet samen-leven, maar samenleven.’
En dat alles moeten we doen vanuit ‘een morele ambitie van dicht bij onszelf en dicht bij elkaar willen zijn en blijven’, besluiten ze. Ook al lijkt dat dweilen met de kraan open: ‘De effecten van veel loffelijke initiatieven zoals Extinction Rebellion en Follow This zullen in het licht van al het bovenstaande futiel zijn. Wij vinden dat overigens géén reden er niet aan mee te doen, ook al is het wellicht in de wetenschap dat het een pleister op een gapende, niet helende wond is. Maar plakken moeten we.’
Gegijzeld door geld: Het stockholmsyndroom van het aandeelhouderskapitalisme
Leen Paape en Leo van de Voort
Uitgeverij: Warden Press
ISBN: 978-94-93202-44-3 (Paperback), 978-94-93202-45-0 (E-book)
Groei van markt secondaries
De vooruitzichten voor de markt voor secundaire transacties – momenteel een markt van 130 miljard dollar per jaar – zien er voor de komende jaren veelbelovend uit. Limited Partners (LP's) wereldwijd zijn vaak overgealloceerd naar private equity, en sommigen van hen proberen hun blootstelling af te bouwen door LP-belangen te verkopen aan secondary kopers. Tegelijkertijd zoeken General Partners (GP's) van private equity-bedrijven steeds vaker GP-led secondaries om liquiditeit voor hun investeerders te creëren of waardevolle activa te behouden via zogenaamde continuation funds. Drie leidende experts op dit gebied nemen ons mee door de ins en outs van deze steeds belangrijker wordende private markt.
DOOR JEPPE KLEIJNGELD | BEELD FIREFLY
De markt voor secondaries zou in 2024 zeker moeten stijgen”, zegt Eric Deram: CEO van Flexstone Partners. Flexstone Partners is onderdeel van Natixis Investment Management, een van de mega vermogensbeheerbedrijven die via verschillende dochterondernemingen ongeveer 1,3 biljoen dollar beheren. “Wij bouwen en beheren speciale portefeuilles met privévermogen voor onze klanten, die voornamelijk institutionele beleggers zijn”, legt Deram uit.
Het team bestaat uit zestig professionals verspreid over vier kantoren (Genève, Parijs, New York en Singapore). De investeringsstrategie is gericht op private equity (PE) fondsen, co-investeringstransacties en secondary fondsen. Met secondary fondsen kunnen LP's, zoals pensioenfondsen of family offices, hun verplichtingen in private equity-fondsen beëindigen met goedkeuring van de GP. Oorspronkelijk kwamen secondary fondsen
naar voren als een strategie voor LP's die uit gesloten PE-fondsen wilden stappen. De afgelopen tien jaar is de markt geëvolueerd naar transacties op het onderliggende portefeuilleniveau, inclusief door GP geleide transacties waarbij GP's activa uit hun portefeuilles verkopen. Deze evolutie heeft de risicodiversificatie in evenwicht gebracht met gerichte investeringen in activa van hoge kwaliteit, waardoor de rendementen zijn verbeterd.
Dr. Stephan Wessel is Managing Partner van Montana Capital Partners. Hij legt uit dat private equitysecondaries een niche vormen binnen de uitgestrekte particuliere markten, die in 2023 op een gigantische waarde van dertien tot veertien biljoen dollar werden gewaardeerd en jaarlijks met tien tot vijftien procent groeien. “Ondanks dat secondary fondsen momenteel slechts één tot twee procent van de private markt vertegenwoordigen, kent de secondaire markt aanzienlijke jaarlijkse transactievolumes van ongeveer
130 miljard dollar”, zegt Wessel. “Traditioneel hebben private equity-fondsen een gemiddelde levensduur van dertien tot vijftien jaar, waardoor er behoefte is aan secondary partijen om liquiditeit te verschaffen aan LP’s.”
“Bij Montana creëren we een lonend risicorendementsprofiel voor onze investeerders door een evenwichtige mix van LP- en GP-geleide transacties”, vervolgt Wessel. “LPgeleide transacties zijn breed gediversifieerd, waardoor het risico wordt gespreid, maar ze leveren over het algemeen een lager rendement op in vergelijking met directe investeringen in afzonderlijke bedrijven. We hebben nu echter de mogelijkheid om specifiek in bepaalde activa te investeren, waarbij we bepaalde sectoren wel of niet selecteren.”
Een van de investeerders die momenteel betrokken is bij de zich ontwikkelende markt voor GP-led secondaries is Evert Vink, partner bij New 2ND Capital. Vink verhuisde in 2006 naar New York om te gaan werken bij AlpInvest, dat in 2012 onderdeel werd van de Carlyle Group. In 2021 vertrok Vink naar New 2ND Capital, dat in 2016 werd opgericht door drie voormalige collega's van AlpInvest en Carlyle, waaronder een andere Nederlander genaamd Tjarko Hektor, die het hoofd was geweest van het secondary team bij AlpInvest.
New 2ND Capital is gespecialiseerd in GP-led secondaries en richt zich uitsluitend op de lagere middenmarkt en de middenmarkt in de Verenigde Staten. New 2ND Capital heeft historisch gezien de voorkeur gehad om meerdere portefeuillebedrijven tegelijk te kopen (multiasset deals) vanwege risicodiversificatie en cashflowvoordelen, maar doet ook single asset deals . Deze portefeuillebedrijven worden beheerd door de oorspronkelijke private equity-managers in continuation funds, waarbij New 2ND Capital de transactie structureert, vaak de grootste LP in een dergelijk continuation funds wordt en voor de financiering zorgt. Vink benadrukt dat continuation funds problemen oplossen die verband houden
met de rigide structuren van traditionele private equityfondsen, door flexibiliteit en extra kapitaal te bieden om optimale exits voor portefeuillebedrijven te garanderen. “GP-led deals omvatten het opzetten van een nieuw fonds om een of meerdere portefeuillebedrijven van een bestaande private equity-firma te kopen, wat een oplossing biedt voor investeerders wanneer bedrijven meer tijd, extra kapitaal voor acquisities of nieuw management nodig hebben”, legt Vink uit.
De overgenomen bedrijven worden in een nieuw vehikel geplaatst, beheerd door de oorspronkelijke private equity-managers, die toezicht blijven houden op het fonds. Vink: “De bestaande investeerders krijgen twee opties. Ze kunnen hun geld halen uit de verkoop van de portefeuillebedrijven aan het nieuwe continuation fund, of ze kunnen ervoor kiezen om onder dezelfde voorwaarden als wij in het nieuwe fonds te participeren. In tegenstelling tot typische private-equityfondsen die meer dan tien jaar meegaan, hebben continuation funds doorgaans een kortere looptijd van vier tot vijf jaar, waardoor investeerders veel eerder rendement kunnen zien. Terzijde: het is een misvatting dat er altijd een continuation fund beschikbaar is als een reguliere M&A-exit voor een bedrijf niet lukt. Secondary managers als New 2ND zijn gefocust op goede en veelbelovende activa: als een bedrijf niet verkoopt op de M&A-markt betekent dit niet automatisch dat een secondary deal mogelijk is als ‘second best alternatief’. Vaak niet juist.”
Stephan Wessel vindt ook GP-led secondaries erg aantrekkelijk. “Een manager met een portefeuille van tien bedrijven heeft deze bedrijven al een aantal jaren beheerd”, legt hij uit. “Door kapitaal te verstrekken aan een asset die de manager al kent, verminder je veel informatie-asymmetrieën. De manager zal met het bedrijf hebben samengewerkt. en het managementteam, waardoor dit vaak wordt verbeterd. Daardoor worden een aantal belangrijke risicopunten verminderd. Door ons aan te sluiten bij de bestaande manager en meer kapitaal te verstrekken, kunnen we in een situatie stappen waarin de risico's al tot op zekere hoogte zijn verminderd. De GP is bereid de activa langer te bezitten en meer kapitaal te investeren. Om de afstem-
Bedrijf New 2ND Capital
Hoofdkantoor New York
Strategie New 2ND Capital investeert in middelgrote bedrijven via door GP-led secondary transacties in de VS, waaronder continuation funds, fondsherstructureringen en spin-outs.
Het bedrijf werd opgericht in 2016 en is aan het investeren vanuit zijn derde fonds.
Markten Noord-Amerika
Vermogen onder beheer ruim 1,8 miljard dollar (per 31/12/2023)
ming te garanderen, eisen we dat managers hun carried interest herinvesteren in het Special Purpose Vehicle (SPV) en extra kapitaal inzetten.”
In tegenstelling tot New 2ND Capital zijn Flexstone Partners en Montana Capital Partners ook actief in Europa. Eric Deram van Flexstone benadrukt het verschil in omvang en merkt op dat meer dan tweederde van de mondiale secondary markt zich in de VS bevindt, waar de transactiediepte, verfijning en transparantie groter zijn. Europa, dat ongeveer dertig procent van de markt voor zijn rekening neemt, biedt daarentegen meer directe onderhandelingsmogelijkheden met verkopers. Deram: “In de VS worden veel transacties – vooral grotere – bemiddeld, en meestal wint de beste prijs, wat leidt tot wat bekend staat als de winner's curse: je wint de transactie, maar hebt misschien te veel betaald. In Europa zijn vaak gunstigere prijzen mogelijk.”
Stephan Wessel voegt hieraan toe dat, hoewel de Amerikaanse markt dynamisch en zeer gepro-
fessionaliseerd is met gespecialiseerde managers, Europa gefragmenteerd is met diverse talen, markten, rechtssystemen en (belasting)wetten. Deze fragmentatie kan voordelig zijn voor secondary managers, zoals Montana Capital Partners, die prijsinefficiënties kunnen uitbuiten. Wessel verwacht dat Europa de komende zes tot twaalf maanden mogelijk aantrekkelijkere exitmogelijkheden zal bieden als gevolg van potentieel lagere rentetarieven en betere krediet- en kapitaalmarktomstandigheden. “We hebben speciale teams voor elke regio en spreken de nodige talen, wat gunstig is omdat de meeste secondary managers in de VS zijn gevestigd en zich richten op de Amerikaanse markt", zegt hij.
De drie secondary investeerders hebben elk een specifieke manier van due diligence uitvoeren die aansluit bij hun algemene investeringsstrategie. “We hebben nauwe relaties met ongeveer 300 fondsbeheerders die een groot deel van onze dealflow aansturen”, zegt Eric Deram. “Ze voeren vaak snelle, vertrouwelijke transacties uit zonder brede veilingen.” Dit is een effectieve manier om te concurreren voor Flexstone Partners. “We kennen onze portefeuilles goed en kunnen snel de waarde van potentiële transacties beoordelen. Due diligence omvat het afstemmen van projecties voor onderliggende bedrijven en het bouwen van DCF-modellen voor waardering. Deze diepgaande kennis stelt ons in staat snel en effectief handelen”, aldus Deram.
Het uitvoeren van uitsluitend GP-led secondaries is een tijdrovende bezigheid voor New 2ND Capital, aldus Evert Vink. “Deze transacties duren doorgaans zes tot negen maanden. Wij voeren due diligence uit op zowel portefeuille- als GP-niveau. We beoordelen de portefeuillebedrijven en beoordelen het vermogen van de PE-manager om de komende drie tot vijf jaar de activa te beheren en goede rendementen te behalen. We kiezen welke activa we willen overnemen op basis van verschillende criteria. We kunnen bijvoorbeeld bedrijven uitsluiten omdat we ons niet op ons gemak voelen met hun ESG-profiel, en dat hebben we in het verleden ook gedaan. Deze flexibiliteit is een groot voordeel ten opzichte van LP-deals, waarbij het
kopen van een partnerschapsbelang het aanvaarden van alle bijbehorende rechten en plichten inhoudt.”
Het due diligence-proces bij Montana Capital Partners is zeer datagedreven, zegt Stephan Wessel. “Al onze managing partners hebben een achtergrond in data. Onze aanpak is rigoureus. Het oprichtende team achter Montana structureerde de eerste securitisatie in mondiale private equity met een staatsinvesteringsfonds uit Singapore. Deze ingewikkelde transactie vereiste een model om de onderliggende kasstromen te prijzen, en we gebruiken vandaag hetzelfde model, hoewel het in de afgelopen tien jaar verder is ontwikkeld en verbeterd. Het draait allemaal om data, rigoureuze processen, zorgvuldigheid en het hebben van teams aan beide kanten van de Atlantische Oceaan.”
Bedrijf Montana Capital Partners
Hoofdkantoor Baar, Zwitserland
Strategie Montana Capital Partners (mcp) richt zich op transacties aan het kleinere uiteinde van het middensegment. De activiteiten van mcp bieden investeerders toegang tot secondaire beleggingen die onder de radar van grote secondary fondsen liggen en daarom complementair zijn aan secondary beleggers met grote kapitalisatie.
Markten VS en Europa
Vermogen onder beheer 3,5 miljard dollar
Een daling van de exitwaarde creëert momentum voor secondaries
Gevraagd naar de belangrijkste trends op de secondary markten voor private equity, benadrukken de experts dat LP's de afgelopen jaren met liquiditeitsproblemen zijn geconfronteerd als gevolg van lage distributies uit private fondsen. Een ander probleem waar veel pensioenfondsen mee kampen is het ‘denominator effect’. Dit effect treedt op wanneer de waardering van publieke markten daalt, waardoor het aandeel van private equity in de totale portefeuille relatief stijgt, wat hen ertoe aanzet overtollige private equity-activa te verkopen.
Aan de kant van de GP's is het ophalen van fondsen een uitdaging geworden, met een looptijd van achttien maanden of langer. Bovendien waren de rentetarieven hoog, wat de financiering van nieuwe deals moeilijker maakte. In de Verenigde Staten hebben de bankfaillissementen in Silicon Valley in 2023 de angst van de banken voor kredietverlening verder doen toenemen, waardoor de liquiditeit verder is afgenomen en het dealvolume als gevolg is gedaald. Evert Vink stelt dat deze elementen er waarschijnlijk toe hebben bijgedragen dat GP-led secondaries de afgelopen jaren een steeds populairdere oplossing zijn geworden.
Stephan Wessel voegt eraan toe dat LP's afhankelijk zijn van distributies van oudere fondsen om nieuwe investeringen te financieren, maar in 2022 en 2023 daalden de uitkeringen ruim onder het verwachte niveau. “Van 2021 tot 2023 daalde de exit-waarde met ongeveer zestig procent, en van 2022 tot 2023 daalde deze met ongeveer veertig procent”, zegt hij. Deze daling van de exit-waarde heeft een aanzienlijke impact gehad op het vermogen van LP’s om kapitaalaanvragen af te handelen, en heeft ertoe geleid dat ze vaker oplossingen zoeken via secondaire transacties.
Het toenemende gebruik van leverage bij secondary deals is een andere trend, merkt Deram op. “Ik ben niet zo enthousiast over innovaties als schuldfinanciering en financiële engineering, zoals strip sales en NAV-financiering. Deze benaderingen vergroten de leverage substantieel in portefeuilles die al een hoge leverage hebben, en ondermijnen een belangrijk voordeel van private equity: de segregatie van investeringen.”
ERIC DERAM
Bedrijf Flexstone Partners
Hoofdkantoor Genève, Zwitserland
Strategie De investeringsstrategie van Flexstone Partners is gericht op private equity fondsen, coinvesteringstransacties en secondary fondsen. Flexstone Partners is gespecialiseerd in het kleine en lagere middensegment, met een investeringsomvang in private equity-fondsen variërend van 200 miljoen dollar tot 1,5 miljard dollar. Met secondary transacties is doorgaans twintig tot dertig miljoen dollar gemoeid. Markten 50/50 VS en Europa, met maximaal 5-10 procent in Azië Vermogen onder beheer 10 miljard dollar
Deram benadrukt dat hun strategie vergelijkbare rendementen behaalt zonder leverage, waardoor de hogere kosten en risico's die daarmee gepaard gaan, worden vermeden, vooral tijdens economische recessies. Wessel erkent twee soorten leverage: op fondsniveau, dat ze gebruiken voor operationele effi ciëntie, en op transactieniveau, wat Montana vermijdt bij LP-led transacties. Alle drie de deskundigen zijn het erover eens dat excessieve leverage de voordelen van private equity ondermijnt door het algemene risico te vergroten en de rendementen kwetsbaarder te maken voor stijgende rentetarieven.
Vooral in Amerika is er de laatste tijd sprake van verzet tegen ESG, maar tegelijkertijd willen institutionele beleggers meer in ESG-fondsen beleggen. Wat is de visie van de experts op deze tegenstrijdige ontwikkelingen?
Eric Deram legt uit dat ESG-beleggingen (Environmental, Social, and Governance) steeds belangrijker worden in Europa, met een aanzienlijke nadruk op decarbonisatiefondsen en Artikel 9-fondsen. Veel institutionele beleggers in Europa, vooral in Frankrijk, hebben wettelijke verplichtingen om te beleggen in ESG-conforme fondsen. De VS presenteert echter een contrasterend scenario waarin sommige staten beleggingen in bedrijven met een ESG-beleid verbieden. Ondanks deze uitdagingen benadrukt Deram het fundamentele belang van ESG-waarden en het potentieel voor winstgevende en voordelige investeringen. Zijn bedrijf voert sinds 2005 een ESG-beleid, dat hun toewijding aan deze principes weerspiegelt. Ze zorgen ervoor dat alle beleggingsmogelijkheden voldoen aan de ESG-normen, en als de ESG-score van een investering te laag is, ze daar niet mee doorgaan. Deram gelooft dat ESG een blijvertje is, ondanks de uiteenlopende mondiale perspectieven en politieke ontwikkelingen.
Stephan Wessel merkt een soortgelijke kloof op in de ESG-nadruk tussen Europa en de VS. In Europa zijn discussies over ESG een integraal onderdeel van beleggersbijeenkomsten, en wordt er veel tijd aan besteed. In de VS is dat veel minder het geval. Wessel benadrukt de uitdaging van het rapporteren van ESGnormen voor oudere fondsen uit jaren als 2013-2015, die aanvankelijk niet waren ontworpen met ESGoverwegingen in gedachte. Ondanks deze hindernissen streeft zijn bedrijf ernaar de ESG-aanpak en -naleving te verbeteren, vooral voor nieuwere portefeuilles, wat wijst op een voortdurende inzet voor ESG-initiatieven.
De ervaring van Evert Vink is dat het er allemaal vanaf hangt met welke investeerder je spreekt, ook in de VS. "We hebben Amerikaanse institutionele beleggers die ESG heel belangrijk vinden en heel expliciet zijn in hun verwachtingen, net zoals sommige van onze nietAmerikaanse investeerders. Het ESG-beleid van New 2ND Capital bestaat al jaren. We doen een uitgebreide ESG due diligence voor de bedrijven die we overnemen en als we ons niet op ons gemak voelen met het ESG-profiel van een bedrijf, sluiten we zo’n bedrijf uit van de deal en kijken we niet terug.”
Hoe zien de drie experts de markt voor secondaire arbeidsvoorwaarden zich de komende jaren ontwikkelen?
Stephan Wessel benadrukt het concept van ‘capital overhang’, dat verwijst naar het overtollige kapitaal dat beschikbaar is voor transacties. Terwijl de primaire markt een grote kapitaaloverhang heeft als gevolg van verminderde exit- en koopactiviteiten, is de kapitaaloverhang op de secondaire markt ongeveer 1,5 maal lager, wat erop wijst dat er robuuste investeringsmogelijkheden zijn.
“Deze onevenwichtigheid, met een overvloedig aanbod en een beperkte vraag, zorgt ervoor dat secondary groepen selectief kunnen zijn, wat mogelijk kan leiden tot betere rendementen”, legt hij uit. “Historisch gezien lagen de rendementen rond de twintig procent, terwijl de secondary markt, die momenteel slechts één tot twee procent van de totale private equity-markt uitmaakt, naar verwachting aanzienlijk zal groeien. Wij geloven dat de secondary markt zal groeien naar misschien drie, vier of zelfs vijf procent van de totale PE-markt. Kortom, er ligt een gigantische markt in het verschiet.”
Evert Vink bespreekt de rol van de secondary markt bij het bieden van liquiditeitsoplossingen in een uitdagende exit-omgeving. Hij legt uit dat als de exitmarkt niet goed functioneert, de secondaire markt een interessante oplossing biedt. “Continuation funds van GP-led secondaries zullen blijven bestaan”, zegt hij. “Investeerders accepteren dit nu als een exit-optie en zien dat het voor alle betrokkenen voordelig kan zijn. Wij geloven dat de GP-secondaries markt in de VS volwassener is geworden en zeker een blijvertje is.”
Eric Deram biedt een bullish langetermijnperspectief op private equity en de markt voor secondaries. Ondanks de huidige macro-economische onzekerheden en een uitdagend klimaat voor fondsenwerving, ziet hij private
equity als een groeiende investeringscategorie. Hij benadrukt dat private equity kapitaal verschaft aan een aanzienlijk deel van de reële economie, waardoor het een essentiële investeringsstrategie is. “De eerste private equity-conferentie die ik bijwoonde was in '94 of '95. De titel was: 'Is er te veel geld dat te weinig deals najaagt?' Dit was halverwege de jaren negentig, en zelfs toen al zeiden mensen dat private equity te groot was geworden. Private equity is sindsdien dertig keer gegroeid. En nu zeggen mensen opnieuw dat er te veel geld in private equity zit. Daarom vertel ik dit verhaal vaak omdat mensen zich de historische context niet realiseren.”
“Op dit moment is de markt inderdaad een beetje moeilijk”, vervolgt Deram. “Er is sprake van een beetje indigestie en veel macro-economische onzekerheid. In Europa helpen de recente verkiezingen niet mee. De Franse beurs is onlangs gecrasht, wat de onzekerheid nog heeft vergroot. Hogere rentetarieven, een gebrek aan distributie en minder transacties maken het moeilijker om fondsen te werven. Als we echter naar onze beleggingsportefeuilles in Europa kijken, presteren deze redelijk goed voor ons fund-of-funds, co-investeringen en secondary investeringen. We volgen duizenden portefeuillebedrijven, en over het algemeen liggen ze op koers hun budget voor de komende 24 maanden te halen.”
Over het geheel genomen zijn Wessel, Vink en Deram het erover eens dat, hoewel de secondary markt voor uitdagingen staat, het potentieel voor groei, innovatie en het bieden van essentiële liquiditeitsoplossingen deze markt tot een essentieel onderdeel van het private equity-landschap maakt.
Odgers Berndtson viert een decennium van toonaangevend werk binnen de private equity (PE) en venture capital (VC) sector. Onze samenwerking met gerenommeerde PE- en VC-firms, van lokale start-ups tot de grootste globale investeringsmaatschappijen, heeft ons gevestigd als marktleider in executive search en leiderschapsadvies. Deze positie is een erkenning van onze inzet, expertise en toewijding aan het succes van onze cliënten.
Bij Odgers Berndtson geloven we in de kracht van mensen als katalysator voor waardecreatie en maatschappelijke impact. Door nauw samen te werken met onze cliënten, helpen we niet alleen bedrijven groeien, maar dragen we ook bij aan een betere wereld. We bieden op maat gemaakte oplossingen die zijn afgestemd op de specifieke behoeften van vandaag en de uitdagingen van morgen.
Onze aanpak combineert lokaal ondernemerschap met internationale best practices. Onze governance structuur zorgt voor flexibiliteit en responsiviteit, terwijl we profiteren van de inzichten en ervaringen van ons wereldwijde netwerk. Vanuit Nederland leiden wij in Europa het label The Scale Up Collective, dat richting geeft aan onze internationale activiteiten binnen PE en VC. Dit stelt ons in staat om consistentie en continuïteit te bieden, ongeacht de locatie van onze cliënten.
Wij maken het verschil door objectiviteit in ons advies. Ons holistische teamperspectief stelt ons in staat om subjectieve oordelen te elimineren en onze klanten het best mogelijke advies te bieden. We bieden ondersteuning voor langdurige implementatie en streven altijd naar
het overtreffen van verwachtingen, zelfs in de meest veeleisende omgevingen.
Continu leren en innoveren
Bij Odgers Berndtson streven we naar voortdurende verbetering. We leren door te doen en zoeken altijd naar manieren om onze processen en diensten te verfijnen. Hoewel we verre van perfect zijn, halen we energie uit het positief verrassen van onze cliënten. Onze toewijding aan excellentie drijft ons om de grenzen van wat mogelijk is te verleggen.
Dit najaar organiseren we inspirerende Friday breakfast sessies. Deze ontbijtsessies bieden waardevolle inzichten en inspiratie, evenals kansen om te netwerken met professionals uit de PE- en VC -sector. We nodigen jullie uit om deel te nemen en samen met ons de weg naar de toekomst te verkennen.
Sessie 1: 13 september – Leadership Teams: To Buy or To Build
Sessie 2: 27 september – DE&I aanpak in PE- en VC -context
Sessie 3: 11 oktober – Waardecreatie: Portfolio Lifecycle management
Locatie: Valley, Beethovenstraat 531, Amsterdam
Tijden: 07:30 uur – 09:00 uur
Aanmelden: florien.jansonius@odgersberndtson.com
We hopen jullie binnenkort te verwelkomen op een van onze sessies en samen de volgende stap te zetten in onze gezamenlijke reis. Zien we jullie daar? www.odgersberndston.com
Ruim drie jaar staat RTL Nederland in de etalage, met een prijskaartje van meer dan een miljard. De eerste koper, Talpa, werd weggejaagd door de mededingingsautoriteit en ook de volgende lie ebber, DPG Media, wordt met argusogen bekeken. De waakhond staat pal voor de mediapluriformiteit. Maar mediabedrijven maken zich vooral druk over de miljarden in de mediamarkt waar de internationale Big Tech het op hee gemunt. “DPG wil de Google van de Benelux worden.”
DOOR HENK VLAMING | BEELD FIREFLY
Drie punten
• RTL Nederland staat al meer dan drie jaar te koop voor een miljard euro, maar potentiële overnames, zoals die door Talpa en DPG Media, worden kritisch bekeken door de mededingingsautoriteit om mediapluriformiteit te waarborgen.
• De fusie met DPG Media is controversieel, met zorgen over een te grote marktmacht en mogelijke verslechtering van nieuwsdiversiteit en arbeidsvoorwaarden voor journalisten. DPG Media heeft ambities om de dominante advertentie- en media-aanbieder in de Benelux te worden, wat in België al heeft geleid tot kritiek op de journalistieke kwaliteit en pluriformiteit door de focus op advertentie-inkomsten.
• Ondanks de kritische geluiden zijn er ook positieve reacties, zoals van adverteerders die de complementaire voordelen van de fusie zien, terwijl experts speculeren over de juridische en marktstrategische argumenten die de fusie mogelijk kunnen rechtvaardigen.
“Dat de fusie met Talpa werd verboden, wil niet zeggen dat deze ook tot mislukken gedoemd is. De mediamarkt is dynamisch, de verhoudingen kunnen veranderd zijn.”
Met ingehouden adem volgen mediawatchers de overname van RTL Nederland door DPG Media. Wordt de Nederlandse tak van RTL dan eindelijk verkocht, of zal ook de tweede overnamepoging stranden bij de mededingingsautoriteit? “De vorige keer – bij de voorgenomen fusie met Talpa – voorspelde ik meteen dat de ACM de deal zou blokkeren”, zegt Maarten Pieter Schinkel, hoogleraar Mededingingseconomie en Regulering aan de Universiteit van Amsterdam. “Dit keer ben ik er nog niet zo zeker van dat de ACM de fusie zal kunnen verbieden. Dit keer neemt een andersoortige mediaorganisatie RTL over, met een ander publiek. Dit is geen alledaagse fusie; dat maakt het uit academisch oogpunt erg interessant.”
Ook Hans Vedder, hoogleraar Economisch Recht aan de Rijksuniversiteit Groningen, ziet de deal nog niet snel afketsen. Dat de fusie met Talpa werd verboden, wil niet zeggen dat deze ook tot mislukken gedoemd is. “De mediamarkt is dynamisch, de verhoudingen kunnen veranderd zijn.”
Ook betwijfelt Vedder of de schadetheorie die de ACM hanteert om fusies te beoordelen, in dit geval aanleiding geeft voor een verbod. DPG Media, met een omzet van 1,8 miljard, exploiteert kranten, tijdschriften, radiostations en webplatforms. RTL Nederland (omzet 620 miljoen) zit in televisie. Veder: “De Volkskrant is heel anders dan RTL Nieuws.”
Vergunningsaanvraag en toekomstige uitdagingen: De ACM blijft oplettend
Voor deze fusie is een vergunning vereist, die de twee partijen nog niet hebben aangevraagd. Zodra ze dat doen neemt de ACM drie maanden de tijd om een oordeel te
vellen over de deal, waar 1,1 miljard mee gemoeid is. Dat is dan ruim drie jaar nadat Talpa het mediaconcern poogde over te nemen van Bertelsmann, dat hoe dan ook af wil van RTL Nederland. Maar EY, verantwoordelijk voor Tax Advisory en Financial Due Dilligence, en NautaDutilh, lead counsel van de RTL Group, kregen de deal er niet doorheen bij de ACM.
Ook nu pakken donkere wolken zich samen boven de fusiepartners, ondanks de nuances van de hoogleraren. Was de deal met Talpa al omstreden, de fusie met DPG Media jaagt nog meer schrik aan. In ieder geval bij de ACM, die al snel het licht op rood zette. Dit keer staat er in de ogen van de mededingingsautoriteit meer op het spel dan alleen marktmacht en concurrentieverhoudingen.
Schuiven deze twee bedrijven in elkaar, dan ontstaat er niet alleen een speler van formaat op de advertentiemarkt, maar ook een partij die de lakens uitdeelt in de nieuwsvoorziening. De ACM vreest dat deze macht kan leiden tot verschraling van het nieuwsaanbod, bijvoorbeeld door recycling van content binnen de eigen groep of door de toegang tot nieuws af te knijpen. Bij deze grootmacht kunnen ook de arbeidsvoorwaarden van journalisten in de knel raken, zo merkt de ACM op.
In een schriftelijke toelichting zegt een woordvoerder dat het de eerste keer is dat de ACM toetst op mediapluriformiteit. “De ACM kijkt ook of er na een fusie voldoende keuzevrijheid voor de consument zal resteren. De fusietoets brengt daardoor met zich mee dat een voldoende pluriform aanbod overblijft. Verder beogen de mededingingsregels te voorkomen dat de mededinging wordt verstoord ten nadele van het algemeen belang,
individuele ondernemingen en consumenten. Aangezien mediapluriformiteit in het algemene belang is, bestaat daarmee ook een overlap tussen de doelstellingen van de mededingingsregels en het publieke belang van pluriformiteit.”
Hoe terecht de kritische noten zijn en hoe zwaar ze zullen wegen moet nog blijken, maar de journalistenvakbond NVJ reageerde als door een adder gebeten toen de fusie werd aangekondigd. “Binnen de mediasector is deze fusie een grote stap die nog niet eerder is gezet”, zegt Wais Shirbaz, hoofd werkvoorwaarden en secretaris omroep bij de NVJ. “De grootste uitgever die 55 procent van de nieuwsmedia in handen heeft, neemt de grootste commerciële omroep van het land over.”
“Daarmee wordt dit nieuwe bedrijf qua omvang en in commerciële zin de grootste mediapartij van het land. Dat doet iets met de positie van individuele journalisten en freelancers. Waarheen je ook gaat, overal kom je dezelfde werkgever cq opdrachtgever tegen. Bij RTL werken redacties nu autonoom, maar de vraag is of zo blijft als het fusiebedrijf op zoek gaat naar interne synergie.”
Niet alleen in Nederland is er argwaan, ook in België klinkt de alarmbel. DPG Media staat voor kaalslag, weten ze in Vlaanderen, de bakermat van het mediabedrijf.
“Pluriformiteit is een probleem bij DPG”, zegt Katia
Segers, associate professor Media Studies aan de Vrije Universiteit Brussel. “Dat komt naar voren in onderzoek van onze vakgroep aan de universiteit. De bezetting van de DPG-redacties is beperkt en de kwaliteit van de journalistiek staat er onder druk. Bladen van DPG wisselen onderling artikelen uit, allemaal met dezelfde inhoud, hooguit met een andere kop.”
Segers vreest dat DPG de focus heeft op de advertentiemarkt en de journalistiek ziet als een randvoorwaarde die zo min mogelijk mag kosten. De digitale advertentieomzet van DPG Media groeide de afgelopen vijf jaar met 250 procent naar 207 miljoen euro. De printmedia – zeg maar de papieren kranten – zijn aan het krimpen. “DPG wil de Google van de Benelux worden, met dezelfde absolute macht op de advertentiemarkt als Meta en
Google”, vervolgt Segers. “Het argument van DPG is dat de advertentieomzet bij haar in de Benelux blijft, in plaats van naar de VS te vloeien.”
“In Vlaanderen en Wallonië mocht DPG in alle vrijheid uitbreiden. Die heeft een ecosysteem voor advertenties gecultiveerd waar nationale overheden nooit mee kunnen concurreren. Daardoor zitten we in Vlaanderen nu op de ondergrens voor wat betreft journalistiek en mediavrijheid.”
DPG Media's visie en steun van adverteerders: Meer waarde en multimediale mogelijkheden Uiteraard ziet DPG Media dat anders. “We moeten nog meer waarde aan de consument bieden”, zo reageerde CEO Erik Roddenhof van DPG Media bij de presentatie van de jaarcijfers 2023. “Zo boden we de lezer, kijker en luisteraar van onze media zowel meer als betere verhalen en programma’s. We zullen de komende jaren verder blijven investeren in de kwaliteit van onze content, producten en services, vooral digitaal.”
Hoe die pluriformiteit beschermd kan worden, weet de ACM nog niet. “Voordat we in scenario’s gaan denken moeten we eerst goed duidelijk hebben óf er een probleem is met deze overname”, aldus de ACMwoordvoerder.
Dit keer heeft de RTL-deal ook supporters in de vorm van adverteerders. Die kijken naar heel andere belangen. Was de bvA (branchevereniging van adverteerders) nog verre van enthousiast over de overname van RTL Nederland door Talpa, dit keer is de toon anders. Positief anders.
Vooral het cross-mediale aanbod dat de combinatie DPG Media/RTL Nederland kan ontwikkelen valt in de smaak. “We zien dit als een heel andere deal, omdat RTL en DPG meer complementair zijn dan RTL en Talpa”, zegt directeur Henriette van Swinderen van de bvA. “Daardoor komen er meer multimediale mogelijkheden.”
Dat ziet ook het Commissariaat voor de Media. Uit de Mediamonitor 2023 van de toezichthouder blijkt dat deze markt steeds minder spelers van formaat telt: van negen in 2016 naar vijf in 2022. Hun gezamenlijk omzet uit mediabestedingen groeide in die periode van bijna 1,7 miljard euro tot ruim 3,5 miljard euro. Het aandeel daarvan dat naar internationale spelers ging, nam toe van 54 procent tot 78 procent. Fusie of niet, deze ontwikkeling zet door.
Volgens Vedder zou DPG in dit scenario het argument van de failing rm defence kunnen aanvoeren. “Aantonen dat RTL hoe dan ook van de markt verdwijnt vanwege de concurrentie en dat de advertentie-inkomsten dan naar jou zullen vloeien, dat kan een argument zijn om de fusie toe te staan. Het is echter wel moeilijk om dit aan te tonen.”
“DPG wil de Google van de Benelux worden, met dezelfde absolute macht op de advertentiemarkt als Meta en Google.”
Maarten Kuil, partner Corporate Finance bij BDO, denkt dat de fusie tussen DPG en RTL onvermijdelijk is. “Wil je als klein land je eigen media behouden, dan moet je op een vuist kunnen maken tegen de Disneys en de Netflixen. Zonder schaal kun je niet op tegen de internationale productiehuizen.”
Of de ACM er ook zo over denkt, hangt volgens de Groningse hoogleraar Hans Vedder af van manier waarop de waakhond naar de markt kijkt. “De vraag is welke must have er is in het distributiekanaal van de media richting de markt. Is dat de krant en de tv of Google en Meta? Als adverteerders te kennen geven dat ze net zo gemakkelijk met Google in zee gaan als met DPG, is er geen sprake van dat de concurrentie wordt benadeeld door de fusie.”
De Amsterdamse hoogleraar Schinkel twijfelt of de ACM een sterke zaak heeft tegen de fusie. “Controle over het bereiken van eyeballs door adverteerders is in dit soort markten een algemeen erkende manier om naar fusies te kijken. Daarentegen is het argument dat de diversiteit van de nieuwsvoorziening afneemt, en zeker dat van arbeidsvoorwaarden die onder druk staan, heel innovatief voor een mededingingsautoriteit. Hogere loonkosten in de media schaden bovendien de consument niet. Dit kan een interessante casus zijn om door een rechter te laten toetsen. Ik kan me wel een verweer voorstellen.”
Ook Maarten Kuil van BDO wordt niet enthousiast bij het idee om de deal te toetsen op pluriformiteit en arbeidsvoorwaarden. “Ik zie journalistieke kwaliteit niet als een factor voor mededinging. Eerder als een kwestie van wetgeving, bijvoorbeeld over onafhankelijke redactiestatuten die de autonomie van redacties moet waarborgen.”
Wordt de fusie toch tegengehouden, dan hoeft dat nog niet het einde te betekenen, besluit hoogleraar Vedder. “De partijen kunnen tegen dat besluit in beroep gaan bij de rechtbank Rotterdam of bij het College voor het Bedrijfsleven. In een beroepszaak mag je de nieuwste ontwikkelingen in de markt inbrengen. Het zal niet voor het eerst zijn dat de ACM een zaak verliest.”
Welke partijen waren als investeerder of overnemende partij in de afgelopen vijf jaar (2019 – mei 2024) het actiefst in de Nederlandse markt. Een overzicht van de belangrijkste kopers van en investeerders in Nederlandse ondernemingen en hun vijf meest recente deals.
DOOR ONZE REDACTIE
8 – 10 (Ex aequo: Vier partijen deden negentien deals tussen 2019 en 2024 en delen positie 8 t/m 10)
Capital A
Capital A is een investeringsmaatschappij die zich richt op Nederlandse en Belgische bedrijven met een duidelijk groeipotentieel, zowel organisch als door overnames.
Capital A investeert met name in minderheids- of kleine meerderheidsbelangen en werkt nauw samen met managementteams.
Vijf recente participaties
• 29-05-2024: Schuiteman Accountants & Adviseurs (minderheidsbelang).
• 29-05-2024: Verstegen Accountants & Adviseurs (minderheidsbelang).
• 29-05-2024: Meerwijk Allister Groep (minderheidsbelang).
• 09-04-2024: Bergnet (overname door De Jong Zuurmond Group, een portfoliobedrijf van Capital A).
• 28-03-2024: Breens Network (fusie met QS Solutions, een portfoliobedrijf van Capital A).
NewPort Capital
NewPort Capital is een Nederlandse private equityonderneming die zich richt op investeringen in Nederlandse bedrijven met een bewezen staat van dienst, groeipotentieel en een ambitieus managementteam. NewPort Capital hanteert een actieve buy & build-strategie.
Vijf recente participaties
• 18-04-2024: MvH Media.
• 18-04-2024: OrangeValley.
• 18-04-2024: Adresults.
• 18-04-2024: Increase.
• 28-09-2023: CottoceramiX (overname door Tile International, een portfoliobedrijf van NewPort Capital).
Fysiogroep Nederland
Fysiogroep Nederland is een Nederlandse groep van fysiotherapiepraktijken en een portfoliobedrijf van HC Partners. De organisatie is in vier jaar tijd uitgegroeid tot marktleider in de Nederlandse fysiotherapie door middel van een actieve buy-and-build-strategie.
Vijf recente overnames
• 03-04-2024: Fysiotherapie en Manuele therapie Van Eijk.
• 01-02-2024: Fysiotherapeutisch Medisch Centrum Verzijden.
• 30-01-2024: Fysiotherapie en Revalidatie Barbara Diepeveen.
• 16-11-2023: Fysiotherapie Plus Rotterdam (overname door PMC in Balans, een portfoliobedrijf van Fysiogroep Nederland).
• 13-09-2023: Centrum voor Fysiotherapie Harderwijk (overname door Topfit Fysiotherapie, een portfoliobedrijf van Fysiogroep Nederland).
Happy Horizon
Happy Horizon is een creatief bureau in Nederland dat de laatste jaren diverse overnames heeft gedaan, met name in de digitale marketingsector. De buy & buildstrategie van Happy Horizon is gericht op het worden van een full service agency.
Vijf recente overnames
• 19-07-2023: GX.
• 16-06-2023: Energize.
• 23-05-2023: Lemm en Ten Haaf.
• 13-03-2023: AdBirds.
• 23-02-2023: EF2.
6 en 7 (Ex aequo: Twee partijen deden 21 participaties tussen 2019 en 2024)
Vijf recente participaties
• 22-04-2024: Hybrid Power Units.
• 22-04-2024: Top Systems (deelneming).
• 15-04-2024: PHHaastrecht (overname door YOEP Group, een portfoliobedrijf van Holland Capital).
• 09-04-2024: JSB (overname door Da Vinci Laboratory Solutions, een portfoliobedrijf van Holland Capital).
• 24-03-2024: BSO Wijs (overname door Kids Lodge, een portfoliobedrijf van Holland Capital).
Waterland Private Equity
Waterland Private Equity is een investeerder die zich richt op ondernemers in gefragmenteerde groeimarkten die hun positie willen versterken door groei te versnellen, zowel organisch als door middel van overnames.
Vijf recente participaties
• 08-03-2024: NFP group.
• 01-03-2024: Hendriks SGR groep (overname door Elk Groep, een portfoliobedrijf van Waterland Private Equity).
• 22-12-2023: Mondial Logistics (overname door Logicall Group, een portfoliobedrijf van Waterland Private Equity).
• 21-12-2023: De Haan Petfood (overname door United Petfood, een portfoliobedrijf van Waterland Private Equity).
• 19-12-2023: Post luchtkanalen (overname door Steboma, een portfoliobedrijf van Waterland Private Equity).
6-7 5
Holland Capital
Holland Capital is een Nederlandse private equityonderneming die zich richt op investeringen in Nederlandse en Duitse MKB-bedrijven met een duidelijk groeipotentieel. De focus ligt op de sectoren gezondheidszorg, technologie en voedsel & agri. Holland Capital heeft in de afgelopen veertig jaar in meer dan 150 ondernemingen geïnvesteerd. In 2019-2024 ging het om 21 Nederlandse bedrijven.
Prime Dental Alliance is een Nederlandse investeerder in tandartspraktijken. De strategie van Prime Dental Alliance is gericht op het consolideren van de markt door middel van overnames, met als doel om een landelijk dekkend netwerk van tandartspraktijken te creëren. In Dealmaker staan 23 overnames tussen 2019 en 2024.
Vijf recente overnames
• 12-12-2023: Kelderman Orthodontie.
• 04-01-2023: Tandartsenpraktijk Brouwhuis.
• 04-01-2023: Tandartsenpraktijk Grave.
• 02-12-2022: Tandartsenpraktijk Steenbergen Tilburg.
• 01-10-2022: Tandheelkundig Centrum Nieuwoord.
4
Main Capital is een private equity-investeerder die zich richt op de softwaresector in de Benelux, DACH en Scandinavische regio's. Zij investeren in volwassen, winstgevende en groeiende softwarebedrijven met een focus op lange termijn-partnerships. Main Capital heeft kantoren in Den Haag, Stockholm, Düsseldorf, Antwerpen en Boston. Tussen 2019 en 2024 nam de investeerder 24 participaties in Nederlandse bedrijven, maar nog veel meer cross-border. In het huidige portfolio zitten veertig bedrijven in de Benelux.
Vijf recente participaties
• 29-02-2024: Fortes (overname door Qics, een portfoliobedrijf van Main Capital).
• 27-02-2024: Planbox (overname door HYPE Innovation, een portfoliobedrijf van Main Capital).
• 09-01-2024: Online Academie (overname door BCS HR Software, een portfoliobedrijf van Main Capital).
• 22-12-2023: DataMask (overname door xxllnc, een portfoliobedrijf van Main Capital).
• 18-12-2023: Epona.
3
Quintes Holding is een Nederlandse financiële dienstverlener die actief is in de verzekeringsmarkt. De overnamestrategie is gericht op het vergroten van hun aandeel in de consoliderende markt, waar schaalvergroting belangrijk is geworden vanwege strengere regelgeving en digitalisering. 26 overnames tussen 2019 en 2024.
Vijf recente overnames
• 06-09-2023: Assurantiekantoor Den Otter.
• 22-08-2023: Appel en Beers.
• 14-04-2023: BHG.
• 01-03-2023: Weitenberg Assurantiën.
• 28-07-2021: PanterGroep (deelneming).
2
Visma is een Noorse softwaregroep die sinds 2018 actief is in de Benelux. De focus ligt op overnames van bedrijven die softwareoplossingen bieden in het brede ecosysteem van bedrijfs- en boekhoudsoftware. Visma streeft naar een 'best of breed' portfolio en integreert overgenomen bedrijven niet volledig, maar behoudt hun autonomie en management. In Dealmaker staan 34 overnames met een Nederlands component opgenomen tussen 2019 en 2024.
Vijf recente overnames
• 22-02-2024: GW Crossmedia.
• 07-07-2023: ZorgDomein.
• 04-07-2023: ValidSign.
• 22-11-2022: P8 Software.
• 01-11-2022: Datapas.
1
VDK Groep, onderdeel van de Britse investeerder EMK, is een installatieconcern dat zich richt op overnames in de installatiebranche in het noordoosten van Nederland. Het bedrijf heeft een jaaromzet van circa 700 miljoen euro en meer dan 3000 werknemers. VDK Groep streeft ernaar om marktleider te worden in de Nederlandse installatiebranche en deed 45 overnames tussen 2019 en 2024.
Vijf recente overnames
• 16-04-2024: Ewald Installatiebedrijf en Elektrotechnisch Bedrijf Ewald.
• 12-01-2024: Property Care.
• 22-12-2023: Basro Elektrotechniek en Basro Beveiligingstechniek.
• 21-12-2023: Van der Velde Yerseke en Van der Velde Klimaat.
• 04-09-2023: HIG.
Bron:
Er is de afgelopen tijd zowel in de media als in de Tweede Kamer veel aandacht voor de rol van private equity in de zorg. Onder meer naar aanleiding van een aantal incidenten bij commerciële ketens in de huisartsenzorg en daaropvolgende moties van Kamerleden. Dit was aanleiding voor de minister van VWS om EY te vragen onderzoek te doen naar de rol van private equity in de zorg. Inmiddels zijn zowel de uitkomsten van het EY-onderzoek als de kabinetsreactie van de minister van VWS hierop bekend.
DOOR ANKE VAN HOLTHE TOT ECHTEN
EY heeft in opdracht van het ministerie van VWS onderzoek gedaan naar twee aspecten, namelijk (i) de huidige omvang van private equity in de verschillende sectoren van de zorg (Zvw en Wlz) in termen van aantallen en omzet, en (ii) de effecten van private equity op de kwaliteit, toegankelijkheid en betaalbaarheid van zorg.
De uitkomsten van het EY-onderzoek zijn op 16 april jl. gepubliceerd. Uit dit onderzoek blijken op de onderzochte indicatoren voor kwaliteit, toegankelijkheid en betaalbaarheid van de zorg geen
aantoonbare verschillen tussen zorginstellingen die geheel of gedeeltelijk eigendom zijn van privateequityfondsen, en zorginstellingen met andersoortige publieke of private eigenaren. Het aandeel van zorginstellingen met private equity participatie verschilt per subsector, maar is over de gehele linie beperkt.
In de praktijk zien we geregeld dat het label ‘private equity’ onterecht op allerlei vormen van ondernemen en investeren in de zorg wordt geplakt. Ik verwijs in dit
verband naar de (negatieve) publiciteit rondom Co-Med, een zorgonderneming die in particuliere handen is, maar niet van private equity investeerders. Dit bedrijf wordt vaak genoemd als voorbeeld van misstanden door private equity in de zorg. En dat klopt als we uitgaan van het begrip ‘private equity’ zoals dat door EY in haar rapport wordt gedefinieerd: ‘de verzamelnaam voor partijen die financieringsoplossingen aanbieden (veelal in de vorm van het verkrijgen van een meerderheidsaandeel) aan niet beursgenoteerde volwassen ondernemingen.’ Wat mij betreft is deze definitie veel te generiek. Om rekening te houden met specifieke wezenskenmerken zou ik private equity definiëren als risicodragend vermogen dat door professionele investeerders wordt verschaft voor een in beginsel tijdelijke periode aan niet beursgenoteerde bedrijven met het oogmerk om daarop een financieel rendement te behalen.
De minister van VWS concludeerde in haar kabinetsreactie van 7 juni jl. dat er geen gegronde reden is om private equity in (delen van) de zorg te verbieden. Sterker nog, zij signaleert risico’s voor de continuïteit en toegankelijkheid van de zorg indien een dergelijk verbod zou worden ingesteld. Daarnaast merkt de minister op dat er onvoldoende aangrijpingspunten zijn die de noodzaak en proportionaliteit van een dergelijke zware maatregel, die ook raakt aan het recht op eigendom, vrij verkeer van kapitaal en het verbod op discriminatie, onderbouwen.
Naar het oordeel van de minister bestaan er voldoende mogelijkheden om eventuele risico’s die verbonden zouden zijn aan investeringen door commerciële partijen in de zorg (waaronder private equity) met minder ingrijpende maatregelen te mitigeren. Deels voorziet bestaande regelgeving met
bijbehorend toezicht (onder meer door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa)) hier al in, maar de minister acht het wenselijk om een aantal aanvullende maatregelen te treffen.
Deze maatregelen zullen zich overigens niet specifiek richten op private equity, maar zullen betrekking hebben op alle zorgaanbieders, ongeacht wie de eigenaar is. De aangekondigde maatregelen richten zich met name op het vergroten van transparantie door zorgaanbieders over (i) de kwaliteit van de door hen verleende zorg, (ii) hun financiële gegevens en (iii) de door zorgaanbieders gebruikte bedrijfsstructuren. De minister streeft ook naar een ruimere bevoegdheid voor de NZa, onder meer door verdere aanscherping van de zorgspecifiekefusietoets.
Private equity in de zorg blijft een thema dat continu in beweging is, onder andere door de aangekondigde maatregelen die nog moeten worden geformaliseerd in (aangepaste) wetgeving. Een thema waar de komende jaren vermoedelijk veel aandacht voor zal blijven, onder meer vanwege het publieke belang bij de continuïteit en toegankelijkheid van kwalitatief hoogwaardige en betaalbare zorg. Om die reden wat mij betreft een boeiend onderwerp om te blijven volgen.
Loyens & Loeff is partner van de M&A Community
M&A Tax-specialist Stern Flik wordt counsel bij Clifford Chance. Flik is gespecialiseerd in belastingzaken bij publieke en private fusies en overnames, fondsstructurering, met een focus op private equity en carry interest structurering, en vastgoedtransacties. Daarnaast heeft hij ruime ervaring met diverse financieringstransacties, met bijzondere expertise op het gebied van acquisitiefinancieringen, vastgoedfinancieringen en bedrijfsleningen.
Het wereldwijde advocatenkantoor Clifford Chance kondigt de promotie aan van Tim Heerschop tot het partnerschap van het kantoor in Amsterdam, als onderdeel van een wereldwijd cohort van 29. Heerschop heeft een sterke staat van dienst in private en publieke fusies en overnames voor financiële investeerders, energiebedrijven en financiële instellingen.
Het wereldwijde advocatenkantoor Freshfields Bruckhaus Deringer
(‘Freshfields’) heeft de benoeming aangekondigd van Zach Truscott als counsel. Truscott is een specialist op het gebied van kapitaalmarkten en fusies en overnames, die zich richt op aandelenkapitaalmarkten, ESG-gerelateerde zaken, maar ook op particuliere fusies en overnames en joint ventures.
Sinds 1 mei versterkt Wouter Diederen de internationale fiscale adviespraktijk van RSM in Amsterdam als International Tax Director. Diederen, die de afgelopen tien jaar werkzaam was voor Baker McKenzie, geeft met deze overstap invulling aan de ambitie en verdere groei van RSM. Hij gaat zich bij RSM onder andere richten op fiscale advisering van internationaal opererende cliënten. Denk hierbij aan advisering rondom internationale tax planning, transfer pricing, overnames en herstructureringen.
Met ingang van 1 juni versterkt Michiel Dorenbos RSM als International Tax Director. De fiscale
expert gaat zich bij RSM onder andere richten op nationale en internationale btw-advisering op het gebied van supply chain, btwrisicobeheersing en -optimalisatie, fiscale ondersteuning bij fusies en overnames, Tax Control Framework en andere btw-ontwikkelingen, zoals 'VAT in the Digital Age' (ViDA) en complianceprocessen.
Constanteyn Roelofs versterkt sinds 1 mei het strategische communicatieteam van Marktlink Capital, het fund-of-funds van Marktlink dat inmiddels al ruim een miljard euro onder beheer heeft. Roelofs was sinds 2019 verbonden aan MenA.nl en M&A Magazine als journalist.
Advocatenkantoor Wintertaling heeft Thédoor Melchers aangetrokken als nieuwe M&A-partner. Met zijn komst voegt het Amsterdamse kantoor meer dan twintig jaar (inter)nationale M&A-ervaring toe aan het team. Melchers is sinds 2002 advocaat in Amsterdam. Voor zijn komst naar
Wintertaling was hij werkzaam voor twee grote internationale kantoren (Allen & Overy als medewerker en Greenberg Traurig als shareholder), waar hij zich gespecialiseerd heeft in overnames van met name nietbeursgenoteerde bedrijven.
Een jaar na zijn start bij TIC Advisory is Wouter Ingwersen benoemd tot partner bij de overnameadviseur. Ingwersen maakte in het voorjaar van 2023 de overstap naar TIC Advisory. Hij heeft een rijke ervaring in fusies en overnames, met een focus op financiële due diligence –het voornaamste expertisegebied van TIC Advisory. Voordat Ingwersen in dienst trad bij het advieskantoor, was hij werkzaam op de afdeling Due Diligence van RSM Transaction Advisory Services. Daarvoor maakte hij deel uit van EY.
Advocatenkantoor deBreij is weer twee ervaren M&A-advocaten rijker. Harm van Schaijk is op 1 juni gestart bij het boutique kantoor. Hij is afkomstig van NautaDutilh waar hij ruim vijf jaar heeft gewerkt. De laatste 3,5 jaar op de Corporate/M&A afdeling (waaronder een periode in New York). Jeroen Streefkerk is sinds 1 maart bij deBreij gestart. Hij is afkomstig van Allen & Overy waar hij ruim acht jaar op de Corporate/M&A afdeling heeft gewerkt.
Fiscaal expert Manon van Bijlevelt maakte onlangs de overstap van Houthoff naar Dentons. Ze heeft ruime ervaring op het gebied van indirecte belastingen (waaronder GST/BTW, overdrachtsbelasting en douanezaken). Haar praktijk bij Dentons richt zich op complexe zakelijke transacties, supply chain optimalisatie, private equity, fondsstructurering, onroerend goed en de btw-aspecten van fusies en overnames.
Ramphastos Investments heeft Diedrik Oost benoemd tot partner. Oost trad acht jaar geleden in dienst bij de investeerder, waar hij medeverantwoordelijk is voor deal-sourcing, screening van investeringsmogelijkheden, deal executie en portfolio management. Diedrik Oost (37) werkte voorafgaand aan Ramphastos Investments meerdere jaren bij het financieel adviesbureau Lazard, waar hij betrokken was bij internationale M&A-transacties, beursgangen en (her)financieringen.
Stek versterkt haar Ondernemingsrecht Team met de benoeming van Rim Roomberg tot counsel. Roomberg is een ervaren M&A advocaat. Hij adviseert ondernemingen, private equity investeerders en financiële instellingen over fusies en
overnames, corporate governance en management participaties. Voordat hij in 2019 de overstap maakte naar Stek, begon hij zijn loopbaan in 2010 bij De Brauw Blackstone Westbroek.
Per 1 juni heeft BDO Advisory Karin Spook benoemd tot partner. In haar nieuwe rol leidt zij de Nederlandse Value Creation Services (voor private equity). Spook was Director in het Deals team van PWC en is gespecialiseerd in integratie en separatie. Met Value Creation Services combineert BDO Deal Advisory verschillende expertises om platformbedrijven en add-ons van mid-market private equity investeerders te ondersteunen. BDO heeft onlangs eveneens Ezri Blaauw, voormalig M&A Community Manager, benoemd als senior manager business development voor BDO Deal Advisory.
Hans Pluijgers heeft zich aangesloten als partner bij Hogenhouck m&a. Pluijgers beschikt over meer dan twintig jaar ervaring als adviseur van bedrijven en investeerders in de uitzend- en detacheringssector. Hij heeft bedrijven in deze sector strategisch geadviseerd en begeleid bij beursintroducties en kapitaalmarkttransacties. Daarnaast heeft hij een achtergrond als voormalig CFO en mede-eigenaar
van een internationaal detacherings-, werving- en selectiebedrijf.
Van Doorne heeft met ingang van 1 juli 2024 Matthijs Driedonks verwelkomt als partner. Driedonks, afkomstig van HVG Law, richt zich op strategische M&A en private equity. Zijn komst versterkt de positie van Van Doorne in de ondernemingsrechtelijke transactiepraktijk en onderstreept de groeiambitie van het Corporate/M&Ateam.
Michelle van Huijstee gaat per 1 september bij ABN AMRO werken als Hoofd Manufacturing & Mobility. De afgelopen drie jaar was ze bij Deloitte Nederland Director - Corporate Finance M&A en sinds twee jaar Private Equity Leader. Daarvoor werkte ze een lange tijd voor ING.
Internationaal advocatenkantoor Baker McKenzie heeft Joost Polman per 1 juli 2024 benoemd tot partner binnen haar Private Equity praktijk. Binnen een wereldwijd opererend team van specialisten zal Polman voorzien in de groeiende behoefte van cliënten aan advies bij complexe nationale en internationale transacties. De benoeming van Polman is in lijn met de groei die
de transactiepraktijk van Baker McKenzie de afgelopen jaren doormaakt.
Annika van Loenhout, director bij Hill & Knowlton, is met ingang van 1 juni toegetreden tot het managementteam van het adviesbureau. Van Loenhout heeft zich in de afgelopen jaren weten te onderscheiden als een zeer effectieve leider van klantteams, schrijft Hill & Knowlton in een persbericht. Zo was zij verantwoordelijk voor het P&Gaccount, een account dat behoort tot de grootste opdrachtgevers van het bureau. Ze heeft zich ontwikkeld tot een allround adviseur met expertise in corporate communicatie, M&A trajecten en corporate marketing.
HVG Law heeft vanuit de eigen gelederen Arnout Rodewijk, Joram van den Berg en Robin de Wit per 1 juli 2024 benoemd tot partner. Deze promoties zijn het directe gevolg van hun tomeloze toewijding aan onze cliënten, hun teams en kantoor, schrijft het advocatenkantoor. “Met de benoeming van Arnout, Joram en Robin versterken we niet alleen het leadership van onze organisatie maar bestendigen wij ook de praktijken waarin zij benoemd zijn, respectievelijk Corporate Restructuring
& Reorganisations, Corporate M&A en Insolvency & Restructuring.”
Per 1 juli 2024 is Marnix Geraerts benoemd tot partner Corporate / M&A & Capital Markets bij Taylor Wessing. Geraerts heeft veel ervaring op het gebied van fusies en overnames, internationale expansie en private fundraisings. Hij zal een belangrijke rol spelen in de uitbreiding van de snel groeiende Venture Capital-praktijk van het kantoor.
Strategisch communicatieadviesbureau Value@Stake heeft het senior team uitgebreid met twee nieuwe associate directors: Véronique Schyns en Karien Ris Schyns heeft meer dan twintig jaar ervaring in financiële en strategische communicatie bij onder meer bij Hill & Knowlton Nederland. Haar speciale aandachtsgebieden zijn Investor Relations, M&Atransactiecommunicatie en strategiecommunicatie. Ris heeft eveneens meer dan twintig jaar ervaring, maar dan als onafhankelijke trusted advisor van directies en raden van commissarissen en als interim(crisis)communicatiemanager bij bedrijven ‘in zwaar weer’. Dit wordt ook een van haar aandachtsgebieden bij Value@Stake.
KUIF KLEIN WASSINK IS
PARTNER BIJ DENTONS
NICK DE ROOIJ IS
COUNSEL BIJ DENTONS
Bij het horen van de term venture capital of VC zullen bij de meesten de gedachten gaan richting Silicon Valley. Terwijl venture capital haar oorsprong kent in Boston, te midden van topuniversiteiten zoals MIT en Harvard, is The Valley nog altijd het kloppende hart van venture capital en de plek waar de meeste startups ontspruiten en kapitaal naartoe vloeit. Tegelijkertijd is VC inmiddels een begrip dat tot ver buiten de grenzen van Silicon Valley reikt.
Venture capital is inmiddels ook diepgeworteld in de zakencultuur van New York merkten wij tijdens de NY Tech Week die wij onlangs bezochten. Een congres nieuwe stijl met evenementen verspreid over de hele stad, ieder met een eigen focus op de actoren binnen de VC-wereld. Tijdens die events zagen wij hoe ondernemerschap leeft en dat – vaak jonge – ondernemers met tomeloze energie al pitchend en op zoek naar hun groeikapitaal meerdere evenementen per avond bezochten. Tijdens een door Dentons georganiseerd event deelde een partner van Intel Capital haar inzichten en de trends. Niet alleen blijkt dat de war for talent in met name technische ondernemingen springlevend is, ook artificial intelligence heeft nog steeds een enorme aantrekkingskracht voor nieuw kapitaal en ook Climate Tech is hot and happening.
Dat venture capital al lang niet meer slechts een Amerikaans feestje is, is geen nieuws. Toch is het opvallend hoe snel de venture capital wereld in Nederland volwassener is geworden de afgelopen jaren. Buitenlandse investeerders weten Nederlandse (en Europese) startups steeds beter te vinden en ook de founders zelf worden steeds professioneler. Dit vertaalt zich in grotere investeringen, maar voornamelijk in founders die beter voorbereid aan de onderhandelingstafel verschijnen. Het maken van adviseurskosten doen founders doorgaans nog steeds met frisse tegenzin, maar het belang van een goede juridische en fiscale basis wordt met de dag meer erkend.
Tijdens dat volwassenwordingsproces kijkt Nederland voornamelijk naar haar grote broer, de Verenigde Staten. Zowel terminologie - denk hierbij aan begrippen als seed of the valley of deathals financieringsdocumentatie, zoals de Simple Agreement for Future Equity of SAFE, waait 1-op-1 over vanuit Noord-Californië en omstreken. Des te meer reden om ervoor te zorgen dat men hier in Nederland op de hoogte is (en blijft) van de ontwikkelingen in de bakermat van startups en groeikapitaal.
Exclusieve inzichten vanuit de bakermat van VC
Gezien onze samenwerking met de US, besloten wij om één van onze ervaren collega’s - een in New York èn Silicon Valley gevestigde partner - uit te nodigen in Amsterdam om samen met een select groepje founders en investeerders trends en ontwikkelingen te bespreken. Het bleek een schot in de roos. Een update over de laatste trends en verschillende vormen van financieren werd afgewisseld met vragen van founders hoe zij het beste de sprong over de pond kunnen wagen. Er lijkt een traditie te zijn geboren die wij op regelmatige wijze willen voortzetten, stay tuned!
Dentons is partner van de M&A Community
‘Toenemende regulatoire druk op PE-sector is onmiskenbaar’
Wat is de internationale impact van geopolitiek, toenemende regeldruk, AI en ESG op private equity en venture capital? Inzichten van Maarten de Boorder, partner van Greenberg Traurig Amsterdam.
Maarten de Boorder (1981) is sinds 2023 partner van Greenberg Traurig Amsterdam, waar hij deel uitmaakt van de Corporate M&A praktijk. Naast corporates in uiteenlopende sectoren staat hij private equity firma’s en venture capital fondsen in binnen- en buitenland bij. Greenberg Traurig heeft wereldwijd zo’n 3.000 advocaten. “Mijn keuze voor dit kantoor komt voor een belangrijk deel voort uit haar expertise en internationale werkveld. Als corporate M&A specialist met een bijzondere affiniteit met de Verenigde Staten, is dit voor mij de perfecte omgeving.”
De Corporate M&A praktijk is onderdeel van Greenberg Traurig’s Corporate Team, dat onder meer bestaat uit Bas Vletter, Jelmer Kalisvaart, Samuel Garcia Nelen, Herald Jongen, Rutger Sterk, Cees van Oevelen, Ruud van Bork, Jeroen den Dunnen en Alette Kroese.
“Wij staan als kantoor met één been in de VS en met één been in Europa”, vertelt De Boorder, die net terug is van een bezoek aan cliënten en collega’s in Miami. “Als ik kijk naar onze wereldwijde corporate praktijk dan zijn wij het go-to kantoor voor Amerikaanse fondsen die actief zijn in Europa, maar ook voor Europese corporates en fondsen in de VS. Via ons kantoor in Miami bedienen we veel partijen in Latijns-Amerika. Wij zijn in de Verenigde Staten prominent aanwezig in alle belangrijke financiële centra, en bieden daar de lokale state law expertise die absoluut nodig is om in de Verenigde Staten zaken te kunnen doen, zonder dat onze cliënten per se geconfronteerd worden met New York rates, integendeel. Wij maken in Nederland weleens de grap dat Amerikanen naar Europa kijken alsof het regulatoir gezien een en dezelfde markt is, maar we moeten niet de fout maken te denken dat dat omgekeerd wel zo is. De verschillen zijn natuurlijk heel groot.”
Toen De Boorder in de aanloop naar dit interview werd gevraagd waar het gesprek wat hem betreft over
moest gaan, aarzelde hij geen moment: internationale ontwikkelingen in de private equity sector. “Het behoeft geen toelichting dat geopolitieke conflicten in vrijwel ieder land en sector gevoeld worden. Ook voor veel private equity partijen en hun platforms brengt dat in toenemende mate onrust en onzekerheid. Zo is er in sommige sectoren een beperking van de mogelijkheid om internationaal te groeien. Denk bijvoorbeeld aan de effecten van een haperende supply chain en schaarste aan grondstoffen en energie. Het zijn zaken die een grote impact hebben op de mogelijkheden en keuzes van investeerders.”
Over ontwikkelingen op de Amerikaanse private equity markt zegt De Boorder: “Net als in Europa is er in de VS sprake van een voorzichtig afnemende inflatie en een stabilisering van de rentetarieven. Dat is natuurlijk gunstig voor het investeringsklimaat, al heerst nog de nodige voorzichtigheid bij onder andere banken.”
Tegelijkertijd ontwikkelt de direct lender markt zich verder in de VS, zo schetst hij. “De vraag naar private credit blijft in de VS groeien. Binnen die markt is direct lending de categorie die de grootste groei laat zien.”
Wat ook opvalt zijn de grote hoeveelheden dry powder - aanwezig maar niet gealloceerd kapitaal - bij een aanzienlijk deel van de Amerikaanse private equity partijen. “Dat biedt een heleboel mooie kansen, zowel in het land zelf als daarbuiten”, zegt De Boorder.
uiteenlopen. Alles wat AI-gerelateerd is, stijgt significant meer in waarde. En, it trickles down. AI vereist chip manufacturing en datacenters die energie nodig hebben, die het liefst duurzaam moet zijn, en zo kan ik nog wel even doorgaan. De impact is in iedere sector voelbaar. Alles in de AI-chain is interessant en waardevol.” De Boorder zoomt in op twee trends in de Verenigde Staten die zich ook steeds duidelijker op het Europese continent manifesteren: toenemende polarisatie op het thema ESG en groeiende regeldruk en compliance-vereisten voor private equity partijen.
“Als ik kijk naar onze wereldwijde corporate praktijk dan zijn wij het go-to kantoor voor Amerikaanse fondsen die actief zijn in Europa, maar ook voor Europese corporates en fondsen in de VS.“
“In de Verenigde Staten is al geruime tijd strijd tussen voor- en tegenstanders van ESG-investeringen. Zo krijgen bijvoorbeeld bestuurders van pensioenfondsen die fossiele investeringen afstoten er regelmatig van langs - onder andere van politici - omdat hun beleggingsvoorkeur ten koste gaat van het rendement, en daarmee van de financiële positie van pensioengerechtigden. Langzaam maar gestaag groeit het aantal ESG-critici ook in Europa. Je hoort steeds vaker het verwijt dat bedrijven eerder te groen zijn. De Boorder: “Het overwaaien van dit anti-ESG sentiment uit Amerika is niet te missen en corporates, maar zeker ook private equity partijen, doen er goed aan zich hierop voor te bereiden. ESG is natuurlijk belangrijk, maar het missen van investment opportunities als gevolg van een niet doordachte ESG agenda gaat tot problemen leiden. Dat vraagt om fundamentele keuzes met stevige juridische consequenties – linksom of rechtsom.”
Hij ziet in de Verenigde Staten een aanzienlijke toename van private equity gedreven deals op het gebied van energie en infrastructuur. Het is een markt die volgens hem ook de komende jaren blijft groeien. ”Een andere ontwikkeling met grote economische consequenties en juridische implicaties, ook voor private equity, is de opkomst van AI. Over de hele linie veranderen AI en tech-based oplossingen het landschap. Het zorgt er bijvoorbeeld voor dat waarderingen van assets heel erg
Wij hebben als voordeel dat onze Amerikaanse collega’s al jaren met dit bijltje hakken. Onze cliënten in Nederland en de rest van Europa die met deze uitdaging worden geconfronteerd, hebben nu al veel baat bij die voorsprong.”
Toenemende regulering en regeldruk
De Boorder sluit af met een tweede trend in de VS die ook op het continent steeds zichtbaarder wordt:
een toenemende druk om private equity, maar ook venture capital partijen en hedge funds aanzienlijk strenger te reguleren en op het gebied van compliance waar mogelijk de duimschroeven aan te draaien. “De toenemende regulatoire druk op de sector is onmiskenbaar. Het is een trend die vooral in de VS goed zichtbaar is. Zo legde de SEC onlangs meer stringente regelgeving op aan private funds. Wat je historisch gezien ziet, is dat dit soort trends uit de Verenigde Staten toch overwaaien naar Europa. Neem bijvoorbeeld de aankondiging van de ACM dat zij de buy-and-build cases van private equity platforms onder de loep gaat nemen. De notie dat een M&A strategie op zichzelf genomen een zogenaamde anti competitive scheme kan zijn wordt in de VS al jaren gehoord en de FTC neemt in dit verband ook daadwerkelijk stappen. Het zat er aan te komen. Neem bovendien ook CIFIUS en de Wet Vifo. De CIFIUS hurdle bestaat in de VS al tientallen jaren, de Wet Vifo is relatief kortgeleden ingevoerd. Meer in het algemeen zien wij zowel in de VS als in Nederland een trend dat het moeilijker wordt om grotere deals te clearen. Het voordeel is dat deze problematiek voor ons al bekend terrein is.”
Want ook waar het gaat om toenemende druk van de Nederlandse wetgever en toezichthouders op private equity partijen in het algemeen werkt De Boorder nauw samen met zijn collega’s aan de andere kant van de oceaan. “We staan door hun ervaring uitstekend voorgesorteerd om cliënten ook in deze specifieke jurisdictie bij te staan bij nieuwe ontwikkelingen op het gebied van wet- en regelgeving, al dan niet voorzien en verwacht. De synergie tussen internationale Greenbergcollega’s geeft ons een voorsprong – en daarmee de cliënt.”
Ondanks de genoemde uitdagingen ziet De Boorder per saldo geen afname van de deal appetite. “Private equity partijen zijn ingesteld op risico en bovendien vindingrijk. Het ligt over het algemeen niet in hun aard om als een konijn in de koplamp te staren bij dreigend gevaar. Dat betekent niet dat zij de huidige problemen bagatelliseren of onderschatten, maar zij blijven wel onverminderd denken in kansen, zo is onze ervaring. En wij denken uiteraard graag mee.”
Greenberg Traurig is partner van de M&A Community
RSM heeft samen met Nyenrode Business Universiteit en Van Lanschot Kempen onderzoek gedaan naar de eigendomsoverdracht van familiebedrijven. Op 23 mei werd een boek over dit onderwerp gelanceerd. De belangrijkste bevindingen:
• Ruim 85.000 familiebedrijven in Nederland zijn momenteel bezig met eigendomsoverdracht. Ongeveer vijftig procent van de eigenaren wil het bedrijf in familiehanden houden, terwijl externe overdracht aan strategische partners (16%) of private equity (5%) ook vaak overwogen wordt.
• Er heerst onzekerheid over de Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR), wat heeft bijgedragen aan een toename van eigendomsoverdrachten.
• Driekwart van de bedrijven verwacht de overdracht vóór eind 2024 te voltooien.
• Er is variatie in hoe de eigendom binnen de familie wordt overgedragen, afhankelijk van of kinderen in het bedrijf werken of niet.
• Naast de wens om het bedrijf in de familie te houden, overweegt een significant deel de verkoop aan externe partijen voor groei en toekomstplannen.
Eigendomsoverdracht van familiebedrijven: Van onderzoek tot actie: wat werkt in uw familiebedrijf?
Prof. dr. Roberto Flören, Prof. Dr. Marta Berent-Braun, Mr. Laura Bles-Temme, Mr. Drs. Mark Buitenhuis MBA, Drs. Wilfred Castricum RA, Drs. Yanka Ditewig RB Nyenrode Business Universiteit, RSM & Van Lanschot Kempen, 194 blz.
Het boek van gratis worden aangevraagd via: https:// www.rsm.global/netherlands/nl/news/persbericht-forsetoename-eigendomsoverdrachten-bij-familiebedrijven
Zo blijft de mentale gezondheid van founders gezond
‘We weten allemaal dat je in dit spel de vrijheid hebt om je eigen uren te bepalen, maar laten we eerlijk zijn: Het aantal uren dat je werkt is vaak twee keer zo veel als in een normale baan. En als je je laptop dichtklapt, blijft je hoofd maar draaien. Problemen oplossen, nieuwe markten verkennen – het stopt nooit echt', schrijft serie-ondernemer en investeerder Ruud Hendriks in het voorwoord van ‘Een start-up bouwen zonder gek te worden’ van Leen de Bruyne. De auteur is een founder en een investeerder die een flinke burnout heeft gehad. Hier heeft hij veel van geleerd en deze kennis wil hij graag delen met zijn mede-founders. Veel ondernemers hebben last van (serieuze) mentale gezondheidsklachten. Het boek is verdeeld in honderd onderwerpen die gerelateerd zijn aan stress en mentale gezondheid. Het aantal uren waar Hendriks het over heeft is namelijk verre van het enige probleem, maar slechts één van de vele factoren die meespelen. Ben je als investeerder of M&A-adviseur betrokken bij ondernemers met veel druk om hun schouders? Het kan zeker geen kwaad om hen een exemplaar van ‘Een start-up bouwen zonder gek te worden’ kado te doen. Het boek leest prettig en door zijn indeling kun je er steeds een onderwerp bij pakken dat op dat moment voor je speelt. Problemen met je investeerders? Ruzie met je compagnons? Moeite een beslissing te nemen? Alle mogelijke issues komen in dit handboek voor mentale gezondheid voorbij. (JK)
Een start-up bouwen zonder gek te worden – 100x mentale gezondheid voor founders
Auteur: Leen de Bruyne
Uitgeverij Haystack, 192 blz, Prijs: €24,50
Elon Musk, de rijkste man ter wereld, kocht Twitter in oktober 2022 voor 44 miljard dollar en hernoemde het platform in juli 2023 tot X. Het aantal maandelijkse gebruikers van X daalde in het eerste jaar sinds de overname van Musk met vijftien procent vanwege zorgen over een toename van haatzaaiende uitlatingen op het platform. Sinds de overname van Musk heeft X minstens vijftig procent van het personeel ontslagen en de gematigdheid verminderd. En in september waarschuwde de Europese Unie Musk nadat zij had vastgesteld dat X het hoogste percentage desinformatieposts had van alle grote sociale-mediaplatforms. Beleggingsfonds Fidelity, dat een belang heeft in X Holdings, zei in een door Axios verkregen openbaarmaking dat het de waarde van zijn aandelen sinds de aankoop van Musk met 71,5 procent had verlaagd. Fidelity’s herziene waardering van X kwam voort uit een onthulling die betrekking zou hebben op het grote aantal bedrijven die reclame op X introkken nadat Musk een antisemitische complottheorie had onderschreven. Musk reageerde op de boycot door tijdens een interview op een evenement in New York tegen bedrijven te zeggen 'to go fuck themselves'. M&A-expert Timothy Galpin zei onlangs dat Musk duidelijk niet de ‘natural owner’ van Twitter is en er goed aan zou doen het bedrijf snel te verkopen nu hij er nog enige waarde uit kan halen. In ‘De strijd om het vogeltje’ neemt journalist Kurt Wagner je mee op een duizelingwekkende vlucht door de geschiedenis van Twitter. (JK)
De strijd om het vogeltje
Auteur: Kurt Wagner
Singel Uitgeverijen, 352 blz, Prijs: €22,50
De Volkskrant noemde hem als opiniemaker al eens ‘snoeihard’ en ‘zonder enig erbarmen’. En de Quote rept van ‘een van de meest gevreesde columnisten van het land’. Antea-directeur Robert De Boeck is sinds 2014 columnist in zakenblad Quote. Sindsdien laat-ie iedere maand onder de titel Boeckwinst zijn licht schijnen over actuele zaken uit de zakenwereld en de politiek. Ter gelegenheid van het 25-jarig bestaan van Antea is zojuist een boekje verschenen waarin zijn 25 beste Quotecolumns van de afgelopen vijf jaar zijn gebundeld. Hoofdredacteur van Quote Paul van Riessen schreef het voorwoord. Enkele citaten: ‘Zou De Boeck in SaudiArabië wonen, dan zouden we hem beslist adviseren om tijdens zijn dagelijkse rondje met de hond wat vaker achterom te kijken. In eigen land kan hij gelukkig hooguit rekenen op een verongelijkte blik van Maxima, als die hem in het Haagse in haar koets passeert', ‘Niemand levert ons meer klaagpost op dan de voorman van onze achterpagina', ‘Geen columnist uit onze kolommen is populairder dan hij’, ‘Het is vooral gewoon een kwestie van normaal blijven doen, en simpel blijven denken. Gewoon je koppie gebruiken dus. Precies zoals hij dat graag doet. Hopelijk nog vele troonwissels lang’.
Boeckwinst: De 25 Beste Columns uit Quote
Auteur: Robert De Boeck
Relaties van Antea kunnen het boekje gratis aanvragen op info@antea.nl of per telefoon (070 – 311 59 59).
Menige sector zou dolblij zijn met de groeiverwachtingen die de bedrijven in de Nederlandse defensie-industrie hebben. En menige investeerder zou toesnellen. Maar de Nederlandse defensiebedrijven zijn bepaald niet onverdeeld optimistisch over de toekomst, en investeerders aarzelen.
“Dit is een rare markt.”
Zo op het eerste gezicht gaat het prima met de Nederlandse defensie-industrie. De omzet uit defensie- en veiligheidsgerelateerde producten en diensten van de circa 1.000 bedrijven uit deze sector stijgt snel: van 4,7 miljard euro in 2021 naar 7,7 miljard in 2023, volgens een recent rapport van adviesbureau Berenschot.
De oorzaken laten zich raden. De toenemende vrees dat de oorlog in Oekraïne nog geruime tijd zal voortduren, om te beginnen. Dat die oorlog misschien zal overslaan naar de Baltische staten – landen die net als de Oekraïne grote Russische minderheden hebben, maar anders dan de Oekraïne lid zijn van de NAVO. Dan is er nog de onzekere veiligheidssituatie in de wereld – denk aan de spanningen tussen de VS en China en tussen China en Taiwan. Ook is Nederland overtuigd dat het zijn defensie-uitgaven op last van de NAVO moet verhogen tot twee procent van het BBP (mede ingegeven door de dreigementen van Trump dat de VS anders gewoon zal toezien mocht Rusland Europa binnenvallen). Tot slot is er binnen Europa een tendens om meer defensiemateriaal binnen de EU aan te kopen: de 27 EU-landen gaven in 2022 al rond de 240 miljard euro uit, en zoals het ernaar uitziet zal dat de komende jaren stijgen tot zeker 300 miljard, wil de EU voldoen aan de genoemde tweeprocentsnorm.
Voorlopig blijft het groeipotentieel in elk geval aanzienlijk. De Nederlandse bedrijven in de sector verwachten volgens het rapport van Berenschot omzetgroei, waarbij zeventig procent een groei voorziet en de helft daarvan een groei van meer dan tien procent. Er zijn plannen om de productie in 2024 met twintig procent op te schalen, met potentie tot zestig procent uitbreiding.
Vanzelfsprekend is die groei evenwel niet. Ook al stijgt de begroting van het Nederlandse ministerie van Defensie – met orders ter grootte van in totaal 6,5 miljard in 2023 de grootafnemer van Nederlands materieel. Ook al heeft het ministerie voor dit jaar een budget van bijna twee procent van het BBP tot zijn beschikking (ruim 21 miljard euro). En ook al lijkt de vraag van buitenlandse overheden naar Nederlandse defensie-artikelen verder te stijgen.
Vooral dat laatste is onzeker. Want de markt in heel Europa wordt sterk gedreven door nationale belangen; nogal wat landen proberen de defensieindustrie te beschermen. Dit heeft geresulteerd in een enorme versnippering, met veel verschillende wapensystemen en leveranciers. Het blijft de vraag in hoeverre buitenlandse opdrachtgevers geneigd zijn bij Nederlandse toeleveranciers aan te kloppen. En of Nederlandse bedrijven wel kunnen voldoen aan al die verschillende standaarden. Maarten Tossings, Chief Operating Officer van onderzoeksinstelling TNO en bestuurslid van de NIDV (Nederlandse Industrie voor Defensie en Veiligheid), pleit voor verdergaande Europese samenwerking en standaardisatie. Maar of die er komen?
Inderdaad streeft de EU ernaar om 35 tot veertig procent van de defensie-uitgaven gemeenschappelijk te doen.
“Maar het is nog maar de vraag of vooral de industrie in grote landen als Frankrijk hiervan zal profiteren of dat kleinere landen ook een aanzienlijk deel van de taart zullen krijgen”, zegt Jeroen Klomp, hoogleraar internationale wapenhandel aan de Defensieacademie.
Maar ook binnen Nederland loopt de defensie-industrie tegen moeilijkheden aan. Want we hebben een ‘rare markt’, in de woorden van Tossings, een markt die veel weg heeft van een zogeheten ‘monopsonie’. Er is één dominante afnemer, te weten het ministerie van Defensie. Allesbepalend is Defensie niet – de Nederlandse defensie-industrie haalt ruim veertig
procent van zijn omzet (3,3 miljard) uit het buitenland –maar in Nederland zelf is de wil van Defensie nagenoeg wet. Bovendien kunnen defensiebedrijven die niet aan de thuismarkt leveren internationaal moeilijk aan de bak komen. Met andere woorden: Defensie is nog dominanter dan op het eerste gezicht lijkt.
En het is niet makkelijk om aan de wil/wet van Defensie te voldoen. De decennialange bezuinigingen op defensie liggen dan wel achter de rug, maar het is best mogelijk dat de vraag op lange termijn inzakt. De veiligheid is erbij gediend als de industrie ongeacht de vraag paraat staat, en elk moment kan leveren. Maar: “Een industrie
die over een lange periode mensen en middelen standby en up-to-date houdt is niet realistisch”, aldus Arno Bouwmeester, CEO van defensiebedrijf Nedinsco in een artikel in Link Magazine. “Producerende bedrijven zijn niet in staat – ook niet tegen betaling – over een lange periode mensen en productiecapaciteit up-to-date te houden; mensen willen wat doen, anders lopen ze weg.”
Maar de grootste problemen zitten aan de aanbodkant van deze markt. Dat wil zeggen: het aanbod van financiering blijft achter bij de geldhonger van bedrijven, zowel bedrijven die willen innoveren als bedrijven die
hun productie willen opvoeren. Terwijl beide nodig zijn, zegt Tossings: innovatie om een voorsprong te verkrijgen op concurrenten (lees: ons onwelgezinde mogendheden) en een hogere productie om te kunnen voldoen aan de stijgende vraag naar munitie en andere producten waarvan de winst sterk afhangt van het volume.
Niet alle bedrijven in de sector hebben moeite om investeerders en andere geldverschaffers te vinden – leveranciers van software voor cybersecurity zijn bijvoorbeeld zeer in trek bij investeerders als TIIN Capital – maar elders zijn de problemen aanzienlijk. Dit geldt vooral voor de vele MKB-bedrijven in de branche. Dit zijn
in de regel bedrijven die onderdelen of randapparatuur leveren voor wapensystemen en samen goed zijn voor meer dan driekwart van de sectoromzet.
Anders dan ondernemingen als Damen, Thales, Airbus en Fokker hebben zij nogal eens moeite om financiering aan te trekken om te kunnen innoveren en opschalen. Banken, venture-capitalmaatschappijen, privateequityfirma’s en andere financiers geven lang niet altijd thuis. 36 procent van de ondernemingen klaagt hierover.
Vanwaar die terughoudendheid van financiers? In de eerste plaats speelt het imago van de sector een rol.
“Nog geen twee jaar geleden gold de defensie-industrie onder financiële instellingen als ‘niet duurzaam’ en ‘onethisch’”, zegt Tossings. Kortlopende leningen en andere vormen van bancaire financiering zijn hierdoor nog altijd lastig te verkrijgen voor bedrijven in de sector.
Sterker nog: “Het schijnt dat je als ondernemer in de defensiesector nog wel eens op hetzelfde stapeltje terechtkomt als een bordeelhouder”, zegt Jeroen Klomp, hoogleraar internationale wapenhandel aan de Defensieacademie.
Ook institutionele beleggers lijden aan koudwatervrees, en zijn bang dat het nog altijd niet brandschone imago van de sector op hen afstraalt. Begrijpelijk, zegt Tossings, met een verwijzing naar het oorspronkelijk voorstel voor de groene taxonomie in de EU waarin investeringen in bedrijven die meer dan vijf procent van hun omzet uit militaire goederen of diensten halen, als niet duurzaam zouden gelden. Dat voorstel heeft de uiteindelijk versie niet gehaald, maar geeft het denken hierover wel weer. Daarnaast speelt mee dat institutionele beleggers een voorkeur hebben voor grote bedrijven, en ook als ze hun ethische bezwaren van zich af weten te schudden toch niet zullen toestromen.
Bij private partijen (venture capital, private equity) spelen deze bedenkingen ook een rol. Daar komt nog eens bij dat de exitmogelijkheden ook nog eens beperkt zijn. “It is not possible to run a worldwide auction for a business, but you can run a French or European one”, citeert de Financial Times de van Airbus afkomstige investeerder Marwan Lahoud. Volgens hem zou de geografische fragmentatie van de markt de ‘multiples’ van defensiebedrijven omlaaghalen. De Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen hoopt dat er meer privaat geld naar de sector zal stromen. “PE en VC kunnen een rol spelen omdat zij institutionele partijen zijn met professionele governance en rapportages voor beleggers en toezichthouders op de financiële markten.”
De Nederlandse overheid – Defensie voorop – kan volgens veel experts het nodige doen om deze knelpunten op te lossen. Namelijk door zich op te stellen als een ‘meedenkende investeerder’ in plaats van als een ‘consument’, zoals Hans Huigen, directeur van de NIDV, het in het artikel in Linkmagazine noemt. Defensie zou in de ogen van de NIDV samen met ministeries als EZK en Financiën een langetermijnbeleid moeten ontwikkelen, zodat de industrie zich daar op kan instellen. Een gedachte die terugkeert in het rapport Hightechindustrie 2040 van TNO.
Nederland zou zich dan kunnen richten op de zaken waar het sterk in is, zoals de bouw van radarsystemen en schepen. Zeker als de Europese landen zich specialiseren en elkaars producten afnemen, kunnen Nederlandse bedrijven grotere series produceren, voegt Tossings toe.
De Nederlandse overheid zou als investeerder samen met clusters van bedrijven en kennisinstellingen moeten investeren, op basis van de langetermijnbehoefte van Defensie.
Dit is bijvoorbeeld ook gebeurd rond de ontwikkeling en bouw van de F-35 vliegtuigen. Daarvoor heeft de overheid samen met bedrijven een revolving fund ingericht. Bedrijven die aan dat programma deelnemen, betalen uit de omzet die ze erin draaien terug aan het fonds. Dat is een van de manieren om te bouwen aan het defensie-ecosysteem dat Nederland nodig heeft.
Eind vorig jaar pleitte minister van Defensie Ollongren nog voor een soortgelijke constructie: een garantiefonds voor defensiebedrijven om hun productie voor te financieren, zodat zij snel kunnen inspelen op nieuwe opdrachten. Institutionele beleggers zouden ook in dat fonds kunnen stappen. En ‘geen deel van het probleem maar deel van de oplossing’ gaan vormen, en door toch te investeren in de sector. Ze zouden daarmee de veiligheid van Nederland bevorderen – waar de maatschappij grote behoefte aan heeft, en waarzonder de economie niet kan draaien – ‘want dan houdt het gewoon op’, zoals Tossings zegt. Bovendien zouden ze ertoe bijdragen dat een lucratieve sector voor Nederland behouden blijft. En aan dat alles nog verdienen ook. Of zo’n garantiefonds er werkelijk komt, is nog onzeker. Maar het zou een stap in de goede richting kunnen zijn, zegt Klomp, een groot voorstander van de totstandkoming van ‘public private partnerships’ om de problemen waar de defensiesector mee kampt op te lossen.
Toch hangt het lot van de Nederlandse defensieindustrie niet helemaal af van de wind die er in Den Haag waait, en al evenmin van de welgezindheid van institutionele beleggers. Hoewel een gezonde financiering van de sector als geheel op termijn misschien alleen met hun medewerking mogelijk is, zijn er voor individuele bedrijven op zoek naar geld ook andere partijen waar ze kunnen aankloppen. En er wordt heel wat geld tegenaan gegooid, vooral door het NAVO Innovation Fund en door het European Defence Fund.
Het NAVO Innovation Fund is een durfkapitaalfonds met het hoofdkantoor in Amsterdam – hoewel het naar
verluidt moeite had een bankrekening in Nederland te openen! – dat investeert in startups met een militaire én civiele toepassing (‘dual use’). Het fonds heeft ruim één miljard euro tot zijn beschikking. Het investeert bij voorkeur samen met venture-capitalmaatschappijen en andere private investeerders.
In 2021 riep de Europese Commissie het European Defence Fund in het leven, een fonds dat tot 2027 acht miljard euro beschikbaar heeft om te investeren in militaire initiatieven met een dual use. Via dit fonds kunnen Nederlandse bedrijven en kennisinstellingen samen met partners uit andere landen werken aan innovatieve projecten. Tossings roemt de voordelen van zulke Europese consortia, waar Nederland al enige ervaring mee heeft opgedaan. In 2023 deden Nederlandse bedrijven bijvoorbeeld mee aan 21 van de 54 projecten die geld ontvingen.
Klomp is minder enthousiast: “Er is geen ‘level playing field’. Waar Nederland de sector als een reguliere industrie beschouwt, vertroetelen landen als Frankrijk hun nationale defensiebedrijven. Zo krijgen Franse bedrijven overheidsgaranties en staatssteun, waardoor ze scherpe offertes kunnen doen bij aanbestedingen. Nederlandse bedrijven zonder staatssteun kunnen daar moeilijk tegenop concurreren.”
• Berenschot, april 2024, Nederlandse defensie- en veiligheid gerelateerde technologische industriële basis
• European Defence Agency, Defence Data 2022
• Financial Times, 26 maart 2023, European private equity funds scout for defence deals
• Link Magazine, 28 februari 2024, Nederlandse defensieindustrie wil snel opschalen, andere houding Defensie nodig, opstellen als investeerder en partner van de industrie
• Management Scope, 21-11-2023, David van Weel (NAVO): ‘Onze veiligheid vergroten kan niet zonder durfk apitaal’
• TNO, Hightechindustrie 2040
Peter Zwijnenburg, sinds maart 2023 leidinggevend bij Aon M&A and Transaction Solutions, hee antwoorden. “Structuur creëren, daar gaat het om.”
Ruim een jaar werkt hij nu voor de wereldwijd opererende risico- en verzekeringsadviseur Aon. In die tijd heeft Peter Zwijnenburg een compleet team opgezet en uitgebouwd. Een team gespecialiseerd in M&A-adviesdiensten voor corporates en private equity-partijen. “Deals duren langer, zijn onvoorspelbaarder. Wij zijn er om risico’s uit die M&A-transactie te halen. Dat gaat goed, maar we willen meer: Wij ambiëren de positie van #1 trusted partner daarvoor.”
Afgelopen vijftien maanden stonden voor de Managing Director bij Aon M&A Transaction Solutions in het teken van het bouwen van het team. Kort na zijn vertrek bij ABN AMRO en het aantreden bij Aon vertelde Zwijnenburg tegenover M&A.nl: “Ik wil een team zien waarin mensen floreren, zich kunnen blijven ontwikkelen. De M&A-wereld moet zien dat wij meer doen dan verzekeren, dat er betere beslissingen kunnen worden genomen vanwege onze internationale en open benadering.”
“Dat is gelukt”, zegt Peter Zwijnenburg nu, als we hem spreken op het Aon-kantoor in Amsterdam Sloterdijk. “We hebben een expert met Indiase roots, gespecialiseerd in cybersecurity. Een Britse voor transaction services. Paul doet tax. Ingrid is onze vrouw voor human capital. Eén van onze mensen is zojuist teruggekeerd na een langere detachering in New York, een ander werkt vanuit Krakau, Polen. Weer iemand structureert aansprakelijkheden rondom IPO’s. En ga zo maar door.”
‘Partijen wachten af, kijken de kat uit de boom’
Zwijnenburg ziet dat de M&A-markt langzaam opkrabbelt nadat vorig jaar duidelijk sprake was van een dip. “Of er deal-appetite is? In het eerste kwartaal van 2024 was er voorzichtige stabilisering, maar van groei was zeker nog geen sprake. Processen zijn qua tijdlijn onvoorspelbaarder geworden. Je ziet bijvoorbeeld dat voorgenomen verkoopprocessen worden uitgesteld tot de herfst in de hoop dat EBITDA levels weer een opgaande lijn laten zien. En de geïnteresseerde kopende partijen, soms zijn dat er wel een handvol, wachten af, kijken de kat uit de boom en doen nog wat extra onderzoek rondom het businessmodel.”
Hij vult aan: “Dat heeft natuurlijk te maken met wereldwijde onzekerheid: In Nederland, met een nieuw kabinet. Maar ook in Europa, in het Midden-Oosten.. Alle geopolitieke onrust. Oekraïne, Gaza, de komende Amerikaanse presidentsverkiezingen, de relatie Verenigde Staten versus China, een nieuwe verkiezing in Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk, de voortdurende dreiging van terrorisme. Kijk je naar de beurskoersen dan lijkt het soms dat we daar allemaal ietwat gemakkelijk over denken, op de Titanic hadden de passagiers, vlak voor het zinken ook een mooie borrel….”
“Maar in de M&A markt zie je deze onzekerheid wel terug. Kopers en verkopers zoeken “cleane” transacties. Het herstel zet door en een echt serieuze groei van M&Aactiviteiten verwacht ik in de tweede helft van 2025 als
er meer duidelijkheid is gekomen over al die items die nu wereldwijd spelen én – in lijn daarmee – over de performances van bedrijven.”
‘Neutraliseren van risico’s is anno 2024 key geworden’
Omdat trajecten rond deals langer duren, partijen voorzichtiger zijn, is verminderen of zelfs neutraliseren van risico’s anno 2024 key geworden. Aon geldt in die tak van M&A-sport als dé belangrijke wereldspeler en Peter Zwijnenburg werd begin vorig jaar binnengehaald om de Benelux-tak van Aon M&A and Transaction Solutions te perfectioneren. Het Paard van Troje binnenhalen, is de nachtmerrie bij elke voorgenomen overname. Dat gebeurt als er post-closing sprake is van risico’s op het gebied van tax, cyber of human capital. Ben je verzekerd, dan kan je deze schade terughalen. Een goede claim handling is dan van belang. “Binnen Aon ondersteunen we actief de advocaten van onze klanten om tot de optimale schadeafhandeling te komen.”
Over dat laatste, zegt Zwijnenburg: “Due diligence is daarom belangrijk en juist op specifieke onderdelen is het van belang om de value-impact te kwantificeren. Er speelt nu eenmaal veel – ook op het gebied van regelgeving. Denk aan NIS2 of de nieuwe pensioenregelgeving, maar ook aan arbeidscontracten vs ZZP, aan keuzes t.a.v, eigen risicodragerschap. In het due diligence-traject moet je daar heel goed naar kijken. Cultuuronderzoek is vaak gericht op directieniveau, maar naar de vloer wordt te weinig gekeken: Spreken mensen van verschillende organisaties dezelfde taal? Passen werknemers van bedrijven – kopers en verkopers – wel bij elkaar? En wat te doen als het salarisniveau van de overnemende partij hoger ligt dan dat van de nieuweling in de organisatie?”
“Cultuuronderzoek is vaak gericht op directieniveau, maar naar de vloer wordt te weinig gekeken.”
dossiers rond belastingen
“Als Aon onderzoeken wij dat tijdens due diligence”, vervolgt hij. “De oplossing voor die verschillende beloningen kan bijvoorbeeld liggen in een nieuw te introduceren bonussysteem. Dus dat je de salarissen voor een deel nivelleert, maar op het gebied van buitengewone performance extra beloning biedt of balans aanbrengt door secundaire voorwaarden. Structuur creëren, daar gaat het om.”
Nóg zo’n gevaar dat bij een fusie of overname op de loer ligt: lopende dossiers rond belastingen. Vaak wordt pas na één of twee jaar duidelijk dat er een aanslag komt en dat overnemende partij een kat in de zak heeft gekocht.
Als een vis in het water, zo voelt Peter Zwijnenburg zich bij Aon. Ruim 24 jaar werkt hij al aan M&Agerelateerde transacties. Na zijn afstuderen (Economie, Erasmus Universiteit) maakte hij vlak voor 2000 kennis met M&A en Capital Markets – de tijd van de World Online beursgang en het uiteenspatten van de internetluchtbel – als associate bij ABN AMRO Corporate Finance. Rode draad in de jaren die volgde: het zoeken naar mogelijkheden om deals mogelijk te maken, deals, deals, deals. Op het gebied van M&A, IPO’s en het structureren van complexere, strategische financieringen. En daar waar het voor grootbanken steeds moeilijker wordt om maatwerkoplossingen te bieden en risico’s in te prijzen omdat de toezichthouder dwingt tot die risicomijdende houding, kan Aon dat advies wel geven. “Dat is waar we waarde toevoegen aan private equity en corporates”.
‘Wij zoeken en vinden Insurance Capital om het risico af te dekken’
“Complexiteit, internationaal werken, toegevoegd advies geven om de deal rond te krijgen, dat is waarvoor ik
PETER A. ZWIJNENBURG
Functie Managing Director EMEA, Aon M&A and Transaction Solutions
Leeft ijd 51 jaar
Woonplaats Santpoort-Zuid
Studie Economie, Erasmus Universiteit
Gezin Getrouwd, twee zoons
Laatst gelezen boek ‘Tegen de Stroom’ en ‘The Changing World Order’
Film, serie ‘Wham’ (documentaire) en ‘El Correo’
Hobby, sport Hockey, tennis
Vakantie Zuidelijk Afrika en Andalusië
warm loop”, zegt Zwijnenburg. “Vraag in deze business is altijd: hoe krijg je die deal wél voor elkaar. Nou, door die risico’s zoveel mogelijk te neutraliseren. Bijvoorbeeld zo’n item rond tax. Je kunt in die stappenreeks naar een fusie of overname besluiten belastingrisico’s te accepteren door de downside te verzekeren. Als achteraf, na twaalf of 24 maanden, blijkt dat er toch een claim komt, is die verzekerd. Wij zoeken én vinden de verzekeraar. Onze klanten profiteren van de toegenomen concurrentie in de assurantie wereld, omdat er simpelweg méér verzekeraars zijn en er tegelijkertijd minder deal volume is, slagen wij als Aon heel goed erin om de dekking te verbeteren tegen een aantrekkelijke premie.”
Aon telt wereldwijd ongeveer 50.000 werknemers, heeft een beurswaarde van ruim zestig miljard euro, heeft als wereldspeler teams in 120 landen. En is dus uitstekend gepositioneerd om als risicoadviseur op te
treden bij M&A-transacties. Bij de exit-voorbereiding, gedurende het overnametraject en tijdens de integratie of opstartfase na de closing. Sinds zijn komst naar Aon waren Peter Zwijnenburg en zijn Benelux-team betrokken bij advieswerk die hebben geleid tot vijftig deals.
Eén daarvan betrof het samengaan van twee bedrijven in de energieregulatie. Een ander dossier leidde tot de grootste belastingverzekering ooit. Een derde cliënt van Aon was een Amerikaans bedrijf in cybersecurity dat recent een Nederlandse vestiging opende. “Greenfield, geen M&A, maar ze moesten alles weten over cyberrisico’s hier in Nederland en de Europese GDPR privacywetgeving”, aldus Zwijnenburg. En dan was daar nog advieswerk rond de met veel publiciteit gepaard gaande IPO van CVC Capital Partners, alsmede het afdekken van een Public-to-Private middels een synthetische W&I verzekering.
‘En zo dat Paard van Troje buiten je bedrijfspoorten houden’
“Ik zie graag dat partijen, dat mensen meer kijken naar de mogelijkheden die verzekeringen bieden”, zegt hij. “Deze zijn nog altijd relatief onbekend bij M&A adviseurs. Terwijl theoretisch gezien, Insurance Capital het meest efficiënte kapitaal is om te gebruiken. Dus als je dat kan toepassen om een deal-risico te mitigeren is dat bijna altijd beter dan een price-chip of een deal die niet doorgaat. Peter vervolgt: “De dekking verbeteren, de prijs verlagen, gevaren wég verzekeren. En zo, inderdaad, dat Paard van Troje buiten je bedrijfspoorten te houden. Ons team kijkt graag mee hoe je in contracten kan opnemen dat risico’s worden gedekt. Een dispuut over belastingen, een technische vraag vanuit de Belastingkamer, bijvoorbeeld of een structuur van vijftien procent tax wel houdbaar is na de M&A-transactie? Als broker verpakken en beprijzen wij dat risico en laten het door een derde speler overnemen.”
Zijn M&A-advies team – nu vijftien mannen en vrouwen sterk – is een jaar na aantreden, helemaal klaar om dat all-in advies te geven. Divers, met verschillende achtergronden en specialismen. En, zo benadrukt Peter Zwijnenburg, vooral géén afzonderlijke silo’s. “Eén team, één missie”, zegt hij. “Er zijn voor onze klanten. Grensoverschrijdend ook, een unieke propositie waar we over de grenzen heen de beste specialist op de deal zetten. Kruisbestuiving tussen al die verschillende experts. Europees gezien heeft Aon 165 in fusies en overnames gespecialiseerde professionals in dienst, allemaal onderdeel van één team. Samenwerken is het motto. En uiteindelijk moet de vraag zijn: waar zitten de mogelijkheden? Ik denk niet in problemen, ik denk in oplossingen. Altijd en overal en dat vraag ik ook van mijn team zowel in Benelux als in Europa.”
‘Dit
is een snoepwinkel, vol samenwerkende experts’ ‘Een snoepwinkel, vol experts die samenwerken’. Zo noemde Peter Zwijnenbrug Aon, kort na zijn aantreden in maart vorig jaar. Analyseren en verpakken van risico’s en die vervolgens in de markt zetten bij verzekeraars en institutionele beleggers. Bijvoorbeeld een op de loer liggend gevaar voor vier miljoen euro afdekken, na kansberekening en risicocalculatie, en zo
de M&A-transactie alsnog realiseren. Terwijl de koper datzelfde risico op vijfitg miljoen schatte en initieel niet had willen of kunnen nemen.
Aon is die grote speler als risico- en verzekeringsadviseur mede dankzij een schat aan data en informatie over risico’s. Daarvoor werden afgelopen jaren grote investeringen gedaan in het analyseren van data. De beloning daarvoor komt nu: steeds betere risicoafwegingen. Bijvoorbeeld bij carve-outs, als delen van een bedrijf worden verkocht. Grote bedrijven moeten up-to-date blijven en dus voor hun core business investeringen doen, zich daar vol op richten. Moeten dus keuzes maken over hun non-core activiteiten, ‘bijzaken’ afstoten. Wat is hierbij de rol van strategie, van ESG, van reputatiebewaking?
De human capital-expert in het Aon Beneluxteam van Zwijnenburg onderzoekt bij carve-outs hoe de HR-organisatie opnieuw moet worden opgezet, net als het MT, het talentenprogramma, de verzekeringsportefeuille. Eenzelfde detectietraject wordt gevolgd als het cybergevaren betreft. “Aon heeft honderden ethische hackers in dienst, die bijvoorbeeld na een quick scan het dark web opgaan. Wij houden cliënten die spiegel voor, zodat zij kunnen beslissen welke maatregelen te nemen en eventuele gevolgschades te verzekeren. Overnemende partijen willen steeds vaker vooraf weten welke digitale gevaren er na een acquisitie of fusie dreigen. En gezien het aantal aanvallen dat we na een M&A aankondiging of IPO zien, zeer terecht”
Dan is daar nog het grensoverschrijdende juridische aspect, zo vertelt Peter Zwijnenburg. “Targets zijn vaak in meerdere landen aanwezig. Een transactie in Nederland kan soms onder de wetgeving van het Verenigd Koninkrijk worden uitgevoerd. Dat heeft vaak te maken met buitenlandse private equity-partijen die – ik noem maar een voorbeeld – Nederlandse bedrijven overnemen. Om dat allemaal juridisch in kaart te brengen moet je pan-Europees, internationaal werken. Maar uiteraard speelt dit ook richting US danwel vanuit US. De markt is volatiel, daar spelen wij op in.”
League Tables H1, 2024
Eind vorig jaar verwach e een groot deel (55 procent) van de M&A Community dat het dealvolume in 2024 (licht) zou stijgen. Dat blijkt uit het M&A Trendonderzoek van M&A en Ansarada van vorig jaar. Nu we de League Tables van het eerste half jaar onder ogen zien, kunnen we niet anders dan stellen dat het tot nu toe tegenvalt dit jaar.
DOOR ONZE REDACTIE
DATA ANALYSE ARON GULAM League Tables
Het aantal deals lag in de eerste helft van 2024 een stuk lager dan in de voorgaande drie jaren. Ook de dealwaarde kelderde behoorlijk met 33 procent ten opzichte van H1, 2023 en wel met zestig procent ten opzichte van de twee jaren daarvoor.
Op 6 juni heeft de Europese Centrale Bank (ECB) de rente verlaagt met 0,25 procentpunt naar 3,75 procent. Het was voor het eerst sinds september 2019 dat de centrale bank de rente verlaagde. De afgelopen jaren probeerde de bank met renteverhogingen de inflatie te beteugelen en nu de inflatie naar de gewenste twee procent beweegt, kan de rente volgens de bank weer wat omlaag. Op geopolitiek vlak belooft het een volatiel jaar te worden met verkiezingen in de VS en de NAVO die steeds dieper de oorlog tussen Rusland en Oekraïne wordt ingezogen. Allemaal ontwikkelingen die in het najaar grote invloed kunnen hebben op het wereldwijde dealklimaat.
Nederlandse M&A-professionals verwachten desondanks dat het overnameklimaat in de rest van 2024 positief zal blijven. Marco Gulpers van ING merkt op dat de markt zich geleidelijk herstelt nu strategen verdergaan dan een afwachtende houding. Hij verwacht ook een toename in de activiteit van financiële sponsors, mede door verbeterde exit-mogelijkheden. Roman Tarlavski van CMS ziet een toename in grote transacties, gedreven door stabiele rentetarieven en inflatiecijfers, en een overvloed aan liquide middelen, vooral vanuit de VS en Azië. Cora van Dijk van RSM M&A services constateert dat de dealactiviteit sinds mei toeneemt en dit waarschijnlijk het hele jaar zal aanhouden, met veel verkoopkansen in het middensegment. Sander Holster van BDO ziet een actieve markt voor financiële due diligence aan zowel de koop- als verkoopkant, met een opvallende aanwezigheid van internationale strategische en private equity kopers, en een goed gevulde pijplijn voor de zomer.
Marco Gulpers, ING: “Ondanks continue politiek gedreven volatiliteit zien we de onderliggende M&A markt geleidelijk aantrekken. Strategen hebben de ‘wait & watch’ benadering verlaten en kiezen nu voor een stap voorwaarts. Ook is de verwachting dat activiteit van financiële sponsors zal opveren, tegen de achtergrond van een oplopende gemiddelde investeringsduur en doordat exit routes verder openen, zeker bij de sterke current trading en aangezien de druk op returns onverminderd hoog is.”
Translink Corporate Finance komt met acht deals de Top 10 binnen. Ze adviseerde o.a. restaurantketen 't Zusje bij de verkoop aan het Duitse Gustoso Gruppe.
Sander Neeteson van ABN AMRO adviseerde Vastned Retail bij de fusie met Vastned Belgium. Met een dealwaarde van 1.37 miljard euro was dit één van de grootste deals van Q2, 2024.
Victor Rosier, Hogenhouck m&a: "Hogenhouck m&a heeft de eerste helft van het jaar sterk afgesloten met veel succesvolle deals. Vooral de ICT-, staffing- en innovatieve sectoren presteerden uitstekend. Deze trend zal naar verwachting doorzetten in de tweede helft van het jaar. De toenemende interesse van investeerders in deze bedrijven stimuleert deze groei verder."
Roman Tarlavski, CMS: “Wij zien een toename van het aantal grote transacties. Dat komt door de gestabiliseerde rente en inflatiecijfers en de grote hoeveelheid beschikbare liquide middelen. Vooral kopers uit de VS en Azië zijn actief. Sommige overnametrajecten duren nog steeds lang en kunnen behoorlijk stroperig zijn. Macro-economische omstandigheden zorgen nog steeds voor veel onzekerheid. Desalniettemin blijven de vooruitzichten
CORP. komt met 39 deals binnen op de eerste plek qua dealvolume. Het in M&A gespecialiseerde nichekantoor stond veel financiële kopers bij waaronder Vendis Capital, Capital A en Smile Invest.
Jan Vriesendorp van Vriman M&A Lawyers was in Q2 bij een aantal grote transacties betrokken. Zo vertegenwoordigde hij Andra Tech Group bij de verkoop van een meerderheidsbelang aan Castik Capital.
Ytzen Marseille, JB Law: "Sinds vorig jaar zien we de mid-market weer aantrekken, en dat zet ook dit jaar stevig door. We hebben een goed tweede kwartaal achter de rug en verwachten dat de dealflow in de zomer zal doorzetten. De lagere rente stimuleert dit en we denken dat 2024 daarmee een heel goed jaar kan worden."
Cora van Dijk, RSM M&A Services: “Vanuit de investeringskant bezien, was er een relatief rustige start van 2024. We zien vanaf mei een duidelijke toename in dealactiviteit, welke naar verwachting het hele jaar zal aanhouden. Aan de verkoperskant staat er veel ‘in de steigers’, hetgeen leidt tot extra marktbeweging en kansen voor investeerders om waarde toe te voegen, vooral in het middensegment. Dus ingrediënten voor een goed dealjaar.”
Het onafhankelijke financiële adviesbureau TIC Advisory beleefde met zestien deals een druk kwartaal. Ze stonden o.a. PersonPlus en Het Pensioenbureau bij die beiden werden gekocht door Yellow Hive, een financiële adviesorganisatie voor particulieren en ondernemers die – gesteund door IK Partners – bezig is aan een consolidatieslag in België, Duitsland, Nederland en Spanje.
2
Lennart Veldhuizen van Deloitte was teamlead bij het DD-team voor Main Capital bij haar grootste strategische exit ooit met de verkoop van Enovation, een platform voor digitale zorg, aan Legrand.
Sander Holster, BDO: “Voor financiële DD's zien wij de laatste maanden een actieve markt, zowel aan de koop- als verkoopkant. Met name het grote aantal internationale (strategische en PE) kopers valt hierbij op. Bij BDO Deal Advisory – dat inmiddels bijna tachtig FTE telt – is de pijplijn voor de zomer goed gevuld en wij voorzien genoeg dealactiviteit voor de rest van 2024.”
Dag één inzichten uit een cursus van wereldklasse.
Woensdag 29 mei ging de veelgeprezen driedaagse cursus Negotiation Dynamics van het Amsterdam Institute of Finance van start. Het staat bekend als een van de beste onderhandelingstrainingsprogr amma's ter wereld en wordt geleid door Ingemar Dierickx. Al meer dan drie decennia adviseert Dierickx cliënten in een breed scala van sectoren, waarbij hij een schat aan ervaring in zijn lessen brengt.
Prijsonderhandelingen en pakketdeals
De focus van Dag 1 lag op twee onderwerpen: het beheersen van prijsonderhandelingen en het structureren van complexe pakketdeals. “De prijs blijft het belangrijkste element in veel commerciële onderhandelingen”, begon Dierickx.
De deelnemers gingen onmiddellijk een een-op-een onderhandeling aan, waarbij de case draaide om de mogelijke verkoop van een klein perceel grond tegen de best mogelijke prijs. De oefening bracht een breed scala aan onderhandelingsstijlen aan het licht. Er waren duidelijke verschillen in taalgebruik, informatiebeheer en algemene strategie. Dierickx gaf feedback en benadrukte veelvoorkomende fouten, zoals onderhandelen zonder alle benodigde informatie te verzamelen.
De eerste oefening was gericht op het bereiken van gunstige resultaten, waarbij tegelijkertijd het belang van het onderhandelingsproces werd benadrukt. “Het eerste en misschien wel het belangrijkste kenmerk van effectieve onderhandelaars is dat ze het proces heel goed kunnen observeren en zoveel mogelijk proberen te leren over hun gesprekspartner”, gaf Dierickx aan.
Hij benadrukte ook dat je bij onderhandelingen nooit het eerste voorstel moet aanvaarden. "Niet alleen omdat je een betere deal kunt krijgen, maar omdat je de deal wilt bekrachtigen door het onderhandelingsproces te doorlopen. Niets van waarde wordt zonder inspanning verkregen."
Dierickx ging dieper in op de taal van het onderhandelen. "Als je 'ja, maar' hoort, betekent het eigenlijk 'nee, omdat...' Onderhandelaars die herhaaldelijk 'ja, maar' zeggen, projecteren een negatief beeld van zichzelf: ze zijn argumentatief en zijn niet geïnteresseerd in de inbreng die hun tegenhanger kan bieden om tot een wederzijds aanvaardbare oplossing te komen.”
Dierickx noemt ze ‘ezels’. Het doel van onderhandelen, zo herinnerde hij de deelnemers, is niet het winnen van een argument, maar het sluiten van een winstgevende
deal. “Vervang ‘ja, maar’ door ‘ja, en’. Daarmee projecteren we een positief beeld van onszelf: we laten zien dat we suggesties van onze tegenhanger verwelkomen, en dat we voortbouwen op deze suggesties in plaats van ertegen te vechten.”
De twee drijvende krachten achter de onderhandelingsmacht
“Elke onderhandeling heeft twee dimensies”, vertelde Dierickx de deelnemers, “een informatiespel en een test van zelfvertrouwen.” Voorbereiding van het proces en het verzamelen van zoveel mogelijk informatie is de sleutel tot succesvolle onderhandelingen. "Het identificeren van wat jij moet weten, en wat je gesprekspartner wel en niet weet, is cruciaal", legde Dierickx uit.
De tweede dimensie is zelfvertrouwen. Onderhandelaars gebruiken vaak agressieve tactieken om hun tegenhangers te destabiliseren. Een inkoopmanager kan bijvoorbeeld op onheilspellende toon brullen: ‘Ik heb al een ander aanbod’ of ‘Je zult het beter moeten doen, veel beter.’ Dergelijke tactieken destabiliseren beginners vaak. De ervaren onderhandelaars zullen echter niet onder de indruk zijn. Ze projecteren het beeld dat ze volkomen tevreden zijn met de status quo.”
Onderhandelaar kunnen hun positie verder versterken met een solide no-dealalternatief. Het verbeteren van je BATNA (Best Alternative To a Negotiated Agreement) geeft je zelfvertrouwen een boost.
Deelnemers leerden hoe belangrijk het is om de andere partij zich open te laten stellen en hun motivaties te onthullen. “Stel open vragen”, adviseert Dierickx. “En stel altijd vervolgvragen. Laat zien dat je geïnteresseerd bent. Effectieve onderhandelaars zijn niet bang om de controle te verliezen. Ze weten dat hun gesprekspartners zich pas openstellen als
ze zich kunnen uiten op de manier die zij willen.”
Dag één werd afgesloten met een uitgeput, maar voldaan gevoel bij de deelnemers. Gewapend met waardevolle inzichten en technieken waren ze gemotiveerd en klaar om de uitdagingen van dag twee met hernieuwde kracht aan te pakken. De volgende dag zou eveneens een aantal intensieve oefeningen bevatten, want effectief onderhandelen leer je door het veel te doen.
Ingemar Dierickx (1952) is een Belgische econoom en onderhandelingsexpert. Hij is vooral bekend vanwege zijn werk over de micro-economische grondslagen van strategie en over onderhandelingsanalyse.
Met name zijn paper ‘Asset Stock Accumulation and Sustainability of Competitive Advantage" is een mijlpaal en is meer dan 13.200 keer geciteerd.’
Dierickx was hoogleraar Onderhandelingsanalyse bij INSEAD, waar hij het executive programma Onderhandelingsdynamiek creëerde. Hij was vijft ien jaar lang directeur van het programma. Tijdens zijn 25 jaar bij INSEAD werden zijn uitmuntende bijdragen erkend met meerdere prijzen, waaronder een speciale Lifetime Achievement Award voor excellent onderwijs. (Wikipedia)
Negotiation Dynamics
“Be in control and steer the situation in your favor”
Rating: 4.8 | 5
Drie dagen | Taal: Engels | Prijs: €4750
Volgende beschikbare datum: 4 t/m 6 november 2024
Wat: Young M&A Zomerborrel & BBQ
Wanneer: Donderdag 27 juni 2024
Waar: Huize Frankendael
Wie: Young M&A Community
Op donderdagmiddag 27 juni 2024 verzamelden 150 jonge M&A-professionals zich bij Huize Frankendael in Amsterdam voor de Young M&A Zomerborrel & BBQ. Productiviteitsexpert Merle Mudde deelde haar inspirerende verhaal over efficiënt werken en persoonlijke ontwikkeling, geïnspireerd door 'The 4-Hour Work Week', waarbij ze praktische tips gaf over ochtendrituelen, energiebeheer en het benutten van potentieel. Het evenement werd afgesloten met een informele borrel en BBQ, gesponsord door Ansarada, waar de sfeer ontspannen was en de zomer goed werd ingeluid.
Lees het verslag via: https://mena.nl/community-nieuws/
MIS NIET DEZE AANKOMENDE EVENTS VOOR DE ( YOUNG) M&A COMMUNITY
M&A Criterium
Wanneer: 20 september 2024
Locatie: Amsterdam
M&A Strategy Forum – Mastering M&A Strategy
Wanneer: 10 oktober 2024
Locatie: De Brauw Blackstone Westbroek, Amsterdam
Young M&A Forum – Fall edition
Wanneer: 7 november 2024
Locatie: Amsterdam
M&A Awards 2024
Wanneer: 12 december 2024
Locatie: Beurs van Berlage, Amsterdam
The Entrepreneurial Finance: Venture Capital Financing program provides participants with a unique and comprehensive perspective on start-up investing.
10 October 2024
This cross-disciplinary program provides practical knowledge and tools across the fullspectrum of the M&A process.
2 December 2024
Over the years, the Amsterdam Institute of Finance has educated and connected more than 15,000 ambitious professionals from around the world, bringing them the best in finance via a worldwide network and the best faculty available.
Is jouw vacature dé droombaan voor M&A professionals? Plaats eenvoudig vacatures en vind de beste kandidaten op Finance.nl. Gun jouw onderneming het M&A talent dat ze verdient.
✔ Uw vacature 2 maanden online
✔ Finance.nl - Banenspecial, dé wekelijkse vacaturenieuwsbrief
✔ Publicatie van uw logo en bedrijfsprofiel
✔ Plaatsing op online platformen FM.nl, CFO.nl, Controlling.nl
AccountantWeek.nl en Mena.nl
✔ Advertorial nieuwsbrieven FM.nl, CFO.nl, AccountantWeek.nl, Accountant.nl en Mena.nl
✔ Plaatsing op partnersites FD.nl en BNR.nl
✔ Job Alert van FD.nl en BNR.nl
✔ Banenladder Het Financiële Dagblad op vrijdag
Vertrouw je nog steeds op onbeveiligde bijlagen om jouw IM’s of andere cruciale bestanden te delen?
In de dynamische wereld van dealmaking in Nederland is de inzet hoog en is vertrouwelijkheid cruciaal. Traditionele methoden voor het delen van gevoelige informatie via online drives en e-mailbijlagen zijn niet langer voldoende; ze maken je gegevens kwetsbaar voor inbreuken en verkeerd gebruik.
Ansarada heeft een revolutionaire tool ontwikkeld voor het veilig delen van bestanden, speciaal afgestemd op Nederlandse dealmakers zoals jij. Als onderdeel van ons streven om jouw potentieel te vergroten en te beschermen, bieden wij je
beveiliging op bankniveau, zodat jouw cruciale bedrijfsinformatie te allen tijde beschermd blijft.
Met Ansarada Secure File Share kun je vol vertrouwen samenwerken met zowel interne als externe partijen, wetende dat je gegevens worden beschermd door gedetailleerde beveiligingscontroles, watermerken, audit trails, gecontroleerde toegangsinstellingen, aanpasbare vervaldata en een unieke functie voor zelfvernietiging van bestanden op afstand.
Door al je processen op één veilig platform te consolideren, stellen wij je in staat om de orde en vertrouwelijkheid te handhaven tijdens jouw dealmaking-traject. Zeg dus vaarwel tegen risicovolle bijlagen en hallo tegen een veiligere, efficiëntere manier om gevoelige informatie te delen.
Voor meer informatie kunt u contact opnemen met
Dirk-Jan Engelaar +31 6579 75921
dirk-jan.engelaar@ansarada.com