M&A Magazine #1 2020

CORONA-DIP BIEDT KANSEN ADAPTIEVE STRATEGIEËN VAN INVESTEERDERS ‘FAMILIE MULTINATIONAL’ DE HEUS WERELDSPELER IN DIERVOEDERS 5 JAAR PRIVATE EQUITY EN VENTURE CAPITAL-TECHDEALS KOPEN, KOPEN, KOPEN

DE KRACHT VAN DE

LANGE TERMIJN

TJITSKE STRIKWERDA VAN STRIKWERDA INVESTMENTS

VOOR BEDRIJVEN EN PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY IN DE BENELUX Q1 2020

Colofon

De M&A Community brengt professionals in M&A, Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A database. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusies, overnames, participaties, investeringen en financiële bedrijfsinformatie.

Chef redactie Jeppe Kleyngeld

Lead redacteur Charles Sanders

Bijdragend redacteuren Jan Bletz, Janny Kok, Willem van Oosten, Constanteyn Roelofs, Stefan Vermeulen

Fotografie Anko Stoffels, Paul Tolenaar

Uitgever Alex van Groningen BV (info@alexvangroningen.nl) Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 57 88 900

M&A Community Manager Martise Leemhuis mleemhuis@alexvangroningen.nl Tel. 020 57 88 909 Mobiel. 06 46 21 62 36

Young M&A Community Manager Kimberley Galenkamp kgalenkamp@alexvangroningen.nl Tel. 020 57 88 906 Mobiel. 06 5517 8518

Advertentiedeelname Jurriën Morsch (jmorsch@alexvangroningen.nl) Lidmaatschap M&A Community De mooiste deals worden gesloten met de juiste kennis en de beste contacten. De top van de M&A-professionals in Nederland is daarom aangesloten bij de M&A Community. Wilt u daar ook bij horen? Meld u aan op MenA.nl

Drukker Bal Media, Schiedam

Vormgeving Christiaan Drost © Alex van Groningen BV Amstelveen 2020 Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding. Wet bescherming persoonsgegevens: de abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door een bericht te zenden naar info@alexvangroningen.nl.

Aanlevering van artikelen Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

2 | MenA.nl

CORPORATE RISK & HUMAN CAPITAL

De verzekeringsmakelaar van Private Equity Nederland. Kröller Boom is de verzekeringspartner voor Private Equity ondernemingen en één van de leidende Nederlandse assurantiemakelaars voor mid-corporate Nederland op het gebied van Corporate Risk en Human Capital. Met ons ervaren team van specialisten zijn wij betrokken bij veel (internationale) toonaangevende Private Equity deals en Buy & Build strategieën. Ons team is gewend aan korte deadlines. De hoge kwaliteit van ons advies maakt onze rapportages geschikt als informatiebron voor andere bij de transactie betrokken partijen. Als gespecialiseerde M&A-makelaar leveren wij u maximaal inzicht en pragmatische oplossingen, waaronder Insurance (Vendor) Due Diligences rapportages, Risk & Insurance adviezen en Warranty & Indemnity verzekeringen. Ontdek op krollerboom.com hoe wij u kunnen ondersteunen.

ONMISBARE CURSUSSEN VOOR PROFESSIONALS PERMANENTE EDUCATIE

BEOORDEE

LD MET

8.5 GE ST.NL BR ON : SP RIN GE N) RIN (17 0+ ER VA

VERRASSENDE INZICHTEN EN INSPIRERENDE ONTMOETINGEN  Datum 14 september, 5 en 6 oktober 16 en 17 september 22 en 23 september 6 oktober 29 en 30 oktober 29 oktober, 5, 12, 19 en 26 november 3 november 4, 5 en 6 november 4, 5 en 6 november 5 november 5, 12, 19, 26 november en 3 december 11, 12 en 13 november 19 november 23, 24, 25 november en 4 december 24 en 25 november 3 en 4 december 9 december 9, 10 en 11 december 10 en 11 december

Bijeenkomst Overtuigend Presenteren Actief in Overnames Blockchain voor Financials Post-Merger Integration De Controller als Business Partner Risicomanagement Businesscase schrijven Beïnvloeden en Adviseren Financiële Analyse Betere M&A Deals De Nieuwe CFO; Strategisch Financieel Management Onderhandelen Turnaround Management Effectief Leiderschap Business Valuation Commissarissen en Toezichthouders BI voor Financials Big Data & Analytics voor Financials Werk Slimmer, niet Harder

Locatie Bussum Bussum Utrecht Bussum Bussum Amsterdam Utrecht Amsterdam Amsterdam Bussum Bussum Amsterdam Bussum Doorn Bussum Bussum Amsterdam Utrecht Amsterdam

PE-uren 21 14 18 7 14 43 7 28 23 7 35 25 7 36 19 14 7 28 18

Bovenstaand overzicht is een selectie. Voor de complete agenda bezoekt u AlexvanGroningen.nl. Interesse in een incompany? Bel voor advies naar 020 639 0008.

Bekijk alle cursussen op AlexvanGroningen.nl

Programma 3 dagen 2 dagen 2 dagen 1 dag 2 dagen 5 dagen 1 dag 3 dagen 3 dagen 1 dag 5 dagen 3 dagen 1 dag 4 dagen 2 dagen 2 dagen 1 dag 3 dagen 2 dagen

Redactioneel

EEN TIJD VAN KOMEN, EEN TIJD VAN GAAN. Medio 2010 stapte ik bij Alex van Groningen naar binnen, het was Alex die mij na vijftien minuten een baan aanbood, tijdens een gesprek dat daar niet voor was bedoeld. Typerend voor Alex van Groningen; netwerken, kansen zien, (actie) ondernemen. Na de fundering voor de CFO- en Financieel Management (FM) Communities te hebben gelegd, was het eerste M&A Forum in maart 2011 bij Houthoff een groot succes. Een start van iets moois. De verslaggeving werd nog gedaan in Tijdschrift Fusie & Overname door Michiel Rohlof, kent u hem nog? MenA.nl begon in 2012, de M&A Database (met Willem van Oosten) volgde in 2014 en de M&A Top 1000 bundel viel in 2015 voor het eerst bij u op de mat. M&A Insight ging live in 2018 en M&A Invest, het overzicht van PE-fondsen en portfolio bedrijven, zal later dit jaar worden gelanceerd. Teven mijn laatste huzarenstukje. 81 M&A Fora, zeven PE Fora, tien M&A Awards en 37 M&A Magazines verder, bereikt de M&A Community met haar 46 partners maandelijks duizenden professionals in M&A, corporate finance en private equity. Met een scala aan diensten draagt de community als compleet platform bij aan de ontwikkeling van M&A in zijn algemeenheid. Ook in België zijn de M&A Awards inmiddels niet meer weg te denken. En ja, daar ben ik stiekem best trots op. Hoe mooi deze b.v. ook is, er is een tijd van komen en een tijd van gaan. Op 1 mei begin ik bij EY Transaction Advisory Services als ‘senior manager’ en ga mij bezig houden met relatiemanagement en deal origination. Het netwerk uitbreiden, de behoeftes van relaties achterhalen en deze verbinden aan de juiste oplossingen én mensen binnen EY. Ook zal ik meedenken om EY te laten groeien en hiervoor de juiste middelen en mensen in te zetten. Een uitdaging, zeker in deze tijden! Want het zijn surrealistische tijden voor ons allemaal en ik had graag een afscheidsronde gemaakt en mijn opvolgster voorgesteld; Martise Leemhuis. Martise was bij Alex van Groningen Community Manager voor Concern Controllers en heeft er heel veel zin in! Ik wil alle lezers, leden, sprekers, panelleden, trouwe partners en mijn zeer gewaardeerde collega’s enorm bedanken voor de fantastische samenwerking, het rotsvaste vertrouwen en de gezelligheid! Pas op jezelf en op anderen. Adieu.

EZRI JOY BLAAUW

MenA.nl | 5

Inhoud

12. Tjitske Strikwerda; Bedrijven laten groeien en bloeien.

44. Young M&A

“Ik vind het wel leuk om te netwerken en nieuwe mensen te leren kennen, iets wat in ons vak erg belangrijk is” Margreet van Doorne, Senior Consultant bij EY

“Ik heb de beste herinneringen aan processen waar je een intensieve periode samenwerkt met management” Kees Groenewegen, Associate Corporate Finance | M&A bij ING

Deal count

“Bij een investeerder komen waardecreatie op de lange termijn en ondernemerschap bij elkaar” Freek van Schijndel, investment associate bij Nordian Capital Partners

“De zaken waar je het meest voor het moeten doen of moeten laten leer je het meest van” Guillette van Grinsven, counsel bij Houthoff

Deal count

6 | MenA.nl

En verder... 5. Voorwoord Afscheid van Community Manager Ezri Joy Blaauw

26. Behind the Deal De overname van GrandVision door EssilorLuxottica

8. Lichtpuntjes, ná de Corona-crisis Wat zijn de gevolgen van de Corona-crisis op langere termijn en verlamt de wereldwijde virusuitbraak het M&A-landschap? 17. Movers & Shakers Pim van Leersum en Elmer Veenman naar Eversheds Sutherland 18. M&A Nieuwjaarsevent ‘Millennials zijn heus niet zo bijzonder’ 21. Dealflash De overname van Vandebron door Essent 22. Stephan van de Groep, EY 7 vragen over Management Incentive Plans (MIP’s)

28. Never waste a good crisis De Britse oorlogspremier Winston Churchill zei het al: vergooi nooit de kansen die elke goede crisis te bieden heeft.

32. Age Lindenbergh, Alvarez & Marsal “Coronacrisis biedt veel van onze klanten meer kansen dan bedreigingen” 43. Insight PwC Waardecreatie in onzekere tijden? 52. Mauricette Schaufeli, NautaDutilh Europese kampioenen winnen alleen nog sportwedstrijden 53. IPO CM.com Betalingsgemak als CM.com missie

48. De Heus

Hein Brenninkmeijer en Jurry van Rooijen over de M&Astrategie van deze ‘familie multinational’.

55. Rob Hendriks, Simmons & Simmons LLP Real estate investments blijven in Nederland nog steeds aantrekkelijk 57. Arjan Groen, EY M&A essentieel voor de lange termijn – juist nu 60. Arne Grimme over miljardendeal Qiagen Niet 'zo maar' een acquisitie 62. De slimme ‘New Energies’ mannen van Improved… Improved zette zichzelf op de kaart met de NewMotion/Shell deal

82. Techdeals 720

660

600

540

480

420

360

300

240

180

nc is pa capit rtn al ers

pit al ca

66. League Tables M&A-markt geraakt door coronavirus 74. Harold d’Hauteville (DWS) 'Volop langetermijnkansen door digitalisering en decarbonisering' 78. Royal Dirkzwager verkocht aan Ahrma Maritieme 24/7 service blijkt waardevolle asset voor logistieke IT-onderneming. 81. Stijn van den Brink, RSM Netherlands Due Diligence Service Een veranderd landschap

rum Qu ad

nC Pa apit rtn al ers

pit al No

rdia

Ca BB

Total deal value (mil)

600

560

520

480

440

400

360

320

280

240

200

86. Movers & Shakers Benoemingen en functiewisselingen in Q1, 2020 MenA.nl | 7 Value of deals (in millions)

ap ita l

pit al

dC lla n Ho

v Wa te

rla

Gim

Ca in Ma

Deal count

G Ma ilde na Equ ge it me y nt

Priv Eq ate uit y

120

pit al

4 2

Koning koper onder de PEfirma’s is Main Capital. Value of deals (in millions)

Insight

LICHTPUNTJES,

NÁ DE CORONA-CRISIS Wat zijn de gevolgen van de corona crisis op langere termijn en verlamt de wereldwijde virusuitbraak het M&A-landschap?

TEKST CHARLES SANDERS

rd-Pieter de Man denkt dat het voortwoekerende coronavirus uiteindelijk grote maatschappelijke veranderingen teweeg kan brengen, en die hoeven zeker niet allemaal negatief uit te pakken. De hoogleraar management studies aan de School of Business and Economics van de Vrije Universiteit en bestuursadviseur bij een reeks bedrijven verwacht dan ook niet dat we later op deze crisis zullen terugkijken als een incident, om vervolgens “weer vrolijk op die oude weg verder te gaan.”

alle onzekerheid te maken. Bovendien spelen sentiment en emotie een belangrijk rol bij voorgenomen fusies of overnames. Ik denk dat er komende maanden incidenteel acquisities zullen worden gedaan. Maar eventjes niet meer op heel grote schaal, zoals we afgelopen jaren zagen.”

GOEDE TIJD VOOR KOOPJESJAGERS

“Voorspellen op korte termijn is niet zo moeilijk”, aldus prof.dr. De Man. “We kennen nu de uitgebreide steunmaatregelen van het kabinet, we weten ongeveer wel hoeveel bedrijven in de problemen zijn of nog voor de zomer in de problemen komen. Maar op lange termijn? Er staat zo ongelooﬂijk veel stil.”

Want ook hier geldt: cash is king, meent De Man. “Voor koopjesjagers is dit een goede tijd. Zo van ‘dit is het moment om die buurman, die ik toch al wilde opkopen, eventjes in te lijven’. Cash-rijke bedrijven kunnen nu voordeliger ‘halen’. Eén van de partijen voor wie dat zou kunnen gelden, is natuurlijk Private Equity. Bedrijven kopen die in de problemen zijn of op termijn door deze crisis in de problemen komen. M&A als goede belegging in tijden van crisis. Niet als business integratie.”

Gespitst op het werkterrein van M&A, naast change management een branche waarin de VU-hoogleraar is gespecialiseerd: “Nu staat er veel on hold, dat heeft ook met

Waarbij PE ook partijen zoekt, of al op de korrel heeft, die weer relatief gemakkelijk gezond te maken zijn. Dan zijn er nog branches, bijvoorbeeld automotive, waar sprake

8 | MenA.nl

is van grootschalige consolidatie. “Je koopt er daar drie van, en voegt de bedrijven vervolgens samen”, aldus ArdPieter de Man. ”Zodra de economie dan weer aantrekt, ben je spekkoper.” De branche zelf reageert vooralsnog terughoudend. Een rondgang langs bedrijven die recent veel deals sloten, maakt duidelijk dat er vooral wordt afgewacht. Niet alleen om strategische redenen, ook uit praktisch oogpunt. Want om een fusie of overname met een buitenlandse partij rond te krijgen, moet naar het land van vestiging worden afgereisd. In de praktijk van steeds meer landen die op slot zijn of gaan, onmogelijk.

dag, te midden van alle onzekerheden over de economische gevolgen van de pandemie en alle inspanningen om verspreiding te beperken. Duidelijk is al wel dat dit grote gevolgen zal hebben. Met meer dan honderd bedrijven in portfolio zullen ook bij Strikwerda Investments niet alle ondernemingen hier ongeschonden uit gaan komen. Maar wij hebben lessen uit eerdere crises getrokken en onze bedrijven overall goed voorbereid op grote schokken. De toekomst is niet te voorspellen, maar voor ons zijn het tijden om te blijven investeren en om ondernemers verder te helpen. In een crisis kunnen ook goede bedrijven in liquiditeitsproblemen komen. Bij ons staat de deur voor ondernemers daarom juist nu open.”

FAMILY OFFICE

GROTE UITDAGINGEN

De Private Equity investeringen van family office Strikwerda Investments (zie interview op pagina 12) hebben een stevige basis in branches als de gezondheidssector, het onderwijs, woningcorporaties, financieel. De combinatie van sectorkennis en IT maakt deze investeerder naar eigen zeggen onderscheidend en aantrekkelijk voor partners. Het zijn vaak directe investeringen in middelgrote bedrijven waarbij partnerschap en loyaliteit uitgangspunten zijn. Directeur Tjitske Strikwerda over zaken doen tijdens deze Corona-crisis: “We bekijken de situatie van dag tot

De uitbraak van het virus stelt veel ondernemingen voor grote uitdagingen, maar er zijn ook bedrijven die juist profiteren van de nieuwe situatie. Age Lindenbergh (zie interview op pagina 32), Managing Director bij Alvarez & Marsal, ziet dat PE-investeerders op dit moment continu in contact staan met het management van hun portfolio bedrijven. Daar worden vooral proactief stappen genomen om de kaspositie en het werkkapitaal van hun investeringen veilig te stellen en zo succesvol door de crisis heen te komen. “A&M staat bedrijven bij om niet af te wachten, maar juist nu in actie te komen en de

MenA.nl | 9

Insight

Ard-Pieter de Man

juiste stappen te zetten”, zegt Lindenbergh. De Managing Director ziet dat de jarenlange ervaring van de Alvarez & Marsal-crisismanagers nu echt gevraagd is. “Wij weten dankzij die ervaring welke acties nu het verschil maken, ook al is deze situatie toch weer anders dan bijvoorbeeld de crisis van 2008.” Daarnaast, zo stelt Age Lindenbergh, werd vorig jaar door Private Equity 86 miljard euro aan nieuw kapitaal opgehaald voor investeringen in Europa. Dat geld staat klaar om de kansen te grijpen die de nieuwe situatie óók biedt. Goede analyse van de sterkte én zwakte van ondernemingen is meer dan ooit cruciaal, maar bepaalde bedrijfsmodellen – zoals online trainingen en maaltijdservices – profiteren juist van de huidige ontwikkelingen.

NIEUWE MOGELIJKHEDEN REALISEREN “Wij helpen investeerders die nieuwe mogelijkheden te identificeren, te analyseren en vooral ook te realiseren”, aldus Age Lindenbergh. Volgens hem zijn er ook investeerders die door de huidige onzekerheid heen kunnen kijken en juist koopjes zien, als gevolg van gedwongen verkopen. “De PE-investeerders die zich focussen op gedwongen verkopen van op zichzelf goede businesses, de zogenaamde distressed assets, zullen weer aan bod komen na jaren van hoogconjunctuur. Dergelijke Private Equity partijen zorgen ervoor dat juist nú ondernemingen verder kunnen, door hun focus op waardecreatie en middenlange investeringsperioden. Want dat kan juist in deze tijden rust geven.” Hoogleraar Ard-Pieter de Man roemt de onorthodoxe wijze waarop de Nederlandse regering steun aan bedrijven heeft toegezegd. Zo is er een buffer van 90 miljard euro om de economie overeind te houden. “En zo nodig

10 | MenA.nl

kan er meer steun worden gegeven”, werd door betrokken ministers toegezegd. “Het dubbele van wat een veel groter land als Frankrijk doet, kán doen”, aldus De Man. “Maar wij hebben dan ook veel meer geld te besteden dan die Fransen… De Nederlandse begroting is op orde gebracht. Daar was altijd veel kritiek op; tja, ‘die Hollandse zuinigheid’… Maar die kritiek is inmiddels wel verstomd. Toch kan het hard gaan, bijvoorbeeld als deze crisis zes maanden zou voortduren. Dan is zelfs 90 miljard snel op, al zal een deel van de economie blijven doordraaien.”

NIET IN SOMBERHEID VERZANDEN Toch verwacht Ard-Pieter de Man dat de economie deze zomer weer zal aantrekken, volgens de hoogleraar moeten we niet in langdurige somberheid verzanden. “China staat weer op, zo zeggen ze daar althans”, aldus De Man. “Als dat voor ons ook geldt, dan zijn drie maanden van crisis wel te overbruggen.” En; ‘elk nadeel heeft zijn voordeel’, aldus De Man. “Misschien krijgen we door deze crisis wel nieuwe organisatievormen. Sinds het virus rondwaart, geef ik colleges online. Ik vergader online. Daarmee hadden we bij de VU vijf jaar geleden al moeten beginnen… Veel praktischer. Datagedreven organiseren, hoe pakt dat uit in tijden van crisis? En daarna? Online verder draaien, waarom niet? Ik woon in Rotterdam, werk in Amsterdam, verlies dagelijks drie vervelende uren in de file. Nu dus niet. Ik ben veel productiever. Mensen werken anders, vanuit huis. En het kan, op afstand, het pakt veel effectiever uit, zo blijkt. Ook op lange termijn, als de crisis allang is bezworen, zou dit een grote productiviteitswinst kunnen betekenen. Een verandering van denken, van handelen, van strategie. Bovendien vergroot thuiswerken ook nog eens je levensvreugde. Toch nog een lichtpuntje, straks, na deze corona crisis?” 

Advocaat m/v MET HET WETBOEK IN Zâ&#x20AC;&#x2122;N HOOFD.

EN ONDERNEMEN IN HET BLOED. werkenbijgt.nl Het meest ondernemende advocatenkantoor van Nederland MenA.nl | 11

STRIKWERDA INVESTMENTS

ONDERNEMENDE INVESTEERDERS MET GEDULD Het beste in bedrijven naar boven halen, luidt het motto van family office Strikwerda Investments. Directeur Tjitske Strikwerda legt uit hoe haar kantoor het verschil maakt. TEKST CHARLES SANDERS

n de grote vergaderkamer van de boerderij in het oude dorpscentrum van Blaricum valt de ingelijste foto op: een Vampire straaljager van de Zwitserse luchtmacht zet de landing op het vliegveld van Sankt Gallen-Altenrhein in. Tjitske Strikwerda lijkt met enige weemoed terug te denken, als ze naar het beeld kijkt en zegt: “Ik kom daar nog geregeld, dat vliegveld hadden we gekocht als investering. En op een gegeven moment weer verkocht. Van dat laatste hebben we nog altijd spijt.”

Tjitske is van de tweede generatie, haar vader Rinse richtte in 1984 Detach op, gespecialiseerd in het detacheren van IT-personeel. Dat bedrijf werd in 1998 als de TAS Group, met 1200 medewerkers, naar de Amsterdamse beurs gebracht. Na die beursnotering vroeg Strikwerda sr. aan zijn dochter Tjitske en haar echtgenoot Robin van Poelje de family office op te zetten om structuur te brengen in de investeringen. Een professionele investeringsmaatschappij was geboren. Strikwerda Investments deed vanaf het prille begin, in 2000, een serie succesvolle investeringen in uiteenlopende markten. Binnen Food, FMCG, Aviation en IT werden exits gerealiseerd zoals Klene drop, Koninklijke Sanders, Luchthaven Altenrhein, FFA Aircraft Maintenance, KB (de uitvinders van de Kaassoufﬂé) en TAS.

ONDER DE RADAR En hoewel oprichter van voorloper TAS Group, pater familias Rinse Strikwerda, net als zijn dochter de publiciteit mijdt en met zijn bedrijf liever diep onder de radar blijft, kwam hij een enkele keer toch in het nieuws. “Ik hou niet van vergadercultuur en hoef ook niet te lunchen voor duizend gulden, als het ook voor 200 kan”, zei hij al eens tegenover De Telegraaf. Maar van een stunt om talent aan te trekken, ook toen al schaars, was hij evenmin vies. Zo wist hij sollicitanten aan zijn bedrijf te binden door hen in de showroom te interviewen en een nieuwe auto te laten uitkiezen, waarmee meteen kon worden weggereden… Toch was het ‘doe maar gewoon, dan doe je gek genoeg’, altijd al diep verankerd in de familie en de Friese zakenman bracht dat over aan zijn dochter. “Wij zijn dat aanbrengen van structuur in de investeringen vervolgens

steeds verder gaan uitbouwen”, vertelt Tjitske Strikwerda. “Mijn vaders kracht was ondernemen. Naast de TAS Group heeft hij meerdere IT-bedrijven succesvol opgericht en verkocht. Bijvoorbeeld High Tech aan Ordina. Dat deed hij echt heel knap. En hij beleefde er het meeste plezier aan. Mijn vader weet heel goed van zichzelf waarvan hij energie krijgt en waarvan niet. Na jaren van werken, van heel hard werken, trok hij zich langzaam terug. Zo stapte hij op een gegeven moment ook uit ons investeringscomité. Om het stokje definitief aan de volgende generatie over te dragen.” Na haar studie ging Tjitske Strikwerda voor TAS Group werken. “Mijn vader vroeg het mij en ik ben daar na mijn afstuderen op ingegaan. Ik heb daarvan geleerd. Want het is een impactvol besluit, om zonder werkervaring in een familiebedrijf te stappen. Mijn man en ik gaan daar nu, waar het onze eigen kinderen betreft, heel zorgvuldig mee om. Zij moeten na hun studie eerst tien jaar extern aan de bak. Pas dan, mochten ze al geïnteresseerd zijn, mogen ze solliciteren. En als hun ambities elders liggen? Prima, dan steunen we ze daar vol in!”

MIDDEN-OOSTEN Na de beursgang van TAS Group ging Tjitske anderhalf jaar in het Midden-Oosten wonen. “Vanwege de loopbaan van Robin, mijn echtgenoot. Vader vroeg mij na die anderhalf jaar terug te keren en de family office in te richten, structuur aan te brengen, goede investeringen te vinden. Essentieel was daarbij het verzamelen van de juiste mensen om ons heen. Mijn vader heeft mij daar veel vertrouwen en vrijheid in gegeven. Ja, dat is wel onze kracht geweest, de afgelopen twintig jaren.” In 2000 volgde de verhuizing naar Zwitserland, vanwege de investering in de luchthaven en het onderhoudsbedrijf van Sankt Gallen-Altenrhein. Om vier jaar later in Blaricum neer te strijken en met – uiteindelijk – meer dan twintig gemotiveerde medewerkers aan de slag te gaan. “Elke dag is een uitdaging, elke dag zijn er weer nieuwe kansen. Mijn ambitie voor de komende twintig jaar? Nog meer het verschil maken door de huidige platformen verder uit te bouwen en een aantal nieuwe markten aan te boren.”

MenA.nl | 13

Interview

Bij Strikwerda noemen ze zichzelf ‘ondernemende investeerders met geduld’. Met geloof in de kracht van de lange termijn, in ultieme partnerships met medeaandeelhouders, management, medewerkers, relaties. Het beste in bedrijven naar boven halen, luidt het motto van de family office. Om die bedrijven vervolgens te laten groeien en bloeien. Maximaal rendement of een snelle exit zijn niet de targets. En door de beschikbaarheid van permanent kapitaal kan Strikwerda Investments de tijd nemen om samen met ondernemers en managers te werken aan dat ene gemeenschappelijke doel: intrinsiek goede en duurzame bedrijven bouwen.

LANGJARIG EN BETROKKEN “Dat leidde tot tientallen succesvolle investeringen”, vertelt Tjitske Strikwerda. “In 2006 zijn we gestart met een strategie die zich focust op acquisitie en uitbouw van bedrijven met software oplossingen voor specifieke eindmarkten. Door actief en betrokken mee te bouwen aan deze deelnemingen, best practices te delen en kasstromen opnieuw te investeren is Total Specific Solutions (TSS) ontstaan. Een decentraal model met een holding van inmiddels tientallen individuele softwarebedrijven. Onze platform filosofie is verder ontwikkeld en stelt ons in staat om langjarig en betrokken te investeren in nieuwe platforms zoals Total Specific Hosting en Total Webhosting Solutions.” Hoe is het om met geld van de familie te investeren, om dat vermogen te beheren, wat maakt dat anders? “De familie geeft veel ruimte”, zegt Tjitske Strikwerda, “maar het voelt als een grote verantwoordelijkheid. Mijn eerste belang is behoud van het familiekapitaal. Met dat in het achterhoofd kijk je vaak anders naar een mogelijke investering. Beheerders van een Private Equity fonds zijn gebaat bij snel een zo hoog mogelijk rendement halen. Dat is voor ons echt anders. Uit verschillende studies en onderzoeken is gebleken dat het investeren van familiekapitaal succesvol is door onder anderen de focus op de lange termijn, het anticyclisch denken, de diepe kennis van markten, het bouwen van partnerships op basis van sterke netwerken. We verdienen geld door goede bedrijven te bouwen, niet door het verkrijgen van fees en incentives op het beheren van zoveel mogelijk geld van derden.”

14 | MenA.nl

Strikwerda Investments heeft als familiefonds de afgelopen decennia diverse trends meegemaakt en ziet dat als een voorsprong op de concurrentie. “Wij zijn inmiddels geïnstitutionaliseerd”, zegt Tjitske Strikwerda. “Wij hebben een sterke investeringsfilosofie en professionele governance. We kunnen ons qua professionaliteit meten met de besten in de branche, maar hebben ondernemerschap, focus en snelheid als sterke punten weten te behouden.”

DYNAMIEK FAMILIEBEDRIJVEN Over de aanpak en strategie van haar family office: “Afgelopen jaren is het aantal familiefondsen behoorlijk gegroeid, we zien een toenemende concurrentie op IT-investeringen, en niet alleen door family offices. Onze toegevoegde waarde op de lange termijn aantonen, dat is nog steeds ons doel. Daarnaast begrijpen wij de dynamiek van familiebedrijven, de emotie, de ratio. We partneren dan ook graag met die ondernemers, we spreken hun taal, kennen die dynamiek.” Over haar manier van leidinggeven, over haar strategie in het werven van nieuw talent: “Ik zoek de verbinding, ik geef én ik verwacht vertrouwen. Als je goed bent en je gelooft in jezelf, kun je hier alles doen. Want nergens is zoveel kennis van IT en van decentrale organisaties bouwen in Europa als bij ons. Als ik iemand spreek, denk ik altijd ‘vertrouw ik hem of haar mijn portefeuille toe?’ Zo ja, dan ben je ingelogd! Ik ben conservatief, maar wel ondernemend.”

“We kunnen ons qua professionaliteit meten met de besten in de branche, maar hebben ondernemerschap, focus en snelheid als sterke punten weten te behouden.”

PERSOONLIJK Woonplaats: Blaricum Leeftijd: 48 Gezin: Echtgenoot en vier kinderen Favoriete muziek: Gary Barlow Hobby: Sporten en reizen (“Ik heb dit jaar de Kilimanjaro beklommen.”) Laatste boek: The Outsiders (William N. Thorndike) Dé ideale vakantie: Sneeuw, skiën Favoriete film: Lion & Mr. Selfridge

Strikwerda Investments onderscheidt zich vanwege dat diepgewortelde ondernemerschap, zo stelt Tjitske Strikwerda. “Wij begrijpen ondernemers, omdat in ondernemerschap onze oorsprong ligt. Mijn vader heeft in IT de basis gelegd, in de twintig jaren die volgden zijn wij als tweede generatie actief gebleven in diezelfde sector. In totaal hebben we dus veertig jaar IT-ervaring. Dat is waardevol voor ondernemers.”

DECENTRALE BEDRIJVEN Sinds 2006 bouwt Strikwerda Investments decentrale bedrijven, een organisatiemodel waarmee bedrijven meer focus op klanten en medewerkers kunnen houden. “Wij denken dat – na een lange tijd van centralisaties – professionele en decentrale ondernemingen in sommige markten als beste in staat zijn de markt en haar klanten te bedienen. Een goed alternatief én een model waarmee maar weinigen ervaring hebben.” Naar duurzaamheidsscores kijken de twintig professionals bij Strikwerda Investments niet direct. “Maar omdat we ons langjarig committeren, is een duurzame positie en daarbij dus ook duurzaam beleid wel erg belangrijk voor ons en voor de bedrijven waarin we investeren. We zouden elke investering graag langjarig behouden.” Dat het bij een family office als Strikwerda niet louter om rendement gaat, bewijst ook de maatschappelijke betrokkenheid. “Wij steunen lokale goede doelen en

projecten. Betrokkenheid tonen, betrokken zíjn, dat vind ik belangrijk. Om die reden zit ik ook in het bestuur van Stichting Spieren voor Spieren en ben ik adviseur van Hulphond Nederland.”

STUREN OP KENNIS EN DATA Bij een family office is het vermogen van de klant, tevens het vermogen van de familie. Waardoor fees niet de belangrijkste driver van het rendement zijn. “Onze primaire focus ligt op het bouwen van intrinsiek goede bedrijven”, legt Tjitske Strikwerda uit. “Bedrijven die in staat zijn een leidende positie te realiseren. Wij hebben een professionele organisatie ingericht met vakmensen, breder dan alleen familieleden, en gericht om te sturen op kennis en op data. En dus niet op voorkeuren. We kunnen morgen van strategie veranderen, kunnen als familie snel schakelen, op situaties inspelen. Mocht dat nodig zijn. Anderzijds laten we ons niet leiden door de waan van de dag, acteren we op lange termijn, baseren we onze beslissingen op data.” De markt bulkt van het geld, is het voor een family office moeilijker geworden om mee te spelen met de bedragen die grote private partijen op tafel kunnen leggen? “Private Equity-partijen hebben investeringsdrang, korte termijn bejag, je ziet het steeds meer. Daaraan doen wij niet mee. Niemand weet hoe de toekomst eruit ziet, maar belangrijke vraag is wat er gaat gebeuren als de rente straks plotseling stijgt of de economie in een dip komt… Als rendementen alleen behaald kunnen

MenA.nl | 15

Interview

worden door ‘financial engineering’, stappen wij niet in. Wij zijn bereid slimme structuren te creëren, maar de focus ligt op groei en op verbetering van de performance.”

DILEMMA S

SAMEN OPTREKKEN

Kiezen voor ‘digitale’ jongeren of zijn senior’s onmisbaar? “De combi is het enige juiste antwoord.”

Trend onder family offices; samen optrekken, mede om in de krachten van het hedendaagse miljarden bal overeind te blijven. “Wij investeren wel eens gezamenlijk met andere family offices”, zegt Tjitske Strikwerda. “Met name als wij elkaar bijvoorbeeld aanvullen op het gebied van kennis of netwerk en als dat toegevoegde waarde biedt. Het gaat dus om gemeenschappelijke expertise en niet om tegenwicht te bieden aan dat ‘miljarden bal…’” Waar ze met Strikwerda Investments over vijf jaar staat? “Wij denken niet in termijnen van vijf jaar, wij denken in generaties. Als een bedrijf of mogelijkheid zich aandient, moeten we ervan overtuigd zijn dat de markt waarin wordt geacteerd een markt is waarin we langjarig kunnen investeren. Zodat de stap naar het volgende niveau kan worden gemaakt. Kenmerken daarvoor zijn bijvoorbeeld marktomvang, concurrentievoordeel, klantentrouw, stabiele kasstromen. Onze focus ligt op het bouwen van bedrijven die in staat zijn hun cashﬂow te herinvesteren in nieuwe groeimogelijkheden en zo een leidende positie in hun marktsegment kunnen realiseren. Compounders, noemen wij dat. Het bouwen van zo’n compounder is lastig, is tijdrovend. Maar wij hebben alle tijd. En als een markt irrationeel is, blijven wij rationeel.” Over dat onderscheidend zijn, in deze tijden van razendsnelle verandering? “De resultaten van Private Equity tenderen de laatste jaren richting de ontwikkeling van de markt als geheel. Het zal dus steeds lastiger worden om ‘het verschil’ te maken. Daarvoor is diepe kennis van een markt nodig. En er is tijd nodig. Precies datgene waarin familiebedrijven zich onderscheiden. Onze investeringsstrategie is gericht op volwassen markten en bedrijven, wij doen bijvoorbeeld geen Venture Capital. De hostingmarkt is een mooi voorbeeld, een deelsegment binnen IT dat volwassen is geworden en verder zal consolideren. Veel hostingbedrijven zoeken naar mogelijkheden om hun succes te continueren of te versnellen. Wij hebben ondernemers gevonden die meerwaarde zagen in samenwerken met een hands-on investeringsmaatschappij om dat te bereiken. Dit was het startpunt. Inmiddels

16 | MenA.nl

Beslissingen door iedereen gedragen of snel besluiten? “Snel maar gedegen beslissingen nemen.”

Wendbaar en agile of altijd eerst die weten regelgeving? “Agile, maar wel binnen de wet.” Personeel dwingen om nieuwe situaties te handelen? “Het doel helder maken en daarbij de juiste persoon zoeken. En die vervolgens helpen succesvol te worden.” Bedrijfscultuur veranderen of sleutelfiguren met specifieke kennis behouden? “Beide zijn geen doel op zichzelf.” Ondernemerschap stimuleren? “Zeker, en niet alleen op papier…” Compliance steeds belangrijker of belemmerend? “Belemmerend!” Risico’s nemen of uitglijders voorkomen? “Uitglijders voorkomen.”

heeft een groot aantal ondernemers zich aangesloten. We hebben dit eerder succesvol ten uitvoer gebracht bij Total Specific Solutions (TSS) in de softwaremarkt.” En de continuïteit van Strikwerda Investments zelf, altijd een heikel punt bij familiebedrijven? “De kinderen moeten zelf kiezen, als ze maar gelukkig zijn. Ik wil niet dat ze binnenkomen als ‘de dochter van’, zoals mij destijds overkwam… Bovendien, Robin en ik zijn nog jong, we kunnen nog decennia vooruit!” Wat te doen als die crisis er straks komt, als de kruitdampen zijn opgetrokken? “Dat zijn voor ons tijden om te kijken naar opportunities, om te investeren, om intrinsiek goede bedrijven te helpen en weer beter te maken. In tijden van crisis kunnen namelijk ook goede bedrijven in de problemen komen.” 

Movers & Shakers

MOVERS & SHAKERS Naam Pim van Leersum Leeftijd 37 Functie Partner Finance & Capital Markets Eversheds Sutherland

im van Leersum en Elmer Veenman verruilden onlangs De Brauw Blackstone Westbroek voor Eversheds Sutherland, een global law firm met meer dan 3.000 advocaten verspreid over 69 vestigingen in 34 landen. Hoewel Eversheds Sutherland sinds jaar en dag ook in Nederland zit, was de M&A-praktijk tot voor kort bescheiden. "Onze missie is het om die praktijk verder uit te bouwen", zeggen Veenman (sinds juli 2019 als partner verantwoordelijk voor M&A) en Van Leersum (sinds dit jaar als partner verantwoordelijk voor Finance & Capital Markets). Inmiddels zijn ze al een eind op weg. In het afgelopen jaar is Eversheds Sutherland in Nederland al gegroeid van 30 naar ruim 50 fee earners. De verwachting is dat deze sterke groei de komende jaren doorzet. Nog altijd heerst in het kantoor een start-up sfeer. Niet alleen is er een sterke focus op het leveren van kwaliteit, maar het is er ook 'fun' om te werken, zeggen Veenman en Van Leersum. "Wat niet alleen leuk voor ons zelf is, maar ook zakelijk gezien goed is. Klanten voelen zich direct bij ons thuis, zeker de sterk ondernemende klanten. En zo willen we het ook." Veenman zelf was vorig jaar al nauw betrokken bij een tweetal investeringen van de Britse private equity-investeerder Livingbridge in Nederland. "Die 'deals' geven al meteen aan waar ons voornaamste onderscheidend vermogen ligt", zegt Veenman. Omdat Eversheds Sutherland over de hele wereld kantoren heeft, hebben wij toegang tot een groot internationaal netwerk. Tegelijkertijd zitten we dicht op de Nederlandse markt. Daarmee zijn wij aantrekkelijk voor internationale private equity-investeerders die geïnteresseerd zijn in Nederlandse bedrijven."

Naam Elmer Veenman Leeftijd 39 Functie Partner M&A Eversheds Sutherland

Bovendien profiteert Eversheds Sutherland in Nederland van de schaalvoordelen die een groot advocaten- en notarissenkantoor biedt. Zo kunnen Veenman en Van Leersum beschikken over de modernste technologische middelen om hun praktijk te runnen. Veenman: "Wij hebben bijvoorbeeld eigen cloudsoftware waarmee elke fase in een fusie of overname wordt gemonitord. Met de software - Dealmaker - kun je kunt onder andere actiepunten bijhouden en de voor elke fase benodigde documenten ordenen. Sneller en beter dan wanneer dit allemaal geheel of gedeeltelijk handmatig moet doen. Klanten hebben ook toegang tot Dealmaker, en kunnen dus de vinger aan de pols houden." "Een nog belangrijker schaalvoordeel is waarschijnlijk dat wij kunnen beschikken over de enorme sectorkennis die binnen het kantoor is opgebouwd", voegt Van Leersum toe. Daarmee hebben wij een voorsprong op andere Nederlandse kantoren: die zijn - hoe groot ook - door hun beperkte omvang gedwongen om zich breed op te stellen, zonder de specialistische internationale knowhow die wij in huis hebben." Eversheds Sutherland heeft zich in het bijzonder gespecialiseerd in de tech sector. "Dat wil zeggen: wij richten ons sterk op techbedrijven of op bedrijven die 'tech heavy' zijn. Twee typen bedrijven die interessant zijn voor de internationale private equity-firma's waarvoor wij veel doen. En omdat wij in Nederland geworteld zijn, kunnen we de tech- en 'tech heavy'-bedrijven al in een heel vroeg stadium spotten, wanneer het potentieel nog het grootst is. Hier komt bij dat wij ons ook heel goed thuis voelen bij dit soort vaak jonge, innovatieve bedrijven. Onze slogan is 'lawyers of the future' – dat zegt het eigenlijk al." 

MenA.nl | 17

Community

MILLENNIALS ZIJN HEUS NIET ZO BIJZONDER Huwelijksproblemen, verslavingsproblematiek op de Zuidas, bestuurders, alfawolven, managers en de unieke wensen van millennials - de nieuwjaarslezing van de M&A Community was weer gezellig. TEKST CONSTANTEYN ROELOFS

oals Head of M&A Networks Ezri Joy Blaauw al trots wist te melden was het in maart 2011 dat Houthoff het eerste M&A Forum mocht hosten. Anno 2020 werd de traditionele Nieuwjaarsbijeenkomst van de CFO en M&A Community wederom gehouden ten burele van Houthoff, met een schitterend uitzicht over het zakelijke hart van Nederland. Uiteraard werd de community ook welkom geheten door Houthoff, uiteraard door topadvocaat Alexander Kaarls, al jaren goed voor een notering in de hoogste regionen van de ranglijstjes. Het was alleen wel héél toevallig dat de microfoon net stoorde toen hij een klacht wilde

18 | MenA.nl

uitspreken aangaande het meenemen van buitenlandse deals in de rankings, maar dat mocht de pret niet drukken. Vervolgens was het tijd voor de spreker, psycholoog Martin Appelo, een man van prikkelende uitspraken als ‘Het huwelijk is een evolutionair gedrocht waar mensen nog steeds in geloven.’ Bam, die zit. Appelo kan het weten, want hij is naast psycholoog en auteur van tal van populair-wetenschappelijke boeken over allerlei zielenroerselen ook nog eens relatietherapeut met een bloeiende praktijk op de Zuidas. Er is dus niemand beter gekwalificeerd om het nieuwe jaar af te

trappen met een confronterende lezing over geluk en liefde in de kantoorjungle. De psychologische vlag hangt er maar verdrietig bij, constateert

Appelo. Het is misschien wel goed voor zijn eigen praktijk, maar voor de mensen die werkzaam zijn in de business zijn het kennelijk zware tijden. Huwelijksproblemen, depressies en verslaving aan drank, prostitutie en cocaïne zijn zeer sterk in opkomst. Escapades en escapisme: het zware werkklimaat, giftige kantoorpolitiek en de druk om altijd maar bereikbaar te zijn trekken ongetwijfeld een zware wissel op des lands professionals.

mensen het idee hebben dat hun autonomie wordt gerespecteerd; ten derde dat ze het gevoel hebben nuttig bezig zijn (je vraagt je inderdaad af of het eindeloos excelbestandjes bewerken niet mensen in de armen van de coke drijft) en tot slot moet er sociale steun zijn - hoeveel maakt niet uit, want uit onderzoek blijkt dat een vriend, al dan niet fictief, net zo goed kan werken als een hele club vol maatjes, zolang de steun maar gevoeld wordt.

WAT KAN HET KANTOOR DOEN OM GEEN ELLENDIGE PLEK TE WORDEN?

Dit klinkt allemaal aardig vaag en de neiging om het hele kantoor te ‘vermindfulliseren’ met veel coaches en praatzieke types is groot. Toch moeten we dat niet doen, zegt

Ten eerste moet er een gedeelde missie zijn, ten tweede moeten

Appelo. Juist leiderschap tonen is belangrijk: de baas moet als de Alfawolf van kantoor in tijden van stress voor de roedel uitlopen, maar ook weer achteraan aansluiten als het weer goed gaat. Ook moet een goede leider nog meer ‘scripts’ beheersen om het kantoor in goede banen te leiden, die toevalligerwijs precies aansluiten bij de vier bovengenoemde voorwaarden voor geluk. Een ﬂinke dobber, maar het is wel nuttig om deze scripts te beheersen, want ze zijn ook blijkbaar in de thuissituatie; autonomie respecteren, een voortrekkersrol nemen in tijden van stress en kundig en respectvol overleggen werkt in een relatie net zo goed als op kantoor.

MenA.nl | 19

Community

DE NIEUWE GENERATIE ZUIDASPARELS; DE MILLENNIALS Tot slot kwam de vraag aan bod of de nieuwe generatie Zuidasparels, de millennials, echt anders zijn dan de generaties daarvoor, zoals vaak beweerd wordt. Moeten bedrijven de kantoren van nu inrichten met pinpongtafels en spannende vega-

“Ook millennials moeten begrensd en gecontroleerd het liefst door een alfawolf - het beste uit zichzelf halen.” 20 | MenA.nl

nistische kantines om zo de millennials te pleasen? Zijn millennials werkelijk ‘het product van zaadjes en eicellen dat zijn weerga niet kent, eigenzinnig, geniaal en creatief?’ Met die mythes rekent Appelo af. Volgens hem zijn millennials helemaal niet zo bijzonder: ja, ze zijn idealistisch, gericht op zichzelf en gedreven om hun plekje in de wereld te veroveren, maar dat waren volgens hem alle andere generaties ook op die leeftijd. Analyse van historische data toont maar heel weinig statistische variatie met de generaties ervoor. Het is alleen wel zo dat millennials wat digitaler, en dus globaler in de wereld staan - maar boomers hebben ook gewoon smartphones. Niets aan de hand dus. Ook millennials moeten begrensd en gecontroleerd - het

liefst door een alfawolf - het beste uit zichzelf halen. Oh, en ze hebben meer narcistische tattoos, maar dat zie je toch niet onder een pak. Met die vrolijke gedachten in het achterhoofd konden de dealmakers het zojuist geproblematiseerde glas champagne heffen op een goed en productief dealjaar - hopelijk zonder al te veel bezoekjes aan de psycholoog en de relatietherapeut. 

M&A COMMUNITY Word full member en bezoek de bijeenkomsten van de M&A Community. Kijk op mena.nl/events

Dealflash

DEALFLASH DE OVERNAME VAN VANDEBRON DOOR ESSENT KORTE BESCHRIJVING VAN DE DEAL Vandebron (opgericht in 2014) is een jong energiebedrijf met 200.000 klanten dat door middel van een digitaal platform huishoudens en bedrijven koppelt aan boeren met zonnepanelen en windmolens en ander lokale energieproducenten. De stroom die Vandebron levert is dus werkelijk groen, in tegenstelling tot de sjoemelstroom die vergroend is door certificaten uit Scandinavische waterkracht, die niet bijdraagt aan de verduurzaming van de Nederlandse energieproductie. In december van vorig jaar kon Vandebron worden verkocht aan branchegenoot Essent, marktleider in Nederland met ruim 3 miljoen klanten.

Aangekondigd op 19 november 2019 Waarde transactie 50-100 miljoen euro Koper Essent Doelvennootschap Vandebron Verkopers Aandeelhouders, onder wie het management en NBI Investors

RATIONALE ACHTER DE DEAL Voor Vandebron biedt de deal een mogelijkheid tot schaalvergroting. Het zal als onderdeel van Essent ongewijzigd verder werken aan haar missie: de opbouw van een 100% duurzaam energienetwerk door klanten te verbinden met lokale groene energieproducenten. Voor Essent past de overname van Vandebron in de strategie van het bedrijf om de transitie naar duurzame energie te faciliteren.

GEVOLGEN VOOR STAKEHOLDERS Vandebron blijft als merk gewoon bestaan, met de zittende werknemers. Voor de consument zal het duurzame energieplatform van Vandebron in de toekomst door schaalvergroting waarschijnlijk een groter aanbod bieden.

BIJZONDERHEDEN Essent heeft zich bij deze transactie juridisch laten bijstaan door CMS (lead partner: Cecilia van der Weijden). Dat beschikt over kennis van de energiemarkt evenals IT, intellectuele eigendom en GDPR, een combinatie die hier waardevol was gegeven het belang van het Vandebron-energieplatform. CMS richt zich bovendien sterk op het bevorderen van innovatie, zoals ook blijkt uit CMS equIP, een programma om start-ups te begeleiden in hun groei.

MenA.nl | 21

Interview

MANAGEMENT INCENTIVE PLANS (MIP S):

EEN KANS OM JE TE ONDERSCHEIDEN

TEKST JAN BLETZ

VRAAG 1: WAT IS EEN MIP? MIP staat voor Management Incentive Plan en betreft een plan dat bijvoorbeeld wordt opgezet wanneer een bedrijf wordt gekocht door een Private Equity firma. Het doel van een MIP is om de belangen van het management in lijn te brengen met die van de PE-investeerders. Een MIP bewerkstelligt dit door management mee te laten investeren in het bedrijf. Meestal is het investeringsbedrag in aandeelhoudersleningen en/of preferente aandelen groter, maar het percentage gewone aandelen dat men koopt (tegen een lager bedrag) hoger. Zodoende heeft management een stimulans om de waarde van het bedrijf te laten toenemen, zodat het op termijn met winst kan worden verkocht.

VRAAG 2: WAT MAAKT EEN MIP BIJZONDER? Ten opzichte van bijvoorbeeld het kopen van aandelen op de beurs kent een MIP een hoger risicoprofiel, dus

22 | MenA.nl

zowel een grotere kans op verlies als een grotere kans op een hoger rendement. Ook ten opzichte van de PE investeerders is het risicoprofiel van de investering door management hoger. Het verschil in risicoprofiel ontstaat door de extra gewone aandelen (zogeheten ‘Sweet’ aandelen) die het management via het MIP kan kopen, naast de aan PE gelijk opgaande ‘Strip’ investering.

VRAAG 3: HOE WERKT DIT DAN? Bij verkoop van een bedrijf wordt eerst het vreemd vermogen op volgorde van senioriteit afbetaald. Vervolgens wordt binnen het eigen vermogen eerst het preferente aandelenkapitaal terugbetaald, inclusief cumulatieve dividenden. Als er dan nog verkoopopbrengst over is, wordt dit verdeeld over de gewone aandelen. Een investering in gewone aandelen heeft daarom een relatief grote kans om niets waard te zijn, maar ook een relatief grote kans om erg lucratief te zijn en is qua risicoprofiel daarom verge-

VEREENVOUDIGDE WEERGAVE VAN DE WAARDE VAN GEWONE AANDELEN Bedrijfswaarde EUR 200m Voorbeeld: Aankoopprijs: EUR 100m Verkoopprijs na 5 jaar: EUR 200m Waarde gewone aandelen dan 80m Als de verkoopprijs na 5 jaar lager is dan EUR 120m, zijn de gewone aandelen waardeloos

Waarde gewone aandelen: EUR 80m

EUR 120m Cumulatief dividend = EUR 25m EUR 100m

Gewone aandelen: EUR 5m Preferente aandelen = EUR 45m

EUR 50m

Bankleningen = EUR 50m

25%

50% Financiering

lijkbaar met een aandelenoptie. (Zie figuur hierboven voor een voorbeeld.)

VRAAG 4: HOE KIJKT DE FISCUS HIER TEGENAAN? Als management aandelen verkrijgt voor minder dan de economische waarde ervan, ontstaat er een loonbelasting risico over het verschil. Indien hier vooraf geen zekerheid over wordt verkregen door afstemming met de fiscus, kan dit achteraf tot een hoge aanslag leiden. De fiscus kan namelijk besluiten om vanuit de gerealiseerde opbrengst te herleiden wat een reĂŤle aankoopprijs moet zijn geweest. Deze aanpak leidt bij een relatief hoge verkoopopbrengst tot een veronderstelde reĂŤle aankoopprijs die relatief hoog ligt omdat het vooraf gelopen risico dan niet meer wordt meegewogen. De kans om vooraf zekerheid te verkrijgen van de fiscus neemt toe als in het MIP ontwerp, nog voordat het management zich inkoopt, rekening wordt gehouden met acceptabele

75%

100%

risico-rendement verhoudingen. Tevens is van belang dat de waarde van de preferente en gewone aandelen goed wordt onderbouwd (bijvoorbeeld door gebruik te maken van een Option Pricing Model benadering).

VRAAG 5: DUS BIJ VERKRIJGING IS ER EEN BELASTINGRISICO, HOE ZIT HET BIJ VERKOOP? Fiscaliteit verschilt van land tot land. De balans tussen het stimuleren van management enerzijds en de fiscale gevolgen anderzijds is soms lastig te vinden, maar wel van groot belang voor Private Equity-partijen. Als het gaat om een transactie binnen Nederland, is bij een MIP meestal sprake van lucratief belang. Dit betekent dat de verkoopopbrengst in principe als resultaat in Box 1 wordt belast (49,50%). Indien het MIP juist wordt gestructureerd kunnen de voordelen uit lucratief belang echter worden belast als inkomen uit aanmerkelijk belang in Box 2 (26,25%).

MenA.nl | 23

Interview

Stephan van de Groep

VRAAG 6: HOE BELANGRIJK IS EEN MIP VOOR HET TOT STAND KOMEN VAN EEN DEAL? Het belang van een MIP kan heel groot zijn, vooral als er verschillende geïnteresseerde partijen zijn. Als partijen vergelijkbare biedingen doen, zijn uiteindelijk niet alleen het overnamebod en de bepalingen in de Sales & Purchase Agreement (SPA) leidend. In geval van een overname zullen ervaring en trackrecord van de Private Equity-investeerder in de sector van belang zijn voor de geloofwaardigheid van hun investeringscasus. Via het MIP komt tot uiting hoe dat financieel uitpakt voor de verschillende investeerders, inclusief management. Het MIP vormt daarmee een belangrijk onderdeel van de deal. Een Private Equity-investeerder kan zich gunstig onderscheiden door een MIP goed vorm te geven en te zorgen dat de effectiviteit ervan maximaal is.

24 | MenA.nl

VRAAG 7: WAT MAAKT EEN MIP EFFECTIEF? Dat is van verschillende factoren afhankelijk. Behalve het belastingperspectief zou vanuit beloningsperspectief het MIP de belangen van management in lijn moeten brengen en houden met die van de PE-investeerder. Een effectief MIP is eerlijk en wordt volledig begrepen door alle partijen. Dit kan het best worden beoordeeld door het MIP zo te modelleren dat de financiële impact van ontwerpkeuzes en verschillende scenario’s inzichtelijk zijn. Uiteindelijk hebben de PE investeerder en het management dezelfde belangen, maar voordat het MIP overeengekomen wordt, vindt onderhandeling plaats over de verdeling en de voorwaarden. Een effectief overlegproces kan plaatsvinden als er sprake is van vertrouwen. Dit is een thema dat sterk afhangt van de mate van transparantie over het MIP en de exit-strategie. 

Column

DISTRESSED IN TIJDEN VAN CORONA: DE WETGEVER HELPT?

et coronavirus (COVID-19) heeft wereldwijd en in Nederland ongekende impact. Centrale banken en overheden trachten wereldwijd te redden wat er te redden valt met uitzonderlijke economische maatregelen en steunpakketten. Welkome maatregelen voor veel ondernemers en bedrijven, maar het zal naar verwachting niet voor iedereen soelaas bieden.

Sanering van schulden zal noodzakelijk zijn. Hierbij kan de Wet homologatie onderhands akkoord die in het Parlement ter goedkeuring ligt helpen. Met behulp van deze wet kan een ‘dwangakkoord’ aan schuldeisers worden opgelegd, waarmee schulden efficiënt kunnen worden gesaneerd. Met hoogleraar Ruud Hermans en anderen (zie NRC van 18 maart 2020) hopen wij dat de wetgever deze wet snel aanneemt en hiermee een leemte in de wetgeving opvult. Naast sanering kan het verkrijgen van kapitaal een mogelijkheid zijn, zeker als er ook meer structurele problemen zijn. Het binnenhalen van een nieuwe partner kan naast financiering ook een boost geven aan het business model, de toegang tot de markt en innovatie. Hier komen wij op het terrein van de distressed M&A-transacties. Deze kunnen zowel binnen als buiten insolventie plaatsvinden. Om begrijpelijke redenen (meer controle, verminderde reputatieschade) geven partijen hierbij vaak sterk de voorkeur aan de route buiten faillissement. De wet kent hier echter de nodige obstakels. Zo is een transactie buiten faillissement vaak niet pauliana proof. De verkoper kan na de transactie alsnog failliet gaan. Een curator kan – kort gezegd – bepaalde benadelende rechtshandelingen die de gefailleerde verkoper voor haar faillissement heeft verricht met een beroep op de faillissementspauliana vernietigen. Dat kunnen ook individuele schuldeisers wanneer de verkoper niet failliet gaat. Het risico bestaat dan dat (delen van) de transactie feitelijk worden teruggedraaid. Dat paulianarisico kan worden verminderd door het maken van zakelijke afspraken (at arm’s length), zoals het laten uitvoeren van een degelijke taxatie en het betalen van een marktconforme koopprijs, maar het paulianarisico blijft aanwezig. Een ander obstakel is dat buiten faillissement de regels van overgang van onderneming van toepassing zijn. Bij een overgang van onderneming, waarvan al snel sprake is, gaan alle werknemers van de overgenomen activiteit mee over naar de kopende partij met bijbehorende hoge kosten. Dit staat een transactie buiten faillissement vaak in de weg. De wetgever heeft nu plannen om de regels van overgang van onderneming ook binnen faillissement van toepassing te laten zijn (Wet overgang van onderneming in faillissement). Hierdoor wordt een reorganisatie nog lastiger. Hopelijk denkt de wetgever hier nog eens goed over na.

PIETER VAN DEN BERG IS ADVOCAAT EN PARTNER BIJ BUREN LEGAL TAX NOTARY EN GESPECIALISEERD IN M&A EN HERSTRUCTURERING & INSOLVENTIE. RUUD BRUNNINKHUIS IS ADVOCAAT EN SENIOR ASSOCIATE BIJ BUREN LEGAL TAX NOTARY EN GESPECIALISEERD IN HERSTRUCTURERING & INSOLVENTIE.

Pieter van den Berg

Ruud Brunninkhuis MenA.nl | 12

Behind the Deal

DE OVERNAME VAN GRANDVISION DOOR ESSILORLUXOTTICA

MATCH MADE IN HEAVEN NOG NIET GELAND OP AARDE De overname van brillenketen GrandVision door het Frans-Italiaanse EssilorLuxottica had alles in zich om de M&A Award voor 'beste deal 2019' te winnen. De prijs ging uiteindelijk naar andere partijen - de overname van Vivat Schadeverzekeringen door Nationale Nederlanden won - maar dit neemt niet weg dat het huwelijk tussen GrandVision en EssilorLuxottica alle trekken heeft van een 'match made in heaven'. Als de overname doorgaat tenminste. Wat zijn de belemmerende factoren? En waarom kan het nog wel een jaar duren voordat duidelijk is of 'closure' mogelijk is? TEKST JAN BLETZ

lk serieus artikel over de voorgenomen overname van GrandVision door EssilorLuxottica moet beginnen met het levensverhaal van de oprichter van het Italiaanse Luxottica, Leonardo del Vecchio (1935). Zijn leven is wat je noemt ‘larger than life’, en schreeuwt erom eens te worden verfilmd. Del Vecchio groeide op in een weeshuis (zijn vader overleed kort na zijn geboorte, zijn moeder had geen geld om hem op te voeden), werkte vanaf zijn veertiende bij een bedrijf dat gereedschap maakte en studeerde in de avonduren industrieel ontwerp. Al gauw begon hij brilmonturen te maken, en het duurde niet lang of hij had daar succes mee.

merkdenker- en bouwer, kortom, die grote successen vierde met zijn eigen Luxottica nadat hij het in 1967 had geïntroduceerd. En een merkkoper: hij eigende zich onder andere Ray-Ban, Oakley en de brillenlabels van Versace, Prada, Chanel, Bulgari en Ferrari toe. Tegenwoordig wordt zijn vermogen geschat op € 19 miljard euro, waarmee hij de rijkste man van Italië is. Zijn laatste wapenfeit is de fusie van Luxottica met Essilor, een Franse producent van brillenglazen. Door de fusie ontstaat een bedrijf met een jaaromzet van 16 miljard euro en 150.000 werknemers, dat verantwoordelijk is voor de productie van een groot deel van de merkbrillen dat bij de opticien te vinden is.

Del Vecchio had als een van de eersten door dat er meer kon worden verdiend aan een bril als je deze als modieus en luxueus lifestyle-artikel aan de man bracht, in plaats van als een simpel gebruiksvoorwerp. Een

Het concern is een wereldmacht in de optiekmarkt; op het moment dat de fusie bekend wordt gemaakt (januari 2017) is het aandeel van Essilor en Luxottica in de mondiale optieksector respectievelijk 13 en 14

26 | MenA.nl

procent. In de hele keten, van het slijpen van lenzen tot de verkoop van brillen is EssilorLuxottica een partij om rekening mee te houden. Temeer daar Luxottica zelf ook rond de 9.000 optiekwinkels heeft, waaronder de multibrandketen Sunglass Hut met tweeduizend locaties wereldwijd, LensCrafters met ruim duizend vestigingen in Noord-Amerika en zo’n honderd in China, de optiekketens van Target en Sears en brandstores van de eigen labels Ray-Ban, Persol en Oakley. “Binnen Luxottica is retail zelfs al belangrijker dan wholesale - terwijl binnen het totale bedrijf EssilorLuxottica retail relatief klein is door de forse omzet die afkomstig is uit de productie van brillen, glazen en overige attributen”, schrijven analisten van de Rabobank.

IMPERIUMBOUWERS Een overname van een retailketen zou daar verandering in kunnen brengen. Zo’n overname past in de trend dat

steeds meer merken de complete regie in de waardeketen willen vermarkten, aldus de Rabobank: “Die merken investeren agressief in directe verkoop door hun e-commercesites te verbeteren en eigen, franchise of shop-in-shops winkels te openen. Succesfactoren zijn het versimpelen en leuker maken van de klantreis, vaak een sterke focus op slechts één product(groep) en het aanvallen van hoge prijspunten door het uitschakelen van onderdelen van de oude waardeketen. De marges die daardoor overblijven kunnen merken investeren in design, service en een lagere prijs.” Vandaar dat GrandVision een gedroomde overnamekandidaat lijkt voor het grotendeels complementaire EssilorLuxottica. Een ‘match made in heaven’. GrandVision is net als EssilorLuxottica een zorgvuldig opgebouwd imperium van allerlei bedrijven in de

MenA.nl | 27

Behind the Deal

Martijn Snoep

optieksector, maar dan nadrukkelijk aan de retailkant. GrandVision is voortgekomen uit een fusie van GrandVision Frankrijk en het Nederlandse Pearle. Investeringsmaatschappij HAL, grootaandeelhouder in beide bedrijven, voegde ze in 2010 samen. In de jaren daarop werd sterk ingezet op groei, met overnames als belangrijke component. In 2015 bracht HAL GrandVision voor bijna een kwart naar de beurs, mede om kapitaal op te halen om de ingezette acquisitiestrategie te vervolgen. Tik op MenA.nl de zoekterm ‘GrandVision’ in en je ziet een bedrijf dat kraal na kraal aan zijn imposante acquisitieketting rijgt: overnames van For Eyes Optical Company (2015), Tesco Opticians, Visilab, Zonnebrillen.com (alle drie in 2017), Charlie Temple, Óptica2000 (allebei in 2019) en McOptic (idem, vlak na het overnamebod van EssilorLuxottica in juli 2019 maar al eerder beklonken). Een prachtig ‘track record’. Geen wonder dat EssilorLuxottica graag het belang van bijna 77 procent in GrandVision van HAL wil overnemen voor zo’n 5,5 miljard euro, en - als dat eenmaal voor elkaar is - de nog uitstaande aandelen wil kopen om het bedrijf vervolgens van de beurs te halen.

FASCINERENDE ZAAK In vele opzichten is dit een fascinerende zaak, zegt Björn van der Klip, leader van het deal team dat voor Stibbe als juridisch adviseur optrad voor EssilorLuxottica. “De achtergrond van Del Vecchio is natuurlijk heel bijzonder. Ook is het indrukwekkend hoe HAL en GrandVision stap voor stap een wereldwijd opererend concern hebben opgebouwd. Het samengaan met EssilorLuxottica lijkt een mooi volgende hoofdstuk in dat succesverhaal.” De

28 | MenA.nl

jurist in Van der Klip kwam ook aan zijn trekken: “Het waren bijzondere onderhandelingen. Bij overnames van beursgenoteerde bedrijven onderhandelt een potentiële overnemer meestal primair met de overnamekandidaat. Hier onderhandelde EssilorLuxottica eerst met HAL – met een grootaandeelhouder dus – en pas daarna met de doelvennootschap.” Dit resulteerde in een koop-verkoopovereenkomst (een ‘block trade agreement’) tussen HAL en EssilorLuxottica. Ook uitzonderlijk, aangezien het aandelenbezit daarvoor meestal te versnipperd is; meestal heb je een merger protocol tussen koper en doelvennootschap, waarin de bieder en de vennootschap de overname aanbevelen aan de aandeelhouders. Van der Klip: “Bij de onderhandelingen over de block trade agreement werd wel nadrukkelijk rekening gehouden met de redelijke belangen en verwachte wensen van de doelvennootschap. Want de medewerking van het bestuur en raad van commissarissen van GrandVision was van groot belang; koper en verkoper wilden een vijandige overname vermijden.” Uiteindelijk is er ook een support agreement met GrandVision gekomen, waarin is afgesproken dat het bestuur en de RvC de transactie zullen ondersteunen. Op basis van de afspraken tussen HAL en EssislorLuxotticais is een biedingsstrijd nu feitelijk onmogelijk. “Ook zou iemand nu aanzienlijk meer willen betalen dan EssilorLuxottica, HAL heeft zich verbonden om haar aandelen aan EssilorLuxottica te verkopen. Ook dit vergroot de ‘dealzekerheid’”, aldus Van der Klip. Toch is noch de overname van de aandelen van HAL noch

Tom Ottervanger

Björn van der Klip

de daaropvolgende ‘delisting’ helemaal zeker. Voorlopig stuit de ‘match made in heaven’ tussen GrandVision en EssilorLuxottica nog op aardse beslommeringen. Allerlei mededingingsautoriteiten - de Europese Commissie voorop - moeten nog hun goedkeuring geven.

GEEN ROUTINEKLUS “Bij overnames van enige omvang hoor je in de voorbereidingen te anticiperen op de mogelijke reactie van de relevante mededingingsautoriteiten”, zegt Van der Klip. Hij krijgt bijval van een andere betrokken advocaat: “Het is standaardonderdeel om daarnaar te kijken en in kaart te brengen welke mededingingsrechtelijke problemen zich kunnen voordoen. En vervolgens om te adviseren of je een transactie wel, niet of in een aangepaste vorm moet laten doorgaan.” Wat niet wil zeggen dat zo’n standaardonderdeel ook een routineklus is. Het kan bijvoorbeeld voorkomen dat een overnemende partij zo gefixeerd is op een deal dat hij uit het oog verliest dat hij in aanvaring met de mededingingsautoriteiten kan komen. En dat hij de adviezen van zijn advocaat om een stapje terug te doen negeert. “Je moet een klant durven wijzen op de mogelijk onaangename gevolgen als hij de wet overtreedt. Je bent geen makelaar die even snel een huis aan- of verkoopt en daar provisie over vangt. Op termijn zijn klanten je overigens ook dankbaar als je ze hebt behoed voor fouten.” Een ander precair onderdeel van de juridische analyse is de taxatie van de termijn die de mededingingsautoriteiten nodig hebben om te beslissen of ze een fusie of

overname goedkeuren. In dit geval hadden de bij de deal tussen EssilorLuxottica en GrandVision betrokken partijen het in het persbericht uit juli 2019 over een periode van één tot twee jaar. De meeste deals worden veel sneller voltrokken, zoveel is zeker. “Van de 100 fusies en overnames die in Europa moeten worden aangemeld bij de mededingingsautoriteiten worden er 90 binnen vier tot zes weken goedgekeurd”, zegt Tom Ottervanger, Professor of Competition law van het Europa Instituut van de Universiteit Leiden. “De tien die nader moeten worden onderzocht worden uiteindelijk meestal ook goedgekeurd. Slechts één van die tien kom deze tweede fase niet door.” De gevolgen voor de bedrijven die de pech hebben bij die één procent te horen kunnen verstrekkend zijn. Zo blijkt ook uit het notoire voorbeeld van de afgeketste overname van TNT door UPS. Zoals gebruikelijk is toen in een vroeg stadium, als onderdeel van de onderhandelingen, een zogeheten ‘termination fee’ afgesproken voor het geval de deal zou worden geblokkeerd door de mededingingsautoriteiten. Toen de Europese Commissie inderdaad een stokje voor de overname stak, mocht UPS de afgesproken fee van 200 miljoen euro naar TNT overmaken. UPS had, zo bleek na twee jaar procederen, TNT best mogen overnemen. Maar toen had geen van beide partijen nog trek in elkaar. En die 200 miljoen kon UPS niet meer terugvorderen. In het geval van GrandVision en EssilorLuxottica is een ‘termination fee’ van 400 miljoen euro afgesproken. Dat bedrag kan EssilorLuxottica dus kwijtraken als de deal niet doorgaat. Of als

MenA.nl | 29

Behind the Deal

dit niet binnen de afgesproken termijn gebeurt - dat wil zeggen binnen de twee jaar die in juli vorig jaar is afgesproken en vastgelegd in het persbericht dat toen naar buiten is gebracht.

IN QUARANTAINE Waarschijnlijk gaat deze deal gewoon door, meldde KBC Securities onlangs. Sterker nog: “Er is een grote kans dat de Europese Commissie onvoorwaardelijk goedkeuring geeft aan de overname.” Dus zonder dat er winkels hoeven te worden afgestoten of andere concessies moeten worden gedaan. Niets aan de hand, vermoedelijk. GrandVision en EssilorLuxottica stellen dat ze in de Verenigde Staten, Rusland en Colombia al goedkeuring hebben gekregen voor de overname. Behalve in Europa wordt de samensmelting nog onderzocht in Brazilië, Chili, Mexico en Turkije. Zeker als je bedenkt dat sommige mededingingsautoriteiten afwachten of er in andere landen akkoord is gegeven, kun je je voorstellen dat de tweede fase nog maanden kan duren. Ook Van der Klip heeft er vertrouwen in. “Dezelfde advocaten die ervoor hebben gezorgd dat er toestemming kwam voor de fusie tussen Essilor en Luxottica, zijn nu weer ingeschakeld. Zij zijn dus al eerder door deze hoepels gesprongen.” Ondertussen ontstaat er wel een patstelling die voor geen van de betrokken partijen aantrekkelijk is, zeker niet voor EssilorLuxottica. Dat mag zich niet bemoeien met het bedrijfsbeleid van GrandVision, en al helemaal niet beginnen met een integratie van de twee bedrijven. Je ziet de gepassioneerde Leonardo del Vecchio heetgebakerd zijn vuisten op tafel slaan en je hoort hem de Italiaanse krachttermen de wereld inslingeren nu zijn geduld zo op de proef wordt gesteld. Wat kan hij doen? Weinig. Er geldt in dit stadium een ‘standstill-verplichting’, waarin de overnemende partij slechts een geringe mate van invloed

30 | MenA.nl

mag uitoefenen om de waarde van de onderneming te beschermen. De advocaten van de betrokken ondernemingen hebben ongetwijfeld zwart op wit enkele afspraken vastgelegd over de koers die GrandVision moet varen in de maanden dat de deal zijn beslag nog niet heeft gekregen. En reken maar dat zij er met glans in zijn geslaagd een voor de mededingingsautoriteiten acceptabele balans tussen ‘niets doen’ en ‘alles doen’ te vinden. Dat neemt niet weg dat GrandVision in feite in quarantaine is geplaatst - toepasselijk in deze tijden van coronavirus. Afstand houden dus. Als EssilorLuxottica te intiem wordt met de patiënt, loopt het kans op een boete wegens ‘gun jumping’. En net als de ‘termination fee’, kan deze boete hoog oplopen. In april 2018 werd het kabelbedrijf Altice beboet wegens gun jumping bij de overname (in 2015) van het Portugese telecombedrijf PT Portugal. In het overnamecontract had Altice kennelijk bedongen dat zij – nog voordat de overname door mededingingsautoriteiten was goedgekeurd – alvast bepaalde vetorechten had, waarmee zij de normale bedrijfsuitoefening van PT Portugal kon beïnvloeden. En, zo concludeerde de Europese Commissie, Altice had ook daadwerkelijk gebruikgemaakt van de mogelijkheid om beslissende invloed uit te oefenen op de bedrijfsvoering van PT Portugal. Boete: 125 miljoen euro.

OVERNAMETIJDVERKORTING Nota bene: vaak is het mogelijk de termijn waarbinnen de mededingingsautoriteiten toestemming verlenen voor een transactie te bekorten, bijvoorbeeld door al in een vroeg stadium aan te bieden een bedrijfsonderdeel of merk af te stoten. Overnametijdverkorting (om het zo maar te noemen) biedt natuurlijk allerlei voordelen: een kortere standstill-periode, een geringer risico op een

boete wegens gunjumping en een vroegtijdiger profijt van alle voordelen die de fusie of overname oplevert. Toch kiezen lang niet alle ondernemingen voor deze weg, zegt Ottervanger. “Het brengt ook voordelen met zich mee als het wat langer duurt. Bedrijven hebben dan bijvoorbeeld meer tijd om de fusie onvoorwaardelijk er door te krijgen of voor de toezichthouders aanvaardbare kopers te vinden voor onderdelen die ze moeten afstoten.” In de praktijk zijn er twee strategieën, zegt Martijn Snoep, bestuursvoorzitter van de toezichthoudende instantie Autoriteit Consument en Markt (ACM). “Sommige bedrijven bereiden zich heel goed voor, in de hoop de deal er zo snel mogelijk doorheen te krijgen. Ze geven vanaf het begin uitgebreide informatie aan de mededingingsautoriteiten, zodat die geen aanvullend onderzoek hoeven te doen en bieden zelfs zo nodig alvast aan bepaalde onderdelen te verkopen. De andere strategie is juist zo min mogelijk informatie te verstrekken en zo lang mogelijk te wachten met het aanbieden om onderdelen te verkopen. Bedrijven die dat doen gokken erop dat de deal er misschien doorheen glipt of dat de omvang door de autoriteiten niet in volle omvang zal worden gezien. Het risico dat het misschien langer duurt voordat ze die toestemming krijgen nemen ze voor lief.” Uiteraard duurt het soms lang voordat een deal wordt goedgekeurd of zelfs sneuvelt doordat bedrijven adviseurs zich hebben verkeken en hun kansen te rooskleurig hebben ingeschat. Helemaal voorspelbaar is het oordeel van de mededingsautoriteiten nooit. “Het is niet binair. Degene die de bedrijven toestemming moet verlenen is ook maar een mens”, zoals Van der Klip zegt. En niet elke advocaat heeft de moed om tegen een expansiebeluste cliënt te zeggen dat hij maar moet afzien van een voorgenomen

overname. Evenmin heeft elke advocaat goed inzicht in de beweegredenen van mededingingsautoriteiten, zegt Snoep. “Juristen willen zich nog wel eens verliezen in allerlei exegeses waarin ze op basis van eerdere zaken markten proberen te definiëren. Terwijl het ons daar niet om gaat. Wij kijken in de eerste plaats of een fusie of overname bij de gefuseerde onderneming zal leiden tot prikkels om prijzen te verhogen of het aanbod te verlagen, bijvoorbeeld in de vorm van hoeveelheid of kwaliteit. Dat doen we zowel op verkoopmarkten als op inkoopmarkten, waaronder de inkoopmarkt voor arbeid. Bij fusies in het digitale domein, gaat het er bovendien om dat er geen concurrentiebeperkende afscherming van platforms of data zal plaatsvinden. Op deze zaken zouden partijen zich dus moeten concentreren, maar dat doen ze niet altijd.” Of in het geval van GrandVision en EssilorLuxottica de periode tot aan de ‘closure’ van de deal had kunnen worden verkort? Of dat de ondernemingen willens en wetens op zo’n lange periode aansturen? Of dat er andere zaken spelen? Allemaal vragen die (nog) niet kunnen worden beantwoord. Zoals zo vaak bij dit soort grote overnames van beursgenoteerde bedrijven zou dat koersgevoelige informatie kunnen opleveren en daar wil niemand zijn handen aan branden. Misschien over een paar maanden, als we weten of GrandVision en EssilorLuxottica hun liefde kunnen consummeren. 

M&A COMMUNITY Toegang tot alle deals? Word full member van de M&A Community. Kijk op mena.nl/deals

MenA.nl | 31

Interview

HANDS-ON, SCHOUDER AAN SCHOUDER EN ALTIJD MET DRANG TOT VERBETEREN De transactie advies tak van Alvarez & Marsal in Amsterdam kreeg vijf jaar geleden een herstart. Er was meteen groei en in 2020 dendert die expansie voort. Managing Director Age Lindenbergh over de succesformule: Leadership, Actions, Results. TEKST CHARLES SANDERS

et werk van Alvarez & Marsal (A&M) start altijd met een gedetailleerde analyse van de feiten. “Op basis daarvan bepalen we acties en zetten deze om in klinkende resultaten”, zegt Managing Director Age Lindenbergh.

TROUWE KLANTENBASIS In de afgelopen jaren heeft A&M naast haar Restructuring praktijk een leidende Transaction Advisory (due diligence) praktijk opgebouwd die zowel in hoogconjunctuur als in tijden van crisis tot de essentie doordringt. Juist bij belangrijke ‘events’, zoals een M&A transactie, heb je een partner nodig die naast je staat en het proces dat je doorloopt tot in de haarvaten kent: juist in die rol opereert A&M voor haar klanten, aldus Age Lindenbergh. “Onze transactiepraktijk heeft in de afgelopen 5 jaar aan bijna 200 grote en middelgrote transacties voor

32 | MenA.nl

zo'n 80 klanten gewerkt en is inmiddels een gevestigde partij in de Benelux”, vervolgt hij. “We zijn dan ook in onze ambitie geslaagd om een volwaardig alternatief te bieden voor de Big 4 en draaien nu al een aantal jaren in de top 5 van de markt mee. We zagen dat veel partijen op zoek waren naar een echte, gefundeerde, mening en een focus op waar we goed in zijn: dus geen (beperkingen door) audit en geen corporate finance. We hebben ingespeeld op deze behoefte en onze aanpak slaat aan.” Alvarez & Marsal’s transactie advies praktijk, sinds 2015 in Amsterdam onder leiding van Age Lindenbergh en

“Actiegedreven, bij onze analyses draaien we elke tegel om”

PERSOONLIJK Woonplaats: Amsterdam Leeftijd: 48 jaar Gezin: Getrouwd met Esmee, zoon (8) en dochter (9) Muziek: The Budos Band Hobby: Golf en zeilen Studie: Bedrijfseconomie (Erasmus Universiteit Rotterdam) en Finance & Accounting (London School of Economics) Laatste boek: “Alle boeken van Michael Lewis zijn de moeite waard!” Film/Netflix: Broadchurch Favoriete vakantie: Frankrijk en Italië Auto: Mercedes-Benz CLS (zodra het weer kan!)

Casper de Bruyn, is daarmee een toonaangevende partij geworden voor analyse werk (due diligence) in het kader van M&A transacties en herfinancieringen. Dat blijkt ook uit het feit dat Alvarez & Marsal een brede groep van trouwe klanten aan zich heeft weten te binden. Zo assisteerde Alvarez & Marsal de afgelopen jaren op regelmatige basis investeerders als Waterland, Bencis en Egeria en een reeks internationale private equity partijen. Maar ook grote corporates zoals Exact, Heijmans, KPN, PostNL en Stedin wisten inmiddels de weg naar Alvarez & Marsal te vinden. Het afgelopen paar jaar maakte de transactie adviespraktijk van A&M een stormachtige internationale ontwikkeling door en werden lokale teams in Frankrijk, Zwitserland en Scandinavië opgezet met oud-Big 4 partners die meer voor hun klanten willen betekenen dan de audit firms kunnen toestaan. Inmiddels is hiermee een praktijk ontstaan die ook aan de grootste en meest aansprekende transacties in Europa werkt. Zo ondersteunde A&M in 2020 reeds Worldline bij de acquisitie van Ingenico (EUR7.8bn) en werkte Alvarez & Marsal ook aan de acquisitie van de liften divisie van ThyssenKrupp door een consortium voor USD18.2 miljard.

COMPACTE, SENIOR TEAMS “Bij al onze projecten werken we met kleine, ervaren en vooral gefocuste teams. Dat maakt dat de lead partner altijd hands-on betrokken is en de leercurve voor medewerkers in de teams groot is. Op de projecten heeft iedereen regelmatig klantcontact. Ons team werkt volledig geïntegreerd over Europa heen: we hebben één gezamenlijke aansturing en door onze omvang zijn we in staat om ﬂexibel vraag uit diverse landen in te vullen. Op afstand werken is voor ons heel gewoon en dat geeft ons een groot voordeel in deze tijd waarin we door het coronavirus op afstand moeten werken”. Dit heeft ook als voordeel dat buitenlandse klanten met hun eigen client service partner en vast team, aangevuld met lokale specialisten overal in Europa, transacties kunnen uitvoeren. “Voor grotere private equity partijen was dat al gebruikelijk, wij bieden dit ook aan voor middelgrote private equity partijen. Dat we als één team werken, sluit goed aan bij de manier waarop private equity partijen naar Europa kijken. Snel een vergelijking kunnen maken van de specifieke thema’s die spelen in een lokale markt met de algehele tendens op Europees niveau.”

MenA.nl | 33

Interview

Zo werkte één van de partners inmiddels aan tachtig transacties in de fitness industrie, verspreid over heel Europa en werkte Age Lindenbergh de afgelopen jaren zelf aan bijna veertig transacties op het gebied van verzekeringstussenpersonen in West Europa. Adviesbureaus zijn er wel meer, maar bij Alvarez & Marsal gaan ze er prat op dat zij werkelijk geïntegreerd financieel en operationeel advies bieden. Over dat verschil zegt Age Lindenbergh: “Wij helpen klanten op het moment dat zij in gesprek zijn met een partner of een nieuw businessmodel willen implementeren. Onze collega’s in Restructuring en Performance Improvement hebben een achtergrond als CEO/CFO en COO bij bedrijven: je ziet die mix van achtergronden eigenlijk nergens anders. En juist die mix is heel interessant voor onze klanten en onze medewerkers.” De mogelijkheid om direct in een team samen te kunnen werken met de oud-CFO van Philips en de voormalig CEO van UBS Americas spreekt veel mensen aan.

THROUGH THE INVESTMENT CYCLE Met name voor complexe carve-out situaties of buy-andbuild strategieen waarbij na de transactie veel werk dient te worden verricht om de onderneming een stap verder te brengen om de investeringsstrategie van bijvoorbeeld de Private Equity investeerder te realiseren is het feit dat de operators van A&M ook zelf een rol binnen een onderneming kunnen oppakken ideaal. Een voorbeeld van een situatie waar de betrokkenheid van A&M een onderneming echt heeft verder gebracht: de investering van CVC Capital Partners in Stage Entertainment. Alvarez & Marsal was bij die situatie op diverse manieren betrokken. Joop van den Ende besloot tot verkoop van zijn meerderheidsbelang in het op een

34 | MenA.nl

na grootste musicalbedrijf van Europa aan het Britse private equityhuis. Bij Stage lag indertijd de focus vooral op de artistieke kwaliteit. Age Lindenbergh: “Toen private equity aan boord kwam, hielpen wij de onderneming meer te focussen op de bezoeker. Wij hebben bij Stage Entertainment inzichtelijk gemaakt wie de klanten waren en hoe de kaartjes eigenlijk werden verkocht. Want bij Stage lag de focus op de kwaliteit van de show, minder hoe die kaartjes aan de man werden gebracht.” A&M helpt met haar actiegedreven aanpak bedrijven ook door een spannende periode heen. “Dat is geen kwestie van de sleutel inleveren, wij staan naast het management. Onze teamleden werken in die situaties nauw samen met de collega’s van Restructuring om een scan, een zogenaamde Independent Business Review van het bedrijf te maken. Op basis daarvan wordt bepaald, samen met de stakeholders, wat de opties zijn. ‘Waar staat de onderneming nou eigenlijk, wat is er mogelijk?’ Vervolgens gaan we samen aan de slag. Het feit dat Alvarez & Marsal dan operationele experts in stelling kan brengen, maakt dan het grote verschil. Sinds de uitbraak van het coronavirus ontvangen we derhalve veel vragen over hoe we ondernemingen kunnen ondersteunen om met de huidige crisis om te gaan.”

VISIE OP DE M&A MARKT De afgelopen jaren van hoogconjunctuur gingen gepaard met een significante toename van het aantal transacties. Maar ook nu, na de uitbraak van het coronavirus, wordt door A&M nog hard doorgewerkt om transacties te finaliseren. Juist de sterke relatie die A&M over de afgelopen jaren met haar klanten heeft opgebouwd, leidt ertoe dat ook nu het Transaction Advisory team van A&M een goede portefeuille van transactie werk heeft.

Zodra de storm zal gaan liggen, verwacht Lindenbergh een forse toename van het aantal transacties op de Nederlandse en internationale M&A markt. Immers, fondsen hebben record niveaus aan geld opgehaald in de afgelopen jaren. Geld dat grotendeels nog geïnvesteerd dient te worden. Verder zullen waarderingen van ondernemingen naar verwachting onder druk komen te staan en zal er ook een markt van distressed assets gaan ontstaan. Tenslotte zullen grote internationale ondernemingen (al dan niet gedwongen) gaan heroriënteren en een deel van hun non core assets gaan afstoten, zoals Shell recent al heeft aangekondigd. Het coronavirus, een zware economische crisis en politieke spanningen, maar ook snelle technologische veranderingen en een lage rentestand. In deze tijd staan management teams voor veel uitdagingen, maar er ontstaan ook kansen. Juist nu de wereld steeds complexer wordt, staat A&M klaar om als partner samen met management teams de juiste beslissingen te nemen.”

ONDERNEMENDE TRANSACTION ADVISORY PROFESSIONALS Alvarez & Marsal is een ondernemende firma, die voortdurend nieuwe kansen zoekt en acteert om deze te realiseren. Aan de andere kant is de firma zich er ook van bewust dat het realiseren van succes tijd en inspanning kost. Zo heeft A&M inmiddels ook een waarderingsadviespraktijk en een Private Equity performance improvement

“Wij bieden toptalent een fantastisch mooie ervaring”

praktijk opgezet voor klanten in de Benelux. Dit maakt dat Alvarez & Marsal ook nu in verdere groei blijft investeren en op zoek is naar talent om de praktijk verder te versterken. “Juist in een crisis zoals we die nu meemaken denken mensen na over hun toekomst en biedt A&M ondernemende Transaction Advisory professionals de kans om mee te profiteren van de mogelijkheden die nu ontstaan. Het business model van Alvarez & Marsal dat gebaseerd is op een sterke hands-on aanpak werkt juist goed in crisissituaties.” “De onafhankelijke M&A boutiques en grotere advocatenkantoren zien ons als logische partner om samen hun klanten mee te bedienen. Ze herkennen zichzelf in de wijze waarop A&M opereert: sterk gefocust op het leveren van topkwaliteit en de continue investering in de ontwikkeling van haar mensen. Deze insteek heeft al veel mensen overtuigd om de overstap te maken. Want Alvarez & Marsal groeit snel; van de meer dan 4.000 medewerkers ‘telt’ Europa er nu al ruim duizend: vijf jaar geleden waren dat er nog maar 250.”

VRIJHEID EN STABILITEIT Age Lindenbergh studeerde aan de TU Delft, maar realiseerde zich al snel dat techniek het niet was voor hem. Daarop volgde economie in Rotterdam en Londen en werkte hij achttien jaar bij KPMG, waar hij uiteindelijk als partner meehielp om de transaction services praktijk uit te bouwen. Na een periode in Frankfurt adviseerde hij met name grote Europese financiële instellingen bij transacties en herstructureringen. Zijn meest aansprekende transactie was toentertijd de verkoop van ABN AMRO . Voor EUR 70 miljard nog steeds de grootste transactie. “Ik werd partner in september 2008, toen Lehman viel. In die periode heb ik veel grote ondernemingen mogen ondersteunen om door de crisis heen te komen. Die ervaring van toen neem ik nu mee naar klanten”.

MenA.nl | 35

Interview

2015 vijf jaar 2016 2017 Inmiddels bouwt hij al weer aan een succesvolle Private Equity praktijk voor15private equity pan-Europese 26 en corporate 37 klanten. “Ik ben altijd bezig geweest met het opbouwen Corporate 1 13 24 van teams. Dat doe ik nog steeds, alleen nu bedien ik ook Total 16 klanten. Dat 39 was vroeger61 direct Amerikaanse en Britse toch anders. meer reizen, maar ook veel Private Equity Dat betekent 94% 67% 61% meer vrijheid.” Corporate

33%

39%

Alle ‘nieuwe’ partners gaan persoonlijk langs bij Tony Alvarez en Bryan Marsal, voor ze kunnen toetreden tot A&M. De twee founders spelen immers, 37 jaar na oprichting van het adviesbureau, nog steeds een sleutelrol. “Bij Alvarez & Marsal is die persoonlijke fit heel belangrijk: de founders zitten er voor de lange termijn in en dat bete-

2018stabiliteit,2019 Total kent maar ook dat de firma bij je moet passen.” Het25 werk is intensief 18 en we doen 121 het omdat we het leuk vinden, maar het is niet voor iedereen. We komen in actie 8 17 63 als er écht doorgepakt moet worden. Juist het kijken naar 33 35 een plan maken 184 en dat plan vervolgens de mogelijkheden, zien 76%werken… Dat 51% geeft een kick, daar doen we het voor!” 24%

49%

“Het feit dat we een internationale partnership zijn, maakt dat we per definitie een langere termijn focus hebben. We zijn daarnaast goed bekend met pieken en dalen in de economische conjunctuur. Juist op het moment van crisis ontstaan voor A&M mogelijkheden. En juist op dit soort momenten staan we open voor toptalent. We bieden hen zekerheid en een fantastisch mooie ervaring.” 

Private Equity

Corporate

Total

50 39

16 20

33 25 18

10 1 0

2015

Shepard Colie Spink Managing Director 17+ jaar ervaring in private equity in Europa en oprichter van A&M Private Equity Services in Europa.

A&M provided buy side support

2015

2016

2017

Age Lindenbergh Managing Director en Co-Head Alvarez & Marsal Benelux. 20+ jaar ervaring als adviseur bij fusies en overnames, regelgeving en strategische vraagstukken.

Rudolf Thomeer Managing Director en Co-Head Alvarez & Marsal Benelux. 20+ jaar ervaring in turnaround en performance improvement als adviseur en executive.

A&M acted as the sole financial advisor to NLFI

A&M provided sell side assistance

2016

2017

2018

Casper de Bruyn Managing Director TAG Benelux. 20+ jaar ervaring met een focus op financial performance, key business drivers, working capital, synergy initiatives en carve-outs.

2019

Menno Booij Senior Director en Head of Valuation Services Benelux. 20+ jaar ervaring in valuation, M&A advisory en financial modelling.

2020

Jessika van Veen Managing Director Private Equity Performance Improvement. 20+ jaar ervaring in top line growth en bottom line improvement bij private equity portfolio ondernemingen.

A&M provided financial vendor assistance

A&M provided a valuation of part of the Airopack Group in connection with a financial restructuring

A&M provided interim management services

2018

2019

2020

ONBEPERKT TOEGANG TOT E-LEARNINGS, PODCASTS EN ARTIKELEN Speciaal voor alle lezers van M&A Magazine heeft FinanceHub.nl een aantrekkelijke aanbieding. Nu een jaar lang onbeperkt toegang tot e-learnings, podcasts en artikelen voor slechts 545 euro. Maak gebruik van de actiecode: MenA20 Start direct via FinanceHub.nl

Â© Copyright Alex van Groningen BV | Burgemeester Haspelslaan 63 | 1181 NB Amstelveen | Tel. 020 639 0008 | AlexvanGroningen.nl

38 | MenA.nl

NEVER WASTE A GOOD CRISIS

OOK DE CORONA-DIP BIEDT KANSEN TEKST STEFAN VERMEULEN

De Britse oorlogspremier Winston Churchill zei het al: vergooi nooit de kansen die elke goede crisis te bieden heeft. Geldt dat ook voor de huidige coronacrisis? En waar liggen de kansen voor investeerders, nu het virus de wereldeconomie in een recessie stort? Zelfs als we binnenkort terug kunnen naar business as usual, is er heel veel veranderd.

MenA.nl | 39

Insight

et was zo'n berichtje dat in normale tijden vrijwel onopgemerkt voorbij zou gaan: de Amerikaanse investeerder Blackstone vordert gestaag met de overname van de beursgenoteerde Haagse zakenbank NIBC. De aanvraag voor goedkeuring door de mededingingsautoriteiten is op tijd de deur uit, de hele deal wordt naar verwachting komend najaar afgerond.

Maar dit zijn geen normale tijden. Het zijn tijden van corona. De korte, feitelijke update die NIBC eind maart op haar website plaatste, haalde volop het nieuws. Blackstone mocht dan eind februari een openbaar bod op NIBC hebben gedaan van 9,85 euro per aandeel, volgens veel beleggers was het nog maar de vraag of de hele deal wel door zou gaan, zo midden in alle corona-onrust. Zou Blackstone geen gebruik maken van de gevreesde MACclausule (Material Adverse Change)? Vanaf het moment dat de Nederlandse overheid maatregelen nam om de crisis in te dammen, begon de koers van NIBC aan een duikvlucht. Op het dieptepunt noteerde het aandeel net boven de vierenhalve euro. En dus was het nieuws dat de overname gewoon doorging zoals gepland. De onnodige angst voor het afblazen van de NIBC-deal is wel begrijpelijk. We leven ineens in een tijd waarin alles mogelijk lijkt. Aandelenmarkten kolken heen en weer als eb en vloed: coronapaniek drukt wereldwijd beurzen in het rood, pakketten met overheidssteun stuwen de koersen juist weer omhoog. Besmettingscijfers, dodenaantallen en berichten over een mogelijk vaccin vormen ineens het kompas waarop beleggers proberen te varen. Natuurlijk heeft deze situatie ook een enorm effect op de markt voor fusies en overnames. De Britse zakenkrant City AM berichtte in maart al dat het aantal M&A-deals door de crisis met zeker een derde is gedaald. Voor Nederland zijn zulke cijfers nog niet bekend, maar ook hier heeft het er alle schijn van dat de M&A-sector massaal op de pauzeknop heeft gedrukt. “Het lijkt op dit moment wel alsof we ons elke 24 uur in een nieuwe realiteit bevinden,” zegt Arne Grimme, Head Corporate M&A / Partner De Brauw Blackstone Westbroek. “Het besef van de macro-economische impact die dit virus heeft, komt als een golf over de wereld heen. Daar zitten we nu middenin.”

40 | MenA.nl

PAS OP DE PLAATS Deals sluiten is in deze omstandigheden behoorlijk lastig, en niet alleen omdat directies en adviseurs momenteel niet kunnen reizen. Om maar wat te noemen: waarderingen van bedrijven zijn ineens onzeker geworden. Zijn de resultaten van het afgelopen jaar nog wel maatgevend voor de nabije toekomst? Strategische kopers houden de cash liever even in hun zak dan het in een overname te steken. En banken zijn ineens minder happig op het meefinancieren bij deals dan een paar maanden geleden. Volgens advocaat Suzanne Beijersbergen van Heussen Advocaten en Notarissen gaan met name bij bedrijven in het MKB en mid-market op dit moment veel deals op de lange baan. “Het is eerst even pas op de plaats maken, om te kijken hoe lang dit allemaal gaat duren en wat de impact zal zijn.” De onzekerheid is gigantisch, kortom. Toch lijkt de paniek in eerste instantie minder groot dan bij die vorige grote crisis, in 2008, toen de M&A-markt zo goed als opdroogde. Private equity-investeerders hadden daarna nog jarenlang moeite om hun fondsen gevuld te krijgen. Adviseurs beschouwden de situatie van vóór de crisis ineens als dansen aan de rand van een vulkaan. In de huidige situatie lijkt het er eerder op dat iedereen zijn knopen telt en waar nodig de schade probeert te beperken, om daarna snel vooruit te kijken naar de situatie van ná de coronacrisis. Onder investeerders en adviseurs heerst geen gevoel van defaitisme, en dat was twaalf jaar geleden wel anders. Op zichzelf is dat niet zo gek: anders dan in 2008 is dit geen echte systeemcrisis. Destijds vertrouwden financiële partijen elkaar ineens niet meer en waren banken alleen maar bezig met overleven, in plaats van het financieren van deals. Nu ziet iedereen zich geconfronteerd

“Het lijkt op dit moment wel alsof we ons elke 24 uur in een nieuwe realiteit bevinden”

met dezelfde onverwachte, maar vermoedelijk tijdelijke dreiging. Bovendien hebben overheden en centrale banken geleerd van de kredietcrisis: met biljoenen aan financiële steun proberen ze dit keer de pijn te verzachten en de wereldeconomie draaiende te houden, met zo min mogelijk schade op de langere termijn. En dus zie je op dit moment twee typen investeerders in de markt, zegt adviseur Roën Blom, partner bij Deloitte. “Aan de ene kant heb je partijen die zich afwachtend opstellen en eerst even kijken hoe de situatie zich ontwikkelt. Aan de andere kant heb je partijen die nu juist kansen zien. Die zien wij nu binnenkomen met verzoeken om ondersteuning.”

OPEN FOR BUSINESS De coronacrisis zal om te beginnen kansen bieden aan private equity-spelers, zeggen marktkenners. “Private equity beschikte hiervoor over een grote hoeveelheid dry powder, dus er is genoeg geld beschikbaar. Zij zijn open for business,” zegt Arne Grimme van De Brauw. Institutionele beleggers zullen door alle volatiliteit op de aandelenmarkt ook niet uit private equity stappen - zelfs in de huidige situatie zijn dit over het algemeen vrij stabiele investeringen. “Wat je wel zult zien, is dat private equity heel gericht gaat investeren. Dus in bedrijven en sectoren waar de fundamentele onderliggende waarde goed is. Al is het op dit moment nog lastig te zeggen waar dat precies zal zijn.” Nathalie van Woerkom, partner bij AKD Benelux Lawyers, schreef in een blog op onze website al dat de huidige crisis voor private equity misschien zelfs een zegen is. Tot voor kort waren veel bedrijven immers zo hoog geprijsd dat investeerders de deal niet aandurfden. De gevraagde multiples gaan nu ongetwijfeld naar beneden. Sterker nog: er doemen juist interessante koopjes op. “De economische teruggang kan leiden tot aanpassingen in de prijsverwachtingen, waardoor er meer aantrekkelijk geprijsde overnamekandidaten binnen bereik komen.” Daar komt bij dat de meeste private equity-partijen met een horizon van vijf tot zeven jaar werken, waardoor overnames dus zelfs interessant kunnen zijn als de coronacrisis nog een heel jaar zou aanhouden. Op middellange termijn kunnen de resultaten dan nog steeds uitstekend zijn - mits je natuurlijk in een branche

investeert die geen blijvende schade oploopt. “Ik denk dat vooral de private equity-partijen die met een relatief lage leverage werken, de komende tijd aan de bak zullen komen,” zegt Roën Blom van Deloitte. “Het is nog de vraag hoe banken zich de komende tijd zullen opstellen, en zij zijn daar iets minder van afhankelijk. Zulke spelers kunnen heel selectief op zoek gaan naar interessante deals.”

BOOMING SECTOREN Betrokkenen uit de markt verwachten daarnaast ook dat de traditionele corporates en mid-market bedrijven zich niet volledig uit de overnamemarkt zullen terugtrekken. Al zullen zij, meer dan private equity-investeerders, eerst afwachten wat de komende maanden zullen brengen. Is er daarna financiële ruimte, dan doemen er ook voor deze strategische kopers interessante mogelijkheden op. Bedrijven die zich na deze crisis op hun core business gaan bezinnen en dus onderdelen gaan afstoten - denk aan wat Philips eerder deed met Signify. Bedrijven die onderdelen (moeten) verkopen om hun eigen financiële positie te versterken - denk aan wat AkzoNobel deed met chemietak Nouryon. Vraag is dan natuurlijk: waar zullen die kansen vooral liggen? Waar kunnen we de rest van dit jaar de meest slimme, interessante of opmerkelijke deals verwachten? Het eerste antwoord ligt voor de hand: de voedingsindustrie. Deze sector profiteert niet alleen van hamsteraars op zoek naar wc-papier: vooral de wekenlange sluiting van de horeca komt de foodsector ten goede - hoe wrang ook. Supermarkten, speciaalzaken en slijterijen zien hun omzet alleen al in Nederland door de coronacrisis met 1,8 miljard euro stijgen, zo berekende het FoodService Instituut. Het is goed denkbaar dat die trend nog wel even zal aanhouden, want een recessie is aanstaande, en dan eten en drinken mensen gemiddeld vaker thuis dan buiten de deur. Voedings- en drankenproducenten zullen dus mogen rekenen op warme belangstelling van investeerders. En wat te denken van tech? Het coronavirus betekent voor digitalisering een gigantische steun in de rug: thuiswerken en op afstand communiceren is plotseling de wereldwijde norm. De koers van Zoom Video, pas sinds vorig jaar in New York genoteerd, is dit voorjaar omge-

MenA.nl | 41

Insight

keerd evenredig aan die van de rest van de markt. De video-app van Zoom kreeg er miljoenen nieuwe gebruikers bij, volgens analisten noteert het bedrijf honderden miljoenen dollars extra omzet. En Zoom is niet de enige: ook apps als Slack en WeChat zijn door al dat thuiswerken razend populair. “Je ziet een enorme push naar virtueel samenwerken,” zegt Roën Blom van Deloitte, die vaak betrokken is bij deals in de techsector. “Het is een nieuwe werkelijkheid waar we nu met zijn allen aan wennen. Ik ben ervan overtuigd dat daarin een nieuwe stabiliteit ontstaat, die blijvend is.” Ard-Pieter de Man, bedrijfsadviseur en VUhoogleraar management studies, zei onlangs tegen M&A hetzelfde: “Ook op lange termijn, als de crisis allang is bezworen, zou dit een grote productiviteitswinst kunnen betekenen.” Als deze trend inderdaad aanhoudt, horen bijvoorbeeld appbouwers, software-ontwikkelaars en aanbieders van clouddiensten straks tot de populairste overnameprooien.

Maar de trend gaat breder zijn, denken experts: de huidige situatie brengt allerlei innovaties in de zorgsector in een stroomversnelling. “We worden nu als het ware gedwongen om daar grote stappen in te maken,' zegt Suzanne Beijersbergen. Zij adviseerde afgelopen najaar bij de overname van Solvo Group door Etos. Bij Solvo horen digitale platformen als gezondheidsplein.nl en ziekenhuis.nl, waar mensen medische informatie en tips kunnen vinden en online een afspraak kunnen maken met een zorgspecialist. “Zulke innovaties op het vlak van e-health gaan we de komende tijd veel meer zien,” aldus Beijersbergen. “Consulten op afstand bieden grote voordelen: ouderen hoeven niet meer te reizen, zieke mensen zitten niet meer met elkaar in één wachtruimte. Patiënten kunnen via een app de ontwikkeling van hun ziektebeeld bijhouden, waardoor dokters veel minder belast worden. In dit soort innovaties liggen veel mogelijkheden voor investeringen.”

Die positieve aandacht van investeerders zullen we de komende tijd ook terugzien in de zorgsector. Op korte termijn profiteren uiteraard de producenten van medische apparatuur, zoals Philips, en farmaceuten - zeker degenen die straks een vaccin of medicijn tegen het virus op de markt weten te brengen. Ook op de middellange termijn zullen zij in de belangstelling staan: overheden wereldwijd zullen zich voortaan beter willen bewapenen tegen een mogelijke nieuwe virusuitbraak, zowel door de aanschaf van materiaal als met investeringen in medisch onderzoek. Zo investeerde alleen al de VS na de SARSepidemie in 2003 bijna 700 miljoen dollar in research naar het virus - hoewel er in dat land niemand aan SARS was overleden.

Tot slot zal de komende periode ook de terugkeer betekenen van een fenomeen dat de afgelopen jaren in de luwte bleef: distressed M&A. Veel bedrijven die het tot voor kort prima deden, zullen zich nu gedwongen zien om in de verkoop te gaan - omdat het herfinancieren van schulden niet meer lukt, of simpelweg om het hoofd boven water te houden. Databureau Bloomberg becijferde eind maart dat de hoeveelheid problematische bedrijfsschulden in de VS binnen een week was verviervoudigd, naar bijna 1 biljoen dollar - en toen moest de grootste ellende voor de Amerikaanse economie nog komen. De probleemschulden bevonden zich bovendien in álle sectoren, met uitzondering van de voedselindustrie. Investeerders die raad weten met bedrijven in financiële moeilijkheden en bereid zijn om deze ondernemingen van geduldig kapitaal te voorzien, kunnen de komende tijd hun hart ophalen aan de golf van koopjes die op de markt komt.

“Je ziet een enorme push naar virtueel samenwerken. Daarin zal een nieuwe stabiliteit ontstaan, die blijvend is.”

Hoe dan ook staat nu al vast dat de coronacrisis het speelveld compleet overhoop heeft gegooid. Een snelle terugkeer naar de situatie van eind 2019 lijkt ondenkbaar - ook in M&A. “Zelfs als we binnenkort terug kunnen naar business as usual, is er heel veel veranderd,” zegt Roën Blom. “Iedereen heeft zich gedwongen gezien om terug te gaan naar de kern. En we hebben allemaal weer eens geleerd hoe volatiel de wereld kan zijn.” 

ZORGSECTOR IN STROOMVERSNELLING

42 | MenA.nl

Insight

Remco van Daal, partner PwC

WAARDECREATIE IN ONZEKERE TIJDEN?

et factoren als geopolitieke spanningen en strengere regelgeving ondervindt elke branche zijn eigen portie van verstoringen en onzekerheid. Tel daar nu nog de gevolgen van het coronavirus bij op en de druk op Private Equity om bovengemiddelde rendementen te behalen is fors. En dat in een tijd waar de concurrentie sowieso hoog is door de liquiditeit en ‘dry powder’, en de daaruit resulterende hoge multiples. Voor investeerders is het steeds belangrijker geworden om niet alleen naar risico’s te kijken in een due diligence, maar vooral ook naar de mogelijkheden om waarde te creëren met de beoogde transactie. Deze waardecreatie begint met een focus op groei maar ook op het meer efficiënt maken van de bedrijfsvoering en benodigde middelen. Uit een wereldwijde PwC enquête onder 100 PE executives komt dat slechts 45% van de PEdealmakers dealwaarde heeft gerealiseerd door middel van organische groei. Hier ligt dus nog een enorm potentieel.

Naast groei zijn er meerdere aspecten die invloed hebben op waardecreatie. Ondernemingen die waarde creëren onderscheiden zich met een heldere strategie, een goede business planning en een duidelijke cultuur. Waardecreatie met de deal begint dus met een plan vanuit meerdere invalshoeken. Het belang van een value creation aanpak in de due diligence fase is dus cruciaal om met een goed doordacht Value Creation plan te kunnen starten. Daarom staat de ‘value bridge’ centraal in onze aanpak; het creëren van een holistisch beeld vanuit een waardecreatie perspectief bekeken vanuit meerdere lenzen zoals strategie, operatie, financieel en fiscaal. En dit doen wij altijd met (big) data analytics technieken voor diepgaande inzichten. Op deze manier wordt de echte waarde van een onderneming blootgelegd. Hoe de toenemende onzekerheid zich precies zal manifesteren is nog onbekend, maar nu is het moment om op zoek te gaan naar de echte waardecreatie. 

MenA.nl | 43

Interview

YOUNG M&A

NIEUWE BESTUUR STELT ZICH VOOR De Young M&A Community gaat haar derde jaar in. Onder leiding van een verse ploeg maakt de groeiende groep aangesloten dealmakers tot 35 jaar zich op voor een nieuw jaar vol uitdagingen en boeiende (fysieke en digitale) bijeenkomsten, om zo voort te bouwen op het succes van de voorgaande jaren. Graag stellen de bestuursleden zich in dit nummer van M&A Magazine aan u voor. TEKST CONSTANTEYN ROELOFS

nder de 35: dat betekent millennials! De laatste generatie die opgegroeid is met lineaire televisie. Als deze generatie iets geleerd heeft van de series en bands op de televisie van destijds, dan weet men dat men, net als bij de A-Team of bij de Spice Girls, alle specialismen van het vak in één geolied team moet hebben. Voor M&A betekent dat, dat er een bankier, een advocaat, een adviseur en een investeerder present moet zijn, om alle factoren van de dealpraktijk weer te geven. Dat is gelukt: Kees Groenewegen werkt bij ING, Guillette van Grinsven is counsel bij Houthoff, Margreet van Doorne vertegenwoordigt namens EY de Big Four en het team wordt compleet gemaakt door Freek van Schijndel, werkzaam bij Nordian Capital Partners. Opvallend is dat er geen strikte verdeling is in de taken; er is geen penningmeester, geen praeses en geen commissaris zusenmezo. Dat is bewust zo gedaan, omdat

44 | MenA.nl

het bestuur graag als team optreedt en gezamenlijke beslissingen neemt. Als er een rode lijn te trekken valt door de plannen van de bestuursleden, dan is het wel dat men vooral stuurt op het activeren van mensen op een laagdrempelige manier. Het schrikbeeld is dat de borrels vooral passieve praatfeestjes worden waar mensen in kleine groepjes van kantoorgenoten en bekenden blijven staan. Om dat te voorkomen wordt er gezocht naar manieren om meer mensen bij de community te betrekken en om de activiteiten zo te structureren dat er maximale interactie plaatsvindt. De interviews van dit nummer vonden plaats tegen de achtergrond van het coronavirus - dus niet tegen de achtergrond van de glimmende gevels van de Zuidas, maar via de telefoon van het ene haastig geïmproviseerde thuiskantoor naar het andere. Het zijn vreemde tijden voor de M&A-wereld. Aan de ene kant is het virus

Guillette van Grinsven

uiteraard slecht voor de business, omdat veel klanten en portfoliobedrijven in de problemen komen - maar van de andere kant is dat juist weer goed voor portfoliobedrijven in de medische sector of voor de kantoren die zich ook bezig houden met distressed ondernemingen, of zaken als insolventierecht en arbeidsrecht. Ook voor de community heeft het gevolgen: het eerste evenement van het jaar, de grote borrel i.s.m. de VEECEE-community, is verschoven naar 1 juli.

GUILLETTE VAN GRINSVEN (32), COUNSEL BIJ HOUTHOFF “Mijn ouders riepen al: jij moet rechten gaan studeren, want jij hebt nogal een mening en weet die goed te verwoorden. De studie vond ik leuk, maar het ging nooit echt over de praktijk. Je ziet de verbanden wel, maar het bleef wel een boekenverhaal, waar toevallig iedere casus net aansloot bij wat je net had geleerd. Via het Best Graduates-programma ben ik als werkstudent bij Houthoff binnen gekomen. Sfeer kun je niet faken: het is een nuchter kantoor, leuk en gericht op de menselijke maat. Er komen wellicht mensen binnen met het idee ‘zo, ik kom hier even partner worden’, maar het is juist belangrijk om per jaar te bekijken: wat wil ik bereiken? Steeds in blokjes van drie jaren: stage halen, medewerker worden. Ik heb het geluk dat de partner bij wie ik kwam te werken me daarin heel goed ondersteunt. Je krijgt veel vrijheid, vanaf dag 1 staat er advocaat in je emailhandtekening, dus dan zal het wel zo zijn. Het is begeleid zwemmen, met de partner als een badmeester met zo’n haak. Als het nodig was ging je als zo’n zeehond ﬂop op de kant. Het leukste vind ik werken met ondernemers die doen wat ze zelf heel interessant vinden. Ik ben zelf net iets te

risico-avers om een goede ondernemer te zijn, maar ik ben wel graag in contact met mensen die hun vak heel goed verstaan. Je voelt je dan onderdeel van het bedrijf en het team en leert veel van hun producten en diensten. Maar als je geen vakantiehuisje, worstenbroodje, wasmachine of software as a service meer kan zien komt er altijd weer een nieuwe project, dat is ontzettend leuk. Het is ook veelzijdig werk: je moet niet alleen juridisch sterk zijn, maar bijvoorbeeld ook goed kunnen onderhandelen. Soms zijn er transacties waarbij de gemoederen hoog oplopen; op zo’n moment neem je bijna de rol van psycholoog op je om de transactie in goede banen te leiden. Er zijn altijd een paar deals die je heel dierbaar blijven. Ik heb een tijdje ook bij een Amerikaans kantoor in Londen gewerkt, op een zaak met twee all nighters achter elkaar en onder grote druk, maar de partner zei: ‘de zaken waar je het meest voor hebt moeten doen of moeten laten leer je het meest van. Die blijven me meer bij dan zaken die makkelijk gingen of die over een product gaan dat je meteen begrijpt.’ M&A gaat niet om de all nighters, maar om het team. Als dat leuk is kun je dat aan. Het is een moeilijk vak om nee te leren zeggen, want er blijven nieuwe kansen en uitdagingen komen.”

FREEK VAN SCHIJNDEL (30), INVESTMENT ASSOCIATE BIJ NORDIAN CAPITAL PARTNERS “Eigenlijk ben ik als medewerker van een private equityfonds geen typische M&A’er meer, maar het werk is wel nauw gerelateerd. Het was altijd al mijn idee om bij een PE-partij terecht te komen en M&A was een mooie tussenstap. Ik heb anders dan de meeste investeerders geen finance gestudeerd, maar international business. Dat is een kwalitatieve studie: ik vond met name het strategische aspect leuk. Tijdens mijn studie heb ik een bedrijfje

MenA.nl | 45

Interview Margreet van Doorne

Freek van Schijndel geholpen met een herstructurering en het bepalen van een nieuwe strategie en kwam ik erachter dat mijn studie niet heel goed aansloot op mijn ambities en ik toch meer de kwantitatieve kant op wilde.

uren en verzetten het meeste harde werk bij de deals. Ze vervullen dus een onmisbare rol!”

Ik heb 2,5 jaar bij KPMG gezeten in het Corporate Finance-team, zowel op valuation als op M&A, dat had ook best vier of vijf jaar kunnen duren, maar ik twijfelde niet toen ik kon overstappen naar Nordian Capital Partners. Bij een investeerder komen waardecreatie op de lange termijn en ondernemerschap bij elkaar en krijg je echt de kans om een strategie tot uiting te laten komen. Die combinatie die ik leuk vond tijdens mijn studie heb ik helemaal gevonden in dit werk.

“Mijn eerste interesse in M&A is gewekt toen mijn vader een acquisitie deed toen ik een jaar of achttien, negentien was. Dat gebeurde niet heel gestructureerd en met beperkte betrokkenheid van adviseurs: dit zou toch beter moeten kunnen! Na een hbo bedrijfseconomie in Den Bosch heb ik finance gestudeerd in Tilburg. Toen ik moest kiezen tussen financiering en accounting heb ik voor de financieringstrack gekozen. Dit, in combinatie met mijn interesse in cijfers en economie, heeft ertoe bijgedragen dat ik bedrijfseconomie ben gaan studereren en vervolgens de master Finance heb gevolgd. Ik ben altijd meer forward looking dan backward looking geweest.

“Ik vind het ook belangrijk dat er altijd iemand van Private Equity in het bestuur van de Young M&A Community zit, vooral omdat het leuk is dat ik weet hoe alle werkstromen lopen. Ik kom zelf heel vaak in aanraking met young M&A professionals: ik zit dagelijks met een M&A adviseur, bankier of jurist om tafel.

MARGREET VAN DOORNE (31), SENIOR CONSULTANT BIJ EY

Veel netwerkevenementen zijn over het algemeen gericht op senior M&A-professionals, zoals partners of directors. Wat ik miste was evenementen voor jonge mensen: investeren in mijn netwerk is nu belangrijker dan over twintig jaar. Dat zit ‘m voornamelijk in dat ik veel mensen telefonisch spreek of in meetings zie, maar nooit op een evenement tegenkom. Als je iemand op een borrel spreekt en even een biertje drinkt leer je iemand beter privé kennen. Zo bouw je veel makkelijker een open werkrelatie op.

Ik heb het meeste interesse in de meer tastbare sectoren. IT is complex en boeiend, maar ik vind het vooral leuk om op een deal te werken met mooie ondernemingen waar je de producten van kan zien als je gewoon door de Albert Heijn loopt. Ik vind niet alleen het financiële aspect interessant, maar zoek vooral de combinatie met het commerciële en het strategische, waarbij ik veel in contact sta met de ondernemers, vaak de tweede of derde generatie in een familiebedrijf. Waar de oprichter vaak kleinschaliger te werk ging ontwikkelt de nieuwe generatie de onderneming verder. Voor hen probeer je vervolgens toegevoegde waarde te realiseren door hen te helpen bij de volgende stap. Het is zeker een asset dat ik goed kan levelen met ondernemers door mijn achtergrond.

Daarnaast is het belangrijk om juist nu te investeren in de M&A leiders van de toekomst. De jonge M&A’ers zijn het motorblok bij veel transacties. De analisten, advocaat-stagiairs en junior bankiers maken vaak de meeste

Een deal die me zeker bij zal blijven is de overname van Sivomatic, een bedrijf dat kattenbakkorrels produceert. Geen sexy product, maar wel een mooie onderneming, een familiebedrijf dat verkocht moest worden omdat er

46 | MenA.nl

Kees Groenewegen geen bedrijfsopvolging was. De ondernemer die erachter zat was enorm intelligent en zeer strategisch is en heeft het bedrijf tot zo iets moois gemaakt door met een interessante strategie een cruciale positie in de markt te bereiken. Als je met hem sprak leerde je zoveel over hoe je strategisch na moet denken over de positionering van producten in de markt om een cruciale positie in de keten in te nemen. Ik vind het wel leuk om te netwerken en nieuwe mensen te leren kennen, iets wat in ons vak erg belangrijk is. Toch denk ik dat de jonge generatie hier nog veel in kan leren. Daarom denk ik dat het goed is om young M&A met elkaar in contact te brengen en netwerken op een ongedwongen manier te stimuleren zodat we ons netwerk kunnen vergroten en van elkaar kunnen leren.

KEES GROENEWEGEN (29), ASSOCIATE CORPORATE FINANCE | M&A BIJ ING “Vanuit mijn studie ben ik geïnteresseerd geweest in onderwerpen die op het snijvlak liggen van strategie en finance. M&A leek daar in professionele zin goed in te passen. In het jaar dat ik afstudeerde en nadat ik een stage had gelopen bij o.a. ING, zette ING haar groeiambitie kracht bij door in korte tijd de afdeling ﬂink aan de onderkant uit te breiden. Dat is inmiddels vier jaar geleden en sindsdien werk ik samen met veel leuke collega’s als ‘generalist’ binnen het team op een veelvoud aan transacties. Vaak zijn dit transacties die in zekere mate een basis hebben in de Nederlandse markt of omdat onze klant of wederpartij in Nederland gevestigd is. Onze type klanten variëren tussen een groot netwerk aan Benelux PEs en professionele ondernemingen vanaf ongeveer €75/100m Enterprise Value. In mijn relatief beperkte ervaring heb ik voornamelijk aan sell-side transacties gewerkt. Ik heb dan ook de beste herinneringen aan processen waar je een intensieve periode samenwerkt met management, steeds

enthousiaster raakt over de business en markt en uiteindelijk tot een sluitend- en ambitieus strategisch-verhaal komt. Soms vereist dat kennis en kunde, maar een frisse blik kan in zulke discussies vaak ook tot heldere inzichten leiden. Ik heb aan verschillende mooie deals mogen meewerken. Qua proces dynamiek was het publieke bod van Mediahuis op de Telegraaf Media Groep een vrij spannend proces. Momenteel werk ik onder andere aan een sell-side transactie van een succesvolle high-growth company waar, in contrast met de meer cash-ﬂow driven businesses, wij in positionering bijvoorbeeld meer tijd steken in het uitwerken van het fundamentele probleem waar het bedrijf een oplossing voor biedt en hoe dit vorm krijgt in een lange termijn visie en strategie. Vanwege het goede werk dat het vorige bestuur heeft gedaan, kwamen wij als bestuur eigenlijk in een gespreid bedje terecht. Wat betekent dat wij ons volledig kunnen richten op het bedenken van activiteiten. In principe geloof ik dat de Young M&A community een mooi platform kan zijn voor iedere jonge M&A’er die zijn of haar netwerk binnen de industrie wil uitbreiden. Ervaring leert dat er in de industrie in de rol als ‘junior’ niet van nature een grote push is om actief te gaan netwerken. Wellicht omdat dit niet direct vanuit je rol gevraagd wordt, wellicht omdat je vanwege de enigszins competitieve mindset tussen partijen niet direct de behoefte voelt om met concullega’s op een event te staan, of wellicht omdat je agenda beperkingen heeft en je dan liever voorrang geeft aan een activiteit van je eigen kantoor. Voor ons de taak in ieder geval om te zorgen dat we deze barrières voor zover mogelijk proberen weg te nemen. Anderzijds zijn we niet voor niets de young M&A community, wat betekent dat we actuele onderwerpen die spelen onder de jongere generatie M&A’ers ook terug kunnen en willen laten komen op de events.” 

MenA.nl | 47

GELD VERDIENEN LEUKER DAN GELD UITGEVEN Koninklijk, internationaal opererend, wereldspeler in de productie van hoogwaardige diervoeders. De Heus is mede door haar ondernemerschap en acquisities groot geworden. Hein Brenninkmeijer en Jurry van Rooijen over de M&A-strategie van deze familie multinational . TEKST CHARLES SANDERS BEELD ANKO STOFFELS 48 | MenA.nl

n 2011, tijdens het 100-jarig jubileumfeest toen De Heus ‘Koninklijk’ werd, telde het bedrijf 2.000 werknemers met omzet in veertig landen. Nu, nog geen negen jaar later, zijn dat er 7.000 met omzet in 75 landen. En waar Nederlandse concurrenten in de diervoederproductie vooral op Noordwest-Europa gericht zijn, heeft De Heus zich steeds meer tot globale speler ontwikkeld en zijn de M&A-pijlen naast op Europa ook gericht op de groeimarkten in Azië en Afrika. Hein Brenninkmeijer – hij maakte deel uit van het M&Ateam bij Heineken en was CFO van Heineken Italië – werd naar De Heus gehaald om zijn succesvolle methodiek voor het doen van acquisities bij de bierbrouwer ook bij De Heus te implementeren. Op zijn beurt wist Brenninkmeijer Jurry van Rooijen, tot voor kort voor KPMG in Singapore werkend, naar De Heus te halen. “Het aantal deals waarmee we bezig zijn is hoog”, glimlacht Manager Business Development Jurry van Rooijen (33). “Ook dit jaar hebben we een acquisitie in Brazilië aangekondigd en verwachten we nog meerdere transacties te voltooien. De vierde generatie van de familie De Heus is nu aan het roer en die blijft op expansie gericht. Elke vijf jaar qua omvang in volume en winst verdubbelen door het veroveren en versterken van posities in markten met een aantrekkelijke profit pool, dat is de ambitie.” En waar veeteelt en landbouw in Nederland door stikstof- en andere uitstoot discussies het moeilijk hebben, is er wereldwijd juist sprake van groei. De wereldbevolking stijgt naar 9,8 miljard mensen in 2050 en die mensen gaan – zeker in Azië, Afrika en Zuid-Amerika – ook nog eens meer verdienen. “Dat uit zich vervolgens al snel in weer meer vleesconsumptie”, weten ze bij De Heus. Want waar die in landen als India, Nigeria en Indonesië nu nog relatief laag is, gaat dat snel veranderen. “En wie het beter heeft, eet meer vlees of vis, meer dierlijke proteïnen, dat heeft ook iets met status te maken”, zegt Global Director Business Development Hein Brenninkmeijer (46). “Dat zien we nu in Azië en Afrika gebeuren.”

BLIK OP BUITENLAND In de top 100 van diervoeder producerende bedrijven bezet De Heus nu de 12e plek. Na tot 1998 vooral in

Nederland door overnames te zijn gegroeid, werd de blik vervolgens op het buitenland gericht. De lijst lijkt schier oneindig, met acquisities en de bouw van nieuwe fabrieken in Polen (1998), Egypte (2003), China (een participatie in 2005), Tsjechië (2006), Zuid-Afrika (2007), Vietnam (2008), Rusland en Ethiopië (2009), Brazilië (2012), Spanje, Servië en Portugal (2015), Myanmar (2016), India (2017), Indonesië (2018), Oekraïne en Slowakije (2019) en Ghana en Cambodja (2020). Daarnaast zullen er dit jaar naar het zich laat aanzien nog meer nieuwe landen toegevoegd worden aan dat rijtje. “De Heus nam in 1998 Koudijs-Wouda over”, vertelt Hein Brenninkmeijer. “Toen de werknemers van dat bedrijf bijeen werden geroepen, dachten ze dat zij als grotere partij De Heus hadden overgenomen… Dat was dus niet het geval.” Illustratief voor de ondernemende mindset van De Heus. Met die overname begon de internationale veldtocht van de diervoederproducent uit Ede. Want Koudijs-Wouda beschikte over een export business naar Polen, waardoor De Heus opeens ook in het buitenland actief was. In de familiekronieken van de familie De Heus is te lezen dat Anthonie in 1717 als korenmolenaar in het Gelderse Zoelmond begon te werken. Start van het bedrijf was in 1911, toen Hendrik de Heus in Barneveld zijn gelijknamige Graan- en Meelhandel oprichtte. Co de Heus, tweede generatie, was molenaar in datzelfde Barneveld. Waarna Henk – derde generatie – uitbreiding in Nederland als prioriteit had. En nu is er dus met Co en Koen de Heus de vierde generatie die als prioriteit wereldwijde groei voorstaat.

PAREL ONDER FAMILIEBEDRIJVEN “De Heus is een parel onder de Nederlandse familiebedrijven”, zegt Hein Brenninkmeijer. “Het bedrijf mag dan niet zo bekend zijn bij het grote publiek, dat komt ook omdat de familie altijd graag onder de radar bleef. Succes dwing je af en dat is precies wat De Heus heeft gedaan. Met heel goede partnerships in al die landen, met heel goede en ondernemende mensen. Toen ik mij na de Heineken jaren op mijn toekomst aan het bezinnen was en De Heus kwam voorbij, had ik de beslissing snel genomen.” Jurry van Rooijen: “Ook ik was, na me eerst wat

MenA.nl | | 49 13 MenA.nl

Interview

verder in het bedrijf verdiept te hebben, snel overtuigd. Het ondernemende karakter, gecombineerd met een duidelijke (acquisitieve) groei agenda en de wereldwijde footprint, tikte alle boxen.” Tekenend voor het familiebedrijf: zowel Koen als Co zijn CEO van De Heus, en hebben samen de wereld onderverdeeld qua rapportagelijnen. De een rolde ‘vanzelf’ het bedrijf in, de ander werkte eerst bij een accountantskantoor, maar dacht eind jaren negentig: “Er is hier na allerlei overnames zoveel te doen, ik ga helpen.” Voor de familie – beide broers en hun zus Jobien bezitten alle aandelen – is dé missie: continuïteit van De Heus als familiebedrijf te waarborgen. Met die lange reeks overnames, samenwerkingsverbanden en telkens maar weer in een nieuw land voet aan de grond zetten, rest ook de vraag: is De Heus zelf geen aantrekkelijke overnamekandidaat voor nog grotere buitenlandse spelers? Jurry van Rooijen en Hein Brenninkmeijer schudden eensgezind het hoofd: “De familie zal nooit verkopen!”

GEEN JACHT IN CANNES Woorden die Co en Koen de Heus in een interview met Elsevier al eens bevestigden. Co: “Waarom zouden we dat doen? Wij hoeven geen jacht in Cannes. Wij vinden geld verdienen leuker dan geld uitgeven.” Koen: “Na verkoop moet je dat geld gaan investeren. Waarin dan? Wij hebben verstand van diervoeder. Een schoenmaker moet bij zijn leest blijven…” Loyaliteit is het toverwoord bij De Heus. Dat staat met grote letters in het bedrijfs dna geschreven. Van de familie naar de werknemers en vice versa. Met lange dienstverbanden en lage ziekteverzuimcijfers als gevolg. Jobien de Heus werkt niet meer voor het bedrijf, maar wordt door haar beide broers nog wel zoveel mogelijk op de hoogte gehouden. En in de Raad van Commissarissen waakt vader Henk de Heus – derde generatie – over het erfgoed van de familie. In 2004 kwam de top van het familiebedrijf bijeen op landgoed Het Roode Koper, niet ver van Ede. ‘Waar moest De Heus over tien jaar staan’?, luidde de vraag. Het antwoord: verovering van de zogenaamde BRICS-landen. Want in Brazilië, Rusland, India, China en Zuid-Afrika

50 | MenA.nl

groeide de economie, kreeg de tot voor kort arme middenklasse steeds meer te besteden en moesten al die monden worden gevoed met vlees, zuivel en eieren. Waarmee De Heus als diervoederproducent garen kon spinnen. En, opportunistisch als de beide broers óók zijn: Mensen van De Heus gingen er, zonder zich dagenlang door metersdikke dossiers te hebben geworsteld, heen. Met een succesvol resultaat als gevolg.

GEKWEEKTE VIS “Nu is het vooral de vraag naar voer voor pluimvee en gekweekte vis die sterk groeit”, aldus Jurry van Rooijen. “Visvoer produceren we sinds 2013 in onder andere Vietnam. Gevangen vis is schaars, aan de toenemende vraag kan alleen met kweekvis worden voldaan. En die kwekerijen staan bijvoorbeeld in Vietnam, Cambodja en in Indonesië, waar wij sinds 2018 actief zijn. Daarbij richten we ons vooral op voer voor pangasius en tilapia.” “Bij overnames schakelen we snel, dat is ook het voordeel van een familiebedrijf, van niet-beursgenoteerd zijn, een zegen”, zegt Hein Brenninkmeijer. Dat gebeurde bijvoorbeeld met de overname van de Spaanse mengvoederfabriek Evialis Galicia, eind vorig jaar. Evialis Galicia behoorde tot het Amerikaanse Archer Daniels Midland Company en heeft met een afzet van meer dan 50.000 ton mengvoer per jaar een vooraanstaande positie in Noord-Spanje. De acquisitie past naadloos in de strategie die Brenninkmeijer en Van Rooijen namens de broers De Heus uitvoeren: eerst voet aan de grond zetten in een land, vervolgens de positie

“Bij overnames schakelen we snel, dat is ook het voordeel van een familiebedrijf, van nietbeursgenoteerd zijn, een zegen.”

aldaar versterken. “En uiteindelijk is en blijft de basis of je waarde kunt creëren uit een deal.”

VOEDERCONVERSIE OPTIMALISEREN “Ondernemerschap onderscheidt dit bedrijf, vervolgt Brenninkmeijer. “Onze footprint is anders dan die van bijvoorbeeld Agrifirm of ForFarmers. Wij zijn voor 75 procent actief in het buitenland, daar waar anderen zich op Nederland zelf of op Noord-West Europa richten. Die hele stikstof discussie heeft natuurlijk een grote impact op onze sector In Nederland. Wij zijn van mening dat een steeds maar kleinere veestapel niet de oplossing is voor het probleem waar wij als land mee te dealen hebben; de monden zullen namelijk gevoed moeten blijven worden. Er kan beter ingezet worden op de toepassing van nieuwe technologieën en innovatieve oplossingen om de voederconversie te optimaliseren en de stikstofuitstoot te verminderen. Hier hebben we als Nederland overigens al een leidende positie in.” En De Heus ziet daarnaast graag verdere buitenlandse expansie. Want daar spelen stikstof emoties veel minder en in elk geval genuanceerder. “Zo namen we eind vorig jaar een meerderheidsbelang in D-Mix, in de Oekraïne, ook wel de graanschuur van Europa genoemd en een belangrijke speler op de internationale agrimarkt. Een partnership daar is belangrijk voor De Heus, omdat Oekraïne een attractieve markt kent voor diervoerders. D-Mix is een familiebedrijf in Zolochiv, in het westen van het land, ver weg van de onrust rond Donetsk.” Ook typisch De Heus: Na het afsluiten van het partnership werd in Zolochiv begonnen met de bouw van een premixfabriek, die nog dit jaar in gebruik wordt genomen. Waardoor een volledig pakket van lokaal geproduceerde diervoeders kan worden aangeboden.

MOEILIJKER LANDEN Oekraïne, Indonesië, Servië, Myanmar … De Heus schuwt er niet voor om ook moeilijker landen aan te doen. Jurry van Rooijen: “In Myanmar hebben we recent onze derde fabriek gebouwd. Want ook dat past in de strategie van het bedrijf. Lokaal produceren, lokaal leveren. Je moet dicht op de klant zitten, want anders eten de logistieke kosten je marges op.” Hein Brenninkmeijer: “De branche haalt een marge van tussen de vier en zes

procent, wij zitten aan de bovenkant van die range. Dat heeft met name met operational excellence te maken.” De Heus neemt als familiebedrijf vooral andere familiebedrijven over. Dat betekent: korte lijnen, snelle besluitvorming, geen gedraal, geen ‘toestemming van derden’. Al betekent dat wel dat aan die andere kant van de tafel vaak onervaren mensen op dit gebied zitten. Bij de overname van UAB in Indonesië gaf De Heus ‘college’ aan de verkopende partij. “We hebben ze helemaal bij de hand genomen en aangeraden een goede advocaat in de arm te nemen. Maar nadat de verkoper de SPA had getekend, zei hij nog: ‘Ik lees het vanavond allemaal nog eens een keertje goed door, misschien kom ik dan morgen nog met wat wijzigingen…’ Toen hebben we maar even haarfijn uitgelegd dat dát dus echt niet de bedoeling was.”

REALISEREN SYNERGIEËN Jurry van Rooijen: “Na een aantal jaar deals gedaan te hebben in deze regio zijn dergelijke dingen geen verrassing meer. Het zijn hele goede ondernemers, maar qua professionaliteit valt er nog winst te behalen, dat is voor het realiseren van synergieën natuurlijk erg interessant.” Vaak slaagt De Heus er in na een acquisitie binnen een half jaar ‘de nieuwe manier van werken’ uit te rollen. “Zaak is de business daarbij te betrekken”, zegt Hein Brenninkmeijer. “We schrijven altijd samen met de business een uitgewerkt businessplan, waarbij alle synergieen vooraf gekwantificeerd en tijdens het DD geverifieerd worden. Al komt het redelijk vaak voor dat de kosten synergieën nog hoger zijn dan vooraf gedacht. Met name aan de inkoop - en formulatiekant.” De recepturen voor de diervoeding worden gecentraliseerd in Ede gemaakt, dichtbij de Wageningen University & Research. Daar waar veel van de R&D-werknemers binnen De Heus vandaan komen. Vervolgens worden die recepturen met alle fabrieken gedeeld. Jurry van Rooijen: “Zoals je je wellicht voor kunt stellen, zijn wij hier als De Heus met onze kennis en ervaring vaak veel beter in dan de families van wie we het bedrijf kopen. Wat resulteert in significante kostenvoordelen, zodra we binnen zijn.” Hein Brenninkmeijer: “Maar boven alles staat kwaliteit. Want uiteindelijk gaat het om de voedingswaarden in het voer. Die móeten juist zijn.” 

MenA.nl | 51

Column

EUROPESE KAMPIOENEN WINNEN ALLEEN NOG SPORTWEDSTRIJDEN Tot 10 maart was een van de voornaamste thema's onder mededingingsexperts de herziening van het mededingingskader, onder andere bij M&A. Deze discussie begon na het verbod op de fusie van Alstom en Siemens. Centrale punten waren, of Europese bedrijven kunnen concurreren tegen de grote wereldspelers en of de tool box van mededingingsautoriteiten is toegerust op een digitale, duurzamere economie. En toen brak Covid-19 uit. De herziening van het mededingingskader lijkt ver weg. Maar dat maakt de discussie niet achterhaald. Na Covid-19 is de wereld nog digitaler. De basisgedachten achter het huidig kader stammen uit de vorige eeuw. Zij gaan uit van een traditionele economie met vaste en variabele productiekosten en concurrentie op prijs. Lagere prijzen voor consumenten zijn goed en een teken van een effectieve markt. In dat kader is geen ruimte voor een goede beoordeling van ondernemingen die een andere kostenstructuur kennen, zoals digitale platforms met lage marginale kosten, of als wordt geconcurreerd op bijvoorbeeld het verkrijgen van data. Op de achtergrond speelt het neo-liberalistische gedachtengoed dat een markt zonder overheidsingrijpen vanzelf haar evenwicht hervindt. Inmiddels is bij velen het besef ingedaald dat niet alles aan de markt kan worden overgelaten. Een effectief mededingingsbeleid is noodzakelijk, en dat moet zijn toegerust op de huidige economische realiteit. De regels van 30 jaar geleden zijn niet langer afdoende. In Brussel is de mammoettanker begonnen aan een langzame draai. Zo heeft Eurocommissaris voor Mededinging Vestager aangekondigd de richtsnoeren over de definitie van relevante markten te heroverwegen om digitale markten beter te kunnen beoordelen. De Commissie gaat niet mee in de trend de meldingsdrempels aan te passen. Wel zal de Commissie vaker gebruik maken van de bevoegdheid zaken naar haar door te laten verwijzen. Vestager voelt weinig voor een pragmatischer mededingingskader om "Europese kampioenen" mogelijk te maken. Recent werd wel bekend dat in de zomer een consultatie wordt gestart voor nieuwe handhavingsmaatregelen voor overnames door partijen die niet-Europese staatssteun ontvangen. De discussie is gestart. De uitkomst staat voor mij vast: het mededingingskader moet worden aangepast naar de economische werkelijkheid van vandaag en morgen. Alleen dan draagt mededinging bij aan een duurzame economie en een level playing field in Europa. Eurocommissaris Breton wees de Franse minister Le Maire er op dat de term "Europese kampioenen" niet passend is in het debat over aanpassing van het mededingingskader. Hij gebruikt deze term alleen nog in sportwedstrijden. Dat lijkt mij terecht.

52 | MenA.nl

MAURICETTE SCHAUFELI, ADVOCAAT EN ECONOOM, PARTNER BIJ NAUTADUTILH

Capital Markets

BETALINGSGEMAK ALS CM.COM MISSIE Meer zichtbaarheid en vertrouwen creëren, kapitaal vergaren om te groeien. CEO Jeroen van Glabbeek over de redenen voor de beursgang van CM.com. TEKST CHARLES SANDERS

ekenend voor de CEO van technologiebedrijf CM.com: nog voor het bedrijf de beursgang maakte, werd al besloten de Grand Prix van Nederland te sponsoren. Jeroen van Glabbeek, kort nadat hij een mep op de Euronext beursgong gaf in een gesprek met M&A Magazine: “We waren als CM.com al betrokken bij de GP met ticketverwerking en betalingsafhandelingen. Maar besloten vervolgens één van de vijf grote sponsors te worden. Naast bijvoorbeeld Jumbo. Vanwege die tomeloze ambitie die de organisatie altijd tentoon heeft gespreid. Misschien wel 99 procent van Nederland dacht dat een Grand Prix op Zandvoort onhaalbaar zou blijken. Het omgekeerde bleek waar. ‘Dit gaat lukken’, was vanaf het begin de uitstraling. Voor die inspiratie heb ik veel bewondering.”

STUDENTEN EN DISCOTHEKEN Inspiratie die Van Glabbeek – met zijn 40 jaar één van de jongste bestuursvoorzitters van een Nederlands beursgenoteerd bedrijf – samen met COO Gilbert Gooijers (41)

ook uitstraalt met hun beider CM.com. Als studenten begonnen zij twintig jaar geleden met Club Message, een berichtendienst om publiek naar discotheken te trekken. Dat studenten initiatief groeide uit tot een bedrijf met tegenwoordig 300 werknemers, in 17 landen wereldwijd. Zo openden recent verkoopkantoren in Singapore, Dubai en de Verenigde Staten, op korte termijn volgen andere vestigingen in Europa, Afrika en Azië. CM.com verstuurt onder anderen WhatsApp en andere berichten, toegangsbewijzen en afspraakherinneringen naar klanten van verzekeraars, tandartsen, Facebook, de hierboven al genoemde Formule 1, etc.

FYSIEK AANWEZIG De beursgang werd mogelijk door te fuseren met het speciaal hiervoor opgerichte investeringsvehikel Dutch Star Companies One (DSCO). De 80 miljoen euro die is opgehaald, komt voor 55 miljoen euro op het conto van DSCO. Het overige deel bestaat uit geld van DSCO aandeelhouders en van Teslin. Hiervoor leveren Van Glab-

MenA.nl | 53

Capital Markets

beek en Gooijers 40 procent van hun aandelen in. Daar waar veel bedrijven de beurs verlaten, geldt de komst van CM.com als opsteker. “Die beursnotering levert ons – net als de sponsoring van de F1 straks in mei – zichtbaarheid op”, legt CEO Jeroen van Glabbeek uit. “Bovendien straalt zo’n plek op de beurs vertrouwen uit, zeker ook internationaal gezien. Want wat wij willen is groeien, ook door overnames. Afgelopen jaren wisten wij 21 succesvolle M&Adeals af te ronden, daarmee gaan we door. We willen fysiek aanwezig zijn in nog meer landen wereldwijd. Want onze stelling is dat je – ook al zijn we een internationaal toegankelijk digitaal platform – bij de klanten in de buurt moet zitten, daar waar het sales en marketing betreft. Van 300 medewerkers nu, willen we doorstromen naar 600 mensen straks.”

VERBONDENHEID BLIJFT Naast cash zijn voor die deals en groei nu ook aandelen beschikbaar als betaalmiddel. Van Glabbeek en Gooijers verkopen voor bruto 3,5 miljoen euro aan aandelen. Maar wat blijft, is hun verbondenheid aan CM.com. Eerder zei Jeroen van Glabbeek al tegenover De Telegraaf: “Als ik had willen cashen, had ik wel aan private equity verkocht...”

54 | MenA.nl

Met een waardering van 237 miljoen euro en een gecorrigeerde ebitda over 2019 van 5,4 miljoen euro op 96 miljoen euro omzet (21 procent meer, vergeleken met 2018) moet na de beursgang zo’n 44 keer de winst betaald worden voor een aandeel. Al wordt de marktkapitalisatie door de beurskoers bepaald en zegt die 237 miljoen dus niets. Maar of met de beursgang succes binnen handbereik ligt? Zeker! De ongekroonde Nederlandse fintech koning, Adyen, handelt momenteel zo’n 213 keer de ebitda.

ANDERS DAN ADYEN Met die reus wil Jeroen van Glabbeek zich niet vergelijken. Maar trots is hij wel op de producten van CM.com. “Wij zitten in een andere niche dan Adyen. Geïntegreerd mobiel betalen. Zo kun je nu via ons Communicatieplatform bij tien AH to go’s betalen door je telefoon tegen het prijskaartje op het schap te houden en vervolgens zo naar buiten te lopen.” En, met een knipoog naar hun twintig jaar oude student roots in de uitgaanswereld: “Tijdens de laatste editie van Lowlands konden mensen via ons platform drie bier bestellen en die aan de toog ophalen door de barcode op hun telefoon te tonen. Het leven gemakkelijker maken door steeds bredere acceptatie van betaling… Dat is onze missie!” 

Column

REAL ESTATE INVESTMENTS BLIJVEN IN NEDERLAND NOG STEEDS AANTREKKELIJK De Nederlandse real estate investment markt was het afgelopen decennium buitengewoon aantrekkelijk voor internationale investerings- en beleggingsfondsen. Beperkt aanbod van assets, financiers die graag meededen, lage rente en inﬂatie, politieke stabiliteit en een gunstig belastingklimaat stimuleerden de markt en zorgden voor veel transacties. Steeds vaker lag daaraan een overdracht van aandelen -via Nederlandse structuren en fondsen - in plaats van stenen, ten grondslag. Die aandelenstructuren maakten het makkelijker om gezamenlijk te investeren en risico’s en rendementen te delen. Corporate real estate transacties gingen steeds vaker van fonds tot fonds en kwamen ook terug in de jaaroverzichten van grote M&A transacties. Buitenlandse real estate investeringsfondsen beperkten zich niet tot de Nederlandse prime-spots, maar investeerden ook in niche segmenten. Zij voegden waarde toe aan bestaande vastgoedportefeuilles, single assets en de Nederlandse economie in het algemeen. Denk bijvoorbeeld aan de recente verkoop van de logistieke hotspots Fresh Park Venlo en ABC Westland aan de Amerikaanse investeerder in real estate Hines. Belangrijke transacties, goed voor de verdere ontwikkeling van beide logistieke parken, de regio’s en de waarde van de portefeuille van Hines. Simmons & Simmons adviseerde Hines bij beide transacties. Vooruitkijken is in deze ingewikkelde tijd lastig, maar de factoren die zorgden voor records in de markt in het afgelopen decennium, lijken de komende jaren grotendeels overeind te staan. Maar nieuwe factoren zullen een rol gaan spelen. Denk aan toegenomen weten regelgeving voor duurzaamheid, en de stikstof- en PFAS problematiek. Uit- of afgestelde projecten zullen zorgen voor een verdere schaarste van assets en impact hebben op de markt. Bovendien stijgt de rente. En nu is er natuurlijk het coronavirus COVID-19, dat de groei van de wereldeconomie volledig afremt. De uiteindelijke gevolgen laten zich nog moeilijk voorspellen, maar de huidige impact op mens, onderneming, en maatschappij is al enorm. Hoe kunnen huurders bijvoorbeeld aan hun verplichtingen blijven voldoen? Investeerders en beleggers reageren meestal op twee manieren op crises: blijven investeren vanuit een langetermijnvisie, of stoppen en consolideren. De eerste groep handelt vanuit de overtuiging dat de markt zich zal herstellen en dat gebrek aan concurrenten juist nu kansen biedt. Kijkend naar de praktijk van Simmons & Simmons en berichten uit de markt, zitten investeerders en beleggers in real estate vooral in die eerste groep. Het aantal real estate M&A transacties lijkt – in tegenstelling tot corporate M&A –voorlopig nog niet af te nemen.

ROB HENDRIKS IS PARTNER CORPORATE REAL ESTATE M&A BIJ SIMMONS & SIMMONS LLP MenA.nl | 55

Where Leaders Learn

Finance for Lawyers

Private Equity

Gain an understanding of your client’s ﬁnancial decision-making.

Discover how private equity creates value in deals. Gain

Add more value to your client. Join this challenging program

avg

with Professor Luisa Alemany (London Business School).

a solid understanding of the private equity industry with Professor Cyril Demaria (EADA Business School).

 21 – 23 September

 7 – 10 September

Valuation

Advanced Valuation

Understanding company valuation is a key competitive

Create value for your company. Gain new insights into valuation

Professor Matti Suominen (Aalto University School of Business).

by Professor Kevin Kaiser (Wharton School).

advantage in M&A. Learn several valuation techniques with

 16 – 18 November

in four days. This inspiring and transformative program is taught

 14 – 17 December

Ready to learn more? Find your program and reserve your place at AIF.nl Amsterdam Institute of Finance connects you with the best minds in ﬁnance from business schools such as Cambridge, INSEAD and Oxford. For 25 years, more than 15,000 ambitious professionals from 100 countries boosted their careers at AIF.

If you have any questions regarding our programs or events, please feel free to get in touch with Paula Jääskeläinen, Business Development Manager, via +31 (0)20 520 0160 or p.jaaskelainen@aif.nl

Column

M&A ESSENTIEEL VOOR DE LANGE TERMIJN JUIST NU De markt voor fusies en overnames is mede door de coronacrisis behoorlijk stilgevallen. Vanuit maatschappelijk oogpunt is het echter te hopen dat de crisis ook voor nieuwe M&A-impulsen zal zorgen. Dealmakers die oog hebben voor de lange termijn en verantwoordelijkheid durven te nemen, kunnen een belangrijke bijdrage leveren aan de continuïteit van onze nationale economie. In de huidige crisis als gevolg van de uitbraak van het coronavirus neemt de vrees voor een wereldwijde recessie snel toe. Een gevolg daarvan is dat de markt voor fusies en overnames voor een belangrijk deel tot stilstand is gekomen. Geplande of lopende veilingen van ondernemingen worden uitgesteld en kopers zitten op hun handen. Begrijpelijk, want acquireren is onder de huidige omstandigheden zeer risicovol en de verkoop van een onderneming brengt in veel gevallen minder op. Continuïteit van onze economie Dat betekent in mijn ogen echter niet dat alle Nederlandse M&A-activiteiten de ijskast in kunnen tot het moment dat de coronacrisis is overgewaaid. Juist nu is er behoefte aan dealmakers met lef die oog hebben voor de lange termijn en bereid zijn verantwoordelijkheid te nemen; zowel aan de kant van de kopers als aan verkoopzijde. En dat alles is in het belang van de continuïteit van onze nationale economie; voor het behoud van werkgelegenheid en vitale bedrijfsactiviteiten. Vanuit dat perspectief biedt de huidige crisis kansen voor duurzame groei. Sommige sectoren worden keihard getroffen door de coronacrisis. In bijvoorbeeld de horeca en de evenementenbranche zijn legio bedrijven die onvoldoende reserves hebben opgebouwd om een periode van vraaguitval op te kunnen vangen. Het is fijn dat de overheid hen met een pakket steunmaatregelen de helpende hand biedt, maar het is de vraag of dat uiteindelijk voldoende zal zijn. Omdat bijvoorbeeld cafés en modezaken niet zo cruciaal zijn voor de infrastructuur van onze economie als banken en supermarkten, is de steun die zij van de overheid krijgen van korte duur. Dan vallen deze bedrijven onvermijdelijk om. Denken in generaties Gelukkig zijn er in bijna alle sectoren veel bedrijven in geslaagd om de afgelopen jaren reserves op te bouwen. Zij zijn bij uitstek in staat om branchegenoten te redden en door middel van overnames banen en activiteiten te behouden. Familiebedrijven zijn daarvoor volgens mij het best geëquipeerd. Vaak beschikken zij over een relatief eenvoudige besliscultuur die slagvaardig optreden mogelijk maakt. Bovendien hebben zij oog voor de lange termijn doordat ze eerder denken in generaties dan in kwartalen. Door hun diepe maatschappelijke verankering hebben ze doorgaans een groot sociaal verantwoordelijkheidsgevoel. Ook voor medewerkers die bij een acquisitie horen. In de huidige omstandigheden mag de samenleving ook een beroep doen op het verantwoordelijkheidsgevoel van bestuurders van bedrijven waar de klappen vallen. Natuurlijk bevinden zij zich in een nare positie, maar dat ontslaat hen niet van de plicht om een nuchtere analyse te maken van alternatieve opties om de bedrijfsactiviteiten voort te zetten. Wacht daarmee niet tot het water tot aan de lippen staat en de komst van de curator onvermijdelijk is. Als het bedrijf in een andere setting meer overlevingskansen heeft, zet dat proces dan proactief in gang. Deze M&A-activiteiten zijn onderdeel van een delicaat proces dat van alle betrokkenen het uiterste zal vergen. Inclusief financiers, van wie support bij de overnames essentieel is. Voor onze economie en de maatschappij draagt dit alles bij aan continuïteit op de lange termijn.

ARJAN GROEN IS PARTNER STRATEGY & OPERATIONS BIJ EY

Financial Financial quick quick scan scan What Whatare arethe theimplications implicationsof ofCOVID-19 COVID-19 for forthe thefinancing financingof ofyour yourcompany? company?

Battling the coronavirus: proactive approach to financiers necessary

News & Insights The widespread reach of the coronavirus (COVID-19) outbreak has unfavorably impacted numerous industries all over the world. Companies need to proactively prepare for harsh macroeconomic conditions and reposition themselves. Cash is king. The negative impact of the COVID-19 for borrowers in complying with any financial covenants in their loan documents. Breaches of financial covenants generally allow lenders to declare a default under loan documents and demand early repayment of loans. Potential drawstops can follow so that borrowers will not have access to their liquidity facilities.

Borrowers will need to examine their loan documentation closely to review, among other things, any financial and non-financial covenants, repayment obligations and cure possibilities. Companies may also need to assess their ability to draw on existing facilities, refinance or access alternatives.

OAKLINS OFFERS COMPANIES A FINANCIAL QUICK SCAN with conclusions and recommendations regarding their financial performance versus the financing in place. This is in order to prepare and make revised arrangements with current financier(s), request (temporary) extension of credit facilities, sell non-core assets, find alternative financiers and investors (new equity) and/or restructure the balance sheet.

Potential next steps in the process and further support: х Composing financial information

package, including scenario analysis

х Communication with lenders and

other stakeholders

х Negotiating with financiers on current

and future finance arrangements

х Securing financing with Renecurrent van Vlerken

financiers and alternative funding sources

Oaklins' trusted senior advisors are entrepreneurs and have the skills and experience to deliver excellence for every client, from large nationally and internationally listed companies to midsize private businesses. Our clients find that the faith they put in us is well placed, and that our results keep them on top. If you're interested in learning more, please talk to our dedicated specialists.

TALK TO OUR SPECIALISTS

"The impact of the COVID-19 pandemic hits us all very hard, including the Dutch business community. Companies should assess their current and future BAS STOETZER OAKLINS PARTNER DEBT ADVISORY

BAS STOETZER Partner Debt Advisory Amsterdam, Netherlands T: +31 6 1286 6066

ADSE DE KOCK Partner M&A Advisory Amsterdam, Netherlands T: +31 6 4613 7627

GERBRAND TER BRUGGE Partner Equity & ECM Advisory Amsterdam, Netherlands T: +31 6 2937 9507

Interview

ARNE GRIMME OVER MILJARDENDEAL QIAGEN: NIET 'ZO MAAR' EEN ACQUISITIE De onderhandelingen rond de overname van biotechnoloog Qiagen door de Amerikaanse multinational in medische apparatuur Thermo Fisher Scientific waren zeer gecompliceerd. TEKST CHARLES SANDERS

et was een unieke transactie met belangrijke aspecten uit drie verschillende jurisdicties. Qiagen is een Nederlandse NV, met een dubbele notering aan zowel de beurs van Frankfurt als die van New York. De dealmakers hadden met Nederlandse als Duitse en Amerikaanse wetgeving en marktpraktijken te maken. Arne Grimme, Partner Corporate M&A van De Brauw Blackstone Westbroek, spreekt mede om die reden van een ingewikkelde overname.

Guest van het New Yorkse kantoor Wachtell Lipton, uiteindelijk alles aan elkaar knopen.” Over de verkoop van de Nederlands-Duitse biotechnoloog Qiagen werd eind vorig jaar ook al druk onderhandeld. Maar die gesprekken mondden uiteindelijk in niets uit. “Er speelt niets meer”, werd toen door Qiagen naar buiten gebracht. Verschillende partijen hadden drie maanden geleden de race om Qiagen in te lijven gestaakt, waaronder ook wereldspeler Thermo Fisher Scientific.

“Wij waren blij met het vertrouwen van Qiagen om deze transactie te leiden”, vertelt Grimme, pal na het rondkomen van de deal in de auto onderweg van Dusseldorf naar Amsterdam, na een lange nacht zonder slaap. “Vanwege die drie verschillende jurisdicties was dit zeker niet ‘zo maar’ een acquisitie. Alle details van de overname moesten vaak door een Nederlandse, Duitse en/of Amerikaanse lens worden bekeken. Daar komt nog eens bij dat Thermo Fisher Scientific een heel groot Amerikaans bedrijf is met veel ervaring in overnames, maar toch haar roots niet heeft in continentaal Europa. Gelukkig kon ik door een open lijn naar mijn tegenspeler, de advocaat van Thermo Fisher, Matt

Grimme, ook toen al samen met Martin van Olffen en de rest van zijn team van De Brauw Blackstone Westbroek het in Venlo gevestigde Qiagen bijstaand: “Een mengelmoes van financiële en niet-financiële aspecten zorgde er in december voor dat de gesprekken werden gestaakt. Qiagen liet eind 2019 zelf publiekelijk weten dat er niet meer verder werd onderhandeld.”

60 | MenA.nl

Maar de Amerikanen lieten uiteindelijk niet los en begonnen opnieuw gesprekken. En dit keer als enige partij. “Uiteindelijk blijkt dat in dit type miljardendeals de belangen zo groot zijn, dat de ingewikkelde puzzel uiteindelijk toch gelegd kan worden.”

Arne Grimme, partner De Brauw

Thermo Fisher Scientific betaalt 39 euro per aandeel voor de overname van Qiagen. Het bestuur van het concern adviseert de aandeelhouders dat Amerikaanse bod te accepteren. Het biotechnologiebedrijf heeft een ondernemingswaarde van ongeveer 9 miljard euro. Daarmee is het de grootste healthcare acquisitie van het jaar tot nu toe. De aandeelhouders krijgen voor die prijs een premie van 23 procent ten opzichte van de slotkoers van Qiagen op de maandag voor de deal. Thermo Fisher Scientific heeft als voorwaarde voor het afronden van de deal gesteld dat de aandeelhouders minimaal 75% van hun aandelen aanbieden. Qiagen geldt als toonaangevend in het geven van moleculaire diagnostische oplossingen en telt 5100 medewerkers op 35 locaties in meer dan 25 landen. Interim CEO Thierry Bernard van Qiagen NV is ervan overtuigd dat zijn bedrijf door de overname sneller kan groeien. “Deze strategische stap met Thermo Fisher biedt ons de mogelijkheid een veelbelovend nieuw tijdperk in te gaan. Onze medewerkers kunnen door de deal nóg meer impact geven. De combinatie van Qiagen met Thermo Fisher zal aanzienlijke cash value

voor onze aandeelhouders opleveren, terwijl wij onze oplossingen voor klanten wereldwijd versneld verder kunnen ontwikkelen”, aldus Thierry Bernard. Voor Arne Grimme is de aquisitie, die nog moet worden goedgekeurd door de relevante toezichthouders, wéér een parel op zijn cv. Eerder wist hij met zijn team al grote deals af te ronden, waardoor hij in de jaren 2013 tot en met 2018 op de M&A Awards tot Best M&A Lawyer van het jaar werd uitgeroepen. Geruchtmakend was bijvoorbeeld de verkoop van Stage Entertainment – het bedrijf van Joop van den Ende en CVC – aan het Amerikaanse Advance Publications, eigenaar van Vogue en Vanity Fair. En samen met collega Klaas de Vries adviseerde hij Marcel Boekhoorn bij de koop van HEMA van Lion Capital. Én hij trad op voor NXP in de verkoop van NXP aan Quallcom, dat uiteindelijk sneuvelde op goedkeuring van de Chinese overheid. Ook stond hij AkzoNobel bij in de verdediging tegen het vijandige bod van PPG en de activistische tactieken van Elliot. In datzelfde jaar 2018 hielp hij mee met de verkoop van de AkzoNobel-tak Specialty Chemicals aan The Carlyle Group (10,1 miljard euro). 

MenA.nl | 61

Interview

DE SLIMME NEW ENERGIES MANNEN VAN IMPROVED IMPROVED Corporate Finance/Drake Star Partners zette zichzelf op de kaart met de NewMotion/Shell deal. Mijlpaal voor de mannen van het in Amsterdam gevestigde Corporate Finance bedrijf. Ons inhalen? Moeilijk! TEKST CHARLES SANDERS BEELD ANKO STOFFELS

MPROVED Corporate Finance/Drake Star Partners Amsterdam adviseerde NewMotion tweeënhalf jaar geleden tijdens de overnamegesprekken met Shell. Een doorbraak was het gevolg, want met de acquisitie van de EV-Mobility Provider zette het olie- en gasconcern duurzaamheid en New Energies voor het eerst groot op de agenda.

Frank Verbeek, Managing Partner van IMPROVED, in oktober 2017 over die overname: ”Nu NewMotion deel uitmaakt van de Shell New Energies portfolio heeft het de unieke mogelijkheid haar diensten uit te breiden naar het ambitieniveau waar oprichters, shareholders, management en staf van NewMotion samen keihard voor hebben gewerkt. Wij, als IMPROVED, zijn er trots op onze rol te hebben kunnen spelen, waardoor het Nederlandse NewMotion verder kan werken aan de internationale strategie.” De deal werd vooraf voor amper mogelijk gehouden. NewMotion zag Shell in de beginjaren als aartsrivaal en liet promotiemateriaal als rompertjes voor baby’s met de tekst ‘Daddy, what’s fuel?’ maken. “Shell behoorde in onze ogen tot de gevestigde orde, waar we ons – zeker in

62 | MenA.nl

het begin – tegen afzetten”, aldus Friedwart Barfod, die samen met Ruud Koornstra en Ritsaart van Montfrans NewMotion oprichtte. Tijdens de M&A-nieuwjaarsreceptie, drie maanden later, wordt er door de samen gestroomde advocaten en bankiers wat meewarig gelachen als Verbeek – persoonlijk motto: ‘team work can make the dream work’ – stoïcijns opmerkt: “Let op mannen, ook die Maserati-eigenaar legt straks zijn Italiaanse bolide gewoon ‘eventjes aan de stekker...’ Maar het lachen is die sceptici vergaan, want Maserati, Lamborghini en zelfs ‘exoot-onder-de-exoten Ferrari’ zijn anno 2020 druk bezig met onderzoek naar of zelfs al de elektrificering van hun snelle auto’s. Daar waar Porsche’s volledig elektrische Taycan inmiddels al stilletjes rondrijdt.

INFLUENCER EN VISIONAIR M&A-Magazine spreekt Verbeek samen met Mel Kroon, Associate Partner met New Energies & Mobility in portefeuille. Kroon werkte voor zijn komst naar IMPROVED zestien jaar lang als CEO van netwerk-reus TenneT, waar hij onder andere tekende voor meer dan 45 succesvolle transacties en zich tot geestelijk vader ontwikkelde van

MenA.nl | 63

Interview

tal van pilots op het gebied van nieuwe energie. Kroon geldt dan ook als één van de invloedrijkste inﬂuencers en visionairs van het Europese energie-ecosysteem. IMPROVED wordt – o.a. door de Shell/NewMotion deal – beschouwd als toonaangevende adviseur waar het M&Adeals in New Energies betreft. Want na de overname van NewMotion volgde nog een aantal grote acquisities waarin IMPROVED een sleutelrol vervulde. En ook op dit moment bereidt het kantoor – achttien medewerkers aan de Amsterdamse Apollolaan sterk – vier grote, ‘groene’ deals voor. “We hebben onze internationale footprint uitgebreid met acquisities in Frankrijk, Scandinavië, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk”, zegt Managing Partner Frank Verbeek. “Ons specialisme is de impact van technologie op de transitie in de Mobility- en Energy sector. Wij onderzoeken de mogelijkheden van investeerders en kijken – met onze deal-ervaring als bagage – naar nieuwe business modellen en verschillende groeistrategieën. Hierdoor zijn we vaak in de vroege fase bij E-Mobility transacties betrokken. Een multinational als Shell heeft met de overname van NewMotion laten zien New Energies serieus te nemen. En daar waar er bij NewMotion-mensen in het begin nogal wat twijfels waren over samengaan met zo’n olie- en gasconcern, zijn er nu vooral lachende gezichten. Want NewMotion kan investeren, kan groeien, kan uitblinken dankzij die overname. Win-win situatie.”

SLIM NEERGEZETTE TENDERS Mel Kroon: “Voor de energietransitie is E-Mobility van groot belang. Het besef dat er iets moet gebeuren, is er natuurlijk al. Maar naast die morele overtuiging, hebben we ook te maken met hele interessante business cases.

64 | MenA.nl

Zo stelde Nederland 14 miljard euro aan subsidies beschikbaar voor de ontwikkeling van windparken op zee. De tenders werden heel slim door de overheid neergezet. Er kon alleen worden geboden op bouw en onderhoud. Uiteindelijk is maar de helft van die subsidies uitgekeerd. Een grote partij als Vattenfall kondigde afgelopen zomer aan het tweede subsidieloze windpark op de Nederlandse Noordzee te bouwen en exploiteren.” Dat park zal over drie jaar 760 MW aan vermogen leveren, genoeg stroom voor meer dan een miljoen huishoudens. De windenergiesector groeit en de aanleg van parken op zee wordt steeds goedkoper. Al in 2018 won Vattenfall de eerste subsidieloze tender. Mel Kroon ziet ook toekomst voor elektrificatie van de industrie. “Veel bedrijven, bijvoorbeeld in de Rijnmond, werken op gas gestookte boilers. Die kunnen straks warmte maken met elektriciteit.” Verder ziet hij toekomst voor waterstof. “Door de productie van windmolen-energie op zee om te zetten in waterstof, kan bijvoorbeeld de staalindustrie vergroenen, kunnen vrachtwagens schoon rijden en kun je energie opslaan. Elektriciteit kan niet voor langere tijd worden opgeslagen, waterstof wel. En grote vrachtwagens kunnen niet op accu’s rijden, maar weer wel op waterstof. Van waterstof kan weer synthetische kerosine voor de luchtvaart worden gemaakt. Alles draait om vraag en aanbod, Shell duikt niet voor niets op grote schaal in waterstof. Voor New Energies geldt: het vizier op de toekomst, the sky is the limit.”

TRANSITIE TREIN EN LAADPAAL KLEVER Bij IMPROVED zien ze de wereld veranderen en daarbij is de ‘M&A boutique’ als één van de eerste partijen op de aanstormende transitie trein gesprongen. Frank Verbeek en Mel Kroon zijn ervan overtuigd dat bijna elke auto straks een ‘powerpack’ voor het woonhuis wordt. Autobe-

zitters kunnen dan elektriciteit die thuis nodig is uit hun auto halen, als die toch stilstaat. Of aan een netwerkbeheerder zeggen: ‘Voel je vrij ‘m leeg te trekken!’ “Nu kunnen nog niet alle EV’s dat”, legt Mel Kroon uit. “Tesla’s hebben bijvoorbeeld een éénrichting converter. Wel stroom binnenhalen, het niet kunnen uitgeven. Nieuwe elektrische auto’s, denk aan de volgend jaar verschijnende BMW i4, zijn daartoe wel in staat. Je auto kent je agenda, je agenda weet waar je heen gaat en wanneer je die verzamelde energie eventjes níet nodig hebt.” Frank Verbeek, verwijzend naar een foto van een lange reeks wachtende Tesla-bestuurders bij ogenschijnlijk de enige laadpaal op een Duitse wintersportbestemming: “Straks hebben we slimme lantaarnpalen, met 5G-antennes voor internet en stopcontacten voor EV’s. Ja, dan is de ergernis over die laadpaal klever voltooid verleden tijd!”

HEKEL AAN HYBRIDES Waar beide heren zelf in rijden? Verbeek: “Ik heb een hybride BMW.” Kroon: “Aan hybrides heb ik nou zo’n hekel, die nemen voor een paar luttele elektrische kilometers veel te veel laadpaal capaciteit in beslag… Nee, ik heb een Tesla Model X.” De wereld verandert door de energietransitie en IMPROVED zit op de eerste rang. Want niet alleen Shell is op overnamejacht, ook grote andere gas- en oliereuzen zoeken naar sustainable groei in ‘groen’. En zelfs een multinational als staalleverancier Tata wil op termijn – gesproken wordt van het jaar 2030 – ‘schone metalen’ leveren en fabrieken dus niet langer meer op kolen, maar op waterstof laten produceren. Groen staal, als speer-

punt. “Eerst waren er de wereldverbeteraars, nu is die energietransitie veel breder, niet meer te stuiten”, zegt Frank Verbeek. Uitdagingen zijn er nog genoeg. Zoals schone energie voor de scheep- en luchtvaart. Dat het er komt, is volgens Frank Verbeek en Mel Kroon zeker.

ONS INHALEN IS MOEILIJK Verbeek: “De vier grote deals die wij op dit moment voorbereiden, vormen een combi van energietransitie en mobility. Het gaat om Nederlandse, Franse, Britse, Amerikaanse en Scandinavische bedrijven. Wij hebben als IMPROVED een voorsprong, inhalen is moeilijk. Want businessmodellen zijn complex, het gaat om hoog technologisch vernuft in combinatie met eigen software, om het berekenen van nóg betere margebepalingen. En als je dat allemaal niet tot twee cijfers achter de komma op orde hebt, is het gokwerk en ben je geklopt.” Kroon: “Al die strategy consultants zaten er compleet naast. Grote corporates en pensioenfondsen vragen óns nu om advies bij M&A-deals met een energietransitie link. Zo’n 35 tot 40 procent van ons werk heeft met fusies en overnames op het gebied van New Energies te maken, en dat wordt alleen maar meer. Hoe wij zelf ‘bij’ blijven? Nou, wat dacht je bijvoorbeeld van het advies dat wij exclusief inwinnen bij onze Senior Advisor Omar Hatamleh, Chief Innovation Officer van NASA!” 

De transacties die al in de publiciteit gekomen zijn binnen de vertical – Mobiliteit+Energie Transitie+Smart City - waar Improved wereldwijd voor verantwoordelijk is: • NewMotion verkocht aan Shell; 2017 • Allego – dochter van Alliander – verkocht aan Meridiam; 2018 • Pod Point – marktleider in het Verenigd Koninkrijk – verkocht aan EDF; 2020

MenA.nl | 65

League Tables

M&A-MARKT GERAAKT

DOOR CORONAVIRUS

2019 was een topjaar voor de Nederlandse fusie- en overnamemarkt. Anders dan in de rest van de wereld, waar minder deals werden gesloten voor minder geld dan in 2018. Nu loopt Nederland weer in de pas. Begin dit jaar waren er al tekenen dat de markt z'n hoogtepunt zo langzamerhand wel had bereikt. Vanaf medio maart is de neergang duidelijk. Net als elders wordt de Nederlandse M&A-markt aangetast door het coronavirus. DATA WILLEM VAN OOSTEN TEKST JAN BLETZ 2019 lijkt al weer lang geleden. De Nederlandse fusie- en overnamemarkt zinderde van alle activiteiten. De strijd tussen Takeaway.com en Prosus om Just Eat was in volle gang, Reggeborgh haalde VolkerWessels van de beurs, er was een spectaculair bod van EssilorLuxottica op GrandVision. De vooruitzichten voor 2020 waren aan het einde van het jaar niet ongunstig. Er was nog geld (‘dry powder’) genoeg in de markt, de lage rente vormde voor veel partijen nog altijd een prikkel om te kopen ondanks de stijgende prijzen. En er viel in Nederland nog genoeg te doen als koper, verkoper of adviseur. Geen vuiltje aan de lucht. Bijna geen vuiltje tenminste. De groei van de Nederlandse M&A-markt was uitzonderlijk: in andere landen was het groeitempo al vertraagd of was de markt zelfs gekrompen. Vroeg of laat zou dat in Nederland ook gebeuren. Misschien al in 2020, gingen er stemmen op. Misschien was ook in Nederland de top van de M&A-cyclus

66 | MenA.nl

bereikt, zo'n jaar later dan elders. Zelfs die matigende woorden blijken te optimistisch geweest. De markt is - zowel in Nederland als elders – duidelijk teruggelopen. Aanvankelijk waren er nog lichtpunten, denk aan de overname van Just Eat door Takeaway (voor 7 miljard euro, eind januari), de beursgang van CM.com ter waarde van 80 miljoen euro (eind februari) en de financiële overname van de liftdivisie van Thyssenkrupp door investeerders Advent en Cinven (17 milard euro, eind februari). Maar sinds de beurzen in maart over de hele wereld tientallen procenten van hun waarde verloren hebben, lijkt het er sterk op dat de M&A-markt een sombere tijd tegemoet gaat. De grootste boosdoener is uiteraard het coronavirus.

TOPKWARTAAL Tot dusver valt het nog mee, zegt Matthijs Ingen-Housz, als M&A Lawyer onder andere betrokken bij de investeringsronde die de overname van marktplaats LetGo

door branchegenoot Offerup mogelijk heeft gemaakt. “Wij hebben zelfs het beste kwartaal ooit gehad”, zegt hij. “Maar inmiddels is het wel zo dat in de Venture Capitaal de helft van de nieuwe investeringen op de lange baan wordt geschoven. Voor veel start-ups en scale-ups betekent dit dat ze nu in financiële problemen dreigen te komen aangezien inkomsten achterblijven bij eerdere prognoses. Ik verwacht overigens wel dat deze crisis de digitalisering en de gezondheidszorg een stimulans zal geven. Juist de bedrijven in de sectoren waar veel Venture Capital-maatschappijen zich sterk op richten zullen dus sterker uit de crisis tevoorschijn zullen komen. Als ze die cashﬂow-problemen op korte-termijn tenminste kunnen overwinnen.” Ingen-Housz krijgt bijval van Joost den Engelsman, als M&A advocaat van NautaDutilh onder andere betrokken als adviseur van kopers Advent en Cinven bij de overname van de liftdivisie van thyssenkrupp. “Wij zijn het jaar goed begonnen, met relatief veel en grote deals, zoals thyssenkrupp, Qiagen en NIBC. COVID-19 heeft onmiskenbaar een significante impact op M&A transacties over de hele wereld. Desondanks zien wij toch nog veel transacties, met name in de mid-market, doorlopen zonder materiële impact van de pandemie. Hoe de onzekerheid over de impact van het coronavirus tussen partijen verdeeld moet worden is wel een belangrijk discussieonderwerp. Een aantal, voornamelijk de grotere transacties, lijken tijdelijk ‘on hold’ te staan. Het aandachtspunt van dit moment is vooral hoe je reeds getekende deals nog tot closing weet te brengen. Dat is topprioriteit voor onze klanten en vergt op dit moment dus veel aandacht van ons.” Op de site van NautaDutilh (https://www.nautadutilh.com/en/blogs?category=119) gaan Den Engelsman en collega’s nader in op de gevolgen van de coronacrisis

voor fusies en overnames en hoe die het beste het hoofd kunnen worden geboden.

NIEUWE DYNAMIEK Uiteraard levert de coronacrisis ook kansen op. Zie bijvoorbeeld de overname door het Amerikaanse farmaciebedrijf Thermo Fisher Scientific van het DuitsNederlandse Qiagen, een bedrijf dat bezig is aan een diagnostische test voor het coronavirus. Maar dit is een uitzondering. Waar in 2020 de top van de M&A-cyclus bereikt leek, is 2020 eerder een jaar waarin de bodem wordt verkend. Maar misschien duurt dat niet te lang, hoopt Frank Verbeek, die voor Improved Corporate Finance / Drake Star Partners dit jaar onder meer als adviseur optrad voor Pod Point (verkocht aan EDF en Legal & General) en Pointer Brand Protection aan Corsearch. “Je zult in het derde en vierde kwartaal van dit jaar al veel activiteit gaan zien”, verwacht hij. “Er is nog steeds zeer veel dry powder. En gespecialiseerde fondsen voor recovery en restructuring zijn nu al actiever dan ooit.” Die fondsen zullen in de loop van dit jaar al meehelpen aan de schuldsanering van bedrijven die door de coronacrisis in problemen zijn gekomen. “De dynamiek verandert dus, maar ik geloof niet dat de bodem dit jaar wordt bereikt. De coronacrisis is veel minder ingrijpend dan de crisis van 2008.” 

M&A COMMUNITY Toegang tot alle deals? Word full member van de M&A Community. Kijk op mena.nl/deals

MenA.nl | 67

League Tables

M&A ADVISORY 2020 YTD DEAL VALUE Vier zakenbanken op de eerste plaats dankzij één van de grootste deals tot 30 maart, de overname van Qiagen door Thermo Fisher voor 11,5 miljard euro.

2020 (YTD)

2019 (FY)

(9)

Company Morgan Stanley

Deals

Deal value (mn ¤)

11,500.0

(8)

Goldman Sachs

11,500.0

(12)

J.P. Morgan

11,500.0

(16)

Barclays

11,500.0

(15)

ABN AMRO

230.0



(63)

Saola Healthcare Partners

150.0

(41)

Oaklins Netherlands

145.0

(32)

Jefferies

130.0

(31)

PwC

130.0

(51)

Improved Corporate Finance / Drake Star Partners

130.0



Saola Healthcare Partners schiet omhoog in de rankings dankzij het advies bij de overname van medicijnontwikkelaar Ardena voor meer dan 100 miljoen euro.

M&A ADVISORY 2020 YTD DEAL VOLUME

Oaklins heeft dit jaar de voorsprong genomen met vijf deals en een grotere dealwaarde dan de runners-up Deloitte en KPMG.

2020 (YTD)

2019 (FY)

(5)

(6)

Deloitte

(4)

KPMG

25.0

(11)

ABN AMRO

230.0

3 4

Deals

Deal value (mn ¤)

145.0 36.8

(12)

20.0

(42)

NIBC Bank

105.0

(13)

IMAP Netherlands

15.0

(14)

IRIS Corporate Finance

15.0

(-)

Florin Finance

15.0

(57)

Saola Healthcare Partners

150.0



68 | MenA.nl



Company

ABN AMRO viel in 2019 net buiten de league tables maar komt nu binnen op de vierde plaats.

M&A ADVISORY PERSONS 2020 YTD DEAL VALUE 2020(YTD)

2019 (FY) Name

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

(5) Cassander Verwey

J.P. Morgan

1 11,500.0

(49)

Frank Verbeek

Improved Corporate Finance / Drake Star Partners

135.0

(-)

Hans Huiskes

NIBC Bank

100.0

(-)

Andrew Gigax

William Blair

100.0

(60)

Maurice Laudy

Saola Healthcare Partners

100.0

(22)

Eric Wijs

Lincoln International

55.0



(-)

Niek Kolkman

KPMG

50.0

(-)

Martijn Arlman

ABN AMRO

50.0

(-)

Louis Witte

Maasdael Corporate Finance

50.0

(-)

Machiel van Oostveen

Saola Healthcare Partners

50.0



Nummer één Cassander Verwey van J.P. Morgan adviseerde Thermo Fisher Scientific bij de overname van Qiagen voor 11,5 miljard euro.

Frank Verbeek staat op de tweede plaats dankzij het advies bij de overname van Pod Point voor 130 miljoen euro.

M&A ADVISORY PERSONS 2020 YTD DEAL VOLUME 2020(YTD)

2019 (FY)

Company

(11) Duncan Eduard

1 1 3

Name

(10)



Mark Zuidema

KPMG

Deals

Deal value (mn ¤)

20.0

(44)

Jeroen Valk

15.0

(-)

Derk Jan Helleman

Florin Finance

15.0

(7)

Frank Verbeek

Improved Corporate Finance / Drake Star Partners

135.0

(-)

Hans Huiskes

NIBC Bank

100.0

(3)

Eric Wijs

Lincoln International

55.0

(-)

Henk de Graaf

Deloitte

10.0

(-)

Jerry van Leent

Van Oers Corporate Finance

10.0

(-)

Hans Minnaar

Florijnz

10.0

(33)

Mark van Beusekom

Hogenhouck m&a

10.0



Duncan Eduard van IRIS CF en Mark Zuidema van KPMG hebben exact evenveel deals en een gelijke dealwaarde en delen de eerste plaats.

Jeroen Valk van EY schiet omhoog van plaats 44 naar 3 door een goede start van het jaar.

MenA.nl | 69

League Tables

LEGAL ADVISORY 2020 YTD DEAL VALUE

NautaDutilh was betrokken bij deals van meer dan 10 miljard euro: de overname van Qiagen en de overname van Thyssenkrupp's lifttechnologie.

2020 (YTD)

2019 (FY)

(4)

(22)

Kirkland & Ellis

17,250.0

(2)

De Brauw Blackstone Westbroek

11,690.0

(8)

Linklaters

11,500.0

(26)

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz

11,500.0



Company

Deals

Deal value (mn ¤)

30,338.6

(-)

Mintz Levin

11,500.0

(23)

Houthoff

3,500.5

(1)

Allen & Overy

1,595.0

(11)

Clifford Chance

1,360.0

(17)

Freshfields Bruckhaus Deringer

535.0



Houthoff doet goede zaken dankzij het advies bij de overname van Nexperia voor 3,31 miljard euro.

LEGAL ADVISORY 2020 YTD DEAL VOLUME deBreij en Vriman M&A hebben beiden 11 deals, maar deBreij pakt met een hogere dealwaarde de eerste plaats.

2020 (YTD)

2019 (FY)

(3)

(11)

Vriman M&A Lawyers

145.0

(4)

Houthoff

3,500.5

(5)

Lexence

175.5

Deals

Deal value (mn ¤)

220.0

(7)

NautaDutilh

30,338.6

(2)

Loyens & Loeff

253.6

(10)

De Brauw Blackstone Westbroek

11,690.0

(1)

Allen & Overy

1,595.0

(22)

INGEN HOUSZ

325.5

(30)

Osborne Clarke

130.0

9 10



70 | MenA.nl

Company



Osborne Clarke van plaats 30 naar 10 dankzij 6 deals in de eerste drie maanden van 2020.

LEGAL ADVISORY PERSONS 2020 YTD DEAL VALUE 2020 (YTD)

2019 (FY)

Company

(2)

(23)

(-)



Leo Groothuis

Deals

Dealvalue(mn ¤)

2 17,205.0

(33) Joost den Engelsman

Name

NautaDutilh

12,860.0

Arne Grimme

De Brauw Blackstone Westbroek

11,505.0

Matthew Guest

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz

11,500.0

(53)

Michiel Pannekoek

Houthoff

3,318.7

(1)

Tim Stevens

Allen & Overy

1,490.0

(-)

Rob Faasen

Eversheds Sutherland

822.0

(-)

Alexander Watt

Freshfields Bruckhaus Deringer

525.0

(42)

Matthijs Ingen-Housz

INGEN HOUSZ

325.5

(-)

Cristine Brinkman

Osborne Clarke

210.0



NautaDutilh-advocaten Joost den Engelsman en Leo Groothuis waren betrokken bij de miljardendeals van Qiagen en ThyssenKrupp en pakken daarmee de eerste en tweede plaats.

Dankzij de betrokkenheid bij de overname van Nexperia schiet Michiel Pannekoek omhoog in de league tables op dealwaarde.

LEGAL ADVISORY PERSONS 2020 YTD DEAL VOLUME 2020 (YTD)

2019 (FY)

1 2



Name

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

(2) Matthijs Ingen-Housz

INGEN HOUSZ

325.5

(57)

Osborne Clarke

210.0

Cristine Brinkman

(6)

Menno Verboom

Vriman M&A Lawyers

70.0

(13)

Laura Overes

deBreij

65.0

(4)

Harm van Efferink

HSA Lawyers

20.0

(8)

Wytse Huidekoper

deBreij

20.0

(23)

Michiel Pannekoek

Houthoff

3,318.7

(63)

Tim Stevens

Allen & Overy

1,490.0

(46)

Wouter Helder

Lexence

120.5

(10)

Gaston Freijser

deBreij

110.0



Matthijs Ingen-Housz staat met 6 deals op pole-position in de league table van advocaten gesorteerd op aantal deals.

Cristine Brinkman viel in 2019 ver buiten de league tables maar komt nu met 5 deals binnen op de tweede plaats.

MenA.nl | 71

League Tables

FINANCIAL DUE DILIGENCE 2020 YTD DEAL VALUE

PwC heeft een dealwaarde van bijna 300 miljoen euro meer dan de runners-up en pakt daarmee de eerste plaats.

2020 (YTD)

2019 (FY)

(3)

(-)

Deals

Deal value (mn ¤)

1,640.0

BofA Securities

1,360.0

(-)

Morgan Stanley

1,360.0

(2)

KPMG

295.0

(1)

Deloitte

213.6



Company

(6)

Alvarez & Marsal

160.0

(12)

Grant Thornton

158.6

(-)

Arpentus

130.0

(4)

106.8

(8)

SINCERIUS

75.0



Het advies bij de verkoop van een divisie van Nouryon voor 99 miljoen euro levert Grand Thornton een plek in de league tables.

FINANCIAL DUE DILIGENCE 2020 YTD DEAL VOLUME KPMG blijft de rest van de big four met een nipt verschil van één deal voor in de league tables financial due diligence.

2020 (YTD)

2019 (FY)

(3)

(2)

3 4 5 6 7

Deals

Deal value (mn ¤)

295.0

PwC

1,640.0

(4)

106.8

(1)

Deloitte

213.6

(5)

SINCERIUS

75.0

(9)

TIC Advisory

30.0

(11)

Alvarez & Marsal

160.0

(10)

Grant Thornton

158.6

(8)

RSM

15.0

(-)

Arpentus

130.0



72 | MenA.nl



Company

Eind 2019 viel Alvarez & Marsal net buiten de league table naar aantal maar met 4 deals staat het nu op de zevende plaats.

FINANCIAL DUE DILIGENCE PERSONS 2020 YTD DEAL VALUE 2020 (YTD)

2019 (FY)

(6)

Jessica Lombardo

(33)

Wilfred van der Lee

Grant Thornton

(8)

Remco van Daal

PwC

110.0

(38)

Louis Allers

KPMG

105.0

3 4



Dealmaker

Company

Deals

Dealvalue(mn¤)

3 1,415.0 4

158.6

(3)

Niek Kolkman

KPMG

105.0

(12)

Gijs van Reen

KPMG

105.0

(13)

André van IJperen

Deloitte

103.6

(4)

Justin Hamers

Deloitte

98.6

(1)

Roën Blom

Deloitte

85.0

(42)

Erwin Kok

KPMG

60.0

(14)

Teun Breen

60.0



Jessica Lombardo van PwC was betrokken bij de deelname van Blackstone in NIBC en pakt daarmee de eerste plaats.

Met 105 miljoen euro en drie deals schiet Louis Allers van KPMG omhoog van plaats 38 naar plaats 4.

FINANCIAL DUE DILIGENCE PERSONS 2020 YTD DEAL VOLUME 2020 (YTD)

2019 (FY)

Name

Company

(9) Wilfred van der Lee

Deals

Deal value (mn ¤)

158.6

(5)

Remco van Daal

PwC

110.0

(20)

Jessica Lombardo

PwC

1,415.0

(46)

Louis Allers

KPMG

105.0

(2)

Roën Blom

Deloitte

85.0

(35)

Erwin Kok

KPMG

60.0

(18)

Teun Breen

60.0

(14)

Maurice van den Hoek

26.8



(29)

Stijn van den Brink

RSM

15.0

(6)

Niek Kolkman

KPMG

105.0

(17)

Gijs van Reen

KPMG

105.0



Wilfred van der Lee van Grant Thornton en Remco van Daal van PwC waren beiden betrokken bij 4 transacties, maar danzij de grotere dealwaarde pakt van der Lee de nummer één.

Teun Breen van EY heeft evenveel deals als kantoorgenoot Maurice van den Hoek, maar wint het op dealwaarde.

MenA.nl | 73

Interview

HAROLD D HAUTEVILLE (DWS)

"VOLOP LANGETERMIJNKANSEN DOOR DIGITALISERING EN DECARBONISERING" DWS kwam vorig jaar in het nieuws doordat het meerderheidsbelangen nam in de datacenters van NLDC en van The Datacenter Group. Inmiddels zijn de twee bedrijven samengevoegd tot NorthC. Aanleiding voor een gesprek met Harold d Hauteville, hoofd infrastructuurbeleggingen in Europa bij de Duitse vermogensbeheerder. "Juist nu zijn investeringen in infrastructuur interessant." TEKST JAN BLETZ

it is helaas een actueel gesprek", zegt Harold d’Hauteville, hoofd Europese infrastructuurbeleggingen van de Duitse vermogensbeheerder DWS, een dochterbedrijf van de Deutsche Bank. Het is half maart. De Coronacrisis grijpt in Europa om zich heen. Enkele Europese landen zijn al op slot gegaan. In Nederland mogen de mensen nog vrij reizen, maar het openbare leven ligt zo goed als stil. Menig bedrijf laat z'n personeel thuis werken. En hoewel een crisis in vele opzichten een breuk betekent met de gewone gang van zaken, is die toename van het thuiswerken eerder een intensivering van een trend die al langer aan de gang was, te weten de toenemende digitalisering.

VOORTGAANDE DIGITALISERING Digitalisering is een ingrijpende trend, één van de twee waarop DWS met zijn Pan European Infrastructure

74 | MenA.nl

Funds (die rond de 5 miljard euro hebben belegd in Europese infrastructuurprojecten) probeert in te spelen: "Digitalisering is ook een ontwikkeling waarin Nederland voorop loopt omdat het een van de landen in Europa is in Europa met meeste aansluitingen. " De toename van het thuiswerken past in een de ontwikkeling om steeds meer activiteiten via 'de cloud' te laten verlopen, waarbij programma's en data zich in datacenters zoals NorthC bevinden. De afgelopen jaren groeide de sector hard. Ter illustratie: in de regio Amsterdam (waar de Amsterdam Internet Exchange zich bevindt, het belangrijkste dataknooppunt van Nederland) lag de totale capaciteit van alle datacenters rond 2010 op zo'n 75 megawatt. Inmiddels is dat gegroeid tot bijna 300 megawatt, blijkt uit cijfers van CBRE Research (2019). "Grote internationale on-

Harold d Hauteville

dernemingen gaan meestal naar de grote providers als Equinix. Wij richten ons met NorthC daarentegen eerder op ondernemingen in de regio en kunnen hen op maat gemaakte diensten aanbieden", aldus d’Hauteville. Met de opmars van robotisering en kunstmatige intelligentie, de komst van het snellere mobiele netwerk 5G en andere ontwikkelingen, zoals de verdere groei van het Internet of Things, zet de digitaliseringstrend de komende jaren door.

KOOLSTOFARM DIEET De tweede trend is de 'decarbonisering', de ontwikkeling dat het belang van fossiele brandstoffen afneemt. "Decarbonisering kent verschillende verschijningsvormen. Om te beginnen de opwekking van duurzame energie, een ontwikkeling die de sector voor energieopwekking al enorm heeft veranderd en nog veel meer

potentieel heeft. Meer recent is de decarboniserig in de transportsector. Dit blijkt uit de grote populariteit van elektrische auto's, zeker in Nederland. Ook in het openbaar vervoer rukt decarbonisering op. Tot slot is deze trend van belang als het gaat om industriële processen en kantoorgebouwen: die worden hoe langer hoe efficiënter - er wordt dus minder energie verbruikt - en bovendien is dit dieet vaak koolstofarm, aangezien ze steeds vaker gebruik maken van alternatieve energie." De Pan European Infrastructure Funds spelen in op de trends van digitalisering en decarbonisering via middelgrote infrastructuurbeleggingen in Europa, met een omvang van 200 tot 300 miljoen euro. Waarom Europa? "Vooral vanwege het robuuste juridische stelsel. Het juridische en regelgevende raamwerk in Europa is over

MenA.nl | 75

Interview

het algemeen stabiel en voorspelbaar op de lange termijn - en dat is van belang aangezien investeringen in infrastructuur sterk gericht zijn op die lange termijn." En waarom infrastructuur? Omdat het een aantrekkelijke beleggingscategorie is. Infrastructurele projecten leveren stabiele langetermijninkomsten op, en kunnen daarom een aantrekkelijke belegging vormen. Zeker in onzekere tijden - waarin de rente laag is, zoals de afgelopen jaren, of waarin andere beleggingsstrategieën een hoog risico opleveren, zoals tijdens een crisis. Juist nu zijn infrastructuurbeleggingen dus interessant.”

GROEIPOTENTIEEL In Nederland heeft dit investeringsbeleid van de Pan European Infrastructure Funds in de afgelopen jaren hun vruchten afgeworpen. Zo verwierf DWS een belang van 50 procent in Attero, het bedrijf dat energie en grondstoffen uit afval produceert. Ook investeerde het in het in Nederland actieve, van oorsprong Belgische TCR, een bedrijf dat bussen, pushback trucks en ander rollend materieel verhuurt aan luchtvaartmaatschappijen. Ook zit DWS in leasemaatschappij Akiem, dat locomotieven verhuurt aan bedrijven als de NS. ING trad op als M&A adviseur voor DWS bij deze acquisities.

76 | MenA.nl

DWS kwam vorig jaar in het nieuws doordat het meerderheidsbelangen nam in de aanbieders van datacenters van KPN-dochter NLDC en van de investeerders in The Datacenter Group. Inmiddels zijn de twee bedrijven samengevoegd tot NorthC. "We voeren niet altijd een 'buy and build'-strategie, maar hier lag dat erg voor de hand. De twee bedrijven waren complementair. Door ze samen te voegen kunnen we een alternatief vormen voor het overgrote deel wereldwijde aanbieders van datacenterdiensten in Nederland. Een regionaal alternatief bovendien: wij hebben datacenters in het hele land, terwijl die andere partijen voornamelijk in Amsterdam gehuisvest zijn. Met tien onderling verbonden datacenters in Amsterdam, Rotterdam, Delft, Utrecht, Groningen en Eindhoven is er voor iedere organisatie in Nederland wel een locatie in de buurt." NorthC streeft voor de komende jaren naar een 'double-digit' groei, onder andere via een verdere uitbreiding van het netwerk van regionale datacenters in Nederland en elders in Europa. Want zoals gezegd: datacenters zijn niet alleen een veiligere investering in deze woelige tijden, ze bieden ook volop groeimogelijkheden. Waar vind je dat nog? 

Finding deals outside your network

Europeâ&#x20AC;&#x2122;s #1 M&A network and sourcing tool of choice S c i e n c e P a r k 1 0 6 | A m s t e r d a m | 0 2 0 3 0 3 8 7 3 1 | w w w . d e a l s u i t e . c om

Sector Focus

ROYAL DIRKZWAGER NA DRIE JAAR VERKOCHT AAN RELATIEVE NIEUWKOMER AHRMA Maritieme 24/7 service blijkt waardevolle asset voor logistieke IT-onderneming. TEKST JANNY KOK De Rotterdamse havengemeenschap moet op zijn minst hebben opgekeken bij het nieuws dat het logistiek IT-bedrijf Ahrma Holding in Deventer de Rotterdamse maritiem specialist Royal Dirkzwager (scheepsregistratie en 24/7 monitoring van offshore windparken en olie- en gasinstallaties) had overgenomen. De 24/7 service van Dirkzwager bleek zo’n aantrekkelijk businessmodel te zijn dat Ahrma het aandurfde om de maritieme dienstverlener over te nemen. Ahrma CEO Erik de Bokx en Royal Dirkzager CEO Paul Wieland hebben de synergie tussen de beide bedrijven kunnen testen in een samenwerkingsperiode van bijna een jaar. Deze heeft uiteindelijk geleid tot de acquisitie. De Bokx meldt over de achtergrond: “De klanten van Ahrma hebben de behoefte aan real time informatie van hun versproducten of medicijnen, zoals informatie waar deze zich in de hele supply chain bevinden, hun temperatuur, schokken tijdens het transport, het gewicht en luchtvochtigheid op een bepaalde locatie. Er is geen specifieke focus op de maritieme sector, omdat het merendeel bij onze dienstverlening over het wegvervoer gaat. Bij ons was het te doen om de 24/7 service in onze

78 | MenA.nl

wereldwijde dienstverlening. Dirkzwager biedt de 24/7 monitoring service die we goed kunnen gebruiken. Deze gaan we nu samen uitbreiden met een adviesfunctie voor digitalisering in de logistiek. Dat zal op basis van analyse van de verkregen real time informatie gebeuren.” Die tools worden ingezet in de doelstelling van Ahrma met regionale kantoren in de VS en Azië om voedsel en productverspilling te verminderen middels een wereldwijd duurzame logistieke keten. Dat gebeurt in de wetenschap dat de klanten van de IT onderneming te maken hebben met beschadiging van hun industriële voedingsmiddelen, dranken, farmaceutische middelen of andere kwetsbare producten of dat deze tijdens het logistieke proces verloren zijn geraakt. Door 24/7 monitoring van de hele logistieke keten krijgen ze informatie over de toestand van hun goederen vanaf het begin tot de uiteindelijke aﬂevering daarvan.

PROFIJT Ahrma krijgt al doende profijt van het specialisme van het maritiem ingestelde Royal Dirkzwager. Wieland en zijn medewerkers hebben zeker sinds de jaren 2000

moeten inspelen op voortdurende veranderingen in hun markt en de toenemende digitalisering van processen daarin. De dienstverlener veranderde als gevolg daarvan zijn dienstverlening door software ontwikkeling en Noordzee loodsdiensten af te stoten en zich te beperken tot de kernactiviteiten: scheepsbewegingen registratie, en het monitoren van offshore windparken en olie- en gasinstallaties. De overname door Ahrma biedt Dirkzwager zeker perspectieven, nu de 24/7 monitoring diensten een waardevol asset in de gezamenlijke organisatie blijken te zijn. Deze zullen gezamenlijk worden doorontwikkeld. Daarover is 46 procents oud-aandeelhouder Havenbedrijf Rotterdam HbR) het eens. Diens CEO Allard Castelein zei desgevraagd bij de presentatie van de jaarcijfers blij te zijn dat Dirkzwager nu breder inzetbaar kan zijn dan in de oude constructie met aandeelhouders HbR en de RH Group. De overheid B.V. (gemeente Rotterdam en de rijksoverheid) spande zich vanaf 2016 nadrukkelijk in om zijn belang in Royal Dirkzwager te verkopen om de eigen digitale oplossingen voor een verbeterde logistieke keten te positione-

ren. Bij het HbR geeft hoofd financiën Teije Smittenaar aarzelend toe dat de overheid BV ongeveer met Dirkzwager vergelijkbare diensten in de haven aanbiedt. Daarvoor ontwikkelde het HbR de applicatie Pronto voor rederijen, agenten, terminals en andere dienstverleners in de Rotterdamse haven Daarmee kunnen deze de eigen activiteiten afstemmen voor afhandeling van scheepsbezoeken aan de haven. Pronto verleent die diensten op basis van gestandaardiseerde data-uitwisseling sinds begin dit jaar tegen een vergoeding in geld of data. De markt bestaat verder uit andere data-uitwisselingsystemen die havenautoriteiten hebben geïntroduceerd. Daarvan is het gezamenlijke Haven van Amsterdam en het HbR data-uitwisselingsysteem Port Community System van Portbase er een van. Dat biedt dekking van zeehavens die voor alle havensectoren beschikbaar is. Het gaat daarbij om wettelijk verplichte en andere informatie over schepen en lading.

PRIVATE DIENSTEN Het HbR positioneert die ogenschijnlijke private diensten als de manier om de haven ‘slimmer’ en efficiënter te

MenA.nl | 79

Sector Focus

maken. Dat is in het belang van alle gebruikers in de haven, omdat een te lang verblijf daarin een financieel kostbare zaak is. Dirkzwager en andere private ondernemingen hebben op zijn minst vraagtekens gezet bij de door de HbR ontwikkelde informatieoverdracht diensten. In het verleden is er een rel in de havengemeenschap ontstaan rond het voornemen om verkregen informatie ‘om niet’ op het internet te zetten.

yal Dirkzwager zicht op het eind van de afkalving van de eigen markt. De Ahrma CEO noemt in dat verband als perspectief de ontwikkelde duurzame kunststof pallet met een actieve transponder, zodat de verlader precies kan achterhalen waar zijn pallet met producten zich bevindt en wat de toestand daarvan is. De pallets kunnen ook gebruikt worden voor retourzendingen.

Wisselende gedachten over wat een publieke HbR activiteit is of niet, hebben in het verleden Dirkzwager en andere informatie-uitwisseling dienstverleners vast verstoord. Er was een periode dat het HbR rapportage van scheepsbewegingen als eigen taak beschouwde. Daartoe zou Dirkzwager geïncorporeerd moeten worden in de organisatie van de havenbeheerder. Dat plan uit begin jaren 2000 is niet doorgezet.

De duurzaamheid van kunststof pallets versus de goedkopere houten pallets is allang bewezen, maar er is nog een wereld te winnen om de maatvoering daarvan gestandaardiseerd te krijgen. De duurzaamheid binnen de logistieke keten kan ook groter worden als de pallets kunnen worden ondergebracht in een huursysteem. Vooralsnog zitten van de 12 tot 20 miljard pallets er naar schatting maar 1 miljard in een huursysteem. De combinatie Ahrma – Dirkzwager kan dus wereldwijd aan de slag, zo dat al niet gebeurt. 

Zo bezien biedt de overname van Ahrma Holdijng Ro-

80 | MenA.nl

Column

EEN VERANDERD LANDSCHAP De wereldwijde economie verandert, soms sneller dan we ons voor mogelijk houden. Het coronavirus en de daarop volgende maatregelen zorgen voor een werelddynamiek die zijn weerga niet kent en waarvan niemand weet wat de uitkomst zal zijn. De beurzen raken historische dieptepunten, overnames worden “on hold” gezet of afgeblazen vanwege de toegenomen onzekerheid. De economie trilt op haar grondvesten. Om ook in figuurlijke zin dichter bij huis te blijven, we hebben het Nederlandse economisch landschap afgelopen decennia zien veranderen. Meer specifiek de traditionele aandeelhoudersstructuren en de groei van private equity in het MKB. Een gesignaleerde trend in het mkb is de steeds belangrijkere rol die private equity partijen spelen bij overnames en bedrijfsopvolging. Door de inbreng van kennis en kapitaal wordt aandeelhouder- en zeggenschap, middels meerderheids- of minderheidsbelang, verkregen met als doel de onderneming verder te laten groeien en bloeien. De traditionele accountantskantoren zien als gevolg van de gewijzigde aandeelhoudersstructuren hun cliëntenbestand veranderen waardoor de jarenlange rol van trusted advisor niet meer vanzelfsprekend is. De authentieke natuurlijke adviesrol gaat thans verder dan dat. Juist bij een kantoor gericht op het mkb als RSM, waarbij de roots liggen bij familiebedrijven en DGA’s, is dit merkbaar. Dat geldt niet alleen voor de auditpraktijk, maar ook voor de andere disciplines zoals tax en consulting. Naast de reguliere accountants- en (belasting)adviesdiensten dienen zich steeds (meer) nieuwe vraagstukken aan die meer zijn gericht op herstructurering, integratie, closing en openings balances, portfolio audits en werkkapitaalmanagement. Het bedienen van deze doelgroep is geen bijvangst meer, maar vormt een vast onderdeel van onze praktijk en verdient de volledige focus, juist omdat de private equity-sector gezien kan worden als de stille financieringsmotor van het Nederlandse mkb. Mede hierdoor zijn de jaren ’10 te kenmerken door sterke economische groei en welvaart na de grote recessie. Echter in samenhang met deze ontwikkelingen zijn mkb-bedrijven veelal méér gefinancierd met vreemd vermogen en minder met eigen vermogen. Deze hefboomfinanciering is lucratief, maar kent risico’s bij economische tegenslag zoals nu met de huidige coronacrisis. Het is dan ook de vraag hoe deze markt zal reageren op de ontstane economische tegenwind. Zijn private equity owned-ondernemingen kwetsbaarder of kan het veel genoemde ‘dry powder’ dienen als tijdelijk financieringskrediet? Zijn de aangekondigde overheidsmaatregelen voldoende om een recessie te voorkomen en massafaillissementen tegen te gaan? Eén ding is zeker, we zullen het met zijn allen moeten bolwerken en zorgen dat we ﬂexibel blijven in een veranderd landschap.

STIJN VAN DEN BRINK IS VERBONDEN AAN RSM NETHERLANDS DUE DILIGENCE SERVICE B.V. IN AMSTERDAM, ONDERDEEL VAN HET RSM M&A ADVIESHUIS, WAARIN TEVENS RSM NETHERLANDS CORPORATE FINANCE IS INBEGREPEN. HEEFT U VRAGEN OF OPMERKINGEN? E-MAIL: SVDBRINK@RSMNL.NL

Insight

5 JAAR PRIVATE EQUITY- EN VENTURE CAPITAL-TECHDEALS

KOPEN, KOPEN, KOPEN Het economische herstel in de periode na 2014 ging gepaard met een enorme investeringsbereidheid van PE- en VC-firma's in de technologiesector. Dit blijkt ook uit een analyse door de redactie van MenA.nl van de aan- en verkopen van PE- en VC-maatschappijen over de periode 2014 tot begin maart 2020. Onderzocht werden de aan- en verkopen door Nederlandse PE- en VC-firma's van bedrijven die in de M&A Database (ruim 9.500 transacties) als Technology/Telecommunications/Electronics staan geregistreerd. Enkele conclusies. TEKST JAN BLETZ DATA HAMLET SAHAKIAN INFOGRAPHICS CHRISTIAAN DROST

oning koper onder de PE-firma's is Main Capital, althans wanneer wordt gekeken naar het aantal deals (22) en de totale waarde daarvan (bijna 700 miljoen euro). De gemiddelde waarde van de deals van Main Capital is evenwel beperkt: nog geen 30 miljoen euro per deal, maar iets meer dan de helft van koploper Gilde (bijna 60 miljoen euro per deal). De grootste investering van Main Capital in zorgcommunicatiesoftware-specialist Enovation (2018), voor tussen de 100 en 250 miljoen euro. Dit aankoopbeleid van Main Capital maakt deel uit van een bewuste strategie, zegt Charly Zwemstra, CEO en

82 | MenA.nl

Chief Investment Officer van Main Capital: “De strategie van Main Capital is gericht op het bouwen van grotere softwaregroepen in Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland (de ‘Dach-landen’), de Benelux en de Nordics. Dat doen we door te starten met een investering in een platform in de software-inustrie en dat vervolgens uit te bouwen met acquisities die bovenop de organische groei komen.” Dankzij alle investeringen is Main Capital uitgegroeid tot ‘by far’ de meest gespecialiseerde investeerder in de softwaresector in Noord-West Europa, aldus Zwemstra. “Hierdoor is Main Capital ook een gewilde strategische partner voor founders van softwarebedrijven.”

720

420

360

300

240

180

120

0 ca rum Qu

rdi No

pit al Ca BB

pit al

Wa te

rla

lla

pit al

nd Pri Eq vate uit y

Gim

Ca in Ma

Deal count

nc is pa capit rtn al ers

480

pit al

540

an C Pa apit rtn al ers

G Ma ilde na Equ ge it me y nt

600

660

22 20

Value of deals (in millions)

pit al

Total deal value (mil)

600

14 Onder de Venture Capital-maatschappijen springt Shell 13 Ventures eruit als koper. Gemeten naar het aantal

linie meer geld investeerden dan dat ze ophaalden 560 520 aan deals. Dit is opmerkelijk: gezien de historisch hoge prijsniveaus zou men wat minder enthousiasme aan480de 440 inkoperskant verwachten en meer activiteiten aan de 400 verkoopkant. Waarschijnlijk hadden de investeerders genoeg beschikbaar kapitaal ('dry powder') en was er360bo320 vendien grote druk om dat geld 'aan het werk' te zetten 280 door het te investeren.

Deal count

12 staat Shell Ventures bovenaan met 12 deals. Ook deals 11 gemeten naar totale waarde is Shell koploper (bijna 250 10 miljoen euro), zij het slechts nipt. Kijken we naar de 9 gemiddelde dealwaarde, dan volgt Shell Ventures met 8 gemiddeld 20,8 miljoen euro op Prime Ventures (21,9 mil7 en HPE Growth (22,6 miljoen). Shell nam kennelijk joen) 6 vaak genoegen met betrekkelijk bescheiden investerin5 Bijvoorbeeld in bedrijven als Innowatts (data-analygen. 4 se voor nutsbedrijven, 6 miljoen euro in 2017) en Axiom 3 Energy (warmteopslag, bijna 7 miljoen euro in 2018).

240

Deal count

de it

Ind

ov ati

Oo st

pit al

trie

pit a Ca ec ted

Co nn

Inn

Pa rt

ici

Inn tiem ov aat ati sc on ha Qu pp art ij er

tur es

NV en

row t

tur es

eV en

Pri m

ell

Ve n

tur es

0 Uiteraard hebben de PE- en VC-maatschappijen ook de nodige bedrijven verkocht in de periode 2014 â&#x20AC;&#x201C; begin maart 2020. De financiĂŤle investeerders waren echter veelal 'netto kopers', dat wil zeggen dat ze over de hele

1 VOORAL NETTO VERKOPERS

200 De grootste netto koper onder de Private Equity-firma's in de afgelopen jaren was Main Capital. Niet alleen 160 120 omdat het zoveel investeerde - zoals gezegd: bijna 700 80 miljoen euro - maar ook omdat het nog geen 408 miljoen euro desinvesteerde. Dat is op zich een groot bedrag40(na 0 Capital A en Waterland is Main Capital de grootste desinvesteerder) maar het weegt niet op tegen dat grote totale aankoopbedrag. Daar kon de verkoop in 2019 van de softwarebedrijven Roxit Group aan Visma voor 85 miljoen he

Value of deals (in millions)

Deal count

GRAFIEK 1: PRIVATE EQUITY 2014 - BEGIN MAART 2020: KOPERS (AANTAL DEALS EN WAARDE)

Total deal value (mil)

MenA.nl | 83

Deal count

ap ita l Ho lla nd C

Wa t er lan dP ri Eq vate uit y

Gim

Ma in C

ap ita l

Insight

nc is pa capit rtn al ers

No rdi an C Pa apit rtn al ers Qu ad rum ca pit al

Ca pit al

2 0

G Ma ilde na Equ ge it me y nt

120

Ca pit al A

Total deal value (mil)

360

320

280

240

200

160

120

euro en Axxerion aan Nemetschek Group voor 75 miljoen euro geen verandering in brengen. Overigens: uiteraard zegt dit alles niets over de waarde die Main Capital in de afgelopen jaren heeft opgebouwd. “De totale waarde inclusief waardestijging plus de gerealiseerde exitwaardes zijn een veelvoud van de genoemde investeringsbedragen”, aldus Zwemstra. “Doordat de door Main Capital gemanagede fondsen groter worden, wordt er relatief steeds meer geïnvesteerd.” Maar: “Met een vertraging van vele jaren verdienen we die investeringsbedragen in de vorm van exits uiteindelijk in veelvoud terug.” Ook de Venture Capital-maatschappijen excelleerden eerder in aan- dan in verkopen. Slechts weinig bedrijven wisten meer te verkopen dan te kopen. De grootste netto verkoper was TIIN Capital, dat zijn belangen in tien bedrijven voor ruim 275 miljoen euro wist kwijt te raken. Zo verkocht TIIN zijn aandeel in Type22, een leverancier van apparatuur waarmee passagiers zelf hun bagage kunnen inchecken en Talmundo, een leverancier van HR-software. Een andere desinvestering betrof de verkoop van (samen met

84 | MenA.nl

st Oo

l ita it C de En

us Ind on Inn

ov ati

trie

nQ he

ita ap dC cte ne

Pa rt

Co n

NV en

h KP

row t EG HP

eV en Pri m

Ve n ell Sh

Deal count

Value of deals (in millions)

400

440

480

520

ici pa Inn tiem ov aat ati sc on ha Qu pp art ij er

560

tur es

600

tur es

Deal count

GRAFIEK 2: VENTURE CAPITAL 2014 - BEGIN MAART 2020: KOPERS (AANTAL DEALS EN WAARDE)

Total deal value (mil)

grootaandeelhouder Main Capital) SecondFloor, een softwarebedrijf dat zich richt op regulatory reporting software voor de financiële industrie. Het bedrijf werd verkocht aan Cleversoft, een Duitse softwarespecialist op het gebied van ‘regulation technology’ waarin Main Capital een meerderheidsbelang heeft. Tegenover deze verkopen stond een beperkt aantal aankopen, waarvan de meeste ook nog eens samen met andere investeerders werden verricht. Bij elkaar waren de investeringen waar TIIN bij was betrokken goed voor 115 miljoen euro. Zodoende kwam TIIN uit op een positief saldo van 160 miljoen euro. Een andere uitzondering te midden van alle netto kopers was Endeit Capital, dat naar schatting een positief saldo van 11 miljoen euro boekte. Deels kwam dit door de verkoop in 2018 van zijn belang in Picturae (digitalisering van historische beeld-, geluid- en tekstarchieven en ander cultureel erfgoed) aan Karmijn Kapitaal voor 23,5 miljoen euro en van onderzoekbureau Metrixlab (in 2014, precieze bedrag onbekend). Maar Endeit deed het ook even rustig aan aan de inkoopkant: het investeerde niet meer dan 40 miljoen in de periode 2014 – maart 2020. 

Deal count

rat i

Bio

tur es

Ve n

Ve ntu res

ulu

ita

it C

tur e

tur es

Ve n

on Ve n

rat i

Bio Ge

Sli

ulu

ita

it C

En de

Fu nd

Oo st

ov ati

Inn

rla

Wa te

CIF

Pri vat e

ity

Eq u

Inv es Pa tme rtn nt ers

fon

lst

Pa Capi rtn tal ers

Av ed

ita

pit al

Fo re

ity

Eq u

Gim

640 960

117 560 880

106 480 800

95 400 720

84 320 640

37 240 560

62 160 480

51 80 400

04 0 320

3 240

ita

Gim

CIF

Pri vat e

ity

Eq u

Inv es Pa tme rtn nt ers

fon

960

Total deal value (mil)

7 10 6 9 5 8 4 7 3 6 2 5 1 4 0 3 175 250 150 225 125 200 100 175 75 150 50 125 25 100 0 75

Value of deals (in millions) Value of deals (in millions)

720

128

on Pa Capi rtn tal ers Bo

rla

Wa te

pit al

Av ed

lst

800

pit al

880

Fo re

ity

Eq u

Gil

Deal count 11

rdi an Pa Capi rtn tal ers

Deal count 12

Value of deals (in millions) Value of deals (in millions)

Deal count

Total deal value (mil)

Oo st

Fu nd

tad

nd s

pit al

Gil

Pa Capi rtn tal ers

rdi

pit al

Deal count

En de

ov ati

Deal count Ca

Sli

nd sta

INK

pit al

tur es

eV en

NO O

Pri m

ita

TII

INK

tur es

eV en

Pri m

pit al

Deal count 2

TII N

Deal count

GRAFIEK 3: PRIVATE EQUITY 2014 Â&#x2013; BEGIN MAART 2020: VERKOPERS (AANTAL DEALS EN WAARDE)

160

250

GRAFIEK 4: VENTURE CAPITAL 2014 - BEGIN MAART 2020: VERKOPERS (AANTAL DEALS EN WAARDE) 200 225

Total deal value (mil)

MenA.nl | 85

Movers & Shakers

MOVERS & SHAKERS XXXX SAMENSTELLING DE REDACTIE

Grensoverschrijdende transacties, zowel in de totstandkoming (M&A) als de ontbinding daarvan (Corporate & Commercial Litigation). Paul Josephus Jitta gaat zijn gespecialiseerde kennis inzetten als partner bij BUREN. Hij komt over van Heussen Advocaten & Notarissen. Loyens & Loeff heeft Vilmar Feenstra, Freek Hilberdink, Imme Kam, Kim Koops, Mathilde Lattard, Louis

Paul Josephus Jitta

86 | MenA.nl

Lutz, Dirk-Jan Maasland en Rick van der Velden tot partner benoemd per 1 januari 2020. Daarnaast is per dezelfde datum ook Willem Bon herbenoemd tot partner, na een periode bij een Big Four kantoor te hebben gewerkt. Met de benoeming van deze 9 nieuwe partners focust Loyens & Loeff verder op haar groei en internationale integratie van law en tax.

Mark Goderie

Mark Goderie (45 jaar) is per 1 januari 2020 benoemd tot partner Corporate Finance bij Baker Tilly. Goderie is inmiddels tien jaar verbonden aan Baker Tilly en heeft ruim 15 jaar ervaring in het begeleiden van organisaties bij bedrijfsoverdrachten en fusieprocessen. Met roots in Brabant focust Mark zich op de Corporate Finance-praktijk in het zuiden van het land. Verder is hij bij Baker Tilly in Nederland ver-

Selma Baouch

antwoordelijk voor de Transaction Support praktijk. Het internationale advocaten- en notarissenkantoor Taylor Wessing versterkt haar Corporate, M&A and Capital Markets praktijkgroep in Amsterdam met de komst van Selma Baouch. Voorheen was Baouch verbonden aan respectievelijk Norton Rose en AKD.

Sabine Schoute

Avaxa trekt de ervaren debt-specialist Bert Greven aan om de groei van het kantoor te faciliteren. Greven is één van de meest ervaren Restructuring-specialisten van Nederland. De Amsterdamse vestiging van het internationale advocatenkantoor Greenberg Traurig heeft drie vrouwelijke talenten toegevoegd aan de Global Banking and Financial Services Group van het kantoor.

Lilian Welling-Steffens

Sabine Schoute adviseert financiële instellingen en bedrijven bij voornamelijk nationale en internationale financieringstransacties. In 2015 werd zij door de M&A Community uitgeroepen tot Young Talent 2015. De expertise van Lilian WellingSteffens betreft structured and secures financing, herstructurering en insolventie. Linda Thonen zal de snelgroeiende Corporate Groupafdeling ondersteunen.

Linda Thonen

MenA.nl | 87

Movers & Shakers

Hugo Peek gaat aan de slag bij DIF Captital Partners, investeerder gespecialiseerd in mondiale infrastructuur. Na zijn lange loopbaan bij ABN AMRO, onder andere als senior advisor to the Executive Committee, was Peek vier maanden interim CFO bij PakBee. Waarna dus de overgang naar DIF volgde. DIF Capital Partners werkt met 135 professionals in negen kantoren en is actief in Europa, Noord- en Zuid-Amerika, Australië en Azië. Het bedrijf werd in 2005 opgericht. Wouter Ammeraal volgt Lode-

Hugo Peek

88 | MenA.nl

wijk van Hussen op als Managing Director Mergers & Acquistions bij Pon. Hij is afkomstig van investeringsbank Oaklins. Zijn voorganger werkte negen jaar bij Pon, waarvan drie jaar als M&A-directeur. Leuk ‘detail’: Het M&A Criterium start op 4 september vanaf het Pon Experience Center in Amsterdam. Frédérique Demenint-van der Ven (1972) is benoemd tot Risk Advisory Partner bij Deloitte per 1 februari 2020. In haar nieuwe rol geeft zij leiding aan de Crisis, Reputation & Resilience Business

Frédérique Demenint-van der Ven

van Deloitte. Tot voor kort was zij CEO van Hill + Knowlton Strategies in Nederland. Voormalig winnares van de beste vrouwelijke M&A Professional, heeft meer dan 50 deals op haar naam: Marleen Vermeer is een van de topspecialisten in Nederland. Tijdens een stint in Californië gaat haar carrière nu een nieuwe fase in als partner bij Capitalmind. Capitalmind heeft nu vier partners in de Benelux, op een totaal van zeventien.

Liesbeth Sinke

BinckBank heeft Liesbeth Sinke (50) benoemd tot nieuwe Chief Financial & Risk Officer (CFRO). Zij volgt in deze rol Evert Jan Kooistra op. Sinke was eerder CFO bij NN en meest recentelijk CFRO en board member bij pensioenuitvoerder MN. Leni Boeren, directievoorzitter van Kempen Capital Management, vertrekt bij de zakenbank en vermogensbeheerder. Constant Korthout, CFRO Van Lanschot Kempen, zal de verantwoordelijkheden van Leni overnemen. Op korte termijn zal de

Patrick Gremmels

Raad van Bestuur besluiten hoe zij deze vacature wil invullen. Patrick Gremmels heeft in februari 2020 de overstap gemaakt naar JanssenBroekhuysen Advocaten. Hij komt van DLA Piper waar hij in 2011 begon. Gremmels zal zich richten op M&A, private equity en venture capital. Hij zal hierbij zowel internationale als nationale transacties begeleiden. De komst van nieuwe partner Marieke van der Holst zal de positie van VESPER Advocaten verstevigen in de M&A sector. Van der Holst is

Marieke van der Holst

een expert op het gebied van fusies en overnames, private equity, joint ventures en vennootschaps- en contractenrecht Herman Kienhuis (47) is benoemd tot partner bij Newion. Newion is een toonaangevende investeringsbedrijf in business-to-business softwarebedrijven. Newion is gevestigd in Amsterdam en wil graag haar activiteiten uitbreiden naar NoordwestEuropa. Kienhuis heeft meer dan 20 jaar ervaring in de technologiesector, waarvan al meer dan acht jaar als investeerder. ď Ž

Herman Kienhuis

MenA.nl | 89

   

Senior associate / Manager Transaction advisory services & Turnarounds BOLD. Baarn Fulltime WO Marktconform

Project Manager Mergers & Acquisitions Vattenfall N.V. Amsterdam Fulltime WO Marktconform

(Potentieel) Partner corporate finance Vondel Finance Amsterdam Fulltime WO Marktconform

(Senior) Manager Corporate Finance BDO Nederland Eindhoven/Amstelveen/ Rotterdam, Utrecht Fulltime WO Marktconform

   

Director M&A Transaction Services met equity partner ambitie SINCERIUS Amsterdam Fulltime WO Marktconform

Senior Adviseur Transaction Advisory Services BDO Nederland Utrecht Fulltime WO Marktconform

Junior Manager RSM Amsterdam Fulltime WO+  Marktconform

  

   

Analyst at IMPROVED Corporate Finance / Drake Star Partners IMPROVED Corporate Finance / Drake Star Partners Amsterdam Fulltime WO Marktconform

De vacaturesite voor de financials Zet nu de eerste stap. Benut vele carrièrekansen op Finance.nl:

✔ Plaats simpel en gratis uw ‘online CV’ ✔ Vind honderden financiële vacatures ✔ Solliciteer direct bij uw favoriete werkgevers ✔ Maak gebruik van het interactieve platform ✔ Ontvang de Finance.nl Banenspecial

Bezoek nu Finance.nl/MenA

We are Stibbe Experts in M&A

Stibbe is an international law firm advising on the laws of the Benelux countries and European law, with main offices in Amsterdam, Brussels and Luxembourg and branch offices in London, New York and Dubai. Our various specialised, integrated practice groups are particularly well positioned to handle complex matters where corporate/M&A, corporate governance, reorganisation, capital markets, finance, compliance and regulatory aspects come together.

stibbe.com