DSM acquireert CSK van

DSM ACQUIREERT CSK VAN NEDERLANDSE KAASMAKERS SUCCESVOL STAKEHOLDER MANAGEMENT BIJ ZUIVELACQUISITIE

DSM draait van de chemie naar hoogwaardige voedingstechnologie. De acquisitie van kaasculturenproducent CSK was een mijlpaal in dit strategische traject.

TEKST CONSTANTEYN ROELOFS

Wat is er nou Nederlandser dan een broodje kaas? Niets natuurlijk. Maar achter het doodgewone plakje jong belegen gaat een wondere wereld van biochemie schuil waar een eeuwenoude kaasmaaktraditie en de modernste wetenschappelijke inzichten samenkomen. Dat bleek wel toen DSM de acquisitie van CSK voltooide. Deze deal, bekroond met de award voor de beste Mid Cap Deal bij de M&A Awards 2020, is om meerdere redenen bijzonder interessant. Anders Rasmussen (36) mocht deze transactie samen met Teus Jan van Ekeren en Michiel de Bruijn namens de Rabobank begeleiden. In dit gesprek met M&A Magazine licht hij de meest opvallende aspecten van deze transactie toe.

“Voor het maken van de traditionele gele, halfzachte Nederlandse kaas heb je specifi eke culturen nodig, en die zijn afkomstig van CSK”, zegt Rasmussen. De specifi eke bacteriecultuur die je aan de melk toevoegt zorgt er namelijk voor of een emmer melk eindigt als een mooie rond Hollands kaasje of een pak yoghurt. CSK begon als joint venture van vier kaasproducenten om het intellectuele eigendom dat op de culturen rust te bundelen en de complexe kweek van deze belangrijke smaakmakers te centraliseren. “Aanvankelijk produceerde CSK voor de vier aandeelhouders, maar door de jaren heen werden er ook steeds meer producten buiten de aandeelhoudersgroep verkocht. CSK opereert nu op een groot, internationaal speelveld.” "Wat heet: de cul-

turen van CSK worden tegenwoordig over de hele wereld gebruikt. Kaas gemaakt in Polen of Wisconsin met kaasculturen uit Nederland o.b.v. jarenlange ontwikkeling en ervaring. Daar past een andere strategische koers bij. “CSK behoorde niet tot de kernactiviteiten van de gefragmenteerde aandeelhoudersbasis, waardoor haar eigen lange termijn strategie minder aandacht kreeg. Het bedrijf kon beter tot waarde komen onder een andere aandeelhoudersbasis met passende strategische focus.

KAASCULTUUR

Volgens Rasmussen was stakeholder management een bijzonder belangrijk element van deze deal. De vier verkopende partijen hadden allemaal hun eigen wensen, belangen en overwegingen. Maar er waren ook meerdere gemeenschappelijke doelen, zoals het vinden van een betrouwbare partner waaronder CSK haar duurzame relatie op gebied van o.a. de beschermde kaasculturen met haar voormalig aandeelhouders langdurig kan voortzetten.” Wat dit stakeholder management extra uitdagend maakte voor het team van de Rabobank was de balans binnen de aandeelhoudersgroep. Zo was FrieslandCampina verreweg de grootste van de vier coöperaties, maar dat kwam niet tot uitdrukking in de bestuursverhoudingen.

Voor dit stakeholder management in deze specifi eke sector was de Rabobank een natuurlijke keuze, meent Rasmussen. “Dat loopt over twee assen. Allereerst is er onze algemene kennis van de zuivelsector, daarin zijn wij een heel sterke internatio-

Anders Rasmussen

nale partij. We hebben die kennis als bank in huis omdat we met alle grote zuivelfabrikanten in wereld spreken. Zuivel kunnen we dus heel goed coveren, omdat we al die relaties al hebben opgebouwd. Daarnaast waren de verkopende partijen al klant van de Rabobank. Dat geeft het vertrouwen dat het proces fair en open wordt begeleid. Je moet namens alle aandeelhouders acteren, maar ook met open vizier aan tafel kunnen zitten. Uiteindelijk heb je alle aandeelhouders nodig.” Voor er dus beslissingen konden worden genomen was het tijd om de complexe situatie in kaart te brengen. “Eerst hebben we een strategische review gedaan, om iedereen op de hoogte te brengen van hoe de markt ervoor staat, waar de concurrentie mee bezig is en wat de opties waren qua strategische koers.” Daarna werd er nogmaals goed gekeken naar de voorwaarden voor de verkoop - die in dit geval zo belangrijk zijn dat we daar verderop in het artikel uitgebreid bij stilstaan. Toen dat eenmaal gebeurd was, organiseerde Rabobank een controlled auction met mogelijke kandidaten uit binnen- en buitenland.

BREED PALET

De uitdaging voor het team van Rasmussen zat ‘m zeker niet in het vinden van een koper. “De asset was zelf een heel mooi en goed geïnvesteerd bedrijf, en had dus veel interesse vanuit kopers. Het is een sterke en interessante niche. Wat dat betreft was de deal dus heel straightforward. Zo’n bedrijf komt zeker niet elke dag op de markt.” Dat is ook wel te zien in de uiteindelijke transactie; zo viel

Timo Tanis is Senior Manager Corporate M&A bij FrieslandCampina en vanuit de aandeelhouders betrokken bij de verkoop van CSK. Vanuit FrieslandCampina kijken ze ook terug op een intensief traject met een bevredigende uitkomst.

“Als aandeelhouders zochten we de beste partner voor CSK met oog op de toekomstige ontwikkeling van het bedrijf, waarbij de langetermijnbelangen van verschillende stakeholders heel belangrijk waren. Niet alleen voor CSK, maar ook voor alle grote kaasmakers in Nederland. Het was een bijzonder project. FrieslandCampina had weliswaar een economische meerderheid in CSK, maar juridisch stonden alle aandeelhouders op gelijke voet.

De Rabobank speelde een belangrijke rol. Ze hebben een hands-on M&A team en een groot zuivelsectorteam. Het helpt zeker als je de marktkennis hebt, weet wat de dynamiek op de zuivelmarkt is en hoe de partijen denken die hierin actief zijn.

In alle Corporate M&A’s heb je te maken met stakeholder-management, maar bij een bedrijf dat in eigendom is van een coöperatie misschien wel meer dan andere partijen of een M&A advieskantoor. Bij FrieslandCampina, waarbij de leden van de coöperatie dus leverancier en aandeelhouder zijn, speelt dit aspect een belangrijke rol. De M&A die je doet moet waarde toevoegen voor de leden van de coöperatie. Dat maakt het erg interessant als M&A-er”.

het de jury van de M&A Awards al op dat er een keurige prijs bedongen is door de verkopende partijen. “Er was inderdaad sprake van een hoge multiple, want zo’n interessant bedrijf komt maar weinig op de markt.” Waardering was niet het enige doel binnen deze transactie. Even belangrijk waren het voor lange termijn waarborgen van beschikbaarheid van de beschermde erfgoedzuursels voor de Nederlandse kaasmarkt en een aantal andere niet-fi nanciële criteria. “Het was een heel ander traject geworden als het alleen om de prijs ging”, stelt Rasmussen, die spreekt van een ‘breed palet aan niet fi nanciele voorwaarden’. Dat wil zeggen dat er naast het voorgaande bijvoorbeeld ook concrete toezeggingen gedaan moesten worden op het behouden van productie en werkgelegenheid in Nederland alsook het in stand houden van de merknaam in de markt. Dat daar een Nederlandse partij uit komt was niet vanzelfsprekend. “We hebben een internationaal en open proces gevoerd. Er waren zeker buitenlandse partijen in de race die ook gespecialiseerd zijn in deze culturen. Dat DSM de winnaar is geworden komt echt door de verplichtingen die ze aan wilden gaan en het totaalpakket dat ze aan de verkopend aandeelhouders hebben geboden.” 

“Naast prijs waren een aantal nietfinanciële criteria heel belangrijk”