Europese markt meer ‘koper

EUROPESE M&A-MARKT MEER ‘KOPER-VRIENDELIJK’ DOOR COVID-19

Over het onderzoek

De CMS European M&A Study biedt inzicht in de contractsbepalingen in overnameovereenkomsten, maakt vergelijkingen binnen Europa en met de Verenigde Staten, en identificeert markttrends. CMS heeft M&A-overeenkomsten geanalyseerd met betrekking tot zowel niet-beursgenoteerde publieke als private organisaties in Europa gedurende de periode van 14 jaar van 2007 tot en met 2020. Van de 5.017 transacties die geanalyseerd zijn, hadden er 408 betrekking op 2020 en 3.849 op de periode 2010-2019.

De 13de editie van de CMS European M&A Study is te vinden op de website cms.law. DOOR LISANNE VAN DER VELDEN, ADVOCAAT-MEDEWERKER BIJ CMS EN ROMAN TARLAVSKI, ADVOCAAT EN PARTNER BIJ CMS

In Europa heerst weer een meer ‘koper-vriendelijk’ klimaat, nadat de COVID-19 pandemie tot meer risicomijdend gedrag leidde.

Het is geen verrassing dat de eerste helft van vorig jaar moeilijk was, met meer vertragingen en heronderhandelingen over voorwaarden. Tegen het einde van 2020 zag de transactiemarkt een sterk herstel en veel ondernemingen hebben hun processen aangepast aan de aanhoudende onzekerheid en het ‘nieuwe normaal’.

Waar de afgelopen jaren juist een meer ‘verkoper-vriendelijk’ klimaat heerste in de Europese M&A-markt, constateert de 13de editie van de M&A-studie een toename van de hoogte van aansprakelijkheidsbeperkingen (‘liability caps’), langere verjaringstermijnen, minder ‘locked box’ deals en is het gebruik van ‘De minimis’ en ‘basket’ clausules standaard geworden. Dit brengt de risicoverdeling weer terug in het voordeel van kopers.

BELANGRIJKSTE DEALDRIVERS

Het jaarlijkse onderzoek toont aan dat de belangrijkste dealdriver voor transacties nog steeds kopers zijn die een nieuwe markt betreden (45%), al is er sprake van een kleine afname ten opzichte van vorig jaar (46%). Bijna een derde (31%) van alle deals betreffen acquisities van knowhow of ‘acqui-hire’transacties, 22% van de deals betrof de overname van een concurrent.

REGIONALE VERSCHILLEN

Dit ‘koper-vriendelijke’ klimaat is vergelijkbaar met de VS, waar dit gebruikelijker is. Echter, het gebruik van koopprijsaanpassingen in Europa blijft de afgelopen drie jaar consistent tussen 44% en 45%. Dit is een belangrijk verschil met de VS waar een koopprijsaanpassing in bijna alle deals gebruikt wordt (95%).

Daarnaast zijn er ook duidelijke verschillen tussen de Europese landen. Zo werden koopprijsaanpassingen in het Verenigd Koninkrijk in 54% van de transactions gebruikt, veel meer dan in de Benelux (34%) en Frankrijk (36%). Het gebruik van W&I-verzekeringen blijft laag in de Benelux, Frankrijk en de Zuid-Europese landen – tussen de 5% en 20% – en is fl ink gedaald in het Verenigd Koninkrijk (van 37% in 2019 naar 27% in 2020). Bij een derde (32%) van de deals werd voor arbitrage gekozen voor het beslechten van geschillen. In sommige landen (de Benelux, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk) was dit minder populair dan in andere (Duitsland, Oostenrijk, Zwitserland en Oost- en Zuid-Europese landen).

De CMS European M&A Study 2021 signaleert de volgende ‘koper-vriendelijke’ trends: • Langere verjaringstermijnen – verjaringstermijnen van 24 maanden of meer namen toe (23% van de deals – 4% meer dan in 2019). • Toename van ‘liability caps’ – de hoogte van ‘liability caps’ is sterk toegenomen in 2020. Er waren minder deals waar de ‘cap’ minder dan de helft van de koopprijs was, namelijk 49%. In 2017 was dat nog 60%. Ook waren er meer deals waar de ‘liability cap’ gelijk was aan de koopprijs. • Gebruik van ‘locked box’ deals – een kleine afname (51% in 2020 ten opzichte van 56% in 2019). • ‘De minimis’ en ‘basket’ clausules zijn standaard – van toepassing bij de meerderheid van transacties (respectievelijk 74% en 68% ten opzichte van 73% en 66% in 2019).

VROUWEN MET EEN PE-MISSIE

Brigitte van der Maarel en Cilian Jansen Verplanke zijn gepokt en gemazeld in private equity (PE). Van der Maarel is Managing Director van NIBC Investment Partners, Jansen Verplanke is Co-founder en Partner bij Karmijn Kapitaal. En ze is voorzitter van Level 20 Nederland. Naast hun reguliere werk vormen de twee, samen met zes andere mannelijke en vrouwelijke bestuursleden, de stuwende kracht achter de Dutch Chapter van non-for-profit organisatie Level 20.

TEKST CHARLES SANDERS BEELD MARKO VAN DEN BRINK

Doel: toename aantal vrouwelijke investeringsprofessionals in PE. Hoe? Niet praten, maar doen. Door support te bieden!

Level20 heeft als ambitie dat 20 procent van de senior posities in onze dynamische tak van sport door vrouwen wordt ingenomen”, legt Cilian Jansen Verplanke uit. “We willen vrouwen inspireren ons te vergezellen in deze industrie, om in te stappen, om vervolgens te blijven en naar senior posities door te groeien.” “Vooral in investment roles”, vult Brigitte van der Maarel aan. “Daar liggen ook voor vrouwen veel mogelijkheden, veel uitdagingen, veel kansen. De PE-sector is super interessant en biedt door de projectmatigheid van de werkzaamheden juist veel kans om met goede fl exibiliteit het werk en een eventueel gezinsleven en hobby’s te combineren. De Level 20-activiteiten worden door het merendeel van de Nederlands PE fondsen onderschreven. Zij dragen er ook actief en fi nancieel aan bij.”

GROEIENDE BETROKKENHEID

Level 20 werd in 2015 gestart in het Verenigd Koninkrijk en heeft de steun van een groeiend aantal leden, inmiddels zo’n 2500 PE-professionals in Europa. Met daarnaast nog eens het sponsorschap van momenteel meer dan 80 private equity-fondsen, verspreid over elf Europese landen. In Nederland is Level 20 eind 2018 opgestart.

Vrouwen zijn in de gehele fi nanciële sector traditioneel ondervertegenwoordigd, in PE bungelt hun representatie nog eens in die onderste regionen van fi nance. “Daar willen we met Level 20 verandering in brengen”, zegt Cilian Jansen Verplanke. “En daarvoor werken we met vier pijlers: 1. Research naar diversiteit, 2. Outreach – met lezingen en gastcolleges op universiteiten, bij business schools en bij studentenverenigingen, 3. Networking events en 4. ons Mentorprogramma.”

Over het Outreach programma vertelt Brigitte van der Maarel: “We geven met een uiteenlopende groep vrouwelijke PE-professionals van verschillende PEfondsen colleges op universiteiten. Dan leggen we aan studenten uit hoe dynamisch onze wereld is, dat je in PE echt het verschil kunt maken. Hoe een carrière in private equity eruit kan zien. En op welke wijze ze via bijvoorbeeld stages een beeld van deze sector kunnen krijgen. Dat doen we door transactie-processen te

beschrijven, op welke wijze de waardecreatie plaats vindt, hoe uiteenlopend je werkzaamheden zijn. En ook door allemaal ons eigen verhaal te vertellen. Dat het gaat over onder andere strategie, fi nanciële modellen, inschatting van managementteams en onderhandelen. Als bij een gastcollege, voor vrouwen en mannen, vier vrouwelijke professionals het verhaal vertellen, komt de diversiteit impliciet mee. Ieder van ons is zeer gepassioneerd. We merken dat aansluitend zowel de mannen als de vrouwen vragen over de werking van diversiteit stellen.”

VROUW-MAN MANAGEMENT

Zo werkte Cilian Jansen Verplanke ruim 20 jaar in verschillende leidinggevende participatiefuncties bij ABN AMRO en Rabobank (commercial banking en Equity Capital Markets) voor ze in 2010 besloot met Karmijn Kapitaal het eerste investeringsfonds in small en midsized companies te beginnen, met een ‘gebalanceerd vrouw-man’ management. Omdat ze een vast geloof heeft in de toegevoegde waarde van diversiteit. “Wij investeren alleen in Nederlandse SME-companies die worden geleid door gender diverse managementteams”, zegt ze op de Europese website van Level 20. “Ik raakte geïnspireerd door het contact met entrepreneurs, door hen te helpen groeien, samen hun businessplannen te ontwikkelen. In PE is elke dag verschillend, never a dull moment. Ook daarom ben ik de sector altijd trouw gebleven.”

De combinatie van werken met mensen én het analyseren van bedrijven en business models, maakt de PE-industrie aantrekkelijk, zo vinden beiden. Niet alleen binnen de fi nance-sector, maar overall. Dat er relatief weinig vrouwen in private equity actief zijn, zien beiden als een uitdaging. “En let wel”, zegt Jansen Verplanke, “vrouwen zijn geen mannen in rokken. Ze moeten zichzelf blijven en hun eigen unieke persoonlijkheden meebrengen.”

MENTORPROGRAMMA

Net als Cilian Jansen Verplanke, werkte Brigitte van der Maarel een groot deel van haar loopbaan in de bancaire sector, onder andere bij ABN AMRO en ING. Vanaf eind jaren 90 zat ze in de PE-industrie, eerst vanuit leveraged fi nance, aansluitend ook vanuit M&A. Daarna vervulde ze de rol van Venture Partner bij INKEF Capital en Investment Director bij Convent Capital. En vanaf 2017 dus bij NIBC, als Managing Director van NIBC Investment Partners. Samen met Jansen Verplanke versterkte ze sinds 2018 de jury voor de M&A Award voor Best Small Cap Deals.

“We hebben het mentorprogramma zo ingericht dat vrouwelijke investeringsprofessionals met een werkervaring van ongeveer vijf jaar een mentor, en dat zijn zowel mannen als vrouwen, krijgen”, aldus Van der Maarel. “Deze mentor is een senior investeringsprofessional van een ander PE- of VC-fonds. De mentoren doen dit pro bono. En met ongeloofl ijk veel plezier. De matching tussen mentees en mentoren wordt heel professioneel georganiseerd door Ebbinge. In een zeer competitieve industrie is het feit dat partners van een PE-fonds een jonge talentvolle professional van een ander PE fonds helpen, met tijd en aandacht advies support leveren, ons inziens het grootste bewijs dat dit thema door hen omarmd wordt.”

CILIAN JANSEN VERPLANKE

Woonplaats Amsterdam Leeftijd 55 jaar Gezin Bonuszoon 30, dochter 15, zoon 13 Favoriete muziek Klassieke muziek Hobby Piano spelen, tennissen en skiën Laatste boek Mijn lieve gunsteling, Marieke Lucas Rijneveld Dé ideale vakantie Met het gezin en vrienden in de bergen van Oostenrijk Film, Netflix The Queens Gambit Auto Mini Cooper S cabrio

Het mes snijdt daarbij aan twee kanten, stelt Van der Maarel. “Ook de mentoren leren er heel veel van. Door de open gesprekken, ontstaat er inzicht en begrip. Er zijn voor de mentoren ook workshops rondom unconscious bias, die het inzicht en de gesprekken hebben versterkt. De thema’s waarover wordt gesproken, zijn bijvoorbeeld het carrièrepad en welke vaardigheden en ervaring van belang kunnen zijn. En ook welke dynamiek een rol kan spelen bij het al dan niet partner worden in een PE-fonds.”

Want, zo vervolgt ze, “het gaat ook over ‘overtuigen in een IC’ of het voeren van salaris onderhandelingsgesprekken. Aangezien in nog veel PE fondsen slechts één of een klein aantal vrouwen werkzaam is, gaat een deel van de gesprekken over welke impact dat heeft op zowel de zakelijke als de sociale kant van samenwerken. In het algemeen komt er veel neer op de onderwerpen ‘overtuigen en groeien in eigen zekerheid’. En dit alles met als doel dat deze investeringsprofessionals, uitgaande van intrinsieke motivatie, werkzaam blijven in de PE en doorgroeien naar senior posities.”

ERUIT DOOR ZWANGERSCHAP

Jansen Verplanke geeft aan dat er nog een ander onderscheidend item is waar veel vrouwen in PE mee te dealen hebben: “Stel je bent er vier maanden uit, vanwege zwangerschap. En uitgerekend in die periode speelt er die ene mooie deal of exit. Die moet je dan aan je – veelal – mannelijke collega laten. En als belangrijke calls of meetings worden ingepland, uitgerekend op het tijdstip waarop jíj de kinderen van school moet halen, hoe ga je daar dan mee om? Herkenbare issues en in de sector goed oplosbaar door met elkaar in gesprek te gaan en te blijven. Ik heb geleerd dat het beter is om niet één vrouw aan te nemen, maar twee. Dat helpt. Bij Karmijn Kapitaal, met drie vrouwelijke co-founders, zijn we ook zo begonnen: we hebben direct twee mannen aangenomen en zijn nu in een 50-50% verhouding. Vaak vallen bovengenoemde thema’s samen met het aan het begin staan van een carrière; dus veelal in analisten- en associate-posities. De vraag die dus speelt is ‘hoe komen deze vrouwen richting de functies waar de beslissingen worden genomen?’”

Wat ze bij de Nederlandse tak van Level 20 merken: het thema landt. Ook bij mannen. En ook bij de grotere kantoren. Vanuit Level 20 zijn Cilian Jansen Verplanke en Lesley van Zutphen van Bencis aanspreekpunt voor de partners van de toonaangevende kantoren die nu ook gevraagd zijn voor sponsorship en/of het vervullen van de rol van mentor. De reacties tijdens deze gesprekken zijn ronduit positief, zo is de conclusie. Bovendien dragen deze PE-fondsen vervolgens vaak ook hun vrouwelijke medewerksters met vijf jaar ervaring aan voor het mentorprogramma.

VROUWEN BRENGEN KLEUR AAN

“Noblesse oblige”, zeggen beiden. “Wij moeten het geluid laten horen, wij hebben het pad immers bewandeld. Private equity is ons inziens een zeer interessant en bijzonder divers vakgebied. Vrouwen brengen daar kleur in aan; nemen hun eigen belevingswereld mee. Die kleur en diversiteit brengen vervolgens ook bij mannen een andere kijk op de zaak. Onderzoek heeft uitgewezen dat diverse teams meer fact based beslissingen nemen en grotere innovatie tonen. Los van de onderzoeken is het, menen wij, van belang om uit de anekdotische sfeer te komen en te blijven. Er is geen noodzaak activistisch te zijn of te worden. Ons ultieme doel? Opheffi ng van Level 20!”

BRIGITTE VAN DER MAAREL

Woonplaats Amsterdam Leeftijd 52 jaar Gezin Dochter 17 jaar en zoon 14 jaar Favoriete muziek Anouk, Amy Winehouse Hobby Sociaal, tennis, strand Laatste boek Vaderliefde, P.F. Thomése Dé ideale vakantie Nieuwe cultuur, combinatie van actie, gezelligheid en ultiem niks doen. Of de Hollandse zee. Film, Netflix Zeker, heel divers. Van Scandinavische crimi tot Bridgertone en actiefilms. Auto Audi Etron

DILEMMA’S

Beslissingen door iedereen gedragen of snel besluiten? “Liefst beide, maar als het niet anders kan: snel besluiten.”

Kiezen voor ‘digitale’ jongeren of zijn senior’s onmisbaar? “Een combinatie van beide en dan gemengd samengestelde teams.”

Wendbaar en agile of altijd eerst die wet- en regelgeving? “Wendbaar en agile.”

Personeel dwingen om met nieuwe situaties om te gaan? “Liever niet, maar soms moet het.”

Bedrijfscultuur veranderen of sleutelfiguren met specifieke kennis behouden? “Bedrijfscultuur veranderen!”

Ondernemerschap stimuleren? “Ja, voor de volle 100%.”

Compliance steeds belangrijker of belemmerend? “Noodzakelijk, maar belemmerend.”

Risico’s nemen of uitglijders voorkomen? “Risico’s nemen!”

Met Level 20 hopen beide PE-professionals over vijf jaar 15-20 procent vrouwen in senior private equity-functies te hebben (nu bedraagt dat percentage 4%). Cilian Jansen Verplanke: “We zien dat de behoefte om te leren na een aantal jaren van consulting of investment banking bij veel vrouwen nog niet is vervuld. Ze willen meer, willen verder, blijven langer, willen doorgroeien. We merken dat ‘ouwe rotten’ in het vak iets willen teruggeven. Ze zien dat als hun plicht, het gebeurt met intrinsieke motivatie. En dat helpt deze vrouwen in onze sector weer om te blijven en gepromoveerd te worden.”

VEEL MARKTACTIVITEIT

Kijkend naar de PE-markt, zien Jansen Verplanke en Van der Maarel veel activiteit. “In de small en midsized market gebeurt veel. Daar waar de grote bedrijven nu door Covid-19 logischerwijs naar volledig thuiswerk zijn gegaan, is het in het MKB veelal niet mogelijk geweest. Daar gaat alles zoveel mogelijk door, daar blijft men zoveel als mogelijk is open”, zegt Cilian Jansen Verplanke.

Brigitte van der Maarel: “Sectoraal zijn er natuurlijk grote verschillen. En binnen die sectoren ook. Bijvoorbeeld in de horeca: hebben restauranthouders of hoteliers een pand in eigendom of huren ze? Dat maakt verschil. De overheid heeft in deze crisis het bedrijfsleven op een geweldige wijze ondersteund. Het aantal faillissementen is tot op heden beperkt, natuurlijk zullen er langer schulden worden meegedragen. En daarnaast gaan veranderingen die al voor Covid-19 waren ingezet, denk aan retail, verder.”

Een positieve kijk op de toekomst. Dat hebben beiden. Cilian Jansen Verplanke ook als ze over ‘haar’ Karmijn Kapitaal praat. “De dochters van mijn compagnons en mijn dochter openden hier negen jaar geleden het kantoor. ‘Ík neem Karmijn later over!’, zei mijn dochter toen al… Goed dat de huidige generatie meiden en jonge vrouwen zich met zelfvertrouwen mogen en kunnen ontwikkelen. Op de wijze die zij zelf willen.”

Brigitte van der Maarel: “Mijn dochter is 17 jaar, ze gaat straks studeren in Delft. Maar ik raad haar zeker aan later ook een kijkje te nemen in de wereld van private equity. Want nergens vind je zo’n sterke combinatie van strategisch, marketing, fi nancieel, operationeel én psychologisch als in PE!” 